附录 5.2

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2023年6月23日

NeuroSense 治疗有限公司

Hamenofim 街 11 号，B 楼

Herzliya 4672562

以色列

女士们、先生们：

我们曾担任NeuroSense Therapeutics Ltd.的美国法律顾问 ，该公司是一家根据以色列国法律组建的公司（“公司”），涉及该公司根据1933年《证券法》（“法案”）注册的（i）共计1330,000股（“股份”） ，无面值普通股（“普通股”）和 (ii) 1,670,000份预先注资的认股权证，每份 代表收购一股普通股（“认股权证”）的权利，每份认股权证均根据F-3表格上的注册声明 （文件编号333-269306）2023 年 1 月 19 日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（此类注册声明经修订至本文发布之日，在此称为 “注册声明”）。股份 和认股权证是根据公司与其中规定的购买者（“投资者”）于2023年6月22日签订的证券购买协议（“证券购买协议”）出售的。

我们已经审查了2023年1月30日的证券 购买协议、注册声明和招股说明书，并由2023年6月23日向美国证券交易委员会提交的关于股票和认股权证要约和出售的最终招股说明书补充文件 进行了补充。 我们已经审查了我们认为必要或适合本意见的公司记录、证书和其他文件以及法律问题。我们假设所有签名都是真实的，作为 原件提交给我们的所有文件都是真实的，提交给我们的所有文件副本都与原件一致。

我们进一步假设 证券购买协议已由公司和投资者正式授权、执行和交付，构成投资者有效 和具有约束力的义务，可根据各自的条款对他们强制执行。

我们进一步假设 公司已正式批准了股票和认股权证。我们进一步假设，根据其组织所在司法管辖区的法律，该公司是一家正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有发行股票和认股权证的所有必要权力、权威和合法权利 。

对于某些 事项，我们依赖于从公职人员、公司官员和我们认为应对此负责的其他来源获得的信息。

基于上述情况， 我们认为，当注册声明根据 法案生效时，当认股权证已根据其条款正式执行和交付并按注册声明中 的规定正式发行和出售时，只要认股权证受纽约州法律管辖，将构成有效的 和公司具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但是适用于破产、破产、 欺诈性转让、重组、延期以及其他与或影响债权人权利 和一般股权原则有关的、普遍适用的法律。

上述意见是 ，但须符合以下条件：

我们对 不发表任何意见：(i) 放弃抗辩、代位权和相关权利、陪审团审判权、对地点提出异议的权利或法律赋予的其他权利或利益 ；(ii) 专属管辖权或地点条款；(iii) 旨在取代公平原则的条款， 包括即使未实际收到通知也具有效力的条款；(iv) 赔偿、贡献、免责或仲裁 条款，或关于陈述失效的规定，前提是这些条款旨在赔偿任何一方反对 或解除 或限制任何一方对自身违反或未遵守法定义务的责任，或在此类条款 与公共政策背道而驰的范围内；(v) 违约金和罚款、罚款利息和利息的规定；或 (vi) 旨在使一方作出最终裁决的条款。

我们是纽约律师协会 的会员。除纽约州法律外，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。在发表上述意见时， 对于涉及以色列法律的事项，我们仅依据 公司的以色列法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co. 的意见。

我们特此同意 将本意见作为公司 6-K 表报告的附录 5.2 提交，该报告将于 2023 年 6 月 23 日左右提交给委员会，该报告将以引用方式纳入注册声明。我们还特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 下提及我们公司。因此，在给予此类同意时，我们 并不承认我们属于该法第 7 条需要征得同意的人员类别。