附录 5.1

特拉维夫，2023年6月23日

NeuroSense 治疗有限公司

B 大楼

Hamenofim 街 11 号

Herzliya 4672562

以色列

女士们、先生们：

我们曾担任NeuroSense Therapeutics Ltd.的以色列法律顾问，该公司是一家根据以色列国法律组建的公司（“公司”），涉及公司发行和出售公司 （不计面值）的1,330,000股普通股（“已发行股票”），以及（ii）收购1,670,000股普通股的预先融资认股权证根据F-3表格上的注册声明（注册声明 编号 333-269306），行使价为每股普通股0.0001美元（“预筹认股权证”）（注册声明”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交，相关基础招股说明书构成注册声明 的一部分并包含在注册声明中，以及2023年6月22日根据《证券法规则和条例》第424 (b) 条 向委员会提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。本意见是 就公司根据公司 与其签名页上确定的购买者（“投资者”）之间签订的2023年6月22日证券购买协议（“购买协议”）的 条款发行和出售已发行股票和预先融资认股权证而提出的。

关于本意见，我们研究了 ，并依据了注册声明、招股说明书补充文件、公司经修订和重述的公司章程、 以及我们认为相关和 所必需的法规、法规、公司记录、文件、证书和其他文书，作为我们在下文表达的意见的基础。在此类审查中，我们假设 (i) 原始文件 的真实性和所有签名的真实性；(ii) 以副本形式提交给我们的所有文件与原始文件一致；(iii) 公司记录、文件、证书 和我们审查过的文书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(iv) 所有文件均得到应有的执行和交付正当执行和交付是其生效的先决条件 ；以及 (v) 法律行为能力的自然人

我们是以色列律师协会的成员，我们对与以色列国法律以外的任何司法管辖区法律有关的任何事项不发表任何意见，也未就发表意见而言， 对以色列国以外的任何司法管辖区的法律进行过任何调查。

基于上述情况，并依靠 ，我们认为（i）注册声明和 招股说明书补充文件中所述出售给投资者的已发行股份已获得正式授权，在发行股份交付并根据 购买协议付款后，将有效发行、全额支付且不可评估；（ii）可发行的普通股在行使预先注资的认股权证后 认股权证已获得正式授权，在根据预筹认股权证付款后根据购买协议，当公司根据预先注资认股权证的条款在收到行权价的情况下行使预先注资认股权证时发行和交付此类 普通股时，将有效发行、全额支付且不可征税。

我们特此同意将本意见 作为公司于2023年6月23日提交给委员会的6-K表报告的附录提交，该报告以引用方式纳入 并入注册声明 和招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们的内容。

在给予此类同意时，我们认为 我们不是《证券法》或委员会据此发布的关于注册声明或招股说明书补充文件任何部分（包括本意见作为附录 或其他内容的规则和条例）中使用的术语所指的 “专家”。