附录 1.1

2023年6月22日

NeuroSense Therapeutics Ltd. 注意：Alon Ben-
B 楼
Hamenofim 街 11 号

Herzliya 4672562

亲爱的 Ben-Noon 先生

这封信（ ”协议”）构成了A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”） 与根据以色列法律组建的公司 NeuroSense Therapeutics Ltd. 之间的协议，即配售 代理应在 “合理的最大努力” 基础上担任公司的独家配售代理人（i）普通股的拟议配售（“配售”）（“股票”），无 面值（“普通股”），（ii）购买普通股的认股权证（“认股权证”）和 (iii) 预先注资购买普通股的认股权证（“预先出资的认股权证”，与普通股 和认股权证一起称为 “证券”）。此处将配售代理实际发行的证券称为 “配售代理证券”。配售条款应由公司和购买者 （均为 “买方”，统称为 “买方”）共同商定，此处不构成 (i) 配售代理有权或授权约束公司或任何买方，或 (ii) 公司有义务 发行任何证券或完成配售。公司明确承认并同意，配售代理在本协议下的义务 仅以合理的最大努力为基础，本协议的执行并不构成 配售代理对购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何部分的成功配售，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。配售代理可以聘请其他 经纪人或交易商代表其充当与配售有关的次级代理人或选定交易商。 配售代理的某些关联公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。向任何买方出售配售代理证券 将由公司 与该买方之间的证券购买协议（“购买协议”）作为证据，其形式为公司和买方合理接受。此处未另行定义的大写术语与 中赋予此类术语的含义相同。在签署任何购买协议之前， 公司的官员将可以回答潜在购买者的询问。

第 1 部分。公司的陈述 和担保；公司的契约。

答：本公司 的陈述。关于配售代理证券，本公司在收购协议中向买方作出的与配售有关的每项陈述和保证（及其任何相关的 披露时间表）和承诺特此以提及方式纳入本协议（仿佛在此进行了全面重述），截至本协议签订之日和截至截止日，特此向买方作出并赞成，配售代理。除上述内容外，公司代表 并保证，除非收购协议中另有规定，否则公司的高级管理人员、董事或据公司所知， 的任何百分之五（5.0%）或以上的担保持有人均不与 的任何金融业监管局（“FINRA”）成员 公司有任何关系。

B. 公司的契约 。公司承诺并同意在截止日期后的两 (2) 年内继续保留 (i) 一家由独立的上市公司会计监督公司 董事会注册会计师事务所，为期至少两 (2) 年；(ii) 股份的合格过户代理人 。此外，从本协议发布之日起至截止日期（“限制期”）后 90 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何 协议以发行或宣布任何股票或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册 声明或修正案或补充，（a）除外 S-8 表格上与任何股权激励计划相关的 注册声明，或 (c) 登记发行和/或转售的注册声明任何证券及其任何修正案 或其补充，但此类限制不适用于经修订的1933年《证券法》中免于注册要求的任何产品 ；前提是，公司 配售代理之间签订的截至2023年4月14日的销售协议（“ATM 协议”）不构成与本节的冲突或违反，前提是 在限制期内，公司不得使用自动柜员机协议。

第 2 部分。配售代理的代表 。配售代理人声明并保证其（i）是FINRA信誉良好的会员，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以及发行或出售配售代理证券的每个州的 证券法（除非不受相应 州的经纪交易商注册要求的约束），（iii) 根据 美利坚合众国法律获得经纪商/交易商许可，适用于美国发行和出售配售代理证券配售代理人，(iv) 现在和将来都是根据其注册地法律有效存在的 法人团体，(v) 拥有加入和 履行其在本协议下的义务的全部权力和权限，以及 (vi) 它目前或过去不是以色列国的纳税居民，在以色列国拥有常设 机构，也没有根据本协议在以色列国境内提供服务。 配售代理将立即以书面形式通知公司其与上述 (i) 至 (vi) 小节有关的状态发生任何变化。配售代理承诺，它将尽最大努力按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 部分。 补偿。作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向配售代理人和/或 其各自的指定人支付现金费，金额为出售配售代理 证券所筹集的总收益的百分之七（7.0％），应等于出售给名单上的内部人士、管理层和董事的配售证券 所筹集的总收益的百分之三半（3.5％）配售代理与公司共同商定（“Cash 费用”）。现金费用应在截止日期支付。公司无需向配售代理人支付与本协议 相关的现金费、50,000美元的法律费用和清算代理费用和开支以外的任何费用 或开支；但是，本句绝不限制或损害此处包含的赔偿或缴款条款 。现金费条款应在所有方面符合FINRA的要求，包括FINRA 规则5110的要求。如果FINRA作出决定，认定配售代理的总薪酬超过了FINRA规则 ，或者其条款需要调整，则配售代理保留减少任何补偿项目或调整其条款的权利，如 所述。

第 4 部分。赔偿。

答：在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将赔偿配售代理及其 关联公司、股东、董事、高级职员、员工、成员和控制人员（根据 证券法第 15 条或《交易法》第 20 条的含义）的所有损失、索赔、损害、费用和责任，与 产生的所有损失、索赔、损害、费用和责任相同（包括合理费用）和律师费用），与其根据本协议或本协议 开展的活动有关或由此产生的费用，除非法院在最终判决（不可上诉）中认定任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与之相关的诉讼） 主要是由于Placement 代理人在提供此处所述服务时的欺诈、故意不当行为或重大过失造成的。

B. 在配售代理收到任何索赔的通知或开始任何诉讼或程序的通知后 配售代理有权根据本协议获得赔偿的任何行动或程序后，配售代理将立即以书面形式将此类索赔或 此类行动或程序的开始通知公司，但未通知公司不得解除公司在本协议下可能承担的任何义务 ，除非仅限于此类失败导致公司没收实质性权利和抗辩权。 如果公司选择或应配售代理人的要求，公司将为此类诉讼或诉讼进行辩护， 将聘请配售代理人相当满意的律师，并将向这些 律师支付合理且有据可查的费用和开支。尽管有前一句话，但如果配售代理人的律师合理地认为，根据适用的职业责任规则，让同一位律师同时代表公司和配售代理人 是不恰当的 ，则配售代理人有权雇用与 公司法律顾问和任何其他方分开的律师。 在这种情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出，此外还将支付 的合理且有据可查的当地法律顾问费用。公司将有权解决索赔或诉讼，前提是未经配售代理事先书面同意， 公司不会就任何此类索赔、诉讼或诉讼达成和解， 不会被无理扣留、条件或延迟此类同意。公司对未经其 书面同意而采取的任何和解不承担任何和解责任，不得无理扣留、限制或延迟此类行动。

C. 公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议所设想的交易有关的任何行动或程序的开始 立即通知配售代理人。

D. 如果 由于配售代理人的欺诈、故意不当行为或重大过失以外 出于任何原因 无法获得上述赔偿，或者不足以使配售代理人免受上述赔偿，则公司应按适当的比例向配售代理人因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的 金额缴款 一方面是公司获得的福利，另一方面是配售代理人获得的福利，还有亲属 一方面是公司的过失，另一方面是配售代理的过失，导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任， 以及任何相关的公平考虑。一方就上述损失、索赔、损害和责任支付或应付的金额 应视为包括为任何 诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护时产生的任何合理且有据可查的法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，但配售代理在本协议项下承担的责任 的份额不得超过配售代理根据本协议实际收到或将要收到的费用金额 （不包括作为补偿配售代理产生的费用而收到的任何金额）。

E. 无论本协议所设想的交易是否完成，这些 赔偿条款都将完全有效 ，并在本协议终止后继续有效，并且应是公司可能对本协议或其他条件下的 任何受赔偿方承担的任何责任的补充。

第 5 部分。 参与期限。在此项下，配售代理人的参与将持续到 (i) 2023 年 6 月 30 日和 (ii) 截止 日期（以较早者为准）。本协议的终止日期在此称为 “终止日期”。但是，如果 在配售代理进行尽职调查的过程中认为有必要终止合约，则配售 代理可以在终止日期之前终止合约。公司可以在 终止日期之前以任何原因选择终止本协议下的合约，但仍将承担本协议第 3 节规定的费用以及在配售中出售的配售代理证券 的费用。尽管此处包含任何相反的规定，有关公司 有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的规定以及此处包含的有关保密、赔偿和缴款的条款 在本协议到期或终止后仍然有效。如果本协议在配售完成 之前终止，则应由公司在终止 日期或之前向配售代理支付所有应付给配售代理人（如果截至终止日期已赚取或欠付此类费用）。配售代理同意不将公司提供给配售代理的任何有关公司的机密信息 用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第 6 节。 投放代理信息。公司同意，配售代理提供的与 本次合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非 法律另有要求，未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第 7 节。 没有信托关系。本协议不创造，也不得解释为创造任何非本协议一方的个人 或实体可强制执行的权利，根据本协议的赔偿条款有权行使的权利除外。公司承认 并同意，配售代理人不是也不得被解释为公司的受托人，并且根据本协议或本协议保留配售 代理人，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任 ，特此明确免除所有这些义务。

第 8 节。 正在关闭。除非另有披露，否则配售代理人的义务以及配售代理证券的销售结束 在作出时和截止日期均受本公司 和购买协议中包含的陈述和保证的准确性、公司履行本协议和购买协议中义务的准确性，以及以下每项 附加条款和条件的准确性致配售代理人，并由配售代理确认和放弃：

答：与本协议、 配售代理证券的授权、形式、执行、交付和有效性相关的所有 公司诉讼和其他法律事务，以及与本协议和本协议所设想的与配售代理证券有关的所有其他法律事项在所有重大方面均应使配售代理人感到合理满意。

B. 配售代理人应已从公司外部美国法律顾问和以色列外部法律顾问那里收到此类律师就配售代理证券发表的每份 书面意见，其形式和 意见应使配售代理人合理满意，且截至截止日期。

C. 配售代理人应收到公司执行官关于收购协议中包含的 陈述和保证准确性的惯例证书，以及公司秘书的证书，证明 公司的章程文件真实完整，未经修改且完全有效；(ii) 公司董事会与配售有关的决议是已完全生效，未经 修改；以及 (iii) 关于在职情况公司的高级职员。

D. 配售代理人应已收到公司每位成员（仅涉及FINRA问卷 ）以及公司执行官、董事和5％或以上的证券持有人发出的已执行的FINRA问卷。

E. 股票应根据《交易法》注册 ，行使认股权证和预先注资 认股权证时发行的股票和普通股应上市并获准在交易市场或其他适用的美国国家交易所进行交易 ，并且应向配售代理提供此类行动的令人满意的证据。公司未采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册或将 从交易市场或其他适用的美国国家交易所暂停普通股交易的行动 ， 公司也未收到任何表明美国证券交易委员会或交易市场或其他美国 适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或清单。

F. 截至截止日期，任何政府 机构或机构均不得采取 行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止发行或出售配售代理证券或对公司业务或运营产生重大不利影响 的法规、规则、法规或命令；也不得颁布任何联邦或 州法院发布任何其他性质的禁令、限制令或命令自截止日期起应已颁布的管辖权，这将阻止发行或出售配售 代理证券或对公司的业务或运营产生重大不利影响。

G. 公司应与配售代理证券的每位购买者签订购买协议，此类协议 应完全生效，并应包含 公司与买方之间商定的公司陈述、担保和契约。

H. FINRA 不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，应配售代理人的要求，公司 应根据FINRA规则5110和2710向FINRA企业融资部门提交有关配售的任何 申报或授权配售代理的法律顾问代表公司提交任何 申请，并支付与此相关的所有申请费 。

如果本第 8 节中规定的任何条件 在本协议的时间和要求下未得到满足，则配售代理可以在截止日期或之前的任何时候取消配售代理 在本协议项下的所有义务。此类取消的通知应以书面或口头形式发给 。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式予以确认。

第 9 节。适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释 适用于完全在该州签订和履行的协议，不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本 协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力 并为其带来利益。对于本协议引起的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，将放弃由 陪审团审理的任何权利。根据本协议产生的任何 争议均可提交纽约州法院或位于纽约州 纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此接受上述法院对自己和其 财产的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人的 程序服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过通过 隔夜送达（附送达证据）向该方交付一份副本，用于根据本协议向其发出通知的有效地址， 同意，此类服务应构成良好而充分的流程和通知送达。此处包含的任何内容均不得被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供服务的任何权利。如果任何一方提起诉讼或 程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还 的律师费以及调查、准备和起诉 此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

第 第 10 节。整份协议/其他。本协议体现了本协议各方 之间的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本 协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响该条款在任何 其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非配售代理和公司签署了书面文书，否则不得修改 或以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的 陈述、担保、协议和契约应在配售代理证券配售和交付 的截止日期后继续有效。本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起时 应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并且 交付给另一方时生效，不言而喻，双方无需签署相同的对应协议。如果任何 签名是通过传真传输或.pdf 格式文件传送的，则此类签名应构成执行方（或代表签名执行方）的有效且具有约束力的义务 ，其效力和效力与此类传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 11 节。通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 应在 (a) 发送之日最早被视为发出并生效，前提是此类通知或通信是在工作日下午 6:30（纽约市时间）之前发送到本协议所附签名页上指定的 电子邮件地址，(b) 下一个工作日 在发送之日之后，如果此类通知或通信是在以下日期发送到本文所附签名 页面上的电子邮件地址不是工作日或晚于任何工作日下午 6:30（纽约市时间），(c) 如果由美国国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日后的第三个工作日，或 (d) 在要求向其发出此类通知的一方实际收到 后。此类通知和通信的地址应与本协议签名页上规定的 相同。

第 12 节。 新闻公告。公司同意，在截止日期当天及之后，配售代理有权在配售代理的营销材料和其 网站上提及 配售代理人在这方面的职责，并在财经和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

第 13 节。付款。公司向配售代理人、其关联公司、股东、 董事、高级职员、员工、成员和控制人员（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 第 20 条的定义）（均为 “收款人”）支付或视为支付的所有款项，均不预扣或扣除 账户当前或未来的任何税款、关税、摊款或 账户由以色列国或代表以色列国征收或征收的任何性质的政府费用（ 净收入税或类似税收除外）或任何政治分支机构或其中的任何征税机构 ，除非法律要求公司预扣或扣除此类税款、关税、摊款 或其他政府费用。在这种情况下，公司将支付额外的款项，这些款项将在扣缴或 扣除后，收款人收到的款项是本来不需要扣除或预扣的情况下本来可以收到的款项。为避免疑问，根据本协议应支付、支付或视为应付的所有款项均应被视为 不包括增值税、销售税或其他类似税款，这些税款应由公司 根据适用法律承担、支付、收取和汇出。

[此页面的其余部分故意留空 。]

请签署本协议的随附副本并将随附的副本返还给配售代理，以确认上述内容正确地阐述了我们的协议。

自上面写的 日期起接受并同意：

通知地址：

NeuroSense Therapeutics Ltd. 注意：Alon Ben-No
Hamenofim 街 11 号
Herzliya 4672562

[配售代理协议的签名页面]