美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

根据规则13a-16或15d-16提交的外国私人发行人的报告

根据1934年的《证券交易法》

适用于 2023 年 6 月

委员会档案编号：001-41084

NeuroSense 治疗有限公司
（将注册人姓名翻译成英文）

NeuroSense 治疗有限公司
11 HamenoFim 街，B 楼

Herzliya 562 以色列
+972-9-9531142
（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是提交 还是将在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交年度报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

2023 年 6 月 22 日 22 日，NeuroSense Therapeutics Ltd.（“公司”）与签名页上标明的单一医疗保健机构买方（“买方”）签订了证券购买协议（“购买 协议”），根据该协议，公司同意通过注册直接向买方发行和出售（“注册的 直接发行”）”)，(i) 按发行价计算，公司普通股总额为1330,000股（“股票”），无面值 （“普通股”）每股1.50美元，以及（ii）共计1,670,000份预先注资的认股权证，每份 代表以每份预先注资 认股权证1.4999美元的发行价收购一股普通股（“预筹认股权证”）的权利，总收益约为450万美元，扣除配售代理费和相关发行费用。

预先筹集的认股权证已出售给买方， 在注册直接发行中购买普通股将导致买方及其关联方在 完成注册直接发行后实益拥有公司已发行股本的9.99％以上。每份预先出资的认股权证代表以每股0.0001美元的 行使价购买一股普通股的权利。预先注资的认股权证可以立即行使，可以随时行使，直到预先注资的 认股权证全部行使（受上述实益所有权限制的约束）。

购买协议包含惯例陈述、 公司担保和协议、成交的惯例条件、公司的赔偿义务、双方的其他义务 以及终止条款。此外，公司的每位董事和执行官都签订了 封锁协议，根据该协议，他们同意在注册直接发行结束后的90天内不出售或转让他们持有的任何公司证券，但 例外情况除外。

普通股和预筹认股权证由公司根据F-3表格（文件编号333-269306）（“注册声明”）中的注册声明发行， 先前由美国证券交易委员会（“委员会”）于2023年1月30日提交并宣布生效， 作为注册声明的一部分提交的基本招股说明书以及2023年6月22日的招股说明书补充文件（“招股说明书 补充文件”）。

在同时进行的私募配售（连同 注册直接发行，即 “发行”）中，根据收购协议，公司同意向买方发行和出售 共计3,000,000份普通认股权证，每份认股权证代表收购一股普通股（“普通 认股权证” 以及与普通股和预筹认股权证一起为 “证券”）的权利。普通认股权证 可在发行后立即行使，行使价为每股普通股1.50美元，并将于 原始发行日期五周年时到期。普通认股权证和行使普通 认股权证时可发行的普通认股权证和普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记，不是根据注册声明和招股说明书补充文件 发行的，而是根据 证券法和/或据此颁布的D条例第4 (a) (2) 节规定的豁免发行的。购买协议要求公司尽商业上合理的 努力，使F-1表格上的注册声明在发行结束后120天生效，该声明规定持有人转售普通认股权证和普通股 ，并使该类 注册声明按照购买协议的规定保持有效。

2023 年 6 月 22 日，公司与 A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.” 或 “配售 代理”）签订了配售 代理协议（“配售代理协议”），根据该协议，公司聘请了A.G.P. 作为本次发行的独家配售代理。配售 代理同意尽其合理的最大努力安排证券的出售。公司同意以现金向配售代理人 支付配售代理费，相当于出售证券总收益的7.0％。公司同意在收盘时向配售代理补偿 因发行而产生的法律和其他费用，金额不超过 50,000 美元。

配售代理协议 协议、购买协议、普通认股权证和预筹认股权证的上述摘要并不完整，受本报告 6-K、 附录分别作为附录1.1、10.1、4.1和4.2的约束，这些文件以引用方式纳入此处。与本次发行相关的新闻稿副本作为附录99.1提交。

本表格6-K报告不构成 出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何 州或司法管辖区出售任何证券，如果此类要约、招揽或出售在根据任何此类州或司法管辖区的 证券法进行注册或获得资格认证之前是非法的。

Goldfarb Gross Seligman & Co. 和Covington & Burling LLP分别就发行和出售股票和预筹认股权证的合法性发表的意见副本 作为附录5.1和5.2附后。

本表 6-K 报告特此以引用方式纳入注册人在 F-3 表格（文件编号 333-269306）和 S-8 表格（文件编号 333-262480）上的注册声明，自本报告提交之日起成为其中的一部分，但不得被随后提交或提供的文件或报告取代 。

本报告包含存在重大风险和不确定性的 “前瞻性陈述” 。除历史事实陈述外，本报告 中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述可以通过使用诸如 “预期”、 “相信”、“考虑”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、 “寻找”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“应该”、“应该” 等词语来识别将” “会”，或者这些词的否定词 或其他类似表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述基于 公司当前的预期，受固有的不确定性、风险和假设的影响，这些不确定性、风险和假设难以预测 ，包括有关本次发行结束、PARADIGM 临床试验主要结果和结果公布时间的陈述，以及关于与以PD为核心重点的合作者共同开发公司PD资产的声明。 此外，前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，因此，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示的结果存在重大和不利差异。这些风险包括延迟报告 PARADIGM 临床试验的最终结果 ；试验结果与预期不如预期的风险；公司 AD2 期研究延迟启动 ；PD Biomarker 研究的最终结果与初步的 结果不一致的风险；公司无法成功与合作者签署共同开发协议或其他协议的风险将 的核心重点放在与公司PrimeC开发计划相关的个人数据风险上；PrimeC 安全有效地靶向 ALS；PrimeC 安全有效地靶向 ALS 的可能性；PrimeC 的临床前和临床数据；当前 和未来临床试验的时机、报告数据的时机；现金跑道估计；公司的性质、战略和重点以及与此相关的进一步更新 ；公司任何候选产品的开发和商业潜力； 的费用} 2023 年剩余时间将高于预期；以及公司报告中列出的其他风险和不确定性向委员会提交的文件， 包括公司于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告。 本报告中包含的前瞻性陈述自该日起作出，除非适用的 法律有要求，否则公司没有义务更新此类信息。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。

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