附录 1.2
纳斯达克公司
750,000,000 2032 年到期 4.500% 优先票据
承保协议
2023年6月22日
高盛公司 LLC
西街 200 号，7 楼
纽约州纽约 10282
摩根大通证券有限公司
银行街 25 号
金丝雀码头
伦敦 E14 5JP
英国
作为 几个人的代表（定义如下）
本文件附表1中列出的承销商（定义见下文）
女士们、先生们：
特拉华州 旗下的纳斯达克公司（以下简称 “公司”）提议向本协议附表1所列的几家承销商（承销商）发行和出售，高盛公司代表这些承销商。有限责任公司和摩根大通证券有限公司 担任代表（各为代表，共同为代表），其2032年到期的4.500％优先票据（证券）的本金为7.5亿美元。证券 将根据截至截止日期（定义见下文）的第十九份补充契约（由截至截止日期（定义见下文）的第十九份补充契约（即契约）发行，该契约是公司与作为受托人（以这种身份担任受托人）的全国协会富国银行 银行之间的契约。
公司特此确认其与多家承销商就证券的购买和出售达成的 协议，内容如下：
公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（文件编号333-255666）的 注册声明，包括招股说明书（基本招股说明书）。公司还根据《证券法》第424条向委员会提交了与证券有关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），或提议 提交。此类注册声明在生效时经过修订， 包括根据《证券法》第 430A、430B 或 430C 条视为注册声明一部分的信息（如果有），在此称为 注册声明；此处使用的招股说明书一词是指经招股说明书补充后的基本招股说明书采用最初使用的形式（或根据证券法第173条应买方的要求提供 ）关于证券销售的确认和初步招股说明书一词是指日期为2023年6月20日的初步招股说明书补充文件，特别是与证券和基本招股说明书有关的 。如果公司已根据第 462 (b) 条提交了简短的注册声明
《证券法》（第462条注册声明），则此处提及的注册声明一词均应视为包括此类第462条注册声明。本协议（本协议）中对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为指并包括根据《证券法》S-3表格第12项、截至注册声明生效之日或此类基本招股说明书、初步招股说明书 或招股说明书（视情况而定）以引用方式纳入的文件，以及任何引用修改、修订或补充注册声明，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及， 包括在此日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为《交易法》）提交的任何文件，这些文件被 引用视为已纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在首次出售证券时（出售时间）或之前，公司已经准备了以下信息（统称为销售时间信息）：初步招股说明书和本协议附件A（根据《证券法》第405条定义）所列的每份自由撰写的招股说明书（根据证券法第405条定义），构成销售时间信息的一部分。
1。承销商购买证券。
(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商在 的基础上，根据本协议规定的陈述、担保和协议，同意以等于99.04的价格分别而不是共同从公司购买本协议附表1中此类承销商名称对面的相应证券本金从2023年6月28日到证券本金的5％，加上应计利息（如果有）截止日期（购买价格）。除非根据本协议规定支付所有待购买的证券，否则公司 没有义务交付任何证券。
(b) 公司了解到，承销商打算在本协议生效后尽快公开发行证券，代表认为这是可取的，并且最初是按照招股说明书中规定的 条款发行证券。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司提供和出售证券，任何此类关联公司都可以向承销商或 提供和出售其购买的证券。
(c) 公司承认并同意，承销商仅以本公司正常合同对手的身份进行本协议所设想的证券发行（包括与确定发行条款有关的证券），而不是作为公司或任何其他人的财务 顾问或信托人或代理人行事。此外，代表和任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管 事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商 对此不承担任何共同或单独的责任或义务。公司任何承销商的任何审查以及本协议所设想的交易或其他与此类交易有关的事项， 将仅为该承销商的利益而进行，不得代表公司或任何其他人进行。
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(d) 公司承认并同意，承销商可以向其各自的任何关联公司提供和出售 证券，任何此类关联公司都可以向其关联承销商或通过其关联承销商提供和出售其购买的证券。
2.付款和交货。
(a) 证券的付款和交付将于 2023 年 6 月 28 日伦敦时间下午 2:00， 在伦敦时间下午 2:00 在Cahill Gordon & Reindel LLP的办公室支付，或者在代表和公司可能以书面方式商定的同一日期或其他日期的其他时间或地点，不迟于此后的第五个工作日。此处将此类付款和交货的时间和日期 称为截止日期。
(b) 证券的付款应立即通过电汇方式向欧洲清算银行 SA/NV (Euroclear) 和 Clearstream Banking, S.A. (Clearstream) 的普通存管机构（普通存管机构）支付 的承销商账户、一份或多张代表证券的全球票据（统称为 “全球票据”）的普通存管机构（统称为 “全球票据”），而不向普通存管机构交付 代表证券的一张或多张全球票据（统称为 “全球票据”）应支付与出售公司正式支付的证券有关的款项。 Global Note 将在截止日期前一个工作日的伦敦时间下午 5:00 之前提供给代表查阅。
(c) 代表承销商高盛公司有限责任公司或承销商可能同意的其他承销商（以这种身份 结算银行）应与公司协调，确保在截止日期结算证券。结算银行承认，全球票据最初将免费存入结算银行的账户（ Commissiaire账户），其条款包括第三方受益人条款（为自己做出的规定)，以公司为第三方受益人， 规定，此类证券只能在支付结算银行按付款交割的基础上向佣金账户发行证券的收益后才能交付给投资者（公司根据本协议同意支付的成本和支出 由代表自行决定从证券存入的总收益中扣除，此类款项不予扣除存入专员账户）。
(d) 结算银行承认，(i) 如上所述，全球票据应按照公司的命令持有； (ii) 佣金账户中从结算银行收到的证券的发行收益将代表公司持有，直到这些收益转入公司订单。结算银行 承诺，佣金账户中证券的发行收益将在佣金账户中收到此类收益后立即转入公司账户（为避免疑问，不得迟于截止日期 ），与出售证券有关的任何转让税均应由公司根据本协议缴纳。公司承认并接受第三方受益人 条款的利益（为自己做出的规定）就Euroclear而言，根据比利时民法典，就Clearstream而言，根据卢森堡民法典，就Clearstream而言，每种情况都涉及专员账户。
3.公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证：
(a) 初步招股说明书。委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令， 在提交初步招股说明书时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出 声明所必需的重大事实
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根据这些陈述是在什么情况下作出的，不具有误导性；前提是公司对于 依赖任何承销商通过代表向公司提供的明确用于初步招股说明书的书面信息所作的任何陈述或遗漏，不作任何陈述或担保。
(b) 销售时间信息。根据作出陈述的情况，销售时的信息不包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会在截止日期包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司对依据和符合信息的任何陈述或遗漏不作出 陈述和保证与该承销商通过本公司以书面形式向公司提供的任何承销商有关代表 明确用于此类销售时信息。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的任何重大事实陈述，也没有遗漏销售时间信息中包含的 必须包含在招股说明书中的重大事实陈述。
(c) 发行人 免费写作招股说明书. 公司 （包括其代理人和代表，承销商以其身份除外）没有准备、编写、使用、授权、批准或提及也不会编写、发出、使用、授权、批准或提及任何构成出售或征求证券要约或征求购买要约的书面 通信（定义见《证券法》第 405 条）和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条提及的 通信除外）发行人自由撰写招股说明书）除外（i）根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或 规则 134 不构成招股说明书的任何文件、(ii) 初步招股说明书、(iii) 招股说明书、(iv) 本协议附件 A 中列出的构成销售时间信息一部分的文件以及 (v) 任何电子路演或 其他书面文件来文，在每种情况下，均由代表事先书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将在（在第433条规定的期限内）根据《证券法》（在规定范围内）提交（在规定的范围内）提交，与此类发行人自由写作招股说明书所附的初步招股说明书或在交付前交付的初步招股说明书一起来看， 没有，在截止日期也不会包含任何不真实的陈述关于重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实根据当时的情况，不具有误导性； 前提是公司对每份此类发行人自由写作招股说明书中根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于任何发行人自由写作招股说明书的与承销商 有关的任何陈述或遗漏不作任何陈述和担保。
(d) 注册声明和招股说明书。注册声明是根据《证券法》第405条定义的 自动上架注册声明，已在本声明发布之日前三年内提交给委员会；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对使用注册声明或任何生效后的 修正案的异议通知。委员会没有发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的提起或威胁根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁提起的诉讼或与发行有关的诉讼；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期， 注册声明已遵守并将遵守1939年《证券法》和《信托契约法》的所有实质性方面, 经修正的细则和条例根据该法案设立的委员会（统称为《信托契约 法案》），过去和将来都不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述为使其中陈述不具有误导性而必须陈述的重要事实；自 招股说明书及其任何修正或补充发布之日起，截至截止日期，招股说明书将不包含任何不真实的实质性陈述事实或省略陈述其中必须陈述的重大事实
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或根据作出陈述时的情况，为作出陈述所必需的，不会造成误导；前提是公司对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格 T-1）的部分或 (ii) 依赖并符合任何陈述或遗漏，不作任何陈述和 担保与该承销商通过书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息明确用于注册 声明和招股说明书及其任何修正或补充的代表。
(e) 合并文件。 在向委员会提交注册声明、招股说明书和销售时信息中提及的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，鉴于作出这些文件时的情况，没有一份文件包含任何 关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，误导性；以及由此提交和合并的任何其他 文件注册声明、招股说明书或销售时间信息中提及的此类文件生效或向委员会提交时（视情况而定）将在所有重要方面 符合《证券法》或《交易法》的要求，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏其中必须陈述或在其中发表陈述 所必需的重大事实根据它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。
(f) 财务报表。(i) 注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以提及方式纳入的 公司合并财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），公允地列报了公司及其子公司截至指定日期的财务状况及其经营业绩和现金流的变化 规定的期限；此类财务报表有是按照在所涵盖期间始终适用的美国公认会计原则编制的，注册声明中包含或以提及方式纳入 的支持附表（如果有）公平地提供了其中要求陈述的信息； 注册声明、销售时间信息和招股说明书中以引用方式包含或纳入的公司及其子公司的其他财务信息来自公司的会计记录及其子公司并公平地提供由此显示的信息；(ii) 据公司所知 （不使Adenza交易（定义见销售时信息）生效），（A）Adenza Group, Inc.（Adenza）及其子公司的财务报表及其包含的相关附注或 以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和招股说明书公允地反映了财务状况 Adenza及其子公司截至指定日期的状况及其业绩运营及其在指定期间内现金流的 变化，(B) 此类财务报表在所有重大方面均符合在所涵盖的 期间一致适用的美国公认会计原则编制，注册声明中包含或以引用方式纳入的支持附表（如果有）公平地反映了其中显示的信息，(C) Adenza及其 子公司包括或纳入的其他财务信息中的参考文献注册声明、销售时间信息和招股说明书均源自Adenza及其子公司的会计记录，在所有重要方面 公平地列报了其中显示的信息；(iii) 对于其中提供的实体，注册声明中包含或纳入的任何形式财务信息及其相关附注、销售信息的时间和招股说明书均根据委员会的规则编制，以及关于形式财务的指导方针所有重大方面的信息以及此类 预计财务信息所依据的假设都是合理的，已在注册声明、销售时间信息和招股说明书中列出。Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据在每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或纳入 参考文献，公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用于该规则和指导方针 编制的。
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(g) 无重大不利变化。自注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入公司最新财务 报表之日起，(i) 资本存量没有任何变化（与员工股权激励计划、员工股票购买计划或披露的合同义务有关的 交易除外，均在2023年3月31日存在）、长期债务的发行，或 申报的任何股息或任何形式的分配，留作支付，已支付或公司就公司及其整个子公司的业务、财产、管理、 财务状况、经营业绩或前景的任何类别股本、任何重大不利变动或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展做出；(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何对公司及其 子公司整体而言重要的交易或协议承担任何直接或或有责任或义务，即对公司及其子公司整体而言至关重要；(iii) 公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳动骚乱或纠纷或任何法院、仲裁员、政府或 监管机构的任何行动、命令或法令而遭受任何 物质损失或干扰，除非在每种情况下另有披露注册声明、销售时间信息和招股说明书。
(h) 组织和良好信誉。公司及其每家子公司均经过正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律，其有效存在且信誉良好，在各自所有权或财产租赁或 各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区具有开展业务的正式资格和信誉良好，并拥有拥有或持有各自财产和开展其所从事业务所需的所有权力和权限，除非失败了如此有组织或 资格、信誉良好或拥有此类权力或权限，不会对公司 及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响，也不会对公司履行《证券法》规定的义务产生重大不利影响（重大不利影响）。除本协议附件 C 所列子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、 协会或其他实体， 非营利实体。
(i) 资本化。公司拥有注册声明、销售时间 信息和招股说明书中规定的资本化，标题为资本化，公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式有效授权和发行， 已全额支付且不可征税（任何外国子公司除外，董事符合条件的股份除外，除非注册声明中另有说明，否则时间销售信息 和招股说明书）而且，除非本协议附件C另有规定，否则均由公司直接或间接拥有，不包括 任何第三方的任何留置权、押记、抵押权、担保权益、投票或转让限制或任何其他索赔，除非在公司截至2022年12月16日、经第1号修正案修订的经修订和重述的信贷协议所要求的范围内截至2023年3月29日的经修订和 重述信贷协议或中所述的任何其他信贷额度每份注册声明、销售时间信息和招股说明书（以及与之相关的任何其他文件、协议或 文书，以及在本协议发布之日之前修订的每份文件、协议或 文书，信贷额度）。
(j) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议、证券和契约（统称交易文件）以及履行本协议 及其规定的义务的全部权利、权力和权限；为正当批准、执行和交付每份交易文件以及完成其中所设想的交易而需要采取的所有行动均已正式有效采取。
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(k) 契约。契约已获得公司的正式授权，在注册声明 生效后，在截止日期已经或将来已获得《信托契约法》的正式资格，当根据其条款正式签署和交付时，将构成公司有效且具有法律约束力的 协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到影响一般强制执行债权人的权利或通过 强制执行债权人的权利与可执行性相关的公平原则（统称为 “可执行性例外情况”）。
(l) 证券。证券已获得公司的正式授权，在按照契约的规定正式执行、认证、发行和交付并按照契约的规定支付后，将正式有效发行和偿付， 将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处。
(m) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(n) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重大方面都符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的 描述。
(o) 没有违规或违约。 公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，且未发生过在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，在发出通知或 时效或两者兼而有之的情况下构成此类违约行为公司 或其任何子公司是当事方，或是本公司或其任何子公司受其约束或受其约束的当事方公司或其任何子公司的财产或资产受到约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何 判决、命令、规则或法规，但 (A) 就上述第 (i) 条而言，子公司的任何此类违规行为对公司 及其子公司的整体业务无关紧要，以及 (B) 就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，对于任何此类违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，均不包含材料不良影响。
(p) 没有冲突。公司执行、交付和履行其所签署的每份交易文件， 证券的发行和出售，公司对证券条款的遵守以及交易文件所设想的交易的完成不会 (i) 与或导致违反或违反任何 的条款或规定，也不构成违约，也不会导致任何证券的产生或实施对公司或其任何财产或资产的留置权、抵押权或抵押权根据任何契约、抵押贷款、信托契约 、贷款协议或其他协议或文书，本公司或其任何子公司受其约束，或公司或其任何 子公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约 、贷款协议或其他协议或文书，(ii) 导致对公司章程或章程或类似组织文件规定的任何违反或其任何子公司或 (iii) 导致 违反任何法律或法规或任何判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或法规，除非在上述第 (i) 和 (iii) 条的情况下，任何此类冲突、违规行为、违规行为或 违约行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
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(q) 无需同意。公司执行、交付和履行每份交易文件、发行和出售证券、 遵守交易文件条款和完成交易文件所设想的交易，无需征得任何法院或仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或 资格，除非根据《证券法》注册证券，符合以下条件 信托下的契约《契约法》以及可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格（i）与承销商购买和分销证券有关的在证券 交易所上市所要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格。
(r) 法律诉讼。除每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的 外，如果认定对公司或其任何子公司不利于公司或其任何子公司 或可能参与的任何法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼，则不存在任何悬而未决的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼，可以合理地预计 会产生重大不利影响；而且不是调查、行动、诉讼或诉讼受到威胁，据公司所知，是任何政府或监管机构或其他机构正在考虑的，而且 (i)《证券法》要求在注册声明或招股说明书中不存在注册声明、 销售时间信息和招股说明书中未描述的 当前或待决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序，以及 (ii) 没有合同或其他文件、法规或条例根据《证券法》必须作为注册声明的证物提交或在 注册声明和招股说明书中描述的，但未作为注册声明的证物提交，也未在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述。
(s) 独立会计师。在通过的适用规则和条例范围内，已认证公司及其 子公司某些财务报表的安永会计师事务所和认证过Adenza及其子公司某些财务报表的BDO USA, LLP均为公司和Adenza 及其各自子公司（如适用）的独立公共会计师由委员会和上市公司会计监督委员会（美国）以及证券监督委员会要求的法案。
(t) 知识产权所有权。公司及其子公司拥有或拥有使用开展各自业务所需的所有重要专利、专利 申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的 专有或机密信息、系统或程序）的充分权利；公司及其子公司尚未收到任何关于侵权或指控的通知与任何此类的 权利相冲突其他侵权行为或冲突（如果是任何不利的决定、裁决或裁决的主体），无论是单独还是总体而言，都有合理的预期，会产生重大不利影响。
(u) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司 与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述这种关系， 在每份销售时信息和招股说明书中均未如此描述。
(v) 《投资公司法》。 公司及其任何子公司都不是，根据经修订的1940年《投资公司法》和 的规则和条例的定义，在证券的发行和出售及其收益的使用生效后，它们都不会是投资公司或由投资公司控制的实体，如经修订的1940年《投资公司法》和 的规则和条例所述根据该法设立的委员会。
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(w) 税收。公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和 国外税款，并提交了截至本协议发布之日必须缴纳或提交的所有纳税申报表，除非有理由预计任何未能提交此类申报表或缴纳此类税款的个人或总体上不会产生 重大不利影响；并且没有对公司提出的任何税收缺陷或其任何子公司或其各自的任何财产或资产，除非任何 可以合理预期不会产生重大不利影响的税收缺口，无论是单独还是总体而言。
(x) 许可证 和许可证。公司及其子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或 监管机构签发的所有许可、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦政府、州政府、地方或外国政府或 监管机构提交了所有申报和备案，如注册声明、销售时间信息和招股说明书所述， 除非未能或持有无论是个人还是在总体而言，有理由预计会产生重大不利影响；除非注册声明、销售时间信息 和招股说明书中均有说明，否则公司及其任何子公司均未收到任何此类许可证、证书、许可证或 授权被撤销或修改的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证、许可证否则在正常情况下不会续签授权。
(y) 符合 ERISA。(i) 经修订的1974年《员工退休 收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利计划，由公司及其ERISA关联公司（定义为根据1986年《美国国税法》第414（b）或（c）条与公司一起被视为 单一雇主的任何行业或企业（无论是否注册成立），经修订的（《守则》）（均为计划），基本上符合其条款和ERISA的现行 适用条款；（ii）据公司所知，公司本应承担任何责任的每项本应符合本守则第 401 (a) 条资格的计划在所有重大方面均符合条件，并且没有发生任何事情，无论是行动还是不采取行动，这会导致此类资格的丧失，(iii) 据公司所知，在 ERISA 第 406 条或 第 4975 条的含义范围内，没有发生任何违禁交易该守则适用于任何计划，但不包括根据适用的法定、类别或类别进行的交易个人豁免；(iv) 对于受《守则》第 412 (a) (2) (A) 条或 ERISA 第 302 (a) (2) 条融资规则约束的每项计划，无论是否被豁免，都没有出现不符合《守则》第 430 条或 ERISA 第 303 条规定的最低融资标准的情况，或者合理预计会发生 ；(v) 不可报告事件（根据ERISA第4043（c）条的含义），但不包括免除向养老金福利担保公司申报的事件，公司本应为此承担任何责任 已经发生或有理由预期会发生；(vi) 公司和任何 ERISA 关联公司均未承担或合理预期会承担ERISA第四章规定的任何责任（计划在正常情况下和无违约情况下向PBGC缴款或向PBGC缴纳的保费除外）。
(z) 披露控制。公司及其 子公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条） ，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括控制和表格旨在确保收集此类信息并将其传达给公司的程序酌情进行管理，以便就要求的披露作出及时的决定。公司及其 子公司已按照《交易法》第13a-15（b）条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
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(aa) 会计控制。公司及其子公司维持符合 交易法要求的财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条）。公司及其子公司维持对财务报告的内部控制，旨在提供合理的保证，以便（i）交易是根据管理层的一般或特定 授权执行的；（ii）根据美国公认的会计原则编制财务报表和维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；（iv）记录在案的问责制因为以合理的时间间隔将资产与现有资产进行比较，并对任何 差异采取适当的行动；(v) 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的互动数据是根据 委员会适用规则和准则编制的。除非在注册声明、销售时间信息和招股说明书中均披露，否则公司 内部控制不存在重大弱点或重大缺陷。
(bb) 保险。公司及其子公司拥有涵盖各自财产、 运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额和保险额足以保护公司及其子公司及其各自的业务； 公司及其任何子公司均没有 (i) 收到此类保险公司的任何保险公司或代理人关于需要或必要进行资本改善或其他支出的通知为了继续这样下去除非 有理由预期保险会产生重大不利影响，或者 (ii) 任何理由认为当此类保险到期时，它将无法续保其现有保险，也无法以合理的 成本从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。
(抄送) 股票期权。关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（公司股票计划）授予的股票期权（ 股票期权），（i）公司或 的相关子公司在授予时根据《守则》第422条指定为激励性股票期权的每份股票期权均符合资格，（ii）每项股票期权的授予均不迟于正式批准之日根据其条款，此类股票期权的授予是 由所有必要的公司生效（授予日期）行动，(iii) 每笔此类补助金都是根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律和 监管规则或要求的条款发放的，包括纳斯达克股票市场和交易公司或公司相关子公司证券的任何其他交易所的规则，(iv) 每股 Stock 期权的每股行使价等于或大于股票的公允市场价值在适用的授予日期获得普通股，(v) 每笔此类补助金均已妥善入账根据公司 合并财务报表（包括相关附注）中美国公认的会计原则，并在公司根据《交易法》和所有其他适用法律向委员会提交的文件中披露。在发布或其他 公开发布有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重要信息之前，公司及其任何 子公司均未故意授予股票期权，也从未有过授予股票期权的政策或做法，或以其他方式协调股票期权的授予。
(dd) 禁止非法付款。在过去五年中，公司及其任何子公司、董事或高级职员，据公司所知，也无论是与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何员工、代理人、关联公司或其他人员，都没有 (i) 使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支
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政治活动；(ii) 采取或采取行动，促成向任何外国或国内政府 官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员 或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；(iii) 违反或违反《反海外腐败法》的任何条款经修订的1977年法案，或执行经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯下英国2010年《贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣，回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当付款或好处。公司及其子公司已制定、 维护和执行并将继续维护和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。
（见） 遵守洗钱法。在过去五年中，公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、 公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、规章或指导方针的适用财务记录保存和报告要求政府的机构（统称为 反洗钱法）以及任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员未就《反洗钱 洗钱法》正在审理中，也没有任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法 洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或程序，也未受到威胁。
(ff) 对外国资产管制处的遵守情况。 目前，公司或 的任何子公司、董事或高级职员，或据公司所知，与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何员工、代理人、关联公司或其他人员，都不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国国务院，包括但不限于将 指定为 “特别”指定的国民或被封锁人员），以及在适用法律禁止的范围内，在适用范围内，由联合国安全理事会 （UNSC）、欧盟、财政部（HMT）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）实施或执行的任何制裁，也不是公司或其任何子公司位于、组织 或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于扎波罗热的非政府控制区 和乌克兰赫尔松地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜 朝鲜和叙利亚（均为制裁国家）；公司不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，也不会向任何 子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益（i) 资助或便利在提供此类资助或便利时任何人的任何活动或与之做生意，是制裁的对象或目标，(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或 便利，前提是此类活动受到适用的制裁禁止，或 (iii) 以任何其他方式导致本协议任何一方，包括制裁附表 1 所列的 承销商违反本协议。在过去的五年中，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有说明，否则公司及其子公司没有故意参与， 现在没有故意参与，也不会与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人进行任何交易或交易，也不会与任何受制裁国家进行任何交易或交易，前提是 禁止采取此类行动适用的制裁。我们承认并同意，只有在 (EC) 2271/96 法规允许的范围内，才在本协议的本条款 (ff) 中寻求和给予陈述。
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(gg) 对子公司没有限制。目前，根据公司加入或受其约束的任何协议或其他文书， 的任何子公司均未直接或间接地禁止向公司支付任何股息，禁止对此类子公司的股本进行任何其他分配，禁止向 公司偿还公司向此类子公司提供的任何贷款或预付款，或向公司或公司任何其他子公司转让此类子公司的任何财产或资产，除非此类禁令 (i) 是信贷机构要求的 或 (ii)不会对公司履行证券义务的能力产生重大影响。
(呵呵) 没有经纪人费用。公司及其任何子公司均不是与 任何个人（本协议除外）签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会导致他们中的任何人或任何承销商就与证券的发行和出售有关的经纪佣金、发现者费或类似款项提出有效索赔。
(ii) 没有注册权。任何人都无权以向委员会提交注册声明或发行和出售证券为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何 出售的证券。
(jj) 没有稳定性。公司没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(kk) 保证金规则。证券的发行、出售 和交付以及每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的公司对证券收益的使用均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例 或此类理事会的任何其他规定。
(全部) 前瞻性陈述。任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中均未包含任何 前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。
（毫米） 统计和市场数据。 没有引起公司注意，使公司相信每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的统计和市场相关数据都不是基于或来自在所有重大方面都可靠和准确的 来源。
(nn) 萨班斯-奥克斯利法案。公司 方面或公司任何董事或高级管理人员以个人身份没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及由此颁布的规章制度，包括 与贷款有关的第 402 条和与认证有关的第 302 条和第 906 条。
（哦） 《证券法》规定的地位。 公司并非不符合资格的发行人，并且是一家经验丰富的知名发行人，每种情况均在《证券法》规定的与发行 证券有关的《证券法》规定的时间内。
(pp) 网络安全；数据保护。公司及其子公司信息技术资产和 设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）在所有重大方面的运行和运行均符合与公司及其子公司目前开展的业务运营相关的规格或合同 要求，据公司所知，消除和清除所有重大错误、错误，、特洛伊木马、time 炸弹、恶意软件和其他
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腐败者，不包括那些不合理预期会产生重大不利影响的腐化剂。公司及其子公司维持商业上合理的基于风险的控制、政策、 程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有关键任务 IT 系统的完整性、持续运行、冗余和安全性以及 处理和存储在其上的所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（个人数据）的完整性、冗余和基于风险的安全性，据公司所知，没有发生任何重大泄露事件、事件，违规、 中断、妥协或未经授权使用或访问这些违规行为，但已采取补救措施且不承担任何重大成本或责任的行为除外，也不包括正在接受内部审查或调查的任何与此相关的重大事件。公司及其 子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、重要内部政策和 合同义务，与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的 合同义务。
4。公司的进一步协议。公司向每位承销商承诺并同意：
(a) 所需申报。公司将在第424 (b) 条和《证券法》第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；并将立即提交公司根据第13条向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明 招股说明书发布之日之后的《交易法》（a）、13（c）、14或15（d），以及在交付招股说明书之日之前的期限 证券的发行或出售需要招股说明书；公司将在本协议签订之日后的下一个工作日伦敦时间下午 2:00 之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（如果以前未交付），数量将按代表合理要求的数量提供。公司将在 证券法第 456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付本次发行的注册费（不使其中附带条件生效），无论如何都要在截止日期之前支付。
(b) 副本的交付。 公司将在招股说明书交付期（定义见下文）内免费向代表提供代表可能合理要求的招股说明书副本（包括其所有修正案和补充以及其中以引用方式纳入的文件 ）以及每份发行人免费写作招股说明书的副本。在本文中，招股说明书交付期一词是指承销商律师认为与任何承销商或交易商出售 证券有关的招股说明书必须交付（或除了《证券法》第172条外必须交付）的 证券首次公开发行之日之后的这段时间。
(c) 修正案或补充文件；发行人免费写作招股说明书。在制定、准备、 使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，在提交与本次发行有关的注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向 承销商代表和法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，不会制作、准备、使用、授权、批准、提及或者提交任何此类发行人自由写作招股说明书 或提交任何此类拟议修正案或代表们对此有理由反对的补充。
(d) 公司将立即通知 代表，并以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(ii) 招股说明书的任何补充文件、招股说明书的任何修正案或任何 发行人自由写作招股说明书已提交时；(iii) 委员会对注册声明进行任何修改的请求或
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招股说明书的任何修正或补充，或收到委员会就注册声明或委员会要求提供任何其他 信息的任何其他请求提出的任何评论意见；(iv) 委员会发布的任何暂停注册声明有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或启动或威胁为此目的或根据第 8 条提起或威胁提起 任何诉讼的命令《证券法》的A；（v）其中发生的任何事件根据招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人免费撰写招股说明书时存在的情况，招股说明书、销售时间信息或当时修订或补充的任何发行人免费 写入招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或者省略在招股说明书中陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实已交付给买方，不具有误导性；(vi) 公司收到任何委员会反对根据《证券法》第 401 (g) (2) 条 使用注册声明或其任何生效后修正案的通知；以及 (vii) 公司收到关于暂停在任何司法管辖区发售和销售 证券的资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知的通知；公司将尽最大努力防止发布任何此类命令，暂停 注册声明的生效，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽快撤回这些命令。
(e) 销售时间信息。如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或存在任何条件，因此 任何经修订或补充的销售时间信息将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略作出陈述所必需的任何重要事实，不得产生误导性或 (ii) 有必要修改或补充任何销售时间信息为了遵守法律，公司将立即将其通知承销商立即编制 ，并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会申报（在要求的范围内）向承销商和交易商提供必要的对任何销售时间 信息的修正或补充，这样，鉴于作出这些修订或补充的情况，经修订或补充的任何销售时间信息中的陈述都不会产生误导性或者使任何销售时间 信息都符合法律规定。
(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期 (i) 发生任何事件 或存在任何条件，因此根据招股说明书交付给买方时存在的情况，经修订或补充的招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或者省略在招股说明书中作出 陈述所必需的任何重要事实，不得具有误导性或 (ii) 为了遵守法律而有必要修改或补充招股说明书，公司将立即通知 其承销商立即编写并向委员会提交可能必要的 招股说明书修正案或补充，并在不违反上文 (c) 段的前提下，向承销商和代表可能指定的交易商提供 招股说明书中的陈述在向买方交付招股说明书时存在的情况，这样经修订或补充的招股说明书中的陈述不会产生误导性或使招股说明书出现误导性 会遵守法律吗。
(g) 蓝天合规。根据代表应合理要求的司法管辖区的证券法或 Blue Sky 法律，公司将有资格发售和出售证券，并将在发行和分配证券所需的时间内继续有效的资格；前提是 不要求公司 (i) 有资格成为外国公司或其他实体，或者在任何其他不要求获得这种资格的司法管辖区的证券交易商，(ii)) 在任何情况下提交对送达流程的任何一般性同意这种 司法管辖区或 (iii) 在不受其他管辖区征税的前提下，须在任何此类司法管辖区缴税。
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(h) 清除市场。在从本协议发布之日起至截止日期期间，未经代表事先书面同意， 公司不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券（公司基本同时发行以美元计价的债务证券除外）。
(i) 收益声明. 公司将尽快向其证券持有人和代表公开发布一份符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的 第158条规定的收益表，涵盖至少十二个月的期限，从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季开始。
(j) 所得款项的用途。公司将按照每份注册 声明、销售时间信息和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的规定使用出售证券的净收益。
(k) 没有稳定性。 公司不会 (i) 直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动，或者 (ii) 发布任何提及证券拟议发行的新闻或其他公开 公告，但未充分披露可能对证券采取稳定行动的事实。公司授权代表充分公开 披露承销商采取任何稳定行动所需的信息。
(l) 记录保留。 公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
(m) 清单。公司将尽其合理努力使证券迅速在纳斯达克 全球市场上市并获准交易，但无论如何不得迟于截止日期后的30天。
5。承销商的某些协议。 每位承销商特此声明并同意：
(a) 它没有也不会使用、授权使用、参考或参与 计划使用《证券法》第 405 条定义的任何免费书面招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以提及方式纳入 注册声明和公司发布的任何新闻稿），除了（i）自由书面招股说明书，仅由于该承销商的使用，不会触发向 提交此类免费书面招股说明书的义务根据第 433 条规定的佣金，(ii) 附件 A 上列出的或根据上文第 3 (c) 节或第 4 (c) 节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或 (iii) 由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何自由书面招股说明书（第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类免费书面招股说明书，承销商自由写作我们）。尽管如此， 承销商可以在未经公司同意的情况下使用本协议附件B形式的条款表。
(b) 根据《证券法》第8A条，它不受任何与发行有关的 未决程序的约束（如果在招股说明书交付期内对公司提起任何此类诉讼，它将立即通知公司）。
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(c) 该个人的日常活动涉及为其业务目的收购、持有、管理或 处置投资（作为委托人或代理人），(ii) 除了向其业务目的收购、持有、 管理或处置投资（作为委托人或代理人）的个人以外，它没有提供或出售证券，也不会向其提供或出售证券有理由预期会出于以下目的收购、持有、管理或处置投资（作为委托人或代理人）其业务 ，否则发行证券将构成公司违反 2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）第 19 条的行为。
(d) 只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司的情况下，它才会传达或促使他人传达或促使他人传达其收到的 参与与发行或出售证券有关的投资活动的邀请或诱因（FSMA 第 21 条的含义）。
(e) 它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的 证券所做的任何事情。
6。承销商义务条件。 每位承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议下的承诺和其他义务的情况，并受以下附加条件的约束：
(a) 注册合规；不停止令。任何暂停注册声明生效的命令均不得生效， 根据第 401 (g) (2) 条或《证券法》第 8A 条提起的任何为此目的提起的诉讼均不得等待委员会审理或受到威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书都应及时根据《证券法》向委员会提交 （就发行人自由写作招股说明书而言，限于发行人自由写作招股说明书）根据《证券法》第 433 条的要求以及本法第 4 (a) 条的规定；以及所有请求应遵守委员会 关于提供更多信息的要求，使代表们感到合理满意。
(b) 陈述和 担保。在本协议发布之日和截至截止日期，此处包含的公司陈述和保证应是真实和正确的；截至截止日期，公司及其高级管理人员在根据本协议 交付的任何证书中作出的陈述应是真实和正确的。
(c) 不降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付以较早者为准，(i) 任何全国认可的统计评级组织对 公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级均不得下调，因为该术语是委员会为《交易法》第 3 (a) (62) 条的目的定义的；以及 (ii) 任何此类组织 均不得公开宣布其受到监视或审查，或已改变了对本公司或其任何 子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级（对可能的升级具有积极影响的公告除外）的评级。
(d) 无重大不利变化。本协议第 3 (g) 节所述的任何类型的 事件或状况均不发生或不存在，销售时信息（不包括其任何修正或补充）和招股说明书 （不包括其任何修正或补充）中未描述此类事件或条件，在代表看来，其影响使得按照条款发行、出售或交付证券是不切实际或不明智的以及本协议所设想的 、销售时间信息和招股说明书。
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(e) 军官证书。截至截止日期 ，代表应已收到公司执行官的证书，该执行官对公司财务事项有具体了解并令代表满意 (i) 确认该执行官已仔细审查了 注册声明、销售时间信息和招股说明书，据该官员所知，本协议第 3 (b) 和 3 (d) 节中规定的陈述属实并正确，(ii) 确认其他 的陈述和保证本协议中的公司真实正确，公司在上文 (a)、(c) 和 (d) 段规定的截止日期 和 (iii) 之前遵守了所有协议并满足了根据本协议履行或满足的所有条件。
(f) 安慰信。在本 协议签订之日和截止日期，安永会计师事务所和BDO USA, LLP均应应应公司的要求向代表提供注明各自交付日期的信函，其形式和实质内容令代表合理满意，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的与 有关的陈述和信息} 包含或纳入的财务报表和某些财务信息在注册声明、销售时间信息和招股说明书中提及；前提是截止日期的信函应使用截止日期不超过截止日期前三个工作日的截止日期。
(g) 法律顾问的意见和 10b-5 声明. (1) 公司法律顾问Wachtell、Lipton、Rosen & Katz应应应应公司的要求向代表提供书面意见和 10b-5 声明，(2) 公司执行副总裁兼首席法律、风险和监管官约翰·泽卡应向承销商提供书面意见，在每种情况下 的日期均为截止日期，并寄至承销商，其形式和实质内容使代表合理满意。
(h) 承销商的意见和10b-5法律顾问声明。截至截止日期，代表应已收到Cahill Gordon & Reindel的意见 法律师事务所， 就代表可能合理要求的事项担任承销商律师，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够处理此类问题。
(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或出售的法规、规则、法规或命令；任何联邦、州或外国法院 均不得发布任何会阻止证券发行或出售的禁令或命令。
(j) 信誉良好。 代表应在截止日期当天收到特拉华州国务卿以书面形式或任何标准电信形式提供的关于公司良好信誉的令人满意的证据。
(k) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的更多 证书和文件。
(l) 所得款项的用途。公司将使用出售证券的收益 ，如每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，均在收益使用标题下使用。
(m) 首席财务官证书。代表应在 (i) 本协议签订之日和 (ii) 截止日期 收到一份关于招股说明书中包含的某些财务信息的证书，该证书由公司首席财务官签署，格式见本协议附件D。
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上述或本 协议中其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容使承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
7。赔偿和捐款。
(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的每位承销商、其关联公司、董事 和高级管理人员以及控制此类承销商的所有人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于 ，与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何主张的索赔相关的法律费用和其他费用，并使其免受损失，由于此类费用和开支是产生的），是共同的或多项的，这些费用和开支源于或基于以下各项：(i)) 任何关于注册声明中包含的重大事实的不真实 陈述或涉嫌不真实的陈述，或因疏忽或涉嫌遗漏在其中陈述中作出 陈述所必需的重大事实而导致的，不具有误导性，或 (ii) 招股说明书（或其任何修正案或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，任何发行人免费写作我们或任何销售时间 信息，或因任何遗漏或涉嫌的遗漏而导致的其中根据作出陈述时的情况，是作出其中陈述所必需的重大事实，在每种情况下均不具有误导性，除非 此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合承销商以书面形式向公司提供的 的任何信息承销商明确供其使用。
(b) 对公司的赔偿。每位承销商 同意，在与上文 (a) 段规定的赔偿范围内，分别而非共同地向公司、签署注册声明的每位董事及其高级管理人员以及 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于任何损失、索赔，因任何不真实的 陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生或基于的损害或责任依据并符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息，该信息明确供注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何发行人免费书面招股说明书或任何销售时间信息中使用，经理解和同意，唯一的此类信息由以下内容组成： （i）第三段中规定的声明，（ii) 第八段中的第四句和 (iii) 第九段在每种情况下，均为初步招股说明书和 招股说明书补充文件中承保部分的段落。
(c) 通知和程序。如果根据上文 (a) 或 (b) 段对任何可能寻求赔偿的人提起或提起任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管机构 调查）、索赔或要求，则该人（受赔偿人）应 立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）；前提是未通知的人赔偿人不得解除其 根据本第 7 条可能承担的任何责任，除非在此类违约行为对其造成实质性损害（通过没收实质性权利或辩护）的范围内；此外，前提是，未能通知 赔偿人不得免除除本第 7 条规定的责任以外对受保人承担的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，并且受保人已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请令受保人合理满意的律师（受保人不得，
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未经受赔偿人同意，担任赔偿人（受保人）的律师，代表受赔偿人以及受赔偿人在此类诉讼中可能指定的任何其他有权获得赔偿的人，并应支付此类诉讼的费用和开支，并应支付与该诉讼相关的律师的费用和开支。在任何此类诉讼中， 任何受赔偿人均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿人承担，除非 (i) 赔偿人和受赔偿人应达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受赔偿人合理满意的律师；(iii) 受保人应合理地得出结论，其可用的法律辩护与 不同或者除了赔偿人可以得到的权利之外；或 (iv) 任何此类诉讼中的被点名方（包括任何被起诉方）包括赔偿人 和受保人，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。双方理解并同意，在与同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼有关的 中，赔偿人不应为所有受保人承担超过一家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，并且所有此类费用和开支应按其产生的 报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员的任何此类独立公司以及该承销商的任何控制人员均应由代表以书面形式指定， 公司的任何此类独立公司、签署注册声明的董事和高级管理人员以及公司的任何控制人员均应由公司以书面形式指定。对于未经其书面同意 进行的任何诉讼的和解，赔偿人不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因此类和解 或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，但如果受保人随时要求赔偿人按照本款的设想向受赔偿人偿还律师费用和开支，则 赔偿人应对未经其书面同意的任何诉讼和解承担责任，前提是 (i) 此类和解是在赔偿人收到此类请求后超过 30 天后达成的；(ii) 赔偿人不得根据以下规定向受保人赔偿在此类和解之日之前提出请求。未经受赔偿人的书面同意，任何受赔偿人均不得对 任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，且受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解协议 (x) 包括无条件释放该受保人 ，其形式和实质内容令受保人感到合理满意, 来自作为此类诉讼事由的所有责任或索赔, 而且 (y) 不包括关于或任何 承认过失、罪责或未由任何受保人或代表任何受保人行事的陈述。
(d) 贡献。如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段中规定的 赔偿或不足以支付其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该 段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人因此类损失索赔而支付或应付的金额，以代替该受保人根据该等损失索赔支付或应付的金额，损害赔偿或责任 (i) 按适当的比例 ，一方面反映公司获得的相对收益另一方面，承销商则从证券发行中获得；或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则按适当的 比例不仅反映第 (i) 条中提及的相对收益，还反映公司和承销商在 导致此类损失、索赔、损害的陈述或遗漏方面的相对过失或责任，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商获得的与此相关的承销折扣和佣金总额 的各自比例相同
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案例如招股说明书封面表格所示，影响证券的总发行价格。除其他外，公司和 承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实或涉嫌的重大事实陈述或遗漏或涉嫌遗漏与公司或 承销商和双方提供的相关意图、知识、信息访问权限以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。
(e) 责任限制。公司和承销商同意，如果根据第 本第 7 节缴纳的款项由按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或通过任何其他未考虑上文 (d) 段中提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将不是公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上文 规定的限制。尽管有本第 7 节的规定，但在任何情况下都不得要求承销商缴纳超过该承销商因发行证券而获得的折扣和佣金总额超过该承销商因 此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 之外的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。承销商根据本第7节缴纳的款项义务与各自在本协议下的购买义务成正比，而不是共同缴款。
(f) 非排他性补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的 ，也不限制任何受保人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。
8。 终止。如果在本协议执行和交付之后以及截止日期当天或之前 (i) 纳斯达克股票市场或纽约证券交易所 被暂停或受到重大限制，则代表可通过通知公司自行决定终止本协议 非处方药市场；(ii) 公司发行或担保的任何 证券的交易应在任何交易所或任何交易所暂停 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局或欧盟应宣布全面暂停商业 银行活动；或 (iv) 在美国境内或境外应发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或 危机，代表们认为这些危机是重大和不利的，因此不切实际或不可取按设想的条款和方式 发行、出售或交付证券根据本协议、销售时间信息和招股说明书。
9。违约承销商。
(a) 如果在截止日期，任何承销商违约购买其在本协议下同意购买的证券的义务， 非违约承销商可以根据本协议中包含的条款酌情安排公司满意的其他人购买此类证券。如果在任何承销商违约后的36小时内 ，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权再有36小时的时间，在此期限内 邀请非违约承销商满意的其他人按照此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约 承销商的证券，则非违约承销商或公司可以将截止日期推迟最多五个完整工作日，以生效 法律顾问意见中的任何变更
-20-
注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要 公司或承销商的法律顾问，公司同意立即起草影响任何此类变更的注册声明和招股说明书的任何 修正案或补充文件。在本协议中，就本协议的所有目的而言，除非上下文另有要求，否则承销商一词包括任何未在本协议附表1中列出的根据本第9节购买违约承销商同意但未能购买的证券的人。
(b) 如果在根据上文 (a) 段的规定使非违约承销商和公司购买违约承销商或承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买 该承销商同意在本协议下购买的证券的本金加上此类证券承销商按比例分摊此类违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的 证券（基于该承销商同意在本协议下购买的证券的本金）。
(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买违约承销商或公司的 证券的任何安排生效后，尚未购买的此类证券的 本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议将终止，非违约承保人不承担任何责任。根据本第 9 节终止本协议的行为本公司均不负责 ，但公司将继续负责支付本协议第 10 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不会终止并保持 有效。
(d) 此处的任何内容均不得免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。
10。费用支付。
(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都同意支付 或安排支付与履行本协议义务有关的所有成本和开支，包括但不限于，(i) 证券的授权、发行、销售、准备和交付所涉及的费用以及与此相关的任何 税款；(ii) 印刷所涉及的费用，并根据《证券法》提交《注册声明》，《初步声明》招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、任何销售时间 信息和招股说明书（包括其所有附录、修正和补编）及其分发；(iii) 复制和分发每份交易文件的成本；(iv) 公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；(v) 与注册或资格认证以及确定投资资格相关的费用和开支此类司法管辖区法律规定的证券 如代表可以指定和编写、印刷和分发蓝天备忘录（包括承销商律师的相关费用和开支）；（vii）评级机构为评级 证券收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括此类各方任何法律顾问的相关费用和开支）；（viii）与批准 证券有关的所有费用和申请费有资格通过 Euroclear 和 Clearstream 获得通关和结算；(ix)与向金融业监管局 管理局申请和批准发行有关的所有费用和申请费；(x) 公司向潜在投资者进行任何路演演讲所产生的所有费用；以及 (xi) 与申请在纳斯达克股票市场上市 证券而产生的所有费用、成本和上市费用。
-21-
(b) 如果本协议根据第 8 条终止，则公司同意 向承销商偿还其律师因本协议和本协议设想的发行而产生的合理费用和开支。
(c) 如果 (i) 公司出于任何原因未能将证券投标交付给承销商，或 (ii) 承销商 出于本协议第 6 节允许的任何原因拒绝购买证券，则公司同意向承销商偿还所有 自掏腰包承销商因本协议 和本协议所设想的发行而合理产生的成本和开支（包括其律师的合理费用和开支）。
(d) 每位承销商同意按比例份额支付承销商 应支付的任何费用部分（基于附表1中每位承销商名称对面列出的证券本金占所有承销商名称对面规定的证券本金总额的比例）（就每位承销商而言，按比例支出）。无论国际资本市场协会初级市场手册中有任何内容，每位 承销商特此同意，结算牵头经理可以在切实可行的情况下尽快将按比例的费用分配给该承销商的账户，用于账户结算（包括结算牵头经理（定义见下文 ）），但无论如何不得迟于截止日期后的90天。
11。有权获得 协议受益的人。本协议应为本协议各方及其各自的继承人和本协议提及的任何控制人以及本协议第7节中提及的每位承销商 的关联公司、高级管理人员和董事提供保障并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。任何从任何承销商处购买证券的 人均不得仅因此类购买而被视为继任者。
12。生存。无论本协议终止或公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何 证书或根据本协议交付的任何 证书，本协议中包含的公司和承销商的 各自的赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议终止或公司或代表公司进行任何调查；或 承销商。
13。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定， 关联公司一词的含义与《证券法》第405条规定的含义相同；(b) “工作日” 一词是指纽约市允许或要求银行关闭之日以外的任何一天。
14。杂项。
(a) 代表的权力。承销商在本协议下采取的任何行动均可由代表代表承销商采取，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。
(b) 通告。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果已邮寄或 传送并经任何标准电信形式确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应按以下方式发给代表：
-22-
高盛公司有限责任公司
西街 200 号，7 楼
全新 纽约州约克 10282
收件人：招股说明书部
电子邮件：Prospectus-ny@ny.email.gs.com
电话：(866) 471-2526
传真：(212) 902-9316
摩根大通证券有限公司
银行街 25 号
金丝雀码头
伦敦 E14 5JP
英国
注意：债务集团负责人兼欧洲、中东和非洲债务资本市场集团负责人
传真：+44 20 3493 0682
在 每种情况下，请将副本发送至：
Cahill Gordon & Reindel LLP
32 Old Slip
纽约，纽约 10005
注意：Timothy B. Howell，Esq
传真：(212) 269-5420
给公司的通知应发送给位于马里兰州罗克维尔国王农场大道805号的纳斯达克公司 20850；注意：总法律顾问办公室 ；副本发给纽约州西52街51号的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，10019，注意：Gregory Pessin，Esq。
(c) 货币。任何以特定货币（ 必需货币）支付给任何承销商的款项（ 必需货币）以任何其他司法管辖区的合法货币（其他货币）支付给承销商或为其账户支付的任何款项，无论是由于任何判决或命令、其执行 、公司清算还是出于任何其他原因，均构成公司对义务的解除收款人在纽约或伦敦可以购买的所需货币金额 外汇市场，按照正常的银行程序，按纽约或伦敦的银行在收到上述第一笔付款后的第一天（星期六或星期日除外）的现行汇率 进行交易。如果可以这样购买的所需货币金额（扣除与兑换有关的所有应付保费和兑换成本）少于最初应付给接收者的所需货币金额 ，则公司应赔偿接收者因此类缺陷而产生或由此产生的所有损失或损害，并使其免受损害。该赔偿应构成一项独立于公司其他义务的 义务，应引起单独和独立的诉讼理由，无论任何不时欠该义务的人是否宽容，均应适用，无论对本协议应付金额的清算款项作出任何判决或命令或作出任何判决或命令， 仍将完全有效。
(d) 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
(e) 对应方。本协议可以在对应方中签署（可包括通过任何标准形式的 电信交付的对应协议），每份协议均为原件，共同构成同一份文书。
-23-
(f) 修正或豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修正或豁免， 或对偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不生效。
(g) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的 含义或解释。
(h) 与共同制造商 责任相关的致谢.
(i) MiFID 产品治理规则。仅出于欧盟授权指令 2017/593（产品治理规则）下的 MiFID 产品治理规则 9 (8) 条关于制造商在《产品治理规则》下的责任的要求之目的：
(A) 高盛公司LLC、Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）和 Nordea Bank Abp（均为 制造商）承认，它理解《产品治理规则》赋予的与每个产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任 适用于证券以及招股说明书中规定的相关信息；以及
(B) 每家制造商以及 公司都注意到产品治理规则的适用情况，并承认制造商确定适用于证券的目标市场和分销渠道以及招股说明书中列出的与证券有关的相关信息。
(ii) 英国共同制造商协议。仅限于 FCA 手册《产品干预和产品治理资料手册》（英国 miFIR 产品治理规则）3.2.7R 中关于英国 miFIR 产品治理规则下制造商共同责任的要求：
(A) 高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限公司、美林 国际、花旗集团环球市场有限公司和摩根士丹利公司International plc（均为英国制造商）理解，英国 miFIR 产品治理规则赋予其的与每个产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的 的职责适用于票据和招股说明书中规定的与证券有关的相关信息；以及
(B) 每家英国制造商和公司都注意到英国miFIR产品治理规则的适用情况， 承认英国制造商确定适用于证券的目标市场和分销渠道以及招股说明书中列出的与证券有关的相关信息。
(i) 经理之间的协议。承销商彼此同意，他们将受经修订的 国际资本市场协会经理人协议第1版/纽约法律附表（经理人之间的协议）的约束并遵守经下述方式修订。就经理人之间的协议而言， 经理是指承销商，牵头经理是指代表，和解牵头经理是指高盛公司。LLC，稳定经理是指高盛 Sachs & Co.有限责任公司和订阅协议是指本协议。经理人之间协议的第 3 条应全部删除，取而代之的是本承保协议的第 9 节。
-24-
(j) 关于行使保释权的协议和承认.
(i) 行使欧盟 保释权。尽管本协议的任何其他条款或任何承销商与本 协议任何其他方之间的任何其他协议、安排或谅解除外，本协议的其他各方均承认、接受并同意受以下约束：
(A) 相关清算机构 就承销商（相关BRRD方）在本协议下对其他方承担的任何BRRD责任行使保释权的影响， （但不限于）可能包括并导致以下任何内容或其某种组合：
(I) 减少全部或部分BRRD负债或应付未付金额 ；
(II) 将BRRD负债的全部或部分 转换为相关BRRD方或其他个人的股份、其他证券或其他债务，以及向本协议的该其他方发行或授予此类股份、证券或债务；
(III) 取消BRRD责任；或
(IV) 修改或更改任何利息（如果适用）、到期日或 到期日，包括暂时暂停付款；以及
(B) 相关清算机构 认为有必要修改本协议的条款，以使相关清算机构行使的保释权生效。
就本第 14 (j) (i) 节而言：
保释立法是指与已实施或随时实施BRRD、欧盟救助立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求的欧洲经济 区成员国有关的保释立法、法规、规则或要求；
保释权是指《欧盟救助立法附表》中定义的与相关保释立法有关的任何减记权和转换权；
BRRD 是指建立信贷机构和 投资公司复苏和清算框架的第2014/59/EU号指令；
BRRD 责任是指可行使适用保释立法中相关的减记权和转换权 的负债；
欧盟救助立法附表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时在 https://www.lma.eu.com/application/files/9616/1537/4785/EU_BAIL-IN_Legislation_Schedule.pdf 上描述的、当时生效的文件；以及
相关清算机构是指有能力对相关BRRD方行使任何保释权的清算机构。
-25-
(ii) 尽管本 协议或任何承销商与本协议任何其他方之间的任何其他协议、安排或谅解的任何其他条款除外，但本协议的其他各方都承认并接受，根据本协议产生的英国 保释责任可能受相关英国清算机构行使英国救助权的约束，并同意、接受和 受以下约束：
(A) 行使英国的保释权。相关英国清算机构 行使英国保释权对承销商（相关英国保释方）在本协议下向该另一方承担的任何英国保释责任的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何情况或其某些组合：
(i) 减少全部或部分英国保释责任或未付的 款项；
(ii) 将英国保释金 的全部或部分转换为相关英国保释方或其他个人的股份或其他证券或其他义务（以及向本协议的此类其他方发行或授予此类股份、证券 或债务）；
（iii）取消英国保释责任；以及
(iv) 修改或更改任何利息（如果适用）、到期日或 到期日，包括暂时暂停付款；以及
(B) 在 的必要范围内修改本协议的条款，以使相关的英国调解机构行使英国救助权生效。
就本第 14 (j) (ii) 节而言：
英国救助立法是指2009年《英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或 法规，与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他法律或 法规（通过清算、管理或其他破产程序除外）；
英国救助责任是指可以行使英国救助权的责任；以及
UK Bail-in 权力是指《英国保释法》赋予的权力，有权取消、转让或稀释银行或投资公司附属机构个人发行的股份， 取消、减少、修改或更改该责任产生的任何合同或文书的责任形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务 个人，规定任何此类合同或文书的效力如同已行使权利一样或中止与该责任有关的任何义务.
英国调解机构是指有能力对相关英国救助方行使任何英国 保释权的清算机构。
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(k) 对美国特别决议制度的认可.
(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别决议 制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效性将与本 协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效性相同或美国的一个州。
(ii) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为美国特别清算制度下的 程序的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过根据美国 特别清算制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。
(iii) 就本第 14 (k) 节而言：
BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对关联公司一词的定义相同，应根据 进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或
(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。
默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。
美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款 保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
[页面的剩余部分故意留空。]
-27-
如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。
| 真的是你的， | ||
| 纳斯达克公司 | ||
| 来自： | /s/ Ann M. Dennison | |
| 姓名：安·M·丹尼森 | ||
| 职位：执行副总裁兼首席财务官 | ||
[ 纳斯达克承保协议的签名页面]
| 已接受： | ||
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/Ali Malik | |
| 姓名：阿里·马利克 | ||
| 职务：董事经理 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| 摩根大通证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/罗伯特·钱伯斯 | |
| 姓名：罗伯特·钱伯斯 | ||
| 职务：执行董事 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| 美林国际 | ||
| 来自： | //查里特·帕特尔 | |
| 姓名：达里特·帕特尔 | ||
| 标题：授权签字人。 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| 花旗集团环球市场有限公司 | ||
| 来自： | /s/威廉·罗伯逊 | |
| 姓名：威廉·罗伯逊 | ||
| 标题：委托签字人 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| 摩根士丹利公司国际公司 | ||
| 来自： | /s/雷切尔·霍尔德斯托克 | |
| 姓名：雷切尔·霍尔德斯托克 | ||
| 职务：执行董事 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| NORDEA BANK ABP | ||
| 来自： | /s/Peter Brink Jensen | |
| 姓名：彼得·布林克·詹森 | ||
| 标题：导演 | ||
| 来自： | /s/琳达·约翰逊 | |
| 姓名：琳达·约翰逊 | ||
| 职务：副导演 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (PUBL) | ||
| 来自： | /s/ Carlo Lugani | |
| 姓名：卡洛·卢加尼 | ||
| 标题：债务资本市场全球主管 | ||
| 来自： | /s/Linn Sijelöf | |
| 姓名：Linn Sijelöf | ||
| 职务：法律顾问 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| 富国证券国际有限公司 | ||
| 来自： | //达蒙·马洪 | |
| 姓名：达蒙·马洪 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| 瑞穗国际有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 涉谷学步 | |
| 姓名：涉谷学 | ||
| 职务：执行董事 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| 汇丰银行有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 卡尔·艾伦 | |
| 姓名：卡尔·艾伦 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| 中国工商银行标准银行 PLC | ||
| 来自： | /s/ 金彬亮 | |
| 姓名：金彬亮 | ||
| 标题：总统 | ||
| 来自： | /s/ 罗宾·斯图尔 | |
| 姓名：罗宾·斯托尔 | ||
| 标题：邦德集团负责人 | ||
| 中国工商银行标准银行有限公司 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| 多伦多道明银行 | ||
| 来自： | /s/ 弗朗西斯·沃森 | |
| 姓名：弗朗西斯·沃森 | ||
| 标题：导演 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| 学院证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·博伊德 | |
| 姓名：迈克尔·博伊德 | ||
| 职务：首席合规官 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| AMERIVET 证券公司 | ||
| 来自： | /s/ Florian Jaze | |
| 姓名： | 弗洛里安·贾兹 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| CASTLEOAK 证券, L.P. | ||
| 来自： | /s/ Philip J. Ippolito | |
| 姓名：菲利普·J·伊波利托 | ||
| 职务：执行副总裁 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| DREXEL HAMILTON, LLC | ||
| 来自： | /s/ 爱德华 W. Sanok | |
| 姓名：爱德华·萨诺克 | ||
| 职务：首席合规官 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| 独立点证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/安妮·克拉克·沃尔夫 | |
| 姓名：安妮·克拉克·沃尔夫 | ||
| 职位：创始人兼首席执行官 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| R. SEELAUS & CO., LLC | ||
| 来自： | /s/詹姆斯·布鲁西亚 | |
| 姓名：詹姆斯·布鲁西亚 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| SAMUEL A. RAMIREZ & COMPANY, INC. | ||
| 来自： | /s/ 罗伯特 W. Hong | |
| 姓名：罗伯特·W·洪 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| SIEBERT WILLIAMS SHANK & CO., LLC | ||
| 来自： | /s/M. Nadine Burnett | |
| 姓名：M. Nadine Burnett | ||
| 职务：董事总经理 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
附表 1
| 承销商 |
校长 的金额 注意事项 |
|||
| 高盛公司有限责任公司 |
€ | 127,325,000 | ||
| 摩根大通证券有限公司 |
€ | 127,325,000 | ||
| 美林国际 |
€ | 70,030,000 | ||
| 花旗集团环球市场有限公司 |
€ | 70,030,000 | ||
| 摩根士丹利公司国际有限公司 |
€ | 70,030,000 | ||
| Nordea Bank Abp |
€ | 70,030,000 | ||
| Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ） |
€ | 70,030,000 | ||
| 富国银行证券国际有限公司 |
€ | 39,600,000 | ||
| 瑞穗国际有限公司 |
€ | 30,240,000 | ||
| 汇丰银行有限公司 |
€ | 15,120,000 | ||
| 中国工商银行标准银行有限公司 |
€ | 15,120,000 | ||
| 多伦多道明银行 |
€ | 15,120,000 | ||
| 学院证券有限公司 |
€ | 3,750,000 | ||
| AmeriVet 证券有限公司 |
€ | 3,750,000 | ||
| CastleOak Securities, L.P. |
€ | 3,750,000 | ||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
€ | 3,750,000 | ||
| 独立点证券有限责任公司 |
€ | 3,750,000 | ||
| R. Seelaus & Co., LLC |
€ | 3,750,000 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
€ | 3,750,000 | ||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
€ | 3,750,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计： |
€ | 750,000,000 | ||
附件 A
其他销售时间信息
| 1. | 包含证券条款的条款表，主要采用附件B的形式。 |
附件 B
[见附件]
发行人免费写作招股说明书
（与初步招股说明书有关）
日期为 2023 年 6 月 20 日的增编以及
2021 年 4 月 30 日的招股说明书）
根据规则433提交
注册号 333-255666
纳斯达克公司
7.5 亿张 2032 年到期 4.500% 的优先票据
最终学期表
2023年6月22日
| 发行人： | 纳斯达克公司 | |
| 类型： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 交易日期： | 2023年6月22日 | |
| 结算日期： | 2023 年 6 月 28 日 (T+4)
我们预计，票据的交付将在招股说明书 补充文件封面上规定的截止日期当天或前后付款，这将是票据定价之日（该结算周期称为T+4）之后的第四个工作日。根据经修订的1934年证券交易所 法案第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初是在T+4结算的，因此希望在本协议发布之日交易票据的购买者将被要求 在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止结算失败。希望在本文 交割日期之前交易票据的购买者应咨询其顾问。 | |
| 到期日： | 2032年2月15日 | |
| 利息支付日期： | 每年 2 月 15 日，从 2024 年 2 月 15 日开始 | |
| 掉期中间收益率： | 3.111% | |
| 利差至中间掉期收益率： | + 145 个基点 | |
| 再发行收益率： | 4.561% | |
| 优惠券（利率）： | 4.500% | |
| 基准： | 0.000% DBR 将于 2032 年 2 月 15 日到期 | |
| 基准收益率： | 2.444% | |
| 点差至基准： | + 211.7 个基点 | |
| 重新报价价格： | 99.595% | |
| 本金总额： | €750,000,000 | |
| 总收入： | €746,962,500 | |
| 费用： | 0.550% | |
| 预估费用前的净收益： | €742,837,500 | |
| 控制权变更： | 可按本金的101％加上截至但不包括购买之日的应计利息（如果有） | |
| 工作日惯例： | 遵循工作日惯例 | |
| 天数分数： | 实际/实际 (ICMA) | |
| 面值： | 100,000 以及超过 1,000 的整数倍数 | |
| 兑换条款： | 可随时赎回，以面值或整体的赎回价格（债券利率加上35个基点）加上截至赎回之日的应计和未付利息 利息，取较高者为准
尽管如此，在2031年12月15日当天或之后的任何 时间（到期日前两个月），票据都可以全部或部分赎回，发行人可以选择随时或不时赎回，赎回价格等于待赎回票据 本金的100％加上赎回至赎回日的应计和未付利息 | |
| 特别强制兑换： | 如果 (x) Adenza 交易未在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之后的五 (5) 个工作日和 (ii) Adenza 交易协议各方同意延长 Adenza 交易协议中截止日期之后的五 (5) 个工作日之内或之前完成，或 (y) 我们通知受托人发行人将不追求 完成 Adenza 交易（第 (y) 条所述的此类通知交付日期中较早的日期和较晚的日期如第 (x) 条（特别强制性赎回触发日期）所述，我们将需要 在特别强制赎回触发日（特别强制赎回结束日）后的不迟于10个工作日内赎回当时未偿还的全部票据，赎回价格 等于待赎回票据本金的101％加上其应计和未付利息，但不包括特别强制性赎回触发日期兑换日期。 | |
| 清算和结算： | 欧洲清算/Clearstream | |
| ISIN /常用代码： | XS2643673952 /264367395 | |
| 预计上市： | 纳斯达克全球市场 | |
| 联席账簿管理人： | 高盛公司有限责任公司 摩根大通 证券有限公司 美林国际 花旗环球 市场有限公司 摩根士丹利公司国际有限公司 Nordea Bank Abp Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ） 富国银行证券国际有限公司 瑞穗国际 plc | |
| 联合经理： | 汇丰银行有限公司 中国工商银行标准银行有限公司 多伦多道明银行 学院证券有限公司 AmeriVet 证券有限公司 CastleOak Securities, L.P. 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 独立点证券有限责任公司 R. Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc. Siebert Williams Shank & Co., LLC | |
| 初步招股说明书补充文件的其他变更： | 发行人的地址将包含在最终的招股说明书补充文件中，如下所示：
纳斯达克公司 公司信托公司 奥兰治街 1209 号 特拉华州威尔明顿 19801 美国 |
miFID II/UK miFIR Profess-only/no priIPs KID 制造商目标市场（miFID II 和英国 miFIR 产品治理）仅符合条件 交易对手和专业客户（所有分销渠道）。尚未准备好 PRIIP 关键信息文件 (KID)，因为欧洲经济区或英国不向零售商开放。
发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会 （SEC）提交了注册声明（包括招股说明书补充文件和随附的招股说明书）。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及发行人向 SEC 提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。
你可以通过访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的下一代 EDGAR 系统免费获得这些文件。或者，可以通过联系高盛公司获得副本。招股说明书部有限责任公司，纽约州纽约西街 200 号 10282，电话： 1-866-471-2526,传真： 212-902-9316或者发送电子邮件至 Prospectus-ny@ny.email.gs.com；位于英国伦敦金丝雀码头银行街 25 号的摩根大通证券有限公司 E14 5JP，传真：+44 20 3493 0682，注意：债务集团负责人兼欧洲、中东和非洲债务集团负责人 资本市场集团负责人， +44-207-134-2468;美林证券国际免费电话 +1-800-294-1322;花旗集团环球市场有限公司位于纽约州埃奇伍德长岛大道 1155 号 Broadridge Financial Solutions co，致电 (800) 831-9146 或发送电子邮件至 Prospectus@citi.com；摩根士丹利公司国际 plc 位于 +1-866-718-1649;Nordea Bank Abp 在 C/O Nordea Danmark，Gronjordsvej 10，DK-230 哥本哈根 S，丹麦，注意：辛迪加交易管理，电话 +45 33 33 18 84；或 SEB Securities, Inc. 位于 Kungstrádgárdsgatan 8，SE-106 40，瑞典斯德哥尔摩，收件人：DCM Legal，电话： +49-69-2558-5443,电子邮件：dcmlegal@seb.se。
下面可能出现的任何 免责声明或其他声明均不适用于本通信，应予以忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博社电子邮件或 其他通信系统发送此通信而自动生成的。
附件 C
纳斯达克公司的子公司和关联公司*
截至2023年6月15日
美国实体
1。Boardvantage Inc.（在 特拉华州成立）
2。波士顿证券交易所清算公司（在马萨诸塞州成立）
3。内容服务有限责任公司（在特拉华州成立）
4。Curzon Street 收购有限责任公司（在特拉华州成立）
5.董事服务台有限责任公司（在特拉华州成立）
6。Dorsey、Wright & Associates, LLC（在弗
7. evestment Alliance Holdings, Inc.（在特拉华州成
8。 evestment Alliance Holdings, LLC（在格鲁
9. evestment Alliance, LLC（在格鲁吉亚组建
10. evestment, Inc.（在特拉华州成立）
11。ExactEquity, LLC （在特拉华州成立）
12。FinqLoud LLC（在特拉华州成立）
13。FINRA/纳斯达克交易报告设施有限责任公司（在特拉华州成立）
14。framlxChange Inc.（在特拉华州成立）
15。FTEN, Inc. （在特拉华州成立）
16。Granite Redux, Inc.（在特拉华州成立）
17。GraniteBlock, Inc.（在特拉华州成立）
18。国际 证券交易所控股有限公司（在特拉华州成立）
19。ISE ETF 风险投资有限责任公司（在特拉华州成立）
20。长度有限责任公司（在特拉华州成立）
21。Nasdaq BX, Inc. （在特拉华州成立）
22。纳斯达克资本市场咨询有限责任公司（在特拉华州成立）
23。纳斯达克商品清算有限责任公司（在特拉华州成立）
24。 纳斯达克企业服务有限责任公司（在特拉华州成立）
25。纳斯达克企业解决方案有限责任公司（在特拉华州成立）
26。纳斯达克数字资产控股有限责任公司（在特拉华州成立）
27。纳斯达克能源期货有限责任公司（在特拉华州成立）
28。 纳斯达克执行服务有限责任公司（在特拉华州成立）
29。纳斯达克基金二级有限责任公司（在特拉华州成立）
30。纳斯达克期货有限公司（在特拉华州成立）
31。Nasdaq GEMX, LLC（在特拉华州成立）
32。纳斯达克环球公司（在特拉华州成立）
33。纳斯达克治理解决方案公司（在特拉华州成立）
34。纳斯达克信息有限责任公司（在特拉华州成立）
35。Nasdaq 国际市场倡议有限公司（在特拉华州成立）
36。纳斯达克 ISE, LLC（在特拉华州成立）
37。纳斯达克MRX, LLC（在特拉华州成立）
38。Nasdaq PHLX LLC （在特拉华州成立）
39。纳斯达克 SB 控股有限责任公司（在特拉华州成立）
40。纳斯达克SPS, LLC（在特拉华州成立）
41。Nasdaq 科技服务有限责任公司（在特拉华州成立）
42。NFSTX, LLC（在特拉华州成立）
43。挪威收购有限责任公司（在特拉华州成立）
44。 OneReport, Inc.（在佛蒙特州成立）
45。运营与合规网络有限责任公司（在特拉华州成立）
46。Public Plan IQ 有限责任公司（在新泽西州成立）
47。QDelignity LLC（在伊利诺伊州
48。Solovis, Inc.
49。费城证券清算公司 （在宾夕法尼亚州成立）
50。战略金融解决方案有限责任公司（在内华达州成立）
51。Sybenetix Inc.（在特拉华州成立）
52。 董事会评估中心有限公司（在北卡罗来纳州组建）
53。纳斯达克期权市场有限责任公司（在特拉华州成立）
54。纳斯达克股票市场有限责任公司（在特拉华州成立）
55。美国 交易所控股有限公司（在特拉华州成立）
56。Verafin AccustionCo LLC（在特拉华州成立
57。Verafin USA Inc.（在特拉华州成立）
非美国子公司
1。AB Nasdaq Vilnius（在立陶宛成立）（纳斯达克公司直接或间接持有 96.35% 的股权）
2。AS eCSD 专家（在爱沙尼亚举办）
3。AS Pensionikeskus AS （在爱沙尼亚举办）
4。Cinnober 金融科技公司（在瑞典组建）
5。柯松街控股有限公司（在英国成立）
6。Ensoleillement Inc.（在加拿大成立）
7. evestment Alliance（英国）有限公司（在英国组建）
8. evestment Alliance Australia Pty Ltd（在澳大利亚
9. eVestment Alliance 香港有限公司（在香港举办）
10。Indxis Ltd（在英国组建）
11。Metrio Software Inc.（在魁北克成立）
12。纳斯达克（亚太）私人有限公司Ltd.（在新加坡成立）
13。纳斯达克公司（在瑞典成立）
14。纳斯达克澳大利亚控股公司 私人有限公司（在澳大利亚成立）
15。纳斯达克加拿大公司（在加拿大成立）
16。纳斯达克清算公司（在瑞典成立）
17。Nasdaq 哥本哈根 A/S（在丹麦举办）
18。纳斯达克企业解决方案（印度）私人有限公司（在印度成立）
19。纳斯达克企业解决方案国际有限公司（在英国成立）
20。纳斯达克CSD SE（在拉脱维亚举办）
21。纳斯达克 CXC 有限公司 （在加拿大成立）
22。纳斯达克交易所和清算服务公司（在瑞典成立）
23。纳斯达克法国SAS（在法国举办）
24。纳斯达克德国 GmbH（在德国组建）
25。纳斯达克赫尔辛基有限公司（在芬兰成立）
26。纳斯达克控股公司（在瑞典成立）
27。纳斯达克控股公司 丹麦A/S（在丹麦组建）
28。纳斯达克控股卢森堡 Sárl（在卢森堡成立）
29。纳斯达克冰岛 hf.（在冰岛举办）
30。纳斯达克 国际有限公司（在英国成立）
31。纳斯达克韩国有限公司（在韩国成立）
32。纳斯达克有限公司（在香港成立）
33。纳斯达克北欧有限公司 （在芬兰成立）
34。纳斯达克 OMX 欧洲有限公司（在英国成立）
35。纳斯达克奥斯陆ASA（在挪威举办）
36。纳斯达克私人有限公司 （在澳大利亚成立）
37。美国纳斯达克里加（在拉脱维亚成立）（纳斯达克公司直接或间接持有 92.98% 股权）
38。Nasdaq Spot AB（在瑞典举办）
39。纳斯达克斯德哥尔摩 AB （在瑞典组建）
40。纳斯达克塔林证券交易所（在爱沙尼亚举办）
41。纳斯达克科技（日本）有限公司（在日本成立）
42。 纳斯达克科技公司（在瑞典成立）
43。纳斯达克科技能源系统公司（在挪威举办）
44。意大利纳斯达克科技有限责任公司（在意大利举办）
45。Nasdaq Teknoloji Servisi Limited Sirketi（在土耳其举办）
46。纳斯达克财政部 AB（在瑞典成立）
47。纳斯达克维尔纽斯服务UAB（在立陶宛举办）
48。 Nasdaq Wizer Solutions AB（在瑞典组建）
49。OMX 荷兰 B.V.（在荷兰组建）
50。OMX 荷兰控股有限公司（在荷兰成立）
51。OMX Treasury Euro AB（在瑞典成立）（纳斯达克公司直接或间接持有 99.9% 的股权）
52。OMX 财政部欧元控股有限公司（在瑞典成立）
53。 puro.Earth（在芬兰成立）（纳斯达克公司直接或间接持有 70% 股权）
54。Quandl, Inc.（在加拿大组建，联邦）
55。RF Nordic Express AB（在瑞典成立）（纳斯达克公司直接或间接持有 50.1% 的股权）
56。Shareholder.com B.V.（在荷兰组建）
57。 Simplitium Ltd（在英国成立）
58。SMARTS Broker 合规有限公司（在澳大利亚成立）
59。SMARTS 市场监督私人有限公司（在澳大利亚成立）
60。Sybenetix Limited（在英国组建）
61。 Sybenetix 乌克兰（在乌克兰举办）
62。TopQ 软件有限公司（在英国组建）
63.Verafin Solutions ULC（在加拿大举办）
64. Whittaker & Garnier Limited（在英国组建）
| * | 子公司名单不包括 非营利实体或子公司的外国分支机构，或纳斯达克拥有该实体股份少于50％的实体。 |
附件 D