附录 1.1
纳斯达克公司
500,000,000美元 5.650% 2025年到期的优先票据
1,000,000,000 2028 年到期 5.350% 的优先票据
1250,000,000 美元 2034 年到期 5.550% 的优先票据
7.5亿美元于 2053 年到期 5.950% 的优先票据
7.5亿美元到期 6.100% 优先票据 2063 年到期
承保协议
2023年6月22日
高盛公司 LLC
西街 200 号，7 楼
纽约州纽约 10282
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
作为几位代表（定义如下）
本文件附表1中列出的承销商（定义见下文）
女士们、先生们：
特拉华州 旗下的纳斯达克公司（以下简称 “公司”）提议向本协议附表1所列的几家承销商（承销商）发行和出售，高盛公司代表这些承销商。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司 担任代表（各为代表，共同为代表），其2025年到期的5.650％优先票据（2025年票据）的本金为5亿美元，其2028年到期的5.350％优先票据（2028年票据）的本金为1,000,000美元，其2034年到期的5.550％优先票据（2034年票据）的本金为12.5亿美元，其2053年到期的5.950％高级 票据（2053年票据）的本金为7.5亿美元和2063年到期的6.100％优先票据（2063年票据）的本金为7.5亿美元而且，连同2025年票据、2028年票据、2034年票据和2053票据，即 证券）。证券将根据契约（由第十四份补充契约（关于2025年票据）、第十五份补充契约（关于2028年票据）、 第十六份补充契约（关于2034年票据）、第十七份补充契约（关于2053年票据）和第十八份补充契约（关于2063年票据）发行日期为公司与富国银行之间的截止日期 （定义见下文），即契约），截止日期为 2013 年 6 月 7 日银行，全国协会，作为受托人（以此身份，受托人）。
公司特此确认与多家承销商就证券的购买和出售达成协议，内容如下：
公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（ 委员会）提交了S-3表格（文件编号333-255666）的注册声明，包括招股说明书（基本招股说明书）。公司还根据《证券法》第424条 向委员会提交了与证券有关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），或提议向委员会提交一份与证券有关的招股说明书补充文件。此类注册声明在生效时经过修订，包括根据《证券法》第 430A、430B 或 430C 条 视为注册声明生效时构成注册声明一部分的信息（如果有），在此处称为注册 声明；此处使用的 “招股说明书” 一词是指由招股说明书补充文件补充的《基本招股说明书》采用首次使用的表格（或根据 《证券法》第 173 条应买家的要求提供）关于证券销售确认和初步招股说明书一词是指2023年6月20日专门与证券 以及基本招股说明书有关的初步招股说明书补充文件。如果公司根据《证券法》（第462条注册声明）第462（b）条提交了简短的注册声明，则此处提及 注册声明一词的任何内容均应视为包括此类第462条注册声明。本协议（本协议）中对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书 或招股说明书的任何提及均应被视为指并包括截至注册声明 声明生效之日或此类基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的第 12 项以引用方式纳入的文件，以及任何引用修改、修改或补充注册声明的任何 初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为 交易法）提交的、被视为以引用方式纳入其中的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在首次出售证券时（出售时间）或之前，公司已经准备了以下信息（统称为销售时间信息）：初步招股说明书和本协议附件A（根据《证券法》第405条定义）所列的每份自由撰写的招股说明书（根据证券法第405条定义），构成销售时间信息的一部分。
1。承销商购买证券。
(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商在 的基础上，根据本协议中规定的陈述、担保和协议，同意以等于 (i) 的价格分别而不是共同从公司购买本协议附表1中相应承销商名称对面的证券本金 ) 2025 年票据本金的 99.570%，(ii) 2028 年票据本金的 99.251%票据，(iii) 2034 票据本金的 99.322%，(iv) 2053 票据本金的 98.556%，(v) 2063 年票据本金的 98.532%，加上从 2023 年 6 月 28 日到截止日（统称为 收购价格）的应计利息（如果有）。除非根据本协议规定支付了要购买的所有证券，否则公司没有义务交付任何证券。
(b) 公司了解到，承销商打算在本 协议生效后尽快公开发行证券，代表认为这是可取的，并且最初是按照招股说明书中规定的条款发行证券。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司提供和出售证券或通过 向承销商的任何关联公司提供和出售其购买的证券，并且任何此类关联公司可以向任何承销商或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。
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(c) 公司承认并同意，承销商在发行本协议所考虑的证券（包括与确定发行条款有关的证券）方面仅以公司正常合同对手的 身份行事， 不作为公司或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人行事。此外，代表和任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计 或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估， 承销商对此不承担任何共同或单独的责任或义务。任何承销商对公司进行的任何审查，以及此处设想的交易或与该类 交易有关的其他事项，将仅为该承销商的利益而进行，不得代表公司或任何其他人进行。
(d) 公司承认并同意，承销商可以向其各自的 关联公司提供和出售证券，任何此类关联公司均可向其关联承销商或通过其关联承销商提供和出售其购买的证券。
2。 付款和配送。
(a) 证券的付款和交付将于 2023 年 6 月 28 日纽约市时间上午 10:00 在Cahill Gordon & Reindel LLP 的办公室支付，或在代表和公司可能以书面形式商定的相同或其他日期的其他时间或地点，不迟于此后的第五个工作日。 此处将此类付款和交付的时间和日期称为截止日期。
(b) 证券的款项应通过电汇将立即可用的资金汇入公司向代表指定的账户，然后交付给存托信托公司（DTC）的被提名人，承销商账户的一张或多张代表证券的全球票据（统称为全球票据），与出售证券有关的任何应缴转让税均由公司按时支付公司。Global Note 将在截止日期前一个工作日纽约时间下午 5:00 之前提供给代表查阅。
3.公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证：
(a) 初步招股说明书。委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令， 在提交初步招股说明书时，每份招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述在初步招股说明书中作出 陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司对以下内容的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证依赖并符合 由该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息，该信息明确用于初步招股说明书。
(b) 销售时间信息。根据作出陈述的情况，销售时的信息不包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会在截止日期包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司对依据和符合信息的任何陈述或遗漏不作出 陈述和保证与该承销商通过本公司以书面形式向公司提供的任何承销商有关代表 明确用于此类销售时信息。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的任何重大事实陈述，也没有遗漏销售时间信息中包含的 必须包含在招股说明书中的重大事实陈述。
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(c) 发行人 免费写作招股说明书. 公司（包括其代理人和 代表，承销商以其身份除外）未编写、编制、使用、授权、批准或提及也不会编写、发出、使用、授权、批准或提及任何构成出售或征求证券要约或征求购买要约的书面通信（如《证券法》第405条所定义的 ）（公司或其代理人发出的每份此类通信）和代表（下文 第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的通信除外）发行人自由撰写招股说明书）除外（i）根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件 、(ii) 初步招股说明书、(iii) 招股说明书、(iv) 本协议附件 A 中列出的构成销售时间信息一部分的文件以及 (v) 任何电子路演或其他书面通信， 在每种情况下均由代表事先书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将在（在第433条规定的期限内）根据《证券法》（在规定范围内）在 提交，如果与此类发行人自由写作招股说明书附带或交付前交付的初步招股说明书一起使用，则不包含任何不真实的陈述，截至截止日期 也不会包含任何不真实的陈述关于重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实根据当时的情况，不得产生误导；前提是公司 对每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，这些陈述或遗漏依赖于或符合 该承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，明确用于任何发行人自由写作招股说明书。
(d) 注册声明和 招股说明书。注册声明是《证券法》第405条定义的自动上架注册声明，已在本声明发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停 注册声明生效的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁提起或威胁提起任何与发行有关的诉讼；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期 ，注册声明在所有重大方面符合并将遵守1939年《证券法》和《信托契约法》, 经修正的 规则和条例该法规定的委员会（统称为《信托契约法》），没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的重要事实或 以使其中陈述不具有误导性；截至招股说明书及其任何修正或补充发布之日，截至截止日期，招股说明书将不包含任何关于重大事实的不真实陈述或 省略陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实其中，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；前提是公司对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》受托人资格和资格声明（表格T-1）的部分或 (ii) 根据向公司提供的任何承销商的信息作出的任何陈述或遗漏，不作任何陈述或遗漏 (ii) 由该承销商通过代表撰写的明确用于注册 声明和招股说明书及其任何修正或补充。
(e) 合并文件。 在向委员会提交注册声明、招股说明书和销售时信息中提及的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，鉴于作出这些文件时的情况，没有一份文件包含任何 关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，误导性；以及由此提交和合并的任何其他 文件注册中的参考文献
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声明、招股说明书或销售时信息，在这些文件生效或向委员会提交时，视情况而定，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》的 要求（视情况而定），并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏其中必须陈述的重大事实或作出陈述所必需的重大事实 鉴于它们是在什么情况下作出的，不是误导性的。
(f) 财务报表。(i) 注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司合并 财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求 ，并公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的财务状况及其运营业绩和现金流变化 {br br} 规定的期限；此类财务报表有是按照在所涵盖期间始终适用的美国公认会计原则编制的，注册声明中包含或以提及方式纳入的 的支持附表（如果有）公平地提供了其中要求陈述的信息；注册 声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司及其子公司的其他财务信息来自公司的会计记录及其子公司并公平地提供由此显示的信息；(ii) 据公司所知（不使 对Adenza交易的完成（定义见销售时信息）产生效力），（A）Adenza Group, Inc.（Adenza）及其子公司的财务报表及其包含的相关附注或 以提及方式纳入注册声明、销售时间信息和招股说明书中公允地陈述截至指定日期的Adenza及其子公司的财务状况，以及其经营业绩及其在指定期间内现金流的 变化，(B) 此类财务报表在所有重大方面均符合在所涵盖的 期间一贯适用的美国公认会计原则编制，注册声明中包含或以引用方式纳入的支持附表（如果有）公允地反映了其中显示的信息，(C) Adenza及其 子公司的其他财务信息包括或以引用方式纳入在注册声明中，销售时间信息和招股说明书源自Adenza及其子公司的会计记录，并在所有重要的 方面公允地提供了其中显示的信息；(iii) 对于其中提供的实体，注册声明、销售信息时间 和招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何预计财务信息及其相关附注均根据委员会编制关于预估的规则和指导所有重大方面的财务信息以及这些 pro forma 财务信息所依据的假设都是合理的，载于注册声明、销售时间信息和招股说明书。Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据在每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或纳入 参考文献，公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用于该规则和指导方针 编制的。
(g) 无重大不利变化。自公司最新财务报表的发布日期包括 或以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和招股说明书以来，(i) 资本存量没有任何变化（与员工权益 激励计划、员工股票购买计划或披露的合同义务有关的交易除外，均在2023年3月31日存在）、长期债务的发行，或任何已申报、留待支付、已支付的股息或任何形式的分配，或 公司就公司及其整个子公司的业务、财产、管理、财务状况、经营业绩或 前景的任何类别股本、任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展做出 ；(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何对公司至关重要的交易或协议
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公司及其子公司整体而言或承担了对公司及其子公司整体而言至关重要的任何直接或偶然的责任或义务； (iii) 公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳动骚乱或纠纷 或任何行动而遭受任何重大损失或干扰，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令或法令，除非在每种情况下另有规定在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露。
(h) 组织和良好信誉。公司及其每家子公司均经过正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律，其有效存在且信誉良好，在各自所有权或财产租赁或 各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区具有开展业务的正式资格和信誉良好，并拥有拥有或持有各自财产和开展其所从事业务所需的所有权力和权限，除非失败了如此有组织或 资格、信誉良好或拥有此类权力或权限，不会对公司 及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响，也不会对公司履行《证券法》规定的义务产生重大不利影响（重大不利影响）。除本协议附件 C 所列子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、 协会或其他实体， 非营利实体。
(i) 资本化。公司拥有注册声明、销售时间 信息和招股说明书中规定的资本化，标题为资本化，公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式有效授权和发行， 已全额支付且不可征税（任何外国子公司除外，董事符合条件的股份除外，除非注册声明中另有说明，否则时间销售信息 和招股说明书）而且，除非本协议附件C另有规定，否则均由公司直接或间接拥有，不包括 任何第三方的任何留置权、押记、抵押权、担保权益、投票或转让限制或任何其他索赔，除非在公司截至2022年12月16日、经第1号修正案修订的经修订和重述的信贷协议所要求的范围内截至2023年3月29日的经修订和 重述信贷协议或中所述的任何其他信贷额度每份注册声明、销售时间信息和招股说明书（以及与之相关的任何其他文件、协议或 文书，以及在本协议发布之日之前修订的每份文件、协议或 文书，信贷额度）。
(j) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议、证券和 契约（统称为 “交易文件”）以及履行其在本协议和协议下的义务的全部权利、权力和权限；为正当批准、执行和交付每份 交易文件以及完成其中所设想的交易而需要采取的所有行动均已正式有效采取。
(k) 契约。契约已获得公司的正式授权，在注册声明生效后，在截止日期已经或将要获得信托契约法的正式资格，一旦根据其条款正式签署和 交付，将构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产 或影响信托契约的类似法律的限制普遍执行债权人权利或通过衡平法强制执行债权人的权利与可执行性有关的原则（统称为 “可执行性例外情况”）。
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(l) 证券。这些证券已获得公司的正式授权，当 按照契约的规定正式签署、认证、发行和交付并按照本协议的规定付款时，将正式有效发行并未兑现，并将构成公司根据其条款对公司可强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但有可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处。
(m) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(n) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重大方面都符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的 描述。
(o) 没有违规或违约。 公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，且未发生过在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，在发出通知或 时效或两者兼而有之的情况下构成此类违约行为公司 或其任何子公司是当事方，或是本公司或其任何子公司受其约束或受其约束的当事方公司或其任何子公司的财产或资产受到约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何 判决、命令、规则或法规，但 (A) 就上述第 (i) 条而言，子公司的任何此类违规行为对公司 及其子公司的整体业务无关紧要，以及 (B) 就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，对于任何此类违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，均不包含材料不良影响。
(p) 没有冲突。公司执行、交付和履行其所签署的每份交易文件， 证券的发行和出售，公司对证券条款的遵守以及交易文件所设想的交易的完成不会 (i) 与或导致违反或违反任何 的条款或规定，也不构成违约，也不会导致任何证券的产生或实施对公司或其任何财产或资产的留置权、抵押权或抵押权根据任何契约、抵押贷款、信托契约 、贷款协议或其他协议或文书，本公司或其任何子公司受其约束，或公司或其任何 子公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约 、贷款协议或其他协议或文书，(ii) 导致对公司章程或章程或类似组织文件规定的任何违反或其任何子公司或 (iii) 导致 违反任何法律或法规或任何判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或法规，除非在上述第 (i) 和 (iii) 条的情况下，任何此类冲突、违规行为、违规行为或 违约行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(q) 无需同意。公司执行、交付和履行每份交易文件， 发行和出售证券，公司遵守其条款和完成交易文件所设想的交易，无需获得任何法院或仲裁员、政府或监管机构的同意、 批准、授权、命令、注册或资格， } 信托契约的资格《契约法》以及适用的州或外国证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、命令和注册或资格。
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(r) 法律诉讼。除非在每份注册声明、 销售时间信息和招股说明书中另有说明，否则如果确定对公司或其任何子公司不利于公司或其任何子公司 公司或其任何子公司的任何财产，则不存在任何未决的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼，有理由预计会产生重大不利影响；但不会 调查、行动、诉讼或诉讼受到威胁，据公司所知，是任何政府或监管机构或其他机构正在考虑的，而且 (i)《证券法》要求在注册声明或招股说明书中不存在注册声明、销售时间信息和 招股说明书中未描述的当前或待决的法律、政府或 监管行动、诉讼或程序，以及 (ii) 没有合同或其他文件、法规或条例根据《证券法》必须作为注册声明的证物提交或在注册声明和 招股说明书中描述的，但未作为注册声明的证物提交，也未在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述。
(s) 独立会计师。根据所通过的适用规则和条例，已认证公司及其 子公司某些财务报表的安永会计师事务所和认证过Adenza及其子公司某些财务报表的BDO USA, LLP均为公司和Adenza 及其各自子公司的独立公共会计师（就公司而言，就BDO USA, LLP而言，视情况而定）由委员会和上市公司会计监督委员会（美国）以及证券监督委员会要求的法案。
(t) 知识产权所有权。公司及其子公司拥有或拥有使用开展各自业务所需的所有重要专利、专利 申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的 专有或机密信息、系统或程序）的充分权利；公司及其子公司尚未收到任何关于侵权或指控的通知与任何此类的 权利相冲突其他侵权行为或冲突（如果是任何不利的决定、裁决或裁决的主体），无论是单独还是总体而言，都有合理的预期，会产生重大不利影响。
(u) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司 与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述这种关系， 在每份销售时信息和招股说明书中均未如此描述。
(v) 《投资公司法》。 公司及其任何子公司都不是，根据经修订的1940年《投资公司法》和 的规则和条例的定义，在证券的发行和出售及其收益的使用生效后，它们都不会是投资公司或由投资公司控制的实体，如经修订的1940年《投资公司法》和 的规则和条例所述根据该法设立的委员会。
(w) 税收。公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和国外税款，并提交了 在本协议发布之日之前必须缴纳或提交的所有纳税申报表，除非有理由预计任何未能提交此类申报表或缴纳此类税款的个人或总体上不会产生重大不利影响；而且 没有对公司提出的任何税收缺陷或其任何子公司或其各自的任何财产或资产，除非在任何范围内合理地预计 单独或总体上不会产生重大不利影响的税收缺陷。
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(x) 执照和许可证。公司及其子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、 证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和备案，除非未能或持有 各自财产或开展各自的业务单独或在 中不一样总体而言，有理由预计会产生重大不利影响；除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有说明，除非合理预计不会产生 重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未收到任何此类许可证、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、 许可证否则在正常情况下不会续签授权。
(y) 符合 ERISA。(i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利 计划，由公司及其ERISA关联公司（定义为根据1986年《美国国税法》第414（b）或（c）条与公司一起被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是 还是未注册成立），经修订的（《守则》）（均为计划）， 基本符合其条款和ERISA目前适用的条款；（ii）根据本守则第 401 (a) 条规定，公司应承担任何责任的每项计划在所有重大方面均符合条件 ，据公司所知，无论是行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失，(iii) 据公司所知，没有违反 ERISA 第 406 条或第 4975 条所指的禁止的 交易该守则适用于任何计划，但不包括根据适用的法定、类别或类别进行的交易个人豁免；(iv) 对于受《守则》第 412 (a) (2) (A) 条或 ERISA 第 302 (a) (2) 条融资规则约束的 每项计划，不论是否被豁免，都没有出现不符合《守则》第 430 条或 ERISA 第 303 条规定的最低融资标准的情况，无论是否被豁免，都没有发生或合理预期会发生的情况；(v) 不可报告事件（根据ERISA第4043（c）条的含义），向养老金福利担保公司举报的事件除外 已被豁免，公司本应为此承担任何责任已发生或有理由预期会发生；(vi) 公司和任何 ERISA 关联公司均未承担或合理预期会承担任何责任 ERISA 第四章规定的任何责任（计划缴款或向PBGC缴纳的保费除外，计划在正常情况下无违约保费）。
(z) 披露控制。公司及其子公司维持有效的披露控制体系和 程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条），旨在确保 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在制定的控制和程序确保 收集此类信息并将其传达给公司酌情进行管理，以便就要求的披露作出及时的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15（b）条的要求评估了其 披露控制和程序的有效性。
(aa) 会计控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和规则 15d-15 (f)）。公司及其子公司维持对财务报告的内部控制，旨在提供合理的 保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 根据美国 公认的会计原则编制财务报表和维持资产问责制所需的交易记录在案；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产；(iv) 记录在案的问责制for assets 按合理的时间间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明、销售时间信息和招股说明书中每份以引用方式包含或纳入可扩展商业报告语言的交互式数据是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。除注册声明、销售时间 信息和招股说明书中披露的外，公司的内部控制不存在任何重大弱点或重大缺陷。
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(bb) 保险。公司及其子公司拥有涵盖其 各自财产、运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额和保险额足以保护公司及其子公司及其 各自的业务；而且公司及其任何子公司均没有 (i) 收到此类保险公司的任何保险公司或代理人关于需要或必要进行资本改善或其他支出的通知为了 继续这样下去保险，除非合理预计不会产生重大不利影响，或者 (ii) 任何理由相信在该保险到期时无法续保其现有保险，也无法以合理的成本从类似的保险公司获得 继续开展业务所必需的类似保险。
(抄送) 股票期权。关于 根据公司及其子公司的股票薪酬计划（公司股票计划）授予的股票期权（股票期权），（i） 公司或公司相关子公司在授予时根据《守则》第422条指定为激励性股票期权的每份股票期权均符合资格，（ii）股票期权的每笔授予均不迟于 根据其条款，授予此类股票期权应由所有必要的公司生效（授予日期）行动，(iii) 每笔此类补助金都是根据公司股票计划、交易所 法案和所有其他适用的法律和监管规则或要求的条款发放的，包括纳斯达克股票市场和交易公司或公司相关子公司证券的任何其他交易所的规则，(iv) 每股股票期权的每股行使价等于或大于股票的公允市场价值在适用的授予日期获得普通股，(v) 每笔此类补助金均已妥善入账根据美国在公司合并财务报表（包括相关附注）中普遍接受的 会计原则，并在公司根据《交易法》和所有其他适用法律向委员会提交的文件中披露。 公司及其任何子公司在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重要信息之前，均未故意授予股票期权，或以其他方式协调股票期权的授予或以其他方式协调授予股票期权的政策或做法。
(dd) 禁止非法付款。在过去五年中，公司及其任何子公司、董事或高级职员，据公司所知，也无论是与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何员工、代理人、关联公司或其他个人，都没有 (i) 使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、招待或其他 非法开支；(ii) 采取或采取了促进提供、承诺或授权向外国或国内任何直接或间接的非法付款或利益政府官员或雇员， 包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表上述任何人行事的任何个人，或任何政党或党派官员或 政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或执行经合组织《打击外国贿赂公约》的任何适用法律或法规国际商业交易中的公职人员 ，或犯下了英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的违法行为；或 (iv) 为 促成任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、报酬、影响力付款、回扣或其他非法或不当付款或利益，提供、同意、请求或采取行动。公司及其子公司已制定、维护 并执行并将继续维护和执行为促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律而合理设计的政策和程序。
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（见） 遵守洗钱法。在过去五年中，公司及其 子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用 洗钱法规、该法规下的规则和条例以及发布、管理的任何相关或类似的适用规则、规章或准则 由任何政府强制执行机构（统称为《反洗钱法》），据公司所知，任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员在涉及公司或其任何 子公司的任何诉讼、诉讼或程序均未受到威胁。
(ff) 对外国资产管制处的遵守情况。 目前，公司及其任何子公司、董事或高级职员，或据公司所知，与公司或其任何 子公司有关或代表公司行事的任何员工、代理人、关联公司或其他人员都不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室 （OFAC）或美国国务院，包括但不限于指定为特别法官指定的国民或被封锁人员），以及在适用法律禁止的范围内，联合国安全理事会（UNSC）、欧盟、财政部（HMT）或其他相关制裁机构实施或 执行的任何制裁（统称为 “制裁”）， 公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土, 包括但不限于扎波罗热 非政府控制区和乌克兰赫尔松地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或 所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为制裁国家）；公司不会直接或间接使用 根据本协议发行证券的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益（i) 资助或促进 与任何人的任何活动或业务 在获得此类资助时或提供便利，是制裁的对象或目标，(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，前提是此类活动受 适用制裁禁止，或 (iii) 以任何其他方式导致本协议任何一方（包括附表 1 所列承销商）违反制裁。在过去五年中，除非 注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有说明，否则公司及其子公司没有故意从事、现在没有故意参与也不会与在 交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何个人进行任何交易或交易，也不会在禁止此类行动的范围内与任何受制裁国家进行任何交易或交易在适用的制裁下。承认并同意，只有在（EC）2271/96号法规允许的范围内，才在本协议的本 条款（ff）中寻求和提供陈述。
(gg) 对子公司没有限制。目前，根据任何协议 或其加入或受其约束的任何协议 或其他文书，禁止公司向公司支付任何股息，禁止对此类子公司的股本进行任何其他分配，向公司偿还公司向此类子公司 提供的任何贷款或预付款，或将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司任何其他子公司，除非此类禁令 (i) 是信贷安排所要求的或 (ii)对公司履行证券义务的能力没有实质性影响 。
(呵呵) 没有经纪人费用。 公司及其任何子公司均不是与任何个人（本协议除外）签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会导致他们或任何承销商就证券的发行和出售而收取经纪佣金、 发现者费或类似款项提出有效索赔。
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(ii) 没有注册权。任何人都无权以向委员会提交注册声明或发行和出售证券为由要求公司或其任何 子公司根据《证券法》注册任何待售证券。
(jj) 没有稳定性。公司没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期 导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(kk) 保证金规则。证券的发行、 出售和交付以及每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的公司对证券收益的使用均不违反 联邦储备系统理事会的T、U或X条例或此类理事会的任何其他规定。
(全部) 前瞻性陈述。任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中均未包含任何 前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。
（毫米） 统计和市场数据。 没有引起公司注意任何使公司相信每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的统计和市场相关数据都不是基于或来自所有重大方面可靠和准确的来源 。
(nn) 萨班斯-奥克斯利法案。 公司或公司任何董事或高级管理人员以个人身份没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及由此颁布的规章制度，包括 与贷款有关的第 402 条和与认证有关的第 302 条和第 906 条。
（哦） 《证券法》规定的地位。 公司并非不符合资格的发行人，并且是一家经验丰富的知名发行人，每种情况均在《证券法》规定的与发行 证券有关的《证券法》规定的时间内。
(pp) 网络安全；数据保护。公司及其子公司信息技术资产和 设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）在所有重大方面的运行和运行均符合与公司及其子公司目前开展的业务运营相关的规格或合同 要求，据公司所知，消除和清除所有重大错误、错误，、特洛伊木马、time 炸弹、恶意软件以及其他腐败分子，但不能合理地预计会产生重大不利影响的腐败分子。公司及其子公司维持商业上合理的基于风险的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护 和保护其重要机密信息以及所有关键任务 IT 系统的完整性、持续运行、冗余和安全性，以及处理和存储在其上的所有个人、个人身份、 敏感、机密或监管数据（个人数据）的完整性、冗余和基于风险的安全，据公司所知，没有发生任何重大泄露事件、事件，违规、中断、妥协或未经授权使用 或访问 的行为，但已采取补救措施且无需承担任何物质成本或责任，也不包括正在接受内部审查或调查的任何与之相关的重大事件。公司及其子公司目前在实质上 遵守了所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例，以及与 的隐私和安全以及与保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的重要内部政策和合同义务。
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4。公司的进一步协议。公司向每位 承销商承诺并同意：
(a) 所需申报。公司将在第424 (b) 条和《证券法》第430A、430B或430C条规定的期限内 向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；并将立即提交公司根据第13条向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或 信息声明招股说明书发布之日之后的《交易法》（a）、13（c）、14或15（d），以及在交付招股说明书之日之前的期限发行或出售证券需要招股说明书 ；公司将在本协议签订之日之后的下一个工作日 下午 2:00 之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限），数量由代表们合理要求提供。公司将在《证券法》第 456 (b) (1) (i) 条所要求的 期限内支付本次发行的注册费（不使其中附带条件生效），无论如何都要在截止日期之前支付。
(b) 副本的交付。公司将在招股说明书交付期（定义如下 ）期间免费向代表提供代表可能合理要求的招股说明书副本（包括其所有修正案和补充以及其中以引用方式纳入的文件）以及每份发行人免费写作招股说明书的副本。此处使用的 ，“招股说明书交付期” 一词是指承销商律师认为承销商法律要求交付（或除了《证券法》第172条外必须交付）与证券有关的招股说明书的期限，即证券公开发行首次公开发行之日之后的与任何承销商或交易商出售证券有关的招股说明书。
(c) 修正案或补充文件；发行人免费写作招股说明书。在制定、准备、使用、授权、批准、提及 或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交与本次发行有关的注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向 承销商的代表和法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或者提交任何此类发行人自由写作招股说明书或提交任何此类拟议修正案 或代表们对此有理由反对的补充。
(d) 公司将立即通知代表，并以书面形式确认此类 建议，(i) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(ii) 招股说明书的任何补充文件、招股说明书的任何修正案或任何发行人自由写作招股说明书已提交 时；(iii) 委员会关于修改注册声明或招股说明书的任何修正或补充的请求或收到委员会就注册声明或任何 其他声明提出的任何意见委员会要求提供任何其他信息；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或 招股说明书的命令，或者为此目的或根据《证券法》第 8A 条启动或威胁提起任何诉讼的情况；(v) 在招股说明书交付期内发生的任何事件的结果 经修订的销售时间信息或任何发行人自由写作招股说明书根据向买方交付招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人免费写作招股说明书时存在的情况，将包括任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述 在其中作出陈述所需的或必要的重大事实，不得误导；(vi) 公司收到的任何通知的情况
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委员会反对根据《证券法》第 401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后修正案；以及 (vii) 公司收到任何关于在任何司法管辖区暂停证券发行和出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；公司将尽其合理的最大努力 防止发布任何暂停登记声明效力的此类命令，防止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格 ，如果发布任何此类命令，将尽快撤回这些命令。
(e) 销售时间信息。如果在截止日期之前的任何 时间 (i) 发生任何事件或存在任何情况，因此经修订或补充的任何销售时间信息将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 作出陈述所必需的任何重要事实，不得产生误导性或 (ii) 有必要修改或补充任何销售时间信息为了符合 法律，公司将立即将其通知承销商立即编写并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会申报（在需要的情况下）并提供给承销商和交易商，如 代表可能指定的对任何销售时间信息的修正或补充，这样，鉴于作出的 情况，经修订或补充的任何销售时间信息中的陈述都不会产生误导性或者使任何销售时间信息都符合法律规定。
(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或存在任何情况，因此经修订或补充的招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或者 没有陈述招股说明书中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，则不具有误导性或者 (ii) 是 {} 为了遵守法律需要修改或补充招股说明书，公司将立即通知其承销商立即起草招股说明书的必要修正案或补编，并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交招股说明书的修正案或补充文件，以便根据向买方交付招股说明书时存在的情况 ，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性或以下招股说明书将遵守法律。
(g) 蓝天 合规性。根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将有资格发售和出售证券，只要证券的发行和分销需要 ，公司就会有资格发售和出售证券；前提是公司不需要 (i) 在任何不需要 符合条件的司法管辖区有资格成为外国公司或其他实体或证券交易商，(ii)) 在任何情况下提交任何关于送达诉讼程序的普遍同意此类司法管辖区或 (iii) 如果不受其他司法管辖区的税收约束，则须在任何此类司法管辖区缴税。
(h) 清除市场。在从本协议发布之日起至截止日期期间，未经代表事先书面同意，公司不得发行、出售、签约出售或以其他方式处置公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券（公司基本同时发行 欧元计价债务证券除外）。
(i) 收益声明. 公司将在切实可行的情况下尽快向其 证券持有人和代表公开发布的收益表，该收益表符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的第158条的规定，涵盖从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季开始的至少十二 个月。
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(j) 所得款项的用途。公司将按照每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中标题下所述，使用出售 证券的净收益。
(k) 没有稳定性。公司不会 (i) 直接或间接采取任何旨在或合理预计 会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动，或者 (ii) 发布任何提及证券拟议发行的新闻或其他公开公告，但未充分披露 可能对证券采取稳定行动的事实。公司授权代表充分公开披露承销商采取任何稳定行动所需的信息。
(l) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人Free 写作招股说明书的副本。
5。承销商的某些协议 。每位承销商特此声明并同意：
(a) 它没有也不会使用、授权使用、参考 或参与规划使用《证券法》第 405 条定义的任何免费书面招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但未以提及方式纳入 注册声明和公司发布的任何新闻稿），除了（i）自由书面招股说明书，仅由于该承销商的使用，不会触发向承销商提交此类免费书面招股说明书的义务 根据第 433 条规定的佣金，(ii) 附件 A 上列出的或根据上文第 3 (c) 节或第 4 (c) 节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或 (iii) 由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何自由书面招股说明书（第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类免费书面招股说明书，承销商自由写作我们）。尽管有前述 ，承销商可以在未经公司同意的情况下使用本协议附件B形式的条款表。
(b) 根据《证券法》第8A条，它 在发行方面不受任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期内对它提起任何此类诉讼，它将立即通知公司）。
(c) 该个人的日常活动涉及其为业务目的收购、持有、管理或处置投资（作为委托人或代理人） ；(ii) 除向普通活动涉及为业务目的收购、持有、管理或处置投资的人员（作为 委托人或代理人）以外，它没有提供或出售证券有理由预期会出于以下目的收购、持有、管理或处置投资（作为委托人或代理人）否则，发行证券将构成公司违反《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第19条的业务。
(d) 只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司的情况下，它才会传达或促使他人传达或促使他人传达其收到的 参与与发行或出售证券有关的投资活动的邀请或诱因（FSMA 第 21 条的含义）。
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(e) 它已经遵守并将遵守FSMA关于 对其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何行为的所有适用条款。
6。 承销商义务的条件。本协议规定的每位承销商在截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议下的承诺和其他义务以及以下 附加条件：
(a) 注册合规；不停止令。任何暂停注册 声明生效的命令均不得生效，根据第 401 (g) (2) 条或《证券法》第 8A 条为此目的提起的诉讼也不得受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作 招股说明书均应根据《证券法》及时向委员会提交（就发行人自由写作招股说明书而言，在此范围内）根据《证券法》第 433 条的要求以及本法第 4 (a) 条的规定；以及 所有请求委员会要求提供补充信息的规定应得到遵守，使代表们合理满意。
(b) 陈述和保证。在本协议发布之日和截至截止日期 ，此处包含的公司陈述和保证应是真实和正确的；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述在截止日期和截至截止日期均应是真实和正确的。
(c) 不降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付后， (i) 任何全国认可的统计评级 组织对公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级均不得下调，因为该术语是委员会为《交易法》第 3 (a) (62) 条的目的定义的；以及 (ii) 任何此类组织不得公开宣布其受到监视或审查，或已经改变了对公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级（对可能的升级具有积极影响的公告除外）的 展望。
(d) 无重大不利变化。本协议第 3 (g) 节所述任何类型的事件或情况均不得发生，也不得存在 ，销售时信息（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述此类事件或条件， 代表认为，根据条款继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的并按照本协议、销售时间信息和招股说明书。
(e) 军官证书。截至截止日期，代表应已收到对公司财务事项有具体了解并令代表满意的公司高管 高管的证书（i）确认该高级管理人员已仔细审查了注册声明、销售时间 信息和招股说明书，据该官员所知，本协议第 3 (b) 和 3 (d) 节中规定的陈述属实且正确，(ii) 确认其他陈述和保证本 协议中的公司真实正确，公司在截止日期当天或之前遵守了所有协议并满足了其在本协议下履行或满足的所有条件，以及 (iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段规定的大意是。
(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日期，Ernst & Young LLP和BDO USA, LLP应应应公司的要求向代表提供注明各自交付日期并写给代表的信函，其形式和实质内容应让代表 代表合理满意，其中包含会计师通常就财务报表给承销商的安慰信中包含的陈述和信息以及包含或已纳入 的某些财务信息在注册声明、销售时间信息和招股说明书中提及；前提是截止日期投递的信件使用的截止日期不得超过截止日期前三个工作日 。
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(g) 律师的意见和10b-5声明。 (1) 公司法律顾问 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 应应应应公司的要求向代表提供书面意见和 10b-5 声明， (2) 公司执行副总裁兼首席法律、风险和监管官约翰·泽卡应向承销商提供书面意见，每种意见均以截止日期为截止日期并致函承销商承销商， 的形式和实质内容使代表合理满意。
(h) 承销商的意见和10b-5法律顾问声明。截至截止日期，代表应已收到Cahill Gordon & Reindel的意见 法律师事务所，承销商律师，涉及 代表可能合理要求的事项，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够处理此类问题。
(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布 或颁布任何会阻止证券发行或出售的法规、规则、法规或命令；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止证券发行或出售的禁令或命令。
(j) 信誉良好。 代表应在截止日期当天收到特拉华州国务卿以书面形式或任何标准电信形式提供的关于公司良好信誉的令人满意的证据。
(k) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的更多 证书和文件。
(l) 所得款项的用途。公司将使用出售证券的收益 ，如每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，均在收益使用标题下使用。
(m) 首席财务官证书。代表应在 (i) 本协议签订之日和 (ii) 截止日期 收到一份关于招股说明书中包含的某些财务信息的证书，该证书由公司首席财务官签署，格式见本协议附件D。
上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的 条款。
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7。赔偿和捐款。
(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的每位承销商、其关联公司、董事 和高级管理人员以及控制此类承销商的所有人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于 ，与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何主张的索赔相关的法律费用和其他费用，并使其免受损失，由于此类费用和开支是产生的），是共同的或多项的，这些费用和开支源于或基于以下各项：(i)) 任何关于注册声明中包含的重大事实的不真实 陈述或涉嫌不真实的陈述，或因疏忽或涉嫌遗漏在其中陈述中作出 陈述所必需的重大事实而导致的，不具有误导性，或 (ii) 招股说明书（或其任何修正案或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，任何发行人免费写作我们或任何销售时间 信息，或因任何遗漏或涉嫌的遗漏而导致的其中根据作出陈述时的情况，是作出其中陈述所必需的重大事实，在每种情况下均不具有误导性，除非 此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合承销商以书面形式向公司提供的 的任何信息承销商明确供其使用。
(b) 对公司的赔偿。每位承销商 同意，在与上文 (a) 段规定的赔偿范围内，分别而非共同地向公司、签署注册声明的每位董事及其高级管理人员以及 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于任何损失、索赔，因任何不真实的 陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生或基于的损害或责任依据并符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息，该信息明确供注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何发行人免费书面招股说明书或任何销售时间信息中使用，经理解和同意，唯一的此类信息由以下内容组成： （i）第三段中规定的声明，（ii) 第八段中的第三句和 (iii) 第九段在每种情况下，均为初步招股说明书和招股说明书 补充文件中承保部分的段落。
(c) 通知和程序。如果根据上文 (a) 或 (b) 段对任何可能寻求赔偿的人提起或提起任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、 索赔或要求，则该人（受保人）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的 个人（赔偿人）；前提是未通知该人赔偿人不得免除其在本 第 7 条下可能承担的任何责任，除非在此类违约行为对受保人造成实质性损害的程度（通过丧失实质性权利或辩护）；此外，前提是未通知赔偿人不得解除本第 7 条规定的责任以外的任何责任 。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，并且受保人已将此事通知赔偿人 ，则赔偿人应聘请令受赔偿人合理满意的律师（未经受赔偿人同意，受保人不得担任受赔偿人的律师）来代表受赔偿人和根据本第 7 条有权获得赔偿的任何 其他人赔偿人可以在此类诉讼中指定并支付该诉讼的费用和开支并应按实际支付该律师与 此类诉讼有关的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔偿人均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 赔偿人和受保人双方同意相反的意见；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受赔偿人合理满意的律师；(iii) 受保人应合理地得出结论，其可用的法律辩护与或不同除了赔偿人可以得到的服务外；或 (iv) 任何此类诉讼中的被点名方 （包括任何被起诉方）包括赔偿人和受保人，由同一位律师代表双方是不恰当的，因为
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他们之间的实际或潜在利益不同。双方理解并同意，在同一 司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应为所有受保人承担多个独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，并且所有此类费用和开支应按其发生时予以报销。 任何此类独立公司、承销商、关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员均应由代表以书面形式指定，公司的任何此类独立公司、签署 注册声明的董事和高级管理人员以及公司的任何控制人员均应由公司以书面形式指定。赔偿人对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果在 此类同意下达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述 句的规定，但如果受保人随时要求赔偿人按照本款的设想向受赔偿人偿还律师费用和开支，则在以下情况下，赔偿人应对未经其书面同意的任何诉讼的 和解协议是在赔偿人收到此类请求后达成的任何 和解协议以及 (ii) 赔偿人不得根据以下规定向受保人赔偿 在此类和解之日之前提出请求。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人不得就任何受保人已经或可能参与的 悬而未决或威胁的诉讼达成任何和解，并且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解协议 (x) 包括以该受赔偿人合理满意的 形式和实质内容无条件释放该受保人, 来自作为此类诉讼事由的所有责任或索赔, 而且 (y) 不包括关于任何过失、罪责或未能由任何受保人或代表任何受保人行事的任何陈述或对过失、罪责或未能 行事的任何陈述。
(d) 贡献。如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿，或者该段中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该段规定的每位赔偿人应向该受保人 下的赔偿金缴纳，以代替该受保人因此类损失、索赔而支付或应付的金额，损害赔偿或责任 (i) 一方面以适当的比例反映公司获得的相对收益 另一方面，承销商则从证券发行中获得；或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则其比例应适当反映第 (i) 条中提及的 相对收益，同时反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害的陈述或遗漏方面的相对过失，或 {} 负债，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司从出售证券中获得的净收益（ 扣除费用之前）以及承销商因此获得的承销折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如 招股说明书封面表格所示，在每种情况下，均按发行总价的比例证券的。公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实或涉嫌的不真实或涉嫌不真实的 重大事实陈述或遗漏或涉嫌的遗漏或遗漏是否与公司或承销商和双方提供的信息（相对意图、知识、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会 有关。
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(e) 责任限制。公司和承销商同意，如果根据本第 7 条缴纳的款项是通过按比例分配（即使出于这种目的将承销商视为一个实体）或通过不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定的 ，那将不是公正和公平的。受保人因上文 (d) 段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为 包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 7 节的规定，但在任何情况下，都不得要求 承销商缴纳超过该承销商因发行证券而获得的折扣和佣金总额超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人 都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。根据本第 7 节，承销商的缴款义务与各自在本协议下的购买义务 成正比，而不是共同缴款。
(f) 非排他性补救措施。 第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，也不限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。
8。终止。如果在 本协议的执行和交付之后以及截止日期当天或之前 (i) 纳斯达克股票市场或纽约证券交易所的交易通常已暂停或受到重大限制，则代表可通过通知公司自行决定终止本协议 非处方药市场；(ii) 公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何交易所暂停 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 在美国境内或境外 应发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，代表们认为这些事件是重大和不利的，使 继续发行、出售或不明智的灾难或危机按照本协议所设想的条款和方式交付证券，销售时间信息和招股说明书。
9。违约承销商。
(a) 如果在截止日期，任何承销商违约购买其在本协议下同意购买的证券的义务， 非违约承销商可以根据本协议中包含的条款酌情安排公司满意的其他人购买此类证券。如果在任何承销商违约后的36小时内 ，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权再有36小时的时间，在此期限内 邀请非违约承销商满意的其他人按照此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约 承销商的证券，则非违约承销商或公司可以将截止日期推迟最多五个完整工作日，以实现公司法律顾问 或承销商法律顾问在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何修改，公司同意立即准备任何变更对注册声明和 招股说明书的修正或补充影响任何此类更改。在本协议中，除非上下文另有要求，否则本协议中使用的 “承销商” 一词包括未在本协议附表 1 中列出的、根据 本第 9 节购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何个人。
(b) 如果在根据上文 (a) 段的规定由非违约承销商和公司购买违约承销商的任何 证券的安排生效后，仍未购买的此类证券的本金 总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买该承销商在本协议下同意购买的证券的本金加上承销商按比例分享此类承销商尚未做出此类安排的违约承销商的证券（基于该承销商在本协议下同意购买的证券的本金 ）。
-20-
(c) 如果在根据上文 (a) 段的规定由非违约承销商和公司购买 违约承销商或承销商的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额 超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议应终止，非违约承保人不负责 。根据本第 9 节终止本协议的行为本公司均不承担任何责任，但公司将 继续负责支付本协议第 10 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不会终止并继续有效。
(d) 此处的任何内容均不得免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。
10。费用支付。
(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都同意支付 或安排支付与履行本协议义务有关的所有成本和开支，包括但不限于，(i) 证券的授权、发行、销售、准备和交付所涉及的费用以及与此相关的任何 税款；(ii) 印刷所涉及的费用，并根据《证券法》提交《注册声明》，《初步声明》招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、任何销售时间 信息和招股说明书（包括其所有附录、修正和补编）及其分发；(iii) 复制和分发每份交易文件的成本；(iv) 公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；(v) 与注册或资格认证以及确定投资资格相关的费用和开支此类司法管辖区法律规定的证券 如代表可以指定和编写、印刷和分发蓝天备忘录（包括承销商律师的相关费用和开支）；（vii）评级机构为评级 证券收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括此类各方任何法律顾问的相关费用和开支）；（viii）与批准 证券有关的所有费用和申请费用于 DTC 的图书录入转账；(ix) 产生的所有费用和申请费与向金融业监管局提交的任何申请和批准发行有关的信息；以及 (x) 公司因向潜在投资者进行任何路演而产生的所有费用。
(b) 如果本协议根据第 8 条终止 ，则公司同意向承销商偿还其律师因本协议和本协议设想的发行而产生的合理费用和开支。
(c) 如果 (i) 公司出于任何原因未能将证券投标交付给承销商，或 (ii) 承销商 出于本协议第 6 节允许的任何原因拒绝购买证券，则公司同意向承销商偿还所有 自掏腰包承销商因本协议 和本协议所设想的发行而合理产生的成本和开支（包括其律师的合理费用和开支）。
-21-
11。有权从协议中受益的人。本协议应保障本协议各方及其各自的继承人和本文提及的任何控股人以及本协议第7节中提及的每位承销商的关联公司、高级管理人员和董事的 利益，并对其具有约束力。本 协议中的任何内容均无意或不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。任何从任何承销商处购买证券的人 均不得仅因此类购买而被视为继任者。
12。生存。无论本协议终止或公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书， 在本协议中包含的公司和承销商各自的赔偿、出资权、 陈述、担保和协议或根据本协议交付的任何证书均应在 证券交付和付款后继续有效，并且无论本协议终止或公司或代表公司进行任何调查，都将保持完全的效力和效力；或承销商。
13。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 关联公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “工作日” 一词是指纽约市允许或要求银行关闭之日以外的任何一天。
14。杂项。
(a) 代表的权力。承销商在本协议下采取的任何行动均可由代表代表承销商采取，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。
(b) 通告。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果已邮寄 或通过任何标准电信形式发送和确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应按以下方式发给代表：
高盛公司有限责任公司
西街 200 号，7 楼
全新 纽约州约克 10282
收件人：招股说明书部
电子邮件：Prospectus-ny@ny.email.gs.com
电话：(866) 471-2526
传真：(212) 902-9316
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约州纽约 10179
电话： 212-834-4533
传真： 212-834-6081
在每种情况下，请将副本发送至：
Cahill Gordon & Reindel LLP
32 Old Slip
纽约，纽约 10005
注意：Timothy B. Howell，Esq
传真：(212) 269-5420
给公司的通知应发送给位于马里兰州罗克维尔国王农场大道805号的纳斯达克公司 20850；注意：总法律顾问办公室 ；副本发给纽约州西52街51号的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，10019，注意：Gregory Pessin，Esq。
-22-
(c) 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据 进行解释。
(d) 对应方。本协议可以在对应文书（可能包括通过任何标准电信形式交付的 对应文书）上签署，每份应为原件，共同构成同一份文书。
(e) 修正或豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修正或豁免，或对偏离本协议的任何同意或批准 ，在任何情况下均不生效。
(f) 标题。此处包含 标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。
(g) 对美国特别决议制度的认可.
(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效程度或美国的一个州。
(ii) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何 承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许根据本协议对此类承销商行使本协议下的违约权 的范围不超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。
(iii) 就本第 14 (g) 节而言：
BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对关联公司一词的定义相同，应根据 进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或
(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。
默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。
美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款 保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
[页面的剩余部分故意留空。]
-23-
如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。
| 真的是你的， | ||
| 纳斯达克公司 | ||
| 来自： | /s/ Ann M. Dennison | |
| 姓名：安·M·丹尼森 | ||
| 职位：执行副总裁兼首席财务官 | ||
[ 纳斯达克承保协议的签名页面]
| 已接受： | ||
| 高盛公司LLC，作为代表 | ||
| 来自： | /s/Ali Malik | |
| 姓名：阿里·马利克 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
| 摩根大通证券有限责任公司作为代表 | ||
| 来自： | /s/ 斯蒂芬·希纳 | |
| 姓名：斯蒂芬·L·谢纳 | ||
| 职务：执行董事 | ||
[纳斯达克 承保协议的签名页面]
附表 1
| 承销商 |
校长 2025 年的金额 注意事项 |
本金金额 的 2028 张纸币 |
本金金额 2034 年笔记中的 |
校长 金额为 2053 注意事项 |
校长 金额为 2063 注意事项 |
|||||||||||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 96,000,000 | $ | 192,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 144,000,000 | $ | 144,000,000 | ||||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 96,000,000 | $ | 192,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 144,000,000 | $ | 144,000,000 | ||||||||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 52,800,000 | $ | 105,600,000 | $ | 132,000,000 | $ | 79,200,000 | $ | 79,200,000 | ||||||||||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 52,800,000 | $ | 105,600,000 | $ | 132,000,000 | $ | 79,200,000 | $ | 79,200,000 | ||||||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 52,800,000 | $ | 105,600,000 | $ | 132,000,000 | $ | 79,200,000 | $ | 79,200,000 | ||||||||||
| Nordea Bank Abp |
$ | 26,400,000 | $ | 52,800,000 | $ | 66,000,000 | $ | 39,600,000 | $ | 39,600,000 | ||||||||||
| SEB 证券有限公司 |
$ | 26,400,000 | $ | 52,800,000 | $ | 66,000,000 | $ | 39,600,000 | $ | 39,600,000 | ||||||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 26,400,000 | $ | 52,800,000 | $ | 66,000,000 | $ | 39,600,000 | $ | 39,600,000 | ||||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 20,160,000 | $ | 40,320,000 | $ | 50,400,000 | $ | 30,240,000 | $ | 30,240,000 | ||||||||||
| 汇丰证券（美国）有限公司 |
$ | 10,080,000 | $ | 20,160,000 | $ | 25,200,000 | $ | 15,120,000 | $ | 15,120,000 | ||||||||||
| 中国工商银行标准银行有限公司 |
$ | 10,080,000 | $ | 20,160,000 | $ | 25,200,000 | $ | 15,120,000 | $ | 15,120,000 | ||||||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$ | 10,080,000 | $ | 20,160,000 | $ | 25,200,000 | $ | 15,120,000 | $ | 15,120,000 | ||||||||||
| 学院证券有限公司 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| AmeriVet 证券有限公司 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| CastleOak Securities, L.P. |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| 独立点证券有限责任公司 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| 总计： |
$ | 500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||||||||
附件 A
其他销售时间信息
1。包含证券条款的条款表，主要采用附件B的形式。
附件 B
[见附件]
发行人免费写作招股说明书
（与初步招股说明书有关）
日期为 2023 年 6 月 20 日的增编以及
2021 年 4 月 30 日的招股说明书）
根据规则433提交
注册号 333-255666
纳斯达克公司
2025 年到期 500,000,000 美元 5.650% 的优先票据
1,000,000,000 2028 年到期 5.350% 的优先票据
1250,000,000 美元 2034 年到期 5.550% 的优先票据
7.5亿美元于 2053 年到期 5.950% 的优先票据
7.5亿美元到期 6.100% 优先票据 2063 年到期
最终学期表
2023 年 6 月 22 日
条款适用于 2025 年到期 5 亿美元 5.650% 的优先票据
| 证券标题： | 2025 年到期的 5.650% 优先票据（2025 年票据） | |
| 尺寸： | $500,000,000 | |
| 到期日： | 2025年6月28日 | |
| 利息支付日期： | 每年 6 月 28 日和 12 月 28 日，从 2023 年 12 月 28 日开始 | |
| 优惠券（利率）： | 5.650% | |
| 公开发行价格： | 99.920% | |
| 基准国库： | 4.250% 将于 2025 年 5 月 31 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： | 99-00 1⁄8和 4.793% | |
| 点差至基准国库： | + 90 个基点 | |
| 到期收益率： | 5.693% | |
| 可选兑换： | 可随时赎回，以面值或整体的赎回价格（美国国债利率加上15个基点）中较高者为准（假设票据在赎回日到期）。 | |
| CUSIP /SIN： | 63111X AG6 /US63111XAG60 | |
条款适用于 2028 年到期 100,000,000 美元 5.350% 的优先票据
| 证券标题： | 5.350% 2028年到期的优先票据（2028年票据） | |
| 尺寸： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2028年6月28日 | |
| 利息支付日期： | 每年 6 月 28 日和 12 月 28 日，从 2023 年 12 月 28 日开始 | |
| 优惠券（利率）： | 5.350% | |
| 公开发行价格： | 99.801% | |
| 基准国库： | 3.625% 将于 2028 年 5 月 31 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： | 98-04 1⁄4和 4.046% | |
| 点差至基准国库： | + 135 个基点 | |
| 到期收益率： | 5.396% | |
| 可选兑换： | 在2028年5月28日之前（距到期日一（1）个月）（票面赎回日），可随时按面值或整体的赎回价格（国债利率加上25个基点）的 赎回（假设票据在面值收回日到期）。
在票面赎回日当天或之后，发行人可以选择随时或不时赎回票据全部或部分赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
| CUSIP /SIN： | 63111X AH4 /US63111XAH44 | |
| 条款适用于 2034 年到期 12.5 亿美元的 5.550% 优先票据 | ||
| 证券标题： | 5.550% 2034 年到期的优先票据（2034 年票据） | |
| 尺寸： | $1,250,000,000 | |
| 到期日： | 2034年2月15日 | |
| 利息支付日期： | 每年 2 月 15 日和 8 月 15 日，从 2024 年 2 月 15 日开始 | |
31
| 优惠券（利率）： | 5.550% | |
| 公开发行价格： | 99.972% | |
| 基准国库： | 3.375% 将于 2033 年 5 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： | 96-16 和 3.802% | |
| 点差至基准国库： | + 175 个基点 | |
| 到期收益率： | 5.552% | |
| 可选兑换： | 在2033年11月15日之前（到期日前三（3）个月）（票面赎回日），可随时按面值或整体的赎回价格（美国国债利率加上30个基点）中的较大者赎回（假设票据在面值收回日到期）。
在票面赎回日当天或之后，发行人可以选择随时或不时赎回票据全部或部分赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
| CUSIP /SIN： | 63111X AJ0 /US63111XAJ00 | |
| 条款适用于 2053 年到期 7.5 亿美元 5.950% 的优先票据 | ||
| 证券标题： | 5.950% 2053年到期的优先票据（2053年票据） | |
| 尺寸： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2053年8月15日 | |
| 利息支付日期： | 每年 2 月 15 日和 8 月 15 日，从 2024 年 2 月 15 日开始 | |
| 优惠券（利率）： | 5.950% | |
| 公开发行价格： | 99.431% | |
| 基准国库： | 3.625% 将于 2053 年 2 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： | 95-11+ 和 3.890% | |
| 点差至基准国库： | + 210 个基点 | |
| 到期收益率： | 5.990% | |
32
| 可选兑换： | 在2053年2月15日之前（到期日前六（6）个月）（票面赎回日），可随时按面值或整体的赎回价格（美国国债利率加35个基点）中的较大者赎回（假设票据在面值收回日到期）。
在票面赎回日当天或之后，发行人可以选择随时或不时赎回票据全部或部分赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
| CUSIP /SIN： | 63111X AK7 /US63111XAK72 | |
| 条款适用于 2063 年到期 7.5 亿美元 6.100% 优先票据 | ||
| 证券标题： | 6.100% 2063年到期的优先票据（2063年票据以及连同2025年票据、2028年票据、2034年票据和2053年票据，即票据） | |
| 尺寸： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2063年6月28日 | |
| 利息支付日期： | 每年 6 月 28 日和 12 月 28 日，从 2023 年 12 月 28 日开始 | |
| 优惠券（利率）： | 6.100% | |
| 公开发行价格： | 99.407% | |
| 基准国库： | 3.625% 将于 2053 年 2 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： | 95-11+ 和 3.890% | |
| 点差至基准国库： | + 225 个基点 | |
| 到期收益率： | 6.140% | |
| 可选兑换： | 在2062年12月28日之前（到期日前六（6）个月）（票面赎回日），可随时按面值或整体的赎回价格（美国国债利率加35个基点）中的较大者赎回（假设票据在面值收回日到期）。
在票面赎回日当天或之后，发行人可以选择随时或不时赎回票据全部或部分赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
| CUSIP /SIN： | 63111X AL5 /US63111XAL55 | |
| 适用于所有票据的条款 | ||
| 发行人： | 纳斯达克公司 | |
| 类型： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 交易日期： | 2023年6月22日 | |
| 结算日期： | 2023 年 6 月 28 日 (T+4) | |
| 面值： | 2,000 美元以及超过 1,000 美元的整数倍数 | |
| 特别强制兑换： | 如果 (x) Adenza 交易未在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之后的五 (5) 个工作日和 (ii) Adenza 交易协议各方同意延长 Adenza 交易协议中截止日期之后的五 (5) 个工作日之内或之前完成，或 (y) 我们通知受托人发行人将不追求 完成 Adenza 交易（第 (y) 条所述的此类通知交付日期中的较早者和日期中较晚的日期如第 (x) 条（特殊强制性赎回触发日期）所述，我们将需要 在特别强制赎回触发日期（特别强制赎回结束日期）后的不迟于10个工作日内赎回每个系列中随后未偿还的全部票据， 赎回价格等于该系列票据本金的101％加上其应计和未付利息，但不包括特殊的强制兑换日期。 | |
| 控制权变更： | 如果任何系列票据发生控制权变更触发事件，我们将需要提出以现金 购买该系列票据的全部或由持有人选择购买该系列票据的任何部分的提议，购买价格等于该系列票据本金总额的101％加上该系列票据回购日期（但不包括该日期）的应计和未付利息（如果有）购买。 | |
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| 利率调整： | 每个系列票据的应付利率将不时进行调整，如NotesInterest利率调整说明标题中所述。 | |
| 联合图书管理人： | 高盛公司有限责任公司 (B&D) J.P. 摩根证券有限责任公司 美国银行证券有限公司 花旗集团全球 Markets Inc. 摩根士丹利公司有限责任公司 北欧银行 Abp SEB 证券有限公司 富国银行证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 | |
| 联合经理： | 汇丰证券（美国）有限公司 中国工商银行标准银行 Plc 道明证券（美国）有限责任公司 学院证券有限公司 AmeriVet 证券有限公司 CastleOak Securities, L.P. 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 独立点证券有限责任公司 R. Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc. Siebert Williams Shank & Co., LLC | |
我们预计，票据的交付将在招股说明书 补充文件封面上规定的截止日期当天或前后付款，这将是票据定价之日（该结算周期称为T+4）之后的第四个工作日。根据经修订的1934年 《证券交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，希望在预定结算日期前两个工作日 以上交易此类票据的买方将被要求在预定结算日期之前交易此类票据的买方在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止结算失败。此类 票据的购买者如果希望在本协议交割日期之前进行票据交易，则应咨询其顾问。
发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明 （包括招股说明书补充文件和随附的招股说明书）。在投资之前，您应阅读招股说明书补充文件和 该注册声明中随附的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。
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你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的下一代 EDGAR 系统，免费获得这些文件。或者，可以通过联系高盛公司获得副本。招股说明书部有限责任公司，纽约州纽约西街 200 号 10282，电话： 1-866-471-2526,传真： 212-902-9316或者发送电子邮件至 Prospectus-ny@ny.email.gs.com；摩根大通证券有限责任公司致电 212-834-4533；BofA Securities, Inc. 1-800-294-1322;花旗集团环球市场公司位于纽约州埃奇伍德长岛大道 1155 号 Broadridge Financial Solutions co，致电 (800) 831-9146 或发送电子邮件至 Prospectus@citi.com 或摩根士丹利公司LLC 位于 1-866-718-1649.
以下可能出现的任何免责声明或其他声明均不适用于本通信，应予以忽视。此类免责声明或其他 通知是通过彭博社电子邮件或其他通信系统发送此通信而自动生成的。
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附件 C
纳斯达克公司的子公司和关联公司*
截至2023年6月15日
美国实体
1。Boardvantage Inc.（在 特拉华州成立）
2。波士顿证券交易所清算公司（在马萨诸塞州成立）
3。内容服务有限责任公司（在特拉华州成立）
4。Curzon Street 收购有限责任公司（在特拉华州成立）
5.董事服务台有限责任公司（在特拉华州成立）
6。Dorsey、Wright & Associates, LLC（在弗
7. evestment Alliance Holdings, Inc.（在特拉华州成
8。 evestment Alliance Holdings, LLC（在格鲁
9. evestment Alliance, LLC（在格鲁吉亚组建
10. evestment, Inc.（在特拉华州成立）
11。ExactEquity, LLC （在特拉华州成立）
12。FinqLoud LLC（在特拉华州成立）
13。FINRA/纳斯达克交易报告设施有限责任公司（在特拉华州成立）
14。framlxChange Inc.（在特拉华州成立）
15。FTEN, Inc. （在特拉华州成立）
16。Granite Redux, Inc.（在特拉华州成立）
17。GraniteBlock, Inc.（在特拉华州成立）
18。国际 证券交易所控股有限公司（在特拉华州成立）
19。ISE ETF 风险投资有限责任公司（在特拉华州成立）
20。长度有限责任公司（在特拉华州成立）
21。Nasdaq BX, Inc. （在特拉华州成立）
22。纳斯达克资本市场咨询有限责任公司（在特拉华州成立）
23。纳斯达克商品清算有限责任公司（在特拉华州成立）
24。 纳斯达克企业服务有限责任公司（在特拉华州成立）
25。纳斯达克企业解决方案有限责任公司（在特拉华州成立）
26。纳斯达克数字资产控股有限责任公司（在特拉华州成立）
27。纳斯达克能源期货有限责任公司（在特拉华州成立）
28。 纳斯达克执行服务有限责任公司（在特拉华州成立）
29。纳斯达克基金二级有限责任公司（在特拉华州成立）
30。纳斯达克期货有限公司（在特拉华州成立）
31。Nasdaq GEMX, LLC（在特拉华州成立）
32。纳斯达克环球公司（在特拉华州成立）
33。纳斯达克治理解决方案公司（在特拉华州成立）
34。纳斯达克信息有限责任公司（在特拉华州成立）
35。Nasdaq 国际市场倡议有限公司（在特拉华州成立）
36。纳斯达克 ISE, LLC（在特拉华州成立）
37。纳斯达克MRX, LLC（在特拉华州成立）
38。Nasdaq PHLX LLC （在特拉华州成立）
39。纳斯达克 SB 控股有限责任公司（在特拉华州成立）
40。纳斯达克SPS, LLC（在特拉华州成立）
41。Nasdaq 科技服务有限责任公司（在特拉华州成立）
42。NFSTX, LLC（在特拉华州成立）
43。挪威收购有限责任公司（在特拉华州成立）
44。 OneReport, Inc.（在佛蒙特州成立）
45。运营与合规网络有限责任公司（在特拉华州成立）
46。Public Plan IQ 有限责任公司（在新泽西州成立）
47。QDelignity LLC（在伊利诺伊州
48。Solovis, Inc.
49。费城证券清算公司 （在宾夕法尼亚州成立）
50。战略金融解决方案有限责任公司（在内华达州成立）
51。Sybenetix Inc.（在特拉华州成立）
52。 董事会评估中心有限公司（在北卡罗来纳州组建）
53。纳斯达克期权市场有限责任公司（在特拉华州成立）
54。纳斯达克股票市场有限责任公司（在特拉华州成立）
55。美国 交易所控股有限公司（在特拉华州成立）
56。Verafin AccustionCo LLC（在特拉华州成立
57。Verafin USA Inc.（在特拉华州成立）
非美国子公司
1。AB Nasdaq Vilnius（在立陶宛成立）（纳斯达克公司直接或间接持有 96.35% 的股权）
2。AS eCSD 专家（在爱沙尼亚举办）
3。AS Pensionikeskus AS （在爱沙尼亚举办）
4。Cinnober 金融科技公司（在瑞典组建）
5。柯松街控股有限公司（在英国成立）
6。Ensoleillement Inc.（在加拿大成立）
7. evestment Alliance（英国）有限公司（在英国组建）
8. evestment Alliance Australia Pty Ltd（在澳大利亚
9. eVestment Alliance 香港有限公司（在香港举办）
10。Indxis Ltd（在英国组建）
11。Metrio Software Inc.（在魁北克成立）
12。纳斯达克（亚太）私人有限公司Ltd.（在新加坡成立）
13。纳斯达克公司（在瑞典成立）
14。纳斯达克澳大利亚控股公司 私人有限公司（在澳大利亚成立）
15。纳斯达克加拿大公司（在加拿大成立）
16。纳斯达克清算公司（在瑞典成立）
17。Nasdaq 哥本哈根 A/S（在丹麦举办）
18。纳斯达克企业解决方案（印度）私人有限公司（在印度成立）
19。纳斯达克企业解决方案国际有限公司（在英国成立）
20。纳斯达克CSD SE（在拉脱维亚举办）
21。纳斯达克 CXC 有限公司 （在加拿大成立）
22。纳斯达克交易所和清算服务公司（在瑞典成立）
23。纳斯达克法国SAS（在法国举办）
24。纳斯达克德国 GmbH（在德国组建）
25。纳斯达克赫尔辛基有限公司（在芬兰成立）
26。纳斯达克控股公司（在瑞典成立）
27。纳斯达克控股公司 丹麦A/S（在丹麦组建）
28。纳斯达克控股卢森堡 Sárl（在卢森堡成立）
29。纳斯达克冰岛 hf.（在冰岛举办）
30。纳斯达克 国际有限公司（在英国成立）
31。纳斯达克韩国有限公司（在韩国成立）
32。纳斯达克有限公司（在香港成立）
33。纳斯达克北欧有限公司 （在芬兰成立）
34。纳斯达克 OMX 欧洲有限公司（在英国成立）
35。纳斯达克奥斯陆ASA（在挪威举办）
36。纳斯达克私人有限公司 （在澳大利亚成立）
37。美国纳斯达克里加（在拉脱维亚成立）（纳斯达克公司直接或间接持有 92.98% 股权）
38。Nasdaq Spot AB（在瑞典举办）
39。纳斯达克斯德哥尔摩 AB （在瑞典组建）
40。纳斯达克塔林证券交易所（在爱沙尼亚举办）
41。纳斯达克科技（日本）有限公司（在日本成立）
42。 纳斯达克科技公司（在瑞典成立）
43。纳斯达克科技能源系统公司（在挪威举办）
44。意大利纳斯达克科技有限责任公司（在意大利举办）
45。Nasdaq Teknoloji Servisi Limited Sirketi（在土耳其举办）
46。纳斯达克财政部 AB（在瑞典成立）
47。纳斯达克维尔纽斯服务UAB（在立陶宛举办）
48。 Nasdaq Wizer Solutions AB（在瑞典组建）
49。OMX 荷兰 B.V.（在荷兰组建）
50。OMX 荷兰控股有限公司（在荷兰成立）
51。OMX Treasury Euro AB（在瑞典成立）（纳斯达克公司直接或间接持有 99.9% 的股权）
52。OMX 财政部欧元控股有限公司（在瑞典成立）
53。 puro.Earth（在芬兰成立）（纳斯达克公司直接或间接持有 70% 股权）
54。Quandl, Inc.（在加拿大组建，联邦）
55。RF Nordic Express AB（在瑞典成立）（纳斯达克公司直接或间接持有 50.1% 的股权）
56。Shareholder.com B.V.（在荷兰组建）
57。 Simplitium Ltd（在英国成立）
58。SMARTS Broker 合规有限公司（在澳大利亚成立）
59。SMARTS 市场监督私人有限公司（在澳大利亚成立）
60。Sybenetix Limited（在英国组建）
61。 Sybenetix 乌克兰（在乌克兰举办）
62。TopQ 软件有限公司（在英国组建）
63。Verafin Solutions ULC（在加拿大举办）
64。 Whittaker & Garnier Limited（在英国举办）
| * | 子公司名单不包括 非营利实体或子公司的外国分支机构，或纳斯达克拥有该实体股份少于50％的实体。 |
附件 D