美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (A) 节发表的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

MOBIQUITY TECHNOLOGIES

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

MOBIQUITY 技术有限公司

托灵顿巷 35 号

纽约州肖勒姆 11786

股东特别会议通知

致Mobiquity Technologies的股东， Inc.

诚挚邀请您参加 Mobiquity Technologies, Inc.（以下简称 “公司”） 的特别股东大会（“特别会议”），该会议将于 2023 年 7 月 21 日星期五上午 9:00 夏令时举行。我们计划通过互联网 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 或通过电话接入（仅限收听）虚拟地 举行2023年7月的特别会议，具体如下： 美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话），或在美国和加拿大境外：+1 857-999-9155（适用标准费率）。您将不能 在实际地点参加特别会议。在特别会议上，股东将就以下事项采取行动：

只有在2023年6月15日营业结束时登记在册的 的股东才有权收到特别会议或任何延期或 休会的通知和投票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，请通过互联网或电话进行电子投票，或者，如果您要求代理材料的纸质副本 ，请在随附的 邮费信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡或投票说明卡。如果您以虚拟方式参加特别会议并更喜欢在特别会议上投票，即使您 已经对您的股票进行了投票，也可以这样做。在特别会议上 投票之前，您可以随时按照委托声明中所述的方式撤销您的代理人。

关于特别会议代理材料可用性的重要通知

的股东将于 2023 年 7 月 21 日持有。

我们的代理材料，包括我们 2023 年 7 月特别会议的委托书 和代理卡，可在互联网上查阅，网址为 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023。 根据美国证券交易委员会的规定，我们通过通知您我们的代理材料在互联网上可用 来提供代理材料的访问权限。

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助 ，请致电：

目录

MOBIQUITY 技术有限公司

委托声明

适用于 2023 年 7 月的股东特别大会

一般信息

本委托书包含与将于2023年7月21日夏令时上午9点举行的股东特别会议（ “特别会议”）有关的 信息。我们计划通过互联网以虚拟方式举行特别会议，或者在特别会议可能休会或推迟的其他时间和地点 举行特别会议。要参加我们的特别会议，您必须使用代理材料中包含的代理卡中提供的密码登录 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023, using，或者在美国和加拿大境内致电：1 800-450-7155（免费电话）、 或美国和加拿大境外：+1 857-999-9155（适用标准费率）才能使用代理中提供的电话会议代码 访问会议卡片包含在代理材料中。与会者需要在 会议之前注册才能获得会议访问权限。

我们的董事会正在为特别会议 征求代理人。该委托书于2023年6月16日左右首次提供给股东。

关于将于2023年7月21日举行的股东特别大会的代理材料可用性 的重要通知。

我们的代理材料，包括 我们的《代理材料互联网可用性通知》、2023 年特别会议委托书和代理卡，可在 互联网上查阅，网址为 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023。 根据美国证券交易委员会的规定，我们通过通知您我们的代理材料在互联网上可用，提供 访问我们的代理材料的权限。

在本委托声明中， 所说的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “Mobiquity” 指的是 Mobiquity Technologies, Inc.。我们的主要执行办公室的邮寄地址是 Mobiquity Technologies, Inc.，位于纽约州肖勒姆托灵顿巷 35 号。

关于会议

我们为什么要召开这次特别会议？

我们召开 特别会议是为了寻求股东的批准：

董事会的建议是什么？

我们的董事会认为，上面列出的 提案是可取的，符合公司和股东的最大利益，建议您对这些提案投赞成票 。如果您是登记在册的股东，并且您退回了正确执行的代理卡或通过互联网进行代理投票 ，但未在显示您希望如何投票的方框中标记，则您的股票将根据董事会的建议进行投票， 如上所述。对于本应提交我们特别会议的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议 进行投票，或者，如果未提出建议，则自行决定进行投票。

谁有权在会议上投票？

只有在记录日期（2023年6月15日）营业结束时持有 我们普通股和F系列优先股的登记持有人才有权收到特别会议的通知 ，并有权在会议上对他们在当天持有的我们任一类股本进行表决，或者对会议的任何延期或 休会进行投票。截至记录日期，我们的普通股共有25,811,261股已发行，F系列优先股 已发行一股。我们的每股普通股有权对每项提案进行一票。除了反向股票拆分提案的每股7000万张选票外，F系列优先股的每股都没有 的投票权。F系列优先股应与 已发行普通股作为单一类别一起投票 ，仅限于 提案1中的反向股票拆分，并且无权就任何其他事项进行表决。F系列优先股（或其一部分）每股的投票比例应与普通股（不包括任何未投票的普通股）对反向股票拆分进行投票的比例相同。 仅用于说明目的：如果普通股就反向股票拆分投的总选票 中有30％（或300万股普通股）被投票反对该提案，而与反向股票拆分相关的普通股投票总票中有70％（或700万股普通股）被投票赞成该提案，则F系列优先股投的选票（或2100万张选票）中有30％ 将投票反对批准反向股票分割， 此类选票的70％（或4,900万张选票）将投进去倾向于反向股票分割。

谁可以参加会议？

截至 记录日期的所有股东或其正式任命的代理人均可出席特别会议。只能通过 互联网 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023、使用代理 材料中包含的代理卡中提供的密码，或者在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）或美国和加拿大境外： +1 857-999-9155（适用标准费率），使用代理卡中提供的电话会议代码出席特别会议包含在代理材料中。 股东将无法在实际地点参加特别会议。与会者需要在会议之前注册 才能获得会议访问权限。

特别会议的网络直播将在夏令时上午 9:00 立即开始。音频网络直播的在线访问将在特别会议开始前大约 30 分钟 开放，以便我们的股东有时间登录并测试其设备的音频系统。我们 鼓励我们的股东在指定的开始时间之前参加会议。

大约从 2023 年 6 月 16 日左右开始，我们的股东将通过 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 使用在线门户网站 。通过访问 这个门户网站，股东将能够在特别会议之前投票。股东也可以在 特别会议期间投票和提交问题。要证明股票所有权证明，您需要输入随互联网通知 代理材料可用性通知、代理卡或投票说明表一起收到的控制号码，才能在我们的特别会议上提交问题和投票。如果您以 “街道名称”（即通过经纪人或其他被提名人）持有 股份，则需要经纪人或 被提名人的授权才能投票。我们打算在时间允许的情况下，根据特别会议行为规则，回答会议期间提交的与公司以及特别会议上提请股东表决的 项目有关的问题。 为了促进公平，有效利用公司资源并确保所有股东问题都能得到解决，我们将回复来自单个股东的两个问题。我们聘请了Continental Stock Transfer & Trust Company来主办 我们的虚拟特别会议，并分发、接收、统计和列出代理信息。

什么构成法定人数？

我们的普通股和有权在 上投票的已发行和流通股的33 1/ 3% 的已发行和流通股以及有权在 上投票的F系列优先股亲自出席特别会议 将构成我们会议的法定人数。已收到但未投票的已签名代理人和经纪人未投票 将计入考虑出席会议的股票数量的计算中。

我该如何投票？

你的投票很重要。在 或2023年6月16日左右，我们将开始向记录日期营业结束时账簿上的所有登记股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）和 作为全套代理材料，并将在 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 上发布 我们的代理材料。

您可以在互联网上投票， 通过电话、邮件或参加特别会议并进行电子投票（如果会议在我们的办公室举行，则通过投票）， 均如下所述。互联网和电话投票程序旨在使用控制号码 对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已正确记录。如果您通过电话或互联网投票，则不需要 归还代理卡或投票指示卡。

在互联网上投票

如果您是 记录的股东，则可以前往 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 使用代理材料中包含的 代理卡中提供的密码，然后按照该网站上的说明提交代理。如果您的股票由经纪人持有，则您 需要访问通知或投票说明卡上提供的网站。访问投票网站时，请手持通知、代理卡或投票说明 卡。在互联网投票网站上，您可以确认您的指示已正确记录 。如果你在互联网上投票，你还可以要求以电子方式发送未来的代理材料。互联网投票设施 将在 2023 年 7 月 20 日星期四夏令时下午 11:59 之前每天 24 小时开放；然后在会议期间再次开放。

通过电话投票

如果您是 记录的股东，您也可以在美国和加拿大境内拨打 1 800-450-7155（免费电话）或在美国和加拿大境外拨打： +1 857-999-9155（适用标准费率），使用代理材料中包含的代理卡中提供的接入码，然后按照录制的说明进行投票。如果您的股票由经纪人持有，则可以通过拨打投票 说明卡上指定的号码进行电话投票。致电时请手持代理卡或投票说明卡。电话投票设施将在 2023 年 7 月 20 日星期四夏令时下午 11:59 之前每天 24 小时开放 ；然后在会议期间再次开放。

通过电子邮件投票

在 2023 年 7 月 20 日星期四夏令时晚上 11:59 之前，你可以签名、注明日期、扫描 然后通过电子邮件将扫描的代理卡发送至 proxy@continentalstock.com。

通过邮件投票

您可以选择通过 邮件投票，标记您的代理卡或投票说明卡，注明日期并签名，然后将其退回提供的已付邮资的信封中。 如果信封不见了而且你是登记在册的股东，请邮寄填写好的代理卡 Continental Stock Transfer & Trust Company，State Street Plaza 1 号，30^第四楼层，纽约，纽约州 10004，注意：代理部。如果信封缺失 并且您的股票由经纪人持有，请将填好的投票指示卡邮寄到其中指定的地址。如果您决定通过邮件投票，请留出 足够的时间进行邮寄投票，因为必须在 2023 年 7 月 20 日星期四夏令时晚上 11:59 之前收到。请注意，您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了如何在互联网上投票 的说明。

在特别会议上投票

你将有权 在特别会议上投票。

你将有权在 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 特别会议当天或会议期间 使用上文 所述的流程进行投票 “在互联网上投票”，或者在美国和加拿大境内拨打电话：1 800-450-7155（免费电话）， 或美国和加拿大境外：+1 857-999-9155（适用标准费率），使用上文所述的流程 “通过电话投票”， 但是网站或电话系统只会记录出席的股东的投票，。要证明股票所有权证明， 您需要输入代理卡收到的控制号码才能在我们的特别会议上投票。

即使您计划远程参加 我们的特别会议，我们也建议您按照上述方式提交您的代理，这样当您 以后决定不参加我们的特别会议时，您的投票就会被计算在内。

以电子方式、 电话投票或由收到的、标有正确标记、日期、签名且未撤销的代理卡代表的股票将在特别 会议上进行投票。

如果我投票然后改变主意怎么办？

在以下人员行使您的代理 之前，您可以随时撤销该代理：

您的最新投票将是 计入的选票。

作为登记在册股东和作为受益所有人持有股份 有什么区别？

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他被提名人持有 股份，而不是直接以自己的名义持有 的股份。如下所述，记录在册持有的股票和实益拥有的股份之间存在一些 区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册 ，那么就这些 股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予您的投票代理或在特别会议上投票 。

受益所有人

如果您的股票在 股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名称持有的股票的受益所有人，而这些 代理材料由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东 。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票，并被邀请参加特别 会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得 记录持有人的签名委托书，赋予您对股票进行投票的权利，否则您不得对这些股票进行投票。如果您不对股票进行投票或以其他方式向登记在册的股东提供 投票指示，则您的股票可能构成经纪人不投票。经纪人不投票的影响在” 中有更具体的描述批准每项提案需要多少 票？”下面。

批准每项提案需要多少票？

在记录日期发行和流通的普通股和F系列优先股中 33 1/ 3% 的投票权持有人必须亲自 或通过代理人出席特别会议，才能达到业务交易所需的法定人数。根据纽约州公司 法，为了确定是否达到法定人数，将计算弃权票和经纪人不投票。

关于批准遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）的提案的提案1， 有权在会议上投票的已发行和已发行 普通股和F系列优先股的总多数赞成票才能批准本提案。因此， 任何弃权票和非经纪人投票都可能影响提案 1 的结果。F系列优先股 的一股已发行股票在该提案上有7000万张选票，前提是公司计算此类选票的比例必须与就该提案投票的普通股总数 股的比例相同，不考虑弃权票或经纪商的非投票。由于F系列优先股 股票将仅反映普通股的投票，因此弃权不会对F系列 优先股持有人对该提案的投票产生任何影响。关于提案2——批准2023财年独立认证 公共会计师的变更，需要年会大多数选票的赞成票才能批准 该提案。因此，弃权票和 “经纪人不投票”（见下文）不会影响对该提案的投票结果 。F系列优先股不得对第2号提案进行表决。

对于会议将要表决的任何事项，股本持有者 将没有任何持不同政见者的评估权。

什么是 “经纪人不投票”？

作为 提名人的银行和经纪商有权使用全权投票权为被 纽约证券交易所视为 “常规” 的提案投票代理人，但不得使用全权投票权为被纽约证券交易所视为 “非常规” 的提案投票代理人。在向您邮寄委托书之日之前，纽约证券交易所才能确定哪些提案被视为 “例行” 与 “非常规” 。因此，如果您想决定股票的投票情况， 必须向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。

当一项提案被视为 “非例行公事”，并且为受益所有人持有股份的被提名人对正在考虑的事项没有自由裁量的 投票权并且没有收到受益所有人的指示时，经纪人就会出现 “不投票” 。

根据管理此类经纪商的适用规则 ，我们认为批准2023财年独立认证会计师变更的提案2很可能被视为 “常规” 项目。这意味着经纪人可以自行决定代表未提供投票指示的实惠 所有者对该提案进行投票。相比之下，某些项目被视为 “非常规”，当经纪人没有收到受益所有者对此类项目的投票指示时，就会出现 “经纪商 不投票”，因为经纪商 无权对此类未指示的股票进行投票。我们认为，批准遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的提案1可能被视为 “非例行”，这意味着经纪商在未收到您的 投票指示时无法对您的未指示股票进行投票。因此，特别重要的是，受益所有人要指示其经纪人如何对这些提案的股份进行投票 。

如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有 记录，我们敦促您向您的银行、经纪人或其他被提名人发出指示，说明您希望 如何投票您的股票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。

我们是如何招揽这个代理的？

我们正在代表董事会征求此代理 ，并将支付与此相关的所有费用。我们的某些高级管理人员和其他员工也可能通过邮件或个人交谈，或通过电话、传真或其他 电子手段征求代理人，但不收取常规薪酬以外的 报酬。

此外，我们已聘请 Continental Stock Transfer & Trust Company协助招募代理并提供相关信息支持， 的服务费预计不会超过7,500美元。

根据要求， 还将向经纪人和其他以被提名人名义或以被提名人的名义持有股票的人支付合理的自付费用 ，用于向股本的受益所有人转发代理材料和获得代理人。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

普通股

下表根据25,811,261股已发行普通股列出了截至2023年6月1日有关我们有表决权股票实益所有权的某些信息 ，具体如下：

除非下文另有说明，否则 表中列出的每个人的地址均为 c/o Mobiquity Technologies, Inc.，地址在此处列出。据我们所知， 下面列出的每个人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，除非与配偶共同拥有 或下文另有说明。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。 信息不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，就计算该人持有的股票数量和实益拥有的百分比而言，个人有权在2023年6月1日后的60天内收购 （即通过行使任何期权或转换该人的已发行优先股）的股票被视为实益拥有和流通股份。但是，就计算任何其他人实益拥有的 百分比而言，这些股份不被视为实益拥有和已流通股份。截至2023年6月1日，拥有的股份百分比基于25,811,261股普通股。

F 系列优先股

下表列出了截至记录日，即2023年6月15日， 持有我们 F 系列优先股超过 5% 的人的姓名和实益所有权。

(1) F系列 优先股的每股除了反向股票拆分提案的每股7000万张选票外，没有其他投票权。F系列优先股 股票应与公司已发行普通股作为单一类别一起进行投票，只能就提案1中的反向股票拆分 进行投票，并且无权就任何其他事项进行投票。F系列优先股 每股股票（或其一部分）的投票比例应与反向股票拆分的普通股（不包括 未投票的任何普通股）的投票比例相同。如果董事会自行决定下令 ，则应随时赎回F系列优先股，或者（b）如果提案1获得批准，则在公司实施反向股票拆分的 公司注册证书修正案生效后自动赎回。朱莉娅先生是公司的首席执行官。

提案 1：批准对公司 重述证书的修订

成立公司以实现公司普通股的反向股份拆分

为了满足纳斯达克资本 市场（“NASDAQCM”）的需求

继续上市的最低价格为每股至少 1.00 美元

普通的

2021年12月8日，该公司 普通股和认股权证开始在纳斯达克证券交易所交易，股票代码分别为 “MOBQ” 和 “MOBQW”。为了 维持公司证券在纳斯达克CM的上市，纳斯达克要求公司满足某些持续上市要求。 根据纳斯达克上市规则第 5550 (a) (2) 条，公司必须将继续上市的最低价格维持在每股至少1.00美元。该提案如下所述，管理层正在申请股东批准，如果获得股东批准， 将允许管理层修改其重述的公司注册证书，以实施全权反向股票拆分（“Reverse Split”），试图使公司在纳斯达克的普通股达到每股至少1.00美元的稳定交易价格。 如果反向拆分生效，则股本的授权数量（目前由1亿股 普通股和500万股优先股组成，每股面值为0.0001美元）将保持不变。管理层提议 股东授权自由裁量反向拆分，范围从1比2到1比15不等。尽管 在这方面无法做出任何保证，但管理层希望，没有必要进行反向拆分来满足规则 第 5550 (a) (2) 条的持续上市要求，因为管理层打算在纳斯达克CM允许的时间内推迟任何反向拆分。

实现反向拆分 需要修改我们重述的公司注册证书的第四条，以提及反向拆分。第四条中增加的 附加案文作为附件A附于本委托书中。如果获得批准，修正证书 将在以附件 A 所附的 表格向纽约州国务院提交修正证书（或其中规定的日期和时间）后生效，此类申报（如果有）由董事会自行决定。

如果董事会决定 实施反向拆分，则目的是将我们普通股的股价提高到足以超过每股1.00美元的水平。 如果公司的普通股不再在纳斯达克CM上交易，而是以低于每股1.00美元的价格 开始在场外交易市场上交易，则将其视为便士股。美国证券交易委员会已通过法规，将 “便士股” 定义为市价或行使价低于每股5.00美元的股权证券，但有特定豁免。 普通股的市场价格低于每股5.00美元，因此，根据美国证券交易委员会的规定，除非我们的普通股继续在纳斯达克CM上交易，否则它被指定为 “便士股”。便士股票的指定将要求任何出售这些证券的经纪商或交易商 披露与交易有关的某些信息，获得买方的书面同意，并且 确定买方合理适合购买证券。这些规定可能会限制经纪人或 交易商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者出售普通股的能力。细价股投资也被称为 高风险投资。这与以下事实有很大关系：买入这些股票很容易，但卖回它们 则是另一回事。因此，许多人认为细价股的低流动性是他们的主要缺点之一。

反向拆分的主要影响之一是减少我们普通股的已发行股票数量。除了下文所述的部分股份处理可能导致 进行的最低限度调整外，反向拆分不会对我们的股东产生任何摊薄影响，因为 每位股东在反向拆分后立即持有的已发行普通股的百分比与反向拆分前持有的股东 的比例相同。反向拆分不会影响 普通股附带的相对投票权和其他权利。下表根据截至2023年6月1日已发行普通股的25,811,261股列出了我们在 反向拆分之前和之后已发行普通股的数量。

尽管反向拆分 不会对我们的股东产生任何稀释影响，但我们的股东所拥有的股份占授权发行的股票数量 的比例将降低，因为反向拆分不会按比例减少当前授权的股数 。普通股和优先股的剩余授权股可用于各种目的，包括在不受 限制的情况下筹集资金、向员工、高级管理人员或董事提供股权激励、实现股票分红、与其他公司建立 战略关系以及通过收购其他业务或产品来扩展我们的业务。我们 目前没有任何计划、提案或安排，可以出于任何目的发行因反向{ br} 拆分而产生的任何新授权股票，因为公司目前有足够的授权股份可供发行与任何计划中的资本 筹集或已发行的可转换衍生证券有关。

反向拆分不是将我们私有化的更广泛计划的一部分 。

反向分裂的原因

2021年12月8日，公司的 普通股和认股权证分别开始在纳斯达克CM上交易，代码分别为 “MOBQ” 和 “MOBQW”。为了 使公司证券在纳斯达克CM上市，纳斯达克要求公司满足某些持续上市要求。 根据纳斯达克CM上市规则第5550 (a) (2) 条，公司必须将持续上市的最低价格维持在每股至少 1.00 美元。

2023年1月13日，公司 收到纳斯达克股票市场的来信，称该公司没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，因为 公司普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克的 上市规则，公司的宽限期为180天，直到2023年7月12日，在此期间，如果普通股的出价 在至少连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，公司可以恢复合规。如果公司符合纳斯达克纳斯达克对纳斯达克CM的初始上市标准（最低买入价 除外）， 可能有资格再获得180天的宽限期。

截至2023年6月1日营业结束时 ，公司普通股的收盘销售价格为每股0.169美元，大大低于继续上市的最低 价格每股至少1.00美元。通过实施反向拆分，管理层的唯一目标将是 满足上述持续上市要求。

如果我们的普通股停止 在纳斯达克市场上市交易，我们预计我们的普通股将在场外交易市场集团的三级市场之一 上交易。如果纳斯达克将我们的普通股退市，我们认为我们的股东可能更难处置我们的普通股或2021年认股权证，也更难获得普通股或2021年认股权证的准确报价。 将公司普通股从纳斯达克退市可能会对公司进入资本 市场产生重大不利影响，退市对市场流动性的任何限制或普通股价格的下跌都将对公司按照公司可接受的条件筹集资金的能力产生不利影响（如果有的话）。

我们无法向您保证 我们的董事会最终会决定实施反向拆分，或者如果反向拆分生效，反向拆分将产生上述任何预期的效果 。更具体地说，我们无法向您保证，在反向拆分之后，我们的普通股的市场价格将按比例上涨 以反映反向拆分的比率，我们普通股的市场价格不会降至拆分前的每股1.00美元以下 水平，我们的市值将等于反向拆分前的市值，或者 我们的普通股价格将维持在每股1.00美元以上。

反向拆分的潜在缺点

如上所述，反向拆分的主要目的 将是帮助将我们普通股的每股市场价格提高到每股1.00美元以上。但是，我们无法向您保证，反向拆分将在任何有意义的时间内实现这一目标。尽管我们预计 减少已发行普通股数量将提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证 反向拆分会将我们普通股的市场价格提高等效倍数，也无法导致我们普通股的市场价格永久上涨 。我们的普通股价格取决于许多因素，包括我们的业务和金融 表现、总体市场状况和未来成功前景。如果反向拆分导致每股市场价格不成比例地上涨 ，那么以我们的股票市值衡量的我们公司的价值可能会大幅减少。

如果实施反向拆分，每位股东持有 的股票数量将减少。这将增加 持有量少于 “一手” 或100股的股东数量。按每股计算，出售 “奇数” 的股东的交易成本通常更高 。因此，如果 想出售全部或部分头寸，反向拆分可能会增加现有股东的交易成本。

尽管我们的董事会认为 反向拆分导致的已发行普通股数量减少以及普通股市场价格的预期上涨 可能会鼓励人们对普通股的兴趣，并可能促进股东的流动性增加，但 这种流动性也可能受到反向拆分后已发行股票数量减少的不利影响。

实现反向拆分

在获得股东 对修正证书的批准后，如果我们的董事会得出结论，认为实施反向拆分符合我们公司和股东 的最大利益，则修正证书将提交给纽约州国务院。向纽约州国务院提交实施反向拆分的修正案的实际 时间将由我们的董事会决定 。此外，如果出于任何原因我们的董事会认为这样做是可取的，则可以在 提交修正证书之前的任何时候放弃反向拆分，无需我们的股东采取进一步行动。此外，即使在实施反向拆分时我们的普通股价格超过1.00美元，我们的董事会也可能认为 进行反向拆分是可取的。 反向拆分将自向纽约州国务院提交申请之日起生效，或在修正证书中规定的时间和日期 （“生效时间”）生效。

在提交证书 修正案后，在我们或股东不采取进一步行动的情况下，截至生效时间 登记在册的股东持有的已发行普通股将根据董事会确定的反向拆分比率转换为较少数量的普通股。例如，如果您目前持有我们的300股普通股，则在反向拆分之后，如果比率为一比二，则您将持有我们的150股普通股；如果比率为一比15，则您将持有我们的20股普通股。

对已发行股份、期权和某些 其他证券的影响

如果实施反向拆分， 每位股东拥有的普通股数量的减少比例将与减少已发行股票总数 的比例相同，因此，每位股东拥有的普通股百分比将保持不变，除非四舍五入到最接近的整股数量而导致的任何de 微小变化，因此我们没有义务发行现金来代替 该股东因反向拆分而本应获得的任何部分股份。行使未偿还期权、认股权证或其他可转换为普通股 或可行使或可兑换 的普通股 股票数量以及这些证券的行使或转换价格，也将根据截至生效时的条款 进行按比例调整。

部分股票；交换股票证书

我们的董事会目前不打算发行与反向拆分相关的部分股票。因此，我们预计不会颁发代表 部分股份的证书。我们将向原本持有部分股份 的登记在册的股东发行，以代替任何部分股，因为他们在反向拆分之前持有的普通股数量无法被反向拆分比率 四舍五入到最接近的整数的普通股数量平均整除。例如，如果股东在反向拆分后持有150.25股普通股 ，则该股东将获得代表151股普通股的证书。任何股东 都不会获得现金来代替部分股份。

截至2023年6月1日，我们 有134名普通股的登记持有人（尽管我们的受益持有人要多得多）。我们预计，反向拆分 以及将部分股份四舍五入为整股不会导致记录持有者人数的大幅减少。无论是在反向拆分之前还是之后，出于联邦证券法的目的，我们目前 都不打算寻求改变我们作为申报公司的地位。

在 生效时间当天或之后，我们将向每位股东邮寄送文函。每位股东只有通过发送Continental Stock Transfer & Trust Company作为交易所代理人、股东的 旧股票证书，以及正确执行和填写的送文函以及我们可能需要的 股票所有权证据，才能获得证明其反向拆分后股票的证书。除非股东交出旧证书 ，否则股东将不会获得反向拆分后的股票证书。股东在收到送文函 之前不应将其证书转发给交易所代理人，并且只能将证书与送文函一起发送。在收到每位股东正确填写的送文函和旧的股票证书后，交易所代理人将向每位股东发送一份新的股票 证书。

通过被提名人（例如银行或经纪商）以街道名称持有股份 的股东将获得与以其名义注册 股票的股东相同的待遇，并将指示被提名人对其受益持有人进行反向拆分。但是，被提名人可能有不同的 程序，以街道名义持有股票的股东应联系他们的被提名人。股东无需支付与交换证书有关的任何服务 费用。

授权股票

如果我们的董事会选择 实施反向拆分，则我们普通股的授权数量将保持不变，为100,000,000股。因此， 不会按反向拆分比率按比例减少我们普通股的授权数量。因此，除非适用的法律和法规要求，否则我们的股东拥有的 股份占授权发行股份数量的比例将降低，额外的 授权普通股将在董事会认为可取的时间和目的上发行，而我们的股东无需 采取进一步行动。

反向拆分不会对我们的授权优先股产生任何影响，除非将优先股转换为普通股的比率按比例变化。

根据我们重述的 公司注册证书和纽约州法律，我们的股东没有任何优先购买或认购 我们的任何未发行股份或库存股的权利。

反收购和稀释效应

反向拆分后将我们的 授权普通股定为1亿股，目的是促进我们筹集额外资金以支持我们的 运营，为员工和符合条件的承包商提供股权激励，进行收购（目前 没有考虑进行任何收购），而不是为控制权变更或收购我们公司设置任何障碍。 已获授权但未发行的普通股使我们的董事会能够灵活地进行公开或私人再融资、收购、 股票分红、股票分割和授予股权激励奖励等交易。但是，我们的董事会也可以根据其信托义务使用这些经授权但未发行的股票 ，以阻止将来有人企图获得对我们的控制权或使此类行动 变得更昂贵和更不可取。反向拆分将授权我们的董事会不时发行额外股票，除非适用法律或纳斯达克或其他证券交易所的规则有要求，否则股东无需 拖延或采取进一步行动。 不建议反向拆分，以回应我们所知为获得对我们的控制权而做出的任何具体努力， 我们的董事会目前也无意使用已授权但未发行的普通股来阻碍收购企图。没有计划或 提案通过其他条款或达成任何具有重大反收购影响的安排。

此外，根据具体情况，出于上述任何公司目的额外发行 普通股可能会对每股收益 和已发行普通股的账面价值或市场价值产生稀释影响，并可能会削弱股东对我们的投票权 百分比。我们普通股的持有人无权获得优先权或其他免遭稀释的保护。 我们的董事会打算在批准任何新股发行之前考虑这些因素。

会计后果

自生效时间起， 资产负债表上归属于普通股的申报资本将根据反向拆分比率 （包括对前几个时期的追溯调整）按比例减少，额外的实收资本账户将在 之前存入减少申报资本的金额。报告的每股净收益或亏损将更高，因为我们已发行普通股 的股票将减少。

联邦所得税后果

以下摘要描述了 反向拆分对普通股持有人产生的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及我们普通股的受益所有人，即美国公民或个人居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司 ，或以其他方式根据我们的普通股净收入缴纳美国联邦 所得税（“美国持有人”）的 税收后果。本摘要并未涉及可能与任何特定股东相关的所有 税收后果，包括因对所有纳税人或某些类别的纳税人适用的一般规则 而产生的税收考虑，或者通常认为投资者知道的税收考虑。本摘要 也没有涉及根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人或不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常为投资持有的财产）的人 的税收后果。本摘要基于 经修订的1986年《美国国税法》、美国财政部条例、行政裁决和司法权力， 的规定均自本文发布之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律变更或可能追溯适用的不同 解释，可能会对反向 股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他 实体）是我们普通股的受益所有者，则合伙人对合伙人的美国联邦 所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就反向拆分对美国联邦 所得税的影响咨询自己的税务顾问。

每位股东应 就 反向股票拆分的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果咨询他或她自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，应将 反向拆分视为资本重组。因此，在 反向拆分后，美国持有人不应承认任何收益或损失。因此，根据反向拆分获得的普通股的总税基应等于退还普通股的总税基 ，收到的普通股的持有期应包括退出的 普通股的持有期。

需要投票；董事会推荐

您可以对该提案投赞成票或 反对该提案，也可以投弃权票。假设达到法定人数 ，则批准该第1号提案需要有权在会议上投票的普通股和已发行股票和F系列优先股的合并多数 投赞成票。F系列优先股的一股已发行股票在该提案上有7000万张选票，前提是公司计算此类选票 的比例必须与就该提案投票的普通股总数的比例相同，不考虑 是否弃权票或经纪商的非投票。由于F系列优先股将仅反映普通股的投票，因此弃权不会对F系列优先股持有人对该提案的投票产生任何影响。

第 1 号提案是一个非常规的 问题。如果股东没有具体说明董事会征求的有效执行委托书所代表的股份将以何种方式就本提案进行表决，则此类股票将不会被投票赞成批准该提案。如果您通过 银行、经纪人或其他登记持有人拥有股份，则必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何对第 1 号提案进行投票，以便他们对您的股票进行投票，这样您的选票才能被计算在内。如果您以 “街道名称” 持有股份，而 没有指示您的经纪人如何对第一号提案进行投票，则经纪人将不投票，并且不会代表您投票。因此， 如果你想让投票计入第1号提案，就必须投票。经纪商的非投票和弃权票将不计入投票 ，由于公司要求公司大多数已发行和流通的普通股和F系列优先股 股票投赞成票，因此您的经纪商的不投票或弃权将对投票结果产生影响，因为实际上是投票反对 提案。

如果股东不批准 1号提案，则反向股票拆分将不予实施。

提案 2: 批准我们的修改

2023财年独立注册公共会计师事务所 加入ASSURANCE DIMENSIONS, INC

今年早些时候，审计 委员会已任命D. Brooks & Associates CPA为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日的财年Mobiquity 的财务报表，并进一步指示管理层在2023年5月15日举行的年会上提交独立的 注册会计师事务所的选择，供我们的股东批准。在年度 会议上，我们的股东批准了审计委员会的行动。在我们的年会之后，Assurance Dimensions, Inc.收购了D. Brooks & Associates会计师事务所 的公共会计业务，我们的审计委员会任命了Assurance Dimensions, Inc.为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日的财年Mobiquity的财务报表。我们的审计 委员会进一步指示管理层在将于2023年7月21日举行的特别会议上提交独立注册会计师事务所的选择，供 我们的股东批准。

首席会计师费用和服务

D. Brooks & Associates CPA 于 2022 年 6 月 29 日开始担任我们的独立注册会计师事务所。从2022年6月29日至2022年12月31日， 公司向D. Brooks & Associates会计师事务所共支付了46,888美元，用于其审查季度财务报表和其他《交易所 法案》事宜。2023年第一季度，公司向D. Brooks & Associates的注册会计师支付了5万美元，用于支付与 审计公司截至2022年12月31日止年度的财务报表有关的工作。预计Dimension Assurances, Inc. 将很快开始审查我们截至2023年6月30日的季度10-Q表。

审计费

代表与审计公司年度合并财务报表和审查公司 季度中期合并财务报表相关的专业 服务的费用。

与审计相关的费用

与 注册声明审查、收购尽职调查和法定审计相关的费用。

税费

税费与 税务合规、税务建议、税务筹划和税务筹划服务相关。

预批准政策与程序

审计委员会负责 任命、设定薪酬和监督独立审计师的工作。审计委员会必须审查和 批准保留独立审计师以执行其章程中概述的任何拟议审计和非审计服务的提议。 审计委员会尚未制定与其章程分开的关于审计预先批准和 非审计相关服务的政策和程序。根据《交易法》第 10A 条的要求，我们的审计委员会已批准了 Dimension Assuranse, Inc. 在 2023 财年提供的所有审计和非审计 服务，以及为此类服务支付或将要支付的费用。但是，如果《交易法》第10A（i）（1）（B）条的 “最低限度” 条款 得到满足，则可以免除关于为公司提供非审计服务的预先批准 要求。

审计委员会已考虑 提供上述审计相关费用、税费和所有其他费用是否符合维持 Dimension Assurances, Inc. 的独立性，并已确定 2023 财年的此类服务是兼容的。所有此类服务均由审计委员会根据《交易法》第S-X条第2-01条在该规则适用的范围内批准 。

财务报表审查

审计委员会负责 与管理层审查和讨论经审计的合并财务报表，与独立注册 公共会计师讨论上市公司会计监督委员会审计准则第 1301 号要求的事项 与 审计委员会的沟通，根据上市公司会计监督委员会适用要求 ，收到独立注册会计师就独立性与 审计委员会就独立性问题进行沟通以及与独立注册公共会计师讨论其独立性所要求的书面披露，并向董事会建议 将经审计的合并财务报表纳入公司10-K表的年度报告。

出席年会

Dimension Assurance, Inc. 的代表将不出席特别会议，如果他们愿意，将没有机会发表声明， 也无法回答股东的适当问题。

会计师变动

前任独立审计师（BF Borgers CPA PC）

前任独立审计师（D. Brooks & Associates CPA）

新独立会计师

2023 年 6 月 5 日，公司 聘请了 Dimension Assurances, Inc. 担任其新的注册独立公共会计师。（在我们 2023 年 5 月 15 日的年会之后，Dimension Assurances, Inc. 收购了我们的前 独立会计师 D. Brooks。）在截至 2022 年 12 月 31 日的一年中，以及 至 2023 年 6 月 5 日（新合约之日）之前，我们没有与 Dimension Assurances, Inc. 就 (i) Dimension Assurances, Inc. 可能对公司财务 报表发表的审计意见类型进行磋商，无论是戴蒙保证公司提供的书面还是口头建议 是我们在做出任何会计、审计或财务决策时考虑的重要因素报告问题或 (iii) 我们与前审计师之间存在分歧或属于应报告事件的任何 其他事项（分别见第 S-K 法规 304 (a) (1) (iv) 或第 304 (a) (1) (v) 项）。

需要投票；董事会推荐

您可以对该提案投赞成票或 反对该提案，也可以投弃权票。假设存在法定人数 ，则需要亲自投下（虚拟通过互联网或电话）或由代理人代表的 总票数中的大多数投赞成票，才能批准该提案。

第 2 号提案是一个例行公事 。如果股东没有具体说明董事会征求的有效执行委托书所代表的股份将以何种方式就该提案进行表决，则此类股票将被投票赞成第 2 号提案。如果您通过银行、经纪商或其他 登记持有人拥有股票，则必须指示您的银行、经纪商或其他记录持有人如何对第 2 号提案进行投票，以便他们对您的股票投票 ，这样您的选票才能被计算在内。如果您以 “街道名称” 持有股份，并且没有指示经纪人 如何对第 2 号提案进行投票，则经纪人可能会代表您投票赞成第 2 号提案。因此，如果你想在第 2 号提案中计算在内，投出 的选票至关重要。经纪商的非投票和弃权票将不计入投票， 不会对投票结果产生任何影响，尽管在确定是否存在法定人数时它们将被视为在场。

第 3 号提案：如果 票数不足以通过提案或确定法定人数，则批准将特别会议 休会 推迟到必要或适当的某个日期，以征求更多代理人

如果在特别会议上， 有权投票出席或派代表投票赞成第2号提案的股本所代表的票数 1 和/或第 2 号提案不足以批准提案或确定法定人数，我们的管理层可能会采取行动暂停特别会议 ，以使我们的董事会能够继续征求支持此类提案的更多代理人。

在这份提案中，我们要求 我们的股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期或推迟 特别会议和以后的任何休会。如果我们的股东批准了该休会提案，我们可以延期或推迟 特别会议以及特别会议的任何续会，以便利用额外的时间来征求更多支持 任何或全部提案的代理人，包括向先前投票反对该提案的股东征求代理人。 除其他外，该休会提案的批准可能意味着，即使已收到代表足够数量的反对 任何提案的代理人，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会或推迟特别会议，并设法 说服这些股份的持有人将投票改为赞成批准该提案。

批准本提案 和建议需要投票

如果没有足够的选票通过第 1 号提案、第 2 号提案或确定法定人数，则需要由亲自出席或由代理人代表并有权在 特别会议上投票的普通股所代表的 多数选票投赞成票，才能批准将特别会议延期到更晚的一个或多个日期，以便在必要或适当的情况下征求更多代理人。

弃权票将等同于反对该提案的 票，经纪人的不投票不会影响该提案的结果。

存放特殊会议材料

一些银行、经纪商和其他 被提名人记录持有人可能参与了 “住户” 委托书的做法。这意味着本委托书的副本 可能仅发送给同一个家庭的多个股东。根据书面或口头要求，我们将立即向任何股东单独提供 本委托声明的副本：位于纽约州肖勒姆托灵顿巷35号的Mobiquity Technologies, Inc. 11786，收件人：首席执行官或致电 (516) 246-9422。任何希望将来单独收到本委托书副本或我们的 委托书或特别报告副本的股东，或者任何正在收到多份副本但每个家庭只想收到 一份副本的股东，都应联系股东的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者股东可以通过上述地址和电话号码联系 我们。

其他事项

截至本代理声明 发布之日，除此处所述事项外，董事会不打算在股东特别会议上提出任何其他事项， 目前不知道其他各方将在特别会议上提出任何事项。如果有任何其他需要股东 投票的事项在会议之前提出，则委托书中提名的人员打算根据董事会的建议，或者在没有此类建议的情况下，根据代理持有人 的最佳判断，对任何此类事项进行投票。

2023年6月16日

纽约州肖勒姆

附件 A

重述公司注册证书 的修订证书

的

MOBIQUITY 技术有限公司

根据《商业公司法》第805条

特此证明：

“根据商业公司 法，在向新的 纽约州国务院（“生效时间”）提交本公司注册证书修正证书（本 “修正案”）后， [__]在生效时间前夕发行和流通的公司普通股（面值为每股0.0001美元）（“旧股”）应自动合并 为一股有效发行、已全额支付且不可评估的普通股，无需公司或其持有人 采取任何进一步行动，但分数股权益的处理方法如下所述（“反向股票拆分”）。公司 不得发行与反向股票拆分有关的部分股份。原本有权获得 部分股份的旧股持有人应将自生效时起四舍五入到最接近的整数 。”

为此，下列签署人特此确认 此处陈述属实，将受到伪证的处罚，以昭信守。

修正证书

的

重述的公司注册证书

的

MOBIQUITY 技术有限公司

根据《商业公司法》第805条。

你的 投票很重要。请今天投票。

通过互联网投票 -☐ ☐ ☐ QUICK EASY

即时 -每天 24 小时、每周 7 天或通过邮件发送

MOBIQUITY 技术有限公司	您的互联网投票授权指定的 代理人对您的股票进行投票，其方式与您标记、签名并退回代理卡相同。通过互联网以电子方式 提交的选票必须在 2023 年 7 月 20 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。
		互联网 — www.cstproxyvote.com
		使用互联网为您的代理投票。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡 。按照提示对您的股票进行投票。
		在 会议上投票 — 如果你计划 参加虚拟在线年度会议
		会议，你需要你的 12 位数控制号码才能在年会上进行电子投票 。要参加；http://cstproxy.com/xxxxxxxxxx/20xx

	如果您以电子方式投票，请 不要退回代理卡。			邮件 — 在您的代理卡 上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。

☐ 在这里折叠 • 不要分开 • 插入提供的信封 ☐

代理 我们的董事会 建议对提案 1、2 和 3 投赞成票。

请这样标记您的投票

1。批准符合的提案

为了

反对

避免

纳斯达克上市规则第 5550 (a) (2) 条。

2。批准变更提案

为了

反对

避免

2023 财年的审计师。

3。批准休会的提案

为了

反对

避免

如有必要，请稍后再与 会面。

签名 _________________________ 签名，如果共同持有 _____________________________ 日期 _____________，2023

注意： 请完全按照此处显示的名称签名。当股份由共同所有者持有时，双方都应签名。以律师、遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人或公司高管的身份签名时，请提供这样的头衔。

关于代理服务器互联网可用性 的重要通知

股东特别大会的材料

查看 2023 年委托书和

参加特别会议，请前往：

https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023

☐ 在这里折叠 • 不要分开 • 插入提供的信封中 ☐

代理

该代理是代表董事会 征求的

莫比奇科技公司

下列签署人任命 Dean L. Julia 和 Gene Salkind 为代理人，他们各自有权任命其替补人，并授权他们各自代表 代表下述签署人在2023年6月15日Stock特别会议上持有的Mobiquity Technologies Inc.的所有普通股并对其进行投票，如本协议背面所示 Mobiquity Technologies Inc. 至 的持有人将于 2023 年 7 月 21 日或其任何续会期间举行。

如图所示，正确执行后，该代理将被投票为 。如果没有提出相反的迹象，则代理人将对提案 1、提案 2 和提案 3 投赞成票。此代理 是代表董事会征求的。

（续，待标记、注明日期和签名，另一面为 ）