附件2.1

执行版本

合并 协议

日期

2023年6月15日

通过并在其中

K Enter控股公司，特拉华州的一家公司(The Company)，

全球之星收购公司，特拉华州的一家公司(母公司)，

开曼群岛豁免公司K Wave Media Ltd.(买方)

和

GLST合并子公司，特拉华州的一家公司(合并子公司)

目录

页面

第一条定义

 2

1.1

 定义 2

1.2

 施工 14

第二条重新设立公司合并

 15

2.1

 重新组建公司合并 15

2.2

 重新注册的生效时间 15

2.3

 再设公司合并的效力 16

2.4

 宪章文件 16

2.5

 母公司已发行证券的效力 16

2.6

 买方普通股的注销 17

2.7

 交出证券 17

2.8

 证书遗失、被盗或销毁 17

2.9

 美国的税收待遇 17

2.10

 采取必要的行动；进一步的行动 17

第三条并购合并

 18

3.1

 收购合并 18

3.2

 关闭；生效时间 18

3.3

 收购合并的效果 18

3.4

 公司章程；公司章程 18

3.5

 尚存法团的董事及高级人员 19

3.6

 买方的董事和高级职员 19

3.7

 采取必要的行动；进一步的行动 19

3.8

 美国的税收待遇 19

3.9

 并购重组对公司股本的影响 20

3.10

 持不同意见股份 20

3.11

 交还及缴费 21

3.12

 考虑电子表格 21

3.13

 调整，调整 22

3.14

 无零碎股份 22

3.15

 采取必要的行动；进一步的行动 22

3.16

 在公司股本中没有进一步的所有权 22

3.17

 所有权的转让 22

第四条公司的陈述和保证

 23

4.1

 企业的存在与权力 23

4.2

 授权 23

4.3

 政府授权 24

4.4

 不违反规定 24

4.5

 大写 24

4.6

 没有子公司 25

4.7

 企业记录 25

4.8

 同意 25

目录(续)

页面

4.9

 负债；负债 25

4.10

 [已保留] 26

4.11

 未作某些更改 26

4.12

 财产；公司资产的所有权 26

4.13

 诉讼 26

4.14

 合同 26

4.15

 牌照及许可证 27

4.16

 遵守法律 28

4.17

 知识产权 28

4.18

 雇员；就业问题 31

4.19

 扣缴 32

4.20

 员工福利 32

4.21

 不动产 33

4.22

 税务事宜 33

4.23

 [已保留] 34

4.24

 发现者费用 34

4.25

 董事及高级人员 35

4.26

 反洗钱法 35

4.27

 保险 36

4.28

 关联方交易 36

4.29

 没有交易或空头头寸 36

4.30

 不是投资公司 36

第五条母方当事人的陈述和保证

 36

5.1

 企业的存在与权力 36

5.2

 买家；兼并子公司 37

5.3

 企业授权 37

5.4

 政府授权 37

5.5

 不违反规定 37

5.6

 发现者费用 37

5.7

 发行股份 38

5.8

 大写 38

5.9

 提供的信息 39

5.10

 信托基金 39

5.11

 上市 40

5.12

 董事会批准 40

5.13

 母公司美国证券交易委员会文件和财务报表 40

5.14

 某些商业惯例 42

5.15

 反洗钱法 43

5.16

 关联交易 43

5.17

 诉讼 43

5.18

 费用、债务和其他负债 43

5.19

 经纪人和其他顾问 43

5.20

 税务事宜 43

5.21

 不是投资公司 44

第六条待结束的缔约方的契约

 44

6.1

 业务的开展 44

6.2

 排他性 47

II

目录(续)

页面

6.3

 获取信息 48

6.4

 关于某些事件的通知 48

6.5

 注册声明/委托书；其他备案文件 49

6.6

 信托帐户 52

6.7

 买方与兼并子公司的义务 52

6.8

 与监管部门的审批合作 52

6.9

 编队；拼接 53

第七条公司的契诺

 53

7.1

 举报；合规；禁止内幕交易 53

7.2

 公司股东S批准 53

7.3

 公司财务信息 53

第八条本公约所有缔约方的契约

 54

8.1

 合理的最大努力；进一步的保证 54

8.2

 遵守SPAC协议 55

8.3

 保密性 55

8.4

 董事及高级职员的赔偿及责任保险 55

8.5

 母公司公开申报文件；纳斯达克 56

8.6

 某些税务事宜 56

8.7

 买方股权激励计划 57

8.8

 延长完善企业合并的时间 58

8.9

 第16条有关事宜 58

8.10

 禁售协议 58

第九条结案的条件

 58

9.1

 当事人义务的条件 58

9.2

 母公司当事人履行义务的条件 59

9.3

 公司的义务的条件 60

第十条终止

 61

10.1

 无缺省终止 61

10.2

 违约时终止合同 62

10.3

 终止的效果 62

第十一条杂项

 62

11.1

 通告 62

11.2

 修订；无豁免；补救 63

11.3

 与起草人讨价还价；不推定不利于起草人 64

11.4

 宣传 64

11.5

 费用 64

11.6

 没有指派或委派 64

11.7

 治国理政法 64

11.8

 对应者；电子签名 64

11.9

 完整协议 65

11.10

 可分割性 65

三、

目录(续)

页面

11.11

 进一步保证 65

11.12

 第三方受益人 65

11.13

 豁免 65

11.14

 没有其他陈述；没有信任 65

11.15

 放弃陪审团审讯 67

11.16

 受司法管辖权管辖 68

11.17

 律师费 68

11.18

 补救措施 68

11.19

 无追索权 69

附件A – 锁定协议的格式
附件B – 经修订及重新签署的注册权协议格式
附件C – 买方股权激励计划格式
附件D – 拼接的形式

四.

合并协议

截至2023年6月15日的合并协议(本协议)，由K Enter Holdings Inc.、特拉华州的一家公司(公司)、Global Star Acquisition Inc.、特拉华州的一家公司(母公司)、买方(定义如下)和合并子公司(定义如下)签署。

W I T N E S E T H：

答：本公司是一家最近成立的控股公司，目的是收购(I)韩国内容投资公司Solaire Partners Ltd.(Solaire Partners)，(Ii)韩国电影制作工作室The LAMP Pictures Co.，Ltd.(The LAMP)，(Iii)韩国电影制作工作室Bidangil Pictures Co.，Ltd.(Bidangil Pictures)，(Iv)韩国电影制作工作室Apeitda Co.，Ltd.(V)韩国电视剧制作工作室ANSEILLEN工作室ANSEILLEN(Vi)韩国虚拟制作和视觉特效工作室First虚拟实验室公司(First虚拟实验室或FVL)，以及(Vii)韩国内容商品制作商Play Company，Ltd.(公司)，该公司拥有韩国食品和饮料公司Play F&B Co.(ZPay F&B Yo)67.1%的已发行和未偿还股权(此类实体统称为 目标实体)；

B.于本协议日期前，本公司已就收购目标实体订立最终收购协议(收购协议)，但尚未完成对任何目标实体的收购；

C.在交易完成前，本公司打算按照收购协议中规定的条款和条件完成对目标实体的收购；

母公司是为与一家或多家企业进行合并、股本置换、资产收购、股权收购、重组或类似的业务合并而成立的空白支票公司；

E.在本协议日期后，母公司应组建买方 作为母公司的开曼群岛豁免全资子公司，其成立的唯一目的是母公司与买方合并并合并为买方，其中买方将是尚存的公司(重新合并 合并)。买方成立后，母公司应促使买方加入(定义见下文)；

F.在本协议生效之日起，母公司应成立合并子公司，作为特拉华州的一家公司和买方的全资子公司，为收购合并(定义如下)的唯一目的而成立。合并子公司成立后，母公司应 促使合并子公司加入合并；

G.根据本协议规定的条款和条件，并根据修订后的《特拉华州公司法》(DGCL)，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，之后本公司将成为尚存的公司(尚存的公司)和买方的全资子公司(收购合并)；

H.母公司意在：(I)就美国联邦和适用的州所得税而言，再注册合并将符合1986年《国税法》(经修订)第368(A)条所指的重组，以及据此颁布的《国库条例》，本协议旨在构成《国税法》第368条和财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的重组计划，与重组合并有关的《守则》第361和368条(重组计划)，以及(Ii)在重组合并后，根据守则第7874(B)节，买方将被视为美国国内公司，以缴纳美国联邦所得税(I)和(Ii)合并合并后，(I)和(Ii)合并合并后，(I)和(Ii)合并后，将被视为美国国内公司(I)和(Ii)。

I.对于美国联邦和适用的州所得税而言，本协议的每一方均拟将收购合并视为《准则》第368(A)节及其颁布的《财政条例》所指的重组，母公司、买方和本公司均为《准则》第368(B)节所指的各方(《收购意向税收处理》)，本协议旨在构成与收购合并有关的重组计划；

在此之前，Parent已经从Everedge Pte获得了意见。从财务角度来看，收购合并对母公司是公平的；

K.本公司、母公司、买方和合并子公司的董事会已一致(I)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易，以及他们已经或将参与的附属协议，包括再注册合并和收购合并，以及履行本协议或本协议项下的义务 ，并遵守本协议或本协议中规定的条件，(Ii)确定本协议和此类交易对各自及其股东是公平的，并符合其最佳利益。(br}(Iii)决议建议其各自的股东批准本协议所拟进行的再注册合并和收购合并以及此类其他交易，并采纳本协议和他们是或将成为其中一方的附属协议及其履行本协议项下和本协议项下义务的情况；及(Iv)就母公司而言，决议建议其股东批准母公司的每一项提议。

考虑到本协议中规定的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。

？收购意向税收待遇具有本协议摘要中规定的含义。

·收购、合并、合并具有本协议摘要中所述的含义。

？诉讼？指由任何主管机关或在其面前进行的任何法律行动、诉讼、诉讼、索赔、听证、程序或调查。

额外的母公司美国证券交易委员会文件具有第5.13(A)节中规定的含义。

对任何人来说，附属公司是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

《平价医疗法案》具有第4.20(I)节所述的 含义。

2

？完全稀释的公司普通股总数指的是 求和(A)在生效时间之前发行和发行的所有公司普通股；加(B)在紧接生效时间之前发行和发行的所有公司优先股转换后可发行的公司普通股总数；加(C)于紧接生效时间前可直接或间接转换为公司普通股或可交换或可行使公司普通股的任何其他已发行证券经全面转换、行使或交换后可发行的公司普通股总数。

？合并对价合计？指相当于 获得的商数的买方普通股数量除法(A)基本购买价格，通过 (b) $10.00.

《协议》具有前言中所述的含义。

？替代交易所指纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其任何继承者。

？备选提案具有第6.2(B)节中给出的含义。

？替代交易？具有第6.2(A)节中给出的含义。

？附属协议是指(I)锁定协议、登记权协议和合并，以及(Ii)仅就第4.2、4.3和4.4节而言，是指购置协议。

反腐败法具有第4.26(A)节所述的含义。

？反洗钱法具有第4.26(A)节所述的含义。

？反托拉斯法是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的任何适用的国内或国外、超国家、国家、联邦、州、市政府或地方法律，包括《高铁法案》。

？权力机构是指任何联邦、州、省、市、地方、外国、多国或超国家政府，政府当局或其监管机构，或其政治分支，或此类政府、政府当局、监管机构或政治分支的任何委员会、部门、董事会、局、当局、机构或工具，或任何自律组织或行使行政、立法、司法、监管或行政职能的其他非政府监管机构或准政府权力机构(以此类组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力为限)，或任何仲裁员、仲裁小组、有管辖权的法院、法庭、调解员或类似的司法机构。

·基本采购价格意味着6.10亿美元。

？账簿和记录是指由个人拥有或控制的、以其他方式反映S资产、负债、运营、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他 记录(无论是书面的、电子的或以其他方式体现的)，但股票账簿和会议纪要除外。

？商务？具有本协议摘要中所述的含义。

3

？营业日？指周六、周日或法定节假日以外的任何日子 法律授权或要求纽约的商业银行机构关门营业，不包括因呆在家里， ？就地避难所，*非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约、纽约的商业银行机构的电子资金转账系统(包括电汇系统)在该日普遍开放供客户使用 。

开曼公司法是指开曼群岛的《公司法(修订本)》，该法律可能会不时修订。

？开曼注册处具有第2.2节中规定的含义。

？合并证书具有第3.2节中给出的含义。

？结束？的含义如第3.2节所述。

？结算考虑电子表格的含义如第3.12(A)节所述。

？截止日期？具有第3.2节中给出的含义。

？眼镜蛇？是指《ERISA》第601至606节和《守则》第4980B节的要求。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

？Company？的含义如前言所述。

公司股本是指公司普通股和公司优先股。

？《公司章程》是指公司于2023年5月31日向特拉华州州务卿提交的、经修订并在本协议日期生效的第二份修订和重新签署的公司注册证书。

公司普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

？公司同意？具有第4.8节中规定的含义。

？公司治疗期具有第10.2(A)节中规定的含义。

？公司独家许可的IP是指任何和所有公司独家许可给或声称是公司独家许可的IP。

？公司财务报表具有第7.3节中规定的含义。

公司基本声明是指第4.1节(公司存在和权力)、第4.2节(授权)、第4.3节(政府授权)、 第4.4节(非违规)、第4.5(A)节(除第4.5(A)节的最后一句)(大写)、 第4.5(B)节(大写)、第4.6节(子公司)和第4.24节(查找人费用)中规定的公司的陈述和保证。

？公司信息系统具有第4.17(N)节中规定的含义。

4

？公司知识产权是指任何和所有公司拥有的知识产权和公司 许可的知识产权。

？公司许可的知识产权是指由第三人拥有并许可给或声称全部或部分许可给公司的任何和所有知识产权，或公司有权使用或声称有权使用的任何和所有知识产权。

？公司拥有的知识产权是指 公司拥有或声称全部或部分拥有的任何和所有知识产权，在每一种情况下，无论是独家、与另一人共同拥有还是其他方式拥有。

公司优先股是指公司的A系列优先股。

？公司证券持有人是指持有公司股本的每个人。

？公司股东指在任何给定时间公司股本的持有者。

？公司股东批准具有第4.2(B)节中规定的含义。

？公司股东书面同意具有第7.2(A)节中规定的含义。

？公司股东书面同意截止日期具有第7.2(A)节中规定的含义。

？机密信息是指与公司的业务和事务有关的任何信息、知识或数据，或公司的任何供应商、客户或代理，但公众尚未普遍获得这些信息、知识或数据，包括任何知识产权。

？保密协议？指公司与母公司之间的保密协议，日期为2023年1月6日。

？合同是指公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书。

？一个人的控制权是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力。？受控、？控制？和？与？的共同控制下？有关联意义。

？换算比？是指通过以下方式获得的商除法(A)构成合并总代价的买方普通股数目 ，通过(B)全部摊薄的公司普通股总数。

？CopyLeft 许可证是指软件的所有许可证或其他合同，这些许可证或其他合同要求作为使用、修改或分发此类软件的条件，包括：(I)以源代码形式披露或分发并入、派生或随此类软件一起分发的其他软件或技术；(Ii)以制作衍生作品为目的进行许可；或(Iii)可免费或最低收费地再分发。

5

？版权？具有 知识产权定义中规定的含义。

·新冠肺炎指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演变。

？新冠肺炎措施是指由对公司、母公司或其子公司(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)拥有管辖权的任何当局(视情况而定)发布的与新冠肺炎相关或对其做出反应的任何检疫、庇护、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、政府命令、行动、指令、指南或建议，在每种情况下，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法以及家庭第一冠状病毒应对法。

？数据保护法是指任何适用司法管辖区内管理个人信息处理、隐私、安全或保护的所有适用法律，以及根据这些法律发布的所有法规或指南。

？DGCL？的含义与本协议的朗诵部分中阐述的含义相同。

持不同意见的股份具有第3.10节中规定的含义。

？域名？具有知识产权定义中给出的含义。

？有效时间？的含义如第3.2节所述。

·可执行性例外具有第4.2(A)节中规定的含义。

？《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。

ERISA关联方是指在相关时间属于或曾经是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的每一实体、行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或曾经是本公司的受控集团成员的每一实体、行业或企业。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？交换代理？具有第3.11(A)节中给出的含义。

？外汇基金？具有第3.11(A)节所述的涵义。

？排除事项是指下列任何一种或多种情况：(A)一般经济或政治条件的任何变化；(B)影响此人或其子公司所在行业的一般情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化或现行利率的任何变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级；(E)采取本协议要求或允许的任何行动，或公司应母公司书面要求采取的任何行动或不作为，或母公司或合并子公司经书面同意或应公司要求采取的任何行动或不作为；(F)适用法律(包括任何新冠肺炎措施)或会计规则(包括美国公认会计准则)的任何变化，或执行、实施或解释；(G)本协议预期进行的交易的公告、待决或完成；(H)任何自然灾害或人为灾害、天灾或流行病、大流行病或其他疾病的爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)或其恶化；或(I)一方未能达到任何内部或公布的任何预测、预测或收入或收益

6

预测(不言而喻，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑引起或促成此种故障的事实或事件，而这些事实或事件未被排除在重大不利影响的定义之外)；提供, 然而，上述(A)至(D)条、第 (F)条及第(H)条所规定的免责条款不适用于母公司及合并子公司作为一个整体，或本公司因任何该等免责条款或任何变更、事件或发展而受到不成比例的影响的情况下， 任何该等免责条款所导致的程度不适用于所有参与其营运的行业的其他类似情况的公司。此外，母公司赎回金额或未能获得母公司股东批准的金额不应被视为对买方或对买方造成重大不利影响。

出口管制法律具有第4.26(A)节中规定的含义。

？《高铁法案》指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的任何规则或条例。

？负债是指对任何人而言，(A)该人对借款的所有义务，包括与借款有关的所有利息、费用和成本，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或假定的所有义务(应付债权人在正常业务过程中按照以往惯例产生的货物和服务的账款除外)，(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权或抵押权益担保的(或该等债务的持有人对此有现有权利，不论是否已承担)该人的所有债务；。(F)该人根据租约须按美国公认会计原则入账为资本租约的所有债务；。(G)该人对另一人的债务的所有担保；。(H)该人就任何对冲义务所负的所有法律责任，包括利率或货币互换、上限或类似的对冲义务，(I)根据任何养老金或非限定递延补偿计划或安排而产生的任何无资金支持或资金不足的负债，以及在截止日期之前任何期间的任何已赚取但未支付的补偿(包括工资、奖金和带薪假期)，以及(J)产生上述任何补偿的任何 协议。

？知识产权是指与下列任何事项相关联的任何和所有知识产权和专有权利，无论是已注册的、未注册的还是可注册的，只要在特定司法管辖区内得到承认：发现、发明、想法、技术、商业秘密和软件，在每个案件中，无论是否可申请专利或可享有版权(包括专有或机密信息、系统、方法、过程、程序、实践、算法、公式、技术、知识、结果、协议、模型、设计、图纸、 规格、材料、技术数据或信息、专有技术、研究、方法、客户名单、商业计划、数据库、收集数据以及与开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的其他信息(统称为商业秘密)；商号、商标、服务标志、商品外观、产品配置、其他原产地标识、其注册或注册申请，以及与上述有关的商誉(统称为商标)；专利、专利申请、发明公开、实用新型、工业品外观设计、补充保护证书和发明证书，包括所有补发、续展、分割、 部分续集，(统称为专利)；原创作品、著作权、可著作权材料、著作权注册和版权登记申请(统称为著作权)；域名和URL(统称为域名)；隐私权、公开权和社交媒体帐户中的公开权；识别符和其他知识产权；及其所有实施和固定 及其相关文件和注册和所有附加、改进和加入。

7

过渡期的含义如第6.1(A)节所述。

？国际贸易管制法律具有第4.26(A)节所述的含义。

？知识产权合同是指在公司(I)被授予权利(包括选择权、第一要约权、第一拒绝、第一谈判等)的任何情况下，公司作为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何和所有合同。在第三人的任何 知识产权中，(Ii)授予权利(包括选择权、第一要约权、第一次拒绝、第一次谈判等)对 公司拥有或声称拥有的任何知识产权中的第三人或对 公司拥有或声称拥有的任何知识产权的第三人，或(Iii)已订立协议不就任何知识产权(包括和解协议和共存安排)主张或提起诉讼，在每一种情况下，不包括(A) j关于普遍商业化软件(包括公开可用软件)或托管服务的收缩包装或其他许可证，(B)关于S公司标准格式的客户、分销商或渠道合作伙伴合同， (C)以S公司标准格式与公司、S员工或承包商签订的合同，和(D)在正常业务过程中签订的符合过去惯例的习惯保密协议(第(A)-(D)分节，统称为标准合同)。

？根据招股说明书，首次公开募股是指母公司的首次公开发行。

？美国国税局是指美国国税局。

加入是指本协议的加入，基本上以本协议附件D的形式，应由买方和合并分部在其形成后 签订。

关键员工？是指附表1.1(B)中所列的个人。

？对本公司的了解或对本公司的S了解是指对附表1.1(C)所列个人进行合理询问后的实际了解。

？家长对家长的了解或对家长S的了解是指安东尼·昂和Shan崔健合理询问后的实际知识。

？法律是指任何国内或国外、超国家、国家、联邦、州、市政府或地方法律、法规、条例、法规、规则或法规。

？就任何财产或资产而言，留置权是指与该财产或资产有关的任何按揭、留置权、许可证、信托契据、质押、押记、申索、担保权益或任何种类的产权负担、有关该财产或资产的任何选择权、优先要约权或优先购买权，以及任何有条件出售或有投票权的 协议或委托书，包括给予任何前述各项的任何协议。

？锁定协议是指实质上以附件A的形式，限制若干公司证券持有人及母公司普通股持有人 于合并完成时所收取的买方普通股的出售、转让或其他处置的协议，该协议于合并完成时有效。

8

重大不利影响是指任何事实、影响、事件、发展、变化、事实状态、条件、情况、违规或发生(影响)，这些事实、效果、事件、情况、违规或发生(影响)单独或与一个或多个其他同时影响一起，(I)对公司的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生或将合理地预期产生重大不利影响，一方面对公司的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响，另一方面对母公司和合并子公司产生整体不利影响；或(Ii)阻止或实质性损害，或将合理地预期阻止或实质性损害公司证券持有人和公司的能力，或另一方面母公司和子公司根据本协议的条款和条件完成再公司合并、收购合并和 本协议预期的其他交易的能力；提供, 然而，仅在前述第(I)款的情况下，实质性不利影响不应被视为包括排除物质造成的影响(且仅限于该影响的程度)。

？材料合同的含义如第4.14(A)节所述。材料合同 不应包括同时属于计划的任何合同。

合并子公司是指(A)签订合并书之前的母公司，以及(B)签订合并书之后的GLST Merge Sub Inc.，GLST Merge Sub Inc.是特拉华州的一家公司，也是买方的全资子公司。

？合并子普通股具有5.8(C)节中规定的含义。

？纳斯达克指的是纳斯达克全球市场。

？报价文件具有第6.5(A)节中规定的含义。

？命令是指主管当局或其 的任何法令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规定、裁定、裁决、规则或同意。

？除注册声明和其他报价文件外，其他备案是指根据《交易法》、《证券法》或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律，母公司必须提交的任何备案。

？外部截止日期？具有第10.1(A)节中规定的含义。

家长？的含义如前言所述。

？母公司董事会建议具有第5.12(A)节中规定的含义。

《母公司宪章》是指2022年9月19日提交给特拉华州州务卿的修订和重新签署的《母公司注册证书》。

母公司A类普通股是指母公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

母公司B类普通股 指母公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

母公司普通股是指母公司A类普通股和/或母公司B类普通股的股份(视情况而定)。

家长治疗期 具有第10.2(B)节中规定的含义。

母公司财务报表是指母公司美国证券交易委员会文件中包含的母公司的所有财务报表以及对此类财务报表的任何修订。

9

母公司基本陈述是指第5.1节(公司存在和权力)、第5.3节(公司授权)、第5.4节(政府授权)、 第5.5节(不违反)、第5.6节(查找人费用)、第5.7节(股票发行)和 第5.8节(资本化)中规定的母公司的陈述和担保。

母公司当事人具有第五条规定的含义。

？母公司私募认股权证是指以每股11.50美元的行使价购买一(1)股母公司A类普通股的权证，该认股权证包括在IPO完成时以私募方式出售给保荐人的母公司单位。

？家长建议书具有第6.5(E)节中规定的含义。

母公司公共认股权证是指以每股11.50美元的行使价购买一(1)股母公司A类普通股的权证，包括在IPO中出售的母公司单位中。

？家长赎回金额具有第6.6节所述的 含义。

母公司权利是指在完成首次公开募股中出售的母公司单位所包括的母公司S初始业务组合后，其持有人有权 获得一股母公司A类普通股的十分之一(1/10)的权利。

《母公司权利协议》是指母公司和大陆股份转让信托公司之间的权利协议，日期为2022年9月22日，作为权利代理。

？母公司美国证券交易委员会文档具有 第5.13(A)节中规定的含义。

母公司股东批准是指本协议、再公司合并和收购合并的母公司普通股持有人根据母公司章程、DGCL或任何其他适用法律所需的批准。

母公司股东会议具有第6.5(A)节中规定的含义。

母公司单位是指每个母公司单位由一股母公司A类普通股、一份母公司认股权证和一个母公司权利组成，这些单位在IPO中出售。

如果适用，父母认股权证应指父母私人认股权证和/或父母公共认股权证。

母公司认股权证协议是指母公司与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议，日期为2022年9月22日，作为认股权证代理。

？专利具有知识产权定义中规定的 含义。

？许可证？指根据适用法律，公司为开展业务或以其他方式影响业务或与业务有关而需要获得和维护的每个许可证、特许经营权、 许可证、订单、批准、同意或其他类似授权。

10

？允许留置权是指(A)已提供给父母的所有权保险单中披露的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担；(B)技工、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，这些留置权与过去的做法一致：(I)不拖欠的金额，(Ii)对公司的业务、运营和财务状况不重要的金额，无论是单独的还是总计的，以及(Iii)不是由于公司违反、违约或违反任何合同或法律而产生的；(C)(I)尚未到期及拖欠的税款留置权；或(Ii)正由适当的 诉讼程序真诚抗辩(并已根据美国公认会计原则在公司财务报表上为其设立足够的应计项目或准备金)的留置权；及(D)附表1.1(E)所载的留置权。

？个人？是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托、管理局或任何其他种类的其他实体或组织。

？个人信息？指与可识别的自然人或设备有关或能够与之关联的任何数据或信息，或以其他方式构成个人数据、个人健康信息、受保护的健康信息、个人可识别信息、个人信息或任何数据保护法下的类似定义的术语。

？计划是指ERISA第3(3)节所指的每个员工福利计划和所有其他薪酬和福利计划、政策、方案、安排或薪资惯例，包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，以及其他各项股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、 保留、雇用(以前提供给母公司的可随意终止的聘用函除外)，而公司方面没有任何合同义务进行任何遣散费、解雇、控制权变更或类似付款)、咨询、控制权的变更，集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款、附带福利和 其他福利计划、协议、计划、政策、承诺或其他安排，无论是否受ERISA的约束，无论是正式的还是非正式的、口头的或书面的，在每种情况下，都是由公司发起、维护、贡献或要求贡献给 的，或者根据这些安排，公司负有任何当前或潜在的责任，但在每种情况下，不包括适用法律要求并由任何当局维护的任何法定计划、计划或安排。

重组计划具有本协议演奏会中规定的含义。

？处理、处理或处理是指对个人信息或个人信息集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动化手段，例如收集、记录、组织、构建、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、披露、传播，或 以其他方式提供、对齐或组合、限制、保护、删除或销毁。

被禁止方 具有第4.26(B)节中给出的含义。

？招股说明书是指母公司的最终IPO招股说明书，日期为2022年9月19日。

？委托书具有第6.5(A)节中给出的含义。

？委托书/招股说明书具有第6.5(A)节中规定的含义。

？公开可用的软件？是指包含或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件分发的任何软件、版权剩余、开源软件(例如：Linux)或类似的许可和分发模式，包括但不限于以下任何 许可和分发模式：(A)GNU通用公共许可(GPL)或Lesser/Library GPL(LGPL)、(B)艺术许可(例如Perl)、(C)Mozilla公共许可、(D)Netscape公共许可、(E)Sun社区源代码许可(SCSL)、(F)Sun行业源代码许可(SISL)和(G)Apache服务器许可，包括为免生疑问而在版权许可下许可的所有软件。

11

？买方是指(A)在签订合并书之前，母公司，以及(B)在合同书签订前后，开曼群岛豁免公司和母公司的全资子公司K Wave Media Ltd.。

？买方股权激励计划具有第8.7节中给出的含义。

？买方普通股是指买方的普通股。

？买方权利具有第2.5(B)节中规定的含义。

？买方保证书具有第2.5(B)节中给出的含义。

？不动产，统称为所有不动产和其中的权益(包括使用权)，连同位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及所有转租、特许经营权、许可证、许可证、地役权和通行权它们都是它的附属品。

？重新注册生效时间具有第2.2节中规定的含义。

重新成立公司意向的税收待遇具有本协议摘录中规定的含义。

？重新成立公司合并具有本协议摘录中所述的含义。

？重新注册合并证书具有第2.2节中给出的含义。

？合并重组计划具有第2.2节中给出的含义。

？注册的独家许可知识产权是指作为注册或注册申请的标的的任何和所有公司独家许可的知识产权，包括已颁发的专利和专利申请。

注册IP是指 任何和所有注册的自有IP和注册的独家许可的IP。

？注册拥有的知识产权是指任何 构成公司拥有的知识产权或以公司名义提交的所有知识产权，在每一种情况下都是注册或注册申请的标的，包括已颁发的专利和专利申请。

《登记权协议》是指修订和重述的登记权协议，基本上采用本协议附件中附件B的形式，自结案之日起有效。

？注册声明？具有第6.5(A)节规定的 含义。

？一个人的代表是指此人的高级职员、董事、附属公司、成员、合伙人、经理、律师、会计师、顾问、雇员、代表和代理人。

所需的家长建议书具有第6.5(E)节中规定的含义。

12

？制裁法律的含义如第4.26(A)节所述。

《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？A系列优先股具有第4.5(A)节规定的含义。

？软件是指任何形式的计算机软件、程序和数据库(包括开发工具、库函数和编译器) ，包括互联网网站、网页内容、链接、源代码、目标代码、操作系统、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台和数据格式，以及它们的所有版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关规范、文档、开发人员说明、注释和注释。

发起人？是指特拉华州的有限责任公司Global Star Acquisition 1 LLC。

？标准合同？具有知识产权合同定义中规定的含义。

？对于任何人来说，附属公司是指至少50%(50%)的股本或 其他股权或有投票权的证券的至少50%(50%)由该人直接或间接控制或拥有的每个实体。

生存 公司具有本协议摘要中规定的含义。

？有形个人财产是指 公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通讯设备、汽车、实验室设备和其他设备，以及其他有形财产。

？纳税申报单是指在确定、评估、征收或支付一项税收或执行任何与任何税收相关的法律时，向或要求向任何税务机关提交或要求提交的任何报税表、信息申报单、声明、退税申请、报告或任何类似声明，包括任何附加的附表和支持信息，无论是以单独、合并、合并、统一或其他方式提交的。

税收是指由任何税务机关征收的任何美国联邦、州、地方或非美国税收，包括任何收入(净收入或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价税、特许经营权、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口税、不动产、骗税、个人财产、无形财产、入住率、记录、最低、替代最低和其他税收(包括任何政府收费、费用、征税、或当局征收的关税(br}属于税收性质的关税)，以及与之有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。

？税务机关是指美国国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。

？终止公司违规行为具有第10.2(A)节中规定的含义。

13

？终止母公司违规行为具有第10.2(B)节中规定的含义。

？商业秘密具有知识产权定义中所给出的含义。

商标的含义与知识产权定义中的含义相同。

？交易诉讼具有第8.1(C)节中规定的含义。

？转让税？指与本协议预期的交易相关产生的任何和所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、消费税、记录、登记、增值税和其他类似税费和成本(包括任何相关罚款和利息)。

？信托帐户？具有第5.10节中给出的含义。

？信托协议？具有第5.10节中规定的含义。

？受托人？具有第5.10节中给出的含义。

？美国公认会计原则是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

1.2建造。

(A) 对未另有规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、附表和展品的交叉引用。字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括 。

(B)本协定、本协定、本协定和类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何具体规定；除文意另有所指外，缔约方指的是本协定的签署方。

(C)除文意另有所指外，任何单数或复数，或男性、女性或中性性别的使用，均包括其他性别； 一词包括，包括但不限于？；？或？？意为？和/或？；？任何？意为？任何一项、多于一项或全部？；并且，除非另有说明，任何财务或会计术语具有美国公认会计原则下该术语的含义，该原则是本公司迄今一直沿用的。本协议中对S董事的任何提及应包括该人士S管理机构的任何成员。

(D)除另有说明外，任何对任何协议(包括本协议)、 文书或其他文件的提及包括其中提及的所有附表、证物或其他附件，任何对成文法或其他法律的提及是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的法律， 包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似物，在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

(E)凡提述编号附表之处，即指披露附表中编号相同的部分。任何一方在本协议项下提交的披露明细表中包含的明细表中的任何引用，应被视为本协议第 节或小节中包含的与该明细表对应的适用陈述和保证(或适用的契诺)的例外(或适用的披露)，以及本协议中包含的、该项目与之的关联性表面上合理明显的任何其他陈述和保证的例外情况。仅将某一项作为例外(或作为例外)包括在时间表中

14

适用于)陈述或保证的披露不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或 该项目将产生重大不利影响或建立任何重大标准以进一步定义本协议中此类术语的含义。披露附表中的任何规定均不构成承认披露方对任何第三方承担任何责任或义务，或承认任何第三方(包括任何当局)违反披露方的利益，包括任何可能违反任何合同或法律的行为。披露明细表中任何 书面文件的摘要并不声称是完整的，并由书面文件本身对其整体进行限定。披露明细表以及其中包含的信息和披露仅用于限定和限制本协议中包含的各方的陈述和担保，不得被视为以任何方式扩大任何此类陈述和担保的范围或效果。

(F)如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，则应视为及时。

(G)任何合同、文件、证书或文书如由公司陈述和保证由公司提供、交付、提供或提供，则该合同、文件、证书或文书应被视为已提供、交付、提供给母公司或其代表，如果该合同、文件、文件、为了母公司及其代表的利益，证书或文书应在不迟于本协议日期前两(2)天张贴到代表公司维护的电子数据站点，并且母公司及其代表已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限。

第二条

重新组建公司合并

2.1重新成立公司合并。在生效日期前至少一个营业日，并根据本协议的条款及条件，以及根据DGCL及开曼公司法的适用条文，母公司应分别与买方合并及并入买方，母公司的独立法人地位将终止，而买方将继续作为尚存的法团。买方作为再公司合并后尚存的公司，在下文中有时被称为再公司尚存公司。

2.2重新注册的生效时间。本协议各方应根据《开曼公司法》的相关规定，向特拉华州州务卿提交合并证书(重新注册合并证书)，并根据开曼公司法的相关规定，向开曼群岛公司注册处(开曼公司法)提交合并计划(重新注册合并计划)(以及开曼公司法要求的其他文件)，以完成再注册合并。重新合并的生效时间为接受重新合并证书和开曼群岛注册处正式登记重新合并计划的时间之间的较晚时间，或重新合并证书和重新合并计划中指定的较晚时间，即重新合并生效时间。

15

2.3再设公司合并的效力。在重新注册生效时，重新注册合并的效力应如本协议、重新注册合并证书、重新注册合并计划以及DGCL和开曼公司法的适用条款所规定的那样。在不限制前述规定的一般性的前提下，在重新注册生效时，母公司在重新注册生效之前的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为重新注册存续公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括由重新注册存续公司承担在重新注册生效时间后履行本协议所列母公司的任何和所有协议、契诺、责任和义务。再注册存续公司因根据本办法第2.5节转换而发行并发行的所有证券，应在再注册合并前母公司普通股交易的公开交易市场上市。

2.4宪章文件。于重新注册生效时间，在紧接重新注册生效时间前有效的母公司章程及母公司章程将停止生效，而在紧接重新注册生效时间之前有效的买方组织章程大纲及章程细则应为 重新注册存续公司的组织章程大纲及章程细则，惟重新注册存续公司的名称须为K Wave Media Ltd.

2.5母公司已发行证券的效力。

(a) 母公司普通股的转换。于重新注册生效时，每股已发行及已发行之母公司普通股(第2.5(C)节所述除外)将自动转换为一股买方普通股。在重新注册生效时，所有母公司普通股将停止流通，并将自动注销和注销，并将不复存在。根据母公司股东名册(股东名册)的证明，在紧接重新注册生效时间之前已发行和已发行的母公司普通股的持有人将不再拥有关于该母公司普通股的任何权利，除非本章程或法律另有规定。此后，股东名册上所列母公司普通股的每位持有人均有权 只收取相同数量的买方普通股。每张先前证明母公司普通股的股票(如有)应在按照第2.6节交出股票后换成相当于相同数量的买方普通股的股票。

(b) 家长认股权证、家长权利和家长单位 单位。于重新注册生效时，(I)每份已发行及尚未发行的母公司认股权证将自动转换为认股权证，以每股股份11.50美元的价格购买一股买方普通股(买方认股权证)，(Ii)每股已发行及尚未发行的母公司权利将自动转换为于业务合并结束时可收取十分之一(1/10)买方普通股的权利 (买方权利)，及(Iii)每份已发行及尚未发行的母公司单位须分开及自动转换为一股买方普通股、一份买方认股权证及一项买方权利。于重新注册生效时，所有父认股权证、父母权利及父母单位将不再有效，并应自动注销及注销，并将不复存在。每份买方认股权证和买方权利应分别具有并受适用于管理母公司认股权证和母公司权利的适用协议中所载的相同条款和条件的约束，这些条款和条件在紧接重新注册生效时间之前尚未完成。于重新注册生效时间或之前，买方应采取一切必要的公司行动以预留以备将来发行之用，并应在任何买方认股权证及买方权利仍未清偿的情况下维持该等保留， 于重新注册生效时间后行使买方认股权证及买方权利时交付的足够数目的母普通股。

16

(c) 注销母公司拥有的母公司普通股。在再注册生效时间，如有任何母公司普通股在紧接重新注册生效时间之前由母公司作为库存股拥有，或者在紧接重新注册生效时间之前由母公司的任何直接或间接全资子公司拥有的任何母公司普通股，该等股份将被注销和清偿，而不进行任何转换或支付任何费用。

(d) 不承担任何责任. 尽管第2.5节有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，再注册的尚存公司、母公司、买方或本协议的任何一方均不向任何人承担向公职人员支付的任何款项。

2.6注销买方普通股 。在重新注册生效时间，买方在紧接重新注册生效时间之前发行和未清偿的任何担保将被注销和终止，而不会对其进行任何转换或支付。

2.7证券的交出。根据本协议条款交出母公司普通股时发行的所有证券应被视为在完全满足与该等证券相关的所有权利的情况下发行的，但对出售和转让母公司普通股的任何限制也应适用于在 交易所发行的买方普通股。

2.8证件遗失、被盗或损毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则买方应在证书或证券持有人作出该事实的宣誓书后，发行该等证券，以换取该等遗失、被盗或销毁的证书或证券(视属何情况而定)；但重新成立为法团的尚存公司可酌情决定，并作为发行该等证书的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁的证书的拥有人交付保证金，保证金的款额由该公司合理地指示，以赔偿可能就被指称已遗失、被盗或损毁的证书而向再注册尚存公司提出的任何申索。

2.9美国税收待遇。出于美国联邦所得税的目的，双方均希望重新注册合并符合重新注册计划的税收待遇。本协议各方特此(I)将本协议作为《财务条例》第1.368-2(G)节所指的重组计划采纳为与再注册合并有关的内容，(Ii)同意提交并保留《财务条例》第1.368-3条所要求的信息，以及(Iii)同意在符合此类特征的基础上提交所有 纳税申报单和其他信息性申报单，并且不采取任何与此类特征不符的立场或行动。任何一方均不知道任何事实或情况(未进行独立调查或另一相关方的尽职调查)，或已采取或将采取任何行动，如果该等事实、情况或行动将合理地预期会阻碍再注册的拟纳税待遇。各方 均承认并同意，每一方(I)已有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务建议，(Ii)负责支付自己的税款，包括 如果根据守则第368(A)节确定重新合并不符合递延纳税重组的资格，可能导致的任何不利税务后果。

2.10采取必要行动；进一步行动。如果在重新注册生效后的任何时间，为实现本协议的目的而有必要或适宜采取任何进一步行动，并将母公司和买方的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益授予重新注册在世公司，或在母公司和买方的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权下，母公司和买方的高级管理人员和董事被充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取一切必要或适宜的合法行动来实现该目的或行为，只要该等行动不与本协议相抵触。

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第三条

收购合并

3.1收购合并。根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，于截止日期，根据DGCL，(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，(B)合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司将成为尚存的公司，及(C)尚存的公司将成为买方的全资附属公司。

3.2关闭；生效时间。除非本协议根据第X条提前终止，收购合并的完成(完成)实际上应在满足或豁免(在适用法律允许的范围内)第IX条所载条件后的第二(2)个营业日完成( 根据其条款必须在完成时满足但须满足或放弃的条件除外)，或在本公司与母公司双方共同商定的其他地点和时间完成。各方可以通过电子邮件或其他电子方式交换签名页，参与 结束。实际结案的日期在下文中称为结案日。根据本协议的规定，在交易结束时，公司应向特拉华州州务卿提交一份合并证书，其形式和实质应为公司和母公司合理接受，并根据DGCL的相关条款签署(合并证书)。收购合并自合并证书提交之日起生效，或在双方同意并在合并证书中规定的较晚时间生效(收购合并生效的时间在本文中称为生效时间)。

3.3收购的效果 合并。在生效时，收购合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL的适用规定。在不限制前述条文及其规限的原则下，于生效时间，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任，其中包括尚存公司承担本协议所载于生效日期后履行的本公司及合并附属公司的任何及所有协议、契诺、责任及义务。

3.4公司章程；公司章程。

(A)于生效时间，本公司的公司注册证书须根据其条款及本公司注册证书修订及重述(载于合并证书的附件)，且经如此修订及重述后，即为尚存公司的注册证书，直至根据其条款及本公司注册证书进行正式修订为止。

(B)在紧接生效时间前有效的本公司章程应为尚存公司的章程，直至其后根据其条款、尚存公司的公司注册证书及适用法律修订为止。

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3.5尚存法团的董事及高级人员。1

(A)于生效日期，尚存公司的首任董事应 由根据第3.6节在买方S董事会任职的同一人组成，该等董事的任期至其继任者经正式推选或委任并符合资格为止，或直至根据尚存公司S公司注册证书及附例较早时去世、辞职或被免职为止。

(B)于生效日期，本公司的高级人员将成为尚存公司的首任高级人员，并将任职至其各自的继任者获正式选举或委任及符合资格为止，或直至他们较早前去世、辞职或被免职为止。

3.6买方董事及高级职员。生效时，买方S董事会将由七(7)名董事组成。公司有权指定_(__)名董事，发起人有权指定__(__)名董事。至少过半数的董事会成员应符合纳斯达克或备用交易所规则(视情况适用而定)的独立董事资格。在交易完成时或之前，买方将向 买方S完成交易后董事会的每位成员提供一份惯例的董事赔偿协议，该协议的形式和实质内容应为董事们合理接受，并在交易完成后(或如果晚些时候，董事任命S)生效。本公司的高级职员将于生效时间后立即成为买方的首任高级职员，该等人士将持有与其姓名相对的头衔，直至其各自的继任者正式选出或 获委任及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

3.7采取必要行动；进一步行动。如果， 在交易结束后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并授予尚存公司对公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益， 公司和合并子公司的财产、权利、特权、权力和特许经营权，公司和合并子公司的高级管理人员和董事被充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取，并且 将采取一切必要或适宜的合法行动，以实现该目的或行为。只要这种行为不与本协议相抵触。

3.8美国税收待遇。出于美国联邦和适用的州或地方所得税的目的，每一方都打算使收购合并符合收购意向税收待遇。本协议各方特此(I)将与收购合并有关的本协议采纳为《财务条例》第1.368-2(G)节所指的重组计划，(Ii)同意提交和保留《财务条例》第1.368-3条所要求的信息，以及 (Iii)同意在符合该等特征的基础上提交所有税务和其他信息性申报表，并且不采取任何与该特征不符的立场或行动。任何一方均不知道任何事实或 情况(未对另一相关方进行独立调查或尽职调查)，或已采取或将采取任何行动，如果合理预期此类事实、情况或行动将阻碍收购意向的税收待遇。 各方均承认并同意，每一方(I)已有机会获得关于本协议拟进行的交易的独立法律和税务建议，(Ii)有责任缴纳其自己的税款。包括如果收购合并被确定不符合准则第368(A)条规定的递延纳税重组资格，可能导致的任何不利税务后果。

1

草稿注意事项：k回车确认。

19

3.9收购合并对公司股本的影响。在有效时间，作为收购合并的结果，母公司、买方、合并子公司、公司或其任何一方的任何股本的持有人没有采取任何行动：

(a) 公司股本中某些股份的注销。由母公司或合并附属公司(或母公司的任何其他附属公司)或本公司(作为库存股或其他形式)拥有的每股公司股本股份(如有)将自动注销和注销，而不会进行任何转换，并将不复存在，并且不会为此支付任何代价 。本公司在生效日期前持有的每股公司股本(如有)作为库存股应自动注销和清偿，且不支付任何对价。

(b) 公司优先股股份的处理。根据公司章程第5.1节，在紧接生效时间前发行及发行的每股公司优先股(根据第3.9(A)节注销的任何该等公司优先股除外)应被视为已转换为公司普通股，并须根据第3.9(C)节处理。

(c) 公司普通股折算. 在紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(包括因根据第3.9(B)节强制转换本公司优先股而被视为已发行的公司普通股)(根据第3.9(A)节注销的任何该等公司普通股及任何持不同意见的股份除外)，将转换为有权收取相当于换股比率的数目的 买方普通股。在生效时，所有根据第3.9(C)条转换为获得部分合并总代价的公司普通股将不再流通股，并将自动注销和不复存在，公司普通股的每位持有人此后将不再拥有对该等证券的任何权利，但获得该等公司普通股在收购中转换为合并总代价的部分合并代价的权利除外。

(d) 合并子股本的转换。在紧接生效时间 前发行及发行的每一股合并附属普通股，将转换为一股新发行、缴足股款及不可评估的尚存公司普通股。

3.10持不同意见股份。尽管本协议有任何相反的规定，并在DGCL第262条下适用的范围内，在紧接生效日期前发行和发行的公司股本股份(根据第3.9(A)条注销的公司股本股份除外)，由未投票赞成采纳本协议或以书面形式同意本协议的持有人持有，并有权要求并已根据DGCL第262条适当行使和完善该等股份的评估权(该等公司股本股份统称为持异议股份，直至该持有人未能完善或以其他方式放弃、退出、或丧失持有人S对该等股份的评价权)不得转换为收取部分合并总代价的权利，而只有权享有大中华地产第262条所授予的权利； 提供, 然而，，如果在生效时间后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失该持有人根据《公司股份通则》第262条对S的鉴定权，或者如果有管辖权的法院应裁定该持有人无权享受《公司条例》第262条规定的救济，则该等公司股本股份应视为已于《公司股份通则》第262条予以转换。

20

根据第3.9(C)节该持有人有权在该等股份转让时收取合并总代价的一部分，而不收取该部分的利息。本公司应立即向母公司发出书面通知，说明本公司收到的任何关于评估公司股本股份的要求、任何该等要求的任何撤回以及在根据DGCL规定的生效时间之前向本公司交付的任何其他与该等要求有关的要求、通知或文书，母公司应有机会参与与该等要求有关的所有谈判和诉讼。

3.11交出和付款。

(a) 外汇基金。于截止日期或之前，买方应为本公司股东的利益向大陆证券 转让信托公司(交易所代理)缴存或安排缴存足以交付根据本协议应支付的合并总代价的买方普通股数量(该等买方普通股、外汇基金)，以根据本条第III条进行交换。买方应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据成交对价电子表格和本协议所载其他适用条款，从外汇基金支付合计的合并对价。外汇基金不得用于本协议所规定以外的任何其他用途。

(b) 交换程序。在生效时间后的可行范围内，无论如何在生效时间后的两个营业日内(但在任何情况下均不得在生效时间之前)，买方应安排交易所代理于紧接生效时间之前向每名公司股东交付从外汇基金中提取的合并总代价的S适用部分。

(c) 外汇基金的终止。外汇基金中与合并总对价有关的任何部分，如在生效时间后两(2)年内仍未分派给公司股东，则应应要求交付给 买方，任何迄今未遵守本第3.11节规定的公司股东此后应仅向买方支付其在合并总对价中的份额。在适用法律允许的范围内，外汇基金的任何部分在紧接该等款项本应拨给任何当局或成为任何当局财产的日期之前，仍未被公司股东认领，则在适用法律允许的范围内， 将成为买方的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。

3.12考虑电子表格。

(A)在收盘前至少五(5)个工作日，公司应向母公司交付一份由公司真诚编制的 电子表格(收盘对价电子表格)，并在每种情况下，在紧接生效时间之前详细说明以下内容：

(I)每个公司股东的名称和登记地址，以及每个股东持有的公司股本的数量和类别、类型或系列，如属每个系列的公司优先股，则该等公司优先股的股份可转换为公司普通股的股份数目；

(2)完全稀释的公司普通股总数；

(3)下列各项的详细计算(在每一种情况下，不考虑扣缴情况而确定)：

21

(A)合并的总代价；及

(B)换算比率。

(B)本公司提交的结算对价电子表格的内容应经过母公司的合理审核和评论，但在任何情况下，本公司仍应对结算对价电子表格的内容承担全部责任。双方同意，母公司在根据第三条付款时应有权依赖结算对价电子表格 。

3.13调整。构成合并总对价和换股比例的股份应进行调整，以适当反映在构成合并总对价的股份发行日期 之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化对母公司普通股的影响。

3.14无零碎股份。于本公司股本根据收购合并进行转换时，将不会发行任何零碎买方普通股或代表零碎买方普通股的股票或股票，而该等零碎股份权益将不会赋予其 拥有人投票权或买方股东的任何权利。任何持有本应有权收取买方普通股零碎股份(将可向该持有人发行的所有零碎买方普通股合计)的股东，将以现金支付该零碎股份的金额(四舍五入至最接近的整数分)，计算方法为将该零碎股份乘以10.00美元。

3.15采取必要行动；进一步行动。如果在交易完成后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，或拥有该等资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则尚存公司的高级管理人员和董事有权以本公司和合并子公司的名义并代表本公司和合并子公司采取一切必要或适宜的法律行动，以实现该等目的或行为，只要该等行动与本协议不相抵触。

3.16不再拥有公司股本的所有权。本协议项下有关本公司股本股份的所有已支付或应付代价，或于行使第3.10节所述的评估权时，应视为已支付或应付与本公司股本股份有关的所有权利，且自生效日期起及之后，本公司股本持有人不再对本公司拥有任何所有权，亦不再将本公司股本股份的转让登记在尚存公司的股票转让账簿上。

3.17所有权的转让。如果买方普通股股票的发行名称不同于登记为该股票而交回的公司股本股票的名称，则发行该股票的一个条件是，交回的股票必须经过适当的 背书(或附有适当的转让文书)，并以适当的转让形式进行转让，而且提出换股请求的人已向买方或其指定的任何代理人支付了所需的任何转让或其他税款，原因是已以买方证券证书的注册持有人以外的任何名称发行了买方证券证书。或令买方或其指定的任何代理人信纳该等税款已缴或不须缴。

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第四条

公司的陈述和保证

除本协议签署前公司向母公司提交的披露明细表中所列的情况外(具体 提及与该披露函件中所述信息有关的本协议的特定章节或小节)(这些信息限定(A)其中指定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺，其作为该等其他陈述、保证或契诺的例外(或为此目的而进行的披露)的关联性在其表面上是合理明显的或交叉引用的)，公司 特此声明并向母公司保证，截至本协议日期和截止日期，以下陈述和保证均真实、正确和完整(但仅在该日期作出的陈述和保证除外)。

4.1公司的存在和权力。本公司是根据其注册所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)的公司或法律实体。本公司拥有一切必需的权力及授权，包括公司及其他，以拥有、租赁或以其他方式持有及营运其物业及其他资产，以及按现时进行及建议进行的方式经营业务。本公司已获正式许可或有资格开展业务，且(就承认该概念的司法管辖区而言)在其业务性质或其物业或其他资产的拥有权、租赁或营运使该等资格、许可或良好信誉成为必要的每个司法管辖区内均具有良好的 声誉，但如未能个别或整体地取得有关资格、许可或良好的信誉，并未对本公司造成亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。 公司已在本协议日期前向母公司提供了完整、准确的公司组织文件副本，在每种情况下，这些文件都已修订为本协议日期。本公司未采取任何违反或贬损其组织文件的行为。

4.2授权。

(A)本公司拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本公司作为订约方的附属协议，并据此完成拟进行的交易，如属收购合并，则须获本公司股东批准。本公司签署及交付本协议及本公司作为缔约一方的附属协议，以及本公司完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或其为缔约一方的附属协议，或完成本协议(如属收购合并，则为收到本公司股东批准的情况除外)或附属协议拟进行的交易。本协议及本公司作为订约方的附属协议已由本公司正式签立及交付，并假设本协议及本公司作为订约方的附属协议获得各方的适当授权而签立及交付，本协议及本公司作为订约方的附属协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款向本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或影响债权人一般权利及获得衡平法补救的类似法律所规限(可强制执行的例外情况)。

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(B)经本公司董事会必要表决通过的决议(此后未予修改或撤销)，本公司董事会已(I)批准本公司签署、交付和履行本协议、本协议所属的附属协议以及完成本协议拟进行的交易，包括收购合并，符合本协议和本协议所列条款和条件；(Ii)决定根据本协议所载条款及条件，本协议、其为订约方的附属协议及据此拟进行的交易对本公司及本公司股东均属明智及公平，并符合本公司及本公司股东的最佳利益；(Iii)指示将采纳本协议提交本公司股东考虑，并建议本公司所有股东采纳本协议。持有多数投票权的人 代表有权就此投票的所有已发行公司股本的人投赞成票或书面同意，需要且应足以批准本协议和拟进行的交易(公司股东批准)。公司股东批准是采纳本协议并批准收购、合并和完成本协议所设想的其他交易所必需的唯一一票或任何公司股本持有人同意。

4.3政府授权。本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为或将成为缔约一方的任何附属协议，或完成预期的交易，均不需要任何机构或与之有关的任何同意、批准、许可、命令或其他行动，或 根据《合并证书条例》向特拉华州国务卿提交合并证书以外的任何其他行动，但完成本协议项下拟进行的交易需要美国证券交易委员会或纳斯达克批准的情况除外。

4.4不违反规定。本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附属协议，或本公司完成拟进行的交易，均不会或不会(A)与公司章程或公司章程相抵触或冲突，(B)违反或冲突或构成违反对公司或其任何财产、权利或资产具有约束力或适用的任何法律或命令的任何规定，(br}(C)除附表4.8所列要求公司同意的合同(但仅限于需要获得该等公司同意)外，(I)要求同意、批准或豁免，(Ii)构成违约或违反(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)违反，(Iv)导致公司任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速的权利，或公司有权获得的任何重大利益的损失)，就第(I)款第(Iv)款而言，根据对本公司或其任何财产、权利或资产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条文， (D)导致对S公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，或(E)根据本公司组织文件的任何条文要求任何人士同意、批准或放弃任何同意、批准或豁免，但须在交易结束前获得(并向母公司提供副本)的同意、批准或豁免除外。

4.5大写。

(A) 公司的法定股本包括10,000,000股公司普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中45,000股优先股被指定为A系列优先股 A系列优先股(A系列优先股)。截至本协议日期，公司普通股有91,222股，A系列优先股有7,670.40股。在转换或交换已发行的A系列优先股时，可能会发行7,670.40股公司普通股。本公司的任何其他股本或其他有投票权的证券均未授权、发行、保留给

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已发行或未偿还。公司普通股及公司优先股的所有已发行及已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并符合所有适用法律(包括任何适用证券法)及符合公司章程及本公司章程的规定。本公司任何普通股或公司优先股均不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利(包括根据DGCL、本公司章程或本公司作为缔约一方或本公司或其任何财产、权利或资产受其约束的任何合同的任何条文)的规定而发行。截至本协议日期，公司股本的所有流通股均由附表4.5(A)所列人员登记拥有，金额与其各自名称相对。

(B)除本公司优先股外，本公司并无(I)已发行认股权证、期权、协议、可转换证券、履约单位或其他承诺或工具，据此本公司有责任或可能有责任发行或出售其任何股份或其他证券，(Ii)本公司购回、赎回或以其他方式收购本公司已发行股本或可转换为或可交换本公司任何股本的任何证券的未偿还责任，(Iii)本公司股本的库存股，(Iv)债券、债权证、本公司的股东有权投票(或可转换为或可兑换为有投票权的证券)的票据或其他债务，(V)购买或以其他方式收购本公司股份或其他证券的优先购买权或类似权利(包括根据法律、公司章程或本公司所属任何合约的任何规定)，(Vi)留置权(包括任何优先购买权、第一要约权、委托书、有表决权的信托、(I)就出售或 出售本公司股份或证券(不论已发行或可发行)或(Vii)任何股份增值、影子股份或与本公司有关的类似权利而订立的任何股份增值协议或类似安排。

4.6没有子公司。本公司并无任何附属公司。为免生疑问，就本协议而言，目标实体不应被视为本公司的附属公司，不论收购协议拟进行的交易是否已完成。

4.7公司记录。本公司董事会自2023年1月4日(成立)以来的所有议事程序，包括其所有委员会和公司股东的程序，以及法律、公司章程或公司章程要求采取的所有行动的同意，均准确反映在公司会议纪要中并向母公司提供的会议纪要和记录中。公司股东分类账真实、正确、完整。

4.8反对意见。附表4.8所列合同是由于签署、交付和履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附属协议，或完成在此或由此预期的交易而需要任何人同意、批准、授权、命令或其他行动或向任何人备案的唯一合同(以上每一项均为公司同意)。

4.9负债；负债。

(A)除(I)在正常业务过程中产生的负债及(Ii)附表4.9(A)具体列出的负债外，本公司并无须在根据美国公认会计原则 编制的资产负债表上列载的重大负债或义务类型。

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(B)除附表4.9(B)所载者外，本公司并无任何债务。

4.10 [已保留].

4.11未作某些更改。自2023年1月4日(生效日期)至本协议日期，(A)本公司一直按正常程序并以与过去惯例一致的方式开展业务；(B)本公司未对本公司产生任何重大不利影响；(C)本公司没有采取任何行动，如果在本协议日期之后、合并完成之前采取任何行动，则需要根据第6.1条获得母公司同意，而母公司未给予同意；及(D)据本公司所知，对本公司、Play Company及Solaire Partners整体而言，并无任何重大不利影响。

4.12物业； S公司资产所有权。

(A)所有有形个人财产不存在重大缺陷，在所有物质方面均处于良好的运行状况和维修状态，并按照其预期用途(普通损耗除外)发挥作用，在所有物质方面得到适当维护，适合目前的用途，并满足与此相关的所有规格和保修要求。所有物质有形的个人财产都位于公司的办公室。

(B)本公司对根据美国公认会计原则编制的资产负债表所规定的所有有形资产类型的有效租赁权益或许可证或使用权，拥有良好、有效和可出售的所有权，或就根据 合同租赁或许可的资产拥有良好、有效和可出售的所有权。除附表 4.12所列外，除允许留置权外，此类有形资产不受任何留置权的约束。S公司的资产构成本公司 在紧接业务结束后以与目前业务进行的基本相同的方式经营业务所需的所有权利、财产和任何种类的资产，包括商誉。

4.13诉讼。目前并无针对或(据本公司所知)针对或影响本公司、本公司任何高级管理人员或董事、业务、本公司S的任何权利、物业或资产或 任何合同的待决行动，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或任何附属协议所拟进行的交易。目前并无针对本公司或其任何权利、财产或资产的未决判决。本公司或其任何权利、财产或资产不受任何当局的任何行动，自2023年1月4日(成立以来)一直如此。

4.14份合同。

(A) 附表4.14(A)列出了截至本协议之日，下列所有现行有效的修订合同(统称为材料合同)的真实、完整和准确的清单：

(I)要求本公司每年支付或支出，或每年向本公司支付500,000美元或以上的所有合同(按照以往惯例在正常业务过程中签订的合同除外)；

(Ii)与公司任何在职员工签订的每份合同：(A)对支付至少500,000美元的年度补偿负有持续义务，且在没有支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下，不得在合理通知后以任何理由或无理由终止；(B)规定向该员工支付遣散费或解雇后付款或福利(眼镜蛇义务除外)；或(C)规定在本协议或任何附属协议预期的交易完成时或因 公司控制权变更而支付或受益；

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(Iii)本公司或其任何附属公司作为一方成立合资企业、战略联盟、有限责任公司或合伙安排的所有合同；

(4)与公司收购或处置重大资产有关的所有合同(但在正常业务过程中按照以往做法收购或处置库存除外)，包括收购协议；

(V)所有知识产权合同，单独标识公司根据这些合同有义务支付版税的所有此类知识产权合同，以及根据这些合同公司有权获得版税的所有此类知识产权合同；

(6)产生或以其他方式与未偿债务(公司间债务除外)有关的所有合同，其总价值为500,000美元或以上；

(Vii)与投票或控制公司股权或选举公司董事有关的所有合同(公司的组织或组织文件除外)；

(Viii)因完成本协议或任何附属协议所设想的交易而可能终止或其条款可能被更改的所有合同；以及

(Ix)所有合同，其中任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议或任何附属协议预期的交易而增加或 加速，或其金额或价值将根据本协议或任何附属协议预期的交易计算。

(B)每份重要合约均为(I)有效及具约束力的协议，(Ii)具有十足效力及作用，及(Iii)可由本公司及作为合约一方的每一交易对手强制执行，但就第(Iii)条而言，须受可强制执行的例外情况所规限。本公司及据本公司所知， 重大合同的任何其他一方并无根据任何该等重大合同的条款重大违约或失责(不论是否有时间流逝或发出通知，或两者皆有)。本公司并无转让、转授或以其他方式转让其在任何重大合同项下的任何权利或义务，或授予任何与此有关的授权书。

(C)本公司在所有重大方面均遵守所有票据、契据、债券及其他文书或证明任何债务的重要合约内的所有契诺，包括所有金融契诺。本协议所设想的交易的完成和结束不应导致或导致任何建立或证明任何债务的文书或重大合同项下的违约事件。

4.15许可证和许可证。附表4.15列出了适用法律要求本公司持有的每个许可证的真实、完整和正确的清单，以允许本公司以目前运营和维护其资产的方式拥有、运营、使用和维护其资产，以及开展或开展业务，以及颁发该许可证的机构的名称。这种许可证是有效的。

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且完全有效，且任何许可证均不会因本协议或任何附属协议预期的交易而终止或受损或变为可终止。本公司拥有经营业务所需的所有许可证，每一份许可证均完全有效。本公司并无根据任何该等许可证进行重大违约或违反或重大失责，且据本公司所知，并无根据(包括签署本协议及本公司为其中一方的其他附属协议，以及完成本协议或任何附属协议拟进行的交易) 在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下，合理地构成任何该等违反、违反或失责行为，或给予任何当局暂停、撤销或终止任何该等许可证的理由。本公司并未收到任何当局就任何许可证的任何重大违规行为发出的书面(或S所知，口头)通知。本公司并无亦无任何未决或据本公司所知任何当局对本公司采取或威胁采取行动、调查或纪律处分 涉及任何材料许可证的诉讼。

4.16遵守法律。本公司及据本公司所知，代表本公司行事的任何代表或其他人士并无在任何重大方面违反，自2023年1月4日(成立)以来，并无该等人士在所有重大方面未能遵守所有适用的法律及命令。自2023年1月4日(开始)以来，(I)没有发生或存在任何事件或情况(无论是否发出通知或由于时间流逝)会合理地构成或导致公司违反或未能遵守，或公司因当局违反或实质性不遵守任何法律、命令或政策而蒙受或招致的任何责任，这些法律、命令或政策适用于本公司或其业务的进行或运营，或其任何资产的所有权或使用，且(Ii)没有悬而未决的诉讼，或据公司所知，受到威胁，声称公司存在任何此类违规或不遵守行为。自2023年1月4日(成立)以来，本公司从未就任何违反任何法律或任何当局所作出的任何判决、命令或法令的行为受到书面威胁，或据本公司所知，就任何违反法律或任何当局所作出的任何判决、命令或法令的行为，向本公司提出或给予书面或据本公司所知的口头通知。

4.17知识产权。

(A)本公司或其任何附属公司为本公司拥有的每一项知识产权的唯一及独家拥有人，且无任何留置权(准许留置权除外)。本公司或其任何附属公司是每一项本公司独家授权知识产权的唯一及独家特许持有人，没有任何留置权(准许留置权除外)。本公司或其任何子公司拥有使用本公司许可知识产权的有效 权利。

(B)附表4.17(B)列出真实、正确和完整的所有(I)注册的知识产权；(Ii)构成公司拥有的知识产权的域名；以及(Iii)构成公司拥有的知识产权的所有社交媒体手柄；(如适用)就上述每一项准确规定：(A)备案编号、发行或登记编号或其他识别细节，包括备案和发行日期；(B)记录所有者和所有权的性质；(C)由哪些司法管辖区、注册商或平台发布、注册或提交此类发布或注册申请；及(D)适用的任何留置权或担保权益。

(C)据本公司所知，构成已颁发专利的所有注册所有知识产权均有效并可强制执行。构成已发布专利的所有已注册的独家许可知识产权仍然有效，据本公司所知，这些知识产权是有效的和可强制执行的。于本协议日期，并无任何注册拥有的知识产权，据本公司所知，并无涉及或曾经涉及任何诉讼、干扰、反对、补发、重新审查、 撤销、各方间审查、无效、注销或统一域名争议解决政策程序或同等程序，且并无任何有关该等程序的书面威胁。自2023年1月4日(开始)以来，没有提出、送达或威胁以书面形式提出索赔，或向

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对公司的知情口头威胁，反对公司对任何注册知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性、可注册性或范围提出异议。已注册自有知识产权目前符合适用知识产权局的正式法律要求，与任何已注册自有知识产权相关的目前到期的所有注册、维护和续展费用，以及据本公司所知，所有已注册的独家许可知识产权已经支付，与此相关的所有文件、记录和证书已提交美国或外国司法管辖区当局(视情况而定)，以便起诉、维护和完善该等权利，并记录本公司对该等权利的所有权或权益。

(D)自2023年1月4日(成立)以来，没有收到任何针对本公司提出、送达或威胁书面或口头威胁的索赔，指控本公司与第三人的任何知识产权发生冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯(包括任何主动提出的许可任何此类知识产权的书面要约)。不存在涉及第三人对本公司侵犯或挪用该第三人S知识产权的索赔的待决诉讼。据本公司所知，自2023年1月4日(成立)以来，没有第三人与任何公司知识产权发生冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。

(E)自2023年1月4日(成立)以来，本公司从未就任何与公司知识产权冲突、侵权、挪用或其他侵犯公司知识产权的行为向第三人提出、送达或威胁任何索赔。没有悬而未决的诉讼， 涉及对第三人的索赔，即公司声称侵犯或挪用公司知识产权。本公司不受任何不利限制本公司使用、转让、注册或许可任何此类知识产权的命令的约束。

(F)除附表4.17(F)所披露的外，代表本公司或任何与其有利害关系的前身参与或参与任何注册知识产权的创造或发展的每名雇员、代理人、顾问及承包商，均已与本公司签订某种形式的专有资料及/或发明协议或类似的书面合约 ，根据该协议，有关人士：(I)已将该知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司(或该有利害关系的前身，视情况而定)；以及(Ii)有义务在S受雇或聘用期间及之后对本公司的机密信息保密。

(G)大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金或设施均未用于开发 任何注册知识产权项目或据本公司所知的任何公司独家许可知识产权项目。

(H)本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附属协议，或本公司完成在此或由此拟进行的交易，均不会(I)导致本公司拥有的任何知识产权或紧接成交前的任何公司许可知识产权的任何重大项目不被拥有，在紧接交易结束后，本公司按基本相同的条款和条件获得许可或可供使用，或 (Ii)要求本公司承担任何额外的付款义务，以便在紧接交易结束前允许本公司使用或利用任何其他此类知识产权的相同程度上使用或利用该知识产权。

(I)除附表4.14(A)(I)所列协议外，根据任何合同，公司没有义务以使用费、费用或其他方式向任何知识产权的所有人或许可人或其他索赔人支付任何 款项。

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(J)公司已尽了必要的合理努力来维护、保护和执行所有商业秘密和所有其他重要机密信息的保密性、保密性和价值，在每一种情况下，至少与业务所在行业的第三方所做的努力一致。 公司知识产权不受任何技术或源代码托管安排或义务的约束。除公司及其员工和承包商外，任何人不得(I)有权访问或拥有构成公司拥有的知识产权的软件的任何源代码，或(Ii)由于公司签署、交付和履行本协议，将有权访问或拥有此类源代码。本公司实际拥有和控制构成本公司所有知识产权的任何软件的源代码以及所有相关文档和材料。

(K)据本公司所知，隐私政策准确描述了本公司对S个人信息的收集、披露和使用，并严格遵守所有适用的数据保护法。据本公司所知，由本公司或代表本公司制作或提供的营销材料和/或广告均无重大失实、重大误导或重大违反适用数据保护法的不公平或欺骗性。

(L)在处理任何个人信息方面，本公司严格遵守所有适用的数据保护法律 。据本公司所知，本公司并无任何当局或任何人士就本公司或其代表处理个人资料一事向本公司提出任何书面投诉或审核、诉讼、调查或索赔。在不限制前述一般性的情况下，据本公司所知，自2023年1月4日(成立)以来，本公司从未经历过任何由本公司或其代表(包括本公司的任何代理、分包商或供应商)维护的个人信息的重大丢失、损坏或未经授权访问、使用、披露或 修改或违反安全的情况，因此本公司将被要求向政府当局、数据主体或任何其他人报告。

(M)据公司所知，构成公司自有知识产权的软件和公司使用的所有软件不受所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物的影响，也不包含任何可能扰乱其运行或对其他软件运行产生不利 影响的重大错误、错误或问题。本公司严格遵守适用于授权给本公司或由本公司使用的任何公开可用的软件的所有公开可用的软件许可条款。本公司尚未收到任何人的任何书面(或据本公司所知为口头)的通知，说明本公司违反了与公开提供的软件有关的任何许可。本公司的任何软件均不受任何版权许可的约束。本公司严格遵守适用于授权给本公司或由本公司使用的任何公开提供的软件的所有公开提供的软件许可条款。本公司已尽了商业上合理的努力，对与本公司所有专有软件有关的源代码和机密系统文档进行保密。除公开提供的软件或根据重大合同授权给公司成员的知识产权外，任何第三方均不拥有公司软件中包含或与任何公司软件一起使用的任何软件的任何知识产权。

(N)公司 信息系统是指在公司业务运营中使用或必要的所有IT系统。公司已实施和维护(或在适用情况下，要求其供应商维护)实质性 遵守公司内部标准及其对他人的合同义务(包括任何适用的担保或供应商的其他用户说明)、商业上合理的安全性以及关于公司业绩、安全性、保密性、可用性和完整性的适当政策和程序

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防止未经授权的物理或虚拟访问、使用、修改、获取、披露或其他误用信息系统。未发生影响公司信息系统完整性或可用性的重大入侵、入侵、未经授权访问或使用公司信息系统或其他安全事件，也未发生导致业务严重中断的公司信息系统重大停机或不可用 。公司信息系统和公司软件(I)足以(包括在工作条件和能力方面)满足业务运营的需要，并且 在所有实质性方面符合其文档和功能规范，(Ii)在所有实质性方面按照目前的要求和当前预期的方式运行和执行业务，以及(Iii)没有任何重大软件缺陷。任何对公司运营产生重大影响的公司信息系统均未出现故障、配置错误、漏洞或故障。该公司实施了商业上合理的备份、防病毒、恶意软件防护、服务器补丁、入侵检测和灾难恢复技术、策略和程序以及所有其他安全和事件检测和响应措施(包括AI/ML或训练数据的访问控制协议和功能)。

(O)据S所知，本公司并无未经授权进入或使用本公司信息系统，亦未有因本公司信息系统出现故障或不可用而导致业务出现重大中断。公司信息 系统对于企业的运营是足够和充分的(包括关于工作条件和能力的)。任何对公司运营产生重大影响的公司信息系统均未发生故障。

4.18名员工；就业很重要。

(A)公司已向母公司或其律师提供了一份真实、正确和完整的截至本协议日期的公司员工名单，其中列出了每个人的员工ID、地点、头衔、当前基本工资或时薪。

(B)本公司不是与本公司任何员工有关的任何集体谈判协议或类似劳动协议的一方。在与公司员工相关的任何适用当局面前，没有任何不公平劳动行为指控或投诉悬而未决，或据公司所知，受到威胁。

(C)根据任何工人S补偿政策或长期伤残政策，本公司并无悬而未决或据本公司所知以书面形式对本公司采取重大行动的威胁。

(D)本公司在所有实质性方面均遵守与雇用或雇用劳工有关的所有适用法律，包括但不限于与工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、歧视、骚扰(包括但不限于性骚扰)、报复、移民、在美国受雇的个人的身份核实和就业授权、雇员休假、残疾权利或福利、成员和退伍军人的就业和再就业权利、带薪休假/假期、失业保险、安全和健康、工人补偿、薪酬公平、限制性契约有关的所有适用法律。举报人权利、童工、雇员和独立承包商的分类、用餐和休息时间、业务费用的报销以及预扣或社会保障税的征收和支付。

(E)附表4.18(E)披露了根据签证受雇于公司的每个人以及该签证的有效期。

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(F)据本公司所知，任何关键雇员均不是任何 可强制执行的保密协议、竞业禁止协议或其他限制性契诺(与任何人士)的订约方或受其约束，而该等协议会对(I)该关键雇员履行其作为本公司高级管理人员或雇员的 职责或责任或(Ii)本公司与S的业务或营运产生重大干扰。本公司并无主要雇员就其终止受雇于本公司的意向发出书面通知，亦无 本公司就其目前拟终止雇用上述任何人士的意向发出书面通知。

(G)自2023年1月4日(成立)以来，本公司尚未收到与歧视、报复、骚扰(包括性骚扰)或性行为不当指控有关的任何重大索赔或诉讼的书面通知；也没有 根据与该等事项有关的任何和解协议对本公司的任何未尽义务，据本公司所知，也没有以书面威胁该等索赔或诉讼。

4.19扣缴。除附表4.19所披露者外，本公司与 雇员有关的所有合理预期债务(与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并于正常业务过程中根据过往惯例产生的除外)，不论是因法律实施或因 合同而产生，有关任何雇员在本条例日期前所提供服务的薪金、花红及假期薪酬/带薪假期已经或将会由本公司支付，或于截止日期前于本公司财务报表 累算。

4.20员工福利。

(A)附表4.20(A)列明所有图则的正确和完整清单。就每项计划而言，本公司已在适用范围内向母公司或其法律顾问提供：(I)构成该计划一部分的每一份书面文件及其所有修订，包括所有计划文件、重要员工通讯、福利时间表、信托协议、保险合同及其他筹资工具；(Ii)表格5500的最新年度报告及随附的时间表(如有)；(Iii)最新的计划概要说明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度财务及精算报告；(V)公司从国税局收到的关于该计划符合纳税资格的 状态的最新决定或咨询信函；以及(Vi)所有要求的合规性测试的最新书面结果(如果有)。

(B)无计划 (I)须受《雇员补偿及补偿办法》第四章或第302节或《守则》第412或4971节的约束，或(Ii)多雇主计划(如《雇员补偿及补偿办法》第3(37)节所界定)。自2023年1月4日(成立)以来，本公司或任何ERISA关联公司均未于 退出任何多雇主计划，或产生任何尚未履行的提取责任。

(C)就根据守则第401(A)节拟符合资格的每项计划而言，该等计划(包括其相关信托)已 收到美国国税局发出的厘定函件(如属任何原型计划，则可依赖意见书)，证明其符合准则第501(A)节所述的资格，且其信托根据守则第501(A)节获豁免缴税，而据本公司所知，任何该等计划的运作并无发生任何可合理预期导致丧失该等资格或豁免的事情。

(D)就该等计划的运作而言，并无任何悬而未决或据本公司所知，针对该等计划、该等计划或计划发起人或计划管理人下的任何 信托的资产，或针对任何计划的任何受信人(常规福利申索除外)的诉讼，或与该等计划、任何信托的资产有关的威胁行动。目前没有任何计划受到任何当局的审核或审查(也没有收到关于可能进行审核或审查的书面通知)。

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(E)每个计划都是按照其条款并在所有实质性方面遵守ERISA、守则和其他适用法律的适用条款而制定、管理和提供资金的。与资助任何计划的保单有关的所有到期或应付保费已全部支付或支付，或(如并非要求在本计划日期或之前支付)已在公司财务报表中充分反映。

(F)该等 计划并无提供退休或离职后的健康、伤残、人寿保险或其他福利，本公司并无义务提供该等福利，但守则第4980B节、ERISA 第601节或任何其他适用法律可能规定者除外。没有违反《守则》第4980B节和ERISA标题一小标题B第6部分中关于适用此类持续覆盖要求的任何计划的团体健康计划的持续覆盖要求。

(G)本协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，都不会(单独或与其他事件一起)(I)导致就任何计划向公司的任何现任或前任员工支付任何款项，或增加应付的任何补偿或福利的金额；(Ii)增加根据任何计划应支付的任何福利；(Iii)导致任何此类补偿或福利的支付或归属时间加快；或(Iv)导致 支付任何金额，该金额将单独或与任何其他此类付款结合在一起，成为本守则第280G节所指的超额降落伞付款。任何人士均无权因征收守则第4999节所规定的消费税或守则第409a节所规定的任何税项而从本公司收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款)。

(H)属于非限定递延补偿计划的每个计划(如守则第409a(D)(1)节所界定)在所有重要方面均符合《守则》第409a节的文件规定，并且在所有重要方面均已按照《守则》第409a节的规定进行管理。

(I)受经2010年《保健和教育和解法案》(《平价医疗法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》约束的每个计划都是按照《平价医疗法案》的要求制定、维持和管理的。

(J)受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有计划(I)如果计划符合特殊税收待遇的资格，满足这种待遇的所有要求，以及(Ii)如果计划为资金和/或账面保留，则根据合理的精算假设，根据适当情况全额提供资金和/或保留账面。

4.21不动产。本公司并不拥有任何不动产，或以其他方式拥有任何不动产权益，包括根据任何不动产租赁、转租、空间共享、许可证或其他占用协议。

4.22税务事宜。除附表4.22所述外，

(A)(I)本公司已正式提交其要求提交的所有重大纳税申报表，并已支付所有应缴的重大税款(无论是否显示在该等纳税申报表上)；(Ii)所有该等纳税申报表在所有重大方面均属真实、正确、完整及准确；(Iii)本公司并无就重大税项 采取任何待决或拟采取的书面行动；(Iv)对于评估或征收可对S公司的任何资产征收的任何公司税款的诉讼时效，并未免除或延长 (根据延长提交从正常业务过程中获得的纳税申报单的时间除外)，豁免

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(br}或延期生效；(V)本公司已正式扣缴或征收与已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方的任何款项相关的、应由本公司预扣或收取的所有重大税款；(Vi)本公司已收取并向适用税务机关汇回本公司应征收的所有重大销售税；(Vii)本公司未要求美国国税局作出任何书面裁决(或任何其他税务机关作出任何类似裁决)；(Viii)对公司的任何资产没有税收留置权(允许留置权除外)；(Ix)公司没有收到公司尚未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区的税务机关提出的任何书面请求，声称公司在该司法管辖区或可能在该司法管辖区纳税，并且公司在其组织国家以外的国家没有常设机构(适用税收条约的含义)或其他固定营业地点；(X)本公司并无尚未完成的 授权书，授权任何人(本公司雇员除外)代表本公司就与本公司的任何税务或税务申报有关的任何税务、税务申报或诉讼行事；(Xi)本公司并非任何分税、税务弥偿或税务分配合约(在正常业务过程中订立的符合过往惯例的合约除外，其主要目的与税务无关)；(Xii)本公司 不是《守则》第1504(A)节所指的关联集团的成员(其共同母公司为本公司的集团除外)；(Xiii)本公司不承担任何其他人的纳税责任：(1)根据《国库条例》1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)因适用法律的实施；(Xiv)本公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)(Br)节所指定的适用期间内，并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司；及(Xv)本公司并不是守则第6707A(C)(2)节及财务监管1.6011-4(B)(2)条所界定的任何上市交易的订约方。

(B)本公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间 计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)由于截止日期或之前截止的应税期间会计方法的改变，根据守则第481条(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)守则第7121条所述的任何结算协议(或州、地方或 非美国法律的类似条文)在成交日期当日或之前签立的任何结算协议；(Iii)在成交日期或之前作出的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程以外的成交日期或之前收到的任何预付金额；或(V)根据守则第1502条(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户。

(C)本公司并不知悉任何事实或情况，亦无 已采取或同意采取任何行动，而该等事实或情况会合理地预期会妨碍或妨碍再注册合并符合再注册拟税务处理的资格或收购合并无资格获得收购拟税务处理 。

4.23 [已保留].

4.24查找人费用。除附表4.24所述外，本公司或其任何联营公司聘用或授权以其名义行事的任何投资银行、经纪、寻找人或 其他中介人，于本协议或任何附属协议预期的交易完成后，可能有权向本公司、合并附属公司、母公司或其任何联营公司收取任何费用或佣金。

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4.25董事及高级人员。附表4.25列出了一份真实、正确和完整的公司所有董事和高级管理人员名单。

4.26反洗钱法。

(A)本公司目前遵守与以下相关的适用法律：(I)反腐败或反贿赂，包括1977年《美国反腐败法》，《美国法典》第15编第78dd-1节等，以及其他国家的任何同等或类似法律(统称为反腐败法)，(Ii)由任何当局实施、颁布或执行的经济制裁(统称为《制裁法》)，(Iii)出口管制，包括《美国出口管理条例》，第15编，第730节，等。和其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为出口管制法)，(Iv)反洗钱，包括1986年《美国法典》第18编第1956、1957节，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为反洗钱法)；(V)由美国商务部管理的反抵制法规；和(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局管理的法律，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为国际贸易控制法)。

(B)本公司或据本公司所知，本公司的任何代表(代表本公司行事)都不是或正在 以下个人的指示或代表或为其利益行事：(I)制裁法律的标的或由当局管理的任何制裁或类似名单上确定的人，包括美国财政部S特别指定国民名单、美国商务部S拒绝人员名单和实体名单、美国国务院S禁止名单、《英国财政部S金融制裁对象综合名单》和《投资银行名单》，或由任何其他有关当局执行并经不时修订的任何类似名单，或由上述任何一项拥有或控制的任何人(统称为禁止方)；(Ii)任何制裁法律的目标；(Iii)位于、组织或居住在根据制裁法律实施全面贸易制裁的国家或地区，或其政府是制裁法律规定的全面贸易制裁目标的国家或地区，包括截至本协定之日的克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；或(Iv)任何当局或国际公共组织的官员或雇员，或政党官员或政治职位候选人。本公司或据本公司所知，本公司的任何代表(代表本公司行事)：(A)没有参与任何涉及被禁制方、任何制裁法律目标的人、或在该 期间或其政府在此期间或现在是制裁法律下的全面贸易制裁目标的任何国家或地区的任何交易；(B)据本公司所知，直接或间接出口(包括被视为出口)或再出口任何商品、软件、技术、或(C)参与违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法禁止的任何目的或与之相关的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。

(C)本公司并无收到任何当局就反贪污法、制裁法、反洗钱法、出口管制法或国际贸易管制法下的任何罪行或涉嫌罪行而进行的任何调查、查询或执行程序的书面通知，而据本公司所知，其任何代表亦不是 调查、查询或执法程序的对象 (包括曾披露与任何罪行或指控罪行有关的任何资料)，而据本公司所知，并无任何情况可能会导致任何该等调查、查询或法律程序。

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4.27保险。本公司所拥有或持有及承保的所有形式的保险均载于附表4.27，而此等保单完全有效。截至截止日期(包括截止日期)所有期间的该等保单的所有保费已经或将于到期时支付，且并无收到任何该等保单的取消或终止通知，而该等保单在撤销或终止日期前并未按大致相同的条款更换，本公司或(据本公司S所知)任何其他人士并无就该等保单的承保人或发行人就其承保范围提出疑问、拒绝承保或提出争议而根据任何该等保单待决。不存在任何现有的违约或事件，无论是否经过时间， 或发出通知，或两者兼而有之，都不会构成对任何此类保单的不遵守或违约，或任何保险人有权终止或取消任何此类保单。该等保单不会因本协议或附属协议拟进行的交易而以任何方式受影响、终止或失效。本公司作为当事方的保险单的性质和金额至少与类似业务的性质和金额相同，并足以 遵守本公司作为当事方或本公司受其约束的所有重大合同的所有要求。

4.28关联方交易。除附表4.28所述、本协议预期或本公司财务报表另有规定外，本公司的任何联营公司、本公司任何人士的现任或前任董事、经理、高级职员或 任何前述任何人士的直系亲属或联营公司(A)与本公司订立任何合同或以其他方式订立任何交易、谅解或安排， (B)拥有本公司使用的任何资产、财产或权利，或(C)是借款人或贷款人(视情况而定)，本公司自2023年1月4日(成立)以来所欠或欠本公司的任何债务。

4.29没有交易或空头头寸。本公司或其任何经理及管理人员、成员及雇员概无从事任何涉及母公司S有表决权股票的卖空或涉及母公司S证券的任何其他类型的对冲交易(包括但不限于将母公司S证券的股份存放于经纪公司，而该经纪公司将该等证券 提供予公司的其他客户以对冲或卖空母公司S证券)。

4.30不是投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的投资公司。

第五条

母方的陈述和保证

除在本协议日期前提交或提供给美国证券交易委员会的母美国证券交易委员会文件中披露的信息外(从该等母美国证券交易委员会文件的内容中可以合理地看出此类披露的限定性质，但不包括其中的任何风险因素披露或其他类似的警示性或预测性陈述)，应当承认，此类母美国证券交易委员会文件中披露的任何内容均不应被视为修改或限定第5.1、5.3或5.8节中所述的陈述和保证。买方和合并子公司(母公司)特此向公司声明并保证，截至本协议日期和截止日期，以下各项陈述和担保均真实、正确和完整：

5.1公司的存在和权力。母公司是根据特拉华州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司。买方是一间根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司。买方并无、亦未曾持有任何重大资产或产生任何重大负债，且除与再注册合并及收购合并有关的业务外，并无进行任何业务活动。合并子公司是根据国家法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司

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特拉华州的 合并附属公司并无持有任何重大资产或产生任何重大负债，亦除与收购合并有关的业务外，并无从事任何业务活动。母公司的每一方均拥有所有必要的权力及权力，不论是公司或其他机构，以拥有及经营其物业及资产，以及经营其目前所进行的业务。

5.2买方；合并子公司买方及合并附属公司各自成立的目的仅为从事本协议所预期的交易及附带活动。母公司或母公司的全资(直接或间接)附属公司实益拥有合并附属公司所有已发行股本，并已登记在案。

5.3公司授权。母公司每一方均拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及作为其中一方的附属协议，并据此完成拟进行的交易，如属再注册合并及收购合并，则须获得母公司股东的批准。母方每一方签署和交付本协议及其所属的附属协议，以及母方每一方完成拟在此进行的交易，均已获得母方采取一切必要的公司行动的正式授权。母方无需进行任何其他公司程序来授权本协议或其作为一方的附属协议，或完成本协议(母股东批准除外)或附属协议拟进行的交易。本协议和母方为其中一方的附属协议已由母方正式签署并交付，假设本协议及其每一方(母方除外)得到其他各方的适当授权、签署和交付，则本协议和母方为一方的附属协议构成了母方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对母方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

5.4政府授权。假设本公司第4.3节陈述和担保的准确性，母方签署、交付或履行本协议或任何附属协议，或母方完成拟在此进行的交易，均不需要 任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或向任何当局进行登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)完成本协议项下拟进行的交易所需的任何美国证券交易委员会或纳斯达克备案和批准， (B)根据开曼公司法就再公司合并向开曼登记处提交的备案文件，(C)根据DGCL规定须向特拉华州州务卿提交的与再注册合并有关的文件，以及(D)根据DGCL向特拉华州州务秘书提交合并证书。

5.5不违反规定。母方签署、交付和履行本协议，或母方完成本协议预期的交易，不会也不会(A)与母方的组织或组织文件相抵触或冲突，或(B)与对母方具有约束力的任何法律或命令的任何规定相抵触或构成冲突。

5.6查找人费用。除附表5.6所列人士外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中间人已由母公司或其联营公司聘用或获授权代表其行事，而母公司或其联营公司于完成本协议或任何附属协议所拟进行的交易后可能有权向本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。

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5.7股票发行。合计合并代价于根据本协议发行时，将获正式授权及有效发行，并将全数支付及不予评估，而构成合计合并对价的每股该等股份将获免费发行，且不受优先购买权及所有留置权的限制，但适用证券法及母公司的组织或组织文件所订的转让限制除外。合并总对价的发行应遵守所有适用的证券法和其他适用的法律 ，且不违反任何其他人在其中或与之相关的权利。

5.8大写。

(A)于本协议日期，母公司的法定股本为111,000,000股，每股面值0.0001美元， 包括(I)110,000,000股普通股，包括100,000,000股母公司A类普通股及(Ii)10,000,000股母公司B类普通股，及(Ii)1,000,000股优先股，其中9,200,000股母公司A类普通股(包括任何已发行母公司单位所包括的母公司A类普通股)、2,300,000股母公司B类普通股，以及无已发行及已发行优先股。截至本协议日期，已发行及未偿还的母公司认股权证共9,200,000份(包括任何未偿还母公司单位内的母公司认股权证)及498,225份母公司私股权证。截至本协议日期，已发行和未偿还的父母权利(包括任何未偿还的父母单位中包括的父母权利)为9,200,000份。母公司不发行、保留发行或流通股的其他股本或其他有投票权的证券。所有已发行及 已发行的母公司普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受或不违反大中华地产、母公司S组织文件或母公司作为订约方或受其约束的任何合同的任何条文下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束而发行。所有尚未发行的母公司认股权证均已获正式授权及有效发出，并构成母公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款向母公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限，且不受或不违反任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或根据大中华地产、母公司S组织文件或母公司作为立约方或受其约束的任何合同的任何条文下的任何类似权利而发行。除母公司S 组织文件另有规定外，母公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司任何股本的合同义务。母公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。所有已发行的母公司单位、母公司普通股及母公司认股权证均已按照所有适用证券及其他适用法律发行，且除适用证券法及母公司的组织或组成文件所订的转让限制外，并无任何留置权。

(B)所有已发行及已发行的买方普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受开曼公司法、买方S组织文件或买方作为立约方或受其约束的任何 合同的任何条文项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的规限，亦不因此而发行。买方并无购回、赎回或以其他方式收购买方任何普通股或买方任何股本的未履行合约义务。买方没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

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(C)合并附属公司(合并附属公司 普通股)的所有已发行普通股及已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受或并无违反大昌华嘉、合并附属公司S组织文件或合并附属公司作为订约方或对合并附属公司具约束力的任何合同的任何条文项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行。合并子公司并无购回、赎回或以其他方式收购合并子公司普通股的任何股份或合并子公司的任何股本的未偿还合约责任。合并子公司并无向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他方式)的未履行合约责任。

5.9所提供的资料。母公司提供或将提供的任何信息均不会：(A)首次提交注册说明书、委托书/招股说明书或其他要约文件时，(B)注册说明书的生效日期；(C)委托书/招股说明书邮寄给母公司S股东的日期；(D)在母公司股东大会上(视情况而定)。包含任何对重大事实的不真实陈述 根据陈述的情况，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或为使陈述不具误导性而必须陈述的重大事实(受母公司提供的材料或母美国证券交易委员会文件、额外的美国证券交易委员会文件、注册声明或任何其他备案文件中规定的约束和限制的约束)。

5.10信托基金。截至本协议日期，母公司至少有9,700万美元在母公司为其公众股东的利益而设立的信托账户(信托账户)中，该信托账户由大陆股票转让和信托公司(受托人)维护，并由受托人根据截至2022年9月22日母公司与受托人之间的投资管理信托协议(信托协议)以信托形式持有。信托协议是有效的，完全具有效力和作用，并可根据其条款强制执行，但可能受到可执行性例外情况限制的情况除外，且除美国证券交易委员会母文件中所述外，未经任何修订或修改。本公司并无另行订立协议、附函或其他协议或谅解(不论是书面或不成文的， 明示或默示)，致使母美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或使任何人士(持有母公司持有母公司S首次公开发售股份的A类普通股的公众股东除外)有权获得信托账户内任何部分的收益，但根据母公司宪章已选择赎回母公司A类普通股的人士除外。在结算前，除非按照信托协议和母公司章程的规定，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。母公司已履行信托协议项下迄今其须履行的所有重大责任，且在履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)方面并无重大违约或拖欠 ，且据母公司所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生任何事件可合理预期构成该等 信托协议项下的重大违约。没有关于信托账户的索赔或诉讼待决。Parent没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许的除外)。自生效时间起， (I)母公司根据《母公司宪章》解散或清算的义务终止，以及(Ii)母公司不应因完成本协议预期的交易而根据《母公司宪章》承担任何解散和清算母公司资产的义务。在生效时间之后，母公司的股东(首次公开募股的承销商或税务机关除外)无权从信托账户获得任何金额，除非母公司S的公众股东已选择根据母公司章程(或与延长母公司S完成业务合并的最后期限 该术语在母公司章程中定义的范围内)竞购其母公司A类普通股股份。

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5.11上市。母单位根据《交易法》第12(B)节进行注册，并在纳斯达克上市交易，代码为GLSTU？母公司A类普通股根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为 GLST？已发行和未偿还的母权证根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为GLSTW。已发行和未偿还的母公司权利根据交易法第12(B)节进行注册，并在纳斯达克上市交易，代码为GLSTR？自首次公开募股以来，母公司在所有重大方面都遵守了纳斯达克的所有适用上市和公司治理规则和法规。于本协议日期，并无任何诉讼或程序待决，或据母公司所知，有关 实体有意将母公司单位、母公司A类普通股、母公司认股权证或母公司权利注销，或禁止或终止母公司单位、母公司A类普通股、母公司认股权证或母公司权利在纳斯达克上市，或禁止将上市股份转让至备用交易所，或该等 实体有意向母公司或该公司发出威胁。除本协议预期外，母公司、买方、合并子公司或其各自关联公司均未采取任何行动，试图终止母公司单位、母公司A类普通股、母公司认股权证或母公司权利在交易法项下的登记。

5.12董事会批准。

(A) 母公司S董事会(包括董事会的任何必要委员会或附属小组)已一致(I)宣布本协议拟进行的交易为可取的，(Ii)确定拟进行的交易 符合母公司股东的最佳利益，及(Iii)决定拟进行的交易构成企业合并，该词的定义见母公司章程及 (Iv)建议母公司股东采纳及批准每项母公司建议(母公司董事会建议)。

(B)于本协议日期，买方S董事会已一致(I)宣布本协议拟进行的交易为合宜，并(Ii)决定拟进行的交易符合其唯一股东的最佳利益。

(C)于本协议日期，合并附属公司S董事会已一致(I)宣布本协议拟进行的交易为合宜，并(Ii)决定拟进行的交易符合其唯一股东的最佳利益。

5.13母公司美国证券交易委员会文件和财务报表。

(A)自S根据交易法或证券法成立以来，母公司已向美国证券交易委员会提交了自母公司成立以来必须提交或提供的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，以及这些文件的任何修改、重述或补充，并将尽商业上合理的努力提交本协议日期后要求提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件(额外的母公司美国证券交易委员会文件)。母公司在提交给美国证券交易委员会的表格中向公司提供了以下所有事项的副本 ，除非在本协议日期至少两(2)个工作日内通过埃德加在美国证券交易委员会S网站上提供了未经编辑的全文：(I)从母公司被要求提交表格的第一年开始，母公司S每年以表格10-K格式提交的每个会计年度的母公司S年报；(Ii)与S母公司股东会议(无论年度会议或特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有信息声明，自上文第(I)款提到的第一个财政年度开始，(Iii)自第一个财政年度开始 起提交的表格8-K

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(Br)自S母公司成立以来，由母公司向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、注册说明书及其他文件(不包括上文(I)至(Iv)款中提及的 表格、报告、注册说明书及其他文件，因其已被稍后提交的备案文件修订、修订或取代，因此统称为修订、修订或取代)。

(B)母公司美国证券交易委员会文件在所有重要方面都是按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)及其下的规则和条例的要求编制的，其他母公司美国证券交易委员会文件也将按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的要求编制。在向美国证券交易委员会提交或 提交(视情况而定)时，母公司不会也不会也不会向美国证券交易委员会提交其他母公司文件(除非任何母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已被后来提交的母公司美国证券交易委员会文件或 其他母公司美国证券交易委员会文件修改、修订或取代，则在该申请之日)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中所作陈述所必需或必要的重大事实，鉴于它们是在何种情况下制作的，不具有误导性；提供, 然而，上述规定不适用于本公司明确提供或将提供的任何资料中的陈述或遗漏 以参考方式纳入或纳入注册说明书或其他文件的任何资料。

(C)如在第5.13节中使用的，术语？档案？应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(D)由于母公司S自首次公开募股以来作为《证券法》所指的新兴成长型公司，经《就业法》修订的新兴成长型公司，或《交易法》所指的较小的报告公司，依赖于各种报告要求的豁免而不被要求的除外，(I)母公司已建立并 维持财务报告的内部控制制度(定义见《交易法》规则13a-15和规则15d-15)，足以 对母公司S财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则为外部目的编制母公司S财务报表提供合理保证，以及(Ii)母公司已建立并 维持旨在确保与母公司有关的重大信息披露的控制和程序(定义见《交易法》规则13a-15和规则15d-15)由母公司内部其他人向母公司S通报主要高管和主要财务官。母公司在母公司财务报表所涵盖的所有期间内，根据美国公认会计原则在所有重大方面以及其他适用的法律和会计要求保存母公司在正常业务过程中的账簿和记录。

(E)父母没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(F)自首次公开招股以来，母公司在所有重大方面均遵守所有适用的上市及公司管治规则及纳斯达克的规定。代表母公司A类普通股、母公司单位、母公司权证和母公司权利的证券类别根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。截至本协议日期，对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销母公司A类普通股、母公司单位、母公司认股权证或母公司权利，或禁止或终止母公司A类普通股、母公司单位、母公司权证或母公司权利，或禁止将上市公司转让给纳斯达克，或禁止将上市公司转让给纳斯达克，没有任何重大程序悬而未决，据母公司所知，母公司并未采取任何旨在终止母公司A类普通股、母公司单位、母公司权证和母公司权利根据交易所法案进行登记的行动。

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(G)母公司美国证券交易委员会文件包含真实、完整的适用母公司财务报表副本 。除母公司美国证券交易委员会文件中披露外，母公司财务报表(I)在各重大方面公平地列示了母公司于其各自日期的财务状况，及其截至当时各期间的经营成果、股东权益和现金流量(就任何未经审计的中期财务报表而言，须受正常的年终审计调整 (均不是重大的)且不含脚注的规限)，(Ii)根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制(就任何未经审计的财务报表而言，以美国公认会计原则为前提，对于正常的年终审计调整(均不是实质性的)和没有脚注)，(Iii)就经审计的母公司财务报表而言，是按照上市公司会计监督委员会的标准进行审计的，以及(Iv)在所有重要方面都符合适用的会计要求以及自各自日期起生效的 《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和规定(包括S-X条例或S-K条例，视情况适用)。

(H)母公司已建立并维持内部会计控制制度，以在所有重要方面提供 合理保证：(I)所有交易均根据S的管理层授权进行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并对母公司S及其附属公司的资产维持问责。母公司在母公司财务报表所涵盖的所有期间保存并一直保存母公司在正常业务过程中的准确和完整的账簿和记录，并在所有重要方面反映母公司的收入、支出、资产和负债。

(I)除在母公司美国证券交易委员会文件中披露外，母公司未收到任何书面投诉、指控、断言或声称(br}母公司向母公司S报告财务报告的内部控制存在重大缺陷，(Ii)母公司向S报告财务报告的内部控制存在重大缺陷，或(Iii)涉及母公司管理层或在母公司财务报告内部控制中有重要作用的其他员工的欺诈行为，不论是否重大。

5.14某些业务惯例。父母或父母的任何代表(代表父母行事)均未(A)将任何 资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)非法向外国或国内政府官员、雇员或政党或竞选活动支付任何款项， (C)违反反腐败法的任何规定，或(D)进行任何其他非法支付。自首次公开募股以来，母公司或任何董事、高管，或据母公司所知，母公司的任何代理人或员工(也不是代表上述任何一项行事的任何人，但仅以董事母公司的高管、员工或代理人的身份行事)，从未直接或间接地向任何客户、供应商、政府雇员或其他人提供或同意给予任何实质性金额的任何礼物或类似利益，以便在任何实际或拟议的交易中协助母公司，如果这些交易不在未来提供或继续，有理由预计会(I)对母公司的业务造成不利影响，以及(Ii)在任何私人或政府行动中使母公司受到诉讼或处罚。

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5.15反洗钱法。母公司的业务在任何时候都是按照反洗钱法进行的，母公司在反洗钱法方面没有任何涉及母公司的行动，据母公司所知，没有任何涉及母公司的行动受到威胁。

5.16关联交易。除母公司美国证券交易委员会文件中另有描述外，母公司或其任何子公司与董事及其任何子公司的任何高管、员工、股东、权证持有人或关联公司之间并无交易、协议、安排或谅解。

5.17诉讼。并无(A)针对母公司或其任何附属公司或影响其资产或财产的未决或据母公司所知的威胁诉讼，或(B)针对母公司或其任何附属公司的未清偿命令或影响其或其资产或财产的未清偿命令。母公司或其任何子公司均未就上一句所述任何事项达成和解或类似协议，该等事项包含对母公司及其子公司具有重大意义的任何持续义务、限制或责任(任何性质)。

5.18费用、债务和其他负债。除母公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，母公司不承担任何债务 或其他债务。

5.19经纪及其他顾问。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权 获得任何经纪S、发现者S、财务顾问S或其他类似费用或佣金，该等费用或佣金与根据母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排而进行的交易有关，但费用及开支须由母公司支付的人士(如有)除外。

5.20税务事宜。

(A)(I)母公司已妥为提交所有须提交的重要税项报税表，并已缴付所有应缴的重要税项(不论是否在该等报税表上显示)；。(Ii)所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确、完整及准确；。(Iii)没有就母公司的重大税项提出任何待决或书面建议的诉讼；。(Iv)未就评估或征收可对任何母公司S资产征收留置权的母公司的任何税项而豁免或延长诉讼时效( 延长在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间除外)，该豁免或延期是有效的；。(V)母公司已收取所有须由母公司征收的重大销售税，并将其转交适用的税务机关；。(br}(Vi)母公司正式扣缴或征收与已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的任何款项有关的所有由母公司扣缴或征收的重要税款；(Vii)母公司没有要求美国国税局(或任何其他税务当局的任何类似裁决)做出任何信函裁决；(Viii)对母公司的任何资产的任何税收没有留置权(允许的留置权除外)；(Ix)母公司没有收到来自某司法管辖区税务机关的任何书面请求，而在该司法管辖区内，母公司尚未缴纳任何税款或提交任何报税表，声称该母公司在该司法管辖区内须缴税或可能须缴税，且母公司在其组织所在国家以外的其他国家并无常设机构(适用税务条约所指的机构)或其他固定营业地点；(X)母公司没有尚未完成的授权书 授权任何人(母公司员工除外)代表母公司就与母公司的任何纳税或纳税申报有关的任何纳税、纳税申报单或诉讼行事；(Xi)母公司不是任何税收分享、税收赔偿或税收分配合同的当事人(根据以往做法在正常业务过程中签订的合同除外，其主要目的与税收无关)；(Xii)母公司不是第1504(A)条所指的关联小组的成员

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提交综合联邦所得税申报单的代码(其共同母公司为母公司的团体除外)；(十三)母公司不对任何其他人的纳税承担责任： (1)根据《国库条例》1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)因适用法律的实施；(Xiv)母公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司；及(Xv)母公司 并不是守则及财政部规例1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所界定的上市交易的一方。

(B)在截止日期后截至 的任何应课税期间，母公司将不需要包括任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)根据守则第481条(或州、地方或非美国的任何相应或类似规定)进行的任何调整。所得税法)，原因是：(Br)截止于截止日期或截止日期之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)在截止日期当日或之前签署的《税法》第7121条所述的任何结算协议(或州、地方或非美国法律的类似规定)；(Iii)在截止日期当日或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程以外的截止日期或截止日期之前收到的任何预付金额；或(V)任何公司间交易或超额亏损帐户，在财政部法规第1502节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)下描述。

(C)母公司并不知悉任何事实或情况，亦未 采取或同意采取任何行动，而该等事实或情况会合理地预期会妨碍或妨碍再注册合并符合再注册拟税务处理的资格或收购合并无资格获得收购拟税务处理 。

5.21不是投资公司。母公司和买方都不是《1940年投资公司法》(修订后的《投资公司法》及其下颁布的规则和条例的含义)所指的投资公司。

第六条

有待结束的当事各方契约

6.1经营业务。公司和母公司的每一份契约，并同意：

(A)除本协议或附属协议明确规定或附表6.1(A)所载者外，自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日(过渡期)(以较早者为准)，每一方应仅在正常过程中开展业务(包括支付 应付账款和收回应收账款)，与以往做法一致，并尽其商业上合理的努力保持其业务和资产完好无损。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议或附属协议明确规定或适用法律要求的情况外，自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日(以较早者为准)，未经另一方S事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，本公司、母公司及其任何子公司不得：

(I)修改、修改或补充其公司注册证书或章程或其他组织或管理文件 ，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；

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(Ii)修改、放弃任何重要合同或(B)母公司、材料合同、协议、租赁、许可或其他权利或母公司资产(视情况而定)项下的任何条款、放弃条款、在其预定到期日之前终止、或以任何方式妥协或放弃任何(A)项下的实质性权利；

(Iii)除在正常业务过程中与以往惯例一致外， 修改、修改或签订任何期限为一年或更长的合同、协议、租赁、许可证或承诺，或要求公司或母公司(视情况而定)支付超过500,000美元(单独或总计)；

(4)资本支出超过$500,000(单独或合计)；

(V)出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司S或母公司S(视情况而定)的任何重大资产， 除非根据本协议披露的现有合同或承诺，或在正常业务过程中与以往惯例一致；

(Vi)仅就本公司而言，(I)转让、出售、转让、租赁、许可、再许可、不主张、 保留、受留置权(允许的留置权除外)约束、放弃、允许失效或以其他方式处置本公司或其子公司在本公司拥有的知识产权中的任何权利、所有权或权益(在正常业务过程中授予客户、最终用户或服务提供商的公司拥有的知识产权的非独家许可除外)；或(Ii)向任何第三方披露任何商业秘密(根据在正常业务过程中签订的包含对其提供合理保护的书面保密协议除外)；

(Vii)(A)支付、宣布或承诺支付与其股本或其他股权证券有关的任何股息、分派或其他金额；(B)以股东或其他股权持有人的身份向任何股东或其他股权持有人支付、宣布或承诺支付任何其他金额；及(C)除非本协议或任何附属协议另有规定，否则修订与其股本或其他股权证券的任何流通股有关的任何条款、权利或义务；

(Viii)(A)向任何人提供任何贷款、预付款或出资；(B)招致任何债务，包括在信贷额度下提取的任何债务，超过500,000美元的本金总额，或如果该等新债务的本金总额连同公司所有其他债务的本金总额将超过1,000,000美元，则债务总额将超过1,000,000美元，但以下情况除外：(1)招股说明书中所述向母公司提供的本票证明为营运资金的贷款和(2)公司间债务；或(C)偿还或清偿任何债务，但按照债务条款偿还债务除外；

(Ix)容受或产生对本公司S或母公司S(视何者适用而定)资产的任何留置权(准许留置权除外)；

(X)延迟、加速或取消欠本公司的任何应收账款或债务，或放弃与该等应收账款或债务有关的任何实质权利，或对该等应收账款或债务予以注销或拨备(按以往惯例在正常业务过程中除外)；

(Xi)与任何其他人合并或合并或进行类似的交易，或收购任何其他人的全部或实质上所有资产或业务；对任何人进行任何重大投资；或被任何其他人收购；

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(Xii)终止或允许任何保障S公司或母公司S(视情况而定)资产的保险单失效，除非在终止或失效的同时，由国家认可的具有同等地位的保险公司承保的替代保险单具有类似的扣除额，并提供的保险等于或大于终止或失效保险单下的保费，保费基本相同或更少，则完全有效；

(Xiii)放弃、免除、提起、妥协、和解或同意在任何 主管当局面前解决任何法律程序或任何诉讼，在每一种情况下，放弃、免除、执行、妥协或和解金额超过500,000美元(不包括保险承保的任何金额)，或对该当事一方施加强制令或其他非金钱救济；

(十四)除美国公认会计原则要求外，对其会计原则、方法或做法作出任何重大改变或减记其资产价值；

(Xv)除 (A)与行使本公司任何优先股条款下的权利有关或(B)与本公司的任何优先股融资有关外，发行、赎回或回购任何股本、会员权益或其他证券，或发行可交换或可转换为其股本或其他证券的任何股份的任何证券，但母公司根据母公司章程或本章程或任何附属协议所持母公司A类普通股的任何赎回除外；

(Xvi)(A)作出、更改或撤销任何重要的税务选择；。(B)更改任何重要的会计方法；。(C)就税务的任何重大索偿、通知、审计报告或评税作出和解或妥协；。(D)订立与任何税务有关的任何税务分配、税务分担、税务赔偿或其他结束协议(但在正常业务过程中订立的合约除外，该合约的主要目的与税务无关)；。(E)放弃或放弃任何要求实质性退税的权利，或(F)采取任何行动或故意不采取任何行动，而行动或不采取行动阻止或阻碍或可以合理地预期阻止或阻碍重新成立公司拟进行的税务处理或收购拟进行的税务处理；

(Xvii)与其任何关联公司进行任何交易，或向其任何关联公司分配或垫付任何物质资产或财产，但在正常过程中支付工资和福利除外；

(Xviii)仅就本公司而言，除法律或计划条款规定外，(A)增加本公司任何雇员或本公司服务提供者经理或以上职级的任何雇员或服务提供者的薪酬、奖金、退休金、福利、附带福利或其他福利、遣散费或解雇工资，但按以往惯例在正常业务过程中增加的 年度薪酬除外；(B)加速本公司任何雇员或服务提供者的任何补偿或福利的归属或支付；(C)订立、修订、或终止任何计划(或任何计划、计划、协议或安排，如果该计划、计划、协议或安排在本协议生效之日生效)或授予、修订或终止任何奖励；(D)向公司的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者提供任何贷款，但在正常业务过程中按照以往做法垫付费用除外；(E)与工会或劳工组织订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他协议； 或(F)采取任何遣散费或留任计划；

(Xix)没有适当地遵守和遵守任何适用的法律和命令；或

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(Xx)同意或承诺执行上述任何一项。

(B)任何一方均不得(I)采取或同意采取任何行动，以合理地很可能导致该方的任何陈述或保证在截止日期或截止日期之前在任何方面不准确或具有误导性，或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动，以防止该等陈述或保证在任何该等时间在任何方面不准确 或具有误导性。

(C)本协议并无赋予母公司或合并子公司于截止日期前直接或 间接控制或指挥本公司S业务的权利，而本协议亦无意直接或间接赋予本公司直接或间接控制或指挥母公司S或其子公司于截止日期前的业务的权利。于截止日期前，本公司、母公司及合并附属公司均应根据本协议的条款及条件，对其及 其附属公司各自的业务行使全面控制及监督。

6.2排他性。

(A)在过渡期间，本公司和母公司均不得，且该等人士应促使其各自的代表在未经另一方事先书面同意的情况下，直接或间接(I)鼓励、发起、参与或参与与任何人就任何替代交易进行的谈判；(Ii)采取任何旨在或旨在促进任何人就可能的替代交易作出努力的任何其他行动。(Iii)批准、推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同或协议，或(Iv)以其他方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下 促进或鼓励任何人进行或寻求进行任何上述任何努力或尝试。本协议签署后，公司和母公司应立即终止与公司或母公司(视情况而定)以外的任何人就任何替代交易进行的任何讨论或谈判，并应促使其各自的代表终止正在进行的任何讨论或谈判。本公司及母公司各自应对其各自代表的任何作为或不作为负责，而该等作为或不作为若为本公司或母公司(如适用)的作为或不作为，将被视为违反本协议项下的S义务(有一项理解，即该责任为本公司或母公司就任何该等作为或不作为针对该等代表可能拥有的任何权利或补救(视何者适用而定)的补充而非作为限制)。就本协议而言，除附表6.2(A)所披露的交易外，替代交易一词系指涉及本公司或母公司的下列任何交易(本协议或附属协议拟进行的交易除外)：(A)任何合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易；(B)就本公司而言，在单一交易或一系列交易中出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置本公司或其子公司的全部或主要部分资产(在正常业务过程中除外)，或(C)就母公司而言，任何其他业务合并。

(B)如以书面形式向本公司或母公司或其任何代表(每一名均为替代建议)提出建议或表明有兴趣进行替代交易，则该订约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到替代建议后一(1)个工作日内) 以口头和书面形式通知本协议其他各方该替代建议及其实质条款和条件(包括其任何变更)以及提出任何该等替代建议的人的身份。公司和母公司应在合理的最新基础上相互通报任何此类备选方案的实质性进展。如本文中针对母公司所使用的，术语备选方案不应包括母公司在正常业务过程中收到任何主动通信(包括收到保密协议草案)，询问母公司S在潜在业务合并目标中的利益。提供, 然而，，则该父母应将本协议的存在通知发起此类通信的人。

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6.3获取信息。在过渡期间，本公司和母公司应各自作出商业上合理的努力，(A)继续允许另一方、其法律顾问和其他代表完全访问办公室、物业和账簿和记录，(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供该等人士要求的与公司或母公司业务有关的信息，以及(C)促使其员工、法律顾问、会计师和其他代表在调查母公司的业务(如属公司)或母公司的业务(如属母公司)时与另一方合作；但根据第6.3条进行的任何调查(或在此日期之前进行的任何调查)不得影响本公司或母公司作出的任何陈述或保证；此外，根据本第6.3条进行的任何调查应以不合理干扰本公司业务开展的方式进行。即使本协议中有任何相反的明示或暗示，任何一方均不需要向另一方提供上述访问权限或披露任何 信息，前提是根据S的合理判断，这样做有可能(I)导致放弃律师-委托人特权、工作产品学说或类似特权，或(Ii)违反其作为当事方或受其约束或适用法律约束的任何合同。

6.4某些事件的通知。在过渡期内，母公司和公司均应及时通知对方：

(A)任何人发出的任何通知，声称或提出以下可能性： 本协议拟议的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动或享有其他权利，或导致本公司(或母公司，在交易结束后)的任何权利或特权丧失给任何该等人，或对本公司S或母公司的任何资产产生任何留置权；

(B)任何当局就本协定或附属协议所拟进行的交易发出的任何通知或其他通信；

(C)对任何一方或其任何股东或其股权、资产或业务发起或威胁、涉及或以其他方式影响的任何行动，或与完成本协议或附属协议所预期的交易有关的任何行动；

(D)纳斯达克就母公司证券上市发出的任何书面通知；

(E)任何事实或情况的发生，而该事实或情况构成或导致，或可合理预期构成或导致重大不利影响(就本公司而言，包括对本公司、Play Company及Solaire Partners整体而言的任何重大不利影响)；及

(F)在本协议期限内的任何时间，本协议一方所作的任何陈述或保证的任何不准确，或该一方未能遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议的任何 可合理预期会导致第九条所列任何条件无法满足的任何情况。

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6.5注册声明/委托书；其他备案文件。

(A)在本协议签署后，买方应在公司的协助、合作和商业上合理的努力下，尽快准备一份双方都能接受的F-4表格或其他适当表格的登记声明，包括任何生效前或生效后的修订或补充(登记声明)，其中登记声明应包括母公司的委托书(经修订，为向母公司普通股持有人征集足以在为此目的而召开的母公司普通股持有人会议(母股东大会)上获得母公司股东批准的委托书)和委托书材料，以及招股说明书，根据招股说明书，在再注册合并和收购合并中可发行的买方证券应根据证券法登记(该招股说明书，连同委托书及其任何修订或补充文件，委托书/招股说明书)。买方应及时回复美国证券交易委员会对《注册声明》的任何评论。买方亦同意尽其最大努力取得进行拟进行交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可及批准，而本公司应按合理要求提供有关本公司、其附属公司及其任何成员或股东的所有资料。母公司、买方和本公司同意，在合理可行的情况下，尽快向另一方提供关于本公司、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及与编制注册声明、委托书/招股说明书、根据交易法提交的与签署本协议和附属协议有关的表格8-K的当前报告，以及与准备注册声明、委托书/招股说明书有关的其他事项的信息。根据《交易所法案》就本协议拟进行的交易的完成提交的8-K表格的最新报告，或母公司、买方、本公司或其各自子公司或其代表就重组合并、收购合并和本协议拟进行的其他交易(要约文件)向任何监管机构(包括纳斯达克)提交、通知或提出的任何其他声明、通知或申请。

(B)买方(I)应准许本公司及其大律师 审阅及评论注册声明及委托书/招股章程及其任何证物、修订或补充文件(或其他相关文件)；(Ii)应合理及真诚地考虑任何该等意见；及 (Iii)在未合理及真诚考虑本公司的意见前，不得提交注册声明及委托书/招股章程或其任何证物、修订或补充文件。买方应在收到通知后，在切实可行范围内尽快向本公司及其法律顾问提供通知及所有函件的副本(或如该等函件为口头函件，则为函件摘要)，包括买方或其任何代表与美国证券交易委员会及其任何代表与美国证券交易委员会或其职员或其他政府官员就登记声明及委托书/招股说明书之间的所有函件的任何意见，而在每种情况下，买方均应就任何此等函件与公司及其法律顾问进行磋商。未与美国证券交易委员会进行合理、真诚的协商后，买方不得对美团的任何评论提交任何回复函。买方将尽其合理努力 允许S律师参加与美国证券交易委员会或其工作人员的任何通话、会议或其他交流。买方将于接获有关通知后，立即通知本公司《登记声明》及 委托书/招股章程或其任何修订或补充文件已提交予美国证券交易委员会的时间，以及《登记声明》宣布生效或发出与《登记声明》有关的任何停止令的时间。

49

(C)在美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日起，母公司应尽快将委托书/招股说明书分发给母公司普通股持有人，并根据其组织文件、适用的纳斯达克规则和特拉华州的适用法律，以及在符合本协议其他规定的情况下，召开母公司股东大会。向该等股东征集委托书，投票赞成采纳本协议及批准拟进行的交易及呈交母公司普通股持有人于母公司股东大会上批准或采纳的其他建议。

(D)母公司及买方在编制、提交及分发注册声明及委托书/招股说明书(或其任何修订或补充文件)、根据委托书/招股说明书征求委托书及召开母公司股东大会时，应遵守证券法及交易法、适用的纳斯达克规则及特拉华州所有适用法律的所有适用条文及规则。在不限制前述规定的情况下，母公司和买方应确保每一份登记声明、委托书/招股说明书、首次分发给母公司普通股持有人之日和母公司股东大会之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不误导(如果，该母公司及买方对本公司明确提供以纳入委托书/招股章程的任何与本公司有关的资料(或任何其他资料)的准确性或完整性概不负责)。本公司声明并保证，由本公司提供以载入注册说明书或委托书/招股章程(视何者适用而定)的有关本公司的资料，于注册说明书生效日期及委托书/招股章程(或其任何修订或补充)首次分发予母公司普通股持有人之日，或母股东大会时，并不包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述 所需的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述而不具误导性。如果在生效时间之前的任何时间，母公司、买方、合并子公司或公司(视情况而定)发现与母公司、买方或公司有关的信息发生变化，或母公司、买方、合并子公司或公司提供的用于纳入登记声明或委托书/招股说明书中的任何其他信息发生变化，导致前两句话不正确的情况， 母公司、买方、合并子公司或公司(视情况而定)应立即将这种变化或发现通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充文件，并在法律要求的范围内：分发给母公司普通股的持有者。为此，母公司、买方、合并子公司和本公司应指示各自的员工、律师、财务顾问、审计师和 其他授权代表在必要时与买方进行合理合作，以实现上述目标。

(E)根据《母公司章程》和适用的证券法律、规则和法规，包括《纳斯达克》和《股东大会章程》，在委托书/招股说明书中，母公司应寻求母公司普通股持有人批准以下建议：(I)母公司股东批准；(Ii)批准买方S的组织文件(随后可能在注册声明生效前的任何时间由母公司和公司双方书面协议修订)，包括实施前述规定所需的任何单独或分拆建议；(Iii)根据适用的交易所上市规则批准买方发行与再注册合并和收购合并有关的证券；(Iv)批准买方股权激励计划(前述条款(I)至(Iv)中所述的建议，即所需的母公司建议)；(V)批准买方S在交易完成后的董事会；(Vi)根据纳斯达克规则，就与下文拟进行的交易相关的任何融资而发行买方普通股所需的所有批准；(Vii)批准取得完成本公司及母公司合理厘定的再注册合并及收购合并所需或适宜的任何及所有其他批准；及(Viii)批准于必要时延会母公司股东大会，以便于没有足够票数批准及采纳任何前述条文(上文第(I)至(Viii)条所述的建议合称为母公司建议)时，准许进一步征集代表委任代表。

50

(F)买方应在母公司和公司的协助下，尽其合理的最大努力使注册声明澄清美国证券交易委员会的评论，并使注册声明在此后合理可行的情况下尽快生效。在登记声明获得美国证券交易委员会批准后，母公司应尽快安排将委托书/招股说明书连同所有其他要约文件分发给母公司普通股持有人。要约文件应使母公司的公众股东 有机会以相当于信托账户资金按比例分配的每股价格赎回其持有的全部或部分母公司A类普通股，这一切都符合母公司章程、信托协议、适用法律和美国证券交易委员会的任何适用规则和条例的要求。根据母公司章程，信托户口所持款项将首先用于赎回已选择赎回母公司S公众股东所持有的母公司A类普通股。

(G)母公司应在登记声明生效日期后于切实可行范围内尽快召开及召开母公司股东大会，以寻求批准每项母公司建议，母公司应真诚地与本公司就召开该等会议的日期进行磋商。母公司应尽最大努力向股东征集有利于批准和采纳母公司提案的委托书。母公司S董事会应建议母公司普通股持有者投票赞成母公司的提议。

(H)公司承认，委托书/招股说明书的很大一部分应包括关于公司及其管理、运营和财务状况的披露。因此，本公司同意在合理可行范围内尽快向买方提供买方合理要求的资料，以载入或附于委托书/招股章程内，且该等资料在所有重大方面均属准确，并在所有重大方面均符合交易所法令及根据该等法令颁布的规则及规例的要求。本公司理解，此类信息应包括在委托书/招股说明书或对美国证券交易委员会或其员工与此相关的评论的回应中。在编制和存档注册说明书及其任何修订方面，公司应与买方合理合作，并应让其董事、高级管理人员和适当的高级雇员合理地与买方及其法律顾问联系，以起草此类文件和邮件，并及时回应美国证券交易委员会的评论。

(I) 除适用法律另有规定外，母公司契约规定，母公司、母公司S董事会或其任何委员会不得以任何与本公司不利的方式撤回或修改母公司董事会推荐意见，或以母公司S董事会或其任何委员会的正式行动公开或正式提议撤回或修改母公司董事会推荐意见。

(J) 尽管本协议或任何附属协议有任何其他相反规定，母公司和买方仍可在适用法律要求的范围内就重新注册合并和收购合并公开提交任何文件，但在提交任何包括公司信息的文件之前，母公司和买方应向公司提供一份文件副本，并允许公司进行修订以保护公司的机密或专有信息。

51

6.6信托帐户。在满足或豁免第九条所列条件并向受托人发出通知后(该通知应由母公司根据信托协议的条款向受托人提供)，(I)根据信托协议，母公司(A)应安排将根据信托协议必须交付给受托人的任何文件、意见和通知如此交付，以及(B)应尽其商业上合理的努力促使受托人，受托人有义务(1)在紧接再公司合并之前，在到期时支付公众股东持有的所有应付给母公司A类普通股的金额(母公司赎回金额)， (2)在交易结束时支付任何未支付的交易费用，以及(3)在交易结束时，在支付第(2)分段中未支付的交易费用后，支付信托账户中当时可供买方或 幸存公司立即使用的所有剩余金额，符合本协议和信托协议的规定，以及(Ii)此后，信托账户应终止，除非其中另有规定。

6.7买方和合并子公司的义务。母公司应根据本协议规定的条款和条件，采取一切必要行动，促使买方和合并子公司履行各自在本协议项下的义务，并完成本协议项下设想的交易。

6.8与监管部门的批准合作。母公司和本公司各自将、母公司和本公司将促使其各自的关联公司在可行的情况下尽合理的最大努力尽快遵守任何适用的反垄断法可能对其施加的与本协议预期的交易相关的所有法律要求。 每一方都将在准备根据高铁法案和任何其他适用的反垄断法律所需的任何申报或提交时，迅速向另一方提供另一方可能合理要求的信息和协助，并将尽合理的最大努力尽快导致适用等待期的到期或终止。母公司和本公司同意不会，母公司和本公司同意促使其每一家关联公司不延长高铁法案和其他适用反垄断法下的任何等待期，或与任何当局达成任何协议，以推迟或以其他方式不在可行范围内尽快完成本协议拟进行的任何交易 除非事先得到非请求方的书面同意，否则非请求方可全权酌情拒绝同意。母公司或 本公司均不得，且各自应尽其合理最大努力促使其各自的关联公司不得直接或间接采取任何行动，包括直接或间接收购或投资于任何人，或收购、租赁或 许可任何资产，或达成上述任何协议，前提是这样做将合理地预期在获得高铁法案和任何适用的反垄断法所规定的任何批准方面造成任何重大延误，或显著增加无法获得任何批准的风险。在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应：(I)迅速通知另一方与美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他反垄断机构就本协议拟进行的交易有关的任何通信；(Ii)允许对方事先合理审查任何提交给任何此类机构的实质性书面通信，并纳入其中的合理意见；(Iii)立即向另一方发出书面通知，告知对方已开始根据反垄断法就此类交易采取任何行动；(Iv)不同意就本协议或本协议拟进行的反垄断法交易的任何备案、调查或查询与任何此类机构进行任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内，它事先与另一方进行磋商，并在该机构允许的范围内，给予另一方出席的机会；(V)让另一方合理地了解任何此类行动的状况；和(Vi)迅速向对方提供双方之间的所有通信、文件(根据《高铁法案》提交的文件除外)和书面通信(以及阐明所有实质性口头通信的实质内容的备忘录)的副本，在母公司的情况下，一方面是其子公司(如果适用)及其各自的代表和顾问，另一方面是任何此类主管机构，在每一种情况下，关于本协定和本协定预期的关于反垄断法的交易；但根据本节要求提供的材料可进行以下编辑：(1)删除与公司估值有关的引用；(2)遵守合同安排所必需的；(3)遵守适用法律所必需的；以及(4)解决合理的特权或保密问题所必需的；此外，一方当事人可合理地指定根据本条款6.8节向另一方提供的任何具有竞争性的敏感材料仅限于外部律师。

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6.9阵型；接合。在本协议日期后，母公司应在实际可行的情况下，在任何情况下于本协议日期后十(10)个营业日内采取一切必要行动，以组成：(I)买方作为母公司的开曼群岛豁免全资附属公司，将仅为重组合并的目的而成立；及(Ii)合并附属公司，作为买方的特拉华州公司和全资附属公司，将仅为收购合并的目的而成立。在买方和合并子公司成立后，母公司应 促使买方和合并子公司加入合并。

第七条

公司的契诺

7.1举报；遵纪守法；禁止内幕交易。在过渡期间，

(A)公司应在所有重大方面适当遵守和遵守所有适用法律，包括交易所法案和命令。

(B)公司不得，也不得指示其代表不得直接或间接(I)购买或出售(包括与任何母公司普通股、母公司单位或母公司认股权证有关的任何对冲交易)任何母公司普通股、母公司单位或母公司认股权证，除非遵守所有适用的证券法，包括《交易法》下的法规M；(Ii)使用或披露或 允许任何其他人使用或披露母公司或其附属公司违反《交易法》、《证券法》或任何其他适用证券法向公司及其代表提供或获得的任何信息； 或(Iii)向任何第三方披露有关本公司、母公司、再注册合并、收购合并或本协议或任何附属协议拟进行的其他交易的任何非公开信息。

7.2公司股东S批准。

(A)于登记声明生效日期后，在合理可行范围内尽快，无论如何于该日期后五个营业日内(本公司股东书面同意截止日期)，本公司应取得并向母公司交付一份真实及正确的同意书副本(其格式及实质内容令母公司合理地满意)，以证明本公司股东已妥为签立证明本公司股东批准，而本公司股东至少持有所需数目及类别的已发行及已发行股本，以取得 本公司股东批准(本公司股东书面同意)。

(B)本公司S董事会应 建议本公司股东投票赞成本协议、本公司作为或将会参与的附属协议、拟进行的交易及其他相关事项，而本公司S董事会及其任何委员会均不得拒绝、撤回、修订、修改、更改或建议或决议以不利于母公司的方式撤回、撤回、修订、修改、修改或更改本公司S董事会的建议。

7.3公司财务信息。自本协议生效之日起，公司应向母公司提供截至2023年6月30日经审计的公司综合资产负债表，以及2023年1月4日(成立)至2023年6月30日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量变动情况，包括其附注(统称为公司财务

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个声明)。在本公司财务报表交付后，本公司S应于每个季度结束后不迟于四十(40)个历日向母公司交付此后每个季度期间的综合中期财务信息。根据本第7.3节提交的所有财务报表应按照美国公认会计原则编制，并应根据美国公认会计准则在所有重要方面公平地列报公司截至其日期的财务状况和公司在其中反映的期间的经营结果，但该等报表中另有说明并须进行年终审计调整的情况除外。本公司将迅速提供买方合理要求的额外公司财务信息，以纳入注册说明书、委托书/招股说明书及买方将向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

第八条

本协议所有缔约方的契诺

8.1合理的最大努力；进一步的保证。

(A)根据本协议的条款和条件，母公司和本公司的每一方应尽其合理的最大努力采取或 促使采取一切行动，并根据适用法律或其他各方的合理要求，采取或促使采取所有必要或适宜的事情，以迅速完成和实施本协议预期的每项交易，包括尽其合理的最大努力(I)在生效时间之前从所有适用当局获得所有必要的行动、不采取的行动、豁免、同意、批准和其他授权；(Ii)避免任何当局采取行动，以及(Iii)签署和交付任何合理必要的额外文书，以完成本协议预期的交易。双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面材料，并采取合理必要的其他行动，以便迅速完成或实施本协议预期的各项交易。

(B)在适用法律的规限下，本公司及母公司同意(I)就取得及向当局提交所有通知及档案事宜与另一方进行合理合作及磋商，(Ii)向另一方提供另一方可能合理要求的与其准备任何通知或文件有关的资料及协助， (Iii)让另一方合理地知会与完成本协议所拟进行的交易有关的事宜的状况，包括迅速向另一方提供该当事一方收到或发出的通知及其他通讯的副本，任何第三方或任何当局就此类交易，(Iv)允许另一方审查另一方的合理意见，并将其纳入 其将向任何当局提供的任何通信中，内容涉及要求向该当局提交的任何文件，或要求该当局就执行和交付本协议以及完成本协议预期的交易而要求从该当局获得的任何备案、行动或不采取行动、放弃、终止或终止等待期、许可、同意或命令，以及(V)在合理可行的范围内，事先与另一方协商，不得参加与本协议拟进行的交易有关的任何会议或与任何机构就拟议的交易进行的讨论，除非这给了另一方出席和观察的机会； 提供, 然而，在上述第(Iii)和(Iv)款中，可对上述材料进行编辑：(A)删除与该当事人及其关联方的估值有关的内容；(B)在必要时遵守合同安排或适用法律；以及(C)在必要时处理合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。

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(C)于过渡期内，母公司一方及本公司在获悉有关本协议、任何附属协议或与此有关的任何事项的任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生债权)后，应立即以书面通知另一方。 针对母公司、母公司任何一方或其各自代表以母方代表身份或针对本公司展开的任何交易诉讼(统称为交易诉讼)。母公司应 控制针对母公司、合并子公司或母公司或合并子公司董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解，公司应控制针对公司或其董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解。提供, 然而，在任何情况下，未经另一方事先书面同意，公司或母公司不得就任何交易诉讼达成和解、妥协或达成任何安排，或同意这样做(不得被无理扣留、附加条件或拖延；但如果任何此类和解或妥协(A)没有规定母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)或其各自的代表(即交易诉讼的标的)完全、无条件和不可撤销地免除任何具有法律约束力的、(B)任何非金钱的、强制的、对任何母方(如果公司控制交易诉讼)或 公司(如果母公司控制交易诉讼)或(C)母方(如果公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)及其各自代表的不当行为或责任的承认，即该交易诉讼的标的。母公司和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让另一方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与对方进行合理合作，(Iii)真诚地考虑另一方S就任何此类交易诉讼提出的建议，以及(Iv)合理地相互合作。

8.2遵守SPAC协议。母公司应(A)遵守母公司与作为承销商代表的EF Hutton Benchmark Investments，LLC之间于2022年9月22日签署的信托协议、母公司认股权证协议、母公司权利协议和承销协议，并(B)由母公司、保荐人以及其中所列母公司的每位高级管理人员和董事执行日期为2022年9月22日的函件协议的条款。

8.3保密。除填写注册声明、其他要约文件或任何其他文件所需者外，公司及母公司及合并子公司应遵守保密协议。

8.4董事及高级职员的赔偿及责任保险。

(A)根据本公司或母公司的组织文件或任何赔偿协议的规定，在截止日期前发生的以本公司现任董事和高级管理人员或作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的 另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的受托人或受托人为受益人的 所有权利，在收购合并后仍然存在，并应其条款继续有效。在生效后六(6)年内，母公司应在适用法律允许的范围内，使母公司、其子公司和尚存公司的组织文件中包含的有关免除、赔偿和垫付费用的条款不低于本协议之日针对母公司、母公司和尚存公司的组织文件中所述的条款。

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(B)在收市前，母公司和公司应进行合理合作，以便 为母公司和公司获得自关闭之日起有效的董事和高级管理人员责任保险，并将涵盖(I)关闭前已担任公司董事和高级管理人员的人士和 (Ii)在关闭时和结束后将担任母公司及其子公司(包括生效时间后的尚存公司)董事和高级管理人员的人士，其条款不低于(X)现任董事和高级管理人员为公司董事和高级管理人员提供责任保险的条款 为公司董事和高级管理人员提供的责任保险以及(Y)其股权在纳斯达克或备用交易所上市的公司的典型董事和高级管理人员责任保险单的条款，如果适用，哪种保单的承保范围和承保金额对于与本公司具有相似特征(包括业务线和收入)的公司来说是合理合适的。

(C)本第8.4节的规定旨在为每位在截止日期或之前一直担任董事或本公司或母公司高管的 个人的利益而制定，并可由他们执行，未经其书面同意，不得对任何高管或董事进行更改。

(D)在生效时间之前，本公司须取得并全数支付一份为期六年的预付尾部保单的保费，以延长本公司董事及高级管理人员的责任保险范围，为本公司现有董事及高级管理人员责任保险单提供自生效时间起及之后六年的索偿报告或披露期间，其条款及条件包括保额、限额及其他实质条款(应付保费除外)，实质上相当于本公司就生效时间或生效时间之前所产生的事宜所维持的现行保单，包括但不限于本协议拟进行的交易。

8.5母公司公开申报；纳斯达克。在过渡期内，母公司将保持及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在收盘前尽其合理最大努力维持母公司A类普通股、母公司单位、母公司权证和母公司权利在纳斯达克上的上市。在过渡期内，母公司应尽其合理的最大努力，促使(A)母公司S向纳斯达克或备用交易所提出的初始上市申请，经母公司和本公司就本协议拟进行的交易相互同意并已获得批准；(B)满足纳斯达克或备用交易所的所有适用的初始和持续上市要求；及 (C)母公司普通股，包括构成合并总代价的股份，以及母公司认股权证将获批准在纳斯达克或备用交易所(视乎适用而定)上市，惟须受正式发行通知规限，在任何情况下，均须于本协议日期后合理可行范围内尽快及无论如何于生效时间之前。

8.6某些税务事宜。

(A)母公司、合并子公司和本公司均应尽其合理的最大努力，使 再注册合并有资格享受再注册拟纳税待遇，并使合并有资格获得合并拟纳税待遇，且母公司、合并子公司或公司均未采取或将采取任何行动(或不采取任何行动)，如果在生效时间之前或之后，合理地预期该行动(或不采取行动)将阻止或阻碍再注册合并有资格获得再注册拟纳税待遇，为防止 买方在重新注册合并或收购合并后被视为美国联邦所得税准则第7874(B)条规定的国内公司，或收购合并没有资格享受收购意向税待遇 。

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(B)母公司、本公司及其各自的关联公司均应提交符合再注册意向税务处理和购置税处理的所有纳税申报单 (包括在合并课税年度的《财务条例》第1.368节-(A)中或与之一起附上的声明)，并且不得采取与再注册意向税务处理不一致的立场，不得采取与再注册意向税务处理不一致的立场，也不应采取与再注册准则第7874(B)条规定的美国联邦所得税方面的国内公司不一致的立场，或在再注册合并后将买方视为美国联邦所得税的国内公司，或收购意向税务处理(无论是在审计中，纳税申报单或其他报税表)，除非税务机关因《守则》第1313(A)节所指的决定而另有要求。

(C)母公司及本公司应迅速以书面通知另一方，如在截止日期前，任何一方知道或有理由相信再注册合并可能不符合再注册拟税务待遇或收购合并可能不符合收购拟税务处理的资格(以及是否可合理修订本协议的条款以促进该资格，如公司根据其法律顾问的意见合理地确定该等修订可合理地导致再注册拟税务处理或收购拟税务处理，且在商业上并非不可行)，则须作出修订。

(D)任何和所有转让税应由母公司和公司分别支付50%和50%。法律要求的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，双方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。与提交该等报税表或其他文件有关的任何费用应由母公司和公司平分承担。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。

(E)如果美国证券交易委员会要求或要求就(I)重新注册的拟纳税处理提供税务意见，母公司将尽其商业合理努力促使纳尔逊·穆林斯·莱利律师事务所向母公司提供该税务意见，或(Ii)收购拟给予税务处理，则本公司应尽其商业合理努力促使 Loeb&Loeb LLP向本公司提供该税务意见。每一方应尽合理最大努力签署并向适用的税务顾问提交惯例税务申述信函，其形式和内容应令适用的税务顾问合理满意。即使本协议有任何相反规定，Loeb&Loeb LLP不应被要求向任何一方提供关于重新注册的拟纳税待遇的任何意见，Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP也不应被要求向任何一方提供关于收购拟纳税待遇的任何意见。

8.7买方股权激励计划。在登记声明生效日期前，买方应采用本公司与母公司共同同意(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)的新股权激励计划(买方股权激励计划)(买方股权激励计划)，其实质形式为附件C，并经本公司与母公司共同同意作出更改或修订。买方股权激励计划应使可供发行的股份数量等于交易结束后立即发行和发行的买方普通股的1%(1%)，并应包括公司和母公司共同同意的常青树条款，规定在每个会计年度的第一天自动增加由公司和母公司共同决定的买方股权激励计划下可供发行的股份数量。

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8.8延长完成企业合并的时间。在完成收购合并所需或适宜的范围内，母公司应采取一切必要行动，将母公司根据《母公司章程》规定的完成初始业务合并的期限延长至外部完成日期(或双方书面同意的其他日期)。

8.9第16条有关事项。于生效时间前，本公司及母公司均应采取一切必要步骤(在适用法律许可的范围内)，使因拟进行的交易而产生的任何出售本公司普通股或收购买方普通股(在每种情况下，包括因行使、归属或交收任何衍生证券而可交付的证券)而产生的任何出售本公司普通股或收购买方普通股的交易，须受交易所法令第16节的申报规定所规限，而根据交易所法令颁布的第16b-3条规则，有关发行为豁免收购所必需者。

8.10禁售协议。于完成合并前，(I)本公司应 安排若干公司股东及(Ii)母公司应安排母公司普通股持有人与买方订立锁定协议于结束时生效，据此，组成合并总代价的 股份及该等人士于结束合并时收到的与再注册合并及收购合并有关的买方普通股，须根据锁定协议所载更全面的条款及条件进行锁定。

第九条

关闭前的条件

9.1当事人义务的条件。各方完成结算的义务 取决于母公司、买方和公司满足或书面放弃(在允许的情况下)以下所有条件：

(A)任何适用法律的条文及任何命令均不得有效地限制、禁止或施加任何条件以完成拟进行的交易 ，包括重组合并及收购合并。

(B)(I)高铁法案下有关收购合并的所有适用等待期(如有)应已届满或终止，及(Ii)母公司、其附属公司或本公司为完成附表9.1(B)所载的再注册合并及收购合并而须获得任何主管当局的同意、批准或授权的每一项同意、批准或授权均已取得，并应具有十足效力及作用。

(C)任何当局不得发布命令或颁布法律，以禁止重新成立公司合并和收购合并，或使重新成立公司合并和收购合并成为非法，这些命令或法律是最终的和不可上诉的。

(D)母公司应(I)在实施与本协议拟进行的交易相关的任何赎回母公司A类普通股后，拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或(Ii)以其他方式豁免遵守证券法颁布的第419条的规定。

(E)应已获得公司股东的批准。

(F)所需的每一项母公司提案均应在母公司股东大会上获得批准。

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(G)买方S就本协议拟进行的交易向纳斯达克或备选交易所提出的初始上市申请应已获有条件批准，且在生效时间之后，买方应立即满足纳斯达克或备选交易所(视情况而定)任何适用的初始及持续上市要求 ，买方将不会收到任何不符合要求的通知，且构成合并总对价的股份应已获批准在纳斯达克或备选交易所(如适用)上市。

(H)登记声明应已于 根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得发布仍然有效的暂停登记声明效力的停止令，寻求此类停止令的诉讼不得由美国证券交易委员会发起且未被撤回。

(I)重新注册合并应已完成，并已在适当的司法管辖区提交适用的证书。

(J)对Play Company和Solaire Partners的收购应已完成。

(K)合并应由K Wave Media Ltd.和GLST Merge Sub Inc.签署。

9.2母方义务的条件。母公司各方完成结案的义务 须满足或放弃母公司S唯一和绝对的自由裁量权，以满足或放弃下列所有进一步条件：

(A)本公司 应已在所有重大方面正式履行或遵守本协议项下要求本公司于截止日期或 前履行或遵守的所有义务(而不影响本协议所载的任何重大或类似的限制条件)。

(B)本协议中包含的公司陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有 资格)，除公司基本陈述外，在本协议日期和截止日期在各方面都应真实和正确，就好像在该日期和截止日期作出的陈述和保证一样(但任何该等陈述和保证是在较早日期作出的除外)，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期和截至该较早日期均为真实和正确的，但在每种情况下， 任何该等陈述及保证(不论其中所载与重大或重大不利影响有关的所有限制及例外)均属真实及正确，以致总体上不会或合理地 预期不会对本公司造成重大不利影响。

(C)公司的基本陈述(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有 限制和例外)在本协议日期和截止日期应在各方面真实和正确，如同在该日期作出的一样(但 在特定日期明确作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截止该特定日期应真实和正确)，但不存在最低限度的不准确。

(D)自本协议之日起，对公司、Play公司和Solaire Partners作为一个整体，不应发生任何持续的重大不利影响。

(E)母公司应已收到由公司首席执行官 签署的证书，日期为截止日期，证明本第9.2条(A)、(B)、(C)和(D)的规定的准确性。

59

(F)母公司应已收到一份截止日期由公司秘书签署的证书，并附上下列文件的真实、正确和完整的副本：(I)经特拉华州国务秘书于最近日期核证的《公司章程》；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事会正式通过的授权本协议的决议、本公司参与的附属协议和拟进行的交易以及由此与公司股东书面同意的副本；(br}和(Iv)由特拉华州州务卿于最近日期认证的公司良好信誉证书。

(G)本公司及公司证券持有人(视何者适用而定)均须已签署及向母公司交付本公司或该公司证券持有人(视何者适用而定)为其中一方的每份附属协议的副本。

(H)本公司应已向母公司交付符合《财务条例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)条要求的经正式签署的证书，以及根据《财务条例》第1.897-2(H)(2)条的要求向美国国税局递交的通知，连同母公司在交易结束后代表公司向美国国税局递交通知的书面授权。每个日期不超过截止日期前三十(30)天，其形式和实质由母公司和公司合理商定。

(I)本公司须已取得附表4.8所载的每间公司的同意。

9.3公司义务的条件。本公司完成结案的义务取决于满足或放弃本公司对以下所有其他条件的唯一和绝对酌情决定权：

(A)母公司各方应在截止日期或之前，在所有实质性方面均已正式履行或遵守本协议项下要求母公司履行或遵守的所有义务(不实施任何实质性或其中包含的类似限制条件)。

(B)本协议中包含的母方的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制)，除母方的基本陈述外，在本协议之日和截止日期应为真实和正确的，如同在该日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期和截止到该较早的日期应真实和正确)， ，任何此类陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)的真实性和正确性，总体上不会对母公司造成或合理预期会对母方产生重大不利影响。

(C)在本协议日期和截止日期，母公司的基本陈述应在各方面真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截止该日期应真实和正确)，但不存在最低限度的不准确之处。

(D)自本协议之日起，不应对母方造成持续的实质性不利影响。

60

(E)本公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由母公司各方的一名授权人员签署，证明本第9.3节(A)、(B)、(C)和(D)条款的规定的准确性。

(F)本公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由母公司和买方的授权人员签署，并附上母公司和买方董事会正式通过的授权本协议的决议、母公司或买方参与的附属协议以及据此和由此拟进行的交易以及母公司建议书的真实、正确和完整的副本。

(G)本公司应已收到一份日期为 截止日期的证书，该证书由合并子公司的授权人员签署，并附上真实、正确和完整的副本(I)董事会和合并子公司的唯一股东正式通过的授权本协议的决议、合并子公司参与的附属协议和拟进行的交易的副本，以及(Ii)截至最近日期经特拉华州州务卿认证的合并子公司良好信誉证书。

(H)母公司、买方、保荐人或母公司的其他股东(视何者适用而定)均须已签署及向本公司交付母公司、买方、保荐人或母公司的该等其他股东(视何者适用)为立约一方的每份附属协议的副本。

(I) 买方S完成交易后董事会的规模和组成应按照第3.6节的规定进行任命。

第十条

终止

10.1无缺省终止。

(A)如果(I)本协议项下拟进行的交易尚未在2024年6月22日(外部结束日期)当日或之前完成；及(Ii)寻求终止本协议的一方(即母公司或合并子公司或本公司)实质性违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务 不是关闭未能在外部截止日期或之前发生的原因或结果，则母公司或公司(视情况而定)有权根据其唯一选择终止本协议，而无需对另一方承担责任。该权利可由母公司或本公司(视情况而定)在外部截止日期后的任何时间向另一方发出书面通知而行使。

(B)如果主管当局发布了一项命令或颁布了一项法律，其效果是禁止重新注册合并或收购合并，或使重新注册合并或收购合并成为非法的，该命令或法律是最终的，不可上诉，母公司或公司有权自行选择终止本协议，而不对另一方承担责任；提供, 然而，,如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定是该授权机构采取此类行动的主要原因或主要原因，则公司或母公司不得享有根据本节终止本协议的权利。

(C)经本公司及母公司各自董事会正式授权的双方书面同意，本协议可于任何时间终止。

61

10.2违约终止。

(A)母公司可通过向公司发出书面通知终止本协议，但不损害母公司或合并子公司可能具有的任何权利或义务：(I)在交易结束前的任何时间，如果公司违反了本协议中包含的、在交易结束时或之前履行的任何陈述、担保、协议或契诺，并且已经或将合理地使 不可能满足第9.2(A)至9.2(C)节中规定的任何条件(终止公司的违约行为)；但是，如果公司通过尽其合理的最大努力可以纠正该终止违约行为，则在公司收到母公司关于该违约行为的通知后长达三十(30)天的时间内，但只有当公司继续尽其合理的最大努力纠正该终止公司违约行为(公司治疗期)时，该终止行为才不会生效，并且只有在该终止公司违约行为在公司治疗期内未得到纠正的情况下，该终止行为才会生效；或(Ii)于本公司股东书面同意截止日期后任何时间，如本公司尚未将本公司股东批准书送交母公司(但在本公司将本公司股东批准书送交母公司后，母公司将不再有权根据第(Ii)款终止本协议)。

(B)公司可通过向母公司发出书面通知终止本协议，但不影响公司可能拥有的任何权利或义务，如果母公司在收盘前的任何时间违反了本协议的任何契诺、协议、陈述和在收盘时或之前履行的保证，这使得或合理地使第9.3(A)或9.3(B)节中规定的任何条件不可能得到满足(终止母公司违反协议)；但如果母公司通过尽其合理的最大努力可纠正该终止母公司违约，则在母公司收到该违约通知后的三十(30)天内，但只有在母公司继续尽其合理最大努力纠正该终止性母公司违约的情况下(母公司治疗期)，该终止才不会生效，并且只有在母公司治疗期内未纠正该终止性母公司违约的情况下，该终止才会生效。

10.3终止的影响。如果本协议根据本协议第十条终止，本协议将失效，不再具有进一步的效力或效果，而任何一方(或任何股东、董事、高管、员工、关联公司、代理人、 顾问或代表)将对本协议的其他各方承担责任；但如果终止是由于一方故意违反其在本协议下的契诺和协议，或因与本协议预期进行的交易有关的普通法欺诈或故意违约而导致的，则该方不得因任何此类故意违反或普通法欺诈而免除对其他各方的责任。第8.3节、第10.3节和第XI条以及保密协议的规定在本协议根据第X条终止后继续有效。

第十一条

其他

11.1通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是以手寄、电子邮件或国家认可的隔夜快递服务的方式，则在工作日下午5：00之前送达， 收件人在递送日期和时间，如果在下午5：00之后递送，则收件人S在递送后的第一个工作日内；(B)如果通过电子邮件，则在发送之日并确认收到肯定的 收据；或(C)通过预付费挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日，要求回执。通知应按如下方式发给双方当事人(电话号码除外，仅为方便起见 )，或按照本通知规定一方当事人应向其他当事人指定的其他地址：

62

如向本公司(或在交易结束后，尚存的公司或母公司)：

K Enter Holdings Inc.

16192科斯特骇维金属加工

特拉华州刘易斯，19958

注意：泰德·金，董事

电子邮件：Ted@lobalfundpe.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

注意：米切尔·S·努斯鲍姆

电子邮件：mnussbaum@loeb.com

如果是母公司或合并子公司(在交易结束前)：

全球之星收购公司。

国际大道1641号，208单元

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22102

注意： 首席执行官Anthony Ang

电邮：

将一份副本(不构成通知)发给：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

劳拉街北50号，41楼

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32202

注意：小Daniel·B·努恩

电子邮件：daniel.nunn@nelsonmullins.com

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

宪法大道西北101号

套房 900

华盛顿特区，20001

注意：安迪·塔克

电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com

11.2修正案；没有豁免；补救措施。

(A)本协定不能被修改，除非通过双方签署的书面文件，并且不能以口头或行为方式终止。除由被强制执行的一方签署的书面声明外，不得放弃本协议的任何规定，且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。

63

(B)任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救，或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。对一方的任何通知或要求均不放弃或 以其他方式影响该方的任何义务或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不应妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。

(C)除本协议另有明文规定外，本协议中关于任何权利或补救措施的声明不得损害本协议中所述的任何其他权利或补救措施，或以其他方式可能获得的任何其他权利或补救措施。

(D)尽管本协议有任何相反规定，任何一方都不应就任何违反(或被指控违反)本协议或本协议任何规定或与本协议有关或与本协议相关或与本协议相关的任何事项寻求任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论项下的惩罚性或惩罚性损害赔偿，也不承担任何责任。

11.3 S讨价还价；不得对起草人有任何推定。本协议已由谈判实力相当的各方在S的情况下进行谈判，每一方均由律师代表或曾有机会由律师代表但拒绝了 并参与了本协议的起草。本协议不在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，否则也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得基于谁可能起草本协议或本协议条款而做出有利于或不利于任何一方的推定。

11.4宣传。除法律或适用的证券交易所规则另有规定，且除其他母公司美国证券交易委员会文件外，双方同意，未经本协议另一方事先批准，双方及其代表不得在本协议项下拟进行的交易完成前发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果法律或适用的证券交易所规则要求一方当事人作出该等披露，在可行的情况下，作出该等决定的一方将采取合理的商业努力，让另一方在其发行前有合理的时间就该等披露作出评论。

11.5费用。与本协议和本协议拟进行的交易相关的成本和开支应在交易结束后由母公司支付。未结案的，由双方各自承担费用。

11.6没有任务或授权。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。任何未经此种同意而据称的转让或转授均属无效。

11.7适用法律。本协议以及因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

11.8对应方；电子签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自向每一方交付已签署的副本或较早向每一方交付原件、复印件或电子传递的签名 页时生效，这些页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

64

11.9整个协议。本协议连同附属协议规定了双方就本协议及其标的的完整协议，并取代所有先前和当时的谅解和与之相关的协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例均不能解释或限定本协议或任何附属协议的规定。除非本协议或任何附属协议另有明文规定，否则本协议或其任何条款的效力不受任何先决条件的限制。尽管有上述规定，保密协议不会被本协议取代，也不会在本协议中合并，并将根据其条款继续，包括在本协议终止的情况下。

11.10可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以 (或促使有关法院或其他法律机构替换)任何被裁定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。

11.11进一步保证。每一方均应在本协议项下的S义务范围内，签署和交付合理认为是完成本协议所述交易所需的文件和采取必要的行动。

11.12第三方受益人。除第8.4节和第11.19节另有规定外，本协议或本协议的任何条款均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。

11.13豁免。本公司已阅读招股章程，并理解母公司已根据信托协议为母公司的公众股东及首次公开招股承销商的利益而设立信托账户，而除信托账户所持有款项所赚取的部分利息外，母公司只可为信托协议所载目的而从信托账户支付款项。作为母公司同意订立本协议的代价，本公司代表公司证券持有人同意，在交易结束前，本公司现在及以后任何时间均不会因与母公司的任何谈判、合同或协议或因与母公司的任何谈判、合同或协议而对信托账户中的任何款项享有任何权利、所有权、权益或申索，并特此同意不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

11.14无其他陈述；无信赖性。

(A)公司、任何公司证券持有人或其各自的任何代表均未就本协议或任何附属协议预期的交易或与本协议或任何附属协议预期的交易作出任何性质的明示或默示的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第四条明确规定的陈述和保证除外。在不限制上述一般性的情况下，本公司、任何公司证券持有人或其各自的任何代表都没有，也不应被视为已经在向母公司及其代表提供的与公司有关的材料中，包括尽职调查材料中，或在公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的公司业务的任何陈述或担保中，也不应被视为已作出任何陈述或保证，且任何此类陈述中均未包含任何陈述

65

材料或在任何此类陈述中作出的陈述或保证，应被视为本协议项下的陈述或保证，或母公司或合并子公司在签署、交付和 履行本协议、附属协议或拟进行的交易时被视为依赖的陈述或保证，在每种情况下，本协议附表修改的第四条中规定的陈述和保证除外。据了解，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括公司提供的任何要约备忘录或类似材料， 任何公司证券持有人或他们各自的代表不是也不应被视为包括公司或任何公司证券持有人的陈述或担保，且母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、附属协议和据此拟进行的交易时，不应也不应被视为依赖。除第四条规定的陈述和保证外，在每种情况下，经本协定减让表修改的每种情况。除本公司在第四条中明确提出并经附表修改的具体陈述和担保外：(A)母公司确认并同意：(I)本公司、本公司证券持有人或其任何代表都没有或已经就本公司、本公司的业务、本公司的资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他)、本公司的任何负债的性质或范围，在法律或股权方面作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。本公司任何业务的有效性或成功程度，或向母公司、合并子公司或其各自代表提供或在任何数据室、虚拟数据室、管理演示或任何其他形式提供给母公司、合并子公司或其各自代表的有关公司的任何机密信息备忘录、预测、收益预测或估计或其他信息(财务或其他方面)的准确性或完整性，以期待或与预期的交易相关，或与任何其他事项或事物有关；及(Ii)任何公司证券持有人或本公司的代表，不论明示或默示，均无权作出第(Br)条第四款中未特别列出的任何陈述、保证或协议，但须受本条款所规定的有限补救措施所规限；(B)母公司及合并附属公司均明确表示不依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证， 并承认并同意本公司证券持有人及本公司已明确拒绝并特此拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；及(C)本公司、本公司证券持有人或任何其他人士不会就任何该等其他陈述或保证向母公司、合并附属公司或任何其他人士承担任何责任，包括对未来收入、开支或支出、未来经营业绩、未来现金流或公司未来财务状况或公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。

(B)母公司、合并子公司或其各自的任何代表均未就本协议或任何附属协议拟进行的交易作出任何性质的 任何明示或默示的陈述或担保，但经本协议的附表和母公司美国证券交易委员会文件修改的、 第五条明确规定的陈述和担保除外。在不限制上述一般性的情况下，母公司、合并子公司及其各自的任何代表都没有、也不应被视为在向公司和公司证券持有人及其代表提供的与母公司和合并子公司有关的材料中，包括尽职调查材料中，或在母公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的母公司业务的任何陈述或担保中作出任何陈述或保证，且不应被视为已作出任何陈述或保证。任何该等材料所载或在任何该等陈述中所作的陈述，均不得视为本协议项下的陈述或保证，或本公司及本公司证券持有人在签署、交付及履行本协议、附属协议或

66

在此或由此预期的交易，但经本协议的附表和母公司美国证券交易委员会文件修改的第五条所述的陈述和保证除外。双方理解，母公司、合并子公司或其各自代表提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括母公司、合并子公司或其各自代表提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为包括母公司和合并子公司的陈述或担保，并且公司或公司证券持有人在签署、交付和履行本协议、附属协议以及在此或因此计划进行的交易时，不应也不应被视为依赖，但第五条所述的陈述和担保除外。在 每种情况下，由本协议的减让表和母美国证券交易委员会文件修改。除母公司和合并子公司在第五条中明确作出的具体陈述和担保外，在每种情况下，经附表和 母公司美国证券交易委员会文件修改：(A)本公司确认并同意：(I)母公司、合并子公司或其各自的任何代表都没有或已经在法律或股权方面就母公司、合并子公司、母公司或合并子公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)、母公司或合并子公司的任何责任的性质或程度作出任何明示或默示的陈述或担保。母公司或合并子公司的任何业务的有效性或 任何机密信息备忘录、预测、收益预测或估计的准确性或完整性，或向公司、公司证券持有人或其各自代表提供或提供给公司、公司证券持有人及其代表的有关母公司或合并子公司的任何机密信息备忘录、预测、收益预测或其他信息(财务或其他方面)的准确性或完整性。和(Ii)母公司或合并子公司的代表 没有任何明示或默示的权力，可以作出第五条中未具体列出的任何陈述、担保或协议，并受本条款规定的有限补救措施的约束；(B)本公司明确否认其 依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何此类陈述或担保，并承认并同意母公司和合并子公司已明确拒绝，并在此明确否认任何人作出的任何此类 其他陈述或担保；及(C)母公司、合并附属公司或任何其他人士概不对本公司、本公司证券持有人或任何其他人士就任何该等其他陈述或保证，包括对未来收入、开支或开支、未来营运业绩、未来现金流量或母公司或未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算，对本公司、本公司证券持有人或任何其他人士承担任何责任。

11.15放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本协议或任何附属协议引起的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方的交易有关、相关或附带的任何 权利，放弃与本协议或与本协议相关或与之相关的任何交易或与本协议拟进行的任何交易或拟进行的任何交易相关的任何融资，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面的交易。双方特此同意并同意，任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议副本的正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均证明并承认：(A)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(D)每一方都是通过本节第11.15条中的相互放弃和证明等原因被引诱签订本协议的。

67

11.16提交司法管辖区。每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则接受特拉华州威尔明顿的联邦法院)(或其任何上诉法院)的专属管辖权， 为了以下任何行动的目的：(A)根据本协议或任何附属协议产生的或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或任何拟进行的交易进行的交易相关或相关或附带的任何交易，不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议或抗辩、反索赔或其他方式在任何诉讼中主张：(I)根据本协议或任何附属协议产生的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或拟进行的任何交易进行的交易相关或相关或附带的任何交易，(A)因任何原因不受第11.16节所述法院管辖的任何主张，(B)其或其财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式) 及(C)(X)在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起，(Y)该诉讼的地点不当或(Z)本协议或其标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。每一方均同意，以挂号邮寄方式将任何诉讼程序文件、传票、通知或文件送达第11.1节所述的S本人的地址，即为该诉讼程序文件的有效送达。

11.17律师费。如果任何一方在本协议项下或因本协议或与本协议有关而提起任何法律诉讼，胜诉方应有权获得法院确定和确定的合理律师费、费用和费用。

11.18补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施相累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。每一方同意，其不会反对授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，如果根据本协议条款 明确可用，基于其他各方在法律上有足够的补救措施，或特定履行裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的补救措施。

68

11.19无追索权。本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易而强制执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何争议、索赔或争议只能针对明确指定为本协议当事方的实体提出，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。董事过去、现在或将来对本协议任何指名方(此等人士旨在成为本协议第11.19条的第三方受益人)的任何代表或关联方(此等人士为本协议第11.19款的第三方受益人)的任何责任(无论是合同或侵权责任、法律责任或衡平法责任或其他责任，或基于任何旨在使实体一方对其所有者或关联方承担责任的理论)不对该指名方的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任或任何争议承担任何责任(无论是在合同中还是在侵权行为中)。基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或争议。

[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

69

兹证明本协议已于上述日期正式签署，特此声明。

家长：
全球明星收购公司。
发信人：

/发稿S/安东尼·昂

姓名：安东尼·昂
头衔：首席执行官
公司：
K Enter Holdings Inc.
发信人：

/s/李英宰

姓名：李英宰
头衔：首席执行官

[合并协议签名页]