8-K

/发稿S/安东尼·昂

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年6月15日

全球明星收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)


001-41506		86-2508938
(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主识别号码)

1641国际驱动单元208

麦克莱恩, 弗吉尼亚州

22102

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号703-790-0717

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☒

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股、一份可赎回认股权证和一项权利组成	GLSTU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元	GLST	纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元	GLSTW	纳斯达克股市有限责任公司
可兑换为A类普通股十分之一股的权利	GLSTR	纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01签订实质性的最终协议。

合并协议

于2023年6月15日，位于特拉华州的Global Star Acquisition Inc.(“公司”)与特拉华州的公司K Enter Holdings Inc.(“K Enter”)、买方(定义见合并协议)及合并附属公司(定义见合并协议)订立合并协议(“合并协议”)。合并协议拟进行的交易在下文中被称为“企业合并”。本报告中使用的8-K表格中的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义，但在本报告中未作其他定义。

K Enter Holdings Inc.是一家最近成立的控股公司，目的是收购七家总部位于韩国的多元化娱乐运营公司，从事娱乐内容和IP创作业务(“七家韩国实体”)。

合并

合并协议规定，(其中包括)根据有关条款及条件，(I)于业务合并结束日期前至少一个营业日(“结束”)，本公司将与将成立开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司(“买方”)的K Wave Media Ltd.合并及并入K Wave Media Ltd.(“买方”)，买方继续作为尚存的法团(“再注册合并”)；及(Ii)于结束日期，GLST合并附属公司，将成立的特拉华州公司和买方的全资附属公司(“合并附属公司”)将与K Enter合并并并入K Enter，而K Enter将作为买方的全资附属公司继续存在(“收购合并”)。

合并注意事项

于合并生效时，(I)本公司每股已发行及已发行普通股(“本公司普通股”)，除由本公司作为库存股拥有之公司普通股或本公司任何直接或间接全资附属公司所拥有之任何公司普通股外，将自动转换为买方一股普通股(“买方普通股”)，及(Ii)本公司每股已发行及已发行认股权证将自动转换为认股权证，以每股11.50美元之价格购买一股买方普通股(“买方认股权证”)，(Iii)本公司的每项已发行及尚未发行的权利将自动转换为于业务合并完成时收取一股买方普通股十分之一(1/10)的权利(“买方权利”)，及(Iv)本公司的每一已发行及尚未发行的单位应分开并自动转换为一股买方普通股、一份买方认股权证及一项买方权利。每份买方认股权证及买方权利应分别拥有并须受管限本公司认股权证及本公司权利的适用协议所载相同条款及条件的规限。在重新合并完成时，公司的所有普通股、认股权证、权利、单位和其他证券将停止发行，并自动注销和注销，不复存在。

收购合并完成后，(I)由公司或合并子公司(或公司的任何其他附属公司)或K Enter(作为库存股或其他形式)拥有的每股K Enter股本(如有)将自动注销和注销，而不进行任何转换；(Ii)已发行和已发行的每股K Enter优先股将被视为转换为K Enter普通股；(Iii)K Enter每股已发行和已发行的普通股，包括因强制转换K Enter优先股而被视为已发行的K Enter普通股，应转换为获得相当于转换比例的数量的买方普通股的权利，及(Iv)每股已发行和已发行的合并附属普通股将转换为一股新发行的缴足股款和不可评估的K Enter普通股。换股比率是指(A)61,000,000股买方普通股除以(B)全部稀释后K股入股普通股的总和所得的商数。K入股普通股总数是指(A)所有K股入股普通股于紧接收市前已发行及已发行之普通股；加上(B)K入股于紧接收市前已发行及已发行之优先股转换后可发行之普通股；加上(C)K入股于紧接收市前已发行及已发行之任何其他已发行证券全面转换、行使或交换后可发行之普通股；加上(C)K入股于紧接收市前可直接或间接转换为或可交换或可行使之任何其他已发行证券。

成交的条件

成交须受若干惯常条件所规限，其中包括(I)本公司股东批准合并协议及相关建议，(Ii)K Enter股东批准合并协议，(Iii)买方将提交有关企业合并的表格F-4的注册声明(“注册声明”)的效力，该注册声明将包含本公司就其征集与业务合并有关的委托书供本公司股东表决的委托书，以及注册说明书所述的其他事项。(Iv)在买方在纳斯达克或备用交易所首次上市申请获得批准后，(V)本公司至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，(Vi)确保各方陈述和担保的准确性，除非一般情况下不会产生重大不利影响，且就某些基本陈述而言，在所有重要方面，(Vii)各方遵守关门前(Ii)在没有任何法律限制或强制令禁止或禁止完成业务合并的情况下，(Ix)在收到、到期或终止适用的政府批准及反垄断等待期后，(X)重新注册合并已完成且适用证书已提交适当司法管辖区，(Xi)收购七家韩国实体的若干实体已完成，及(Xii)买方及合并附属公司已加入合并协议。

契诺、陈述和保证

合并协议各方订立了此类交易的惯例契诺，其中包括：(I)各方有义务(如适用)在正常过程中开展各自的业务，并在完成交易时符合以往的惯例，(Ii)各方不得就某些替代交易启动任何谈判或订立任何协议，(Iii)本公司和买方共同编制注册说明书，买方提交注册说明书，以及本公司采取某些其他行动，以使本公司就业务合并的某些建议获得本公司股东的必要批准，及(V)允许本公司行使权利延长其完成其初步业务合并的最后期限。

合并协议各方已就此类交易作出惯常的陈述和保证。合并协议各方的陈述和担保一般不会在交易结束后继续生效。

终端

合并协议可由K Enter或本公司在某些情况下终止，其中包括(I)经K Enter或本公司双方书面同意，(Ii)如果截至2024年6月22日早些时候尚未完成交易，则由K Enter或本公司终止，以及重大违约或违反

寻求终止合并协议的一方的任何陈述、担保、契诺或义务不是未能在2024年6月22日或之前完成交易的原因或结果，(Iii)如果企业合并被最终、不可上诉的政府命令的条款永久禁止、禁止或阻止，则由K Enter或本公司终止，(Iv)如果另一方严重违反各自在合并协议下的陈述或契诺，且未及时纠正该违约行为，则K Enter或本公司拒绝。

合并协议终止后，除终止后的某些条款外，任何一方均不承担任何责任。

提交和结案的时限

买方期望在签署《企业合并协议》后尽快提交注册说明书。预计在履行或放弃合并协议中规定的结束条件后，将完成交易。

上述对合并协议和业务合并的描述并不声称是完整的，并受合并协议的条款和条件的限制，合并协议的副本在此作为附件2.1存档，并通过引用并入本文。合并协议包含合并协议各方在合并协议日期或其他特定日期相互作出的陈述、保证和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的主张乃为各方之间的合约目的而作出，并须受各方在谈判合并协议时同意的重要条件及限制所规限。所附合并协议旨在向投资者提供有关其条款的信息，并不打算提供有关本公司、K Enter或合并协议任何其他方的任何其他事实信息。特别是，合并协议中所载的陈述、保证、契诺和协议仅为合并协议的目的和截至特定日期的目的而作出，完全是为了合并协议各方的利益(合并协议中明确规定的除外)，可能会受到订约各方商定的限制(包括为了在合并协议各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确立为事实)，并可能受到适用于订约各方的重大标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的标准以及提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告和文件。投资者不应依赖陈述、保证、契诺或协议，或其任何描述，作为合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述及保证的标的事项及其他条款的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在本公司的买方或K Enter的公开披露中充分反映。

禁售协议

在交易结束时，买方、Global Star Acquisition 1 LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“发起人”)、K Enter的某些前股东(此类股东、“目标持有人”)以及其他个人和实体(统称为“持有人”和各自的“持有人”)将签订锁定协议(“禁闭”关于保荐人于紧接成交后持有的买方普通股及买方认股权证，以及目标持有人于紧接成交后持有的买方普通股(“禁售股”)，据此，各持有人同意不会直接或间接要约、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置任何锁定在申请禁售期内的股份，按锁定协议。禁售期是指：(一)关于50%的锁定股票，(A)在收盘后六个月内及(B)买方普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、供股、重组和资本重组调整后)的日期(以较早者为准)，且(Ii)关于剩余50%的任何30个交易日内的任何20个交易日锁定股票(或转换后可发行的普通股)，收盘后六个月。

上述禁售协议的描述并不声称是完整的，其全部内容受锁定该协议的一种形式作为本协议的附件110.1提交，并通过引用并入本文。

注册权协议

合并协议预期，于完成交易时，买方、保荐人、本公司若干前股东(该等股东连同保荐人、“公司持有人”)及K Enter的若干前股东将订立一项登记权协议(“登记权协议”)，据此，买方将有责任提交一份登记声明，以登记根据一九三三年证券法(经修订)下的规则第415条，转售由登记权协议订约方持有的买方若干证券。注册权协议亦将为保荐人、本公司持有人及目标持有人提供无限的“搭载”登记权，但须受若干要求及惯例条件所规限。

注册权协议修订及重申本公司、保荐人及其他各方就本公司首次公开招股订立的注册权协议。注册权协议将于(A)注册权协议日期五周年或(B)就任何持有人而言，于该持有人不再持有任何须注册证券(定义见该协议)之日终止，以较早者为准。

上述注册权协议的描述并不完整，并受注册权协议的条款和条件的限制，注册权协议的表格作为本协议的附件10.2存档，并通过引用并入本文。

合并协议

合并协议载有一份合并协议作为证物，将由买方及合并附属公司于其法律组成时签立，以约束双方遵守合并协议的条款及条件。

前述对合并协议的描述并不完整，其全部内容受合并协议的条款和条件的限制，该协议的副本或形式作为本协议的附件10.3存档，并通过引用并入。

重要通知

全球之星收购公司简介

本公司(纳斯达克股票代码：GLSTU)是为与一家或多家企业进行合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司。该公司将北欧地区和亚太地区，特别是东南亚作为其地理重点。该公司由公司董事长兼首席执行官安东尼·昂、公司首席运营官邱志强和公司首席财务官Shan领导。

关于K Enter控股公司

K Enter Holdings Inc.是一家最近成立的控股公司，目的是收购七家总部位于韩国的多元化娱乐运营公司，从事娱乐内容和IP创作业务(“七家韩国实体”)。K Enter拥有一支内部的K剧制作团队，被K Enter收购的七家韩国实体包括Solaire Partners Ltd.(“Solaire Partners”)，这是一家总部位于韩国首尔的韩国内容专业私募股权公司，投资了一些韩国以外票房最高的电影、一家K剧制作公司、三家K电影制作公司、一家虚拟制作公司和一家知识产权销售公司。作为一个联合平台，我们预计这些公司将提供大量的协同效应。

其他信息以及在哪里可以找到它

本表格8-K的当前报告仅供参考，旨在协助有兴趣的各方就拟议的业务合并进行自己的评估。然而，这份8-K表格的当前报告并不是包罗万象的，也不是包含对公司、K Enter或拟议的业务合并进行全面分析所需的所有信息。

关于建议的业务合并，买方应在K Enter的协助、合作和商业上合理的努力下，编制并向美国证券交易委员会提交一份F-4表格的注册说明书，其中将包括一份公司的委托书/招股说明书(“注册说明书”)。公司敦促其投资者、股东和其他利害关系人阅读提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书以及通过引用纳入其中的文件，因为这些文件将包含有关公司、K Enter和拟议的业务合并的重要信息。在美国证券交易委员会宣布注册说明书生效后，最终委托书/招股说明书及其他相关文件将邮寄至就建议企业合并进行投票的记录日止的本公司股东，并将包含有关建议企业合并及相关事宜的重要资料。建议本公司股东及其他有利害关系的人士阅读该等资料(包括其任何修订或补充)及与本公司为批准(其中包括)建议的业务合并而举行的股东大会的委托书有关的任何其他相关文件，因为该等材料将包含有关本公司、K Enter及建议的业务合并的重要资料。股东还可以免费获得初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书以及与这笔交易有关的其他相关材料，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，或通过以下方式提出请求：Global Star Acquisition Inc.，1641 International Drive，Unit208，McLean，VA 22102或(703)790-0717。本报告中提及的表格8-K所载或可通过其访问的网站上的信息并未通过引用纳入本表格8-K的本报告，也不是本报告的一部分。

没有要约或恳求

本8-K表格中的当前报告不是关于任何证券或建议的企业合并的代理声明或委托、同意或授权，也不应构成出售要约或要约购买任何证券的要约，也不应在任何州或司法管辖区的任何州或司法管辖区出售证券，在这些州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，在根据任何州或司法管辖区的证券法注册或资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约，或免除招股说明书的要求。

征集活动中的参与者

K Enter公司及其各自的董事和高级管理人员可被视为与拟议的业务合并相关的向公司股东征集委托书的参与者。公司的股东和其他利益相关者可以免费从公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中获取有关公司董事和高级管理人员的更详细信息。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为与拟议的企业合并相关的向公司股东征集委托书的参与者的信息，将在拟议的企业合并的委托书/招股说明书中列出(如果有)。有关与拟议业务合并相关的委托书征集参与者利益的其他信息将包括在公司打算提交给美国证券交易委员会的委托书声明/招股说明书中。如上所述，您可以免费获得这些文档的副本。

有关前瞻性陈述的警告性陈述

本表格8-K的当前报告仅供参考，旨在协助有兴趣的各方就拟议的业务合并进行自己的评估，而不是出于其他目的。本报告中未有明示或暗示的陈述或保证，或与本报告中的8-K表格有关的陈述或保证。在法律允许的最大范围内，本公司、K公司或其各自的任何子公司、利益持有人、联属公司、代表、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、顾问或代理人不对因使用本8-K表格的当前报告、其内容、其遗漏、依赖其中所包含的信息或传达的意见或与此相关的其他方面而产生的任何直接、间接或后果性损失或利润损失负责或承担任何责任。本报告中使用的8-K表格中的行业和市场数据来自第三方行业出版物和来源，以及为其他目的编写的研究报告。公司和K Enter都没有独立核实从这些来源获得的数据，也不能向您保证数据的准确性或完整性。这些数据可能会发生变化。此外，这份8-K表格的当前报告并不是包罗万象的，也不包含对公司、K Enter或拟议的业务合并进行全面分析所需的所有信息。这份8-K表格的当前报告的读者应各自对公司和K Enter以及信息的相关性和充分性做出自己的评估，并应进行他们认为必要的其他调查。当前的Form 8-K报告包含联邦证券法定义的某些“前瞻性陈述”，包括有关拟议的业务合并的好处的陈述，包括K Enter加速其产品开发并将其推向市场的能力、拟议的业务合并的预期完成时间，以及公司和K Enter对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本报告以Form 8-K的形式提交本报告之日的看法。公司和K Enter预计后续事件和发展将导致公司和K Enter的评估发生变化。这些前瞻性表述可能包括但不限于“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”、“可能”、“继续”、“思考”、“战略”、“未来”、“以及类似的表述，涉及重大风险和不确定因素(其中大多数因素不在本公司或K Enter的控制范围之内)。

此外，这份8-K表格的当前报告包括一组可能对本公司、K Enter或建议的业务合并产生重大影响的风险因素的摘要，这些风险因素并非旨在涵盖本公司、K Enter或建议的业务合并所面临或可能面临的所有风险。可能导致这种差异的因素包括但不限于：(1)可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(2)拟议的业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对证券的价格产生不利影响；(3)拟议的业务合并可能无法在公司的业务合并截止日期前完成的风险；(4)无法完成拟议的企业合并，包括但不限于未能获得公司股东的批准或未能就合并协议达成协议，未能获得某些政府、监管机构和第三方的批准或未能满足合并协议完成的其他条件；(5)未能达到公司股东赎回后的最低可用现金金额；(6)建议的业务合并后无法获得或维持本公司普通股在纳斯达克上市，包括但不限于因完成建议的业务合并而出现超过预期水平的赎回或未能达到纳斯达克的初步上市标准；(7)建议的业务合并的公告或悬而未决对K Enter的业务关系、经营业绩和整体业务的影响；(8)建议的业务合并扰乱K Enter目前的计划和运营的风险；(9)无法实现拟议业务合并的预期收益和实现估计的预计结果和基本假设，包括但不限于估计的股东赎回和与拟议业务合并相关的成本；(10)公司或K Enter可能受到其他经济或商业因素不利影响的可能性；(11)K Enter竞争市场的变化，包括但不限于其竞争格局、技术发展、娱乐选择的变化或监管变化；(12)国内和全球总体经济条件的变化；(13)K Enter可能无法执行其增长战略的风险；(14)K Enter在拟议的业务合并后在管理其增长和扩大业务方面遇到困难的风险；(15)各方需要筹集额外资本以执行业务计划的风险，这些资金可能无法以可接受的条款或根本无法获得；(16)识别拟议业务合并的预期效益以实现其商业化和发展计划的能力，并识别和实现额外的机会，这些机会可能受到竞争的影响，这些机会可能受到竞争、K Enter在经济上增长和管理增长以及雇佣和留住关键员工的能力的影响；(17)K Enter可能无法开发和保持有效的内部控制的风险；(18)K Enter可能无法跟上快速的技术发展或娱乐品味的变化以提供新的和创新的产品和服务的风险，或者可能对不成功的新产品和服务进行大量投资的风险；(19)开发、许可或获取新内容、产品和服务的能力；(20)K Enter无法确保或保护其知识产权的风险；(21)与KEnter业务有关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险；(22)网络安全或外汇损失的风险；(23)适用法律或法规的变化；(24)可能对与合并协议或拟议的业务合并相关的各方提起的任何法律诉讼的结果；(25)全球新冠肺炎疫情的影响和应对措施对上述任何风险的影响，包括但不限于供应链中断；(26)K Enter未能成功和及时完成对包括Solaire Partners在内的七家运营公司中一家或多家的收购的风险；以及(27)将在注册声明中以及该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中确定的其他风险和不确定性，包括其中“风险因素”项下的风险和不确定性。阁下应审慎考虑上述因素，以及本公司在提交予美国证券交易委员会的10-K年度报告、10-Q季度报告、就拟议业务合并提交的注册说明书(如下所述)“风险因素”一节，以及公司不时提交予美国证券交易委员会的其他文件中所描述的其他风险和不确定因素。这些文件确定和处理了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的重要风险和不确定因素。上述因素列表并非详尽无遗，仅供说明之用，不打算也不得作为对事实或概率的保证、保证、预测或明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在公司和K Enter目前都不知道的其他风险，或者公司和K Enter目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。公司和K Enter预计后续事件和发展将导致公司和K Enter的评估发生变化。然而，虽然公司和K Enter可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司和K Enter明确表示不承担任何这样做的义务。本公司和K Enter均不能保证本公司、K Enter或合并后的公司将达到其预期。因此，不应过分依赖前瞻性陈述，也不应将其视为代表公司和K Enter截至本报告8-K表日期之后的任何日期的评估。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品


展品编号：		描述

2.1*		合并协议，日期为2023年6月15日，由Global Star Acquisition Inc.、K Enter Holdings Inc.、K Wave Media Ltd.和GLST Merge Sub Inc.签署。

10.1		表格锁定协议。

10.2		注册权协议表格。

10.3		加入协议的形式。

104		交互式数据文件的封面(嵌入到内联XBRL文档中)

*	根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。环球之星同意应要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。