附录 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年6月21日，由Diamedica Therapeutics Inc.（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司（“公司”）与本协议签名页面上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人，均为 “买方”，统称为 “购买者”）签名。公司和买方有时在下文中分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会

鉴于根据本协议中规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第 4 (a) (2) 条和/或该法第 D 条关于普通股的注册要求的豁免，公司希望向每位买家发行和出售，每位买方希望单独而不是共同购买普通股本协议对公司、公司证券有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约以及其他有价值的对价（特此确认其收据和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条 定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 是指公司的董事会。

“营业日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州商业银行关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，不得因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或关闭任何实体分行而被视为法律授权或要求商业银行保持关闭状态任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括电汇系统）纽约州纽约商业银行的转账）通常在这一天开放供客户使用。

“加拿大司法管辖区” 指不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、曼尼托巴省、安大略省和魁北克省的每个省。

“加拿大监管机构” 是指加拿大每个司法管辖区的加拿大证券监管机构。

“加拿大证券法” 是指法律规定的相应法规和规则，以及加拿大监管机构的适用的已发布政策、政策声明、工具、一揽子命令、一揽子裁决和通知。

“Clinical Hold” 是指美国食品药品管理局对该公司研究使用公司候选产品 DM199 治疗急性缺血性中风患者的2/3期Remedy2临床试验的研究性新药申请的临床搁置。

“临床暂缓释放” 是指美国食品药品管理局解除临床冻结，使公司能够恢复参与公司2/3期Remedy2临床试验的参与者注册。

“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指所有交易文件由其适用各方执行和交付的交易日，在任何情况下，(i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件均已满足或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 本协议发布之日后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股等价物” 是指公司或子公司有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可以随时转换为、可行使或可交换普通股或以其他方式有权获得普通股的工具。

“普通股” 或 “普通股” 是指根据本协议向每位买方发行或发行的公司上市股份。

就根据《证券法》颁布的第506条而言，就公司作为 “发行人” 而言，“公司受保人” 是指在第506（d）（1）条第一段中列出的任何人。

“披露时间表” 是指随函同时发布的公司披露时间表，未经双方事先书面同意，公司不得修改该时间表。

“披露时间” 指，(i) 如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约时间），以及 (ii) 如果本协议是在午夜（纽约时间）和上午 9:00（纽约时间）之间签署的) 在任何交易日，不得迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）。

“ERISA” 的含义与第 3.1 节 (qq) 中该术语的含义相同。

“评估日期” 应具有第 3.1 (v) 节中该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《美国反海外腐败法》。

“FDA” 是指美国食品药品监督管理局。

“FINRA” 应具有第 3.1 (rr) 节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 的含义与第 3.1 (dd) 节中该术语的含义相同。

“知识产权” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“传奇移除日期” 应具有第 4.1 (d) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“上市股票” 是指公司有表决权、无面值的普通股，以及此类股份此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“每股收购价格” 是指3.40美元，代表（i）本协议签署前五个交易日上市股票的平均收盘价（反映在纳斯达克.com上）和（ii）本协议签署前夕上市股票的收盘价（反映在纳斯达克.com上）中的较低者，但担任公司高管和董事的某些买方除外，在这种情况下，每股收购价格等于3.91美元，在每种情况下都要根据反向和正向股票拆分进行调整，在本协议签订之日之后和截止日期之前发生的普通股股票分红、股票组合和其他类似交易。

“诉讼” 是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）的待审或威胁或影响公司、任何子公司或其任何财产的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册权协议” 是指本协议附录A所附形式的某些注册权协议。

“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“转售注册声明” 是指公司在S-3表格上提交的涵盖每位买方转售普通股的注册声明。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指普通股。

“证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“SEDAR” 是指电子文档分析和检索系统。

“SEDAR申报” 是指公司在SEDAR上提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上该买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边指明的根据本协议购买的普通股应支付的总金额，以美元和可立即获得的资金为单位。

“子公司” 是指公司直接或间接拥有的任何公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，每项均载于附表3.1（a），在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在相关日期上市或报价交易普通股的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约美国证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议及其所有附录和附表以及与本协议所设想的交易相关的任何其他文件或协议，包括但不限于注册权协议。

“过户代理人” 是指公司目前的过户代理机构Computershare投资者服务。

“美元” 或 “美元” 是指美元。

第二条。 购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售该买方签名页上该买方姓名旁边列出的普通股数量，每股普通股的价格等于该买方签名页上规定的每股普通股购买价格，每个买方单独而不是共同同意购买该买方签名页上规定的普通股购买价格。收盘时，（i）公司应向每位买方交付该买方购买的普通股，如买方签名页所示；（ii）公司和每位买方应分别根据第2.2（a）条和第2.2（b）节交付收盘时要求其交付的其他物品。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的约定和条件后，闭幕应通过传真或其他电子传输远程进行。公司应按照每位买方的指示，以限制性账面记账方式发行普通股，由每位买方购买，在每种情况下均以该买方的姓名和地址登记，并应根据公司在截止日期前至少一个完整工作日向买方提供的书面电汇指示，通过电汇向公司付款。

2.2 交付。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议，由公司正式签署；

(ii) 由公司正式签署的注册权协议；

(iii) Fox Rothschild LLP 的法律意见，其形式与附录 B 所附的形式基本相同；

(iv) Pushor Mitchell LLP 的法律意见，其形式与附录 C 所附的形式基本相同；

(v) 在遵守第2.1节最后一句的前提下，公司的电汇指令，使用公司信头，由公司首席执行官或首席财务官执行；

(vi) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人以限制性账面记入票据（由每位买方确定）交付普通股，在每种情况下均以该买方的名义注册，等于（i）该买方的认购金额除以（ii）每股购买价格；

(vii) 官员证书，其形式和实质内容令买方合理满意；

(viii) 一份形式和实质内容令买方合理满意的秘书证书；以及

(ix) 临床搁置令买方合理满意的形式和实质证据。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由该买方正式签署的本协议；

(ii) 由该买方正式签署的注册权协议；以及

(iii) 该买方的订阅金额，根据公司根据第2.1节最后一句提供的电汇指示，通过电汇方式进行。

2.3 关闭条件。

(a) 公司向每位买方发行普通股以及根据本协议要求公司在收盘时采取的其他行动的义务以在截止日当天或之前满足以下每项条件为前提（豁免需要所有买方事先书面同意）：

(i) 截至本协议签订之日和截止日期，买方的每项陈述和保证在所有方面均应准确；

(ii) 每位买方应在截止日期当天或之前履行了该买方必须履行的所有义务、契约和协议；

(iii) 每位买方应已交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的每项物品；以及

(iv) 公司应已收到由每位买方签发的证书，确认 (A) 截至本协议签订之日以及截至截止日，根据第 2.3 (a) (i) 和 (B) 节，其陈述和保证的准确性，以及根据第 2.3 (a) (ii) 节在收盘时或之前履行或遵守的契约和义务的准确性。

(b) 买方从公司购买普通股以及根据本协议要求每位买方在收盘时采取的其他行动的各自义务以在截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提（豁免需要公司事先书面同意）：

(i) 截至本协议签订之日和截止日期，公司的每项陈述和保证在各方面均应准确；

(ii) 公司应已履行了公司在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议；

(iii) 公司应已交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的每项物品；

(iv) 自本协议发布之日起，公司不应受到任何重大不利影响；

(v) 从本协议发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博社报告的证券交易一般不得暂停或限制，也不得为此类服务报告交易的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得宣布暂停银行业务要么是美国当局，要么是纽约州当局，也不应在任何金融市场发生过如此严重的敌对行动爆发或升级或其他国内或国际灾难（不包括 COVID-19 疫情），或者发生了任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这都使收盘时购买普通股变得不切实际或不可取；以及

(vi) 买方应已收到公司签发的证书，确认 (A) 截至本协议签订之日以及截至截止日，根据第 2.3 (b) (i) 和 (B) 节，其陈述和保证的准确性；以及 (B) 根据第 2.3 (b) (ii) 节，其在收盘时或之前履行或遵守的契约和义务的履行和遵守情况；以及

(vii) 购买者应收到令临床暂停解除令购买者合理满意的形式和实质证据，此类临床暂缓解除令发布后不得被撤销、撤销、撤回或不利限制或影响，也不得提起任何撤销、限制或缩短临床暂停解除的程序。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。为了激励每位买方签订本协议并完成本协议所设想的交易，除非披露附表中另有规定，否则这些例外情况应被视为本协议下的陈述和保证的一部分，并应符合披露附表相应部分所含披露范围内的任何陈述或以其他方式作出的陈述或以其他方式作出的陈述和保证，截至本协议发布之日和收盘时，公司特此向每位买方陈述和保证日期如下：

(a) 子公司。除非附表3.1 (a) 另有规定，否则公司目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，没有任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不存在认购或购买证券的先发制人和类似权利。

(b) 信誉良好；无重大不利影响。本公司及其子公司 (i) 均已正式注册成立，根据其注册或组建所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有或租赁（视情况而定）、运营其财产和资产并开展其业务的全部公司权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违约其各自章程、章程或章程通知、章程或其他组织或组织文件的任何规定。每家公司及其子公司都具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且根据每个司法管辖区要求此类资格的法律，信誉良好，除非不具备外国公司资格、信誉良好或拥有此类权力或权限，不会对单独或总体上产生重大不利影响或变化，或者不合理地预计不会导致 (i) 对任何交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响文件，(ii) 对或的重大不利影响变更或影响公司及其子公司的资产、业务、运营、运营、运营、前景、状况（财务或其他状况）、股东权益或经营业绩，或 (iii) 对公司在任何重要方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”），不进行任何诉讼已在任何此类司法管辖区设立, 撤销, 限制或削减或试图撤销,限制或削弱这种权力和权威或资格。

(c) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及完成本协议所设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，除与必要批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与之相关的任何进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件已经（或将在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，除非（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、延期和其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律的限制, (ii) 为有限制受与具体履约、禁令救济或其他公平补救办法的可用性有关的法律以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，证券的发行和出售以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 与公司章程或其他组织或章程文件或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的通知相抵触或违反，(ii) 与，或者构成违约（或事件）根据通知或时间流逝（或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效失效或两者兼而有之）或其他谅解的权利本公司或任何子公司是其一方，或其任何财产或资产均由其持有公司或任何子公司受其约束或影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与公司或子公司所受的任何法院或政府机构（包括美国联邦和美国州证券法律和法规以及加拿大证券法）或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括美国联邦和美国各州的证券法律和法规以及加拿大证券法）发生冲突或导致违反这些法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第 (ii) 和 (iii) 条中的每项情况除外，例如不能，单独或总体而言，已经或有理由预期会造成重大不利影响。与公司执行和交付本协议以及公司执行本协议所设想的交易有关的任何监管、行政或其他政府机构或向任何监管、行政或其他政府机构提交的每项批准、同意、命令、授权、指定、声明或备案均已获得或作出，并且完全有效。

(e) 申报、同意和批准。除非附表3.1 (e) 另有规定，否则公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何法院或其他美国联邦、美国州、加拿大、省、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，向其发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 第4.4节要求的申报本协议，(ii) 向每个适用的交易市场申请上市按规定时间和方式进行普通股交易的普通股，（iii）向委员会提交表格D，（iv）适用的州证券法要求提交的申报，以及（v）向加拿大监管机构提交的任何普通课程文件或报告（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付后，将正式有效发行、全额支付且不可征税，不含所有留置权，但适用的美国联邦、美国州和加拿大证券法规定的转让限制以及买方设立或施加的留置权或抵押权除外。假设本协议第3.2节中买方陈述的准确性，则证券的发行将遵守所有适用的联邦、州和省级证券法。公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议可发行的最大普通股数量。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的授权和未偿还资本额如附表3.1（g）所示，附表3.1（g）还应包括截至本文发布之日公司高管、董事和其他关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但发行股票和行使根据公司股票激励计划授予的员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划以及根据截至最近根据《交易法》提交定期报告之日未偿还的普通股等价物的转换和/或行使向员工发行普通股。除非附表3.1 (g) 另有规定，否则任何人都没有优先拒绝权、先发制人的权利、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非附表3.1 (g) 另有规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、认购权、认股权或承诺与可转换为、可行使或交换任何子公司的任何普通股或股本，或授予任何个人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本的合同、承诺、谅解或安排有关的任何性质的看涨期权、认购权证或承诺，也没有任何约束公司或任何子公司受其约束的合同、承诺、谅解或安排发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（购买者除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司均没有未偿还的证券或工具，其中有任何条款规定在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿证券或工具，也不存在公司或任何子公司有义务或可能兑现公司或该子公司证券的合同、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，其发行符合所有美国联邦和州证券法以及所有加拿大证券法，并且此类已发行股份均未违反任何先发制人权利或类似的认购或购买证券的权利。除必要的批准外，证券的发行和出售无需获得任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除非附表3.1 (g) 另有规定，否则公司参与的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间都没有关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 报告；财务报表。(i) 根据加拿大证券法的要求，在截止日期之前必须公开与发行和出售未按要求公开的证券有关的任何报告或信息；(ii) 截至本协议发布之日，无需向加拿大监管机构或任何其他加拿大证券监管机构提交尚未提交的与证券发行和出售有关的文件必填项；以及 (iii)公司尚未向任何仍在保密基础上的证券监管机构提交任何机密的重大变更报告或类似的机密报告。在本文件发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）内，公司已提交《证券法》和《交易法》，包括根据其第13（a）或15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（上述材料，包括其证物和其中以提及方式纳入的文件，在此统称如 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到有效报告延长此类提交时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。SEDAR申报包括加拿大证券法要求公司在本文件发布之日（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）之前的两年内提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，公司已及时提交此类SEDAR申报或已获得该申报时间的有效延长，并在该申报到期之前提交了任何此类SEDAR申报任何此类延期。截至各自日期，美国证券交易委员会报告和SEDAR申报在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《加拿大证券法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告或SEDAR申报在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述或必要的重要事实，不具有误导性。公司从未是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告和SEDAR申报中包含的公司合并历史财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会规章制度以及提交时生效的适用的加拿大证券法。此类合并历史财务报表，包括其附注，以及公司及其合并子公司的附表，公允地反映了公司截至指定日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流，符合《证券法》、《交易法》和《加拿大证券法》的适用会计要求，编制时符合在各期内始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）涉及（除非其中另有说明）。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非附表3.1（i）另有规定，（i）没有发生任何已经或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或发展，（ii）除了（A）与过去惯例一致的贸易应付账款和应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）(B) 无需反映在公司的财务状况中的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的声明，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或支付任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本股份的协议；（v）公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有公司股票激励计划。委员会没有收到任何保密处理信息的请求。除本协议所设想的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，在作出或认为作出此陈述时，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况没有发生、不存在或有合理预期的事件、责任、事实、情况、事件或发展尚未公开披露在作出此陈述之日之前至少 1 个交易日。

(j) 诉讼。除非附表3.1 (j) 另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）审理或威胁或影响公司、任何子公司或其任何财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”）或质疑任何交易文件的合法性、有效性或可执行性或如果作出不利的决定，证券或 (ii) 可能产生或有理由预期会造成重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会或加拿大监管机构没有对公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何待审或考虑进行任何调查。委员会和加拿大监管机构均未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》、《证券法》或《加拿大证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。公司任何员工不存在劳资纠纷，据公司所知，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官目前或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何实质性条款，并且每位此类执行官的继续任用并不使公司或其任何子公司承担与上述任何内容有关的任何责任事情。公司及其子公司遵守与就业和就业惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非无法合理预期不遵守规定会对个人或整体产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未被豁免的事件，如果有通知或时间失效或两者兼而有之），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议的索赔的通知，或它所加入的文书，或其任何财产受其约束的文书（不论这种违约或违约行为是否存在）豁免），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）现在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工问题有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都无法合理地做到或预计将在材料中单独或总体上产生结果不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）有关的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）有关的法律, 或与制造, 加工,分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据这些文件（“环境法”）签发、登记、颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规；（ii）已收到适用环境法要求他们开展各自业务的所有许可、许可证或其他批准；以及 (iii) 符合任何此类条款和条件的所有条款和条件许可、许可或批准，如果在第（i）、（ii）和（iii）条的每项条款中，可以合理地预计，不遵守许可证或批准将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有由相应的联邦、州、省、地方或外国监管机构签发的所有必要证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告和SEDAR文件中所述的各自业务，除非无法合理预期不拥有此类许可证会产生重大不利影响（“实质性许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知材料许可。

(o) 食品和药物管理局。除非附表3.1 (o) 中另有披露，否则公司 (A) 未收到来自美国食品和药物管理局（“FDA”）或任何其他法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府或监管机构指控或断言不遵守美国联邦食品、药品和化妆品法案（21 U.S.S.）的任何未解决的FDA表格、观察通知、警告信、无标题信件或其他书面信函 C. § 301 及其后各节）；（B）拥有所有材料许可证、证书、注册、批准、许可，授权、许可证及其补充或修正案，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构（包括但不限于州或其他食品和药品监管机构）作了所有申报和备案，这些申报和备案是美国证券交易委员会报告和SEDAR文件中描述的其财产的所有权或租赁或开展业务所必需的，此类授权是有效的，具有完全的效力和效力而且公司没有严重违反任何条款任何此类授权；(C) 尚未收到任何政府机构或第三方关于任何正在进行的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，这些通知指控任何产品、运营或活动严重违反了 FDA 的任何法规或授权，也不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(D) 尚未收到任何政府的书面通知当局已采取、正在采取或打算采取行动暂停、撤销或限制任何授权，也不知道任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(E) 据公司所知，已提交、获取、维护或提交了美国食品和药物管理局任何法规或授权所要求的所有重要报告、时间表、声明、备案、注册、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，所有这些都是报告、文件、表格、通知、申请，记录、索赔、呈件和补充或修正案在提交之日完整且正确（或由后续提交的材料进行更正或补充）；(F) 未自愿或非自愿启动、进行或发布或促使启动、进行或发布任何与任何涉嫌产品缺陷或违规行为有关的召回或市场撤回或其他通知或行动，据公司所知，没有第三方发起或发布任何此类通知或行动；(G) 不是任何公司诚信协议的当事方，延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议，或者根据与任何政府机构签订的任何此类协议、计划或更正或其他补救措施，承担任何举报义务；而且（H）未被判犯有与提供联邦或州食品和药品计划下可报销的任何物品或服务有关的任何刑事犯罪。

(p) 医疗保健法。公司和子公司的商业行为结构经过合理设计，符合适用于公司和子公司各自业务的州、联邦和外国医疗保健法，公司和子公司遵守此类适用的医疗保健法，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响。据他们所知，公司和子公司没有从事任何导致虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许被排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州医疗保健计划或联邦医疗保健计划之外的活动。就本协议而言，“医疗保健法” 指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节）及其颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国反回扣法规》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条），《美国民事虚假索赔法》（《美国法典》第 31 章第 3729 节及其后各节）、联邦刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、联邦民事罚款法（42 U.S.C. §1320a-7a)、《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）、《美国法典》第 18 章第 286 和 287 条、1996 年《美国健康保险可移植性和问责法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 条及其后各节）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、适用的法规和法规政府医疗保健计划，包括《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016 679）、Medicare、《社会保障法》第十八章和医疗补助、《社会保障法》第十九章以及颁布的法规根据此类法规；以及 (iii) 根据 HIPAA 颁布的《个人身份健康信息隐私标准》、《安全标准》和《电子交易和代码集标准》、《经济和临床健康健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）以及据此颁布的法规及其任何州或非美国对应的法规或其他旨在保护个人隐私或规定的法律或法规兄弟们。公司和任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方关于任何指称任何产品、运营或活动违反任何医疗保健法律的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他重大行动的书面通知，据公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动受到威胁。公司和子公司已按照任何医疗保健法的要求提交、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在所有重大方面均在提交之日完整准确（或由随后的提交文件更正或补充）。公司和任何子公司均不是与任何政府或监管机构签订或规定的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、更正计划、和解令或类似协议的当事方。此外，公司、任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，据公司所知，也没有受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束，这些调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、停职或排除的类似行动。

(q) 临床试验。据公司所知，由公司或其子公司进行或代表公司进行或由其子公司赞助的临床试验，或者公司或其子公司或其候选产品参与的临床试验（i）在实质上遵守了适用的所有法规、规则、规章和指南；（ii）在所有重大方面都按照公司合理认为适当的医学和科学研究程序进行，如果仍在进行中。除非附表3.1（q）中另有披露，否则公司及其子公司均未收到美国食品药品管理局或任何其他政府机构要求终止、暂停或重大修改任何临床试验的通知或其他信函。该公司对任何其他临床试验或临床前研究一无所知，从描述此类结果的背景来看，这些试验或临床前研究的结果有理由质疑美国证券交易委员会报告和SEDAR文件中描述或提及的临床试验或临床前研究结果。

(r) 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产的良好且可出售的费用所有权，以及其拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产的良好和适销所有权，在每种情况下，除了 (i) 留置权，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用和拟议使用产生实质性干扰公司和子公司以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税收的留置权，根据公认会计原则，已为此预留了哪些适当的储备金，这笔储备金既未拖欠也不会受到处罚。公司和子公司租赁的任何不动产和设施均由他们根据有效、现存和可执行的租赁持有，公司和子公司遵守这些租约。

(s) 知识产权。除非附表3.1 (s) 另有规定，否则公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与美国证券交易委员会报告和SEDAR文件中描述的各自业务相关必需或要求使用的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称，“知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，任何知识产权均未到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），公司和任何子公司均未收到通知。除非附表3.1（s）中另有规定，否则自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司都没有收到过书面索赔通知，也没有以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(t) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的损失和风险，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信，当现有保险到期时，它将无法续保，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(u) 与关联公司和员工的交易。除非附表3.1 (u) 另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，公司或任何子公司的任何员工均未参与与公司或任何子公司进行的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何规定向或由其提供服务、规定向公司出租不动产或个人财产的合同、协议或其他安排或从，规定从中借钱或借钱向任何高级职员、董事或此类雇员，或者据公司所知，向任何高级职员、董事或任何此类雇员拥有实质性利益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付或以其他方式要求向或向其支付款项，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 偿还代表公司产生的费用以及 (iii)) 其他员工福利，包括股票期权协议和递延股权单位协议根据公司的任何股票激励计划。

(v) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司及其子公司遵守自本法发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例。除附表3.1（v）另有规定外，公司及其子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，（ii）根据必要记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产，以及（iv）记录在案的问责制以合理的时间间隔将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司及其子公司已为公司及其子公司制定了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条以及加拿大证券法），并设计了此类披露控制和程序，以合理地保证，公司在根据《交易法》和《加拿大证券法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告和加拿大监管当局的规则和表格。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已经评估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(w) 某些费用。除非附表3.1（w）另有规定，否则公司或任何子公司无需或将来就交易文件所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现费或佣金。对于任何费用，或由其他人或代表其他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的费用提出的任何索赔，买方没有合同义务，公司应赔偿每位买方，使每位买方免受买方因任何此类费用而提出的任何索赔或宣称的义务的影响。

(x) 投资公司。根据经修订的1940年《美国投资公司法》，公司不是也不是关联公司，在收到证券付款后，也不会立即成为或成为该投资公司的关联公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司应以不致成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(y) 注册权。除非附表3.1 (y) 另有规定，否则根据注册权协议，任何人都无权促使公司或任何子公司根据《证券法》或《加拿大证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(z) 上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止根据《交易法》终止普通股注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除非附表3.1（z）另有规定，否则在本协议发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股上市或上市的交易市场的通知，说明公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司遵守了所有这些上市和维护要求，也没有理由相信在可预见的将来也不会继续如此。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账，公司目前正在向存托信托公司（或其他已设立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(aa) 收购保护的适用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使因买方和公司履行义务而适用于或可能适用于买方的公司注册省法律规定的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分发）或其他类似的反收购条款不适用，或者行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权所产生的文件。

(bb) 披露。除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的个人均未向任何买方或其代理人或律师提供任何其认为构成或可能构成重大非公开信息的信息，这些信息未在美国证券交易委员会报告和SEDAR文件中另行披露。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时将依赖上述陈述。公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面均真实正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述作出其中陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏本协议中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实，不得产生误导。公司承认并同意，除本协议第3.2节特别规定的陈述或保证外，买方没有就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(cc) 不提供综合产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和保证是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何个人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，也没有征求任何证券的购买要约，在这种情况下，这种证券的发行与公司先前的发行合并，就以下情况而言：(i)《证券法》要求对任何此类证券进行登记《证券法》规定的证券，或（ii）任何本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的适用股东批准条款。

(dd) 偿付能力。根据截至截止日的公司合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，（i）公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的少量资本，用于继续其目前正在开展和拟议开展的业务包括考虑到公司经营业务的特定资本需求、合并和预计资本需求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）考虑到现金的所有预期用途后，如果公司清算所有资产，公司的当前现金流以及公司将获得的收益，将足以支付需要支付负债的所有款项或与负债有关的所有款项。公司不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务（考虑到偿还债务或与债务有关的应付现金的时间和金额）。公司不知道任何事实或情况导致其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（dd）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承诺的所有未偿有担保和无抵押债务，公司内部债务除外。就本协议而言，“负债” 指 (x) 借款或欠款超过25,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，背书担保除外用于存放或收款的可转让票据或正常过程中的类似交易营业额；以及（z）根据公认会计原则，根据需要资本化的租赁下到期的任何超过25,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(ee) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或有理由预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司均已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入、加拿大联邦、省和地区以及其所属司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和声明，(ii) 已缴纳了所有数额可观的税款和其他政府评估和费用，已显示或确定应按此类退货到期，报告和申报表，并且 (iii) 在其账面上留出了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后各期的所有物质税的条款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员也知道任何此类索赔都没有依据。

(ff) 外国腐败行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人都没有 (i) 直接或间接使用任何资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道的任何代表公司行事的人制定）违反法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(gg) 会计师。该公司的会计师事务所是Baker Tilly US, LLP。据公司所知和所信，此类会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）就公司截至2022年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表提供了意见。根据加拿大证券法的要求，Baker Tilly US, LLP对公司是独立的。

(hh) 关于买方购买证券的确认书。公司承认并同意，每位买方仅以正常买方的身份就交易文件及其设想的交易行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其任何各自的代表或代理人就交易文件及其设想的交易提出的任何建议仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对特此设想的交易的独立评估

(ii) M条例的遵守情况。据其所知，公司没有 (i) 直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞价、购买或为寻求购买任何证券支付任何补偿，或 (iii) 支付或同意支付任何报酬向任何人支付因邀请他人购买本公司任何其他证券而获得的任何补偿。

(jj) 表格 S-3 资格。公司有资格在根据《证券法》颁布的S-3表格上登记买方转售证券。

(kk) 不符合资格的发行人。在提交转售注册声明及其任何生效后修正案时，最早在公司或其他发行参与者对证券提出真诚要约（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的定义），在本协议发布之日，公司不会成为第405条定义的 “不符合资格的发行人”。

(ll) 股票期权。公司根据公司先前的股票期权计划或当前的股票激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据适用计划的条款授予的，（ii）行使价至少等于普通股在根据公认会计原则或当时适用的会计规则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。根据公司先前的股票期权计划或当前的股票激励计划授予的任何股票期权均未追溯到过时。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司财务业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也从未有过故意授予股票期权的政策或做法，或以其他方式故意协调股票期权的授予。

(mm) 网络安全。(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）均未发生任何安全漏洞或其他泄露事件，其方式是合理预期单独存在的或总体而言，这是重大不利影响，而且（y）公司和子公司没有已被告知且不了解任何合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他危害的事件或情况；(ii) 公司和子公司目前在实质上遵守了所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与信息系统和数据的隐私和安全以及与保护有关的内部政策和合同义务这样的 IT 系统和数据来自未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非不会对个人或整体产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施和维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，在所有重大方面均符合适用的监管标准、惯常行业惯例、内部政策和合同义务；以及 (iv)公司和子公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。为清楚起见，公司在本第 3.1 (mm) 节中没有就公司的第三方供应商、供应商或其他服务提供商使用的 IT 系统和数据作出任何陈述。

(nn) 外国资产管制办公室。目前，公司和任何子公司，或据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(oo) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(pp)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《美国银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(qq) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《美国货币和外汇交易报告法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）、适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构均未采取任何行动或提起诉讼，或者身体或涉及公司或任何子公司的《洗钱法》的任何仲裁员正在审理中，或者据公司或任何子公司所知，他们受到威胁。

(rr) 其他受保人员。公司不知道有任何人（任何公司受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买家而获得或将（直接或间接）获得报酬。

(ss) 私募配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司向买方提供和出售证券无需根据《证券法》进行登记，正如本文件所设想的那样。

(tt) ERISA 事宜。据公司所知，以下事件均未发生或不存在：(i) 未能履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低融资标准规定的义务（如果有的话），以及该计划相关法规和已公布的解释，该计划在确定时不考虑此类义务的豁免或任何摊销期的延长；(ii) 美国国税局、美国劳工部、养老金局的审计或调查Benefit Guaranty Corporation 或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构就公司或其任何子公司雇用或补偿员工可能产生重大不利影响而雇用或补偿雇员的行为或任何违反法律或适用资格标准的行为；(iii) 就公司或其任何子公司雇用或补偿雇员可能产生重大不利影响的任何违反合同义务的行为，或任何违反法律或适用资格标准的行为。据公司所知，以下任何事件均未发生，也未合理可能发生：（i）与公司及其子公司最近结束的财年相比，本财年公司及其子公司所有计划所需的缴款总额大幅增加；（ii）“累计退休后福利债务”（声明所指）大幅增加公司财务会计准则 (106)及其子公司与公司及其子公司最近结束的财年中此类债务的金额进行了比较；(iii) 根据ERISA第四章产生负债的任何可能产生重大不利影响的事件或条件；或 (iv) 公司或其任何子公司的一名或多名雇员或前雇员提出的与其雇佣有关的可能产生重大不利影响的索赔。就本段而言，“计划” 一词是指受ERISA第四章约束的实质性员工福利计划（根据ERISA第3（3）条的含义），公司或其任何子公司可能对此承担任何责任。

(uu) 经纪交易商身份；FINRA 豁免。公司已经或将要向金融业监管局（“FINRA”）提交任何需要提交的文件。公司及其任何关联实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或者（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制者或是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人员”（根据FINRA管理的NASD手册第一条的含义）。据公司所知，FINRA的任何成员与公司的任何高管、董事或5％或以上的证券持有人之间没有任何关联或关联。

(vv) 不进行一般性招标。公司和任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般招标或一般广告提供或出售任何证券。根据《证券法》第501条，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(ww) 没有取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，除规则所涵盖的取消资格事件外，本公司、其任何前身、任何关联发行人或任何公司受保人均不受《证券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）506 (d) (2) 或 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何公司受保人受到取消资格事件的影响。在适用范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(xx) 取消资格活动通知。公司将在以下截止日期之前以书面形式通知买方：(i) 与任何公司受保人有关的取消资格事件，以及 (ii) 任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何公司受保人有关的取消资格事件（无论在何种情况下）的事件。

(yy) 加拿大报告发行人。在存在此类概念的每个加拿大司法管辖区，公司都是 “申报发行人” 或同等机构，不在加拿大监管机构在维持此类名单的每个此类加拿大司法管辖区维护的违约申报发行人名单上，也没有违反加拿大证券法规定的任何可能产生重大不利影响的申报要求。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是自己还是不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，截至该日期，它们应准确无误）：

(a) 组织；权限。此类买方是按照其注册或成立的司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，可以进行和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、延期和其他普遍适用的法律的限制，（ii）有限根据与可用性有关的法律具体履约, 禁令救济或其他公平补救办法以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制.

(b) 谅解或安排。该买方是作为委托人收购自有账户的证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类证券（本陈述和保证不限制该买方根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方以委托人身份为自有账户收购此类证券，其目的不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，这违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法发行任何此类证券，也没有与任何其他人就违反《证券法》或任何适用的州证券法发行此类证券的直接或间接安排或谅解证券法案或任何适用的州证券法（本陈述和保证不限制此类买方根据注册声明或其他遵守适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 购买者身份。在向该买方发行证券时，确实如此，截至本文发布之日，它要么是：(i)，(a) (2)，(a) (2)，(a) (3)，(a) (7) 或 (a) (8) 中定义的 “合格投资者”，或 (ii) 第 144A 条定义的 “合格机构买家”（a）根据《证券法》。

(d) 该购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并对此类投资的优点和风险进行了评估。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。此类买方承认，它有机会审查交易文件（包括其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就证券发行条款和条件以及投资证券的利弊向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况的信息，运营、业务、房地产，管理层和前景足以评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息，而这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(f) 某些交易和保密。除了完成本协议所设想的交易外，该买方在自公司或任何其他代表公司的人首次收到载有重要定价条款的条款（书面或口头）之日起的期限内，没有直接或间接购买或出售公司证券，包括卖空，也没有代表该买方行事的任何人直接或间接执行过公司证券的任何购买或出售，包括卖空下文所设想的交易和结尾的交易就在执行本协议之前。尽管如此，如果买方是一种多管理的投资工具，在这种工具中，不同的投资组合经理分别管理此类买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除向本协议的其他当事人或此类买方的代表（包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）披露的与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）外，此类买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，也不排除任何行动。

(g) 一般招标。该买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播播出，也不是由于在任何研讨会上发布的任何有关证券的广告、文章、通知或其他通信，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告。

(h) 不设取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，除第506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件外，出售时的任何购买者均不受《证券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格。

(i) 实益所有权。收盘后，此类买方以及该买方的关联公司以及与买方或买方的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人员，不会立即实益地拥有公司20％或以上的已发行普通股。

(j) 关于PFIC状态的确认。此类买方承认公司在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中披露了截至2022年12月31日止年度公司作为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）的地位，并且由于其PFIC地位是每个应纳税年度做出的事实密集型决定，因此公司无法就其PFIC提供任何保证截至2023年12月31日的应纳税年度或未来应纳税年度的FIC地位，以及该美国股东在公司为PFIC的任何时期内直接或间接拥有普通股的人都必须审查和考虑可能用于减轻此类PFIC待遇的替代选择，并在其持有普通股的每个纳税年度提交美国国税局8621号表格，除非在公司不再是PFIC之后，任何此类股东如2022年表格10-K中所讨论的那样及时作出 “清洗选择”。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，也不得修改、修改或影响任何其他交易文件或与本协议或完成本协议有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条 双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 只能在遵守适用的州和美国联邦证券法以及加拿大证券法的情况下处置证券。对于除根据有效注册声明或第144条规则向公司或买方关联公司转让证券或与第4.1 (b) 节所设想的质押有关的任何证券转让，公司可以要求转让人向公司提供由转让人选择的、公司合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应使公司合理满意，大意是这种转让不需要对此进行登记根据《证券法》转让的证券。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意在代表证券的账面记录注释上以以下形式印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法下的有效注册声明或根据可获得的豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》和根据适用的州证券法。该证券和行使本证券时可发行的证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户相关的质押，也可以与《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 金融机构的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的质押。

(c) 公司承认并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或者向《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融机构授予部分或全部证券的担保权益，如果此类安排的条款有要求，则该买方可以将质押或有担保证券转让给质押人或有担保的当事人。此类质押或转让无需获得公司的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将根据证券质押人或有担保方合理要求的与证券质押或转让有关的合理文件，费用由买方承担，包括如果证券需要根据注册权协议进行登记，则根据《证券法》第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改证券清单出售股东（定义见根据该协议签订的注册权协议）。

(d) 除非公司普通股过户代理另有禁止，否则证明普通股的证书或账面记账单不得包含任何图例（包括本协议第 4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 而涵盖此类证券转售的注册声明根据《证券法》生效，或 (iii) 在根据第 144 条出售此类普通股之后，或 (iii) 如果此类普通股根据规则 144，有资格出售，或者 (iv) 如果适用要求不要求此类图例《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。如果转让代理要求移除本协议下的图例，或者如果买方分别提出要求，则公司应促使其法律顾问立即向转让代理人或买方出具法律意见。如果可以根据第144条出售普通股，或者如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明），则此类普通股的发行应不带任何传说。公司同意，在本第 4.1 (d) 节不再要求此类图例的情况下，在买方向公司或过户代理人向公司或过户代理人交付代表以限制性图例发行的普通股的证书或账面记账注释后（该日期），公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见下文）的交易日数，以较早者为准 “Legend 移除日期”），向此类购买者交付或安排向此类购买者交付证书或图书条目代表此类普通股的符号，不受所有限制性和其他传说的影响。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理发出扩大本第 4 节中规定的转让限制的指示。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以多个交易日表示，在带有限制性图例的代表普通股的证书交付之日生效。

(e) 除了该买方的其他可用补救措施外，如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或促使交付）一份代表该买方交付给公司的证券的证书或账面记录票据，且该证书或账面记录票据不受所有限制性和其他传说的影响，则公司应以现金向买方付款；(b) 如果在传奇移除日期之后，则该买方如果在传奇移除日期之后向买方发放和交付（或促成交付）购买（在公开市场交易或其他交易中）上市股票，以兑现该买方的出售该买方预计从公司获得的全部或部分上市股票数量，或出售相当于全部或部分上市股票数量的部分或全部上市股份，则金额等于该买方购买的上市股票的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的超出部分（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）(A) 普通股数量的乘积公司必须向该买方交付传说删除日期乘以 (B)，在此期间，从该买方向公司交付适用的普通股之日起，到根据本第 4 (e) 条交付和付款之日结束，在此期间的任何交易日上市股票的最低收盘销售价格。

4.2 提供信息。

(a) 在没有买方拥有证券之前，公司承诺在本协议发布之日之后及时提交（或延长相关期限，并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束；但是，本契约不妨碍涉及公司的出售、合并或类似交易。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能满足第144 (c) 条规定的当前公共信息要求超过十年，则在自本协议发布六 (6) 个月之日起至可以出售所有证券的时间的任何时候，无需公司遵守第 144 (c) (1) 条，也不受第 144 条 144 的限制或限制在任何 12 个月期间内 (10) 个连续天或十五 (15) 个日历日（不一定是连续的日历日）或（ii) 曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，那么公司在任何 12 个月期间连续超过十 (10) 天或十五 (15) 个日历日（不必是连续的日历日）（不必是连续的日历日）（“公共信息故障”）内不得满足第 144 (i) (2) 条规定的任何条件（“公共信息故障”）该买方的其他可用补救措施，公司应以现金向买方支付部分违约赔偿金，而不是因任何此类延迟或减少而作为罚款其出售证券的能力的现金金额等于该买方在公共信息失败当日和每三十 (30) 的证券总认购金额的百分之一（1％）^第四) 此后的日期（在总计少于三十天的期限内按比例分配）直至 (a) 此类公共信息故障得到纠正之日和 (b) 买方根据第 144 条转让普通股不再需要此类公共信息的时间中较早者。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在此称为 “公共信息失败补助金”。公共信息故障补助金应在 (i) 发生此类公共信息故障补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 导致公共信息故障付款的事件或故障得到纠正后的第三 (3) 个工作日中较早者支付。如果公司未能及时支付公共信息故障补助金，则此类公共信息故障补助金应按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到全额支付。此处的任何内容均不限制该买方就公共信息故障追究实际损害的权利，该买方有权寻求法律或衡平法方面所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

4.3 整合。就任何交易市场的规章制度而言，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第2条），因此除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或以其他方式进行谈判。

4.4 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前发布新闻稿，披露本协议所设想交易的实质性条款，(b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表最新报告，包括交易文件作为证据，(c) 按加拿大监管机构当时的要求进行申报。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议（无论是书面或口头）下的任何保密义务或类似义务均应终止。公司和每位买方在发布与本协议所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何买方的任何新闻稿或未经每位买方事先同意，公司和任何买方都不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理拒绝给予同意或延迟，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信的事先通知另一方。尽管如此，未经委员会事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时要求披露以及 (b) 在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应事先向买方发出此类通知本 (b) 条款允许的披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方是公司现行或今后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分发）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方因根据公司收到证券而被视为触发任何此类计划或安排的规定交易文件或根据交易文件之间的任何其他协议公司和买方。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件外（应根据第4.4节披露），公司承诺并同意，公司及其代理人或法律顾问均不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司有理由认为构成重要非公开信息的信息，除非在此之前，该买方应同意接收此类信息并与公司同意保持这样信息机密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，也不对公司、其任何子公司承担任何保密责任子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的实质性非公开信息，则公司应根据表格8-K和SEDAR的最新报告同时向委员会提交此类重要的非公开信息。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约。

4.7 所得款项的使用。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金目的，不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的贸易应付账款除外），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼或（d）违规行为《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和追究每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及在没有此类所有权或任何其他所有权的情况下具有同等职能角色的任何其他人员）、控制此类买方的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及董事，高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他人员）在职能上等同于持有此类所有权的个人（尽管他们均为 “买方”），尽管没有此类所有权或任何其他所有权），但不受任何此类买方可能遭受或承担的任何损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和支出，包括所有判决、在和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用与 (a) 任何违反任何陈述、保证、契约的行为有关，或公司在本协议或其他交易文件中达成的协议，或 (b) 非该买方关联公司的任何股东以任何身份就交易文件所设想的任何交易对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动仅基于该买方在交易下的陈述、保证或契约的重大违反）文件或任何协议或谅解该买方可能与任何此类股东或该买方违反州或联邦证券法或该买方的任何行为（最终被司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为），或（c）在转售注册声明方面，公司将在适用法律允许的最大范围内，向每个买方赔偿任何和所有损失、索赔、损害赔偿，负债、费用（包括但不限于合理的律师费）以及由于 (i) 此类注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或与之相关的费用（如果是任何招股说明书）或根据制作时的情况，对其进行补充）不具有误导性，除非但仅限于此类不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向公司提供的有关该买方的信息，明确供其使用，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或与之相关的任何规则或法规。如果根据本协议对任何买方提起任何可能要求赔偿的诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 聘用该律师已获得公司的书面特别授权，(y) 公司在一段合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师，或 (z) 在此类行动中有律师的合理意见，立场之间在任何重大问题上的重大冲突公司及该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，公司对任何买方不承担任何责任（不得无理扣留或拖延）；或（2）在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反该买方的任何陈述、担保、契约或协议的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任的范围在本协议或其他交易文件中。本第4.8节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或支付账单时通过定期支付金额来支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方对公司或其他方的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 预留普通股。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续在不受先发制人权利的情况下随时保留和保持可用，以使公司能够根据本协议发行普通股。

4.10 普通股上市。公司特此同意采取商业上合理的努力维持其目前上市的交易市场普通股的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有普通股，并立即确保所有普通股在该交易市场上上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中纳入所有普通股，并将采取必要的其他行动，使所有普通股尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将从各个方面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 平等对待购买者。除非向交易文件的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意对交易文件任何条款的豁免或修改。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独谈判的单独权利，旨在使公司将买方视为一个群体，不得以任何方式解释为在证券的购买、处置或投票或其他方面采取一致行动或集体行动的买方。

4.12 某些交易和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契约，表明在本协议签订之日之后不会参与公司任何证券的交易，（ii）自本协议签订之日起及之后，不得限制或禁止任何买方根据适用的证券法对公司任何证券进行任何交易，以及 (iii) 没有在本协议签订之日之后，买方有保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券。尽管如此，如果买方是一种多管理的投资工具，在这种工具中，不同的投资组合经理分别管理此类买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述契约仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。

4.13 表格 D；蓝天申报。公司同意根据D条的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求立即提供该表的副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据适用的美国各州证券法或 “蓝天” 法，在收盘时获得向买方出售证券的豁免或资格，并应根据任何买方的要求立即提供此类行为的证据。

4.14 豁免分配报告。公司同意根据加拿大证券法的要求及时提交有关证券的任何豁免分配报告，并应任何买方的要求立即提供该报告的副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据适用的加拿大证券法，在收盘时向买方出售普通股获得加拿大招股说明书规则的豁免，并应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.15 注册声明。在转售注册声明生效之日后的第二天之前，公司和任何子公司均不得提交任何新的注册声明，除非注册权协议中规定的注册声明。

4.16 转售注册声明。在买方的合理合作和提供任何必要信息的前提下，公司应尽商业上合理的最大努力在S-3表格（或其他适当表格）上提交转售注册声明，规定买方在截止日期后的十（10）个工作日内转售已发行的普通股。公司应尽商业上合理的最大努力，使转售注册声明在提交后尽快生效，但无论如何，不得迟于截止日期后的三十 (30) 个日历日（如果委员会对转售注册声明进行 “全面审查”，则不迟于截止日期后的七十五（75）个日历日），并使该转售注册声明始终有效，直到普通股失效根据该法，已不再被视为 “可登记证券”注册权协议。

第五条。 杂项

5.1 终止。如果收盘在第五 (5) 日当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而终止本协议，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用；但是，公司应报销 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 的合理法律费用和其他自付费用和开支以及某些买方在谈判中产生的Popeo, P.C.交易文件以及此处设想的交易。

5.3 转账代理费；某些税款。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方发出的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.4 完整协议。交易文件及其附录和附表载有双方对本协议及其主题事项的全部理解，取代先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.5 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下最早日期被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）当天或之前通过电子邮件附件发送到本交易日下午 5:30（纽约市时间）上规定的电子邮件地址，(b) 发送时间之后的下一个交易日传输，前提是此类通知或通信通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址在非交易日或迟于任何交易日下午 5:30（纽约市时间）的签名页上，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期之后的交易日，或 (d) 在要求向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上所述的地址相同，如果是向买方发出的任何通知，则应通过电子邮件将此类通知的副本提供给其法律顾问，发送至 ahulsh@mintz.com。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的实质性非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告或发布包含此类重要非公开信息的新闻稿向委员会提交此类通知。

5.6 修正案；豁免。不得豁免、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非在修正案的情况下，由公司和根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前由公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的普通股权益的买方签署的书面文书，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署书面文书，前提是如果任何修改、修改或豁免对买方产生不成比例的不利影响（或购买者群体），还需要获得此类受影响最大的买方（或购买者群体）的同意。尽管此处包含任何相反的内容，未经每位买方同意，不得在截止日期之前对本协议进行任何修改。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来对任何后续违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式拖延或遗漏行使本协议下任何权利的行为视为妨碍任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他买方的类似权利和义务产生不成比例、实质和不利的影响，则必须事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.6节生效的任何修正对证券和公司的每位购买者和持有人具有约束力。

5.7 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.8 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和本协议下允许的受让人具有约束力并对他们有利。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何个人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.9 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不适用于任何其他人，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.10 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）均应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院提起。双方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何非个人主张在受任何此类法院管辖的前提下，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。各方特此不可撤销地放弃个人程序送达，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该方，邮寄地址为根据本协议向其发送通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司在第4.8节下的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.11 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.12 执行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但不言而喻，双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应构成执行方（或代表签名执行方）的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原件相同。

5.13 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持全部效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现与该协议相同或基本相同的结果该条款、条款、契约或所设想的限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们本应执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括今后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

5.14 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，无需全部或部分撤回任何相关通知、要求或选择对其未来行动的偏见，以及权利。

5.15 证券的更换。如果任何证明任何证券被毁坏、丢失、被盗或销毁的证书或文书，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取、替换和取代新证书或文书（在损坏的情况下），或取代和替换新的证书或文书，但前提是公司收到关于此类损失、盗窃或损坏的合理证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.16 补救措施。除了有权行使本文规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的义务而造成的任何损失，并特此同意在任何诉讼中放弃也不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.17 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使其在交易文件下的权利，并且此类付款或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性的、从中追回、撤回或被要求向公司、受托人、接管人或其他任何人退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人任何法律（包括但不限于任何破产法）下的个人，州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算偿还的债务或其部分应完全生效并继续有效，就好像未支付此类款项或未发生此类执法或抵消一样。

5.18 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不连带责任，任何买方均不以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本文件或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业、“团体”（根据《交易法》第13d-5条的含义）或任何其他类型的实体，也不得假定买方以任何方式一致行动或作为 “团体”（定义为关于此类义务、交易文件所设想的交易或交易的《交易法》第13d-5条）收购、持有、投票或处置证券的目的。每位买方都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方都无需作为额外一方参与任何出于此类目的的诉讼。买方由Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 作为法律顾问，代表他们审查和谈判交易文件。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和每份交易文件中包含的每项条款是公司与买方之间单独和单独的，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间的。

5.19 违约赔偿金。公司支付根据交易文件应支付的任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项之前，尽管此类部分违约金或其他款项的到期和应付金额所依据的工具或担保已取消，但公司仍有义务终止。

5.20 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.21 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的提及均应根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合以及其他涉及普通股的类似交易进行调整。

5.22 豁免陪审团审判。在任何一方因本协议或本协议标的物而在任何司法管辖区对一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，本协议的各方特此在适用法律允许的最大范围内，明确、无条件、不可撤销地永久明确放弃其参加陪审团审判的权利（如果有）。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的、与本协议或本协议所设想的任何交易的标的有关的所有争议，包括合同索赔、侵权索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本豁免不可撤销，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改，本豁免适用于本协议、任何交易或与本协议设想的交易相关的任何其他文件或协议的后续修改、补充或其他修改。

（签名页如下）

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者签名页面如下]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买家姓名：

买方授权签字人的签名:

授权签字人姓名：

授权签字人的头衔：

授权签字人的电子邮件地址：

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：__ 百万美元

每股购买价格：美元______________

普通股数量：____________

附录 A

注册权协议

附录 B

福克斯罗斯柴尔德律师事务所的法律意见

附录 C

Pushor Mitchell LLP 的法律意见