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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

表单 8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月21日

 

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

(763) 496-5454

（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☒                             

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

 

 

第 1.01 项签订重要最终协议。

 

 

在2023年6月21日开市之前，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司Diamedica Therapeutics Inc. 与合格投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议”），其中包括某些现有股东和某些董事和高级管理人员（统称为 “买方”），根据该协议，公司同意发行11,011,406股无面值普通股，在私募配售（“私募配售”）中持有公司（统称为 “股份”）。每股购买价格为3.40美元，等于证券购买协议签署前五个交易日股票的平均收盘价，但某些购买者是公司的高级管理人员和董事，在这种情况下，每股收购价格为3.91美元，等于证券购买协议签署前的收盘销售价格。私募预计将于2023年6月23日左右结束，但须满足惯例成交条件。

 

公司预计将获得3,750万美元的总收益，扣除与私募相关的费用和其他估计发行费用。该公司预计将把私募的净收益用于继续其 DM199 的临床和产品开发活动，包括其关键的 Remedy2 试验，以及其他营运资金和一般公司用途。

 

 

根据证券购买协议的条款，公司同意与买方签订注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司将同意在私募收盘后的10个工作日内编写并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（“转售注册声明”），以登记股票的转售。根据注册权协议的条款，公司将同意尽其商业上合理的最大努力，使本转售注册声明在提交后尽快由美国证券交易委员会宣布生效，但无论如何不得迟于私募发行结束后的30个日历日（或如果美国证券交易委员会对转售注册声明进行 “全面审查”，则不迟于75个日历日），并保持该转售注册声明的生效一直到不再考虑股票为止”注册权协议下的 “可注册证券”。如果公司未能在规定的提交截止日期之前提交或保持转售注册声明的生效，但某些允许的例外情况除外，公司将被要求向买方支付违约金。除其他外，公司还将同意赔偿转售注册声明下的销售持有人承担某些责任，并支付与公司履行或遵守注册权协议有关的所有费用和开支。

 

 

关于私募配售，公司与Craig-Hallum Capital Group LLC（“配售代理人”）签订了一份订约书，根据该约定，配售代理人担任公司与私募配售有关的配售代理人（“配售代理协议”）。根据配售代理协议，公司已同意向配售代理支付相当于私募中某些投资者总收益的一定百分比的费用。

 

 

证券购买协议和注册权协议的上述摘要描述并不完整，其完整性受证券购买协议和注册权协议形式的全文的限制，这些全文作为本表8-K最新报告的附录10.1和附录10.2附于本表格8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。证券购买协议包含双方根据该协议的所有条款和条件以及双方之间的具体关系向另一方作出的陈述和保证，这些陈述和保证仅为另一方的利益而作出。证券购买协议的条款，包括其中包含的陈述和担保，不符合此类协议各方以外的任何一方的利益，也无意作为投资者和公众获取有关这些文件和协议各方当前状况的事实信息的文件。相反，投资者和公众应查看公司向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他披露。

 

第 3.02 项未注册的股权证券销售。

 

特此以引用方式将本表 8-K 报告第 1.01 项中提供的信息纳入本第 3.02 项。部分基于买方在证券购买协议中的陈述，根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和据此颁布的D条例第506条，股票的发行和出售免于注册。股票的出售不涉及公开发行，并且是在没有一般招标或一般广告的情况下进行的。买方已表示他们是合格投资者，该术语在《证券法》D条例第501（a）条中定义，他们收购股票的目的仅为投资目的，而不是为了违反美国联邦证券法对股票进行任何转售、分配或其他处置。

 

这份8-K表最新报告及其所附的任何附录都不是出售要约或征求购买公司普通股或公司其他证券的要约。

 

项目 8.01 其他活动。

 

2023年6月21日，公司发布了一份新闻稿，宣布了私募和证券购买协议的生效，该新闻稿作为附录99.1附于本表8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。

 

项目 9.01 财务报表和附录。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

日期：2023 年 6 月 21 日