附件10.16

雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)日期为2022年4月18日，由Michael Gordon(“高管”)与Lucid Diagnostics Inc.(以下简称“公司”)签订，该公司是特拉华州的一家公司，其总部设在纽约纽约10165号Grand Central Place One 4600 Suite4600(以下简称“公司”)，立即生效。

鉴于， 公司和高管希望签订本协议，以阐明高管受雇于公司的条款和条件 。

现在， 因此，考虑到前提以及下文所述的相互契约和协议，公司和高管 特此达成如下协议：

1.雇用、职责和接受。

1.1一般。 公司特此同意聘请该高管担任其总法律顾问和公司秘书。高管在任何时候的所有权力和权力均应受公司首席执行官(“首席执行官”)的指示和控制。 高管可被分配对公司或公司任何子公司的管理和监督责任及行政职责，包括担任任何子公司的高管和/或董事，这与高管作为总法律顾问和公司秘书的身份 一致。

1.2全职 职位。本公司高级行政人员接受有关聘用，并同意尽其最大努力及全职推广本公司及其联属实体的业务及事务，并只可从事其他业务活动，惟该等活动不得与彼于本协议项下对本公司的责任构成重大干扰或冲突。除下文第(Br)5.4节外，本协议不得解释为阻止高管进行和监督个人投资，或在公民、慈善、教育或慈善董事会或委员会任职，或经董事会事先书面同意，在公共或私人公司董事会任职，只要此等活动不受本公司 行为准则和雇佣惯例的限制。高管确认并同意，本协议所附的附表1.2是截至本协议生效之日，高管任职的公司董事会的完整名单。尽管 本节有任何相反的规定，在任何情况下，高管不得投资于任何与本公司竞争或将 以其他方式违反下文第5.4节规定的业务。

1.3地点。 行政人员将在纽约州纽约或行政人员与公司双方同意的其他地点履行职责。行政人员应在美国境内或境外出差，以履行其在本协议项下的职责。

2.期限。 除非根据本协议的规定提前终止，否则本协议的初始期限应自2022年5月2日(“生效日期”)开始，并于生效日期(“初始期限”)三周年时终止。此外，本协议的期限 此后应自动续签一年(“续期”)，除非任何一方在期限结束前至少60天或任何一年的续约期前至少60天向另一方发出书面通知，表示本协议不再续期。自生效之日起至执行人员在本协议项下的聘用期终止之日止的期间在本协议中称为“期限”。

3.补偿和福利。

3.1薪金。 公司每年应向高管支付250,000美元的薪金(“基本工资”)。高管薪酬 应根据公司正常的工资发放程序，按等额、定期分期付款方式支付。董事会或委员会(定义见下文)应根据董事会或委员会针对高级管理人员的正常 绩效考核政策，定期审查高管的基本工资。

3.2奖金。除基本工资外，高管还有资格获得可自由支配的绩效奖金(“奖金”) ，目标为自12月31日起生效的高管基本工资的50%(50%^ST根据高管和公司上一年的业绩计算前一年的业绩。任何花红的支付及金额将由董事会或董事会的薪酬委员会(“委员会”)全权酌情决定。

3.3股权 奖。如委员会批准，执行董事将获授一项购入200,000股本公司普通股的购股权(“购股权”)，按每股行使价相等于本公司普通股于紧接授出日期(“授出日期”)前一日的收市价 。该等期权将受制于本公司2018年长期激励股权计划的条款及条件，以及采用本公司标准格式的股票期权协议(根据应授予该期权的 )。

3.4福利。 高管有权享受公司其他高管通常享有的医疗、生命、残疾和其他福利，但须遵守适用的等待期和其他条件，并有权参与公司范围内的所有其他员工福利，包括固定缴费养老金计划和401(K)计划，这些福利可能会不时向高管员工普遍提供。该高管有资格按照 董事会(或董事会委员会)确定的、有效并提供给公司其他高级管理人员的该等计划和计划的条款，参加公司的年度和长期激励计划和计划。

3.5休假。 根据公司惯例，高管每年有权享受二十(20)天的带薪假期，并享有合理数量的其他因宗教和个人原因而休假的天数。

3.6开支。 本公司应向行政人员支付或偿还行政人员因公出差而合理产生的所有交通、住宿及其他开支，以及他在执行本公司业务时实际发生的所有其他一般及合理的自付费用，包括与其手提电脑、手机或其他类似装置有关的开支，并根据就该等开支提交并按惯例程序批准的分项凭证 支付或偿还行政人员。

4.终止。

4.1死亡。如果高管在任期内去世，高管在本合同项下的雇用将终止，公司应向高管的遗产支付第4.6(A)节规定的金额。

4.2无行为能力。 如果高管因疾病或无法提供本协议所述性质的服务达一百八十(180)天而不能提供服务，公司可向高管发出书面通知，终止高管在本协议项下的雇用。终止合同后，公司应向高管支付第4.6(A)节规定的金额。

4.3由 公司出于“原因”或由管理人员在没有“充分理由”的情况下。本公司可通过书面通知行政人员， 可根据本协议“因由”终止行政人员的聘用。在此使用的“原因”应指：(A)执行机构拒绝或没有执行董事会的任何重大指示，且该指示与其作为总法律顾问的地位(或执行机构在此时担任的任何职位)一致，或拒绝执行或不执行执行机构在本协议项下职责的重要部分；(B)执行机构重大违反本协议的任何规定；(C)高管在与本公司或其任何附属公司或关联公司的关系中的欺诈或不诚实行为 (就此等目的而言，“不诚实”指高管明知或鲁莽地作出重大失实陈述或为其个人利益而遗漏)；或(D)根据联邦或州法律，高管被判犯有重罪。尽管有上述规定， 以上(A)或(B)项所述高管行为不应被视为存在终止的“原因”，除非公司已在不超过事件最初发生后三十(30)个日历日的期间内向高管发出书面通知，并以合理的特殊性说明“原因”，并且在通知后三十(30)个日历 内，高管不得治愈或消除导致该“原因”的问题或事情；但是，只要在任何12个月的时间内提供不超过两个治愈期。终止合同后，公司应向高管支付4.6(B)节规定的金额。公司还应在高管终止雇佣时向其支付该金额 而无“充分理由”(定义见下文)，高管有权在至少三十(30)天内向公司发出书面通知 。

4.4由行政人员提出“充分理由”。如有“充分理由”，行政人员可通过书面通知公司终止聘用行政人员 。就本协议而言，“充分理由”应指在未经高管事先书面同意的情况下发生以下任何情况：(A)高管与公司的头衔、职责或责任性质的重大和实质性的不利变化(并非作为公司的董事)，即 意味着在紧接该变化之前有效的头衔、职责或责任的降级(该变化为“降级”)； (B)公司实质性违反本协议；(C)本公司未能于到期时向行政人员支付任何款项，除非 有关款项并非重大，且正由本公司真诚地提出异议；(D)分配给行政人员的主要办事处或工作地点 变更至紧接该变更前距离其所在地超过35英里的地点；(E)行政人员的基本工资或奖金机会大幅削减，除非该等项目按比例减少适用于所有高级管理人员及董事会成员；或(F)本公司的清盘、破产或接管。尽管有上述规定，对于上述(A)、(B)、(C)、(D)、 或(E)款所述的公司行为， 不得视为存在任何“充分理由”，除非行政人员已在事件最初发生后不超过三十(30)个历日 内向公司发出书面通知，说明具有合理特殊性的“充分理由”，并在该通知发出后三十个历日内，本公司不应治愈或消除导致该“好理由”的问题或事物；但是，在违反上述第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款的任何12个月期间，不得提供超过两个治疗期。终止合同后，公司应向高管支付第4.6(C)节规定的金额。

4.5由 公司无缘无故。本公司可在不因任何原因的情况下，向高管发出至少三十(30)天的书面通知，终止高管的雇佣关系。终止合同后，公司应向高管支付4.6(C)节规定的金额。

4.6终止时的补偿 。如果高管在本合同项下的聘用被终止，公司应向高管支付以下赔偿金：

(A) 死亡或残疾时的抚恤金。如果根据第4.1条或第4.2条终止对高管的雇用， 本公司不再根据本协议对高管或其法定代表人负有任何义务，但以下情况除外： (I)根据本协议第3.1条应支付的高管基本工资至终止之日为止；(2)根据第3.2节本应就终止雇用年度应支付的任何奖金，按比例分配，方法是将全部奖金金额乘以分数，分子是行政人员在终止雇用年度内工作的“完整历月”数 ，分母是12(“完整历月”是执行员工作至少两周的一个月)； (3)在终止雇用年度之前任何一年所赚取和先前已获批准但未予支付的所有奖金；(4)所有有效的费用补偿， 和(5)法律规定必须支付的直至终止日为止的所有未使用的假期工资。

(B)公司因“原因”或行政人员在无充分理由下终止合同时的付款。如果公司根据本合同第4.3条终止对高管的雇用，公司将不再对高管承担其他义务， 但下列情况除外：(I)根据本合同第3.1条应支付的高管基本工资至终止之日，(Ii)所有有效费用 报销，以及(Iii)法律要求支付的截至终止日的所有未使用的假期工资。

(C) 公司无故终止或高管有充分理由终止合同时的付款。如果高管的聘用根据第4.4或4.5节被终止，公司将不再对高管承担本协议项下的义务，但下列情况除外：(I)根据本合同第3.1节的规定，高管应支付的基本工资(按紧接高管终止或辞职前的有效工资计算)，直至生效日期两年纪念日和自终止之日起十二(12)个月的较晚者；(Ii)根据第3.2条应为终止雇用年度支付的任何奖金 按比例乘以奖金的全部金额，分子为行政人员在终止年度内工作的“完整历月” ，分母为12(“完整历月”是执行者工作至少两周的一个月)；(Iii)根据本条例第3.1节应支付的高管基本工资，直至终止之日为止；(Iv)所有有效的费用补偿；(V)如果执行机构根据1985年修订的《综合总括预算调节法》(“COBRA”)及时选择获得续保，公司应按月向执行人员支付或偿还相当于该保险的全额月保费的金额，从终止之日起至(A)终止之日后十二(12)个月为止，和(B)高管有资格享受新雇主健康保险计划的日期(修订后的《1986年国税法》(以下简称《守则》)第4980B条规定的眼镜蛇健康保险持续承保期应与前述期间同时执行)；以及(Vi)在第(I)和(Ii)款的情况下，在第(I)和(Ii)款规定的情况下，支付至法律规定的终止日期为止的所有未使用的假期工资，但须受高管遵守第5条的规定以及高管以公司规定的形式执行有利于本公司、其关联公司及其各自的高级管理人员和董事的索赔的约束，并使该豁免生效。

(D)高管 没有责任减轻根据本协议支付或应付给高管的赔偿金，从公司以外的其他来源支付或应付给高管的任何补偿不会抵消或终止本公司根据本协议向高管支付全部金额的义务 。

5.保密信息保护；竞业禁止。

5.1确认。行政人员承认：

(A)由于受雇于本公司，行政人员将获得有关本公司及其附属公司(在本第5节中统称为“公司”)业务的秘密和保密信息，包括但不限于财务信息、专有权、商业秘密和“专有技术”、客户和来源(“保密信息”)。

(B)如果高管在受雇于本公司期间或之后 进入与本公司竞争的业务或泄露机密信息，公司将遭受重大损害，这将难以计算。

(C)本协议的 条款对于保护公司的业务是合理和必要的。

5.2保密。 高管同意，在任期内或之后的任何时间，他不会向任何个人或实体泄露他因受雇于公司而获得或获悉的任何机密信息，除非(I)在履行本协议项下的职责过程中，(Ii)经公司事先书面同意；(Iii)任何此类信息属于公共领域，但由于高管违反本协议项下的任何义务；或(Iv)法律、法规、证券交易所规则、法院命令、传票或其他政府程序要求披露的。如果按照前一句第(Iv)款的规定要求高管披露，高管应立即，但在任何情况下不得超过获悉该传票、法院命令或其他政府程序后超过48小时，应以邮寄确认的方式通知公司，并由公司承担费用：(A)采取公司要求的所有合理必要和合法的步骤，以对抗该传票、法院命令或其他政府程序的强制执行，以及(B)允许本公司与其选择的律师一起介入并参与任何与强制执行有关的诉讼。

5.3文件。 在终止受雇于本公司后，行政人员将立即向本公司交付与本公司业务有关的所有备忘录、笔记、记录、报告、手册、图纸、蓝图和其他文件(及其所有副本)，以及他当时可能拥有或控制的所有相关财产；但该行政人员应有权保留该等文件的副本 ，以证明其与本公司的财务关系是合理必要的。

5.4禁止竞争。 未经本公司事先书面许可，在任期内及之后一(1)年内，或在控制权变更后两(2)年内，高管不得(I)受雇于任何人或向其提供任何服务， 从事医疗器械行业(或任何其他业务)并与 在终止时由公司或其任何子公司进行或拟进行的任何“实质性”业务(“竞争性业务”)直接竞争的公司或公司；(Ii)为自己从事任何竞争性业务；(Iii)以个人、合伙人、股东、债权人、董事、高级管理人员、委托人、代理人、雇员、受托人、任何其他关系或身份的顾问或顾问身份与任何竞争性业务有联系或拥有 权益；(Iv)雇用或保留、或拥有或促使任何其他人士或实体雇用或保留在本公司聘用高管期间由本公司雇用或聘用的任何人士；或(V)为竞争业务的利益，招揽、干扰或努力诱使公司、其任何客户或与公司有合同关系的其他人离开公司。尽管有上述规定，本协议并不阻止高管以其选择的任何方式投资其个人资产，但在本第5.4条所述期间，高管不得拥有任何竞争性业务的4.9%以上的股权证券。

5.5强制令 救济。如果高管违反或威胁违反第5.2或5.4节的任何规定，公司 有权寻求由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行本协议的条款， 经高管承认并同意，根据本协议向公司提供的服务具有特殊、独特和 非同寻常的性质，任何此类违反或威胁违反将对公司造成不可弥补的损害，而金钱损害 不会为公司提供足够的补救措施。本第5.5节列举的权利和补救措施应是公司根据法律或衡平法可享有的任何其他权利和补救措施的补充，而不是取代该等权利和补救措施。对于因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼，胜诉方有权获得另一方的补偿，以支付胜诉方合理的律师费和费用。

5.6修改。 如果第5.2或5.4节的任何规定因其适用范围、期限或地区而被认定为不可执行，则作出此类裁决的仲裁庭有权修改该范围、期限或地区或所有这些范围、期限或地区，并且该条款或 条款应以修改后的形式适用。

5.7存续。 在本协议项下的雇佣因任何原因终止后，本第5款的规定仍继续有效。

6.杂项条文。

6.1通知。 本协议规定的所有通知均应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(I)当面交付给收到通知的一方，或(Ii)以挂号邮资预付的头等邮资、要求的回执、收件人为收件人的地址，或收到通知的一方应 以本6.1节规定的方式通过书面通知指定的其他地址，或通过电子邮件或传真发送的地址。

如果 发送给高管，则发送至公司账簿和记录中规定的其地址。

如果是对公司：

Lucid 诊断公司。

中央广场1号，套房4600

纽约，纽约10165

收信人： 李山·阿克洛格，M.D.

电子邮件：la@papamed.com

6.2完整的 协议；放弃。本协议和同时签订的单独赔偿协议阐明了双方关于聘用高管的完整协议，旨在取代所有先前的谈判、谅解和协议。本协议的任何条款不得被放弃或更改，除非该放弃或更改被寻求强制执行的一方以书面形式作出。任何一方未能要求履行本协议或其任何规定，不以任何方式 影响以后执行该条款的权利。

6.3管理 法律。关于本协议的解释以及双方在本协议项下的权利和义务的所有问题，应 根据纽约州适用于完全在纽约州达成和履行的协议的法律确定。

6.4绑定 效果；不可分配。本协议符合公司继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。 本协议不得由高管转让，但对高管的继承人和法定代表人有利并对其具有约束力。

6.5可分割性。 如果本协议的任何条款在法律上变得不可执行，本协议的任何其他条款均不受影响，本协议将继续，就像本协议已在没有不可执行条款的情况下签署一样。

6.6第409a节。本协议旨在遵守《国税法》第409a条的规定。 如果本协议项下提供的任何付款和/或福利被认为不符合第409a条的规定，则双方同意 公司应采取一切必要行动，使该等付款和/或福利符合规定。

7.仲裁； 费用。如果发生本协议条款下的任何争议，除所寻求的主要救济 是禁止令等衡平法救济外，各方当事人应根据当时生效的美国仲裁协会的《就业仲裁规则和调解程序》，在双方同意的仲裁员面前，在非迁入方管辖范围内通过仲裁解决争议、争议或索赔。如果双方不能就仲裁员的选择达成一致，本公司和高管将各自选择一名仲裁员。然后，两名仲裁员将选出第三名仲裁员，作为争议、争议或索赔的实际仲裁员。仲裁员输入的任何裁决均为终局裁决，具有约束力且不可上诉，任何一方均可根据适用法律在 任何有管辖权的法院作出判决。本仲裁规定具有特别执行力。仲裁员无权修改本协议的任何条款或裁决涉及本协议的争议的补救措施，但根据本协议或根据本协议明确规定的利益除外。每一方当事人应自行承担与仲裁进行有关的费用(包括合理的律师费和费用)，并分担美国仲裁协会的费用。

8. 律师费。除上文第7条所规定的外，在执行或解释本协议项下任何条款或权利的任何法律诉讼或衡平法诉讼中，败诉一方或多方应向胜诉方支付胜诉一方或多方所发生的所有费用、费用和合理的律师费(包括但不限于该等费用、费用和任何上诉的费用)。如果胜诉一方或多方应在任何此类诉讼或诉讼中追回判决，则胜诉方应向胜诉方支付所有费用、费用和合理的律师费。而律师费应作为判决的一部分计入 。

[签名 页面如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

附表 1.2.顾问、顾问或董事会时间表

阿尔法(达特茅斯学院)校友会