附录 99.3

美国地方法院

适用于纽约南部 区

原告 Nano Dimenson Ltd.（Nano）指控被告默钦森 Ltd.、EOM Management Ltd.、Nomis Bay Ltd. 和 BOOTHBAY Bay Ltd.、Boothbay Fund Management, LLC、Boothbay Absolute Return Strategies LP 和 Boothbay 多元化 Alpha 主基金、LP（合称 Boothbay）和 Anson Advisors Inc.、Anson Fund Management Ltd.、Anson Management GP LLC（合称 Anson）如下：

简介

1。原告 Nano 是一家革命性的 3D 打印公司，在美国、以色列、瑞士、 英国、荷兰和澳大利亚拥有 500 多名员工。它提起此项诉讼是为了制止被告违反美国证券法操纵Nanos股票公开交易的计划，其代价是公司、无辜的 投资者和员工。

2。被告是一个由对冲基金卖空者组成的财团，他们密谋通过 收购Nano的大量股份，共同降低公司公共证券的价格，以便自己购买这些证券。他们的剧本很简单：他们找到了像Nano这样有前途的公司，它吸引了大量投资，偷偷收购了大量 头寸，然后试图解散公司并将其现金分配给被告自己的利益。此类行为违反了许多证券和法律限制，并导致被告被列为由 美国证券交易委员会和其他政府和私人组织提起的诉讼的被告。

3。Nano通过美国 存托股票（ADS）在纳斯达克交易已有七年了。在2020年至2022年之间，Nanos的年收入增长了1,180％以上，投资者排队投资，帮助该公司筹集了大量现金为其发展和扩张工作提供资金。

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4。从 2022 年开始，被告开始通过操纵 Nano ADS 的价格和市场 、收购大量未公开权益并最终竞标控制权来瞄准 Nano。他们这样做违反了美国证券交易委员会的规定，该规定要求投资者（或协调的投资者团体）披露何时获得公司5％或以上股份的实益 所有权。这些法规的存在是为了保护其他投资者和发行人免受股价操纵和潜在收购企图的侵害。被告未能披露信息，以逃避监管 和投资者的审查。然后，被告试图利用他们新获得的纳米证券所有权来突袭该公司。

5。大约在 2022 年 9 月 5 日 ，默钦森突然提出了收购 Nano 的不具约束力的提议，称其已经拥有超过 1000 万只公司 ADS，约占纳诺已发行股票的 4%。2022 年 9 月 7 日 短短两天，Lateranson 在短短几分钟内执行了两次大额收购。9月7日的交易总额为186万股，价值超过450万美元。在此 时，默钦森的提议本应是保密的。但这些交易并非巧合：它们是为安森设计的，目的是从默钦森提议收购Nano的非公开重要信息中获利，并在要约消息公开之前进一步增加被告 在该公司的持股量。

6。Nanos董事会拒绝了被告的提议， 的提议以被告非法操纵股票为前提，违背了股东的长期利益。作为回应，在2022年底一直持续到2023年，被告发起了针对Nano及其管理层的公开抹黑运动， 压低了Nano的股价，以便被告可以以人为降低的价格收购更多股票。被告再次违反了美国证券法的披露，这些披露正是为了提醒市场注意此类活动。被告 最终收购了 Nano 超过 10% 的累计所有权权益，并继续寻求推翻公司董事会并从其经理手中夺取控制权，这直接违反了美国证券法和防止此类行为的明确合同条款 。

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7。Nano旨在防止被告进一步滥用其不当 获得的权益，并补偿被告的不当行为，包括没收被告通过非法交易、违反合同和侵权干涉Nanos 业务关系而错误获得的股份和利润。

各方

8。原告 Nano Dimension Ltd. 是一家总部位于以色列的制造商，在以色列、美国、瑞士、英国 英国、荷兰和澳大利亚开展业务。Nanos 产品组合解决方案包括增材制造电子产品 (AME)、印刷电子、微型增材制造、人工智能深度学习、表面贴装 技术和喷墨解决方案。它位于以色列哈达罗姆内斯齐奥纳内斯齐奥纳科学园伊兰·拉蒙街 2 号 7403635。Nanos ADS在纽约纳斯达克上市，股票代码为NNDM。

A. 默钦森被告

9。被告默钦森有限公司是一家总部位于多伦多的对冲基金，成立于2012年，由马克·比斯特里瑟控制。默钦森在新泽西州注册，注册代理名为查伊姆·博德纳，邮寄地址为新泽西州克利夫顿劳雷尔大道35号07012。根据其2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D，被告默钦森有限公司是Nano 6,747,938股美国存托股票（ADS）的唯一受益所有人，也是Nano另外6,747,939股ADS的共同受益所有人。

10。根据默钦森向美国证券交易委员会提交的13F表格，截至2023年3月31日，默钦森持有至少14,508,539张Nano ADS。

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11。默钦森通过其 控制下的多个实体拥有和控制Nano的ADS，包括被告EOM Management LTD（EOM）、Nomis Bay Ltd.（Nomis）和BPY Limited（BPY）。

12。被告EOM Management Ltd（EOM）是一家由默钦森有限公司控制的对冲基金经理，经营默钦森 私募基金。根据默钦森有限公司2023年3月6日的附表13D，EOM是Nano67,939个ADS的受益所有者。美国证券交易委员会的文件将eOM的地址确定为百慕大汉密尔顿教堂街51号5楼HM 12。

13。被告诺米斯湾有限公司（Nomis）是一家由EOM运营的对冲基金，最终由默钦森有限公司控制。根据{ br} 默钦森有限公司2023年3月6日附表13D，诺米斯是Nano4,048,763张ADS的受益所有者。Nomiss向美国证券交易委员会提交的公开文件显示，其办公室为百慕大汉密尔顿里德街45号3楼的威塞克斯大厦 HM 12。

14。被告BPY Limited（BPY）是一家由EOM运营的对冲基金，最终由默钦森有限公司控制。根据{ br} Murchinson Ltd.2023年3月6日的附表13D，BPY是Nano2699,176份ADS的共同受益所有者。BPY 向美国证券交易委员会提交的公开文件显示其办公室为威塞克斯故居， 3^第三方百慕大汉密尔顿里德街 45 号 HM 12 楼

15。被告 Murchinson Ltd.、 Nomis、BPY 和 EOM 统称为 Murchinson。

B. Boothbay 被告

16。被告Boothbay Fund Management, LLC（Boothbay Management）是一家投资顾问公司，其办公室位于纽约州纽约市东 45 街 140 号 Two Grand 中央大厦 14 楼 10017。

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17。Boothbay Management拥有至少5,238,542张Nano的ADS，这反映在其截至2022年12月31日的 表格13F上。

18。根据Boothbays向美国证券交易委员会提交的13F表格，截至2023年3月31日，Boothbay的Nano ADS至少保持在7,1222,938个。

19。Boothbay Management通过其拥有和控制的实体拥有这些股份 ，包括其运营的两家对冲基金：Boothbay Absolute Return Strategies LP和Boothbay Diversided Alp

20。 Boothbay Absolute Return Strategies 有限责任公司向美国证券交易委员会提交的公开文件显示，它是一家特拉华州公司，其主要营业地点位于纽约州纽约市东 45 街 140 号。

21。根据信息和信念，Boothbay Diversided Alpha Master Fund的主要营业地点也位于纽约州纽约市东45街140号。

22。被告 Boothbay Management、Boothbay Absolute Return Strategies LP 和 Boothbay Diversided Alpha Master Fund LP，

23。在对Nano的投资 方面，Boothbay与默钦森关系密切。正如默钦森所谓的股东特别大会通知所披露的那样，默钦森控制着布思贝对Nano的投资并担任Boothbays的法定代理人 [纳米]股东日期为2023年2月13日，由Boothbay Absolute Return Strategies LP和Boothbay Diversided Alpha Master Fund, LP根据授予默钦森有限公司的授权书签署。

24。Boothbay与默钦森的密切关系不仅限于他们在Nano方面的协调。根据默钦森 2022 年 11 月 18 日的 ADV 表格，Boothbay 是被告默钦森的两个 私募基金 Fund #8 和 Fund #9 的顾问。

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25。Boothbay在这次诉讼中声称，默钦森代表其购买并管理了Boothbay拥有的Nano ADS。

26。但是，Boothbay也承认，它对其拥有的Nano ADS（包括据称由默钦森管理的Nano ADS）行使投资自由裁量权和投票权 。Boothbay在2022年3月至2023年3月向美国证券交易委员会提交的13F表格文件均承认Boothbay对其Nano ADS行使投资自由裁量权和投票权， 从法律上讲，使其成为受益所有者。

C. 安森被告

27。被告安森顾问公司（Anson Advisors）是一家私人资产管理公司，也是多家投资基金 （Anson Funds）的顾问。Anson Advisors的公开文件显示，其办公室位于安大略省多伦多市大学大道155号207套房，M5H 3B7。Anson Advisors首席执行官是莫伊兹·卡萨姆，其秘书兼首席合规办公室是阿明·纳索。根据Anson Funds Management LP提交的2023年3月10日附表13D， Anson Advisors是Nano136张ADS的受益所有者。

28。Anson Advisors通过其控制下的多个实体拥有和控制这些Nano ADS，包括被告安森基金管理 LP（Anson Management）和Anson Management GP LLC（Anson GP）。

29。被告安森基金管理有限责任公司是安森基金的 投资基金经理。Anson Management的公开文件确定其地址为16000号达拉斯公园大道800号套房，德克萨斯州达拉斯75248。根据安森管理公司向美国证券交易委员会提交的 2023年3月10日附表13D，安森管理是13,252,136台Nano ADS的直接所有者。

30。被告安森管理有限责任公司（Anson GP）是安森管理的普通合伙人 。根据信息和信念，Anson GP 位于德克萨斯州达拉斯市达拉斯公园大道 16000 号 800 套房 75248。根据Anson Funds Management LP提交的2023年3月10日附表13D ，Anson GP是相同13,252,136台纳米ADS的受益所有者。

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31。被告安生顾问、安森管理公司、安森集团和安生基金 在此统称为 Anson。

32。根据Nano ADS的2023年3月9日附表13D，安森总共拥有13,252,136股Nano ADS股份 。

33。根据安森向美国证券交易委员会提交的13F表格，截至2023年3月31日，安生持有至少 13,981,102 个 Nano ADS。

D. 被告的阴谋

34。如下所述，默钦森、安森和布思贝密谋并共同行动，操纵了Nanos ADS的价格，并秘密收购了Nanos超过10％的股份，企图夺取对公司的控制权并突袭其资产。为了推进这一计划，被告逃避了披露要求，没有按照 法律要求披露其集团的存在和目的，向美国证券交易委员会提交了虚假和误导性的监管披露，并共同组织了一次虚假的股东大会，以控制公司，这违反了规定他们作为ADS证书持有者的 权利的存款协议。

35。根据信息和信念，被告协调了这些工作，故意违反了其 披露义务，目的是允许自己在不提醒其他股东、投资者或公司注意其计划的真实本质的情况下积累Nano的大量股份。

36。本投诉中指控的默钦森、安森和布思贝的行为是共同阴谋的一部分，在该阴谋中，默钦森、安森、 和布思贝及其每家关联公司作为对方的代理人和同谋互相协助和教唆对方的行为。有关每名被告参与和协助阴谋的更多细节仅限于被告拥有、保管和控制。

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管辖权和地点

37。根据《交易法》第 27 条、《美国法典》第 15 篇第 78aa 节，本法院的属事管辖权是适当的。

38。根据《交易法》第 27 条、《美国法典》第 15 篇第 78aa 和 New York CP.L.R. § 302 (a)，本法院对所有被告的个人管辖权也是适当的。被告曾就本争议所依据的事实和情况在本地区内采取行动和进行业务交易，包括但不限于在涉及该地区一家存托银行 的ADS上进行交易，在位于该地区的纳斯达克设施上进行交易，以及在本区参加与纳诺本人及通过其代理人举行的会议。此外，管理被告 持有的Nanos ADS的存款协议受纽约州法律管辖。

39。根据《美国法典》第 28 篇第 1367 节，本法院对原告的州法律 索赔拥有补充管辖权，因为州法律索赔与原告声称违反《交易法》的案件或争议属于同一案件或争议的一部分。

40。根据信息和信念，就本文指控的行为、交易和行为，被告直接或间接地使用了州际商业的手段和工具，包括州际电话通信、州际电子通信和国家证券交易所的设施。

41.

根据《交易法》第 27 条和《美国法典》第 28 条 §1391 (b)，该司法区的地点是适当的。

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事实

I.

纳米技术创新和成功

42。Nano 成立于 2012 年，开发和提供正在改变世界制造方式的智能机器。其开创性解决方案 正在改变设计和生产，以满足不断提高的效率需求。它专门将模拟和手动流程重塑为快速、集成的数字系统，并且一直是非凡的技术创新者，尤其是在三维打印领域。

43。Nano 总部设在以色列。Nano 于 2014 年开始公开交易其股票，并在 2020 年之前在特拉维夫股票 交易所上市。

44。Nano很快取得了早期成功并迅速发展，为其产品和 投资该公司的国际兴趣创造了国际市场。

45。客户和投资者看到了Nano在改变 3D 打印行业形态方面的巨大前景。在2020年至2022年之间，纳诺的年收入增长了1,180％以上。

46。仅在2020年和2021年，Nano就筹集了超过15亿美元的资金。

47。Nano充分利用了这些资金：在2021年至2023年1月的18个月中，Nano 战略性地收购了六家在其技术上具有关键协同效应的公司，并成功地将其合并到其业务中。从2020年12月到2022年12月，这些成功的收购使年收入增长了十倍，从400万美元增加到4,360万美元。

48。Nano 拥有 500 多名员工，分布在以色列、美国、瑞士、英国、荷兰、 德国和澳大利亚，目前为 2,000 多家客户提供服务，涵盖多个市场，包括航空航天和国防、先进汽车、高科技工业、专业医疗技术、研发和学术界。 Nanos 的客户包括多个西方武装部队和特勤局、来自美国和欧洲的世界知名国防承包商、研究机构和太空机构、数十所大学以及数百个工业 客户。

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49。由于其在市场上的巨大成功以及投资者对 公司的浓厚兴趣，Nano已筹集了约15亿美元的资金，在欧洲和以色列成功进行了多次收购，并且正在进行更多谈判。超过10亿美元的现金和流动资产仍可用于为其 的持续发展提供资金，包括其改变行业的技术的研发和战略收购。

50。为了进一步发展 并为股东实现价值最大化，Nano预计明年将进一步收购优质公司。

II。	NANOS 美国存托股票

51。2016年3月，Nano开始在纳斯达克交易其ADS。纽约梅隆银行是Nanos ADS的存管机构。

52。美国存托凭证 (ADR) 1 证书是一种标准合约，允许投资者在美国资本 市场进行交易，投资敞口向外国公司开放。（美国证券交易委员会投资者公告：美国存托凭证（美国证券交易委员会公报）（2012 年 8 月）2.）ADS是ADR所代表的所有权权益。在美国交易的确切权益 受合同证书条款的约束，即存款协议。在担保性替代性替代性争议解决中，比如这里有争议的案例，公司通常与充当存管人的银行合作；然后银行 签发证书，由其管理并提供合同担保的权利。（美国证券交易委员会公告 1-2。）证书持有人不是股东，他们的权利由 签发证书所依据的协议规定。

1	ADS 和 ADR 这两个术语经常互换使用。 见 Merryman 诉摩根大通案 大通银行，N.A.，编号 15-CV-9188，2016 WL 5477776，编号*6 n.10（S.D.N.Y. 2016 年 9 月 29 日）（An ADS 是美国存托股票。 […]ADR 代表 ADS 的所有权权益。 […]ADR 和 ADS 这两个术语是 经常互换使用）。

2	可在以下网址获得：www.sec.gov/investor/alerts/adr-bulletin.pdf。

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53。标准 ADR 证书的法律结构涉及以下参与者： 公司、存管机构、托管人以及证书的所有者或持有人。合同规定，公司向存托人转让股份；存托人（仍是股份的所有者）指定托管人持有这些 股份；存托机构发行与股票数量相对应的证书。这些证书一旦被所有者购买，就会在全国证券交易所上市交易。

54。ADR 合同明确定义了证书持有者的投票权（如果有的话）。在行业中 ，投票权通常以公司向银行提出的书面请求为条件，以促进与证书持有者的沟通，允许他们指导银行了解自己的投票偏好 。³换句话说，证书持有人的投票能力完全取决于他们向银行提供投票指示即，如果不通过银行行事，他们无权 独立投票，银行是有争议股票的实际所有者。重要的是，根据标准的ADR合同，证书持有人无权召开股东大会、独立投票或鼓励其他 证书持有人直接投票。证书持有人拥有（或没有）的特定权利受创建 ADR 证书的存款协议管辖。

3	《联邦公报》进一步解释说：

根据大多数保荐安排的条款，存管人同意分发股东大会通知和投票指示， 从而确保ADR持有人能够通过存管机构对存放的证券行使投票权。此外，存管机构通常同意应存入证券发行人的要求向ADR持有人提供股东通讯和其他信息 。

上午。存托凭证，56 美联储。Reg. 24420-04，§ II.B.2 和 n.73（着重部分由作者标明）。

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55。在这里，被告根据ADS持有人Nano与存托银行纽约梅隆银行于2019年4月15日签订的经修订和重述的存款 协议（存款协议）收购了有争议的ADS。（ECF 50-1（存款协议）。）存款协议对所有Nano ADS持有者具有约束力，包括 被告。

III。	默钦森和安森为了短期交易优势而破坏价值的历史

A.

默钦森的非法计划

56。默钦森及其创始人马克·比斯特里瑟在操纵市场以获取短期交易优势方面有着悠久的历史。

57。例如，2021 年 8 月 17 日，美国证券交易委员会和解了对默钦森和 Bistricer 涉嫌违反 SHO 法规的 指控，最终导致默钦森和比斯特里克因不当行为获得的 700 万美元利润，以及超过 100 万美元的判决前利息 和其他罚款。SHO法规保护市场免受未发现的卖空和其他有问题的交易行为的侵害。更具体地说，美国证券交易委员会认定 Murchinson 和 Bistricer 提供了以下方面的虚假信息 数以百计的 对冲基金客户向其经纪商发出的卖出订单 ，这导致这些销售在实际上是空头头寸的情况下一直上市。

58。2021 年 10 月，默钦森和比斯特里瑟在另一起集体诉讼中被指定为被告， Herbert Silverberg 诉 DryShips Inc. 等 .，声称他们参与了一项欺诈计划，涉及额外的投资资金。在该计划中，默钦森、Bistricer和其他人协助离岸货运公司DryShips获得了数亿美元的 资本，然后他们密谋将其转移给内部人士，同时还操纵股价，使默钦森及其同谋能够进行交易

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意外收入。默钦森和其他被告向 进一步实施该计划发表了许多重大虚假和误导性陈述，包括虚假陈述各种股票拆分符合DryShips股东的最大利益（他们不是），以及DryShips打算将向Kalani Investments Limited（默钦森拥有和控制的基金）出售证券的收益用于一般公司用途和/或偿还债务（他们没有）。实际上，反向股票拆分旨在以牺牲股东为代价致富默钦森，股票分割的收益随后被转移给了其他被告同谋者。该案正在纽约东区进行中。

59。2022年11月，安大略省证券委员会（OSC）还对默钦森创始人兼首席执行官 Marc Bistricer 等被告提起诉讼，原因是OSC称这是一项非法和滥用卖空计划。值得注意的是，OSC发现Bistricer执行了一项由四部分组成的非法卖空计划，通过该计划，Bistricer 获利超过127万美元。

B.

安森的非法计划

60。Anson在参与非法计划方面也有悠久的历史，这些计划导致了民事和监管行动。

61。例如，2015 年 11 月，一家拥有和管理门诊手术中心、外科医院和 医疗营销服务的加拿大公司 Nobilis 在安大略省高等法院对安生和其他基金提起诉讼，理由是他们实施了非法的空头攻击计划，该计划涉及广播有关 Nobilis 的虚假和诽谤性信息，命令 压低其公开股票的价格，然后利用 Nobiliss 股价的下跌（Anson及其同谋（导致）增加了卖空的利润。安森及其同谋的虚假陈述 包括公布有关Nobiliss审计师在争议中辞职的指控，Nobiliss首席财务官曾被指控辞职

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洗牌是为了掩盖不当行为，内部人士已经出售了所有的诺比利斯普通股，而且诺比利斯 在收购背后隐瞒了不良表现。在发表了一篇包含这些所谓虚假信息的文章后，Nobilis的股价下跌了近60％，这是一次非同寻常的跌幅，Nobilis声称安生立即利用这一跌幅获得了丰厚的利润。

62。2017年，加拿大投资公司和加拿大资产型贷款机构Calyst Capital Group Inc.（Calyst）和加拿大资产型贷款机构Calildus Capital 公司（Callidus）分别在安大略省高等法院对安生提起诉讼，要求其对包括卖空阴谋在内的非法证券 交易负责。安森在 Catalyst 和 Calildus 方面的计划也遵循了类似的模式：安森散布有关 Callidus 和 Calyst 的虚假和诽谤性信息，这些信息最终发表在 《华尔街日报》和 道琼斯新闻专线，造成了混乱的抛售，使安森及其同谋得以购买降价股票以弥补其赤裸的空头头寸。安森最终通过与该计划有关的 获得了可观的利润。

63。2022 年 1 月，Genius Brands International, Inc.（Genius Brands）的股东托德·奥根鲍姆在该地区提起诉讼，指控安森违反了与不当卖空有关的联邦证券法。更具体地说，作为主要投资者并与其他基金协调，Anson参与了Genius Brands的 非法空头交易。安森及其同谋以一种熟悉的模式收购了Genius Brands超过10％的股份，然后参与了一场媒体活动，操纵Genius Brands的股价，以交易 优势和据称超过1亿美元的非法利润。

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64。2022 年 5 月，俄勒冈州的一家大麻公司 Sentia Wellness, Inc (Sentia) 在俄勒冈州法院对安森提起索赔，指控安生和森蒂亚的其他债权人通过一项以牺牲公司为代价致富的计划违反了对森蒂亚斯股东的信托义务。这些说法认为 ，在通过任命董事会成员控制公司后，Anson及其同谋解散了公司，仅以200万美元的现金清算了资产，从而致富了自己，而不是改善了Sentias 的长期收入和运营。

65。事实上，在2021年，司法部也对安森展开了调查。尽管有关调查的信息 仍然保密且披露的信息有限，但安森于 2022 年 3 月被传唤，公开报告显示该调查与其卖空行为有关。⁴

C.

被告的关系和事先协调

66。根据信息和信念，Anson、Murchinson和Boothbay此前曾相互协调以获得交易优势。

67。默钦森和布斯贝有着密切的工作关系。例如，默钦森 2022 年 11 月 18 日 ADV 表格显示， Boothbay 是默钦森之前的两家私募基金 Fund #8 和 Fund #9 的顾问。

68。Murchinson 和 Boothbay 一再参与协调交易活动。例如，2022年2月17日，默钦森透露其持有贝内赛尔资本收购公司（Benessere）3.22％的权益（395,900股）。⁵Boothbay 在 2022 年 6 月 30 日的 13F 表格中报告说 也 持有同一家公司的395,900股股份。⁶

69。同样，在2022年第四季度，Boothbay和Murchinson都对Immix Biopharma, Inc.的股票进行了类似规模的收购。

4	https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-03-25/hedge-fund-with-45-returns-drawn-into-doj-probe-of-short-sales#xj4y7vzkg

5	https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828735/000149315222005479/formsc13ga.htm

6	http://edgar.secdatabase.com/1512/149315222022726/filing-main.htm

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70。此外，在2023年3月17日的一封信中，默钦森 承认 它代表同时投资Nano的Boothbay Absolute Return Strategies、LP和Boothbay多元化阿尔法大师基金管理 交易头寸。

71。Anson和Boothbay还协调了他们在其他公司的交易头寸。例如，2021年12月31日，Boothbay和 Anson都购买了总部位于英属维尔京群岛的特殊目的收购公司模型性能收购公司（Model Performance）的股份。安森购买了456,461股股票，总额为8.2％。Boothbay购买了 26.8万股股票，这使其先前拥有404,500股股票，使其在该公司的股份超过10％。整整一年后，也就是 2022 年 12 月 31 日，Boothbay 和 Anson 都出售了 Model Performance 的 100% 所有权。

72。这种交易模式的融合并非巧合。相反，它们代表了被告之间的协调交易活动。

73。值得注意的是，默钦森和安森在多伦多的办公室距离彼此只有一分钟的步行路程。

(https://www.google.com/maps)

74。此外，2022 年 11 月 14 日 Twitter 用户 @BettingBruiser 发帖说默钦森 [已经]被许多人描述为Anson Funds的商业合作伙伴 ，并假设安生已经与默钦森就大麻行业的融资协调了卖空行为。

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IV。	被告针对纳米的操纵计划

75。被告密谋操纵Nanos ADS的价格和市场，以便以折扣价购买股票，并企图获得 对公司的控制权并掠夺其资产。

76。从 2022 年夏季开始，被告开始秘密购买 Nano ADS。在接下来的 个月中，他们在没有提交美国证券交易委员会的必要披露信息的情况下积累了大量的Nano adsSall。取而代之的是，被告隐瞒了他们的协调秘密，以操纵Nano ADS的价格，为 的超额购买制造了人为的低价。到2023年3月，被告已经积累了公司超过10％的权益，然后他们将其与充满虚假和误导性陈述的媒体宣传活动一起使用，试图控制公司 并强迫其分配超过10亿美元的现金，而不是将这些资金用于其预期目的， 即，投资于Nanos的长期持续增长。

A.

被告开始秘密收购 Nano ADS

77。被告于2022年夏季开始秘密收购Nano ADS的股份，将其持有的量从2022年3月31日的约30万股Nano ADS增加到2023年3月31日的至少28,489,641股，收购了该公司超过11％的权益。

78。下表1列出了被告在相关时间 期间在各自向美国证券交易委员会提交的13F表格中披露的持股情况：⁷

7	默钦森、安森和布斯贝在截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2022年3月31日的报告期内提交的13F表格和/或13F-HRS表格详细介绍了被告在这些日期持有的Nano ADS，这些表格以引用方式纳入。

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表 1：被告持股（含美国证券交易委员会的 Boothbay 文件）

实体		广告数量				百分比
截至22年 3 月 31 日，被告持有的财产			300,000				0.12	%
默钦森			200,000				0.08	%
安生			0				0.00	%
Boothbay			100,000				0.04	%
截至22年 6 月 30 日，被告持有的财产			9,141,801				3.54	%
默钦森			5,937,234				2.30	%
安生			236,000				0.09	%
Boothbay			2,968,567				1.15	%
截至22年 9 月 30 日，被告持有的财产			19,668,536				7.62	%
默钦森			10,354,646				4.01	%
安生			4,136,666				1.60	%
Boothbay			5,177,224				2.01	%
截至 22 年 12 月 31 日，被告持有的财产			23,632,517				9.15	%
默钦森			10,477,279				4.06	%
安生			7,916,696				3.07	%
Boothbay			5,238,542				2.03	%
截至 23 年 3 月 31 日，被告持有的财产			35,612,579				13.80	%
默钦森			14,508,539				5.62	%
安生			13,981,102				5.42	%
Boothbay			7,122,938				2.76	%

79。Boothbay辩称，表1中反映的数字是持有的ADS 被告人数的两倍，因为它认为，其持股量也包含在默钦森美国证券交易委员会的文件中。但是，即使Boothbays的论点被接受，被告仍然违反了适用的法律。如果Boothbays关于双重计数的论点 被接受，则下表2列出了被告在相关时间段内持有的Nano ADS：

18

表 2：被告持股（不包括美国证券交易委员会的 Boothbay 文件）

实体		广告数量				百分比
截至22年 3 月 31 日，被告持有的财产			200,000				0.08	%
默钦森和布斯贝			200,000				0.08	%
安生			0				0.00	%
截至22年 6 月 30 日，被告持有的财产			6,173,234				2.39	%
默钦森和布斯贝			5,937,234				2.30	%
安生			236,000				0.09	%
截至22年 9 月 30 日，被告持有的财产			14,491,312				5.61	%
默钦森和布斯贝			10,354,646				4.01	%
安生			4,136,666				1.60	%
截至 22 年 12 月 31 日，被告持有的财产			18,393,975				7.13	%
默钦森和布斯贝			10,477,279				4.06	%
安生			7,916,696				3.07	%
截至 23 年 3 月 31 日，被告持有的财产			28,489,641				11.04	%
默钦森和布斯贝			14,508,539				5.62	%
安生			13,981,102				5.42	%

80。如下文将详细解释的那样，无论使用哪组数字，被告都在 2022 年 9 月 30 日之前获得了 超过 5% 的Nano实益所有权权益。

81。被告没有透露他们的 合作，也没有透露他们何时首次超过了公司5％的实益所有权，因此他们可以继续以人为的低价购买Nano ADS。

82。到 2022 年 9 月 5 日，默钦森已经收购了超过 1000 万个 Nano ADS。同一天，默钦森提出了一项不具约束力的提议， 以每股4.00美元的价格收购Nanos的100％股份。

83。仅仅两天后，即2022年9月7日，Nano ADS的交易大幅上涨 ，同时股价盘中上涨了12％，收盘价比前一天上涨了6％。

19

84。值得注意的是，2022 年 9 月 7 日，双方在四分钟之内完成了 Nanos 安全的大量购买。第一次收购是932,200份ADS，价格为2.52/ADS；第二次收购是926,100份ADS，价格为2.52美元。这些交易总额为186万ADS， 价值超过450万美元。根据信息和信念，安森在9月7日执行了这些大宗交易，购买了186万台Nano ADS。事实上，只有默钦森、安森和布思贝持有的Nano ADS足够大，他们本可以让 进行这些交易。（例如，参见 ECF 49-2（数据显示，被告仅是在 2022 年第三季度总共购买超过 80 万股 Nano ADS 的实体）。截至9月5日，默钦森已经拥有约1000万个ADS ，并在9月30日结束本季度时仅拥有10,354,646个ADS。因此，唯一合乎逻辑的推断是，9月7日的大量收购是由Anson和/或Boothbay进行的。自首次提出申诉以来， Murchinson和Boothbay一直表示，默钦森在美国证券交易委员会的文件包括Boothbay拥有的Nano ADS。因此，安森是唯一一家可以在9月7日购买186万股股票的实体。

85。默钦森于 2022 年 9 月 5 日收购 Nano 的提议并未公开。但是安森9月7日的收购不可能仅仅是巧合：相反，交易模式支持了一个强有力的结论，即安森购买股票是基于他们对非公开重要信息的了解，即默钦森已提出收购Nano。

86。在默钦森报价的消息公开之前，被告故意以折扣价购买了所有这些商品。事实上，众所周知，在宣布收购公司的要约后，股价往往会立即上涨。8 被告故意对默钦森的报价及其持续的协调保密，同时他们以人为的低价购买了大量 的Nano ADS。

8	举一个例子，在埃隆·马斯克计划收购的消息传出后，Twitter的股价在2022年10月4日收于每股52美元，比前几天的收盘价上涨了22％。

20

87。2022 年 9 月 15 日，纳诺拒绝了默钦森收购 公司的提议。

88。但是，被告收购额外股份的努力有增无减。截至2022年9月30日，被告 持有至少 14,491,312 个 Nano ADS，占公司至少 5.61% 的股份。

89。第13D条要求拥有公司 5％以上股份的投资者在超过5％门槛后的10天内提交附表13D，披露此类实益所有权。15 U.S.C. § 78m (d)；17 C.F.R. § 240.13d-1。当投资者团体协调行动时， 在以下情况下必须 提交附表13D披露 该集团的总持股量超过实益所有权的5％。15 U.S.C. § 78m (d) (3)；17 C.F.R. § 240.13d-3。

90。尽管截至2022年9月30日，被告持有公司至少 5.61% 的股份，但他们未能在2022年9月30日后的10天内提交附表13D，披露其 所有权。

91。尽管默钦森、 Anson和Boothbay未能提交附表13D的披露，但在超过5％的门槛后，他们都继续秘密地进行额外的Nano ADS交易。

92。在这个 期间，被告还利用其庞大的市场份额、对机密信息的了解和协调的媒体活动进行大宗交易，以获得可观的短期利润。

93。在2022年10月26日在纽约文华东方酒店举行的ThinkeQuity会议上，马克·比斯特里瑟 （默钦森创始人兼首席执行官）和马克·利希滕斯坦（默钦森的总法律顾问）强行打断了纳诺斯首席执行官约夫·斯特恩与纳诺斯股东的非公开会议。斯特恩先生主动提出稍后会见 ，但Bistricer仍然继续对斯特恩先生进行人身和口头骚扰，游说贬低言论，威胁纳诺和斯特恩先生。

21

94。由于默钦森积极试图干扰Nano的长期增长和目前的运营，Bistricers在私人股东大会上的长篇大论扰乱了Nanos 与股东的关系，并对Nano的未来前景造成了不必要的担忧。

95。默钦森在2022年10月26日的遭遇中重申了收购Nano的提议，但Nano再次拒绝了这一提议。

96。但是，在 2022 年 10 月 27 日，一个派对购买了 另外 340万股Nano ADS，价值超过800万美元。根据信息和信念，根据对交易记录和美国证券交易委员会文件的审查，该方是安生。

97。 2022 年 11 月 3 日，彭博社发布了一份报告，披露默钦森已提出以每股 4.00 美元的价格收购该公司的不具约束力的提议。根据信息和信念，被告向彭博社泄露了该提议，但没有透露该提议已经两次被拒绝。

98。2022年11月4日，即彭博社文章发表后的第二天，NanoS ADS收于每股2.76美元，较文章发表前11月2日的收盘价（2.41美元）上涨了14％以上。

99。安森在10月27日收购Nano ADS时不当试图利用其对有关默钦森报价的实质性非公开信息的了解，在要约消息公开之前收购大量股票。

100。截至2022年12月31日，被告持有至少18,393,975台纳米广告，占公司7.13％以上的股份。

22

101。换句话说，尽管在 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间，默钦森、Boothbay 和 Anson 都增加了 Nano ADS 的持有量 无 他们中的一些人已经提交了所需的附表13D披露信息。

102。被告购买了如此大量的股票，但对实际投资Nano没有任何兴趣。到 2022 年夏季，被告已获悉 Nano 持有超过 10 亿美元的现金和流动资产。因此，被告参与了上述每项收购，并协调了他们的操纵计划，目的是接管Nanos的业务并拆除其 资产，以便将这些资金分配给被告，而不是投资于Nanos的长期成功。

B.

被告持续操纵收购 Nano

103。由于无法通过报价直接收购Nano，被告开始了大规模的媒体宣传和非法代理人争夺战，攻击 Nano 及其领导层。

104。2023 年 1 月 22 日，默钦森声称要求召开 Nanos 股东特别会议， 寻求修改 Nanos 的公司章程并罢免其四名董事会成员。

105。默钦森2023年1月22日的要求显示，默钦森正在与布斯贝协调行动。根据委托书，默钦森代表Boothbay Absolute Return Strategies, LP和Boothbay Diversided Alpha Master Fund, LP签署了

106。尽管他们之间有着密切的协调和授权关系，但默钦森第二天（ 2023 年 1 月 23 日）提交的附表13D并未透露默钦森与Boothbay的关系。

107。根据以色列法律，默钦森的要求无效，纳诺立即在以色列的法庭上对此提出质疑。与本案不同，该案涉及被告违反美国证券法和相关不当行为，而以色列的案件涉及默钦森 要求根据以色列法律召开股东大会的有效性。

23

108。默钦森接下来开始了一系列充满煽动性的新闻稿，旨在压低 Nano的股价并进一步推进被告收购战略。2023 年 2 月 2 日，默钦森发布了一份新闻稿，错误地指责 Nano 存在任人唯亲的文化、糟糕的公司治理和 我们[ing]… 为掩盖公司业绩不佳而进行的收购。这些说法完全不真实。

109。 2023 年 2 月 8 日，默钦森发布了一份新闻稿，错误地声称 Nanos 首席执行官很可能会匆忙进行不负责任的收购，其主要目的是稀释现有股东并将股票交到友好的 手中。这种说法也是不真实的，但默钦森在随后于 2023 年 2 月 13 日和 2 月 22 日的类似新闻稿中重复了其虚假陈述。

110。2023 年 3 月 6 日，默钦森发布了一份名为 Saving Nano Dimension 的误导性投资者演讲，其中 对有关纳米及其管理层的虚假指控进行了双重抨击。在这次演讲中，默钦森错误地指责纳诺在斯特恩担任董事长期间表现严重不佳，监督了糟糕的公司 治理，造成了破坏性的资本配置失误。默钦森声称寻求建立问责制和透明度。但是，默钦森没有透露其真正目标：夺取对纳诺 的控制权，通过掠夺公司来缩短纳诺的长期增长。

111。默钦森于2023年3月8日、3月9日、3月12日和3月20日发布了一系列新闻稿，重复了类似的 虚假说法。

24

112。同时，安森很快就支持了其同谋默钦森。 2023 年 3 月 10 日，在 Nano 推翻默钦森的非法股东大会要求后，安生发表声明，散布有关其所谓担忧的虚假传闻[]用 Nano 的行动[’s]管理层和董事会。它指责 Nano 与一位激进股东进行了一场极具破坏性和分散注意力的斗争，这使管理层无法优先考虑公司的业务前景，这是对默钦森在 2022 年底发起的斗争的错误描述。

113。2023 年 3 月 20 日，默钦森和安生举行了一次虚假的 股东大会，他们声称要投票否决 Nano的董事会成员，取而代之的是他们自己的首选候选人，然后发布新闻稿，虚假声称Nano的董事会已经更换，这使被告的竞选活动进一步升级。

114。根据以色列法律和存款协议的明确条款，所谓的3月20日会议是无效的， 受纽约法律管辖。根据存款协议和以色列法律的条款，ADS持有人一开始就无权召开股东大会。此外，被告未能遵守以色列关于 召开股东大会的法律要求，包括适用的通知要求和验证股份所有权的必要步骤。由于这些严峻的法律挑战，Nanos ADS的存管机构纽约梅隆银行证实，它只会接受Nano的授权报价的指示，宣布股东大会。

115。针对Nano的持续抹黑活动损害了其当前和未来的业务关系，并损害了其增长战略。

116。例如，一年多来，Nano 一直在与增材制造行业的另一家领先企业EOS GmbH（EOS）就潜在的业务合并和合作伙伴关系进行讨论，以释放额外的增长机会和股东 价值。Nano反复与EOS的创始人兼所有者汉斯·兰格以及其他主要的EOS代理和代表进行了交谈。但是，由于被告的抹黑运动，EOS终止了这些讨论，并告知纳诺，由于加拿大人陷入混乱，他们对与被告进行任何合并不感兴趣（即， 默钦森和安森）。

25

117。从2022年10月开始，Nano还进行了严肃的商业讨论 Desktop Metal，这是一家在纽约证券交易所上市的3D打印公司。Nano和Desktop Metal举行了多次面对面会议，讨论他们的计划，并几乎就一项交易达成协议，根据该协议，Nano将以数亿美元收购Desktop Metal和Nano的大量股份，以 交换收购Desktop Metal。但是，在2023年初被告的抹黑活动爆发后，Desktop Metals的银行代表告知Nano，Desktop Metal不再有兴趣与Nano讨论任何需要股东投票（实际上终止任何交易的可能性）的交易，因为被告进行干预并试图阻止交易完成 的风险很高。

118。被告的干预也阻碍了纳诺收购总部位于以色列的3D打印 公司Stratasys的努力。2023年3月9日，经过数月的参与和讨论，Nano提出了一项不具约束力的提议，以每股18美元的价格收购Stratasys。Stratasys是增材制造市场的战略性补充资产，其收购 将使Nano成为该行业的明显领导者。

119。被告意识到可能收购Stratasys ，并积极试图破坏该收购，这是他们为自己提取Nanos资产的活动的一部分。默钦森在公开声明中一再批评该计划，并鼓励股东反对。

120。2023年3月22日，在被告的抹黑运动中，Stratasys董事会投票否决了 Nano的提议，这在一定程度上是由于被告的抹黑运动。

26

121。根据信息和信念，被告干涉纳诺潜在的 商业交易是明知故意的。在抹黑活动中，被告一再批评Nanos涉及潜在并购活动的增长计划，并试图阻止此类交易。 被告的行为是故意设计的，目的是防止Nano进行协同收购，以促进Nano的长期增长和成功，因为被告反而想突袭Nano的公司资产， 将原本用于战略收购的资金拿给自己。

122。由于被告的干预， Nano及其股东失去了如果没有被告的不当行为，这些潜在交易本可以实现的经济机会和价值。

123。同时，被告试图通过轻率地断言股东对Nanos 领导层失去信心来为自己的行为辩护。但是被告对Nano ADS的收购却是另一回事——毕竟，购买是没有意义的 更多 您对一家失去信心的公司的股票。现实情况是，被告从来没有 对Nano感兴趣，也从未希望看到它取得成功。相反，他们收购Nano ADS的努力是袭击公司资产的大规模计划的一部分。被告一再发表关于Nano及其 领导层的虚假和误导性陈述，只是通过压低Nano ADS的价格，使被告能够以更低的价格执行其计划，从而进一步推动了这一目标。

C.

关于被告协调不当的部分真相开始浮出水面

124。在公开抹黑纳米及其领导层的运动中，被告在幕后迅速积累了Nano股票， 通过空头交易从操纵市场中获利，同时无视他们作为Nano最大股东的SEC披露义务。

27

125。2023 年 1 月初，安森和默钦森继续协调购买 Nano ADS：

a. 2023年1月9日，安生在默钦森购买10万股股票的同一天购买了60万股股票。

b. 2023年1月10日，安生在默钦森购买25万股股票的同一天购买了50万股股票。

c. 2023年1月11日，安生在默钦森购买391,640股股票的同一天购买了50万股股票。

d. 2023年1月12日，默钦森共购买了1,314,035股股票。

126。简而言之，在2023年1月1日至2023年1月21日之间，被告又购买了5,719,323台Nano ADS，使他们持有的 从2022年年底的至少18,393,975份（7.12％）增加到2023年1月21日的至少24,113,298份（9.34％）。

127。这些 的收购只是被告协调活动的几个例子。总而言之，在2023年1月1日至2月15日期间，默钦森购买了至少3,196,660股股票，使其承认的Nano实益所有权超过了 5％，尽管实际上，默钦森在几个月前就通过与安森和布斯贝的协调跨越了这一门槛。这些收购列于默钦森的附表13D中，该附表作为附录1附后。

128。同时，在2023年1月1日至3月9日之间，安生购买了至少6,317,757张ADS，使其承认的实益 所有权超过5％（尽管像默钦森一样，安生在几个月前已经超过了这一门槛）。这些购买载于Anson的附表13D中，该附表作为附录2附后。

129。2023 年 1 月 22 日，默钦森声称要求召开 Nanos 股东特别会议，寻求修改 Nanos 的公司章程并罢免其四名董事会成员。

28

130。默钦森和安森在2023年1月进行的一系列收购旨在在他们计划举行的会议之前积聚 投票权。然而，默钦森直到2023年1月22日才公开宣布其计划。除了私下谈话之外，安森不可能知道默钦森的计划。更广泛地说，Anson 一再表示它认为Nano管理不善。如果没有计划参加默钦森未经宣布的特别会议和收购尝试，安森就没有理由购买大量Nano ADS。

131。此外，默钦森2023年1月22日的要求还显示了默钦森与Boothbay的协调：默钦森根据委托书代表Boothbay Absolute Return Strategies, LP和Boothbay Diversided Alpha Master Fund, LP签署了要求。

132。2023年1月23日，默钦森提交了附表13D，披露其对Nano的实益所有权已超过5％。 尽管默钦森的协调和委托书关系密切，但他们没有透露默钦森与布斯贝的关系。默钦森的附表13D也没有透露其正在进行的与安生的协调 。

133。默钦森和安森继续收购Nano ADS。到2023年3月9日，安生购买了足够的ADS， 使其承认的实益所有权超过5％。到那时，默钦森和安森分别持有至少5％的实益所有权。换句话说，到3月9日，默钦森-安森-布斯贝集团持有 Nano超过10％的实益所有权。到2023年3月30日，默钦森-安森-布斯贝集团持有超过11％的Nanos ADS股份。

29

134。被告未能提交附表13D，并在申报时遗漏了重要信息，从而掩盖了Nanos股票的逐渐积累。

135。事实上，直到被告超过5％ 2023年1月12日，默钦森才向美国证券交易委员会提交了与其收购Nano股份有关的附表13D。此后，默钦森于2023年2月13日和2023年3月6日提交了经修订的附表13D。 每份附表 13D 均由默钦森、诺米斯、BPY、EOM 和 Murchinsons 的高级管理人员和导演 Marc Bistricer、James Keyes 和 Chaja Carlebach 签署。

136。但是，在附表13D的三份单独文件中，默钦森没有透露其正在与Anson和Boothbay进行协调，如上所述 。默钦森也没有透露合并后的集团超过5％和10％门槛的日期。

137。Anson 还将提交自己的附表13D推迟到被告突破5％门槛几个月后。2023年3月10日，安森提交了由安森基金管理有限责任公司、安森管理有限责任公司、安森顾问公司和安森 高管兼董事布鲁斯·温森、莫兹·卡萨姆和阿明·纳索签署的附表13D。

138。像默钦森一样，Anson的附表13D未能透露 如上所述，安森是默钦森和布斯贝组成的一个团体的成员。

139。由于安森故意虚假陈述 并隐瞒有关其协调和目的的信息，默钦森和安森附表13D仍然不完整且具有误导性，违反了《交易法》第13（d）条。

140。尽管其形式不完整且具有误导性，但附表13D终于开始阐明被告一直以来的意图。 默钦森 2023 年 3 月 6 日附表 13D 附上了其误导性的 Saving Nano Dimenson 演示文稿，并解释说默钦森寻求立即进行修改 […]致发行人董事会，以及 对Nanos公司治理和资本分配的全面调整，所有这些都是被告的代名词，他们计划掠夺Nano的公司资产并将其分配以获取短期收益。

30

141。Ansons 2023 年 3 月 10 日附表 13D 同样透露，它打算 提出修改建议 [纳诺斯]运营、管理、组织文件、董事会组成、所有权、资本或公司结构、股息政策以及发行人的战略和计划，其中可能包括 的变更 [纳诺斯]资本结构或 出售重大资产或其他特殊公司交易，包括出售发行人.（着重部分由作者标明）。因此，被告附表13D终于开始披露被告在逃避美国证券交易委员会的披露要求时几个月来私下计划的部分内容。

142。但是，Anson和 Murchinson的附表13D没有透露他们是作为一个集团行事的，没有透露其集团对Nano的计划，包括共同收购大量股份，然后利用该职位寻求 罢免Nanos董事会成员并最终分配其资产。

143。同时，安森和默钦森利用其 未公开积累的股票从Nano股票的空头交易中获利。

144。为了防止大股东和 其他内部人士滥用职权，《交易法》第16（b）条要求将空头交易获得的任何利润转给股票发行人。空头波段交易的定义是，根据法规，被视为内部人士的人在六个月内购买和出售 公司的股票（反之亦然）。

145。在法规中， 内部人士被定义为公司任何类别的非豁免注册股权证券的百分之十以上的受益所有人，或者发行该股票的公司的董事或高级管理人员。15 U.S.C. § 78p (a)，(b)。对于百分之十的持有人和其他内部人士来说，空头交易是严格的责任违法行为，任何利润都将被自动扣除。

31

146。为了确定作为百分之十持有人的内部人身份，美国证券交易委员会 法规规定，实益所有权的确定标准与第 13 (d) 条相同。17 C.F.R. § 240.16a1 (a) (1)。因此，当投资者团体协调行动时，第 16 (b) 条 的短期责任和披露义务在以下情况下适用 该集团的总持股量超过实益所有权的10％。

147。如果 默钦森、安森和布思贝向美国证券交易委员会提交的被告表格13F和13F-HR中报告的数字被接受，则被告在2023年1月11日之前超过了10％的所有权门槛，使他们都成为该定义下的内部人士 。

148。成为法定内部人士后不久，当市场 暂时下跌（由于他们自己的诽谤性抹黑活动）时，被告开始积极购买Nano股票，然后在几天后出售ADS。

149。例如， Anson 通过Anson Funds Management LP进行的收购包括以下低价交易，如附录2所附附表13D所示。

a.

2023年1月19日，安生以每股2.3201美元的价格购买了511,002张ADS。

b.

2023年1月20日，安生以每股2.50美元的价格购买了82.8万张ADS。

c.

2023年1月23日，安生以每股2.4775美元的价格购买了23,983张ADS。

d.

2023年2月10日，安生以每股2.4743美元的价格购买了132,249张ADS。

32

150。此后不久，Anson以可观的利润出售了这些ADS：

a.

2023年1月27日，安生以每股2.8667美元的价格出售了228,770张ADS。

b.

2023年2月2日，安生以每股2.89美元的价格出售了58,018张ADS。

c.

2023年2月3日，安生以每股2.8829美元的价格出售了79,438张ADS。

d.

2023年2月15日，安生以每股2.9123美元的价格出售了403,044张ADS。

e.

2023年2月16日，安生以每股2.9906美元的价格出售了185,574张ADS。

f.

2023年3月6日，安生以每股3.187美元的价格出售了27,473张ADS。

151。仅在2023年1月19日至2023年3月6日期间，安生就通过购买和出售Nano ADS实现了超过508,893美元的利润。

152。在此期间，默钦森还从Nano ADS的空头交易中获利。2023 年 1 月 19 日，默钦森 及其关联公司以每股 2.3522 的价格购买了 50,000 个 ADS。2023年2月15日，默钦森及其关联公司以每股2.968美元的价格出售了其中的22,086张ADS。仅在这些交易中，默钦森及其 关联公司就通过购买和出售Nano ADS实现了至少13,884.13美元的利润。这些交易载于作为附录1的默钦森附表13D。

153。就像被告悄悄收购Nanos超过10％的股票一样，被告从Nanos股票价值的短期 波动中获利的交易是《交易法》试图纠正的滥用行为的又一个例子。

154。被告 欺诈性地隐瞒有关其逐渐收购的信息还有另一个目的：逃避Nanos董事会为保护Nanos股东而制定的保障措施。

33

D. 被告违反了与 Nano 的合同

155。除了违反联邦法律外，被告还计划操纵Nano ADS市场并以折扣价秘密收购控股权 ，也违反了被告与Nano的合同。

156。所有Nano ADS，包括被告持有的Nano ADS，均根据存款协议发行，该协议规定了纳诺、ADS持有人和ADS的存托银行之间的关系。目前有效的存款协议是2019年4月15日 的经修订和重述的存款协议，该协议作为附录3（存款协议）附后。

157。被告根据存款协议的 条款获得了其ADS的所有权，该条款在每份ADS上都得到认可。被告同意这些条款是协议的关键条款，通过该协议，被告可以获得Nano的权益。

158。尽管Nano履行了存款协议规定的义务，但被告却无视自己的义务。

159。存款协议包含管理存款股票投票的具体条款，以及如何在任何投票之前向ADS 持有人分发通知。它在相关部分指出：

第 4.7 节。存入股份的投票。(a) 在收到任何股份持有人会议 的通知后，如果公司提出书面要求，存管人应在此后尽快向所有者分发一份通知，其形式由存管人自行决定，其中应包含 (a) 存管人从公司收到的会议通知中包含的信息，(b) 一份声明，说明在指定记录日期营业结束时，业主将有权获得 ，但须遵守任何条件以色列法律和公司章程或公司类似文件的适用条款，指示存托人行使与 各自的美国存托股份所代表的股份数量有关的表决权（c）关于发出这些指示的方式的声明以及（d）存托人接受指示的最后日期（指令截止日期）。

34

(b) 应美国存托股份所有者的书面请求，自 请求之日起，或者，如果存托人指定了记录日期，则在存管人确定的任何指令截止日期当天或之前收到该记录日期，则存管人可以，如果保管人根据前 段发出通知，则应努力在切实可行的情况下对金额进行表决或促成表决根据该请求中规定的指示，由这些美国存托股份代表的存放股份。除非按照所有者下达和存管人收到的指示，否则保管人不得 投票或试图行使存放股份所附的表决权。

160。2023年3月20日，默钦森和布思贝声称要举行他们自称为 的Nano股东特别大会（三月会议），被告违反了存款协议的这些条款。在会议上，被告声称要投票否决Nanos董事会成员，取而代之的是他们自己的 首选候选人。然后，被告发布了新闻稿，虚假地声称Nano的董事会已经更换。

161。第 4.7 节明确规定 ADS 证书持有人有权行使投票权 只有指示存托银行如何在经适当注意的股东大会上对其股份进行投票。

162。第4.7节进一步明确规定，ADS持有人只能通过指示行使投票权[ing]保管人关于公司提供股东大会通知后 行使表决权的情况。它没有为像被告这样的ADS持有人提供任何发布通知、指示存托人发布通知或直接 对存入的股份进行投票的机制。

163。尽管如此，默钦森声称它聘请了Okapi Partners LLC（Okapi）作为代理律师，以 收集与三月会议有关的选票。Nano与Okapi没有合同或关系，也没有授权其担任代理律师、收集选票或采取与三月会议有关的任何其他行动。

35

164。被告围绕三月会议的公告尤其令人困惑 ，因为默钦森最初的通知指示ADS持有人将投票指令退还给存托人，但被告后来改变方向，使用私人公司（Okapi）收集选票。

165。事实上，被告的初始投票指示表告知ADS证书持有人，他们应向作为存托人的纽约梅隆银行提供投票 指示。

纳米维度有限公司

给作为存托人的纽约梅隆银行的指示

（必须在 2023 年 3 月 13 日美国东部时间下午 12:00 之前收到）

注意：

请完成反面说明，指示 保存人如何投票。这张白色投票指示卡在正确执行并退回后，将要求存托人按照本文的指示对您的ADR代表的普通股或其他 存入证券进行投票或促成投票。

除非按照此类指示，否则存托人不得投票或试图行使普通股或其他存放证券所附的 表决权。

Murchinson Ltd. 和由此发布的委托书中提名的其他提议股东建议您对提案投赞成票。如委托书所述。

（ECF 101-1 第 22 页。）

166。由于被告 无权召集或通知三月会议（存款协议第 4.7 节），纽约梅隆银行拒绝参加。纽约梅隆银行于2023年2月13日通知被告代理公司霍加皮，被告声称 会议通知根据存款协议的条款无效，写道：

[Y[我们的会议公告对bnyms 部分不可采取任何行动，除非我们的客户 Nano Dimension 另有指示，否则我们不会采取任何行动。正如我们在电话会议上解释的那样，DR持有人无权要求开会。只有BNYM可以宣布以Nanas股票登记处唯一记录在案的 股东身份的会议。只有BNYM提交的投票结果才会由Nano Dimension兑现。

36

167。结果，纽约梅隆银行（标的股票的实际所有者）没有出席 三月份的会议，也没有在那次会议上对任何股票进行投票。

168。鉴于被告的指示令人困惑， 很有可能ADS证书持有人向纽约梅隆银行提交了投票指示，但这并没有反映在被告在三月份会议上报告的所谓选票总数的偏差中。

169。Nano就存款协议的第4.7条进行了谈判，以确保ADS证书持有人能够及时收到有关任何股东大会的 通知，并有公平的机会在任何此类会议上投票。由于被告在未遵守第 4.7 节条款的情况下举行了所谓的三月会议，因此 Nanos ADS 的所有者没有收到保管人发来的 所要求的通知，也没有机会通过保管人进行投票。

170。被告企图 举行一次虚假会议并无视《存款协议》中明确的投票条款，违反了协议。

171。根据 存款协议，被告还必须遵守适用的披露和通知要求，就像持有人是Nanos普通股的注册持有人一样：

每位持有人和所有者同意在向公司通知 持有或拟议持有某些股份权益以及获得某些同意方面遵守任何适用法律，包括美国和以色列的法律，其范围与该持有人或所有者是股份的注册持有人或受益所有人相同。存托人 无需代表任何持有人或所有者就此类合规性采取任何行动，包括提供下述通知。

37

（存款协议 § 3.4。）

172。被告还特别有义务遵守美国法律规定的披露义务，这些义务是在达到5％ 或更高的所有权时触发的即，根据《交易法》第13（d）条披露的内容：

每位持有人和所有者同意 遵守适用法律的规定，包括美国和以色列的法律的规定，这些法律可能要求持有公司 5% 或以上有表决权证券的直接或间接权益的人（包括通过持有美国存托股份持有 此类权益的人）向公司发出书面通知，说明其利益及其随后的利益变化。

（存款协议 § 3.4。）

173。 被告未能遵守上文详述的联邦法律规定的披露义务，违反了存款协议的这些条款，包括：

a.

当被告合并的实益所有权 超过Nano的5％所有权时，未能按要求提交附表13D披露；

b.

提交虚假且具有误导性的附表 13D，未披露默钦森、安森和 Boothbay 作为一个协调小组共同合作；

c.

一旦被告的实益所有权合计超过 Nanos 股份的10％，则未能提交适当的披露。

174。由于被告的违规行为，Nano的企业价值下降， 失去了商机，并在应对被告违反存款协议和违法行为时承担了巨额成本和开支。

175。Nano还因被告的违规行为而遭受了无法弥补的伤害，因为被告因违反存款协议而被允许持有和收购他们没有合法权利的股份 。被告利用这些股票发起收购活动，这有可能摧毁Nanos的业务，结束其作为持续经营企业的存在，并剥夺 Nanos股东从对Nanos的长期成功投资中获得的价值。

E. 被告 诉后修正案

176。2023 年 5 月 2 日，在 Nano 提起诉讼后，默钦森和安森迟来提交了经修订的附表 13Ds ，将申诉附加到该诉讼中。修订后的附表13D未能纠正披露违规行为，而且为时已晚，无法纠正围绕三月会议的事件。

177。首先，被告2023年5月的修正案是在2023年3月的会议之后进行的。这些修正案无法追溯性地改变 被告在没有作出必要披露的情况下声称在三月份会议上投票的情况。法院就违反第 13 (d) 条的行为发放公平救济的权力包括对违规期间发生的 投票或其他行为的救济。因此，无论修正案的内容如何，它都无法纠正被告在三月会议之前违反第13（d）条的行为，也无法纠正 被告非法声称在那次会议上投票的事实。由于被告试图在没有适当披露的情况下获得这些选票并夺取对公司的控制权，Nano继续遭受无法弥补的伤害。

178。其次，被告在违反第 13 (d) 条的情况下非法购买了额外的 ADS。自2022年9月30日以来， 被告的持股量几乎翻了一番，从至少14,491,312份ADS（5.61％）增加到至少28,489,641份ADS（11.04％）。被告迟到的 2023 年 5 月 2 日修正案无法追溯性地纠正在 2022 年 9 月 30 日至 2023 年 5 月 2 日之间非法进行的购买。这些未得到纠正的违规行为继续要求法院采取行动，包括宣布被告声称在三月份会议上投的股票的投票无效，并拒绝给予他们 法律影响。

38

179。第三，在5月份的披露中，被告没有披露，实际上也否认 他们是作为一个团体行事的，默钦森和安森称这些指控在附表13D中毫无根据。因此，被告 修改后的披露未能纠正上述第13（d）条的违规和违反合同的行为，因为被告继续否认有关其团体地位和协调接管纳诺的真实事实。

F. Boothbays 作为受益所有人的身份

180。Nano提起诉讼后，Boothbay辩称它不是Nanos ADS的受益所有者，因为据称它与默钦森签订了投资管理协议（IMA），据称默钦森根据该协议管理了Boothbays的股份。但是，Boothbays的公开承认和向美国证券交易委员会提交的文件表明，它仍然是其Nano ADS的 受益所有者。

181。首先，Boothbay是其Nano ADS的受益所有者，因为其与默钦森的IMA允许其在五天内重新获得对股票的控制权。Boothbay在2023年4月28日致法院的信的脚注中表示，该协议允许Boothbay终止默钦森并重新获得对Nano ADS的控制权 ，这是有充分理由的。（ECF 59 at 2（Boothbay保留在少数情况下（定义为正当理由）在提前5天通知后终止默钦森的权利）。）这使得 Boothbay 成为第 13d-3 (d) 条下的 ADS 的受益所有者，该规则规定，如果一方有权在六十天内收购证券的实益所有权，则为受益所有人，包括但不限于 任何权利收购 […]根据 撤销信托、全权账户或类似安排的权力. 17 CFR § 240.13d-3 (d) (1) (i)（着重部分由作者标明）。

182。其次，Boothbay承认，它对其拥有的Nano ADS行使投资自由裁量权和投票权，包括据称由默钦森管理的 。Boothbay向美国证券交易委员会提交的2022年3月至2023年3月的13F表格文件都承认，Boothbay继续对其Nano ADS行使共同的投资自由裁量权和投票权。根据第13d-3条，此 使Boothbay成为受益所有人，该规则规定，拥有或共享对证券的任何投资权或投票权的一方是受益所有人。

39

V.	NANO 因被告的不当行为遭受了无法弥补的伤害

183。被告的不当行为已经对Nano造成了无法弥补的伤害，并且正在造成不可弥补的伤害。

答：如果被告的非法投票受到法律影响，纳米将遭受无法弥补的伤害

184。如果允许被告对他们在三月会议上非法投的选票产生法律影响，这违反了《存款协议》的简单条款和《交易法》第13（d）条，Nano将遭受无法弥补的伤害。

185。根据Deposit 协议，ADS证书持有人只有在正式通知的股东大会上指示存托银行如何对其股份进行投票才能行使投票权。（存款协议 § 4.7。）如果没有公司的参与，像被告这样的ADS持有人无权召集会议。被告在三月份的会议上绕过了这些合同限制，试图通过他们声称在那次会议上选出 的席位主任对他们的非法投票产生法律影响。

186。被告干涉公平选举和威胁控制纳诺是 无法弥补的伤害的典型例子，事后这种伤害是无法消除的。存款协议的投票条款保护重要利益。存款协议要求存托人向Nanos ADS证书 持有人提供股东大会通知，并规定了证书持有人可以根据这些条款进行投票（向存托人提交投票），从而确保了所有ADS证书持有人获得通知并有公平的投票机会。

187。被告的不当行为违反了这些条款及其保护的利益，导致选举结果出现偏差 ，除了被告和接受被告出席邀请的少数投资者的偏好外，没有反映其他任何内容。

40

188。标的股票的实际所有者——存管机构没有出席 三月份的会议，也没有投票，除被告外，很少有ADS证书持有人出席：不包括被告，只有不到13％的股票被投票。取代 Nanos 董事的提议被 被告以外的证书持有者拒绝，只有不到 9.5% 的ADS持有人投票支持被告的提议。

189。被告试图使用 的非法选票担任董事席位，违反了双方的合同和美国证券法，并构成了无法弥补的损害。除非受到禁止，否则被告严重违反《存款协议》的行为可能会不受控制，因为他们企图 利用其非法选票（该选票应作废）来改变对公司的控制权。

190。此外，如果被告声称在三月份会议上投的选票具有任何法律效力，则被告未能在三月会议之前作出 所要求的披露将对纳诺造成无法弥补的损害。在投票时，被告违反了第13（d）条和第3.4节中的 存款协议披露条款，剥夺了ADS持有人做出明智决定的必要信息。有关Nanos董事会的决定应在适当的 披露后在经正式通知的选举中作出。

B. 如果允许被告对其非法获得的证券采取行动，B. Nano 将遭受无法弥补的伤害

191。被告非法购买了额外的 ADS，同时违反了第 13 (d) 条。在2022年9月30日至 2023年3月31日之间，被告的持股量几乎翻了一番，从至少14,491,312张ADS（5.61％）增加到至少28,489,641张ADS（11.04％）。

192。每个 ADS（以及被告可能在 2023 年 3 月 31 日之后获得的其他 ADS）都是在被告违反第 13 (d) 条时获得的。被告迟来的2023年5月修正案没有也不能追溯性地纠正在此之前发生的购买。

193。如果允许被告对非法收购的证券采取行动，包括被告试图在任何股东大会上对非法收购的ADS所代表的股票进行投票，则Nano及其投资者将受到无法弥补的损害。

194。由于 未能做出必要的披露，被告得以以人为的低价不当增加其持有的Nano ADS。如果允许被告试图操纵 Nano ADS 市场，以人为的低价购买这些广告，然后使用非法收购的ADS发起收购计划，Nano及其ADS持有者将受到无法弥补的伤害。

C. 如果在没有充分披露的情况下举行股东大会，Nano将遭受无法弥补的损害

195。如果允许被告在不遵守 存款协议和第13（d）条要求的披露义务的情况下在未来的会议上投票，则Nano及其ADS持有人也将遭受无法弥补的伤害。第13（d）条旨在提醒投资者和公司注意寻求影响目标公司控制权的各方迅速积累证券。 存款协议特别要求遵守披露法，强化了这一要求。（存款协议 § 3.4。）被告向 市场隐瞒自己的团体，剥夺了Nanos投资者做出明智决策所需的信息，从而违反了第13（d）条和《存款协议》。

196。如果下一次股东大会在被告没有充分披露的情况下举行，Nano将遭受无法弥补的伤害 。不知情投票的威胁正是第13（d）条那种无法弥补的伤害。由于被告继续隐瞒和否认其协调和Nano计划背后的真实事实 ，因此他们拒绝投资者获得他们有权在Nanos股东大会之前考虑的信息。

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行动原因

第一个行动原因

违反《交易法》第 13 (d) 条、《美国法典》第 15 篇第 78m (d) 节未提交附表 13D

（针对所有被告）

197。原告以引用方式纳入了上述段落，就好像本文已全面阐述一样。

198。《交易法》第13（d）条规定，任何收购 公司注册股票5％以上的股东（或股东团体）都必须向公司和市场公开报告其所有权权益。正如美国证券交易委员会解释的那样：

如果 [a]《交易所公司法》规定，股东注册了一类收购其股权低于已发行附表股票13D或13G的5％的证券，在上课之前，他们必须申报实益持有量跌至所有者5％以下。 报道。这些股东文件包含档案背景以及有关其投资意向的信息，为证券投资者和该公司的累积提供了有关或 影响公司管理和政策的信息变更。

(https://www.sec.gov/education/smallbusiness/goingpublic/officersanddirectors)。

199。具体而言，第 13 (d) 条及其实施条例要求任何以收购、持有或投票表决公司证券为目的 行事的任何个人或任何群体都必须在获得任何类别投票 证券的公司超过 5% 的实益所有权后 10 天内向美国证券交易委员会提交一份名为附表 13D 的声明。15 U.S.C. § 78m (d)；17 C.F.R. § 240.13d-1。

200。附表13D披露必须列出申报人的背景、身份、居住地、公民身份及其实益所有权的性质和金额。

201。附表13D 的披露还必须报告用于购买实益拥有的证券的资金来源和金额。如果收购者的目的是获得公司的控制权，则他们的附表13D必须列出他们对公司结构进行任何重大变更的 的计划或提案。

42

202。此外，附表13D必须报告与公司证券有关的购买者协议、安排、 或谅解。

203。根据第 13 (d) 条及其实施条例，共同行动收购公司5％以上证券的集团 必须在附表 13D 中披露其合并所有权：当两个人或多人同意共同行动以收购、持有、投票或 处置发行人的股权证券时，就第 13 (d) 和 (g) 截至该协议签订之日，该 发行人的所有实益股权证券由任何此类人员拥有。17 C.F.R. § 240.13d-5。

204。当投资者未能遵守 第 13 (d) 条时，股票发行人有资格提起诉讼强制合规。作为ADS的发行人，Nano有权对被告提起诉讼。

205。如上所述，默钦森、安森和布思贝已共同行动，通过Nano ADS收购了超过5％的Nano普通股，要求他们集体报告附表13D。

206。被告团体在2022年9月30日之前 超过了5％的所有权门槛，要求被告提交附表13D，并按要求披露其团体协议、融资、背景和附表13D中规定的其他信息。

207。被告未能提交附表13D，披露他们的团体。

208。基于上述违规行为，原告已经、现在和将遭受无法弥补的伤害，因为被告未能提交 完整的附表13D剥夺了Nano及其股东合法有权获得的信息，这些信息是理解被告有关Nano的目的和计划所必需的。

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209。纳米在法律上没有足够的补救措施。

210。Nano有权获得一项命令，指示被告提交在各个方面都符合相关法定和 监管要求的附表13D。Nano还有权获得一项命令，禁止被告在必要的附表13D申报完成之前购买更多股份或努力投票或更改或影响对Nano的控制权。Nano 还有权获得一项命令，禁止被告对他们在违反第 13 (d) 条的情况下获得的 Nano ADS 采取任何行动，包括投票。

第二个行动原因

违反《交易法》第 13 (d) 条、《美国法典》第 15 篇第 78m (d) 条申报虚假和

误导性附表 13D

（反对默钦森和安森）

211。原告以引用方式纳入了上述段落，就好像本文已全面阐述一样。

212。《交易法》第13（d）条禁止提交虚假和/或误导性的披露时间表。 美国诉 Bilzerian，926 f.2d 1285、1298（2d Cir. 1991）（第 13 (d) 条规定的申报义务规定了真实、完整地申报的责任）。

213。当投资者未能遵守第13（d）条时，股票发行人有资格提起诉讼以迫使合规。 作为ADS的发行人，Nano有权对被告提起诉讼。

214。2023 年 1 月 12 日，默钦森向美国证券交易委员会提交了与其收购 Nano 股份有关的 附表 13D。它于2023年2月13日和2023年3月6日提交了经修订的附表13D。每份附表 13D 均由默钦森、诺米斯、BPY、EOM 和 Murchinsons 的官员和导演 Marc Bistricer、James Keyes 和 Chaja Carlebach 签署。

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215。如上所述，默钦森的附表13D文件未能透露默钦森是Anson和Boothbay集团的成员 。

216。默钦森的每份附表13D文件也未能披露有关其与纳米证券有关的协议、安排和谅解的重要 信息。除其他遗漏外，文件没有透露默钦森正在与安森和布思贝共同行动收购Nano 的股份，也没有透露三方已达成协议，操纵Nano的股票价格以获取短期利润，并为他们的收购企图提供便利。

217。由于默钦森故意虚假陈述和隐瞒这些信息，默钦森附表 13Ds 具有误导性，违反了第 13 (d) 条。

218。安森同样提交了虚假且具有误导性的附表13D。2023 年 3 月 10 日， Anson 提交了由安森基金管理有限责任公司、安森管理有限责任公司、安森顾问公司以及安森高管和董事布鲁斯·温森、莫兹·卡萨姆和阿明·纳索签署的附表13D。

219。如上所述，Ansons附表13D未能透露安森是默钦森和布斯贝组成的一个团体的成员。

220。Anson的附表13D文件也未能披露有关其与Nano证券有关的协议、安排和谅解 的重要信息。除其他遗漏外，文件没有透露安森正在与默钦森和布斯贝共同采取行动收购Nano的股份，也没有透露三方已达成协议，操纵Nanos 股票价格以获取短期利润，并为他们试图收购提供便利。

221。由于安森故意虚假陈述和隐瞒这些信息，Anson的附表13D具有误导性，违反了第13（d）条。

45

222。基于上述违规行为，原告已经、现在和将遭受无法弥补的伤害 ，因为默钦森和安森提交的虚假和误导性附表13D剥夺了Nano及其股东合法有权获得的信息，这些信息是理解被告关于Nano的目的和计划所必需的 。

223。纳米在法律上没有足够的补救措施。

224。Nano有权获得一项命令，指示被告提交在各个方面都符合相关法定和 监管要求的附表13D。Nano还有权获得一项命令，禁止被告在必要的附表13D申报完成之前购买更多股份或努力投票或更改或影响对Nano的控制权。Nano 还有权获得一项命令，禁止被告对他们在违反第 13 (d) 条的情况下获得的 Nano ADS 采取任何行动，包括投票。

第三个行动原因

违反合同

（针对所有被告）

225。原告纳诺以引用方式纳入了上述段落，就好像在此处完全阐述了一样。

226。Nano和被告是2019年4月15日经修订和重述的存款协议的当事方。存款协议附于 并纳入每个 ADS 中，被告根据存款协议的条款获得了其 Nano ADS 的所有权。

227。 Nano 已切实履行了存款协议规定的义务。

46

228。被告违反了存款协议规定的义务，包括 未能遵守关于披露和报告其在Nano的所有权权益的联邦法律。被告的违规行为包括：

a.

当 Murchinson-Anson-Boothbay 集团超过 5% 所有权时，未能按要求提交附表 13D 报告（违反第 3.4 节）；

b.

为默钦森和安森提交虚假和误导性的附表13D，但未披露 Murchinson-Anson-Boothbay 集团（违反了第 3.4 条）；

a.

一旦被告合计实益所有权超过 Nanos 股份的 10%，则未能提交适当的披露（违反了第 3.4 节）；以及

b.

试图举行一次不符合 Deposit 协议或适用法律条款的允许的虚构股东大会（违反第 4.7 节）。

229。正如本文所指控的 被告违规行为，Nano已受到损害，有权获得赔偿。

230。Nano还遭受了并将继续遭受被告违规行为造成的 无法弥补的伤害，因此仅靠金钱赔偿不足以补偿 Nano 或恢复现状。因此，Nano还有权获得公平补救措施，包括撤销被告ADS 和禁令救济。

231。被告的行为是严重、肆意、故意的，旨在助长恶意 伤害和损害 Nano 以及欺诈投资公众的阴谋，对此应判处惩罚性赔偿。

47

第四个行动原因

侵权干扰商业关系

（针对所有被告）

232。Nano 以引用方式纳入了上述段落，就好像在此处完全阐述了一样。

233。Nano享有现有和潜在的业务关系，如上所述，Nano正在与EOS、Desktop Metal和 Stratsys就战略交易进行积极讨论。

234。被告参与了上述不当行为，包括 操纵Nanos股票市场以获取短期利益，为企图收购Nano和针对Nano的抹黑活动提供便利。

235。由于被告的抹黑运动，潜在的商业伙伴终止了与Nano的讨论，并以 Murchinson对Nano的指控作为这样做的理由。

236。被告干涉Nano的潜在业务 交易是明知故意的。

237。由于被告的不当行为，Nano受到了伤害，因为如果不是被告的不当行为，Nano及其 股东失去了潜在交易本可以实现的经济机会和价值。

238。被告的行为是严重、肆意、故意的，是助长恶意伤害和损害 Nano 和 欺诈投资公众的阴谋，对此应判处惩罚性赔偿。

第五个行动原因

不当致富

（针对所有被告）

239。Nano 以引用方式纳入了上述段落，就好像在此处完全阐述了一样。

240。正如前述段落所指控的那样，被告从事了一系列不当行为，他们操纵了Nanos股票的 市场，以获取短期利益，并为他们企图收购Nano提供便利。

48

241。通过他们的行为，被告以Nano为代价不公正地致富， (1) 人为压制了Nano的股价，这使他们能够以人为压低的价格购买更多股票 (2) 从这些非法获得的股票中获得收益，(3) 有选择地发布有关 提议收购Nano的部分信息，以使他们的股票价值上涨，(4) 通过买入和获得短期利润通过空头交易以操纵的价格出售Nano股票。

242。允许被告保留其不法行为的所得违背公平和良心。因此，Nano寻求下达 命令，迫使被告将这些收益交给纳诺。

为救济祈祷

因此，原告祈祷本法院对被告作出有利于原告的判决，并发布以下救济措施：

(a) 命令被告如本文所述，为其整个团体提交适当的附表13D；

(b) 命令被告默钦森和安森更正其虚假和误导性的附表 13D；

(c) 在被告附表13D申报完成以及此类申报后的合理冷静期之前，禁止被告进一步收购Nano的股份，对其现有股份进行投票，进行任何要约或代理招标， 或努力改变或影响对Nano的控制权；

(d) 禁止被告处置其现有股份，除非在未经预先安排的情况下在公开市场上进行未经请求的出售；

(e) 命令扣押被告向Nano出售Nano ADS的短期利润，以防止不当获利；

49

(f) 下令撤销被告的ADS；

(g) 在允许的情况下裁定惩罚性和惩戒性赔偿；

(h) 根据证据裁定损害赔偿金和公平的金钱救济；

(i) 向Nano支付法律规定的律师费和费用；

(j) 给予初步和永久的禁令救济，以防止Nano遭受进一步的无法弥补的伤害；以及

(k) 给予法院认为公正和适当的所有进一步救济。

要求陪审团审判

原告特此要求陪审团对所有可由陪审团审理的索赔和诉讼理由进行陪审团审判。

日期：2023 年 6 月 22 日				恭敬地提交，
				/s/乔纳森·科特曼斯基
				J. Noah Hagey，Esq
				乔纳森·科特曼斯基，Esq
				Melissa Ginsberg，Esq
				BRAUNHAGEY & BORDEN LLP
				西 22 街 118 号，12 楼
				纽约州纽约 10011
				电话：(646) 829-9403
				传真：(415) 276-1808
				hagey@braunhagey.com
				kortmansky@braunhagey.com
				ginsberg@braunhagey.com
				原告纳诺维有限公司的律师

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