美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
（第 13d-101 条）
应包含在根据要求提交的报表中的信息
对 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案
§ 240.13d-2 (a)
（第2号修正案）*
nano Dimensions
（发行人名称）
普通股，面值 5.00 新谢克尔
（证券类别的标题）
63008G203**
（CUSIP 编号）
布鲁斯·R·温森
安森基金管理有限责任公司
16000 达拉斯公园大道，800 套房
德克萨斯州达拉斯 75248
(214) 866-0202
附上副本至：
Eleazer Klein，Esq
Adriana Schwartz，Esq
Schulte Roth & Zabel LLP
第三大道 919 号
new 纽约，纽约 10022
(212)756-2000
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023年6月22日
（需要提交本声明的事件发生日期 ）
如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框 ☐。
注意：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参见 240.13d-7 (b)。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| ** | 没有为普通股分配CUSIP号码。CUSIP 编号 63008G203 已分配给发行人的 美国存托股 (ADS)，该股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 NNDM。每股 ADS 代表一股普通股。 |
| CUSIP 没有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 2 页，共 11 页 |
| 1 | 举报人的姓名
安森基金管理有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员 ，请选中相应的复选框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
AF | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律 诉讼程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
德州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 9 | 唯一的处置力
| |||||
| 10 | 共享的处置权
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 12 | 如果 行 (11) 中的总金额不包括某些股份，请选中此复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
6.2% | |||||
| 14 | 举报人类型（参见 说明）
IA，PN | |||||
| CUSIP 没有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 3 页，共 11 页 |
| 1 | 举报人的姓名
安森管理集团有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员 ，请选中相应的复选框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
AF | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律 诉讼程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
德州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 9 | 唯一的处置力
| |||||
| 10 | 共享的处置权
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 12 | 如果 行 (11) 中的总金额不包括某些股份，请选中此复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
6.2% | |||||
| 14 | 举报人类型（参见 说明）
对不起，哦 | |||||
| CUSIP 没有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 第 4 页，共 11 页 |
| 1 | 举报人的姓名
布鲁斯·R·温森 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员 ，请选中相应的复选框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
AF | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律 诉讼程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国公民 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 9 | 唯一的处置力
| |||||
| 10 | 共享的处置权
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 12 | 如果 行 (11) 中的总金额不包括某些股份，请选中此复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
6.2% | |||||
| 14 | 举报人类型（参见 说明）
HC，IN | |||||
| CUSIP 没有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 5 页，共 11 页 |
| 1 | 举报人的姓名
Anson Advisors Inc | |||||
| 2 | 如果是群组的成员 ，请选中相应的复选框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
厕所 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律 诉讼程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
加拿大安大略省 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 9 | 唯一的处置力
| |||||
| 10 | 共享的处置权
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 12 | 如果 行 (11) 中的总金额不包括某些股份，请选中此复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
6.2% | |||||
| 14 | 举报人类型（参见 说明）
FI，CO | |||||
| CUSIP 没有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 6 页，共 11 页 |
| 1 | 举报人的姓名
Amin Nathoo | |||||
| 2 | 如果是群组的成员 ，请选中相应的复选框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
AF | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律 诉讼程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
加拿大公民 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 9 | 唯一的处置力
| |||||
| 10 | 共享的处置权
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 12 | 如果 行 (11) 中的总金额不包括某些股份，请选中此复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
6.2% | |||||
| 14 | 举报人类型（参见 说明）
HC，IN | |||||
| CUSIP 没有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 7 页，共 11 页 |
| 1 | 举报人的姓名
Moez Kassam | |||||
| 2 | 如果是群组的成员 ，请选中相应的复选框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
AF | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律 诉讼程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
加拿大公民 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
| ||||
| 8 | 共享投票权
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 9 | 唯一的处置力
| |||||
| 10 | 共享的处置权
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 12 | 如果 行 (11) 中的总金额不包括某些股份，请选中此复选框（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
6.2% | |||||
| 14 | 举报人类型（参见 说明）
HC，IN | |||||
| CUSIP 没有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 第 8 页，共 11 页 |
本第2号修正案（第2号修正案）由安森基金管理有限责任公司（ 投资实体）、Anson Management GP LLC、Bruce R. Winson先生、Anson Advisors Inc.、阿明·纳索先生和莫兹·卡萨姆先生（统称申报人）就公司面值 NIS 5.00（普通股或股票）提交根据以色列法律（发行人）注册成立。本第2号修正案修订和补充了2023年5月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的第1号修正案（第1号修正案）和2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的附表13D（原始附表13D，以及 第1号修正案和本第2号修正案，附表13D）。除非此处特别规定，否则本第2号修正案不修改附表13D中先前报告的任何信息。 对每件商品的回复中的信息应被视为以引用方式纳入所有其他项目。本第 2 号修正案中使用但未定义的大写术语应具有附表 13D 中赋予此类术语的含义。
| 第 3 项。 | 资金来源和金额或其他注意事项 |
附表 13D 第 3 项经修订和重述如下：
此处报告的代表申报人实益拥有的普通股的ADS是使用 基金的营运资金购买的。总共约40,201,926.41美元（不包括经纪佣金）用于购买代表本附表13D中申报人实益拥有的普通股的ADS。此类证券是通过公开市场购买获得的 。
| 第 4 项。 | 交易的目的 |
附表 13D 第 4 项经修订和补充，包括以下内容：
2023 年 6 月 22 日，发行人对申诉人被告和其他 被告的申诉（经修订的申诉）提出了修正案。经修正的申诉副本以及针对原始申诉的红线作为附录99.3提交，并以引用方式纳入此处，此处对修正申诉的任何描述均参照经修正的申诉进行全面限定。举报人认为，修正后的申诉中包含的指控，与最初的申诉中包含的指控一样，毫无根据，他们打算大力为自己辩护 。
附录99.3包括经修正的申诉的副本，但不包括修正申诉所附的证物。 修正申诉的附录1参照其他被告于2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13D以及其他被告于2023年2月13日、2023年3月6日和2023年5月2日提交的附表13D/As纳入此处。经修订的申诉的附录2参照申报人于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的附表13D，申报人于2023年5月1日提交的附表13D/A，纳入此处。经修订的申诉附录3是参照截至2019年4月15日Nano Dimension Ltd.、作为存托人的纽约梅隆银行以及根据该协议发行的 ADS（包括美国存托股份表格）作为附录1提交的F-6表格（文件 编号333-252477）的 所有者和持有人之间的经修订和重述的存托协议形式纳入此处 2021 年 1 月 27 日，并以引用方式纳入此处。
| CUSIP 没有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 9 页，共 11 页 |
| 第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
附表 13D 第 5 (a)-(c) 项经修订和重述如下：
(a) 有关每位申报人实益拥有的普通股总数和普通股 的百分比，请参阅本附表13D封面第（11）和（13）行。本附表13D中使用的百分比是根据2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的发行人年度 20-F表外国私人发行人年度 报告所报告的截至2023年3月28日已发行普通股253,205,493股计算得出的。
(b) 有关每位申报人拥有唯一或 投票或指导投票的普通股数量以及处置或指导处置的唯一或共同权力，请参阅本附表13D封面第（7）至第（10）行。
(c) 自提交原始附表13D以来，申报人 在发行人ADS中的交易载于附表A。所有此类交易均在公开市场交易中进行。
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
特此对附表 13D 第 6 项进行修订和补充，以包括以下内容：
2023 年 6 月 22 日，发行人提出了经修正的申诉。与最初的申诉一样，修正后的申诉除其他外指控 (i) 违反了该法第13 (d) 条的报告要求，(ii) 违反了与发行人2019年4月15日经修订和重述的存款协议有关的合同，(iii) 侵权干涉了发行人的某些业务关系，以及 (iv) 不当获利。
除其他外，修正后的申诉要求（i）一项命令 ，指示举报人被告和其他被告提交经修订的附表13D，该附表13D在各个方面都符合第13（d）条及其颁布的规则；（ii）一项命令，禁止举报人被告 和其他被告在所指控的附表13D申报完成之前进一步收购股份或努力改变或影响发行人的控制权是发行人要求的，此后还有合理的冷却期 申报，并禁止举报人被告和其他被告对他们在声称违反第 13 (d) 条时获得的ADS采取任何行动，包括通过投票， (iii) 撤销举报人被告和其他被告拥有的ADS，以及对涉嫌违约索赔的惩罚性赔偿和其他赔偿，(iv) 对侵权行为的惩罚性赔偿 干涉索赔，以及 (v) 没收与不当致富索赔有关的利润。
举报人认为，修正后的申诉中包含的 指控，与最初的申诉中包含的指控一样，毫无根据，他们打算大力为自己辩护。
| CUSIP 没有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 10 页，共 11 页 |
| 第 7 项。 | 作为展品提交的材料 |
特此对附表 13D 第 7 项进行修订和补充，以包括以下内容：
| 附录 99.3 | 修订了发行人于2023年6月22日提出的申诉。 |
| CUSIP 没有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 1 页 第 11 页，共 11 页 |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 6 月 23 日
| 安信基金管理有限责任公司 | ||
| 来自： | 安森管理集团有限责任公司，其普通合伙人 | |
| 来自： | /s/ 布鲁斯·温森 | |
| 布鲁斯·R·温森 | ||
| 经理 | ||
| 曼森管理集团有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 布鲁斯·温森 | |
| 布鲁斯·R·温森 | ||
| 经理 | ||
| /s/ 布鲁斯·温森 | ||
| 布鲁斯·R·温森 | ||
| ANSON ADVISORS INC. | ||
| 来自： | /s/Amin Nathoo | |
| Amin Nathoo | ||
| 导演 | ||
| 来自： | //Moez Kassam | |
| Moez Kassam | ||
| 导演 | ||
| /s/Amin Nathoo | ||
| Amin Nathoo | ||
| //Moez Kassam | ||
| Moez Kassam | ||
附表 A
发行人的交易
自提交最初的附表13D以来
下表列出了自申报人提交原始附表13D以来在ADS中进行的所有交易。 所有这些交易都是通过经纪人在公开市场上进行的，每股价格不包括佣金。这些 ADS 是在多笔交易中以每个 ADS 价格 ($) 列中标明的价格购买或出售的。如果价格范围 ($) 列中提供了价格范围 ，则该行每广告价格 ($) 列中报告的价格是加权平均价格。这些 ADS 是通过多笔交易购买或出售的，价格介于 价格范围 ($) 列中指定的价格范围之间。申报人将承诺根据要求向美国证券交易委员会工作人员提供有关以每种单独价格购买或出售的ADS数量的完整信息。
| 交易日期 |
已购买（已售出）ADS | 每条广告的价格 ($) | 价格区间 ($) | |||
| 03/10/2023 | 479,800 | 3.0000 | ||||
| 03/23/2023 | 78,217 | 2.4000 | ||||
| 03/27/2023 | 53,175 | 2.5599 | ||||
| 03/28/2023 | 117,774 | 2.5600 | ||||
| 04/10/2023 | 19,127 | 2.4996 | ||||
| 04/11/2023 | 28,402 | 2.5100 | ||||
| 04/12/2023 | 266,474 | 2.5046 | ||||
| 04/13/2023 | 33,110 | 2.4800 | ||||
| 04/14/2023 | 111,409 | 2.4800 | ||||
| 04/17/2023 | 111,398 | 2.4790 | ||||
| 04/19/2023 | 33,704 | 2.4480 | ||||
| 04/20/2023 | 5,800 | 2.5000 | ||||
| 04/20/2023 | 438,658 | 2.4305 | ||||
| 04/21/2023 | 241,300 | 2.5000 | ||||
| 04/24/2023 | 79,379 | 2.4200 | ||||
| 04/25/2023 | 250,000 | 2.3698 |