附录 1.1

承保 协议

2023 年 6 月 22 日

EF Hutton，基准投资有限责任公司旗下子公司

麦迪逊大道 590 号，39 楼

全新 纽约州约克 10022

女士们 和先生们：

签名人，SMX（安全事务）公共有限公司，一家根据爱尔兰法律注册的上市公司（“公司”）， 特此确认与作为唯一承销商（“承销商”）的 Benchmark Investments, LLC（以下简称 “你”）分部 EF Hutton 的协议（本 “协议”）， 如下:

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守本文规定的条款和条件，公司 同意向承销商发行和出售公司共计13,333,333股普通股（每股 “普通股”， ，统称为 “普通股”），面值每股0.0001美元（“公司股票”），(ii) 以认股权证 A 的形式发行13,333,333份认股权证，认购13,333,333股普通股，行使价为每股0.24美元 （“认股权证 A”），以及（iii）13,333,333 份认股权证认购13,333,333股普通股的认股权证B的形式， ，行使价为每股0.24美元（“认股权证B”，与认股权证A一起是 “公司认股权证” ，与公司股票合计为 “公司证券”）。

(ii) 承销商同意从公司认购13,333,333股普通股和26,6666,666份公司认股权证。 一股普通股和两份公司认股权证的购买价格应为0.24美元。公司股票最初将按招股说明书封面上规定的发行价格 （定义见本文件第2（a）（B）节）（“收购价格”）向公众发行， 公司认股权证不收取额外对价。公司股份和公司认股权证将在发行后立即分离。

(iii) 如果 购买公司股票会导致购买者及其关联公司 和某些关联方在发行中的实益所有权超过普通股的4.99％，则公司同意向承销商发行多股预筹认股权证（“预筹认股权证”）， 购买者交付， 它们最初可以以每股1比1的价格转换为普通股，价格为0.2399美元（分配给每家公司的公开发行价格的100％）股份减去0.0001美元），每份预先出资的认股权证的剩余非预先融资行使价为每股0.0001美元。 行使预先出资认股权证和认股权证时可发行的普通股以下称为 “认股权证 股票”。

1.1.2。付款 和配送。

(i) 公司股份（或预筹认股权证）和公司认股权证的交付 以及公司认股权证的付款应在第二天（2）美国东部时间上午 10:00 支付^和) 注册声明（定义见下文 2.1.1 节）生效日期（“生效日期”）之后的工作日（或第三个 (3)^第三方) 如果注册声明在美国东部时间下午 4:01 之后宣布生效，则为生效日期之后的下一个工作日，或承销商与公司商定的更早时间，在新泽西州伍德布里奇伍德大道南 101 号，5 楼 Lucosky Brookman LLP 的办公室 08330（“承销商法律顾问”），或 在其他地点（或通过传真远程办理）文件或其他电子传输），由承销商和公司商定。 公司股票（或预筹认股权证）和公司认股权证（如适用）的交付和付款时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司股份的支付 和预先出资认股权证的预筹行使价应在截止日期通过电汇 转入联邦（当天）资金支付，在代表公司股份（或预筹认股权证）和公司认股权证（或通过存管机构设施交付给承销商 ）的证书（形式和实质内容令人满意 后）支付给公司的命令 {} 信托公司（“DTC”）为承销商账户。公司股份（或预筹认股权证）和公司认股权证 应以承销商在 截止日期之前书面要求的名称或名称和授权面额进行注册。除非承销商招标支付公司所有股份的款项以及预先筹集的认股权证的相关预筹行使价，否则公司没有义务交付公司股份（或预筹认股权证）。 “工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或有义务在纽约纽约关闭银行机构 的日子。

1.2. 超额配股 期权。

1.2.1。期权 证券。为了弥补与单位分配和出售有关的任何超额配股，公司 特此向承销商授予期权（“超额配售期权”），允许承销商总共认购（a）上涨 至1,999,999股额外普通股（公司股份的15％），每股认购价为0.24美元（占分配给每家公司的公开发行价格的100％ 股份）（“期权股票”，连同公司股份一起称为 “股份”） 或预筹认股权证，最多可认购1,999,999股普通股价格为0.2399美元（分配给每股公司股票的公开发行价格 的100％减去0.0001美元），每份预先注资的认股权证的剩余非预先筹资行使价为每股0.0001美元， 和/或 (b) 认股权证A形式的1,999,999份认股权证，共认购1,999,999股普通股（占公司认股权证的15％） ，行使价为每股认股权证0.24美元（以认股权证 A 的形式分配给每套认股权证的公开发行价格的100％）和/或（c）认股权证 B 形式的1,999,999份认股权证，用于合计购买1,999,999股普通股（占公司认股权证的15％） ，每份认股权证的购买价为0.24美元（分配给每套认股权证的公开发行价格的100％）（“期权认股权证”，以及公司认股权证和预筹认股权证，如果有，则为 “认股权证”）， 可以以期权股和/或期权认股权证的任意组合进行认购。期权股票和期权认股权证 被称为 “期权证券”）。公司证券和期权证券统称为 “公共证券”。此处将公共证券的发行和出售称为 “发行”。

1.2.2。行使期权 。承销商可以在生效日期后的四十五（45）天内对期权证券的所有 （随时）或任何部分（不时）行使根据本协议第1.2.1节授予的超额配股期权。在行使超额配股期权之前，承销商 没有任何义务认购任何期权证券。特此授予的 超额配股期权可以通过承销商向公司发出书面通知来行使，写明 要认购的期权股和/或期权认股权证的数量以及交付的日期和时间，以及 期权股票的付款和/或预先筹集的期权证的行使价（“期权收盘 日期”），不得是迟于通知发布之日后的五 (5) 个完整工作日或公司商定的其他时间 和承销商，在承销商法律顾问办公室或公司与承销商商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输 ）。如果在 截止日期未进行此类交割以及 相关的期权股票和/或预先注资的期权认股权证的预先注资行使价的支付，则期权截止日期将与通知中规定的日期相同。在根据本文规定的条款和条件对 期权证券的全部或任何部分行使超额配股期权后，(i) 公司有义务 向承销商发行该通知中规定的期权证券数量，(ii) 承销商应认购 当时认购的期权证券总数。

1.2.3。付款 和配送。超额配股期权 的期权股票的支付和将要交付的预先注资认股权证 的预注资金行使价应在期权截止日通过电汇以美元（当天）资金支付，在向您交付代表 期权股票和/或期权认股权证（形式和实质上令承销商满意）的证书（形式和实质内容令承销商满意）时支付 DTC 或通过 DWAC 转账（用于承销商的账户）。 期权股票和/或期权认股权证应以承销商 可能在期权截止日期之前以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册。公司没有义务发行或交付期权股票和/或 相关的预先出资认股权证，除非承销商招标支付相关预先出资认股权证的适用期权股票和/或预筹资金行使 价格。

1.3 承销商认股权证。

1.3.1 承销商的 认股权证。公司特此同意在截止日期向承销商（和/或其指定人）发行和出售五年期认股权证（“承销商的 认股权证”），购买相当于本次发行中发行的公司股票 （或预筹认股权证）和期权股数量的5.0％的普通股，初始行使价为 0.264美元（或每股公司股票公开发行价格的110％）。承销商的认股权证 和行使认股权证时可发行的普通股以下统称为 “承销商证券”。 承销商理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效之日后的一百八十 (180) 天内转让承销商的 认股权证和标的股份存在重大限制， 应同意不出售、转让、转让、质押或抵押承销商的认股权证或其任何部分，也不会成为 的标的物会导致 等进行有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易在生效日期后的一百八十 (180) 天内向除 (i) 与本次发行有关的 承销商，或 (ii) 承销商的高级职员、合伙人、注册人或关联公司以外的任何人提供证券；并且前提是任何此类受让人 同意上述封锁限制。

1.3.2 交付。 承销商认股权证的交付应在截止日期进行，并应以承销商可能要求的名称和授权 面额发行。

2。公司的陈述 和担保。截至适用时间（定义见下文），截至截止日期和期权截止日期（如果有），公司向承销商陈述和保证如下：

2.1。提交 的注册声明。

2.1.1。根据 《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了F-1表格（文件编号333-272503）的注册声明及其修正案或修正案，包括任何相关的招股说明书 或招股说明书，用于根据1933年《证券法》（经修订的 （“证券法”）注册公共证券和承销商证券并且 公司已根据证券的要求在所有重大方面编制了修正案或修正案法案和委员会 根据《证券法》（“证券法条例”）制定的规则和条例，并将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求 在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则 在注册声明生效时向委员会存档的此类经修订的注册声明（包括 注册声明中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为其中一部分提交的所有其他文件 以及根据第 430A 条 段被视为其一部分或纳入其中的所有信息指的是《证券法条例》（“第430A条信息”）此处 作为 “注册声明”。如果公司根据《证券 法案条例》第 462 (b) 条提交任何注册声明，则在提交此类声明后，“注册声明” 一词应包括根据第 462 (b) 条提交的此类注册声明 。委员会已宣布注册声明自本声明发布之日起生效。

在注册声明生效之前使用的每份 招股说明书，以及每份省略注册声明生效后和本协议执行和交付之前使用的第 430A 条信息 的招股说明书，在此称为 “初步 招股说明书”。在适用时间前夕包含在注册 声明中的日期为2023年6月22日的初步招股说明书以下称为 “定价招股说明书”，尚待完成。最初提供给承销商用于本次发行的形式的最终招股说明书 以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的 均应视为指 注册声明中最新的初步招股说明书。

“适用的 时间” 是指美国东部时间 2023 年 6 月 26 日上午 9 点。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指《证券法》 条例（“第 433 条”）第 433 条定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于 公司必须向委员会提交的任何 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法条例》第 405 条），(ii) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面沟通路演”，无论是否要求 向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条收取佣金，因为其中包含对公共证券或发行的 描述并未反映最终条款，每种情况均采用向委员会提交或要求 提交的表格，如果不要求提交，则采用根据规则 433 (g) 保留在公司记录中的表格。

“发行人 通用免费写作招股说明书” 是指任何旨在向 潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（a 除外）善意电子路演”，定义见规则 433（“Bona Fide 电子路演”），本协议附表2中对此进行了规定，就证明了这一点。

“发行人 Limited Use Free Writing 招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作 招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价 披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人通用免费写作招股说明书、定价 招股说明书以及本协议附表1中包含的信息，全部综合考虑。

2.1.2。根据 《交易法》。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 12（b）条，普通股的注册生效。公司没有采取任何旨在或可能产生终止根据《交易法》终止普通股注册的行动，也没有收到任何关于 委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2。分享 交易所清单。 承销商认股权证和认股权证所依据的股票和普通股已获准 在纳斯达克全球市场（“交易所”）上市，公司没有采取任何旨在或可能生效 将承销商认股权证和认股权证所依据的股票或普通股退市的行动，也没有收到任何关于联交所正在考虑终止的书面通知此类清单，注册声明中描述的 除外，即定价披露和招股说明书。

2.3。没有 止损单等 委员会和据公司所知，任何州监管机构均未发布任何 书面命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有提起 ，或据公司所知，威胁要对此类命令提起任何诉讼。公司已遵守 委员会要求提供更多信息的每一项请求（如果有）。

2.4。注册声明中的披露 。

2.4.1。遵守 《证券法》和 10b-5 代表。

(i) 注册声明的每项 及其任何生效后修正案在生效时在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为注册声明任何修正或补充的一部分提交的招股说明书 ，以及每份招股说明书（每份招股说明书在向委员会提交时 ）在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。除非在《证券法》 （“S-T条例”）下颁布的S-T法规（“S-T法规”）允许的范围外，交付给承销商的每份初步招股说明书和 招股说明书都与根据委员会的 EDGAR 申报系统（“EDGAR”）向委员会提交的电子传输副本相同。

(ii) 鉴于情况，在注册声明生效时、截至适用时间、截止日期或任何 期权截止日期（如果有）， 注册声明及其任何修正案，均不包含、包含或将包含重要事实的不真实陈述，也没有省略、省略或将省略 以陈述其中必须陈述的重大事实或作出陈述所必需的重大事实 br} 它们是制作的，不是误导性的。

(iii) 根据作出陈述的情况，截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有）， 定价披露一揽子计划没有、不是 也不会包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏发表陈述 所必需的重大事实，不会产生误导；每位发行人有限使用免费写作此处 在任何实质性方面与注册声明、任何初步招股说明书中包含的信息均不冲突， 定价招股说明书或招股说明书，以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书（由截至适用时间的 与定价招股说明书一起补充并合并），没有包含关于重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在其中发表陈述所必需的重要 事实，没有误导性； 提供的, 然而，本陈述和保证不适用于承销商明确 在注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充中使用的 以书面形式向公司提供的有关承销商的书面信息所依据和遗漏的陈述或陈述。双方 承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包括 “承保” 部分第二段中列出的表 中的信息以及招股说明书（“承销商的承销” 小节 “-折扣”、“承销商认股权证” 和 “价格稳定、空头头寸和 罚款出价” 中包含的披露信息”）。

(iv) 截至发行之日、根据第 424 (b) 条向委员会提交任何 、截止日期或任何期权截止日期（如果有）， 招股说明书及其任何修正或补充（包括任何招股说明书封装）均不包含、包含或将包含 关于重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述从作出陈述时的情况来看，为作出其中的陈述 所必需的重大事实，而不是误导性； 提供的, 然而，此陈述 和保证不适用于承销商的信息。

2.4.2。协议 的披露。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中描述的协议和文件在所有重大方面都符合其中所含的描述，《证券法》和《证券法条例》没有要求 在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述或作为注册声明附录提交给委员会的协议或其他文件，但这些协议或其他文件没有被描述或归档。 公司作为一方或受其约束或可能受其约束的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的每份协议或其他文书，或（ii）对公司业务具有 重要意义，已由公司正式授权和有效执行，在 all 中具有完全效力和效力根据 的条款，在实质上尊重公司并对公司及其其他各方强制执行，据公司所知，除了 (x) 由于可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响 债权人权利的类似法律的限制，(y) 因为联邦证券法 和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性，以及 (z) 具体履约和禁令和其他形式的公平救济的补救措施可以 受公平抗辩和法院自由裁量权的限制可以为此提起任何诉讼.除非在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中披露 ，否则公司没有转让任何此类协议或工具，据公司所知，也没有其他任何一方违约，据公司所知，没有发生过任何在时间流逝或通知发出或两者兼而有之后构成违约的事件， 不包括任何不合理预期会导致重大不利变化（定义见下文）的违约或事件。 据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致 违反对公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何政府或监管机构、 当局、机构、实体或法院（均为 “政府实体”）的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律法规， 的任何违规行为除外有理由预期会导致重大不利变化（定义如下）。

2.4.3。之前的 证券交易。自本协议签订之日起的过去三 (3) 年中，除非注册声明、定价披露一揽子计划和任何初步招股说明书中披露，否则公司或由公司控制、控制或受公司共同控制 的任何个人或个人或个人或个人均未出售 任何公司证券。

2.4.4。法规。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、 地方和所有外国法规对本次发行的影响的披露以及目前设想的适用于公司业务的法规 在所有重大方面都是正确的，无需在注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中披露其他未如此披露的此类法规。

2.5。在注册声明中的日期之后更改 。

2.5.1。没有 重大不利变化。自注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有明确规定：(i) 公司或其子公司（定义见下文）的财务状况或经营业绩总体上没有重大不利变化，据公司所知，也没有任何单独或总体上的变化或发展，将涉及或影响 状况（财务或其他状况）的重大不利变化，公司或其子公司的整体运营、业务或资产业绩（a “重大不利变化”）；（ii）公司或其子公司没有进行任何重大交易， 除本协议所设想的交易外；(iii) 公司没有执行官或董事辞去公司的任何 职位。

2.5.2。最近的 证券交易等。在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中分别提供信息的截止日期之后，除非此处另有说明或考虑或在 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券或承担 任何直接或或有借款的责任或义务；或 (ii) 宣布或支付任何股息或进行任何其他分配 尊重其资本存量。

2.6。独立 会计师。据公司所知，BDO Ziv Haft（“BDO”）、withumsmith+Brown、P.C. 和 Marcum LLP （均为 “审计师”，统称为 “审计师”），他们的报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交，是独立的注册会计师事务所 法案和证券法条例以及上市公司会计监督委员会。在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书所涵盖的财务报表所涵盖的时期内，审计师 没有向公司提供任何非审计服务，因为《交易法》第10A（g）条中使用了该术语。

2.7。财务 报表等注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表，包括其附注和支持附表（如果有），在所有重大方面公允地反映了公司在适用日期和时期的财务状况和经营业绩；此类财务报表是根据《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的 ，在整个期间始终适用 涉及（前提是未经审计的中期财务状况）报表需要进行年终审计调整，这些调整预计总体上不会具有 实质性内容，也不包含《国际财务报告准则》要求的所有脚注）；注册 声明中包含的任何支持附表在所有重大方面都公平地反映了其中要求陈述的信息。除非其中包含在内，否则无需在《证券法》或《证券法条例》下的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书 中包含任何历史 或预计财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的调整后财务信息及相关的 附注（如果有）已按照《证券法》和《证券法条例》的适用要求正确编制 并在所有重大方面公允地陈述了其中显示的信息，以及编制该文件时使用的假设是合理的 而且其中使用的调整适于生效适用于其中提及的交易和情况。在适用范围内，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的所有关于 “非公认会计准则财务指标” （该术语由委员会规章制度定义）的披露 和《证券法》第 S-K 条第 10 项（如果有），在所有重大方面均符合 《交易法》第 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项。每份注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括 或有债务）以及可能对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、 资本支出、资本资源或重要收入组成部分产生重大影响 的其他关系或费用。除注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，(a) 自注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的最后一份资产负债表发布之日起，公司及其在注册 声明附录 21.1 中列出的任何子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）均未承担任何重大负债 或负债直接或或有债务, 或进行正常交易以外的任何重大交易业务， (b) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其普通股或优先股 进行任何形式的分配 (c) 公司或其任何子公司的资本没有任何变化，或者，除正常业务过程外，任何股票补偿计划下的任何补助金都没有发生任何重大不利变化，而且 (d) 公司的资本没有任何重大不利变化 长期或短期债务。公司表示，除注册声明附录 21.1 中列出的子公司外，它没有其他直接或间接子公司。

2.8。已授权 资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露 一揽子计划和招股说明书，以及其中规定的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中陈述 的假设，公司将在截止日期获得其中规定的 调整后的市值。除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定或设想，否则在生效日期、截至适用时间、截止日期或任何期权截止日， 将不存在购买或以其他方式收购任何授权但未发行的普通股或任何可转换为普通股或任何合同或承诺的证券 或任何合同或承诺的期权、认股权证或其他权利发行或出售普通股或任何此类期权、 认股权证、权利或可转换证券。

2.9。有效的 证券发行等

2.9.1。已发行 证券。在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和未偿还的证券 均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税；其持有人没有撤销 的合同权利，也不因是此类持有人而承担个人责任；且此类证券 的发行均未侵犯任何证券持有人的优先权公司或公司授予 的类似合同权利。普通股、优先股以及发行完成后已发行或即将流通的任何其他证券在所有重大方面均符合注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。已发行普通股的报价和出售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的州证券法或 “蓝天” 法注册 ，要么部分基于此类股票购买者的陈述 和担保，不受此类注册要求的约束。

2.9.2。根据本协议发行的证券 。公共证券和承销商认股权证已获得发行 和要约的正式授权，在发行和付款（如相关）后，将得到有效发行、全额支付且不可征税；其持有人现在和将来都不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和承销商 认股权证不受任何优先权利的约束公司任何担保或公司授予的类似合同 权利的持有人；以及需要采取的所有公司行动被视为公众 证券的授权、发行和发行，承销商的认股权证已得到正式有效认可；在行使承销商 认股权证或认股权证时发行的普通股已获得正式授权并留待公司采取一切必要的公司行动发行 以及根据承销商的认股权证和认股权证（视情况而定）发行时，此类普通股将是 有效发放、已全额支付且不可征税。公共证券和承销商认股权证在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中与之有关的所有声明。

2.10。注册 第三方的权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外， 公司任何证券或任何可行使或可转换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，也无权要求公司根据《证券法》注册任何此类证券，也无权将任何此类的 证券纳入公司提交的注册声明中。

2.11。协议的有效性 和约束力。本协议、认股权证和承销商认股权证已获得公司正式有效的 授权，一旦执行和交付，将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行 ，除非：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、 重组或影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 联邦和州政府可能会限制任何赔偿或缴款 条款的可行性证券法；以及 (iii) 具体履约补救措施和禁令 以及其他形式的衡平法救济可能受公平抗辩和法院的自由裁量权约束，可就此提起任何诉讼 。

2.12。没有 冲突等公司执行、交付和履行本协议及所有附属文件，公司完成本协议及其中所设想的交易 ，以及公司对本协议及其条款的遵守情况 无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会发生：(i) 严重违反或与 的任何条款和规定发生冲突，或根据任何留置权、指控构成重大违约，或导致设立、修改、终止 或施加任何留置权、指控或根据公司参与的任何协议或 文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押；(ii) 导致违反公司注册证书 （可不时修改或重述，即 “章程”）或公司章程的规定；或 (iii) 在任何实质性方面违反任何现行适用的规定自本协议发布之日起 对公司拥有管辖权的任何政府实体的法律、规则、法规、法规、判决、命令或法令。

2.13。无 默认值；违规。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，在适当履行和遵守任何实质性许可、合同、契约、 抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议或任何其他证明借款义务的协议或文书、 或公司参与的任何其他实质性协议或文书的任何条款、契约或条件方面，不存在 重大违约或公司可能受其约束，或者 的财产或资产受其约束公司受其约束，除非此类违约行为不会导致重大的 不利变化。公司没有 (i) 违反其章程或章程的任何条款或规定，或者 (ii) 违反任何政府实体的任何特许经营、 许可、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但第 (ii) 条的此类违规行为除外，这些违规行为不合理地预计不会造成重大不利变化。

2.14。企业 权力；许可证；同意。

2.14.1。开展 的业务。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司拥有 所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文件发布之日所有政府实体开展注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务目的所需的全部必要授权、批准、命令、许可、证书和许可 ，除非没有这些授权、批准、命令、许可、证书和许可没有理由预期会导致 造成重大不利影响改变。

2.14.2。此处考虑的交易 。公司拥有签订本协议和执行本协议条款 和条件的所有公司权力和权限，并且已获得与本协议有关的所有同意、授权、批准和命令。如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的 的有效发行、出售和交付 的公共证券，完成本协议所设想的交易和协议，以及交付注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的 认股权证和承销商认股权证， ，不需要 的同意、授权或命令，也无需向任何政府实体申报， 证券法和金融业的规则和条例 监管局有限公司（“FINRA”），

2.15。D&O 问卷调查。据公司所知，公司每位董事和执行官在发行前夕填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息（“内部人士”） ，并辅之以注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书以及封锁协议（定义见下文第2.24节）中所述的有关公司董事和执行官的所有信息，向承销商提供 ，在所有重大方面都是真实和正确的公司尚未发现任何会 导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.16。诉讼； 政府诉讼。没有任何未决诉讼、诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府 程序，据公司所知，也没有威胁或涉及公司， 需要在注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中披露的任何执行官或董事.

2.17。 站得很好。 截至本文发布之日，公司已正式组建，根据爱尔兰州法律 ，公司信誉良好，在其所有权或租赁财产或业务开展需要此类资格的其他司法管辖区 中具有开展业务的资格且信誉良好，除非不符合资格， 单独或总体而言，不具备或有理由预期会导致重大不利变化。

2.18。保险。 公司承保或有权享受保险福利（包括但不限于董事和高级职员保险 保险），据公司所知，由信誉良好的保险公司提供，其金额和承保范围均为公司认为 足够的风险，据公司所知，所有这些保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信 它将无法 (i) 在此类保单到期时续保其现有保险，或者 (ii) 从类似机构获得必要或适当的类似保险 以开展其目前开展的业务，其成本不合情理 不会导致重大不利变化。

2.19。影响向FINRA披露信息的交易 。

2.19.1。Finder 的 费用。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则 公司或任何内部人士就出售本协议下的公共证券或公司或据公司所知的任何其他安排、协议或谅解 ，不存在与支付发现费、咨询费或发起费有关的索赔、 付款、安排、协议或谅解承销商的补偿，由 FINRA 确定 。

2.19.2。在六 (6) 个月内付款 。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则 公司没有向：(i) 任何人， 作为发现费、咨询费或其他形式的直接或间接付款（以现金、证券或其他形式）支付给该人为公司筹集资金或向公司筹集资金或提供资金的人；(ii)) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何具有 直接或间接关联或关联的个人或实体在注册声明最初提交 之前的六（6）个月内，向任何FINRA成员发放，但下文规定的与发行有关的向承销商支付的款项除外。

2.19.3。使用 的收益。除非经本协议特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司 。

2.19.4。FINRA 隶属关系。据公司所知，除非FINRA提供给承销商 法律顾问的问卷中另有披露，否则没有（i）公司的高级管理人员或董事，（ii）公司任何类别 证券5％或以上的受益所有人，或（iii）在提交注册声明之前的180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人是参与本次发行 的 FINRA 成员的关联人或关联人（按中确定）根据FINRA的规则和条例）。

2.19.5。信息。 据公司所知，公司在FINRA向承销商法律顾问特别是 提供的供承销商法律顾问在向FINRA提交的公开募股系统申报（和相关披露）时使用的所有信息都是真实的， 在所有重大方面都是正确和完整的。

2.20。国外 反腐败法。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或关联公司，或代表 公司及其子公司并经其授权行事的任何其他人员，均未直接或间接向任何人提供或同意向任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供合法的 价格优惠除外）客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人， 或任何政府实体的官员或雇员或任何政党或公职候选人（国内或国外）或曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助公司处理任何实际或拟议的 交易）的其他个人 ，(i) 在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中可能使公司遭受任何损害或处罚， (ii) 如果过去没有给出，则可能有 (ii) a 重大不利变化或 (iii) 如果未来不持续下去，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。公司已采取合理措施，确保其会计控制 和程序足以促使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》 。

2.21。遵守 OFAC 。目前，公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司或代表公司及其 子公司行事并经其授权的任何其他人员，均不受美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，公司也不会，直接或间接使用本协议项下发行的收益， 或出借、出资或以其他方式提供此类收益向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体收益，用于 为目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

2.22。洗钱 洗钱法。 公司及其子公司的运营始终遵守 在所有重大方面遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法 》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何 相关或类似的规则、规章或指导方针（统称为 “Money 洗钱法”）；而且不采取任何行动，任何涉及本公司的 涉及《洗钱法》的政府实体提起或提起的诉讼或诉讼正在审理中，或者据公司所知，诉讼或诉讼受到威胁。

2.23。军官 证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或承销商 法律顾问的任何证书均应被视为公司对承销商对其所涵盖事项的陈述和保证。

2.24。封锁 协议。公司已要求公司已发行普通股 （或可转换为普通股的证券）的每位高管、董事和所有者（统称为 “封锁 方”）向承销商交付一份已执行的封锁协议，其格式与本文件附录A所附的格式基本相似（“封锁”）协议”），在本协议 执行之前。

2.25。子公司。 根据组织地或注册地法律，公司的所有子公司均已正式组建且信誉良好， 并且每家子公司在其所有权或租赁财产或业务开展需要 此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不符合资格不会对整个公司的资产、业务或运营造成重大不利变化 。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。

2.26。相关 方交易。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中无需描述涉及公司或任何其他人 的业务关系或关联方交易，但未按照《证券法条例》的要求描述 。

2.27。董事会 。 公司董事会由定价招股说明书 和标题为 “管理” 的招股说明书标题下列出的人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的总体组成 在所有重大方面均符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和据此颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）和 交易所的上市规则。本公司董事会审计委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会 财务专家” 的资格，因为该术语是根据第S-K条和联交所上市规则定义的。此外，根据联交所 上市规则的定义，在董事会任职的人中，至少有 大多数人符合 “独立人士” 资格。

2.28。萨班斯-奥克斯利法案 合规。

2.28.1。披露 控制措施。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，公司已制定 ，目前维持的披露控制和程序将符合《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条， 此类控制和程序有效确保及时向负责准备公司《交易法》文件和其他文件的人员公布有关公司的所有重要信息公开披露 文件。

2.28.2。合规。 公司在实质上遵守了适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，已经实施或将要实施 此类计划，并已采取合理措施确保公司将来（不迟于相关的法定和 监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有实质性条款。

2.29. 会计 控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露外，公司维持 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条） 在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由 其各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督下，就可靠性提供合理的保证 根据 国际财务报告准则编制财务报告和为外部目的编制财务报表，包括但不限于内部会计控制，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许 编制符合《国际财务报告准则》的财务报表和维持资产问责制；(iii) 允许获取资产 仅根据管理层的规定或具体授权；(iv) 在合理的时间间隔内将 记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，公司不知道其财务报告的内部控制存在任何重大弱点 ，如果适用，对于注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的此类补救行动，公司表示已采取此类披露中规定的 的所有补救措施。已向公司审计师和公司董事会审计委员会通报了： (i) 公司管理层已知的财务报告内部控制设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点 记录、处理、汇总和报告财务信息的能力；以及 (ii) 公司已知的任何欺诈行为管理，无论是 还是非实质性的，都涉及管理或在公司对 财务报告的内部控制中发挥重要作用的其他员工。

2.30。否 投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不是，在发行生效并使用其所得款项后，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述 ，也无需注册为 “投资公司”。

2.31。没有 劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷。

2.32。知识产权 。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中所述的所有专利、专利申请、 商标、服务标志、商品名称、商标注册、商标注册、版权、许可证、发明、贸易 机密和类似权利（“知识产权”），这些权利是公司及其子公司开展业务所必需的目前已携带 且如注册中所述声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。据公司所知， 公司或其任何子公司为开展其目前正在开展的业务以及注册声明和招股说明书中 所述的业务所必需的任何行动或使用均不涉及或产生对他人任何 知识产权的侵犯、许可或类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何指控 此类侵权、费用或与他人主张的知识产权冲突的书面通知。除非合理预期 会单独或总体上造成重大不利变化 (A) 据公司所知，否则不存在侵权、 挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权的情况；(B) 没有悬而未决的 ，据公司所知，也没有其他人质疑公司权利的威胁行动、诉讼、诉讼或索赔公司在 或任何此类知识产权中，并且公司不知道任何可能形成合理预计 任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体索赔，加上本第 2.32 节中的任何其他索赔，都将导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权以及 据公司所知，向公司许可的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行， 全部或部分，并且没有悬而未决的或据公司所知的威胁行动、诉讼、诉讼或其他人提出的 质疑任何此类知识产权的有效性或范围的索赔，且公司不知道有任何事实可以构成 任何此类索赔的合理依据，这些索赔单独或总体上与本节 2.32 中的任何其他索赔一起会导致重大不利变化；(D) 没有待审或据公司所知 威胁诉讼案，，对其他人提起诉讼或主张公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权 财产他人的权利或其他所有权，公司尚未收到任何关于此类索赔的书面通知，公司 也不知道任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体上都可合理预计 与本第 2.32 节中提及的任何其他索赔将导致重大不利变化；(E) 据公司所知，公司不存在任何员工在任何实质性方面违反或曾经违反任何雇佣合同的任何条款 、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招揽协议 协议、保密协议或任何与前雇主或与前雇主的限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司的就业或员工在公司工作期间采取的行为有关，可以合理地预计 将单独或总体上导致重大不利变化。据公司所知，公司开发和属于公司的所有未获得专利的 材料技术信息均已保密。 公司不是《注册声明》、《定价披露一揽子计划》和《招股说明书》中要求列出的与任何其他 个人或实体的知识产权相关的任何期权、许可或协议的当事方或协议的当事方或协议的约束， 未对此进行描述。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面都包含与前一句所述事项相同的描述。公司采用的任何技术均未获得 ，也未被公司故意用于违反对公司具有约束力的任何合同义务，或者 所知，也未以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33。税收。 公司及其子公司均已在本协议发布之日之前提交了所有需要向税务机关 提交的申报表（定义见下文），或者已正式延长申报期限，除非在任何情况下，不提交 申报不会导致重大不利变化。公司及其子公司均已缴纳了申报表中显示的应缴税款 （定义见下文），并缴纳了对公司 或相应子公司征收或评估的所有税款，但目前存在真诚争议或合理预计不会造成重大不利变化的任何税收除外。向 提交的财务报表中显示的或作为注册声明一部分的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，也足于 到此类合并财务报表日期（包括此类合并财务报表日期）的所有期间。除非以书面形式向承销商披露，否则（i）任何税务机关均未就公司或其子公司声称的任何申报表或税款提出 的问题（目前尚待审理）；（ii）公司或其子公司未向承销商提出过任何与申报表或征税有关的诉讼时效豁免 。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外 和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务 使用、预扣税、工资、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或 其他税收、费用、评估或收费包括任何利息和罚款、附加税款或与之相关的额外 金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件 。

2.34。ERISA 合规性。公司不受经修订的1974年《员工退休收入保障法》或该法规 及其发布的解释的约束。

2.35。遵守 法律。除非在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，并且 不可能单独或总体上造成重大不利变化，否则公司和每家子公司：(A) 现在和任何时候都遵守了适用于公司业务的所有法规、规则或法规（“适用法律”），除非不能，可以合理地预计 将出现重大不利变化；（B）尚未收到来自任何其他 政府实体的任何警告信、无标题信件或其他信函或通知，这些实体声称或声称未遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）所要求的任何许可证、证书、批准、许可、 授权、许可证和补充或修正案； (C) 拥有所有材料授权和此类重大授权均有效，且不具有严重违反任何此类授权的任何条款 ；(D) 尚未收到书面通知关于任何政府实体或第三方指称任何产品运营 或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、 执法、调查、仲裁或其他行动的通知，也不知道任何此类政府实体或第三方 正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序，如果提起材料将导致 不利变化；(E) 未收到任何政府实体已收到书面通知已采取、正在采取或打算采取 行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，但不知道任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；(F) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、 呈件和补充或修正案， 表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案完整且正确在所有重大方面 自提交之日起（或通过后续提交的材料进行更正或补充）；且（G）未自愿或非自愿发起、进行或发布任何召回、市场撤回或更换、安全 警报、售后警告或其他与任何产品涉嫌缺乏安全性或任何涉嫌产品缺陷相关的通知或行动 br {} 或违规，据公司所知，没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或 操作。

2.36。不符合资格 发行人。在提交注册声明及其任何生效后修正案时，在注册声明及其任何修正生效时 生效时，公司或其他发行参与者 在此后最早向公共证券提出了真正的要约（根据《证券法条例》第 164 (h) (2) 条的含义），在本协议发布之日，公司过去和现在都不是 “不符合条件的发行人”，定义见第 405 条，但未考虑委员会根据第 405 条做出的任何决定 第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.37。真正的 属性。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其 子公司对所有对公司及其子公司业务至关重要的不动产或 个人财产拥有良好的可销售所有权，或拥有租赁或以其他方式使用所有留置权、抵押权、担保权益的 单独或总体上不会对此类财产的价值 产生实质性影响的索赔和缺陷，也不会对此类财产的价值 产生实质性影响干扰公司或其子公司对此类财产的使用和拟议使用； 以及与公司及其子公司业务有关的所有重要租赁和转租均被视为一家企业，根据注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的财产 ，公司或任何子公司持有注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的财产的租赁和转租均完全生效，无论是公司还是任何子公司子公司已收到关于所主张的任何重大 索赔的任何书面通知任何人侵害公司或任何子公司在上述任何租赁或 转租下的权利，或影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续拥有 租赁或转租场所的权利，这将导致重大不利变化。

2.38。影响资本的合同 。公司、其任何 关联公司（该术语定义见《证券法条例》第 405 条）和任何未合并实体（包括但不限于 可以合理预期会对公司或其子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限用途实体）之间没有任何交易、安排或其他关系要求在 中以引用方式描述或纳入未按要求以引用方式描述或纳入 的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.39。向董事或高级管理人员贷款 。除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其子公司向公司、其子公司或其任何家庭成员的任何高级管理人员或 董事或其各自家庭成员的未偿贷款、预付款（普通 业务开支的正常预付款除外）、担保或债务。

2.40。行业 数据；前瞻性陈述。每份注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为 可靠和准确的来源，或者代表公司根据从这些 来源获得的数据做出的真诚估计。招股说明书中包含的 中的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露。

2.41。测试水域 通信。公司没有 (i) 单独参与任何 Testing-the-Waters 通信，也没有 (ii) 授权承销商以外的任何人参与 testing-the-Waters 通信。公司确认，承销商已获授权 代表其进行Testing-the-Waters通信。该公司没有分发任何书面试水通讯。 “书面试水通信” 是指《证券法》第 405 条 所指的任何书面通信；“测试水域通信” 是指依据《证券法》第 5 (d) 条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通 。

2.42。故意省略了 。

2.43。故意省略了 。

2.44。保证金 证券。公司不拥有 “保证金证券”，该术语在联邦储备系统（“联邦储备委员会”）理事会 的 U 条例中定义，发行所得不得直接 或间接用于购买或持有任何保证金证券、用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或任何其他可能导致任何普通 股票被视为意义上的 “目的信贷” 的目的联邦储备委员会条例 T、U 或 X.

2.45。股息 和分配。除非定价披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中披露的内容，否则目前禁止或限制公司任何子公司 直接或间接向公司支付任何股息，不得对此类子公司的股本进行任何 其他分配，向公司偿还公司 向此类子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或其任何其他子公司该公司。

2.46。贷款 关系。除非在定价披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中披露，否则公司 (i) 与承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，并且 (ii) 不打算将出售本协议下证券的任何收益用于偿还欠承销商任何关联公司的任何未偿债务。

3。公司的契约 。本公司承诺并同意如下：

3.1。注册声明修正案 。公司应在申报之前向承销商提交拟议在生效日期之后提交的 注册声明或招股说明书的任何修正案或补充文件，不得提交 应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.2。联邦 证券法。

3.2.1。合规。 在不违反第 3.2.2 节的前提下，公司应在所有重大方面遵守《证券法案条例》第 430A 条的要求，并将立即通知承销商，并以书面形式确认通知，(i) 对注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正案或补充已提交；(ii) 其 收到任何评论的情况委员会；(iii) 委员会对注册声明进行任何修改的请求或 的任何修正或对招股说明书的补充或更多信息；(iv) 委员会发布的任何停止令 暂停注册声明或任何生效后的修正案的生效，或任何阻止或暂停 使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停公共证券和承销商 在任何司法管辖区发行或出售认股权证的资格或启动或威胁为任何此类目的提起任何诉讼或威胁进行任何审查 适用于《证券法》关于注册声明的第 8 (d) 或 8 (e) 条，以及 (v) 如果公司 成为根据《证券法》第 8A 条提起的与发行公共证券和 承销商认股权证有关的诉讼的对象。公司应按照第 424 (b) 条要求的方式和期限内生效 《证券法条例》第 424 (b) 条所要求的所有申报（不依赖第 424 (b) (8) 条），并应采取其 认为必要的措施，立即确定根据第 424 (b) 条提交的招股说明书格式是否已收到 提交的申报委员会，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽其合理的最大 努力防止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除这些命令 。

3.2.2。继续 合规。公司应在所有重大方面遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易所 法》和《交易法条例》，以便按照本 协议以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的设想完成公共证券的分配。如果《证券法》要求交付与公共证券销售有关的招股说明书（或者，如果没有《证券法条例》第172条（“第172条”）规定的例外情况， 将是）在任何时候都必须交付与公共证券销售有关的任何事件或 条件，因此承销商或承销商的律师认为有必要存在任何事件或 条件公司，以 (i) 修改注册声明，以使注册声明中不包含不真实的材料声明factor 未陈述其中必须陈述的或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或 补充定价披露一揽子计划或招股说明书，使定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括任何不真实的重大事实陈述，也不会陈述在其中发表陈述所必需的重大事实 鉴于将其交付给买方时存在的情况，不会产生误导性或 (iii) 修改注册 声明或修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，视情况而定，为了遵守《证券法》或《证券法条例》 的要求，公司将立即 (A) 将此类事件通知承销商；(B) 准备任何必要的修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明， 定价披露一揽子计划或者招股说明书符合此类要求，并在任何拟议的 申报之前的合理时间或使用、向承销商提供任何此类修正案或补充文件的副本，(C) 向委员会提交任何此类修正案 或补充文件； 提供的 公司不得提交或使用承销商或承销商 法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的 数量的此类修正案或补充文件的副本。公司已在适用时间之前的两 (2) 个工作日内将根据《交易法》 或《交易法条例》提交的任何申报通知承销商。公司应通知承销商 ，表示打算在适用时间内进行任何此类申报，直至截止日期以及本协议第1.2节规定的超额配股权全部或到期 的行使 ，并将视情况在拟议申报之前的合理时间内向承销商提供相关文件的副本 ，也不会提交或使用任何文件 承销商或承销商律师应合理反对的文件。

3.2.3。交易所 法案注册。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应尽其商业上合理的 努力维持普通股根据《交易法》的注册。

3.2.4。免费 写作招股说明书。公司同意，除非获得承销商的事先同意，否则不得提出任何与公共证券有关的要约 ，这些要约将构成发行人自由书面招股说明书或构成公司必须向委员会提交或由公司保留的 “免费 书面招股说明书” 或其一部分； 提供的应将承销商视为已同意附表2中规定的每份发行人通用免费写作招股说明书 。公司表示，它已将承销商同意或视为同意的每份此类自由书面招股说明书 视为第 433 条定义的 “发行人自由写作招股说明书”， 并且已遵守并将遵守第 433 条对此的适用要求， 包括在需要时及时向委员会提交、说明和保存记录。根据 的规定，如果在发行人 自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与 中包含的信息相冲突，或者包含或将包含关于 重要事实或遗漏的不真实陈述，或者会省略陈述在其中发表声明所必需的重大事实随后存在的情况，不会产生误导，公司将立即通知承销商并将立即修改 或自费补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5。测试水域 通信。如果在发布任何书面试水通信后的任何时候发生或发生了 的事件或事态发展，导致此类书面试水通信包含或将包含关于重大事实的不真实陈述 ，或者省略或将不陈述发表其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性，则公司应立即根据随后存在的情况 通知承销商并应立即 自行修改或补充费用，例如用于消除或更正此类不真实陈述 或遗漏的书面测试通信。

3.3。将 交付给注册声明的承销商。公司已免费向承销商和承销商法律顾问交付或提供 最初提交的注册声明的签名副本以及 其每项修正案（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本，根据要求 还将免费向承销商交付最初提交的注册声明和每项修正案的合规副本 （不含证物）供承销商使用。除非在第 S-T 法规允许的范围内 ，否则向承销商 提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

3.4。将 交付给招股说明书的承销商。公司已经或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本， 由承销商合理要求的副本，公司特此同意 将此类副本用于《证券法》允许的目的。在根据《证券法》要求 交付与公共证券有关的招股说明书（或者，如果没有第172条规定的例外情况，则需要）交付 期间，公司将免费向承销商提供 ，承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在第S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式 传输的副本相同。

3.5。有效性 和需要通知承销商的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使涉及发行认股权证所依据的普通股和承销商认股权证的注册 声明在适用时间后的至少九 (9) 个月内保持有效 ，并应立即通知承销商并以书面形式确认 通知：(i) 注册声明及其任何修正案失效；(ii) 委员会发布的任何停止令或启动令，或威胁任何为此目的提起的诉讼；(iii) 任何州证券委员会 为暂停在任何司法管辖区发行或出售认股权证 或承销商认股权证所依据的股票资格而提起或威胁提起或威胁提起任何诉讼 ；(iv) 向委员会邮寄和交付，以提交注册的任何修正案或补充声明 或招股说明书；(v) 关于收到任何其他意见或请求的声明来自委员会的信息；以及（vi）在本第 3.5 节所述期间发生的任何事件 ，根据公司判断，这些事件使注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中对重要 事实的任何陈述均不属实，或者需要对 (a) 注册声明中的陈述进行任何修改 以使其中陈述不具有误导性，或 (b) 根据以下情况，定价披露一揽子计划或 招股说明书，以便在其中发表声明它们是制作的，不是误导性的。如果 委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司应 尽其商业上合理的努力迅速解除该命令。

3.6。查看 的财务报表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应 安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在发布任何此类财务信息之前的前半年每年的财务报表 ，费用由公司承担。

3.7。清单。 自本协议签订之日起，公司应尽其商业上合理的努力，将认股权证所依据的普通股和普通股 在交易所的上市维持至少三 (3) 年。

3.8。已保留.

3.9。向承销商报告 。

3.9.1。定期 报告等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应向 承销商提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的 一般财务报表以及其他定期和特别报告的副本，还应向承销商提供或提供：(i) 每份定期报告的副本 公司必须根据《交易法》和《交易法条例》向委员会申报；(ii) 每份新闻的副本 发布以及公司发布的与公司或其事务有关的所有新闻和文章；(iii) 公司编制和提交的 每份表格 6-K 的副本；(iv) 公司根据《证券 法》提交的每份注册声明的副本；以及 (v) 承销商可能与公司和 公司任何未来子公司事务有关的其他文件和信息不时合理地要求； 提供的如果 公司要求，承销商应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是承销商和承销商的 法律顾问在承销商收到此类信息时可以合理接受的。根据本第 3.9.1 节，根据委员会的 EDGAR 系统向委员会提交的文件应被视为已交付给承销商。

3.9.2。转移 代理；转让表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应保留承销商接受的过户代理人 和注册商（“过户代理人”），并应向承销商提供承销商可能合理要求的公司证券转让表，包括过户代理和DTC的 每日和每月合并转账表，费用由公司承担。承销商可以接受 担任普通股的过户代理人。

3.9.3。交易 报告。在本协议发布之日后的六 (6) 个月内，在股票在交易所上市期间，公司 应按照承销商的合理要求，向承销商提供交易所发布的与 股票价格交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10。支付 的费用

3.10.1。与本次发行相关的一般 费用。公司特此同意，在截止日和期权截止日（如果有）的每个截止日和期权截止日（如果有）， 在截止日未支付的范围内，向委员会支付与发行相关的所有费用以及与 公司履行本协议义务有关的所有申报费和通信费用，包括但不限于：(a) 与将在本次发行中出售的公共证券注册 有关的所有申报费和通信费用；(b) 与FINRA对本次发行 审查相关的所有公共申报系统申请费；（c）所有费用，承销商可能合理指定的外国司法管辖区的证券法规定 公共证券的注册、资格或豁免相关的费用和支出；(d) 与公司高管和董事背景调查有关的所有费用、 费用和支出以及其他尽职调查费用； (e) 与获得纪念纪念品和解石墓碑相关的成本；(f) 承销商的费用和开支承销商的 律师不得超过 75,000 美元；(g) 承销商的尽职调查费用；（h）与承销商 使用Ipreo的账面建设、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的成本；（i）与数据服务 和通信费用相关的成本；（j）承销商实际应计的 “路演” 费用；以及（k）与承销商做市和交易以及清算公司本次发行的结算费用相关的成本。未经 公司事先批准，公司根据本第 3.10.1 节向承销商支付 并报销给承销商的费用不得超过 150,000 美元。承销商可以从收盘日或期权收盘日 应支付给公司的发行净收益（如果有）中扣除本协议规定的公司向承销商支付的费用； 提供的, 然而，如果 终止发行，公司同意根据本协议第 8.3 节向承销商提供补偿。

3.10.2。不可入账的 费用。公司进一步同意，除了根据第3.10.1节应支付的费用外，在收盘日 ，公司应从本协议所设想的发行的净收益中扣除一笔不记账的费用 补贴，相当于公司从发行公司证券或期权 证券中获得的总收益的百分之一（1.0%），向承销商支付。

3.11。尾部 时期。尽管本协议有任何其他规定，但如果承销商 未按照本协议的设想完成发行，公司同意向承销商支付现金费，金额等于公司出售向承销商在 参与期（定义见下文）实际向公司介绍的任何投资者的证券所获得的 总收益的百分之二（2.0％）（“Tail 融资”），此类尾部融资可在 参与期内或六 (6) 内的任何时候完成参与期到期后的一个月内，前提是此类融资 由在公司直接了解该方参与的发行中实际向公司介绍的一方。 此外，除非 (x) 公司因 “原因”（定义见下文）终止本协议，或者（y）在本协议终止后 未能提供本协议中提供的承保服务，否则如果公司随后在 终止后的六 (6) 个月内完成了与承销商向公司介绍的任何投资者的公共或私人融资，则承销商在 此类终止后的六 (6) 个月内完成了与承销商向公司介绍的任何投资者的公共或私人融资，发行人有权获得与向承销商支付的与 本次发行相同的补偿。如果公司认为承销商参与了构成原因的行为，则公司必须首先以书面形式将支持此类主张的事实和情况通知承销商，承销商应有 二十（20）天的时间来纠正此类涉嫌行为。

“原因” 指有管辖权的法院认定的承销商故意不当行为、重大过失或重大违反本协议 。

“参与 期限” 是指从 2023 年 3 月 7 日开始，到 (i) 自该 日期之日起十二 (12) 个月、(ii) 本次发行最终结束（如果有）或（iii）自 2023 年 3 月 7 日之后的第二百七十（270 天），即本协议任何一方给予另一方的日期当天或之后的两个中较早者结束的时期至少提前三十 (30) 天向本协议发出书面通知，告知公司与承销商终止该订约信协议，日期为 2023 年 3 月 7 日。

3.12。第一次拒绝的权利 。承销商应拥有不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权”）， 在截止日期后的十二 (12) 个月内，由承销商自行决定担任未来每一次公募和私募股权和债务发行，包括所有 股票挂钩融资（均为 “a”）的独家投资银行家、独家账面管理人和/或独家配售 代理人标的交易”），在公司或 公司的任何继任者或任何当前或未来子公司在这十二 (12) 个月内，按条款进行以及公司和承销商 真诚同意的条件。公司应通过挂号信或隔夜快递服务向承销商提供书面通知，将其进行标的交易的意图，包括其重要条款 通知承销商。如果承销商 在该书面通知寄出 后的十 (10) 个工作日内未能对任何标的交易行使优先拒绝权，则承销商对标的交易没有进一步的索赔或权利。承销商 可以自行决定不对任何标的交易行使优先拒绝权；前提是 承销商的任何此类选择不得对承销商在上述商定的期限内对任何 其他标的交易的优先拒绝权产生不利影响。为避免任何疑问，未经承销商的明确书面同意，公司不得在主题 交易中保留、聘用或 招募任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商、销售代理和/或配售代理人，除非承销商在收到充分通知且任何答复期限到期后不行使优先拒绝权 ，并且本优先拒绝权不适用 适用于公司未聘请投资银行家的任何交易，承销商、配售代理人或其他中介机构。承销商 有权决定任何其他经纪交易商是否有权参与其行使优先拒绝权的任何标的交易 以及任何此类参与的经济条款。

3.13。净收益的应用 。 公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中 “收益的使用” 标题下所述的申请 的方式使用其收到的发行净收益。

3.14。向证券持有人交付 的收益报表。公司将根据《交易法》及时提交必要的报告 以便尽快向证券持有人普遍提供收益报表（除非《证券法》或《证券法条例》要求，否则无需由独立注册的公共会计师事务所认证 ，但该报表应 符合《证券法》第 11 (a) 条第 158 (a) 条的规定），涵盖的期限至少为自本协议签订之日起连续十二 (12) 个月 个月。

3.15。稳定。 公司及其所知的任何员工、董事或股东均未采取或应直接或间接采取 任何旨在或已经构成或可以合理预期会导致或导致公司任何证券价格的行动，据其所知， 条例M，或者以其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进公共证券的出售或转售 。

3.16。内部 控件。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的范围外，公司 应维持足以提供合理保证的内部会计控制体系：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的 ；(ii) 必要时记录交易，以允许 根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 允许获取资产 仅符合管理层的要求一般或具体授权；以及 (iv) 每隔合理的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.17。会计师。 截至本协议签订之日，公司已聘请了一家 承销商合理接受的独立注册会计师事务所，自本协议签订之日起，公司将继续保留一家全国认可的独立注册会计师事务所，为期至少三 (3) 年。承销商承认，出于提供安慰信的目的 而被选中的审计师BDO是承销商所接受的。

3.18。FINRA。 在自截止日或期权截止日（如果有）以较晚者起的九十 (90) 天内，公司应通知 承销商（后者应向FINRA提交适当的申报），前提是（i）公司的任何高级管理人员或董事， （ii）公司任何类别证券的5％或以上的任何受益所有人在提交原始注册 声明前的 180 天内收购的公司 未注册股权证券的所有者现在或成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人员（根据FINRA的规则和条例确定）。

3.19。没有 信托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任本质上完全是合同性的 ，承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托身份行事， 或以其他方式对公司或其任何关联公司承担任何与本次发行和本协议所设想的其他交易 有关的信托责任。

3.20。公司 封锁。公司代表自己和任何继承实体同意，未经承销商事先书面同意， 在本协议签订之日后的三 (3) 个月内（“封锁期”），（i）要约、 质押、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权或出售合同，对吧 {} 或保证购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股本 或任何可兑换成或的证券可行使或可兑换为公司股本；(ii) 向委员会提交或安排向 提交与发行公司任何股本或任何可转换为、可行使或可兑换为公司股本的证券 （根据员工福利计划的 S-8 表格注册声明 除外）有关的任何注册声明；或（iii）签订任何互换或其他安排，将以下任何经济后果全部或部分 转移给另一方公司股本的所有权，无论上文 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易应通过交付公司股本或此类其他证券（现金或 ）来结算。本节中包含的限制不适用于 (i) 公共证券和承销商的认股权证 以及将在本协议下出售的认股权证或承销商认股权证所依据的股份；(ii) 公司在行使未偿期权或认股权证时发行的普通 股票或转换在本协议发布之日或在注册声明和定价披露一揽子计划中披露的 的未偿债券；前提是证券尚未经过修改（为了 避免疑问，其中不包括自本协议签订之日起，为增加此类证券的数量 或降低此类证券的行使价、交易价或转换价格（与股票拆分或合并或其他类似公司活动有关的 除外）或延长此类证券的期限而进行的任何调整）；(iii) 根据注册中披露的公司现有股票期权或红利计划发行 普通股声明或 定价披露一揽子计划，并已获得大多数人的批准董事会会的非雇员成员；(iv) 公司出售或发行不超过1,000,000,000美元的普通股和/或任何使普通股持有人有权收购与发行以外的融资（“后续发行”）相关的普通股 的证券，但须经 承销商（不得无理扣留）的同意和批准（不得不在后续发行）的情况下（x) 每股 普通股的定价低于0.24美元，(y) 的转换价或行使价低于每股 0.24 美元普通股和/或 (z) 的担保承保范围为 200% 或以上；(v) 与战略交易有关或与董事会批准的善意商业伙伴有关（前提是 此类交易主要不是为了筹集资金），但须经承销商同意和批准， 不得无理扣留；以及（iv）与公司的收购、合资、许可有关或商业 来自或向董事会批准的任何个人或实体的资产或服务交易 董事（前提是此类交易 主要不是为了筹集资金）需要获得承销商的同意和批准，不得无理扣留 。公司同意在 封锁期到期之前不加快任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

3.21。不能 豁免转换限制。公司同意，它不会放弃2023年3月29日和2023年5月22日向YA II PN, LTD.发行的每张可转换本票第 3 (c) (iii) 节中规定的转换限制，本金总额为350万美元。

3.22。D&O 封锁期释放 。如果承销商自行决定一致同意解除或放弃本协议第 2.24 节所述的封锁协议中对公司高级管理人员或董事的限制 ，并在发布或豁免生效日期前至少三 (3) 个工作日向 公司发出即将发布或豁免的通知， 公司同意由媒体宣布即将发布或豁免的通知在发布生效日期前至少两 (2) 个工作日 天通过主要新闻服务发布或放弃。

3.23。Blue 天空资格赛。公司应尽其商业上合理的努力，必要时与承销商合作， 使公共证券有资格根据承销商可能指定的州和其他司法管辖区（国内 或国外）的适用证券法进行发行和出售，并在完成公共证券分发 所需的时间内保持此类资格的有效期； 提供的, 然而，公司没有义务提交任何一般同意书，以提交任何一般同意书，才有资格在任何不具备外国公司或证券交易商资格的司法管辖区履行 ，也无义务就其在不受其他约束的任何司法管辖区开展业务而征税。

3.24。报告 要求。在《证券法》要求提交与公共证券有关的招股说明书（或除非有第172条规定的例外情况 ）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交 要求提交的所有文件。此外， 公司应按照《证券 法案条例》第463条的要求报告发行公共证券所得收益的使用情况。

4。承销商义务的条件 。承销商认购公共证券 或此处规定的预先出资认股权证的预先出资行使价并在相关情况下支付的义务应取决于 (i) 公司截至本协议发布之日以及截至截止日和期权截止日（如果有）的陈述和担保的持续准确性；(ii) 公司高管陈述的准确性公司根据本协议规定承担的；(iii) 公司 履行本协议规定的义务的情况；以及 (iv)以下条件：

4.1。监管 事项。

4.1.1。注册声明的有效性 ；规则 430A 信息。注册声明不迟于本协议签订之日或您书面同意的较晚日期和时间美国东部时间 下午 5:00 生效，在截止日期， 已根据 《证券法》发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的命令，也未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令招股说明书已经发布，没有针对任何此类目的提起或待审的 诉讼或者，据公司所知，这是委员会所考虑的。 公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含规则 430A 信息的招股说明书应按照第 424 (b) 条要求的方式和时限向委员会提交（不依赖第 424 (b) (8) 条），或提供此类信息的生效后修正案应已根据第 430A 条的要求向 委员会提交并宣布生效。

4.1.2。FINRA 清关。在本协议签订之日或之前，承销商应已获得FINRA关于注册声明中所述的允许或应付给承销商的 补偿金额的许可。

4.1.3。交易所 市场清仓。在截止日期，公司股票和认股权证应已获准在交易所上市， 仅受正式发行通知的约束。在第一个期权收盘日（如果有），期权股票应已获准在交易所上市 ，仅需发出正式发行通知。

4.2。公司 法律顾问事宜。

4.2.1。法律顾问的截止日期 意见.在截止日期，承销商应收到公司爱尔兰 法律顾问Arthur Cox LLP的赞成意见，其形式和实质内容使承销商法律顾问给承销商的法律顾问感到合理满意， 表示承销商法律顾问可以信赖此类意见。

4.2.2。选项 律师的截止日期意见.在期权截止日（如果有），承销商应收到Arthur Cox LLP的赞成意见 ，其形式和实质内容使承销商感到合理满意，确认截至期权截止日，该律师在截止日期发表的意见中发表的 陈述。

4.2.3。依赖。 在发表此类意见时，此类律师可依据：(i) 在涉及适用美国 州法律和接受这些意见的司法管辖区法律以外的其他法律的事项，在此法律顾问认为适当的范围内，在此意见规定的范围内， 如果有的话，以承销商合理接受的其他律师的意见或意见（形式和实质内容使承销商合理满意）为依据 ，熟悉适用的法律；以及 (ii) 关于事实问题，在他们认为适当的范围内，在 证书上或保管 有关公司存在或良好声誉的文件的公司高管和各司法管辖区部门官员的其他书面陈述， 提供的 如有要求，任何此类陈述或 证书的副本应交付给承销商律师。

4.3。Comfort 字母。

4.3.1。Cold 安慰信。在本协议签署时，承销商应收到一封冷冷的安慰信，其中包含会计师安慰信中通常包含的与财务报表有关的陈述以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中与公司有关的某些 财务信息， 发给承销商，其形式和实质内容在各方面都令人满意，日期为本协议的日期 。

4.3.2。放下 安慰信。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），承销商应收到BDO的信函，其日期为截止日期或期权截止日期（如适用），其大意是BDO重申根据第4.3.1节提供的信函 中的声明，但所提及的指定日期应为收盘前不超过三 (3) 个营业日 天的日期日期或期权截止日期（如适用）。

4.4。军官 证书。

4.4.1。军官 证书。公司应向承销商提供一份注明截止日期和任何期权截止日期 （如果该日期不是截止日期）的证书，由其首席执行官和首席财务官代表 公司而不是以个人身份说明 (i) 此类官员仔细审查了注册声明、定价披露 一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们的意见、注册声明及其每项修正案， 在适用情况下时间和截至截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期）在截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期）截至适用时间和截至截止日期 包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述的重大事实或陈述所必需的 陈述所必需的重大事实，且不具有误导性，以及定价披露 一揽子计划截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期）， 截至的任何发行人免费写作招股说明书其日期以及截至截止日期（如果该日期不是 截止日期，则为任何期权截止日期）、招股说明书及其每项修正案或补充文件，截至截止日期， 没有包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中发表陈述 所必需的重大事实它们不是误导性的，（ii）自注册 声明生效之日起，没有发生任何本应发生的事件在注册声明、定价 披露一揽子计划或招股说明书的补充或修正案中，（iii）据他们所知，截至截止日期（或 任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），公司在本协议中的陈述和保证在所有重大方面均真实正确（符合条件的陈述和保证除外实质性， 在所有方面都应是真实和正确的，但这些方面除外陈述和担保，指在特定日期存在的事实， 截至该日期应是真实和正确的），并且公司在截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是 截止日期）或之前遵守或满足了所有协议并满足了其 方面根据本协议履行或满足的所有条件，而且（iv）在截止日期之后没有这样做最近经审计的财务报表包括或以引用方式纳入定价披露一揽子计划 ，重大不利因素改变。

4.4.2。秘书 证书。在截止日期和期权截止日期（如果有），承销商应收到由公司秘书签署的公司证书 ，日期为截止日期，该证书代表公司而不是以个人身份证明： (i) 每项章程和章程（或爱尔兰同等条款）均真实完整，未经修改且完全有效； (ii) 公司董事会（及其任何定价委员会）与本次发行有关的决议 完全有效，具有未作修改；以及 (iii) 关于公司高管的在职情况。此类证书中 提及的文件应附在该证书上。

4.5。没有 材料变更。在截止日期和每个期权截止日（如果有）之前和当天：(i) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的最近日期 起，公司的状况或前景或财务或其他业务活动不会发生任何重大不利变化；(ii) 在法律或股权方面没有任何诉讼、 诉讼或诉讼，应在任何法院 或联邦或州委员会、董事会面前或受到公司或任何内部人士的待审或威胁；或除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定，否则可以合理地预计 不利决定、裁决或裁决会造成重大不利变化的其他行政机构；(iii) 不得根据《证券法》发布任何停止令，也不得为此提起任何诉讼 或受到委员会的威胁；以及 (iv) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书我们及其任何修正案 或其补编应包含所有材料根据《证券 法》和《证券法条例》要求在其中陈述的声明，在所有重大方面均符合《证券法》和《证券 法案条例》的要求，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书及其任何修正或补充 均不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不得陈述其中要求陈述或必要的任何重大事实 } 根据以下情况发表其中的声明它们是在什么情况下作出的，不是误导性的。

4.6。交付 份协议。

4.6.1。封锁 协议。在本协议签订之日或之前，公司应已向承销商交付了已签署的封锁 协议的副本。

4.6.2。承销商的 认股权证。在截止日期，公司应向承销商交付承销商认股权证的已执行副本。

4.7。其他 文档。在截止日期和每个期权截止日期（如果有），承销商法律顾问应已获得 所需的文件和意见，以使承销商的法律顾问能够证明此处包含的任何陈述或担保的准确性 或任何条件的满足情况；以及公司就发行和出售公共证券和承销商提起的所有诉讼 本文所设想的作者认股权证 在形式和实质内容上应令人满意承销商和承销商法律顾问。

5。赔偿。

5.1。承销商的赔偿 。

5.1.1。将军。 在遵守下文规定的条件的前提下，公司同意赔偿承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和 代理人以及控制任何此类承销商的人（如果有），并使其免受损害（统称为 “承销商” 承保人受保方”，每方均为 “承销商赔偿方 ”），以承担任何和全部损失，任何责任、索赔、损害和费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼、已提起或威胁的诉讼、 或任何索赔时合理产生的任何和所有 法律或其他费用，无论是由任何承销商受保方与公司之间的任何行动或 任何承销商受保方与任何第三方之间的任何行动引起的，还是其他原因引起的）它们可能受到 《证券法》、《交易法》或任何其他法规的约束，或者在根据普通法或其他法律或外国法律（“索赔”）， 根据 (A) 中 作出这些陈述时的情况，不具有误导性，源于或基于所含重要事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实注册声明、定价披露一揽子计划、任何初步 招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或在任何 Testing-the-Waters 通信中（自 起，每份通讯均可进行修改和补充）；(B) 公司向投资者提供的或经其批准的与本次发行营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演讲 （无论是面对面还是电子方式）；或（C）任何申请或其他文件或书面通信（在本第 5 节中，统称为 “申请”）由公司执行或基于书面信息由公司 在任何司法管辖区提供，以使公共证券和承销商的认股权证符合其证券法规定的资格 ，或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交； 除非， 就每一小节 (A) 至 (C) 而言，此类陈述或遗漏是依靠承销商的 信息作出的。对于注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏，只要该承销商受保方的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由副本造成的，则本第 5.1.1 节中包含的赔偿协议不对任何承销商受保方 的利益产生任何损失、责任、索赔、损害或开支招股说明书没有提供或发送给在招股说明书或之前声称有任何此类损失、责任、索赔 或损害的人书面确认按照《证券法》和 《证券法条例》的要求向该人出售公共证券，以及招股说明书中是否已更正了不真实的陈述或遗漏，除非 未能交付招股说明书是由于公司未履行本协议第3.3节规定的义务所致。公司 还同意，它将向每位承销商受保方偿还所有合理的费用和开支（包括但不限于 ，包括但不限于调查、准备或辩护任何诉讼、已开始 或威胁或任何索赔，无论是由于任何承销商受保方与 公司之间的任何行动引起的，还是由任何承销商承保人之间的任何行动引起的）被减免方和任何第三方，或其他）（统称为 “费用”）、 等等同意随时随地预付承保人赔偿方 在调查、准备、追究或抗辩任何索赔时产生的费用。

5.1.2。程序。 如果对承销商受保方提起任何诉讼，根据第 5.1.1 节 可以就此向公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将提起此类诉讼一事通知公司 ，公司应为此类行动进行辩护，包括聘用和律师费用（须经该类 承销商赔偿方的批准（不得无理拒绝批准），如果承保人获得赔偿，则支付实际费用 当事人要求公司这样做。此类承销商受保方有权在 任何此类案件中聘请自己的律师，此类律师的费用和开支应由公司承担，由公司预付； 提供的, 然而，公司没有义务承担承保人赔偿方选择的多家律师事务所 （当地律师除外）的合理费用和开支。尽管此处包含任何相反的内容 ，并且只要公司及时履行了第5条规定的义务，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝）任何和解条款 ，承销商受保方不得达成任何和解。对于未经其事先书面同意（不得无理拖延或拒绝 ）的任何和解行动，公司概不承担任何责任。此外，未经承销商事先书面同意（不得无理拒绝同意 的同意），公司不得就根据本协议对任何悬而未决或威胁的诉讼作出任何判决或寻求终止 （无论该承销商受偿方是否为该诉讼的当事方）做出任何判决或以其他方式寻求终止 （无论该承销商受偿方是否为该诉讼的当事方）达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协、同意或终止 (i) 包括无条件释放每位承销商此类承保人受保方可以接受的受保方承担因此类诉讼而产生的所有责任、 费用和索赔，而且 (ii) 不包括关于承保人受保方或代表承保方对过错、罪责或不作为的承认的陈述 。

5.2。公司的赔偿 。承销商同意对公司、其董事、签署 注册声明的高级职员以及《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条所指控制公司的人员进行赔偿并使其免受损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于此类损失，由或基于的负债、索赔、损害赔偿和费用（或与 相关的诉讼）在注册 声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充中或任何 申请中根据承销商信息作出的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充或任何申请，对公司或任何其他获得此类赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向 任何承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予公司的权利和义务，公司和其他任何人对此作出赔偿 应拥有第 5.1.2 节规定赋予承销商的权利和义务。公司同意立即将针对公司或其任何高级职员、董事或 与《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的任何个人（如果有）、与 发行和出售公共证券有关或与注册声明、定价披露一揽子计划、 招股说明书有关的任何诉讼或诉讼的开始通知承销商 ，或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水通讯。

5.3。贡献。 如果本第 5 节中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使第 5.1 或 5.2 节所述的 受赔偿方免受损害，则每个赔偿方 应向该受赔偿方缴纳因此类负债和费用而支付或应付的金额 ，以代替对该受赔偿方所支付或应付的金额，(i) 一方面，按适当的比例反映公司获得的相对收益， ，以及另一方面，承销商来自本次发行，或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配 ，则其比例应适当反映上文 (i) 条款中提及的相对收益，一方面也反映公司和承销商在 事项方面的相对过失此类负债或费用与哪些负债或费用有关，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商在此类发行中获得的相对收益 应视为与公司通过发行根据本协议 购买的公共证券实际获得的净收益总额（扣除费用前）占承销商实际获得的承销折扣和佣金总额的比例相同 与发行的关系，每种情况均如封面表格所示招股说明书。 公司和承销商的相对过错应参照 等因素来确定，包括不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述重要事实 与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图有关， 知识、获得信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会； 提供了 本协议双方同意，任何 承销商通过承销商或代表承销商向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息， 仅包含承销商的信息。公司和承销商同意，如果根据本小节 (d) 缴款由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体 ）或通过任何其他未考虑本小节（d）中上文 提及的公平考虑因素的分配方法确定，那将不是公正和公平的 。尽管如此，任何犯有《证券法》第 11 (f) 条所指的欺诈性虚假陈述的人都无权获得未犯有此类欺诈性虚假陈述的一方的捐款。

5.4. 局限性。 公司还同意，任何承销商受保方 根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何承销商受保方在 中与任何此类建议相关的作为或不作为对公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为 或其他责任）, 服务或交易, 除非有管辖权的法院已作出裁决 本公司的负债（及相关费用）是由此类承销商赔偿方在任何此类建议、行动、不作为或服务方面的欺诈、恶意、 重大过失或故意不当行为，或此类承销商赔偿 方违反本协议或对公司承担的任何保密义务所致。

5.5. 生存 和第三方受益人。无论任何承销商受保方 根据本协议或与本协议相关的 服务终止或完成，本节 5 中规定的预付款、报销、赔偿和缴款义务都将完全有效。每个承销商受保方都是本第 5 节的预定第三方受益人 ，有权执行第 5 节的规定，就好像他/她/它是本协议的一方一样。

6。故意省略了 。

7。故意省略了 。

8。本协议的生效日期 及其终止。

8.1。 生效日期。当公司和承销商签署了相同的签名并将相应的 签名交给另一方时，本协议即生效。

8.2。终止。 承销商有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何国内或国际 事件、行为或事件已对美国的普通证券 市场造成重大干扰，或者 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已暂停 或受到重大限制，或者交易的最低或最高价格应已确定，或者证券价格的最大区间应为 是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的；或 (iii) 美国 州是否将卷入新的战争或重大敌对行动增加；或 (iv) 如果纽约州或联邦当局已宣布 暂停银行业务；或 (v) 是否已宣布暂停外汇交易，这会对美国证券产生重大不利影响 市场；或 (vi) 公司是否因火灾、洪水、事故、飓风而遭受物质损失， 地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保， 承销商都认为不宜继续交付公司证券（或预筹认股权证）或期权 证券；或 (viii) 如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述、担保或契约；或 (viii) br {} 如果承销商在本协议发布之日之后得知此类重大不利变化或 总体市场条件的此类不利重大变化因为根据承销商的判断，继续发行、出售和/或 交付公共证券或执行承销商签订的出售公共证券的合同将变得不切实际。

8.3。费用。 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果出于任何原因 无法执行本协议，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款延期的时间内，公司有义务向承销商支付与本协议所设想的交易相关的实际和应付的自付费用， 应支付的金额不超过本协议中规定的金额 第 3.10.1 节根据要求，公司应代表承销商向承销商支付此类款项 ； 提供的, 然而，此类费用上限丝毫不限制或损害本协议的赔偿 和缴款条款。尽管如此，承销商收到的任何预付款都将退还给公司 ，但前提是未根据FINRA规则5110 (g) (4) (A) 实际发生的支出。

8.4。赔偿。 无论本协议、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，以及 无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应完全有效， 不应以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的影响。

8.5。陈述、 担保、生存协议。不论 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人进行的任何调查 ，控制任何承销商、其高级管理人员或 董事或任何控制公司的人或 (ii) 公共证券的交付和付款，本协议或根据本协议提交的公司高管证书 中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效并完全有效。

9。杂项。

9.1。通知。 除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄（注册 或挂号邮件，要求退货收据）、通过电子邮件、亲自送达或通过传真发送和确认发送， 在邮寄后的两 (2) 天内被视为已送达。

如果 对承销商说：

EF Hutton，基准投资有限责任公司旗下子公司

麦迪逊大道 590 号，39 楼

全新 纽约州约克 10022

收件人： 山姆·弗莱施曼

电子邮件：sfleischman@efhuttongroup.com

使用 将副本（不构成通知）发送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

伍德布里奇， 新泽西州 08330

注意： Joseph M. Lucosky，Esq

传真 编号：(732) 395-4401

电子邮件： jlucosky@lucbro.com

如果 对公司说：

SMX （安全事务）公共有限公司

梅斯皮尔 商务中心，苏塞克斯路 Mespil House

都柏林 4，爱尔兰

注意： Haggai Alon

电子邮件： 首席执行官

使用 一份副本（不构成通知）:

Ruskin Moscou Faltischek P.C.

1425 RXR Plaza

东 塔楼，15 楼

尤宁代尔， 纽约 11556

注意： Stephen E. Fox，Esq

电子邮件： sfox@rmfpc.com

9.2。标题。 此处包含的标题仅为便于参考之目的，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的 含义或解释。

9.3。修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修订。

9.4。完整的 协议。本协议（连同根据本协议或与 本协议相关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的完整协议，并取代 双方先前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.5。绑定 效果。本协议仅为承销商、本公司和本协议第 5 节中提及的控制人 个人、董事和高级管理人员及其各自的继任人、法定代理人、继承人 和受让人受益并对其具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔此处包含的条款。“继承人和受让人” 一词不应包括以承销商名义购买证券的 。

9.6。管辖 法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不使其法律冲突原则生效。公司特此同意，由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、 诉讼或索赔应在纽约市、县 和纽约州或位于纽约市、县和州的美国地方法院提起和执行，并不可撤销地将 提交给该司法管辖区，该司法管辖区应为排他性司法管辖区。公司特此放弃对此类专属管辖权和 关于此类法院构成不便的法庭的任何异议。向公司送达的任何此类程序或传票均可通过以下方式送达 通过挂号或挂号信传送其副本，要求退货收据，邮费已预付，寄至本协议 第 9.1 节中规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何诉讼、 诉讼或索赔中对公司具有法律约束力并具有约束力。公司同意，任何此类诉讼中的胜诉方有权向另一方 方追回与此类诉讼或诉讼相关的和/或在 的准备工作中产生的所有合理的律师费和开支。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东 和关联公司）和承销商特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中 由陪审团审理的任何权利。

9.7。在对应项中执行 。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在单独的 对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有协议加在一起构成同一个协议， 并将在本协议各方签署一个或多个对应协议并将其交付给本协议其他 方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签名副本应构成有效且足以交付 。

9.8。豁免、 等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款不得被视为 或被解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或 本协议任何一方此后执行本协议每项条款的权利。对任何违反、不遵守 或不履行本协议任何条款的豁免均不生效，除非在寻求执行此类豁免的对象或各方签订的书面文书中规定；对任何此类违约、违规或 不履行的弃权均不得解释或视为对任何其他或后续违约、违规或不履行的弃权。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请为此在下文 提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

截至上述首次写入之日已确认 ：

时间表 1

定价 信息

公司股票数量 ：13,333,333

公司认股权证的数量 ：26,6666,666 份认股权证

期权股票数量 ：1,999,999

期权认股权证的数量 ：3,999,998 份认股权证

每股公司股票的公开 发行价格（包括两份认股权证，不收取额外对价）：0.24 美元

承保 每股公司股票的折扣（包括两份认股权证，不收取额外对价）：0.0192 美元（8.0%）

每股期权股票价格 ：0.24 美元

承保 每股期权份额折扣：0.0192 美元

不可入账的 每股公司股票或期权股的费用补贴（包括两份认股权证，不收取额外对价）：0.0024 美元（1.0%）

时间表 2

发行人 通用免费写作招股说明书

没有

时间表 3

获豁免封锁协议的当事方名单

附录 A

封锁协议表格

2023 年 6 月 22 日

EF Hutton，基准投资有限责任公司旗下子公司

麦迪逊大道 590 号，39 楼

全新 纽约州约克 10022

作为 承销商

女士们 和先生们：

下列签署人了解到，Benchmark Investments, LLC（“承销商”）旗下的 EF Hutton 提议与 SMX（安全事务）公共有限公司（ “公司”）签订 的承销协议（“承销协议”），规定公开发行（“公开发行”）公司普通股面值0.0美元公司每股0001股（“普通股”）。

为了 诱使承销商继续努力进行公开发行，公司的每位执行官、 董事和公司已发行普通股（或可转换为普通股的证券）的所有者 超过百分之十（10%），承销协议附表3中列出的除外，都同意向承销商 交付已执行的封锁协议。

下列签署人特此同意，未经承销商事先书面同意，在自本协议发布之日起 起至与公开发行有关的承销协议签订之日后六个月内（“封锁 期”），(1) 要约、质押、出售、出售、授予、出售任何期权或购买、购买任何期权的合同或 出售、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置 任何普通股的期权、权利或担保的合同或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，无论是现已拥有的还是以后由下列签署人收购的 ，或者下列签署人拥有或此后获得处置权（统称为 “封锁证券”）；（2）签订任何互换或其他安排，将封锁期所有权的任何经济后果全部或部分 转移给另一方证券，无论上文第 (1) 条或 (2) 中描述的任何此类交易都将通过交付 Lock-Up 进行结算证券，无论是现金还是其他形式；(3) 就任何封锁证券的注册向 提出任何要求或行使任何权利（根据S-8表格上的员工福利 计划注册声明除外）；或（4）公开披露进行任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行与任何封锁证券有关的任何交易、互换、 对冲或其他安排的意图。尽管如此，在符合以下条件的前提下， 下列签署人可以在未经承销商事先书面同意的情况下转让与公开发行完成后在公开市场交易中收购的封锁证券有关的交易 ；前提是 不根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第16（a）条进行申报， 或应要求或应自愿发布与后续相关的其他公告出售在此类公开市场交易中收购的封锁证券 ；(b) 以锁定证券的形式转让 善意通过遗嘱或无遗嘱向 家庭成员或信托赠送给下列签署人或家庭成员（就本封锁协议而言，“family 成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远的关系）；(c) 向慈善机构或教育机构转让 Lock-Up Securities ；(d) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他企业 实体，(i) 向另一家公司、合伙企业或其他控制的商业实体进行的任何转让，由下列签署人控制或受其共同控制 ，或 (ii) 向下列签署人的成员、合伙人、股东、子公司 或关联公司（定义见根据1933年《证券法》修订版颁布的第405条）分配封锁证券；（e）如果下述签署人 是信托，则向信托的受托人或受益人分配；前提是根据以下签署人进行任何转让前述条款 (b)、(c)、(d) 或 (e)，(i) 任何此类转让均不涉及价值处置，(ii) 每位受让人应签署并交付给 承销商一份实质上以本封锁协议为形式的封锁协议，(iii) 无需根据《交易法》第 13 条或 16 (a) 条或其他公开公告进行申报；(f) 下列签署人 在授予限制性股票奖励或股票单位或行使购买期权时从公司收到普通股 公司根据公司的股权激励计划或 定价中描述的雇佣安排发行的普通股招股说明书（定义见承销协议）（“计划股份”）或在公司证券归属活动或 行使期权购买公司证券时向公司转让普通股 或任何可转换为普通股的证券，每种情况下均以 “无现金” 或 “净行使” 为基础，或用于支付下列签署人与此类资产相关的纳税义务或行使，但仅限于该权利在封锁期内到期 ，前提是没有根据第 13 条申报或《交易法》第 16 (a) 条或其他公告 必须或应在承销协议签订之日起六个月内自愿发布，在此六个月之后 ，如果要求承销人根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条提交报告，报告封锁期内普通股 实益所有权减少，则下列签署人应在此类附表或报告 ，大意是此类转移的目的是支付预扣税义务与此类归属 或行使有关的下列签署人，前提是，计划股份应受本封锁协议条款的约束；(g) 根据定价招股说明书中描述的协议转让封锁证券 ，根据该协议，公司可以选择回购 此类证券或有权优先拒绝此类证券的转让，前提是如果下列签署人 必须根据《交易法》第13条或第16（a）条提交报告，报告减少的情况封锁期内普通 股票的实益所有权，下列签署人应在此附表或报告中包含一份声明，描述 交易的目的；(h) 根据《交易法》第10b5-1条制定封锁证券转让交易计划， 前提是 (i) 该计划不规定在封锁期内转让封锁证券，(ii) 根据《交易法》发布的公告或申报的范围（如果有）是要求或由其自愿发布的下列签署人 或公司关于制定此类计划的公告或文件应包括一项声明，大意是 在封锁期内不得根据此类计划进行封锁证券的转让；(i) 通过法律运作（例如根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关的）进行的封锁证券转让，前提是受让人同意 就剩余的 签署并交付封锁协议，其余部分基本采用本封锁协议的形式封锁期，并进一步规定，根据《交易法》第13条或第16（a）条规定 在封锁期内因此类转让而提交的任何申报均应包括一项声明，说明此类转让是通过法律运作 进行的；以及 (j) 根据向所有人进行的善意第三方要约、合并、合并或其他类似 交易进行的封锁证券的转让在公众收盘后 涉及公司控制权变更（定义见下文）的普通股持有人发行并经公司董事会批准；前提是如果要约、 合并、合并或其他此类交易未完成，则下列签署人拥有的封锁证券仍应受本封锁协议中包含的限制 。就上文 (j) 条而言，“控制权变更” 是指 任何真正的第三方要约、合并、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果 是任何 “个人”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益 所有者（定义见第 13d-3 条）以及《交易法》第13d-5条）占公司有表决权总投票权的多数。 除非遵守本封锁协议，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册商 发出针对下列签署人封锁证券的转让的停止转账指示。

如果 以下签署人是公司的执行官或董事，(i) 下列签署人同意， 上述限制同样适用于下列签署人在 公开发行中可能购买的任何发行人指导或 “朋友和家人” 证券；(ii) 承销商同意，在上述限制发布或豁免 生效之日前至少三 (3) 个工作日与封锁证券的转让有关的是，承销商将向公司通报即将发布的 解除或豁免；以及(iii) 公司已在承保协议中同意，在发行或豁免生效日期前至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务发布新闻稿 宣布即将发布或豁免。承销商在本协议下向任何此类高级管理人员或董事授予的任何新闻稿或 豁免仅在该新闻稿发布之日后的两 (2) 个工作日内生效。如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许 转让不计报价的封锁证券，而且 (b) 受让人书面同意受本封锁协议中描述的 相同条款的约束，但限于此类转让时此类条款仍然有效的范围和期限。

下列签署人了解到，公司和承销商依赖这份封锁协议来完成公开发行 。下列签署人进一步了解，本封锁协议不可撤销，对 下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

承销人明白，如果承保协议在2023年6月30日之前未得到执行，或者如果承保协议（除协议终止后的条款以外 ）在支付和交付待售的普通 股份之前终止或终止，则本封锁协议将无效，不再具有进一步的效力或效力。

[签名 页面关注中]

附录 B

承销商认股权证表格

本认股权证的注册持有人接受本认股权证，即表示同意不会出售、转让或转让本认股权证 除非另有规定，并且本认股权证的注册持有人同意在接下来的一百八十天内不会出售、转让、转让、质押或抵押本认股权证 [__]，2023 年（“生效日期”）向与（I）BENCHMARK INVESTMENTS, LLC 的 部门或与向 承销商签发本认股权证作为对价的发行（“发行”）有关的特定交易商以外的任何人，或（II）BENCHMARK INVESTMENTS, LLC 分部 的高管、合伙人、注册人或关联公司EF HUTTON。

普通 股票认股权证

对于 的订阅 []普通股

的

SMX （安全事务）公共有限公司

1。 搜查令。这证明，以由或代表其正式支付的资金作为对价 [__]（“持有人”），作为本认股权证的注册所有者，SMX（安全事务）公共有限公司，一家根据爱尔兰法律注册的公共有限公司 （“公司”），持有人有权从一开始随时或不时地随时或不时地开始 [__]，2023 年（“开始 日期”），以及美国东部时间下午 5:00 或之前， [__]¹，2028 年（“日期”），但此后不行， 可全部或部分订阅、购买和接收 [____]²公司普通股（“股份”）， 可根据本协议第6节的规定进行调整。如果到期日是 法律授权银行机构关闭的日期，则根据此处的条款，本认股权证可以在下一个下一天行使，但不是这样的日期。 在截至到期日的期限内，公司同意不采取任何可能终止本认股权证的行动。此认股权证 最初可以 $ 行使[___]³每股；但是，前提是本认股权证第 6 节中规定的任何 事件发生后，本认股权证授予的权利，包括每股行使价和行使该认股权证后将获得的 股份数量，应按照其中规定的方式进行调整。“行使价” 一词应 指初始行使价或调整后的行使价，视情况而定。

2。 运动。

2.1 练习表。为了行使本认股权证，必须正式执行和填写本认股权证，并将 连同本认股权证和认购股份的行使价以现金支付，通过电汇 向公司指定的账户转账或经认证的支票或官方银行支票支付。如果在到期日美国东部时间下午 5:00 或之前不得行使特此代表的 订阅权，则本认股权证 将在不进一步生效或生效的情况下失效，特此代表的所有权利均将终止并过期。此处 的每项练习均不可撤销。

2.2 故意省略。

“普通 股” 指（i）公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）此类 普通股变更的任何股本或因此类普通股的重新分类而产生的任何股本。

2.3 传奇。除非此类证券 已根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）注册，否则根据本认股权证认购的证券的每份证书均应带有如下图例：

“该证书所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）、 或适用的州法律进行注册。除非根据该法规定的有效注册声明，或者根据该法和适用的 州法律的注册豁免，否则不得发行证券及其中的任何权益进行出售、出售或以其他方式转让，除非根据该法和适用的 州法律的注册豁免，公司律师认为这种豁免是可用的。”

¹ 插入自公开发行开始销售之日起五年的日期。

² 数字等于已售普通股和预筹认股权证总数的5％。

³ 金额等于本次发行中出售的股票的公开发行价格的110％。

3。 传输。

3.1 一般限制。本认股权证的注册持有人接受本认股权证后同意，该持有人在生效日期后的一百八十 (180) 天内不会 向以下任何人出售、转让、分配、质押或抵押本 认股权证：(i) Benchmark Investments, LLC（“EFH”）旗下的 EF Hutton 或承销商配售 代理人或参与发行的选定交易商，或 (ii) EFH 或任何 此类承销商、配售代理人或选定交易商的高级管理人员、合伙人、注册人或关联公司根据FINRA行为规则5110 (e) (1) 或 (b)，每起案件均导致本 认股权证或根据本认股权证发行的证券成为任何将导致本认股权证或本认股权证下证券有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，除非FINRA规则5110 (e) (2) 另有规定。 在生效日期后 180 天后，向他人进行转账可能需要遵守或豁免适用的证券法 。为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司交付本协议所附的经正式签署 并填写的转让表，连同认股权证和与之相关的所有应缴转让税（如果有）的支付。公司应在五 (5) 个工作日内将本认股权证转入公司账簿，并应签署期限相近的新认股权证 并将其交付给相应的受让人，明确证明有权认购本协议下可购买股份总数 或任何此类转让所设想的部分股份。

3.2 该法施加的限制。本认股权证所证明的证券不得转让，除非：(i) 如果适用法律要求 ，公司已收到公司法律顾问的意见，即可以根据该法和适用的州证券法规定的注册豁免，或 (ii) 公司提交了与发行和出售此类证券有关的注册声明或注册声明生效后的 修正案，否则不得转让并由美国证券交易所宣布 生效委员会（“委员会”）和适用的州证券 法的遵守情况已经确定。

4。 注册权限。

4.1 授予要求权。经至少51％ 份认股权证和/或标的认股权证持有人（“多数股东”）的书面要求（“要求通知”），公司同意一次注册认股权证所依据的所有 或任何部分认股权证股份（统称为 “可注册证券”）。在这种 情况下，公司将在收到要求通知后的六十 (60) 天内 向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册声明，并尽其合理最大努力宣布注册声明在此后立即生效， 但须遵守委员会的审查；但是，如果公司已向委员会提交了注册声明，则无需公司遵守要求 通知持有人有权在这方面获得搭桥注册权 根据本协议第4.2节，或者：(i) 持有人选择参与该注册声明 所涵盖的发行，或者 (ii) 如果该注册声明与公司证券的承保初次发行有关，则直到该注册声明所涵盖的 发行被撤回或直到该发行完成三十 (30) 天后。注册要求 可以在任何时候提出，从首次行使日开始，到发行开始销售 之日五周年到期。公司承诺并同意在收到任何 此类要求通知之日起十 (10) 天内，向认股权证和/或可注册证券的所有 其他注册持有人发出任何要求通知的书面通知。

4.2 授予 “Piggy-Back” 权利。每当公司提议根据该法注册其任何普通股时（ 除外，（i）仅为实施员工福利计划或适用该法第145条的交易而进行的注册， 或（ii）S-4、S-8表格或其任何继任表格上的注册声明或其他无法注册行使本认股权证时可发行的向公众出售的股份 的表格，无论是对于自己的账户或公司一个或多个股东 的账户（“Piggyback 注册”），公司应立即向持有人发出书面通知（无论如何不得迟于提交此类注册声明前 十 (10) 个工作日），说明公司打算进行此类 注册，并应在不违反本第 4.2 节其余规定的前提下，在此类注册中包括持有人拥有的相应数量的可注册 证券（在相应持有人收到此类通知后的十 (10) 个工作日内）以 书面形式（包括此类数字）请求包含在此类注册中。如果Piggyback注册是承销发行， 则管理承销商告知公司，它已真诚地确定营销因素要求限制此类登记中包含的普通股数量 ，包括行使本认股权证时可发行的所有股份（如果持有人 选择将此类股份纳入此类承销商）以及拟纳入此类承销的所有其他普通股 writed 报价，公司应在此类注册中 (i) 首先包括普通人数公司提议出售的股票， (ii) 其次，通过出售股东（包括持有人）要求纳入其中的普通股数量（如果有），根据每位此类人员当时拥有的普通股数量按比例分配 。如果代表公司发起任何 Piggyback Registart 作为主要承销发行，则公司应选择一家或多家投资银行公司 作为与此类发行相关的管理承销商。尽管有相反的规定，但公司根据本第4.2节承担的义务 应在 (i) 生效日期七周年和 (ii) 第 144 条允许持有人在任何九十 (90) 天内出售其可注册证券的日期（以较早者为准）终止。

4.3 赔偿。公司应赔偿根据本协议下任何注册 声明出售的可注册证券的持有人以及该法第 15 条或经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 20 (a) 条所指控制此类持有人的每个人（如果有），使其免受所有损失、索赔、损害、费用或责任 （包括所有合理的律师）他们中任何人可能提出的调查、准备或辩护 （针对任何索赔）而合理产生的费用和其他自付费用受该法、《交易法》或其他法律约束，该条款源于此类 注册声明，但其范围和效力与公司在 2023 年 6 月 22 日的 EFH 与公司签订的承保协议中同意 对EFH进行赔偿的条款相同，其效力相同。根据此类注册声明出售的 可注册证券的持有人及其继承人和受让人应分别向公司赔偿他们可能成为 对象的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费 以及在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的其他费用），而不是共同赔偿由此类持有人提供或代表此类持有人提供的信息产生的《交易法》、《交易法》或其他法案，或其继任者 或受让人，以书面形式具体包含在此类注册声明中，其范围和效力与承保协议中包含的 条款相同，根据该条款，EFH 同意向公司提供赔偿。

4.4 行使认股权证。本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何注册声明或其生效之前或之后行使认股权证 。

4.5 交付给持有人的文件。公司应立即向每位参与发行的持有人提供下述 信函和备忘录、委员会与公司及其法律顾问或审计师 之间所有通信的副本以及与委员会或其工作人员就注册声明进行讨论有关的所有备忘录，并允许每个 持有人和承销商在合理的事先通知后，对注册中包含或省略的信息 进行此类调查其认为合理的陈述遵守适用的证券法律或FINRA规则所必需的。此类调查 应包括查阅账簿、记录和财产，以及有机会与其高管和 独立审计师讨论公司业务，所有这些都应在任何持有人 合理要求的合理范围和合理时间内进行。

4.6 承保协议。持有人应是与Piggyback注册有关的任何承保协议的当事方。不得要求这些 持有人向公司或承销商作出任何陈述或保证或达成协议，但 除外，因为它们可能与这些持有人、他们的股份及其所有权的金额和性质及其预期的分配方式有关。

4.7 持有人须交付的文件。参与上述任何发行的每位持有人均应向 公司提供一份完整并执行的问卷，该问卷由公司提供，要求提供通常向出售证券 持有人寻求的信息。

4.8 损害赔偿。如果公司未能遵守此类条款，则除了持有人可以获得的任何其他法律或其他救济外，持有人还有权针对 威胁违反此类条款或任何此类违规行为的持续性获得具体履约或其他平等（包括禁令）救济，无需证明实际损害赔偿， 无需提供保证金或其他担保。

5。 即将发行新的认股权证。

5.1 部分行使或转让。根据本协议第 3 节的限制，本认股权证可以全部或部分行使或转让。如果仅部分行使或转让本认股权证，则在交出本认股权证以供取消后，再加上正式签署的行使或转让表以及足以支付根据本认股权证第 2.1 节行使的任何行使价和/或转让税的资金，公司应安排以持有人名义免费向持有人交付与本认股权证 期限相似的新认股权证，以证明持有人的权利认购本认股权证下可购买的股票数量 行使或分配。

5.2 证书丢失。在公司收到令其满意的证据，证明 本认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏以及合理令人满意的赔偿或保证金过账的证据后， 公司应签署并交付期限和日期相同的新认股权证。由于 此类损失、盗窃、残缺或毁坏而执行和交付的任何此类新认股权证均构成公司的替代合同义务。

6。 调整。

6.1 调整证券行使价和数量。行使价和认股权证所依据的股份数量应不时调整 ，如下所述：

6.1.1 股票分红；分割。如果在本协议发布之日之后，在不违反下文第6.3节规定的前提下，已发行的 股票数量因应以股份形式支付的股票分红或通过股份分割或其他类似事件而增加，则在本协议生效之日 ，在本协议下可购买的股票数量应与已发行股份的增加成比例增加， 行使价应按比例降低。

6.1.2 股份聚合。如果在本协议发布之日之后，在不违反下文第6.3节规定的前提下，已发行的 股份数量因股票的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在其生效之日 ，在本协议下可购买的股票数量应与已发行股份的减少成比例减少， 行使价应按比例增加。

6.1.3 在重组时更换证券等。如果对已发行股份进行任何重新分类或重组 ，但本协议第 6.1.1 或 6.1.2 节所涵盖的变更或仅影响此类股份的面值，或者在任何 股份重建、合并、合并或合并的情况下（合并 、股份重建或合并除外）或合并，其中公司是持续经营的公司，但不会导致任何 重新分类或重组已发行股份），或者如果向另一家公司或实体出售或转让与公司解散相关的公司全部或基本全部财产 ，则本认股权证的持有人此后（直到本认股权证的行使权到期）有权在 时以相同的总行使价获得行使本认股权证在此类事件发生前立即根据本协议支付 股股票的种类和金额或此类重新分类、重组、股份重建 或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，持有人在此类事件发生前夕行使本认股权证时获得的 股票数量；如果任何重新分类还导致第 6.1.1 或 6.1.2 节所涵盖的股份发生变化 ，那么调整应根据第 6.1.1、6.1.2 节和本第 6.1.3 节进行。 本第 6.1.3 节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、股份重组或 合并，或合并、销售或其他转让。

6.1.4 认股权证形式的变更。由于本第 6.1 节规定的任何变更，此形式的认股权证无需更改，在此类变更后发行的认股权证 规定的行使价和股份数量可能与最初根据本协议发行 的认股权证中规定的行使价和相同数量的股份。任何持有人接受发行反映必要或许可变更的新认股权证不得被视为放弃对生效日期或生效日期计算之后发生的调整的任何权利。

6.2 替代认股权证。如果公司与另一家公司合并， 公司与另一家公司进行股份重组、合并或合并（但不导致 对已发行股份进行任何重新分类或变更的合并、股份重组、合并或合并），则通过此类合并或股份重组 或合并成立的公司应签署并向持有人交付补充认股权证，规定当时未兑现 或待履行的每份认股权证的持有人应拥有此后（直到该认股权证的规定到期），有权在行使此类 认股权证时获得此类合并或股份重建 或合并后应收股票和其他证券和财产的种类和金额，由持有该认股权证在 进行此类合并、股份重建或合并或转让之前 可能行使的公司股份的种类和金额。此类补充认股权证应规定 调整，调整应与本第 6 节中规定的调整相同。本节的上述规定同样应适用于连续的合并、股份重组、合并或合并。

6.3 取消部分权益。在行使认股权证时，不得要求公司发行代表部分股份 的证书，也不得要求公司发行股票或支付现金来代替任何部分权益， 双方的意图是，视情况向上或向下四舍五入到最接近的股份或其他证券、财产或权利整数 来消除所有部分权益。

7。 预订。公司应随时保留和保留其授权股份，仅用于在行使认股权证时发行 时可发行的股票或其他证券、财产或权利。公司承诺并同意，在根据本协议条款 行使认股权证并支付认股权证的行使价后，所有在行使认股权证时可发行的所有股票和其他证券均应正式有效发行，全额支付 且不可征税，不受任何股东的先发制人权利的约束。

8。 某些通知要求。

8.1 持有人接收通知的权利。此处的任何内容均不得解释为授予持有人投票权或 同意权或作为股东接收通知的权利，也不得解释为作为公司股东 拥有任何权利。但是，如果在认股权证到期及其行使之前的任何时候发生第 8.2 节所述的任何事件 ，则在上述一次或多起事件中，公司应向每位持有人提供与向公司其他股东发出的此类事件有关的每份通知 的副本，其方式与向股东发出 的通知相同。

8.2 需要通知的事件。对于以下一个或多个 事件，公司必须发出本第 8 节所述的通知：(i) 如果公司记录其股份持有人，使他们有权获得 股息或以现金以外的分配，或者从留存收益中以外的其他方式支付的现金分红或分配， 如账面上对此类股息或分配的会计处理所示公司的股份，或 (ii) 公司应向其所有股份持有人提供 任何额外股份公司股本或可转换为 或可兑换为公司股本的证券，或认购该股本的任何期权、权利或认股权证。

8.3 行使价变动通知。在根据本协议第 6 节 需要更改行使价的事件发生后，公司应立即就该事件和变更向持有人发出通知（“价格通知”）。价格通知应 描述导致变更的事件及其计算方法。

8.4 通知的传送。本认股权证下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，并且 在亲自送达或通过快递或私人快递服务邮寄时应被视为已正式发出：(i) 如果发给保单的注册 持有人，则发送到公司账簿上显示的持有人地址，或 (ii) 如果发给公司，则发送到以下地址 或其他地址公司可以通过通知持有人来指定：

如果 对持有者说：

EF Hutton，基准投资有限责任公司旗下子公司

注意： 首席执行官

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号

伍德布里奇， 新泽西州 08830

注意： Amit Hazan，Esq。

电子邮件： Ahazan@lucbro.com

如果 对公司说：

SMX （安全事务）公共有限公司

Mespil 商务中心，Mespil House

苏塞克斯 路，都柏林 4 号，爱尔兰

注意： Haggai Alon，首席执行官

电子邮件： haggai@securitymattersltd.com

使用 一份副本（不构成通知）:

Ruskin Moscou Faltischek P.C.

1425 RXR Plaza

东 塔，15^第四地板

尤宁代尔， 纽约 11556

注意： Stephen E. Fox，Esq

电子邮件： sfox@rmfpc.com

9。 其他。

9.1 修正案。公司和 EFH 可以在未经任何持有人批准的情况下不时补充或修改本认股权证 ，以纠正或补充本认股权证中包含的任何可能存在缺陷或与本协议任何 其他条款不一致的条款，或者就公司和 EFH 可能认为必要或可取且公司和 EFH 认为必要或可取的事项或问题制定任何其他条款不会对持有人的利益产生不利影响。所有其他修改 或修正案均需要 (i) 公司和 (ii) 当时可行使的认股权证持有人的书面同意并签署 ，根据所有当时未兑现的认股权证可行使的至少大部分股份。

9.2 标题。此处包含的标题仅为便于参考之目的，不得以任何方式限制或 影响本认股权证任何条款或规定的含义或解释。

9.3。 完整协议。本认股权证（连同根据本认股权证或与 相关的其他协议和文件）构成本认股权证各方就本认股权证标的达成的所有协议，并取代双方先前就本认股权证主题达成的所有 口头和书面协议和谅解。

9.4 约束效力。本认股权证应仅为持有人和公司及其 允许的受让人、各自的继承人、法定代表人和受让人的利益并对其具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为根据或与本认股权证或其中任何条款有关的任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。

9.5 适用法律；服从管辖；陪审团审判。本授权令应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响其法律冲突原则。公司特此同意， 因本认股权证引起或以任何方式与本认股权证相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在位于纽约州和美利坚合众国纽约市和县的 法院提起和执行，且不可撤销地 接受该司法管辖区，该司法管辖区为排他性司法管辖区。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，此类法院构成一个不便的法庭。向公司送达的任何程序或传票均可通过以下方式送达 ，通过挂号或挂号信传送其副本，要求退货收据，邮费已预付，邮费已预付，寄至本协议 第 8 节中规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何行动、诉讼 或索赔中对公司具有法律约束力并具有约束力。公司和持有人同意，任何此类诉讼中的胜诉方有权向另一方 方追回与该诉讼或诉讼相关的和/或在 的准备工作中产生的所有合理的律师费和开支。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东 和关联公司）和持有人特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的任何权利。

9.6 豁免等。公司或持有人未能在任何时候执行本认股权证的任何条款不得被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本认股权证或本认股权证任何条款的有效性 或公司或任何持有人此后执行本认股权证每项规定的权利。除非在寻求执行此类豁免的 一方或多方签署的书面文书中规定，否则任何违反、违规 或未履行本认股权证任何条款的豁免均不生效；对任何此类违约、违规或不履行的弃权 均不得解释或视为对任何其他或后续违约、违规或不履行的放弃。

9.7 交换协议。作为持有人收到和接受本认股权证的条件，持有人同意，在持有人完全行使本认股权证之前的任何时候 ，如果公司与EFH签订协议（“交易协议”） ，根据该协议，他们同意将所有未兑现的认股权证兑换为证券或现金或两者兼而有之，则持有人 应同意此类交换并成为交易协议的当事方。

[签名 页面关注中]

见证的是，截至目前，公司已促使本认股权证由其正式授权的官员签署 [___]2023 年 6 月的那一天。

[用于行使认股权证的表格 ]

日期： __________，20___

下列签署人特此不可撤销地选择对根据爱尔兰法律注册的上市有限公司（“公司”）的______普通股（面值为每股0.0001美元，“股票”）， 行使认股权证， ，并特此支付____美元（按每股____美元的费率）支付行使价根据此。请根据以下指示发行行使本认股权证的 股份，如果适用，则发行一份代表 未行使本认股权证的股票数量的新认股权证。

请 根据以下指示发行行使本认股权证的股份，并在适用的情况下，发行代表本认股权证尚未转换的股票数量的新认股权证 。

证券注册说明

注意： 本表格的签名必须与认股权证正面写的名称一致，不得更改或放大，或者 进行任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家证券交易所拥有 成员资格的公司提供担保。

[用于分配认股权证的表格 ]

分配

（让 由注册持有人执行，以实现认股权证内部的转让）：

对于 收到的价值，__________________ 特此出售、转让和转让认购SMX（安全事务）公共有限公司的普通股的权利，SMX（安全事务）公共有限公司是一家根据爱尔兰法律注册的上市有限公司 （“公司”），由认股权证为证，特此授权公司转让公司账簿 上的此类权利。

日期： __________，20__

注意： 本表格的签名必须与认股权证正面所写的名称一致，不得进行任何修改或扩大 或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家证券交易所拥有 成员资格的公司提供担保。