附录 10.1

和解协议
 
本和解协议的日期为2023年6月22日（由 不时修订、补充或以其他方式修改，即 “协议”），由特拉华州的一家公司 Thryv Holdings, Inc.（前身为 ，简称 “买方”）与特拉华州有限责任 公司 Yosemite Sellers 代表有限责任公司（“卖方代表”）签订，仅以收购协议（定义见下文）下的卖方代表的身份。
 
鉴于买方 Cerberus YP Digital Blocker LLC、Cerberus YP Blocker LLC、YP Holdings LLC、YP Media Holdings LLC、YP 中级 控股公司、Cerberus YP Investor LLC、其他卖方和卖方代表是该特定收购协议的当事方，该协议的日期为 2017 年 6 月 30 日（经不时修订、补充或以其他方式修改，即 “收购协议”）；此处使用但未定义的术语应具有收购 协议中赋予此类术语的含义）；
 
鉴于根据收购协议，卖方向买方出售并转让了某些股权证券，具体规定在收购协议中 ；
 
鉴于根据收购协议第10.08节，卖方已同意就某些补偿税向买方提供赔偿，使买方免受损害，收盘已发行股份是买方的唯一和排他性追回来源；
 
鉴于根据收购协议，卖方代表拥有代表卖方在 其他事项上的全部权力和权限：就收购协议设想的付款进行谈判和达成和解；谈判因收购协议产生或与收购协议有关的争议；采取 卖方应采取的与收购协议有关的所有其他行动；在每种情况下均应根据收购协议的条款；以及
 
因此，现在，考虑到下文 收购协议中规定的前提以及共同协议和契约，并打算受法律约束，买方和卖方代表（代表卖方）达成以下协议：
 
第 1.1 节税收补偿的结算。双方特此同意 ：
 
(a)           卖方同意根据收购协议第 10.08 (a) 节，向买方支付和赔偿总额等于 15,760,190 美元的补偿税（”补偿税额”）；
 
(b)          正如本协议所设想的那样， 补偿税额应视为已支付期末已发行股份从卖方转让给买方，作为买方对根据本协议应缴的任何和所有 补偿税的唯一和唯一的追回来源，卖方代表特此放弃履行与现金补偿税有关的任何赔偿义务的所有选择；
 
(c)           期末已发行股票付款应等于 (i) 补偿税额 除以（ii）收盘已发行股票估值；
 
(d)          尽管 在收购协议中有任何相反的规定，但收盘已发行股份的公允市场价值应为2023年6月20日买方在纳斯达克股票市场上普通股的收盘价，就本协议和收购协议而言，该金额应为最终的 且具有约束力的收盘已发行股票估值，买方和卖方代表（代表卖方）特此放弃任何反对的权利公允市场价值等于 中可能提供的准确估值收购协议；
 
(e)          卖方代表和买方应尽快 ，无论如何在本协议发布之日起两 (2) 个工作日内开始向买方转让、转让和交付613,954股收盘已发行股份 （使用本协议和与N.A. Computershare Trust Company的指示相关的其他文件）（”Computershare”）至 进行此类转让），以完全支付收盘已发行股份的付款，并应采取一切合理要求的行动，在Computershare登记此类转让，并取消对根据收购协议或任何其他协议未转让给买方的 剩余收盘已发行股份的转让限制；以及
 
(f)           买方同意，收购协议下的发行日期将在上述 (e) 条款所设想的股份转让之后立即生效，此后，卖方代表可以自由转让在支付收盘已发行股份后剩余的任何 已发行股份。
 
第 1.2 节退税。双方特此同意，对于收购实体的税款，仍有大约300万美元的退税、抵免或类似抵消额，这些抵免额与收购实体根据《守则》第41条或加州所得税法获得的与截止前纳税期（统称为 “研发抵免”）相关的额外研发抵免。买方同意遵守收购协议规定的与 研发积分有关的义务，包括第 10.08 (e) 节中规定的义务。
 
第 1.3 节发布。
 
(a)          自所设想的移交完成之日起 生效 上文第 1.1 (e) 节（“免责解除日期”），买方代表自己和每个买方解除收购协议第 10.08 (a) 节规定的任何责任或义务（为避免疑问，包括 卖方代表）解除、宣告无罪并永久解除收购协议第 10.08 (a) 节规定的任何责任或义务事项”）；前提是上述内容不包括因任何此类卖家的欺诈或任何犯罪活动而遭受的任何损失（已发布）执行本协议或 收购协议条款的一方或任何索赔或权利。自赔偿发放之日起生效，买方代表自己并代表所有买方发放方进一步同意绝不开始或作为一方参与任何基于 税收赔偿解除事项的行动。各买方发放方承认，本新闻稿适用于任何卖家被解除方任何行动的所有未知或意外结果，以及已知和预期的结果。买方 和每位买方在发布本第 1.3 节中的版本之前均已咨询过独立法律顾问，并在本 1.3 节中自愿提供解除所有免税事宜。
 
(b)          自 自赔偿发放之日起生效，卖方代表代表每位卖方和卖方解除所有的 税收赔偿解除方的任何和所有 税收赔偿解除事宜；前提是上述内容不包括因任何此类买方被解除方的欺诈或任何犯罪活动或任何索赔或权利而遭受的任何损失执行本协议 或收购协议的规定。自赔偿发放之日起，卖家代表代表每位卖家和所有卖家解除方进一步同意绝不根据税收赔偿解除事项开始或作为一方参与任何行动 。各卖方承认，本新闻稿适用于任何买方被解除方任何行动的所有未知或意外结果，以及已知和预期的结果。 在发布本新闻稿之前，卖家和每个卖家发布方都咨询了独立法律顾问 第 1.3 节，并在 中自愿发布本第 1.3 节，旨在完全最终取消所有免税事宜。
 
(c)          此处包含的 版本 第1.3节也应被视为不提起诉讼的契约。
 
第 1.4 节进一步的保证。各方应促使卖方签署文件并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定和本协议所设想的行动， 卖方代表应促使卖方签署此类文件并采取进一步行动。
 
第 1.5 节杂项。收购协议第11.01-11.13节的规定应比照适用于本协议，也适用于经本协议修改的收购协议，合并为单一协议，反映经本协议修改的条款。
 
（页面的其余部分故意留空）
 
为此， 买方和卖方代表促使本协议由经正式授权的官员自上述第一份书面日期起生效，以昭信守。
 
购买者：



THRYV HOLDINGS, INC.



来自：
/s/KJ 克里斯托弗

姓名：KJ 克里斯托弗

职位：会计与企业发展副总裁


卖家代表：



优胜美地卖家代表有限责任公司



来自：
/s/ 迈克·桑福德

姓名：迈克·桑福德

职位：总裁兼授权签署人

 
[和解协议的签名页面]