根据第 424 (b) (4) 条提交

注册号 333-271181

ToughBuilt 工业公司

6,089,025 股普通股

4,886,586 份预先出资的认股权证，用于购买多达 4,886,586 股普通股

10,975,611 D系列普通认股权证，最多可购买10,975,611股普通股

配售 代理认股权证，购买最多658,537股普通股

（以及 作为D系列普通认股权证、预筹认股权证和配售代理认股权证基础的普通股）

根据本招股说明书，我们将发行6,089,025股普通股， 以及D系列认股权证，购买最多6,089,025股普通股，每股为D系列普通认股权证，发行价为每股0.41美元，D系列普通认股权证（以及行使D系列普通认股权证时可不时发行的股票） 。普通股和D系列普通认股权证将单独发行，但必须在本次发行中同时购买 。普通股和D系列普通认股权证将以固定组合出售，我们在本次发行中出售的每股 普通股都附有一份购买一股普通股的D系列普通认股权证。 每份 D 系列普通认股权证的行使价为 0.29 美元，将在发行时行使，并将自 发行之日起五年到期。

我们 还提供4,886,586份预先注资认股权证或预先融资认股权证，向那些在本次发行中购买普通股将导致买方及其关联方实益拥有超过4.99％（或在买方选择时为9.99％）的普通股的购买者购买最多4,886,586股普通股 股本次发行完成后我们的已发行的 普通股代替我们的普通股，这将导致 的所有权超过4％.99%（或者，根据购买者的选择，为 9.99%）。每份预先注资的认股权证可行使一股普通股 ，行使价为每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证与一份 D 系列普通认股权证一起发行，用于 购买一股普通股，如上所述，与每股普通股一起发行。每份 预先融资认股权证的发行价格以及D系列普通认股权证的发行价格为0.4099美元，等于每股 普通股和随附的D系列普通认股权证的0.41美元发行价，减去每股此类预先融资认股权证的每股0.0001美元的行使价。 每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并在全额行使时到期。预筹认股权证和 D 系列普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。 对于我们出售的每份预先融资认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。此 发行还涉及在行使预筹认股权证和D系列普通认股权证时可发行的普通股。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理”）作为我们本次发行的独家配售代理。配售代理人 已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理人 没有购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人也无需安排购买或出售 任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用， 假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。没有通过托管、 信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发行要求作为完成本次发行的条件。我们将承担与该产品相关的所有 费用。见”分配计划” 在本招股说明书的第33页上，了解有关这些安排的更多信息 。

我们的普通股和A系列认股权证目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为 “TBLT” 和 “TBLTW”。 2023 年 6 月 20 日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为 0.5601 美元。作为本次发行一部分的预先出资 认股权证或D系列普通认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算 在任何证券交易所或其他国家认可的 交易系统上申请预筹认股权证或D系列普通认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预筹认股权证和D系列普通认股权证的流动性将受到限制。

您应该阅读本招股说明书以及 标题下描述的其他信息”以引用方式纳入的信息” 和”在哪里你 可以找到更多信息，” 在投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

投资我们的证券涉及很高 的风险。参见标题为” 的部分风险因素” 从本招股说明书的第14页开始，在以引用方式纳入本招股说明书的 文件中，讨论在投资 我们的证券时应考虑的风险。

向购买者交付普通股（或代替预先融资的认股权证）和D系列普通认股权证 预计将在2023年6月23日左右交付，但须满足惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年6月21日。

目录

关于这份招股说明书

我们以引用方式将重要信息 纳入本招股说明书。您可以按照 “” 中的说明免费获取以引用方式纳入的信息。 在哪里可以找到更多信息。”您应该仔细阅读本招股说明书以及 下描述的其他信息”以引用方式纳入的信息，” 在决定投资我们的证券之前。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费 书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何信息或陈述，配售代理也未授权任何人提供任何信息或陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法保证 。本招股说明书是仅出售特此发行的证券 的提议，并且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书 或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅截至其当日有效，无论其交付时间或出售我们的证券的时间如何。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中以引用方式纳入或提供的 信息包含统计数据和估计值，包括与我们参与的市场 的市场规模和竞争地位有关的数据和估计，这些数据和估计是我们从自己的内部估计和研究中获得的，以及从行业和一般出版物 以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查通常表明 是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为我们的内部公司研究是可靠的，并且我们市场和行业对 的定义是适当的，但这项研究和这些定义都没有得到任何独立来源的证实。

对于美国以外的投资者：我们 没有做任何允许在需要为此采取行动的 司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书的任何事情，配售代理人也没有。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解证券 的发行和本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的 信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的提及。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标和商品名称以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括 徽标、艺术品和其他视觉显示器，可能不带有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明 我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对 的权利或适用许可人的权利} 这些商标和商品名称。我们无意使用或显示其他公司的商品名称或商标来暗示 与任何其他公司存在关系，也无意暗示任何其他公司对我们的认可或赞助。

关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史信息外，本招股说明书 包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图和 未来表现的 陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致 我们的实际业绩、表现或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述均为可能是前瞻性 陈述的陈述。你可以通过我们使用诸如 “可能”、“可以”、“预期”、 “假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻找”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、 “项目”、“预测”、“可以” 等词语来识别这些前瞻性陈述” “打算”、“目标”、“潜力” 以及其他类似的未来词汇和表达方式及其变体。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些因素包括 但不限于：

上述内容并不详尽无遗 列出此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险因素，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中的预期有所不同。 反映在我们的前瞻性陈述中的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中的预测存在重大差异。你应该参考”风险因素” 本招股说明书的部分讨论了重要的 因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。在本招股说明书发布之日后，您 应查看我们在不时向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

本警示说明明确限定了所有前瞻性陈述 的全部内容。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或以引用方式纳入本招股说明书之日的 。你应该完整地阅读这份 招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，这些文件已作为注册声明的附录提交，这份 招股说明书是该招股说明书的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。 我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，我们明确表示不承担任何义务。此外，除非法律要求，否则我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担 责任。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测 ，并认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将 实现、实现或实现。

风险因素

在购买任何证券之前， 应仔细考虑以下列出的风险因素，并以引用方式纳入本招股说明书中，这些因素来自我们截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告，以及我们在10-K表的10-Q表季度报告和 表格当前报告中描述的任何后续更新，以及我们在美国证券交易委员会10-K表报告中列出的风险、不确定性和其他信息， 10-Q 和 8-K 以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中。有关这些报告和文档 的描述以及有关在何处可以找到它们的信息，请参阅 “附加信息” 和 “通过引用纳入某些信息 ”。其他目前未知或我们目前认为不重要的风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大影响 。

与我们公司相关的风险

对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业损失 。正如我们在截至2023年3月31日的财季季度报告中包含并以引用方式纳入此处的合并财务报表所反映的那样，公司手头现金为2,357,204美元，截至2023年3月31日的累计赤字约为1.532亿美元，截至2023年3月31日的三个月净亏损约为830万美元，三个月经营活动提供的净现金约为78万美元已于 2023 年 3 月 31 日结束。正如我们在截至2022年12月31日的财年年度报告中包含并以引用方式纳入此处的 合并财务报表所反映的那样，我们 手头现金为2564,237美元，截至2022年12月31日的累计赤字约为1.45亿美元，截至2022年12月31日的净亏损约为3,930万美元，该年度用于经营活动的净现金约为3,730万美元 已于 2022 年 12 月 31 日结束。随附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的， 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。我们预计，在我们能够有效推销我们的产品之前（如果有的话），我们将蒙受 额外损失。因此，我们可能需要额外的 融资来为我们的运营提供资金。这些因素使人们对我们是否有能力继续成为 企业产生了极大的怀疑。

扣除估计的配售代理费用和佣金 以及我们应支付的预计发行费用后，我们出售普通股以及随附的D系列普通认股权证以及本次发行中随附的 系列普通认股权证的净收益约为370万美元。我们认为，本次发行的净收益将满足我们当前业务计划下未来三个月的资本需求 。

如果我们在当前的商业计划下没有足够的资金来运营 业务，我们将为我们的业务制定应急计划，其中包括推迟 推出新产品、裁减员工人数和减少分销网络扩张，预计 将大大降低收入增长并延迟我们的盈利能力。无法保证我们实施这些应急 计划不会对我们的业务产生重大不利影响。

本次发行之后，我们将寻求通过出售债务或股权融资或其他融资安排获得 额外资本；但是，无法保证 能够在可接受的条件下筹集所需的资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释投资者，与当前已发行的普通股相比， 新发行的股票可能包含优先权和优先权。已发行的债务证券 可能包含契约，限制了我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得这种 的额外融资，则需要缩减或停止未来的业务。由于我们筹集资金的能力存在不确定性， 管理层认为，我们在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

为了实现盈利，我们将需要额外的资金。 并在必要时弥补未来的运营损失，同时努力增加收入，但我们没有任何获得 此类资本的承诺，我们也无法向您保证我们能够在需要时获得足够的资本。

在 可预见的将来，我们可能无法产生任何利润。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为 830万美元，而截至2022年3月31日的三个月净亏损约为1,210万美元。在截至2022年12月31日的财年 中，我们的净亏损约为3,930万美元，而 截至2021年12月31日的财年的净亏损约为3,800万美元。因此，无法保证 我们将在2023财年或之后实现利润。如果我们未能从运营中获得利润，我们将无法维持我们的业务。我们可能永远不会报告盈利的业务或创造足够的收入来维持我们公司的持续经营。 但是，我们无法保证我们可以增加现金余额或限制现金消费，从而为我们的计划运营维持足够的现金 余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率达到比最近更高的水平。 将来我们需要筹集更多资金。但是，我们无法保证我们能够以 可接受的条件或根本筹集额外资金。我们无法创造利润可能会对我们的财务状况、经营业绩、 和现金流产生不利影响。见”管理层对财务状况和经营业绩、流动性和 资本资源的讨论和分析.”

我们高度依赖中国、印度和菲律宾的制造商 ，这种关系的中断或我们从他们那里获得产品的能力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响 。

我们的产品由位于中国、印度和菲律宾的 工厂制造。我们以我们可接受的数量和条件从供应商那里购买产品的能力取决于 许多不可预见的因素，也可能是我们无法控制的。例如， 我们的一些制造商可能面临的财务或运营困难可能会导致我们从他们那里购买的产品的成本增加。如果我们不维持 与现有制造商的关系，或者未能按照可接受的 商业条款及时找到替代品或更多制造商，我们可能无法继续以有竞争力的价格提供我们的产品，任何未能及时准确地将这些产品 交付给我们的客户都可能会损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销量 可能会下降。

我们已经发现财务报告内部控制存在重大弱点 。这些重大弱点可能会继续对我们准确、及时报告 经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立 并维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性 提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。同样， 要求我们的管理层每季度评估内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点 。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合 ，因此我们的年度或 中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。

正如我们在截至2023年3月31日财年的10-Q 表季度报告中描述的那样，我们发现财务报告的内部控制存在一些重大弱点。 由于这些重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效 。

任何未能维持此类内部控制的行为 都可能对我们及时、准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响， 可能会对我们的业务造成重大不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营情况。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁 或调查。此外，我们可能会因任何补救措施而产生额外的会计、法律 和其他费用。内部控制不力还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

为了应对这些重大弱点，我们已将 投入精力和资源来修复和改善我们对财务 报告的内部控制，并计划继续投入精力和资源。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们计划加强这些流程 ，以更好地评估我们对适用于财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。 我们目前的计划包括投资信息技术（“IT”）系统以加强我们的运营和财务 报告和内部控制，加强我们的组织结构以支持财务报告流程和内部控制， 进一步制定和记录有关重要账户业务流程、关键会计 政策和关键会计估算的详细政策和程序，对 IT 系统建立有效的总体控制以确保生成的信息可以信赖 按流程层面进行控制既相关又可靠，可为与我们的会计政策和程序相关的 员工提供指导、教育和培训。此外，我们已经招聘了合格的会计 人员，并计划在资源允许的情况下继续雇用合格的会计 人员，以更好地管理我们的职能控制和责任分离。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成 ，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们无法保证我们 已经采取和计划在未来采取的措施能够修复已发现的重大弱点，也无法保证将来不会由于未能实施和维持对 财务报告的适当内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大弱点或 财务业绩重报。此外，即使我们成功地加强了控制和程序， 将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规行为或错误，也不足以促进我们的财务报表的公平 列报。

如果出现系统故障、未经授权的访问、网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的信息技术 系统的安全性可能会受到损害， 机密信息，包括我们维护的非公开个人信息，可能会被不当披露。

我们广泛依赖信息技术 和系统，包括互联网站点、数据托管、物理安全以及软件应用程序和平台。尽管我们采取了安全措施， 我们的信息技术系统（其中一些由第三方管理）可能因计算机病毒、计算机黑客攻击、升级或更换软件过程中的故障、停电、用户 错误或灾难性事件而受到损坏、中断或关闭 。我们的员工、有权访问我们系统的其他人或未经授权的人员对关键信息技术 系统的重大故障、入侵、损坏、破坏或中断可能会对运营产生负面影响或中断。 技术的使用，包括基于云的计算，为无意传播或故意销毁 存储在我们系统或第三方系统中的机密信息创造了机会。我们还可能遇到业务中断、 机密信息被盗或恶意软件或其他网络攻击造成的声誉损失，这可能会危及我们的系统或导致内部或第三方提供商的数据泄露 。

作为我们业务的一部分，我们维护大量 机密信息，包括有关客户和员工的非公开个人信息。 内部或第三方提供商的安全漏洞都可能导致这些信息的丢失或滥用，进而可能导致潜在的 监管行动或诉讼，包括重大损害索赔、运营中断、声誉受损或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们维护信息安全政策 和旨在防止未经授权使用或披露机密信息（包括非公开个人信息）的系统，但 无法保证不会发生此类使用或披露。

任何此类业务中断、窃取 机密信息或恶意软件或其他网络攻击造成的声誉损害，或违反个人信息法的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

产品责任索赔和其他种类 的诉讼可能会影响我们的商业声誉、财务状况、经营业绩和现金流。

我们设计和/或制造的产品 可能会导致对我们提起产品责任索赔或其他法律索赔。除了与产品责任索赔有关的法律诉讼外，我们过去和将来都可能受到 的法律诉讼的约束。如果原告成功证明 产品设计、制造或警告中的缺陷导致了人身伤害或财产损失，或者我们提供的服务 造成了类似的伤害或损害，我们可能会受到损害索赔。尽管我们为超过一定金额的损害赔偿投保，但 我们承担与辩护索赔（包括轻率诉讼）相关的费用和开支，并对低于 保险保留额的损害承担责任。除了针对个别商品的索赔外，作为制造商，我们还可能面临费用、潜在的 负面宣传以及与产品召回相关的诉讼，这可能会对我们的业绩产生不利影响并损害我们的声誉。

即使针对不成功的索赔进行辩护也可能导致我们承担巨额开支，并导致管理层的注意力转移。此外，即使金钱损失 本身并未对我们的业务造成重大损害，对我们的声誉和网站上提供的品牌的损害也可能对我们未来的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

与证券所有权相关的风险

我们在使用本次发行的 净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在 净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中标题为 “” 的部分所述的任何目的使用 的收益。”您将依赖我们管理层对这些净收益的使用所作的判断，而且 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响 ，并导致我们的证券价格下跌。在这些资金的申请之前，我们可能会将本次发行的净收益 以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

我们在本次发行中提供的 D 系列普通认股权证或预筹认股权证没有公开市场。

D系列普通认股权证或预先融资认股权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易 系统上市 D 系列普通认股权证或预筹认股权证。如果没有活跃的市场，D系列普通认股权证和预筹认股权证的流动性将受到限制。

D 系列普通认股权证和预先注资 认股权证本质上是投机性的。

特此提供的D系列普通认股权证和预先融资认股权证 并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起， D系列普通认股权证的持有人可以以每股普通股0.29美元的行使价收购行使此类认股权证时可发行的普通股，而预筹认股权证的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使价收购行使此类 认股权证时可发行的普通股。此外，本次发行之后， D系列普通认股权证和预先融资认股权证的市场价值尚不确定，也无法保证D系列普通认股权证 或预先融资认股权证的市场价值将等于或超过其各自的发行价格。无法保证普通股 股票的市场价格会等于或超过D系列普通认股权证或预先融资认股权证的行使价格，因此，无法保证D系列普通认股权证的持有人行使普通认股权证或预先筹资 认股权证的持有人行使预筹认股权证是否会获利。

除非D系列普通认股权证和预筹认股权证中另有规定 ，否则在此提供的D系列普通认股权证和预筹认股权证的持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，作为普通股股东对认股权证所依据的普通股 的股票没有任何权利。

在D系列普通认股权证和 预筹认股权证的持有人在行使后获得我们的普通股股份之前，除非D系列普通认股权证 和预先融资认股权证中另有规定，否则此类持有人对此类认股权证所依据的普通股没有权利。 行使D系列普通认股权证和预筹认股权证后，持有人将有权仅就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

这是一项尽力而为的产品，不要求出售 最低证券数量，我们可能无法筹集我们认为包括短期商业计划在内的业务 计划所需的资金。

配售代理人已同意尽其合理的 最大努力征求购买本次发行证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的最低 证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行额要求 作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和我们获得的收益目前尚无法确定 ，可能大大低于上述最大金额。我们出售的证券数量可能少于在此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续经营，包括短期内持续经营 业务，则本次发行的投资者将无法获得退款 。因此，我们可能无法筹集我们认为短期内运营所需的资金，可能需要筹集 额外资金，这些资金可能无法获得或无法按我们可接受的条件提供。

我们目前在金融机构持有 的资产可能会超过联邦存款保险公司提供的保险范围， 此类资产的损失将对我们的运营和流动性产生严重的负面影响。

我们目前维持并在将来可能维持我们在美国某些金融 机构的现金资产，其金额已经超过联邦存款保险公司（“FDIC”） 的25万美元保险限额。如果我们存放存款或其他资产的任何金融机构出现倒闭，我们可能会蒙受损失，前提是此类损失超过联邦存款保险公司的保险限额，这可能会对我们的流动性、 财务状况和我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果您在本次发行中购买我们的证券 ，则由于未来的股票发行或其他股票发行，您将来可能会受到稀释。

为了筹集额外资金，我们相信 未来我们将发行和发行额外的普通股或其他证券，这些证券可以转换成我们的 普通股或可兑换成我们的 普通股的其他证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或大于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格出售任何其他 发行的普通股或其他证券， 而未来购买其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来 交易中， 我们出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量未偿还的股票 期权和认股权证。如果已行使或可能行使未偿还的股票期权或认股权证，或者已发行其他股票 ，则可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略 考虑选择筹集额外资金。

我们的股价一直波动不定，而且可能会继续波动 。

我们普通股的市场价格一直如此， 可能继续如此，具体取决于实质性波动。除其他外，这种波动可能是对各种因素的反应，其中一些 是我们无法控制的。除了本 “风险因素” 部分中讨论的因素外，这些因素还包括：

过去，许多经历过波动和股票市价 持续下跌的公司已成为证券集体诉讼和衍生诉讼的对象。针对我们的证券诉讼 可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务造成重大损害。我们维持的任何保险都可能无法为此类证券诉讼造成的潜在损失提供足够的保障， 如果索赔或损失超过我们的责任保险范围，我们的业务将受到不利影响。此外，保险 可能会变得更加昂贵，这将损害我们的财务状况和经营业绩。

其他 国际和地缘政治事件也可能对我们的业务产生严重的不利影响。例如，2022 年 2 月，俄罗斯 对乌克兰发起了军事行动。 作为回应， 美国和某些其他国家对俄罗斯实施了重大制裁和贸易行动 ，并可能实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。虽然我们无法预测更广泛的 后果，但冲突以及报复和反报复行动可能会对全球贸易、货币兑换 汇率、通货膨胀、区域经济和全球经济产生重大不利影响，这反过来可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，损害我们 在需要时以可接受的条件筹集或获得额外资本的能力，或者以其他方式对我们的业务 财务状况产生不利影响， 以及行动结果。

所得款项的使用

扣除估计的配售代理费用和佣金 以及我们应支付的预计发行费用（不包括我们在现金行使D系列普通认股权证时可能获得的任何金额）后，我们出售普通股以及随附的D系列普通认股权证和随附的D系列普通认股权证以及随附的D系列普通认股权证的净收益约为370万美元。我们相信，本次发行的净收益将满足我们当前业务计划下未来三个月的资本需求。

如果全额行使所有D系列普通认股权证以换取现金，则估计的净收益将增加约 3,192,927美元。我们无法预测何时或是否会行使这些D系列普通认股权证。这些 D 系列普通认股权证 可能会到期并且可能永远无法行使。此外，D系列普通认股权证包含一项无现金行使条款，允许在经修订的1933年《证券法》 下没有涵盖标的股票发行的有效注册声明的情况下，随时在无现金基础上行使 D系列普通认股权证。

但是，由于这是一次尽最大努力发行 ，而且没有要求的最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售 代理的费用和向我们收取的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最大金额 。此外，我们可能会从行使配售代理认股权证中获得收益，前提是 此类配售代理认股权证是以现金行使的。

我们打算将本次发行 的净收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定 用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括 中描述的 因素”风险因素” 在本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的合并后的 现金和资本额。此类信息是在以下基础上列出的：

您应该将下表 与” 一起阅读所得款项的用途,” “管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析” 以及本招股说明书中包含的我们的财务报表和相关附注。下表列出了我们截至2023年3月31日的现金 和现金等价物和市值（以千计）：

股本的描述

以下是我们的普通股 股票和优先股的权利、经修订的公司章程（“公司章程”）的某些条款、 经修订和重述的章程（“章程”）和适用法律的摘要。本摘要声称不完整， 完全受我们的《公司章程》和《章程》条款的限制，这些条款和章程的副本已作为我们于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告的附录 以及 证券表格，其副本作为本招股说明书的附录提交一部分， 以引用方式纳入此处。

授权和流通股本

我们的法定股本目前包括 2亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及500万股 “空白支票” 优先股， 面值每股0.0001美元，其中包括 (i) 4,268 股 C 系列优先股的授权股，(ii) D 系列优先股的 5,775 股 ，(iii) 15 股 E 系列非优先股的授权股可转换优先股，（iv）2,500 股 F 系列优先股的授权股，以及（v）2,500 股 G 系列优先股的授权股，均未发行杰出的。截至2023年6月21日， ，我们已发行和流通的普通股为14,946,442股。

普通股

投票

普通股持有人有权 就正确提交给股东投票的事项对每持有记录在案的股份进行一票。股东无权 累计投票选举董事。

分红

在任何 系列已发行优先股持有人的分红权的前提下，普通股持有人将有权在我们的董事会（“董事会”）合法可用于此类股息 或分配的资产或资金中按比例收取 分红（如果有）。

清算和分配

如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘 ，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产可以合法分配 给我们的股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，则优先股的持有人可能有权获得分配 优先权、清算优先权或两者兼而有之。在这种情况下，我们必须向优先股 的持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

转换、赎回和优先购买权

普通股持有人没有优先购买权、认购权、 赎回权或转换权。

偿债基金条款

没有适用于 普通股的偿债基金条款。

首选 股票

根据我们的 公司章程，我们的董事会有权不时在一个或多个系列中发行 至多500,000股优先股，无需股东采取进一步行动。我们的董事会可以指定优先股的权利、偏好、特权和限制 ，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、 偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。优先股 的发行可能会限制普通股的分红，削弱普通股的投票权，损害普通股的清算 权利或延迟、威慑或防止控制权变更。这种发行可能会降低 普通股的市场价格。我们目前没有发行任何优先股的计划。截至2023年6月21日，我们的董事会 已指定了以下系列优先股：(i) 4,268 股 C 系列优先股的授权股；(ii) 5,775 股 D 系列优先股的授权 股；(iii) 15 股 E 系列不可转换优先股的授权股；(iv) 2,500 股 G 系列优先股的授权股 ；(v) 2,500 股 G 系列优先股的授权股，无其中已印发但尚未发表.

2022 年 11 月普通股 股票和认股权证的私募配售

2022 年 11 月 17 日，我们 根据证券购买协议的条款和条件完成了 2022 年的私募配售，由我们和 买方共同完成。在2022年私募结束时，我们发行了（i）982,466股配售股；（ii）预先融资的认股权证，用于购买 共计1,637,445股预付认股权证；以及（iii）购买10,619,911股优先投资 期权股的优先投资期权。

每股 配售股和相关的优先投资期权的购买价格为2.862692美元，每份预先融资的认股权证的购买价格为2.862592美元。 在扣除配售代理费 和其他发行费用之前，我们从2022年私募中获得的总收益约为750万美元。

关于2022年的私募配售，购买者同意取消A系列和B系列优先投资期权，以购买我们总共不超过8,000,000股普通股 ，这些普通股是在下文讨论的2022年7月私募中向投资者发行的。

在发行之日三周年之前，每股优先投资期权均可以 每股2.356美元的价格行使 一股普通股。如认股权证所述，行使每份认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 有待根据股票分割、反向拆分、 和类似资本交易进行调整。优先认股权证可在 “无现金” 的基础上行使。 如果标的 普通股没有有效登记，则优先投资期权可以在 “无现金基础上” 行使。

认股权证持有人将无权行使 预付认股权证、优先投资期权或配售代理认股权证的任何部分，如果持有人 （及其关联公司）在行使后立即实益拥有超过 已发行普通股 数量的4.99％或9.99％，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。 但是，持有人通知我们后，持有人可以提高实益所有权限额，该限额不得超过行使生效后已发行普通股数量的9.99％，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的 ，前提是实益所有权限制的任何增加要等到通知我们 61 天后才会生效（“实益所有权限制”）”)。

如果发生基本面交易，则继任者 实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在认股权证下的所有 义务，其效力与此类继承实体以此类证券本身命名相同。如果我们的股东 可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，则认股权证 的持有人将获得与此类基本面交易后行使认股权证时获得的对价相同的选择。 此外，优先投资期权的持有人将有权要求我们回购其优先投资期权 以换取现金，金额等于根据Black-Scholes期权定价 公式计算的认股权证中剩余未行使部分的价值。但是，如果基本面交易不在我们的控制范围内，包括未获得董事会的批准，则优先级 投资期权的持有人将只能获得相同类型或形式（且比例相同）的对价，即基本交易中每股普通股的价值 ，即预先融资 认股权证或优先投资期权未行使部分，即发行和支付的每股普通股的价值 就基本面交易向我们的股东透露。

此外，如果我们在任何时候授予、发行或出售 任何普通股等价物或按比例向任何 类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权收购持有人持有的总购买权完全行使认股权证后可收购的普通股数量 （不考虑任何限制在记录授予、发行或 出售此类购买权的记录之前行使本协议，包括但不限 的受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定普通股纪录持有人向 授予、发行或出售此类购买权的日期之前行使（但是，前提是，前提是，在持有人的权利 参与任何此类购买权将导致持有人超过实益所有权限制，那么持有人 无权在某种程度上参与此类购买权（或在该范围内因该购买权 而对此类普通股的实益所有权），并且持有人的此类购买权应在 时间（如果有的话）之前暂时搁置该购买权，因为其购买权不会导致持有人超过受益所有权限制）。

在认股权证未偿还期间， 如果我们通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分拆、重新分类、公司重组、安排计划等方式向普通股 的持有人申报或分红或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）， 或其他类似的 交易)（“分配”），那么，在每种情况下，认股权证的持有人都应是有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完全行使认股权证后持有的 普通股数量相同（不考虑对行使认股权证的任何限制，包括没有 限制的受益所有权限制）。

所有购买者都是 “合格投资者” ，该术语在《证券法》第501（a）条中定义。配售股份和认股权证是根据根据该法颁布的《证券法》第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的D条第506 (b) 条中规定的豁免 发行的， 不是根据本招股说明书或其他招股说明书发行的。因此，卖出股东只能根据《证券法》关于转售这些股票的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》下的其他适用豁免来出售配售股份和 在行使认股权证时出售认股权证股份。

关于2022年的私募配售，我们 于2022年11月15日与买方签订了注册权协议（“注册权协议”）。 注册权协议规定，我们应在注册 权利协议签订之日后的十个日历日内向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可注册证券 （定义见注册权协议）的注册声明，并让美国证券交易委员会在提交注册声明后尽快宣布其生效，但无论如何 不得迟于该日期之后的第 45 个日历日《注册权协议》，或者，如果 进行了 “全面 审查”美国证券交易委员会，注册声明发布之日后的第75天。

发生任何事件（定义见 注册权协议）时，除其他外，禁止买方在连续十个日历日以上 日历日或在任何 12 个月期间总共转售证券超过 15 个日历日，我们有义务在每次此类事件的每个月周年纪念日向每位买家支付 一笔现金，作为部分违约赔偿金，而不是作为罚款，等于 2.0% 的产品 乘以该买家根据该买家支付的总订阅金额购买协议。如果我们未能在应付之日后的七天内全额支付任何 部分违约金，我们将按每年 12% 的利率（或 适用法律允许支付的较低的最高金额）向持有人支付利息，从该部分 违约金到期之日起每天累计，直到全额支付该金额及其所有此类利息。

除某些例外情况外，我们和我们的任何 证券持有人（根据证券持有此类身份的购买者除外）均不得将我们的证券包含在证券以外的任何注册 声明中。在所有证券根据美国证券交易委员会宣布生效的注册声明 进行注册之前，我们不得提交任何其他注册声明，前提是我们可以对在《注册权协议》签订之日之前提交的 注册声明进行修改，前提是任何此类现有注册声明中均未注册任何新证券。

作为对Wainwright的补偿， 是与2022年私募相关的独家配售代理人，我们向Wainwright支付了相当于本次发行筹集的 总收益的7％的现金费，外加相当于发行中筹集的总收益的0.5％的管理费，并偿还了 某些费用和律师费。我们向Wainwright或其指定人发行了私募期权，用于购买最多157,195股 的私募期权股票。配售代理期权的形式与优先投资 期权的形式基本相同，唯一的不同是行使价约为每股3.578365美元。

2022 年 7 月私募普通股和 认股权证

2022年7月27日，根据截至2022年7月25日的证券购买协议 的条款和条件，我们与签名页上提到的某些机构投资者完成了 私募配售（“2022 年 7 月私募配售”）。在 2022年7月私募收盘时，我们发行了（i）70万股普通股；（ii）3,300,000份预先融资的认股权证；（iii）4,000,000份A系列优先投资期权；以及（iv）4,000,000份B系列优先投资期权。每股配售 股票和相关的优先投资期权的购买价格为5.00美元，每份预付认股权证和相关的优先级 投资期权的购买价格为4.9999美元。

在所有预先准备金的认股权证全部行使之前，每份预先融资的认股权证均可以每股普通股0.0001美元的价格行使。在发行之日三周年之前，每份A系列优先投资期权均可以每股5.00美元的价格行使一股普通股 。在发行之日两周年之前，每份B系列优先投资 期权均可以每股5.00美元的价格行使一股普通股。如认股权证所述，行权 价格和行使每份认股权证时可发行的普通股数量将根据股票 分割、反向拆分和类似资本交易进行调整。优先认股权证可在 “无现金” 基础上行使。如果 普通股没有有效的登记，则优先投资期权可以在 “无现金基础上” 行使。

认股权证持有人将无权行使 预付认股权证、A 系列优先投资期权或 B 系列优先投资期权的任何部分，就像 一样，如果持有人（及其关联公司）在行使后立即实益拥有超过 已发行普通股数量的 4.99% 或 9.99%，因为这种所有权百分比是根据 确定的认股权证的条款。但是，持有人通知我们后，持有人可以提高实益所有权限额， 不得超过行使生效后已发行普通股数量的9.99％，因为 百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，前提是实益所有权 限制的任何增加要等到通知我们61天后才会生效。

如果发生基本面交易，则继任者 实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在认股权证下的所有 义务，其效力与此类继承实体以此类证券本身命名相同。如果我们的股东 可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，则认股权证 的持有人将获得与此类基本面交易后行使认股权证时获得的对价相同的选择。 此外，优先投资期权的持有人将有权要求我们回购其优先投资期权 以换取现金，金额等于根据Black-Scholes期权定价 公式计算的认股权证中剩余未行使部分的价值。但是，如果基本面交易不在我们的控制范围内，包括未获得董事会的批准，则优先级 投资期权的持有人将只能获得相同类型或形式（且比例相同）的对价，即基本交易中每股普通股的价值 ，即预先融资 认股权证或优先投资期权未行使部分，即发行和支付的每股普通股的价值 就基本面交易向我们的股东透露。

此外，如果我们在任何时候向任何 类别普通股的记录持有人授予、发行或出售 任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，收购持有人持有普通股数量时本可以获得的合计 购买权可在 完全行使其认股权证后收购（不考虑对行使认股权证的任何限制，包括（但不限于）在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前的受益所有权（ 限制），或者，如果 未记录此类记录，则确定授予、发行或 出售此类购买权的普通股记录持有人的日期（但是，前提是持有人有权参与任何购买权）此类购买 权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在某种程度上参与 此类购买权（或因此类购买权而产生的此类普通股的实益所有权），持有人应暂时搁置此类购买权，在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权（如果有的话），因为其购买权 不会导致持有人超过实益所有权限制）。

在认股权证未偿还期间， 如果我们通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分拆、重新分类、公司重组、安排计划等方式向普通股 的持有人申报或分红或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）， 或其他类似的 交易)（“分配”），那么，在每种情况下，认股权证的持有人都应是有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完全行使认股权证后持有的 普通股数量相同（不考虑对行使认股权证的任何限制，包括没有 限制的受益所有权限制）。

所有购买者都是 “合格投资者” ，该术语在《证券法》第501（a）条中定义。配售股份和认股权证是根据根据该法颁布的《证券法》第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的D条第506 (b) 条中规定的豁免 发行的， 不是根据本招股说明书或其他招股说明书发行的。因此，卖出股东只能根据《证券法》关于转售这些股票的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》下的其他适用豁免来出售配售股份和 在行使认股权证时出售认股权证股份。

关于私募配售，我们于2022年7月25日与买方签订了 注册权协议。注册权协议规定，我们 应在注册权协议签订之日后的十个日历日或 2022 年 8 月 4 日之内向美国证券交易委员会 提交一份涵盖所有可注册证券（定义见注册权协议）的注册声明，并让美国证券交易委员会在注册权声明提交后尽快宣布其生效，但无论如何不得迟于第 45 个日历日 在注册权协议签订之日后的日期，或 2022 年 9 月 8 日，或，如果 SEC 进行 “全面审查”，则为注册声明发布之日后的第 75 天或 2022 年 10 月 8 日。

发生任何事件（定义见 注册权协议）时，除其他外，禁止买家在连续十个日历日以上 日或在任何 12 个月期间总共转售证券超过 15 个日历日，我们有义务在每次此类事件的每个月周年纪念日向每位买家支付一笔现金，作为部分违约赔偿金，而不是作为罚款，等于 2.0% 的产品 乘以该买家根据该买家支付的总订阅金额购买协议。如果我们未能在应付之日后的七天内全额支付任何 部分违约金，我们将按每年 12% 的利率（或 适用法律允许支付的较低的最高金额）向持有人支付利息，从该部分 违约金到期之日起每天累计，直到全额支付该金额及其所有此类利息。

除某些例外情况外，我们和我们的任何 证券持有人（根据此类身份购买者除外）均不得将我们的证券包含在私募中提供的证券以外的任何注册 声明中。在根据美国证券交易委员会宣布生效的注册声明注册所有证券 之前，我们不得提交任何其他注册声明，前提是我们可以对在注册权协议签订之日之前提交的注册 声明进行修改，前提是任何此类现有 注册声明中没有注册任何新证券。

2022 年 8 月 3 日，我们在 S-1 表格（文件编号：333-266496）上提交了注册声明 ，从而登记了普通股以及行使授予温赖特某些指定人的认股权证 预付认股权证、A 系列和 B 系列优先期权以及可发行的普通股 股票，配售发行的配售代理。 S-1表格于2022年8月12日由美国证券交易委员会宣布生效。

2022 年 6 月公开发行单位和预先融资 单位

2022 年 6 月 22 日，我们完成了 (i) 772,157 个单位的公开发行，每个单位包括一股普通股和一份以每单位 1.90 美元的价格购买一股普通股的认股权证；以及 (ii) 2,385,738 个预付资金单位，每个预先融资单位由一份预先融资的认股权证组成，用于购买一股 普通股和一份认股权证，每份预付资金单位为 1.8999 美元资助单位。根据认股权证中描述的某些所有权限制， 认股权证的行使价为每股普通股1.90美元，可在发行时行使，并将从 发行之日起五年后到期。认股权证的行使价可能会根据认股权证中描述的股票分割、反向拆分和类似的资本交易 进行调整。

在遵守预先融资认股权证中 所述的某些所有权限制的前提下，预先融资的认股权证可立即行使，并且可以随时以每股普通股0.0001美元的名义对价行使，直到所有预先融资的认股权证全部行使。如果持有人（及其关联公司）在授予 效力后立即实益拥有超过 已发行普通股数量的4.99％（或持有人选择持有人选择的9.99％），则持有人将无权行使认股权证或预付认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证或预先融资认股权证的条款确定的分别是 。但是，在持有人通知我们后，持有人可以提高实益所有权限额，该限额不得超过行使生效后已发行普通股数量的 9.99％，因为此类所有权百分比 分别根据认股权证或预付认股权证的条款确定，前提是 实益所有权限制的任何增加要等到通知我们61天后才能生效。

作为对Wainwright的补偿，作为与本次发行有关的独家配售 代理人，我们向配售代理支付了占本次发行筹集总收益的7％的现金费， 外加相当于发行所得总收益的0.5％的管理费以及某些费用和律师费的报销。 我们还向温赖特认股权证的指定人发行了购买多达189,474股普通股。配售代理认股权证 的条款与认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于每股 2.375美元，并且自发行开始销售之日起五周年到期。

关于此次发行，我们于2022年6月17日与某些机构投资者签订了 证券购买协议。收购协议包含公司和买方的惯常陈述 和担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。

普通股和作为单位基础的认股权证、预先融资单位和配售代理认股权证以及上述配售代理认股权证以及 标的普通股是根据经修订的S-1表格（文件编号333-264930）的注册声明发行的， 于2022年6月17日由美国证券交易委员会宣布生效。

扣除我们应支付的估计发行费用，包括配售代理费，我们从此次发行中获得了约510万美元 的净收益。

A 系列认股权证

在 2018 年 11 月的首次公开募股和同期的 私募中，我们发行的单位共包括 4,875 份 A 系列认股权证。

可锻炼性

认股权证可在 最初发行后的任何时候行使，也可以在原始发行日期五年后的任何时候行使。A系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使 ，具体方式是向我们提交一份正式执行的行使通知，并且登记根据《证券法》发行普通股的注册 声明随时生效并可用于发行此类股票，或者发行此类股票可享受《证券法》规定的注册豁免， 用可立即使用的资金全额支付购买时购买的普通股数量这样的运动。如果登记根据《证券法》发行认股权证所标的普通股的注册 声明无效或 可用，并且此类股票的发行无法获得《证券法》规定的注册豁免，则 持有人可以自行决定选择通过无现金行使行使A系列认股权证，在这种情况下，持有人将在 此类行使时获得普通股的净数量股票根据认股权证中概述的公式确定。不会发行与行使认股权证有关的部分普通股 。我们将向持有人支付 金额的现金，等于部分金额乘以行使价，代替部分股份。

运动限制

如果持有人（及其关联公司）在行使权证生效后立即实益拥有超过 已发行普通股数量的9.99％，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为这种所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。

行使价格

A系列认股权证在行使认股权证时可购买的普通股整股 的加权平均行使价为每股7,758美元。如果发生某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类 或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的 股东分配资产，包括现金、股票或其他财产，则 行权价格需要进行适当调整。

可转移性

在适用法律的前提下，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证。

基本面交易

如果进行基本交易，如认股权证中所述 ，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让 或以其他方式处置我们全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并， 收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为有投票权50％的受益所有人 权力以我们的已发行普通股为代表，认股权证的持有人是有权在行使认股权证时收到 种类和数量的证券、现金或其他财产，持有人如果在此类基本交易之前立即行使认股权证 会收到这些证券、现金或其他财产。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定或 凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权 ，包括任何投票权。

适用法律

A系列认股权证和认股权证代理协议 受纽约州法律管辖。

内华达州法律和公司章程 条款的反收购效应

公司章程 和章程的某些条款以及《内华达州修订法规》（“NRS”）的某些条款可能会使我们被第三方收购、 变更现任管理层或类似的控制权变更变得更加困难。这些条款概述如下，很可能使 减少我们受到未经请求的重组或出售我们全部或几乎全部资产的提议或未经请求的 收购企图的脆弱性。以下条款的摘要并不完整，而是通过参照 参照《公司章程》和《章程》以及 NRS 的相关条款对其进行了全面限定。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股 和优先股可供将来发行，但须遵守纳斯达克上市标准规定的任何限制。这些额外的 股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权的 但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得 控制权的尝试变得更加困难或阻碍人们尝试。

我们的法定资本包括 “空白支票” 优先股。我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并决定这些股票的价格、名称、 权利、偏好、特权、限制和条件，包括投票和分红权，无需股东进一步的 投票或行动。普通股持有人的权利将受未来可能发行的任何优先股持有人的权利 的约束，并可能受到这些权利的不利影响。发行额外优先股虽然为可能的融资和收购以及其他公司目的提供了理想的 灵活性，但可能会使第三方 更难收购我们未偿还的有表决权的多数表决权，这可能会剥夺我们的普通股 持有人在拟议收购我们公司时可能实现的溢价。

通过书面同意采取的行动

我们的章程规定，如果规定所采取的行动的同意 或书面同意书应由至少拥有多数表决权的股东签署，则法律、公司章程或章程要求或允许在股东大会上采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取； 前提是，如果在会议上采取此类行动需要不同比例的投票权，那么该比例的书面同意 是必需的。

预先通知要求

希望在会议上提名候选人 人选或希望在会议上提出任何业务供股东考虑的股东必须遵守我们的《章程》和《交易法》第 14a-8 条中规定的某些事先通知 和其他要求。

特别会议

我们的章程规定，股东特别会议 只能由总裁或首席执行官召集。除非所有有权投票的股东都出席并表示同意，否则在所有特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中所述的目的 。

董事会空缺

我们的章程规定，董事会的任何空缺， 无论由何种结果出现，均可由其余董事的多数票填补。

罢免董事

我们的章程规定，在任何特别股东大会上，经有权投票的已发行和流通股票中至少三分之二的投票权 的赞成票，可以有理由或无理由地罢免任何董事；但是，在召开该会议的通知中 应已发出打算就此类问题采取行动的通知 。

更改、修改或废除章程的权利

我们的章程规定，在任何有法定人数出席的董事会会议上，经出席 此类会议的大多数董事投赞成票，即可修改、修改 或废除这些章程。

高级职员和董事的赔偿和 保险

我们的章程规定了我们董事的责任限制 ，并在内华达州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。只有当我们的董事 和高管违反或未能履行内华达州法律的职责构成重大过失、故意不当行为或故意伤害我们或我们的股东时，他们才可能对违反或未能履行职责负责。除非在内华达州 法律规定的特定情况下，否则我们的董事对作为董事采取的行动或未能采取行动而对金钱损害不承担个人责任 。

根据内华达州法律，如果董事 或高管本着诚意行事，认为自己的行为符合我们的 最大利益，并且他或她没有理由相信自己的行为是非法的，我们通常可以赔偿他或她在诉讼中承担的责任。如果董事或高级管理人员 被裁定对我们负有责任，或者裁定董事或高级管理人员获得了不当的个人利益，我们不得向该董事或高级职员提供赔偿。

就允许我们的董事、高级管理人员和控制人根据上述规定赔偿 根据《证券法》产生的 负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

内华达州反收购法规

NRS 包含限制 内华达州公司与感兴趣的股东进行业务合并的条款。根据NRS，除非在某些情况下， 在感兴趣的股东成为 感兴趣的股东之日起的两年内不允许与感兴趣的股东进行企业合并。NRS通常将感兴趣的股东定义为直接或 间接拥有内华达州公司10％已发行股份的受益所有者。此外，NRS通常不允许对 “收购人” 持有的 “发行公司” 的 “控制股” 行使表决权， ，除非此类投票权是由无利益股东的多数票赋予的。“控制股” 是发行公司的已发行 有表决权的股份，收购方和与收购方有关联的人（i）收购 或提议通过收购控股权收购，以及（ii）在 成为收购人之日前的 90 天内收购。“发行公司” 是在内华达州注册的公司，拥有两百 百名或更多股东，其中至少有一百名是内华达州的登记股东和居民，并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务 。如果董事认为变更或潜在变更与公司的最大利益相反或不符合公司的最大利益，则NRS还允许董事抵制公司控制权的变更或潜在变更。

选项

截至2023年6月21日，我们已发行和流通的股票期权 和限制性股票期权 1,351,271 个。

认股证

截至2023年6月21日，以下认股权证尚未执行 ：

内华达州企业合并法规

NRS 第 78.411 至 78.444 条（包括 NRS）的 “业务合并” 条款 通常禁止拥有至少 200 名在册股东 的内华达州公司与任何感兴趣的股东进行各种 “合并” 交易 ，除非该交易在相关股东之日之前获得董事会的批准 } 获得此类身份或合并获得董事会批准然后在董事会会议上获得批准股东由占无利益股东所持未行使投票权的至少 60% 的股东投赞成票，并延续到 两年期到期之后，除非：

“组合” 通常定义为 包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押贷款、质押、转让或其他处置，“利益相关股东” 的总市值等于公司资产总市值的5％或以上，（b）总市值等于或大于公司资产总市值的5％，（b）总市值等于或大于公司资产总市值的5％ 公司所有已发行有表决权股份的总市值 ，(c) 超过公司盈利能力或净收入的10％公司， 和 (d) 与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司或关联公司进行的某些其他交易。

通常，“利益相关股东” 是指与关联公司和关联公司一起实际拥有（或在两年内确实拥有）公司已发行有表决权10％或更多的 投票权的人。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更 的尝试，因此，可能会阻止收购我们的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供 以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

过户代理人和注册商

我们的过户代理人和注册商是 Vstock Transfer， LLC，位于纽约州伍德米尔的 Lafayette Pl 18 号 11598。他们的电话号码是 (212) 828-8436。

纳斯达克资本市场

我们的普通股和A系列认股权证分别在纳斯达克上市 ，代码分别为 “TBLT” 和 “TBLTW”。

细价股监管

美国证券交易委员会通过了法规，将 “便士股” 定义为市价低于每股5.00美元或 行使价低于每股5.00美元的任何股权证券。此类证券受规则的约束，这些规则对出售这些证券的经纪交易商 施加了额外的销售惯例要求。对于这些规则所涵盖的交易，经纪交易商必须对此类证券的购买者 做出特别的适用性决定，并在购买前获得买方对该交易的书面同意。此外，对于 任何涉及便士股票的交易，除非获得豁免，否则规则要求在交易之前提交美国证券交易委员会编制的与便士股票市场有关的披露时间表 。经纪交易商还必须披露应向经纪交易商 和注册代表支付的佣金、证券的当前报价，如果经纪交易商是唯一做市商，则经纪交易商 必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的假定控制权。最后，除其他要求外，必须发送月度报表 ，披露账户中持有的便士股票的最新价格信息以及有关便士 股票有限市场的信息。由于本次发行后我们的普通股可能立即受到此类便士股规则的约束，因此本次发行 的买家很可能会发现在二级市场上出售普通股更加困难。

股息政策

迄今为止，我们从未宣布对我们的 普通股派息。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务扩展和一般企业 用途提供资金。我们无法向您保证我们将来会分配任何现金。我们的现金分配政策由 董事会自行决定，将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求和投资 机会。

我们提供的证券的描述

我们将提供多达6,089,025股 的普通股以及随附的D系列普通认股权证，用于购买多达6,089,025股普通股。我们还向那些在本次发行中购买普通股将导致 及其关联方实益拥有超过4.99％（或根据买方选择 9.99％）的购买者提供高达4,886,586股预先出资认股权证（以及随附的购买最多4,886,586股普通股的认股权证）本次发行完成后我们的已发行普通股代替普通股 将导致过剩所有权。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。不会发行部分普通股 股的认股权证，而是仅为普通股的整股发行认股权证。我们还在登记行使特此发行的预筹认股权证和D系列普通认股权证时不时发行的普通股 股。

普通股

标题下描述了我们普通股 的重大条款和条款”资本存量描述” 在本招股说明书中。

D 系列普通认股权证

以下是特此发行的D系列普通认股权证的某些条款和 条款的摘要，这些条款和条款并不完整，完全受D系列普通认股权证条款的约束和限制 ，D系列普通认股权证的形式是作为注册声明的附录提交的，本招股说明书是注册声明的一部分。潜在投资者应仔细阅读D系列普通认股权证 形式的条款和规定，以全面了解D系列普通认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此提供的每份 D 系列普通认股权证的行使价将等于 0.29 美元。D系列普通认股权证将立即可行使，并可在发行之日五 周年之前行使。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件 ，行使D 普通认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。D系列普通认股权证将分别与普通股或预先融资认股权证分开发行 ，此后可以立即单独转让。

可锻炼性

D系列普通认股权证可全部或部分行使 ，由每位持有人选择全部或部分行使，具体方式是向我们发送一份正式执行的行使通知，并全额支付我们在行使该认股权证时购买的普通股数量 （下文讨论的无现金行使除外）。 持有人（及其关联公司）不得行使该持有人D系列普通认股权证的任何部分，前提是 持有人在行使后立即拥有超过4.99％（或经持有人选择，占9.99％）的已发行普通股。 但是，在持有人通知我们后，持有人可以降低或增加持有人的实益所有权限制， 在行使生效后立即不得超过普通股已发行股票数量的9.99％，因为 所有权百分比是根据认股权证的条款确定的，前提是实益所有权限制的增加 要等到通知我们后61天才能生效。

无现金运动

如果持有人在行使其D系列普通认股权证 认股权证时，根据《证券法》登记发行或转售D系列普通认股权证 标的普通股的注册声明当时不生效或无法用于发行此类股票，则持有人可以选择在行使总价时向我们支付原本 的现金在 行使此类行权（全部或部分）时获得普通股净数股票根据 D 系列普通认股权证中规定的公式确定。

基本面交易

如果进行任何基本面交易，如 D 系列普通认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并或合并、出售我们的全部或大部分 所有资产、要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使 D 系列普通认股权证时，持有人将有权获得我们每股普通股的替代对价 在这类活动发生之前就已经可以发行了基本面交易，继任者或收购公司或我们公司（如果是尚存公司）的普通股 股的数量，以及在该事件发生前可行使的D系列普通股 认股权证数量的持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价 。尽管如此，如果进行基本面交易， D系列普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体将D系列普通认股权证兑换 现金，相当于该基本交易完成之日或30以内，等于D 系列普通认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值（定义见普通认股权证）基本面交易完成 后的几天。

但是，如果基本面交易 不在我们的控制范围内，包括未经董事会批准的基本面交易，则D系列普通认股权证 的持有人只能从我们或我们的继承实体那里获得相同的 类型或形式（且比例相同），以未行使部分的Black Scholes价值计算向我们的普通股持有人发行和支付的 D 系列普通股 认股权证，这些认股权证与基本面交易，无论是 对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，还是我们的普通股持有人可以选择 获得与基本面交易相关的替代对价形式。

可转移性

根据适用法律，D系列普通认股权证 在向我们交出D系列普通认股权证 后，持有人可以选择转让D系列普通认股权证 。

部分股票

行使D系列普通认股权证后，不会发行任何部分普通股 。相反，根据我们的选择，要么将要发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数，要么我们将对最后一部分进行现金调整，其金额等于 分数乘以行使价。

交易市场

D系列普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计活跃的交易市场也不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市 D 系列普通 认股权证。如果没有交易市场，D系列普通认股权证的流动性将极其有限 。行使D系列普通认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除非 D 系列普通股 认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则 在持有人行使该持有人的 D系列普通认股权证之前，该D系列普通认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。D系列普通认股权证规定，持有人有权参与我们普通股的分配或分红 。

豁免和修正案

未经持有人书面同意，不得修改 或放弃D系列普通认股权证的任何条款。

预先融资认股权证

以下对特此发行的预融资认股权证 某些条款和条款的摘要不完整，完全受预融资认股权证条款 的约束和限制，该认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书 是注册声明的一部分。潜在投资者应仔细查看预融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述 预先融资认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此提供的每份预先出资认股权证的每股普通股的初始行使价 等于0.0001美元。预先注资的认股权证将立即可行使，并在全额行使后到期 。如果发生影响我们普通股的股票分红、股份分割、重组或类似事件，行使时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当调整 。

可锻炼性

预先筹集的认股权证可全部或部分行使 ，由每位持有人选择全部或部分行使，具体方式是向我们发送一份正式执行的行使通知，并全额支付在行使时购买的普通股数量 （下文讨论的无现金行使除外）。持有人 （及其关联公司）不得行使预先融资认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过 4.99％（或经持有人选择，占9.99％）的普通股。但是，在持有人通知我们 后，持有人可以在行使生效后立即减少或增加持有人的实益所有权限额，该限额不得超过普通股已发行股票数量的9.99％ ，因为所有权百分比是根据预筹认股权证的条款确定的 ，前提是实益所有权限制的增加要等到通知我们后的61天后才会生效 。

无现金运动

持有人可以选择在 此类行使时（全部或部分）获得根据预先融资 认股权证中规定的公式确定的普通股数量，而不是向我们支付原本打算在行使总行权价时向我们支付的 现金。

部分股票

行使预先融资认股权证后，不会发行普通股的部分股份 。

相反，在我们选择时，将要发行的普通股 股票的数量四舍五入到最接近的整数，或者我们将支付现金调整，其金额等于该分数 乘以行使价。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出预先融资认股权证以及相应的 转账工具后，持有人可以选择转让预付认股权证 。

交易市场

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计活跃的交易市场也不会发展。我们不打算在任何 证券交易所或其他交易市场上市预先筹集的认股权证。如果没有交易市场，预先融资认股权证的流动性将极其有限。 行使预先出资认股权证时可发行的普通股目前在纳斯达克交易。

作为股东的权利

除非预先注资 认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有普通股，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资 认股权证之前不拥有我们普通股持有者的 权利或特权，包括任何投票权。预筹认股权证规定，持有人有权参与我们的普通股 的分配或分红。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售 代理人或其指定人发行配售代理认股权证，以购买本次 发行（包括本次发行中发行的预先融资认股权证）中出售的普通股总数的6.0％，行使价等于0.5125美元。配售代理认股权证 将在发行时行使，并将在本次发行的销售开始五年后到期。否则，本次发行中发行的配售代理认股权证 的条款将与D系列普通认股权证基本相同。配售代理认股权证 在注册声明上注册，本招股说明书是该声明的一部分。配售代理认股权证的形式已列为本注册声明的附录 ，本招股说明书是该声明的一部分。

某些关系和相关交易

在过去的 两个财政年度中，我们参与的交易中没有超过或将超过12万美元的交易，其中 我们的董事、执行官或持有超过5％的有表决权证券的持有人或其任何直系亲属拥有或 将拥有直接或间接的重大利益，与我们的指定执行官达成的薪酬安排除外。

分配计划

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC （“Wainwright” 或 “配售代理人”）担任我们的独家配售代理，在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书中提供的 证券的报价。Wainwright没有购买或出售任何证券， 也不要求他们安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售证券。因此，我们不得出售根据本招股说明书发行的全部数量的 证券。

本次发行的条款受市场 条件以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判约束。配售代理人将无权凭聘书约束 我们。这是一次尽最大努力的发行，没有最低收益金额作为完成本次发行的条件 。购买特此提供的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议 。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有买方提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的买方 还可以向我们提出违约索赔。在本次发行中，提出 违约索赔的能力对较大的买家至关重要，这是他们执行证券购买协议下唯一可获得的以下契约的一种手段：(i) 在发行结束后的一 年内不进行浮动利率融资的契约，但有例外情况；(ii) 自发行起的30天内不进行任何股权融资的契约发行结束，但有某些例外情况。Wainwright 可能会聘请一个或多个子代理商或选定的 经销商参与此次优惠。

证券购买协议中陈述、担保和 契约的性质应包括：

在此提供的证券预计将在2023年6月23日左右交付，前提是某些惯例成交条件得到满足。

费用和开支

下表显示了每股及随附的 D系列普通认股权证、每份预筹认股权证和随附的D系列普通认股权证，以及我们将在本次发行中出售证券时支付的配售代理费用总额。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行中筹集的总收益的 7.0% 的 现金费用，以及相当于本次发行中筹集的总收益 0.5％的管理费。我们将向配售代理人偿还不超过 50,000 美元的不可入账费用补贴，用于支付其法律费用和 费用以及其他自付费用，向配售代理人补偿 与本次优惠相关的清算费用不超过 15,950 美元。我们估计，除配售代理 的费用和支出外，我们将支付本次产品的总发行费用约为268,902美元。扣除配售代理费用和我们估计的发行费用后，我们预计 本次发行的净收益约为370万美元。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行配售 代理认股权证，以相当于0.5125美元的行使价购买本次发行中出售的普通股和预先注资 认股权证总数的6.0％。配售代理认股权证将在发行 时行使，并将在本次发行的销售开始五年后到期。配售代理认股权证在注册 声明上注册，本招股说明书是该声明的一部分。配售代理认股权证的形式已作为附录包含在本注册 声明中，本招股说明书是该声明的一部分。

优先拒绝权

在发行完成的前提下，如果我们决定通过公开发行（包括上市融资）、私人 配售或任何其他股权、股票挂钩证券或债务证券（除外）筹集资金，我们已向配售代理授予 优先拒绝权，根据此，配售代理人有权充当独家账面管理人、承销商 或配售代理人（如适用）我们参与的传统债务融资机制或 风险债务融资机制或股权信贷额度）在本发行完成后的六 (6) 个月内 之前的任何时间，根据FINRA 规则 5110 (g) (6) (A)，该优先拒绝权的期限不得超过 自发行开始销售或参与协议终止之日起三年。

尾巴

如果在我们与配售 代理人的合作协议终止或到期后的六 (6) 个月内，配售代理人联系了 或由配售代理人介绍给我们的任何投资者，通过公开或私募发行或其他任何形式的融资或筹资交易（均为 “Tail Financinancing”）向我们提供任何资金，我们将根据总收益向配售代理人支付上述现金和认股权证补偿在这样的 Tail Financing 中从此类投资者那里筹集。

发行价格的确定

每股和 D 系列普通认股权证的合并发行价以及我们正在发行的每份预先出资认股权证和D系列普通认股权证的合并发行价以及预筹认股权证和D系列普通认股权证的行使价 和其他条款是我们与投资者根据本次发行之前普通股交易情况与配售代理协商后协商的。在确定我们正在发行的证券的发行价格以及预筹认股权证 和 D 系列普通认股权证的行使价和其他条款时考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、我们的业务发展阶段、我们的业务 的未来计划及其实施程度、对我们管理的评估、发行时证券 市场的总体状况以及被认为相关的其他因素。

封锁协议

我们和我们的每位高级管理人员和董事 已与配售代理商达成协议，自本招股说明书发布之日起，封锁期为30天。这意味着，在 适用的封锁期内，我们和此类人员不得出售、签约出售或出售我们的任何普通股或 任何可转换为、可行使或可交换普通股的证券，但某些惯例例外情况除外。 配售代理可以自行决定放弃任何这些封锁协议的条款，恕不另行通知。此外，我们 已同意不发行任何根据普通股交易价格或未来特定的 或偶然事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，在本次发行截止日期之后的一年内 以未来确定的价格发行证券，但有例外情况。配售代理可以自行决定放弃此禁令 ，恕不另行通知。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理是Vstock Transfer, LLC。

纳斯达克上

我们的普通股和A系列认股权证目前在纳斯达克上市，股票代码分别为 “TBLT” 和 “TBLTW”。2023年6月20日，我们的普通股每股收盘价 为0.5601美元。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿 某些负债，包括《证券法》规定的某些负债以及因违反我们与配售代理人的聘请信中包含的陈述 和保证而产生的责任。我们还同意分摊配售 代理人可能需要为这些负债支付的款项。

此外，我们将赔偿本次发行中证券 的购买者因以下原因而产生的或与之相关的责任：(i) 任何违反我们在证券购买协议或相关文件中做出的任何陈述、保证、契约 或协议的行为，或 (ii) 第三方（与该买方有关联的第三方除外）对买方提起的与证券有关的任何诉讼购买协议或相关 文件以及由此考虑的交易，但某些例外情况除外。

法规 M

配售代理人可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商 ，其收到的任何佣金以及其在担任委托人期间出售我们在此提供的 证券时实现的任何利润都可能被视为证券法 下的承销折扣或佣金。配售代理人将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括不受 限制的《交易法》第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售 我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得 (i) 参与与我们的证券有关的任何稳定 活动；以及 (ii) 竞标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买 我们的任何证券，除非交易法所允许，否则他们不得。

其他关系

配售代理人及其关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行交易和其他商业交易。 配售代理人将来可能会为这些交易收取惯常的费用和佣金。但是，除了本 招股说明书中披露的内容外，我们目前没有与配售代理人就任何进一步服务达成任何安排。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布 ，配售代理人可以以电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书 外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书 所属的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的 信息，这意味着我们可以通过向您 推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。 参考资料中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 取代本招股说明书中包含的信息。

我们以引用方式纳入了下列 文件以及未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件是在本招股说明书构成其一部分的初始 注册声明发布之日之后，在注册声明生效之前，在本招股说明书终止发行之前向美国证券交易委员会提交的任何文件招股说明书（此类文件中根据适用的美国证券交易委员会规则 “提供” 而不是 “提交” 的信息 除外）。我们通过引用 纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

此外，在 发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条 提交的所有其他报告（不包括提供而非提交的任何信息）均应视为以提及方式纳入本招股说明书。

尽管有前几段的陈述， 我们根据经修订的1934年《证券交易法》向 SEC “提供” 的任何文件、报告或证物（或上述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式纳入本招股说明书。

如果本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何补充文件或被视为 以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，则本招股说明书中包含的任何陈述或被视为 以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代 。除非经过修改或取代 ，否则任何经过如此修改或取代 的陈述均不得视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本 ：

马丁·加尔斯蒂安先生

首席财务官

ToughBuilt 工业有限公司

8669 研究驱动器

加利福尼亚州欧文 92618

电话：(949) 528-3100

您也可以在我们的网站 上访问这些文件www.toughbuilt.co。您应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权其他任何人代表我们提供不同或额外的信息。 任何不允许要约或出售的司法管辖区均未发行这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息与相应文件发布日期以外的任何日期的 一样准确。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录 中规定的所有信息。

有关我们和我们在本招股说明书下发行的 证券的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明 部分提交的附录和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用 方式纳入本招股说明书中的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发行这些 证券。无论本招股说明书何时交付或出售我们的证券，您都应假设本招股说明书、 或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过商业文件检索服务 和互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov.

我们维护的网站位于 www.toughbuilt.co。 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据交易法第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告 的修正案。我们的网站中包含或可通过 访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

法律事务

与本招股说明书发行的证券有效性有关的 的某些法律问题将由纽约州纽约 的Carmel、Milazzo & Feil LLP处理。位于纽约州纽约州的Ellenoff Grossman & Schole LLP担任配售代理人就本次发行的 提供法律顾问。

专家们

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的合并财务报表 包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，并以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册的公共会计 公司Marcum, LLP审计，报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告（该报告表达了无保留意见，包括关于 公司持续经营不确定性的解释性段落）而纳入此类合并财务报表的 。

6,089,025 股普通股

用于购买 至 4,886,586 股普通股的 4,886,586 股预先注资的认股权证

用于 购买多达 10,975,611 股普通股的 10,975,611 股 D 系列普通认股权证

配售代理认股权证最多可购买658,537股普通股

（以及 作为D系列普通认股权证、预筹认股权证和配售代理认股权证的普通股）

ToughBuilt 工业有限公司

招股说明书

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的发布日期为2023年6月21日。