美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 6 月 22 日

罗斯克利夫收购公司 I

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号：(212) 492-3000

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框 ：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号 指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本 章节 § 230.405）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 8.01 其他活动。

2023 年 4 月 11 日，Rosecliff Acquisition Corp I（“公司”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）， 由公司、特拉华州的一家公司（“Spectral MD”）、Ghost Merger Sub I Inc.、 一家特拉华州公司和公司的直接全资子公司（“Merger Sub I”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）Sub II LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是该公司的直接全资子公司（“Merger Sub II”）。 业务合并协议和相关辅助协议的实质性条款和条件此前已在公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的8-K表最新报告中披露 ，并以引用方式纳入此处。

公司和Spectral MD在 向公司和Spectral MD的某些证券持有人和其他人员演示的 演示中使用的演示形式作为附录99.1附于本表格8-K的当前 报告中，并以引用方式纳入此处。

其他信息以及在哪里可以找到

本8-K表最新报告仅供参考 ，包含有关Spectral MD、公司、Merger Sub I和 Merger Sub II（“交易”）之间拟议业务合并的信息。关于拟议的交易， 公司向美国证券交易委员会提交了S-4表格注册声明，其中包括一份发送给公司 股东的委托书和一份与拟议交易有关的公司证券注册招股说明书（不时修订 ，“注册声明”）。 拟议交易的完整描述载于公司向美国证券交易委员会提交的注册声明。建议公司的股东、 投资者和其他利益相关人士阅读注册声明以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件将包含有关公司、Spectral MD 和拟议交易的重要信息。 美国证券交易委员会尚未宣布注册声明生效。如果美国证券交易委员会宣布注册声明生效 ，则拟议交易的委托书/招股说明书和其他相关文件将在有待确定的记录日期邮寄给 公司的股东，供其对拟议交易进行表决。公司的投资者和股东 也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得委托书/招股说明书和其他文件的副本，一旦公布， 。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，公司、Spectral MD及其各自的某些董事、执行官、其他管理层成员和员工可被视为参与了就拟议交易向公司股东征求代理人的 。投资者和证券持有人 可以在公司向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关公司董事和高级管理人员 在拟议交易中的姓名和权益的更多详细信息，包括初步委托书及其修正案、最终委托书、 和向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关Spectral MD董事和执行官的此类信息也将包含在委托书中。

不得提出要约或邀请

本8-K表最新报告及其中包含的信息 不构成 (i) (a) 就任何证券或拟议交易的 征求代理、同意或授权，或 (b) 出售或征求购买任何证券、大宗商品或工具或相关 衍生品的要约，也不得在要约所在的任何司法管辖区出售证券，或在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前 销售是非法的或 (ii) 就任何交易、 或承诺出借、辛迪加 或安排融资、承销或收购，或以任何其他身份就任何交易、 或承诺资本或参与任何交易策略提供贷款、承销或收购，或以任何其他身份行事。除非招股说明书符合 《证券法》第10条的要求，或对此予以豁免，否则不得在美国境内或向美国个人的账户或 利益（定义见《美国证券法》S条）提供证券。投资者应就买方利用《证券法》规定的任何豁免的 适用要求咨询其律师。

前瞻性陈述

本8-K表最新报告，包括此处以引用方式纳入的附录 99.1，包含1995年《私人证券诉讼改革法 法案》所指的前瞻性陈述。这包括但不限于关于 (i) 与公司的拟议交易的所有声明，包括关于拟议交易的预期时间 、(ii) 赎回、(iii) 拟议交易的估值、(iv) 拟议交易的收盘 、(v) 恢复遵守纳斯达克资本市场上市要求和维持上市的能力、 或合并后公司在纽约上市的声明纳斯达克资本市场，（vi）公司和Spectral MD管理层的预期 和预期拟议交易与合并后的公司的协同效应，（vii）拟议交易所得款项的使用， （viii）潜在的政府合同，（ix）拟议交易的预期有利结果和协同效应估计交易后合并后的公司的所有权 ，（x）相关的PIPE交易和收益，（xi）Spectral MD 的监管 途径和提交FDA、CE和UKCA监管文件和批准的时间，（xi）Spectral MD 的监管 途径和提交FDA、CE和UKCA监管文件和批准的时间，（xii）) Spectral MD 的美国政府合同和 未来的奖励，（xiii）的预期总额烧伤和糖尿病足溃疡的目标市场，（xvii）可能的竞争对手，（xv）DeepView 的 未来潜在适应症和申请以及BARDA支持的兴趣领域，（xvi）Spectral MD 的未来和待处理的 美国专利申请以及外国和国际专利申请，（xvii）AIM 退市及其对英国 Spectral MD 股东的影响，以及（xviii）proforma 信息和其他信息估计值。通常，非历史事实的陈述，包括与我们可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩有关的 陈述，均为前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述可能包括有关战略、计划 或意图的时机和成功的预测和估计。公司和Spectral MD的这些前瞻性陈述基于我们当前对 未来事件的预期和假设。尽管公司和Spectral MD认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数是 难以预测的，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩 或成就存在重大差异。这些陈述可以在 前面加上或包含 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、 “将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预期” 或 “打算” 或类似的表达方式。此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际的 事件、结果或业绩与此类陈述所显示的存在重大差异。这些前瞻性陈述是真诚地表达的 ，Spectral MD和公司认为这些陈述有合理的依据。但是，无法保证这些前瞻性陈述中确定的 事件、结果或趋势会发生或实现。前瞻性陈述仅代表截至发表之日 ，除非法律要求，否则Spectral MD和公司均无义务更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陈述， 有义务更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陈述， 。

前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响 。除了先前在公司向 SEC提交的报告中披露的风险因素以及本8-K表最新报告中确定的风险因素外，以下因素可能导致实际业绩 与前瞻性陈述或历史业绩存在重大差异：（i）与产品开发和监管 审查相关的风险，包括获得Spectral MD的许可、批准或De Novo分类的时间、费用和不确定性 {} DeepView 技术，(ii) Spectral MD 获得的能力需要时提供额外资金及其对政府资金的依赖， (iii) 拟议交易可能无法及时完成的风险，这可能会对 公司的证券价格产生不利影响；(iv) 未能满足完成拟议交易的条件，包括公司股东和Spectral MD的股东通过业务合并协议，以及获得 的某些政府和监管部门的批准；（v）缺乏第三方在决定是否进行拟议的 交易时的估值；(vii) 公司恢复遵守纳斯达克资本市场上市要求以及维持合并后公司在纳斯达克资本市场上市 的能力；(vii) 可能导致业务合并协议终止的任何事件、变更或其他 情况的发生；(viii) 任何法律诉讼的结果 } 这可能是在提议宣布后对公司或Spectral MD提起的交易；(ix) 无法完成 拟议交易，原因包括未能按照预期条款和 时间表获得公司股东的批准，以及拟议交易所需的监管部门批准未获得或受未预料到的条件 的限制；(x) 拟议交易可能无法在公司业务合并截止日期之前完成 的风险以及潜在的失败延长业务合并的截止日期；（xi）效果关于Spectral MD业务关系、经营业绩和总体业务的拟议交易的公告或 待决情况；(xii) 公司证券价格的波动性 多种因素导致的公司证券价格波动 ，包括公司计划运营或Spectral MD运营的竞争和监管行业的变化、竞争对手之间经营业绩的差异、法律的变化 以及影响Spectral MD或公司业务的法规业务，Spectral MD 无法实施其业务 计划或达到或超过其财务预测和合并资本结构的变化；(xiii) 公司 根据需要筹集资金的能力；(xiii) 在 拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期并发现和实现更多机会的能力；(xiv) 拟议的 交易的宣布和完成扰乱 Spectral MD 当前运营和未来计划的风险；(xv) 能够识别 拟议交易的预期收益；(xvi)与拟议交易相关的意外成本；(xvii) 公司普通股现有 持有人赎回的任何金额超过预期；(xviii) 公司证券的流动性和交易有限； (xix) 地缘政治风险和适用法律或法规的变化；(xx) Spectral MD 和/或公司可能受到 其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(xxi) 运营风险；以及 (xxii) 总体经济 状况的变化，包括 COVID-19 造成的变化大流行的。上述风险因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及公司 2023 年 5 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、经修订的 S-4 表注册声明以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括标题为 “警告 注意事项” 的章节）中描述的其他风险和不确定性前瞻性陈述”，“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示性说明”， “风险因素”，”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 以及财务报表中。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。

本8-K表最新报告 中的任何财务预测（包括拟议交易中归因于Spectral MD的企业价值或交易后的企业 价值）均为前瞻性陈述，其依据的假设本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响， 其中许多是公司和Spectral MD无法控制的。尽管所有预测都必然是推测性的，但公司 和Spectral MD认为，前瞻财务信息的准备所涉及的不确定性越来越高， 的预测从准备之日算起。预测结果所依据的假设和估计本质上是不确定的 ，受到各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致 实际结果与预测中包含的结果存在重大差异。不应将 中包含的预测视为公司和Spectral MD或其代表考虑或认为对 的预测是对未来事件的可靠预测。年化、预计、预测和估计的数字仅用于说明目的， 不是预测，可能无法反映实际结果。

提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述 ，除非证券和 其他适用法律要求，否则公司和Spectral MD均不承担任何义务，也不打算更新或修改这些 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。该公司和Spectral MD均未保证其将实现预期。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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