附录 10.1

董事会协议

本董事会协议（“协议”）由Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 以 _______ 生效，其主要营业地点为伊利诺伊州芝加哥阿伯丁街 400 号套房 900（“公司”）和 ___________，地址为 _____________（“董事”），根据以下条款和条件提供董事服务:

I. 提供的服务

董事同意在董事继续保持身份的前提下，在公司董事会（“董事会”）任职并提供公司注册证书和章程规定的董事所需服务，因为两者都可能不时修改（“第条和章程”）以及《特拉华州通用公司法》、联邦证券法和其他州和联邦法律以及法规，（如适用）以及证券交易委员会（“SEC”）和任何股票的规则和条例可以不时交易公司证券的交易所或报价系统。董事还将在董事会的一个或多个委员会中任职，但须由他或她与董事会共同商定。

二、关系的本质

董事是独立承包商，根据本协议，出于任何目的，都不会被视为公司的雇员。董事应全权负责支付或预扣所有联邦、州或地方所得税、社会保障税、失业税以及与他或她在本协议下获得的薪酬相关的任何和所有其他税款。未经董事会采取适当行动，董事不得以公司董事的身份代表公司签订任何协议或承担任何义务。

公司将免费向董事提供：定期业务简报、每次董事会和委员会会议的董事套餐、会议记录副本以及公司章程和章程或董事任职的任何董事会委员会章程所要求的任何其他材料，以及经双方同意，提供本协议所要求的服务所需的任何其他材料。

iii.Director 的陈述和保证

董事陈述并保证，在公司开展业务的特定领域，其他方对其服务的专有权利，且董事绝不会因参与董事会而损害任何其他方与董事之间的任何权利或信任，也不会因为他或她参与董事会而造成利益冲突。未经董事会事先批准，董事不得接受其他上市公司的任何董事职位。董事还陈述、保证和承诺，只要董事在董事会董事职，董事就不会与本协议或公司签订其他会造成利益冲突的协议，由董事会自行决定。董事进一步声明、保证并承诺他或她将遵守公司的条款、章程、政策和指导方针、所有适用的法律法规，包括经修订的1934年《证券交易法》第 10 条和第 16 条，以及纳斯达克股票市场有限责任公司或公司证券可能交易的任何其他证券交易所的上市规则；如果董事会指定他或她为独立董事，他或她应立即将董事会任何可能对其造成损害的情况通知董事会或其作为公司董事的独立性；他或她应立即向董事会通报与第三方向其提供的与作为公司董事或董事候选人的身份或本协议所要求的服务有关的任何安排或协议。

在本协议的整个期限内，董事同意，他或她不会直接或间接参与或准备从事任何与公司业务、产品或服务竞争的活动，包括但不限于处于开发阶段的产品或服务，接受工作或提供服务（包括但不限于担任董事会成员），也不会建立与公司竞争的企业；但是，前提是该局长可以担任或继续担任高级职员或董事与公司关联的一个或多个实体，包括但不限于公司没有多数股权的实体。

四、补偿

A. 年度薪酬

在不违反第六节的前提下，在本协议的期限内，如果公司没有以其他方式补偿董事作为高级管理人员或雇员，则公司应向董事支付年度预付费，如第 E 节所述，这笔费用应作为提供第一节所述服务的董事的对价，这将补偿他或她为前往（如果适用）做准备所花费的所有时间) 并出席董事会或委员会会议；但是，前提是董事会或委员会（如果有）会议或工作需要外出旅行，此类额外差旅时间可按下文第四节 B 分段规定的费率计费。此类修订应自决议中规定的尚未赚取的款项的日期起生效，无需通过本协议的修正案记录即可生效。上述任何或所有薪酬安排均可由董事会薪酬委员会自行决定不时进行修订，并应至少在每年 1 月 1 日对进行审查。

B. 额外付款

如果第一节中描述的服务需要出城旅行，则此类额外旅行时间可能按每天 500 美元的费率或按比例收取。对于尚未赚取的款项，董事会可能会不时采取行动，修改该费率。此类修订应自决议中规定的日期起生效，无需通过本协议修正案记录即可生效。

C. 付款

现金费用应在每个月末按月支付。董事无需提交任何发票即可支付现金费用。根据上文第四节第 B 分段支付的额外款项的发票应由局董事提交。此类发票的形式和完整性必须得到公司首席执行官官或首席财务官的批准。

D. 开支

在本协议期限内，公司将向董事偿还公司事先批准的合理业务相关费用，此类批准不得被无理扣留。应提交附有收据的费用发票。此类发票的形式和完整性必须得到公司首席执行官或首席财务官的批准。

E. 股权补偿

由于其作为公司董事的服务，董事有资格根据公司的股权激励计划获得奖励，奖励可能由董事会或该计划的管理人自行决定。根据上文第四A节支付的股权薪酬应采用根据公司2022年股权激励计划发布的公司协议的形式。

V. 赔偿和保险

公司将签署一份有利于董事的赔偿协议，其形式基本为附录B所附协议（“赔偿协议”）。此外，只要公司的赔偿义务存在于赔偿协议中，公司就应向董事提供赔偿协议中规定的金额的董事和高级管理人员责任保险。

vi.协议和修正条款

本协议自本协议发布之日起起生效，直至董事担任董事会成员的本届任期的最后一天。除非董事会决定不续订本协议，否则本协议应在董事再次当选为董事会成员之日自动续订，任期为新任期。对本协议的任何修正都必须得到董事会的批准。对本协议第四节 “薪酬” 的修正无需董事的同意即可生效。

七、终止

当董事去世或董事辞职或被免职，或未能赢得董事会选举或连选连任时，本协议将自动终止。在本协议到期或终止的情况下，董事同意归还或销毁根据本协议移交给董事的任何材料，除非履行本协议规定的任何未履行义务所必需。董事同意公司有权获得禁令救济以执行本条款。

在本协议到期或终止的情况下，公司和董事在本协议下的持续义务应受本协议第十四节条款的约束。

八、责任和不可抗力的限制

在任何情况下，公司均不向董事负责，以补偿任何其他一方因董事向公司作出的陈述与公司书面陈述存在重大差异而要求的任何间接损失。

此外，除保密外，任何一方均不因延迟履行或未能在本协议下履行任何义务而对另一方承担责任，前提是此类延迟或失败是由政府法规（无论是否有效）、火灾、罢工、与工人的分歧、雇员生病、洪水、事故或该违法方无法合理控制的任何其他原因或原因造成的。

ix. 保密和董事信息的使用

董事同意签署并遵守作为附录A的公司董事专有信息协议（“专有信息协议”）。

董事明确同意公司持有并以电子方式和手动方式处理他或她向公司提供的信息或公司出于行政、管理和合规目的收集的与董事有关的数据，包括但不限于公司披露董事在公司委托书、年度报告或其他证券申报或报告中提供的任何和所有信息根据联邦或州证券法律或法规，并且董事同意立即将有关董事的重大事实的任何错误陈述以及遗漏任何必要的重要事实通知公司，此类文件中包含的关于董事的陈述不具有误导性。

X. 争议解决

有关本协议的任何争议（包括但不限的有效性、解释、履行、执行、终止和损害赔偿）应根据美利坚合众国特拉华州法律确定。根据本款采取的任何行动均不得妨碍本协议任何一方寻求各方可能有权获得的禁令或其他法律救济。

十一. 整个协议

本协议（包括基本上以本协议所附附证物形式签订的协议）取代先前或同时期的所有书面或口头谅解或协议，除本协议另有规定的外，不得全部或部分增加、修改或放弃，除非由寻求增补、修改或豁免的一方签署书面文件。

十二. 分配

本协议及其所有条款对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并对其有益处，除非另有明确规定，否则未经另一方事先书面同意，本协议或本协议下的任何权利、利益或义务均不得由本协议各方转让。

十三、通知

本协议要求或允许的任何和所有通知、请求和其他通信应以书面形式、挂号信或传真发送至上文所列地址。任何此类通知应在收到时视为已发出，通过挂号信发出的通知应视为在按上述方式发送后的第十（10）天发出。

十四. 义务生存

尽管本协议已到期或终止，但本协议任何一方均不得免除在此到期或终止时对另一方的任何责任或义务（包括但不限于所有权信息协议下的董事义务，公司在到期或终止之日之前支付第四节要求的任何费用和开支的义务，以及公司规定的赔偿和保险义务在本协议第五节中），或此后可能因该方在到期或终止之前的任何作为或不作为而产生的。

十五。律师费

如果为执行本协议而提起任何法律诉讼或其他程序，或者由于与本协议任何条款相关的争议、违约行为或违约，胜诉方或实质性胜诉方（包括成功或实质性胜诉的一方）除可能获得的任何其他救济外有权收回其实际律师费和在该诉讼或诉讼中产生的其他费用有资格。

十六. 可分割性

本协议中任何被确定无效或不可执行的条款均不影响本协议的其余部分，除非删除无效或不可执行的条款将严重违背本协议的意图、宗旨或精神，否则本协议的其余部分将保持有效，就好像无效或不可执行的条款一样。

十七. 对应物

本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成一份文书。无论出于何种目的，通过传真或其他电子签名执行和交付本协议均合法、有效且具有约束力。

{签名在下一页继续]

为此，本协议双方促成本协议自上述首次写明的日期起生效，以昭信守。


导演：			公司：

			来自：

附录 A

董事专有信息协议

本董事专有信息协议（ “协议”）由特拉华州旗下公司 CARDIO DIAGNOSTS HOLDINGS, INC. 和 __________（“董事”）自 _______________ 起生效。

鉴于，董事已同意在 Cardio 董事会（“董事会”）任职；

鉴于双方希望确保 Cardio 可能向董事披露的与在董事会任职的董事有关的信息处于保密状态；以及

现在，依据并考虑到以下承诺，双方商定如下：

1.受第 2 款规定的限制的前提下，Cardio 向董事披露的所有信息应被视为 “专有信息”。特别是，专有信息应被视为包括与Cardio、其任何关联公司或子公司、当前或未来的产品、销售、销售、正在进行的工作、未来开发、工程、制造、营销、服务、融资或人事事项相关的任何信息、流程、技术、算法、程序、设计、绘图、配方或测试数据或其任何关联公司或子公司，无论是口头、书面、图片还是电子表格。

2. “专有信息” 一词不应被视为包括以下信息：(i) 董事不违反本协议而现在或此后变为公众所知或公开的信息；(ii) 局长在收到此类信息时知道；(iii) 此后由第三方提供给董事的信息是权利的，披露不受限制；或 (iv) 是 Cardio 提供的书面披露许可的主体。

3{ br} 董事应保持信任和信心，不得向任何第三方披露或出于任何未经授权的目的使用从 Cardio 收到的任何专有信息。董事只能在实现其在 Cardio 任职目的所需的范围内使用此类专有信息。董事不得将专有信息用于任何可能构成违反任何法律或法规（包括但不限于美国出口管制法）的任何目的或方式。本协议不暗示或授予其他商标、发明、版权或专利许可权。

4. 所提供的专有信息不得以任何形式复制，除非是实现本协议意图所必需的。

5. 董事声明、保证并承诺保护收到的专有信息，其保护程度至少与保护其专有信息免遭未经授权的使用或披露的谨慎程度相同。

6.所有专有信息（包括其所有副本）应归Cardio所有，并应在董事对这些信息的需求到期后或应Cardio的要求归还给Cardio（或销毁），无论如何，在Cardio与董事之间的某些董事会协议（甚至是本协议的日期）到期或终止时（“董事协议”）。

7. 尽管本协议中有的任何其他条款，但如果此类披露属于以下情况，则不得排除专有信息的披露：

(a) 是对美国法院或其他政府机构或其任何政治分支机构的有效命令（包括传票）的回应；但是，在合理可行的范围内，董事应首先通知Cardio总监收到此类命令，而且 Cardio 应有机会获得要求如此披露专有信息的保护令仅用于发布命令的目的；

(b) 是法律另有要求的；或

8.本协议在《董事协议》有效期内将继续保持完全的效力和效力。在向另一方发出三十 (30) 天书面通知后，本协议可随时在终止。本协议的终止不应解除董事对终止生效之日之前披露的专有信息规定的本协议第3、4、5和11段规定的义务，这些条款的规定应在本协议终止后无限期地继续有效关于构成 “商业秘密” 的专有信息，自终止之日起十八 (18) 个月到其他专有信息。

9.本协议受特拉华州法律管辖，因为这些法律适用于特拉华州居民完全在特拉华州签订和履行的合同。

10.本协议包含双方与本协议主题有关的最终、完整和排他性协议，除非双方签署书面文书，否则不得更改、修改、修改或补充。

11.每一方特此承认并同意，如果董事违反本协议，包括但不限于在未经 Cardio 事先明确书面同意的情况下实际或威胁披露专有信息，则 Cardio 将遭受无法弥补的伤害，因此任何法律补救措施都无法为其提供足够的保护或适当的补偿。因此，各方特此同意，Cardio有权要求具体履行董事在本协议下的义务，以及具有管辖权的法院可能授予的进一步禁令救济。


导演：			心脏诊断控股有限公司

签名：			签名：

附录 B

赔偿协议

自特拉华州的一家公司CARDIO DIAGNOST HOLDINGS, INC.（ “公司”）与 ______________（“受保人”）签订的赔偿协议（本 “协议”）自 _________ 日起生效。

R E C IT A L S

答：公司和受保人认识到，为其董事、高级职员、员工、股东、控股人、代理人和信托人获得责任保险仍然存在困难，此类保险的成本大幅增加，此类保险的承保范围普遍减少。

B. 公司和受保人进一步认识到，总体而言，公司诉讼大幅增加，这使董事、高级职员、员工、控股人、股东、代理人和受托人面临昂贵的诉讼风险，而责任保险的可用性和覆盖范围却受到严重限制。

C. Indemnitee 认为在目前情况下，当前可用的保护还不够，如果没有额外保护，受保人和其他公司董事、高级职员、员工、股东、控制人员、代理人和受托人可能不愿意担任此类职务。

D. 公司 (i) 希望吸引和留住高素质的个人和实体，例如受保人，为公司服务，部分是为了诱使受保人参与公司，(ii) 希望在法律允许的最大范围内向受保人提供补偿和预付费用。

E. 本协议是受保人担任或继续担任公司高级管理人员或董事的对价的一部分，允许受保人履行法律规定的信托职责，代表公司或代表公司采取行动。

F. 鉴于上述考虑因素，公司希望公司按照此处的规定对受保人进行赔偿。

因此，现在，考虑到其中包含的前提和契约，公司和受保人特此达成以下协议：

1。赔偿

a. 费用赔偿。公司应赔偿受保人（包括其各自的董事、高级职员、合伙人、前合伙人、成员、前成员、前成员、员工、代理人和配偶，视情况而定）以及根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 15 条或《证券交易法》第 20 条的含义上可能负有责任的人，并使其免受损害 34，经修订（“交易法”），前提是Indemnitee 曾经或现在是或成为其中的一方或证人或其他人参与或威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或替代性争议解决机制，或受保人认为可能导致提起任何此类诉讼、诉讼、诉讼或替代性争议解决机制的当事方、证人或其他参与者

（以下简称 “索赔”），原因是（或部分或全部源于）与受保人是或曾经或可能被视为公司的董事、高级职员、股东、员工、控股人、代理人或受托人或公司的任何子公司，或者现在或曾经或可能被视为应公司要求服务的事件或事件公司作为另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、股东、员工、控制人、代理人或受托人企业，或因受保人在以此类身份任职期间的任何作为或不作为包括但不限于根据《证券法》、《交易法》或承担的任何和全部损失、索赔、损害赔偿、费用和负债（包括与相关的任何调查、法律和其他费用以及为和解支付的任何金额）其他联邦或州成文法或法规，普通法或其他法律或法规，或直接或间接相关的法律或法规适用于公司任何证券的注册、购买、出售或所有权，或因公司任何股东对受保人提出的任何索赔的直接或间接结果，该索赔源于或与公司任何一轮融资（包括但不限于有关不参与或非按比例参与的索赔，包括但不限于有关不参与或非按比例参与的索赔）br} 股东），或者第三方基于对重要事实的任何错误陈述或遗漏而对受保人作出的公司违反联邦或州证券法或普通法（以下简称 “赔偿事件”）对公司规定的任何披露义务（以下简称 “赔偿事件”），包括律师费和与调查、为证人辩护或参与（包括上诉）或准备辩护、作证或参与任何此类活动相关的所有其他费用、开支和义务诉讼、诉讼、诉讼、替代性争议解决机制、听证、询问或调查），判决，罚款、罚款和支付的金额（前提是且仅当此类和解协议事先获得公司批准，且不得无理拒不予批准），以及因实际或被视为收到本协议下的任何款项（以下统称为 “费用”）而对受保人征收的任何联邦、州、地方或外国税收的和解金（统称为 “费用”），包括所有利息、摊款和其他费用或与此类费用相关或与此类费用相关的应付款。此类费用应由公司尽快支付，但无论如何不得迟于受保人向公司提出书面要求后的十 (10) 天。

b. 审查方。尽管如此，(i) 公司在第 1 (a) 条下的义务仍应符合以下条件，即审查方（如本协议第 10 (e) 节所述）不得确定（在本文件第 1 (e) 节中提及的独立法律顾问在任何情况下）不允许受保人根据适用的获得赔偿} 法律，以及 (ii) 受保人承认并同意，根据以下规定，公司有义务向受保人预先支付费用第 2 (a) 节（“费用预付款”）应遵守以下条件，即如果审查方确定适用法律不允许受保人获得此类赔偿，则公司有权获得受保人（特此同意向公司赔偿）之前支付的所有此类款项的补偿；但前提是如果受保人已经开始或随后在具有管辖权的法院提起法律诉讼以获得裁决，则受保人应为根据适用法律获得赔偿，审查方做出的关于适用法律不允许受保人获得赔偿的任何决定均不具有约束力，在就此做出最终司法裁决（关于由此产生的所有上诉权已用尽或失效）之前，受保人不得向公司偿还任何费用预付款。受保人向公司偿还任何预支费用的义务应是无担保的，也不得就此收取任何利息。如果未发生控制权变更（定义见本协议第 10 (c) 节），则审查方应由公司董事会（“董事会”）选出，如果发生了这样的控制权变更（控制权变更除了已获得大多数在控制权变更之前担任董事的董事会成员的批准），审查方应为本协议第 1 (e) 节中提及的独立法律顾问。如果审查方尚未做出任何决定，或者如果审查方确定适用法律不允许受保人获得全部或的实质性赔偿，则受保人有权提起诉讼，寻求法院的初步裁决，或者质疑审查方的任何此类决定或其任何方面，包括其法律或事实依据，以及公司特此同意送达诉讼程序并在任何此类诉讼中出庭。审查方作出的任何其他决定均为最终决定，对公司和受保人具有约束力。

c. 贡献。如果上文第 1 (a) 节中规定的赔偿因任何原因由审查方认定或具有管辖权的法院认为受保人无法就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任提供赔偿，那么公司应在适用法律允许的最大范围内代替对受保人的赔偿 } 等于受保人因此类损失、索赔、损害赔偿、费用或负债而支付或应付的金额，比例为适当反映公司和受保人获得的相对收益，以及公司和受保人在导致此类损失、索赔、损害、费用或负债的作为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。对于因公司证券注册而产生的损失、索赔、损害、费用或负债，公司和受保人获得的相对收益应视为与他们从发行中获得的净收益（扣除费用前）的相应比例相同，在每种情况下，如适用招股说明书封面表所示，与公开发行总价格的比例相同如此发行的证券。除其他外，公司和受保人的相关过失应参照以下因素来确定的重大事实陈述或遗漏或涉嫌的遗漏或遗漏是否与公司或受保人提供的信息以及双方的相对意图、知识、信息访问权限以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

公司和受保人同意，如果根据本第 1 (c) 节缴纳的款项由按比例或人均分配或任何其他未考虑前段中提及的公平考虑因素的分配方法确定，则不公正和公平。对于因公司证券注册而产生的损失、索赔、损害赔偿、费用或负债，在任何情况下均不得要求受保人根据本第 1 (c) 节缴纳超过该比例的在获得赔偿的此类损失、索赔、损害赔偿或责任总额中所占比例的任何金额或 (ii) Indemnitee从根据注册声明出售的证券中获得的收益。尽管有第 1 (c) 条的规定，但任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）均无权获得任何未被判犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。

d.Survival 无论调查如何。无论受保人或 Indemnite的任何高级人员、董事、员工、代理人或控制人进行任何调查，本第 1 节中规定的赔偿和缴款都将完全有效。

e. 在 “控制” 中更改。公司同意，如果公司控制权发生变更（控制权变更已获大多数董事会成员批准除外），则关于此后出现的与受保人根据本协议或任何其他协议或经修订的公司注册证书（“证书”）支付费用权利有关的所有事项或现行或将来生效的章程，独立法律顾问（定义见第 10 (d) 节）本协议）应由受保人选择并经公司批准（不得无理拒绝批准）。除其他外，此类律师应就适用法律是否允许受保人和在多大程度上获得赔偿，向公司和受保人提供书面意见。公司同意遵守此类意见，支付上述独立法律顾问的合理费用，并全额赔偿该律师因本协议或其根据本协议聘用而产生或与之相关的任何费用（包括律师费）、索赔、责任和损失。

f. 强制性支付费用。无论本协议有何其他规定，只要受保人在案情或其他方面获得成功，包括但不限于无偏见地驳回诉讼，为本协议第 1 (a) 节所述的任何诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则受保人应获得赔偿，以免产生的所有费用由受保人就此发表的声明。

2.费用；赔偿程序。

a. 预支出。在不违反本协议第 1 (b) 节的前提下，公司应预付受保人产生的所有费用。公司应在切实可行的情况下尽快向受保人支付本协议下的预付款，但无论如何不得迟于受保人向公司提出书面要求后的十五 (15) 天。

b. 受保人的通知/合作。受保人应尽快就根据本协议将或可能要求赔偿的针对受保人提出的索赔向公司发出书面通知；但是，除非且仅限于 (i) 公司没有意识到此类索赔并且 (ii) 公司存在重大偏见，否则未发出此类通知不得解除公司在本协议下的义务由这种失败或延误所致。给公司的书面通知应包括对索赔性质和所依据事实的描述，并通过本协议签名页上显示的地址（或公司应以书面形式指定给受保人的其他地址）发送给公司首席执行官官员。

c.no 推定；举证责任。就本协议而言，通过判决、命令、和解（不论是否经法院批准）或定罪，或根据无异议者的抗辩或同等手段终止任何索赔，均不得推定 Indemnitee 不符合任何特定行为标准或有任何特定信念，也不得推定法院已确定适用法律不允许赔偿。此外，既不是审查方未能确定受保人是否符合任何特定的行为标准或有任何特定的信念，也不是审查方在受保人启动法律程序以确保受保人应根据该行为标准获得赔偿之前实际认定受保人未达到此类行为标准或没有这种信念适用法律，应作为对受保人索赔的辩护或假定受保人有不符合任何特定的行为标准或没有任何特定的信念。关于审查方的任何决定或以其他方式就受保人是否有权获得本协议的赔偿，应由公司承担举证责任，证明受保人无权获得赔偿。

d. 通知保险公司。如果在公司收到根据本协议第 2 (b) 节发出的索赔通知时，公司已有有效的责任保险，该责任保险可能涵盖此类索赔，则公司应根据每份保单中规定的程序，立即向适用的保险公司发出此类索赔的开始书面通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司代表受保人根据此类保单的条款支付因此类诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查而应支付的所有款项。

e. 选择法律顾问。如果根据本协议，公司有义务支付任何索赔的费用，则在向受保人发出选择的书面通知后，公司有权参与诉讼并控制此类索赔的辩护，律师经受保人合理批准（不得无理拒绝、拖延或附带条件）。在发出此类通知、受保人批准该律师并由公司聘请该律师后，根据本协议，公司不承担受保人随后就同一索赔产生的任何律师费；前提是，(i) 受保人有权在任何此类索赔中聘请受保人的律师，费用由受保人自行承担 ; (ii) 受保人有权就此类诉讼聘请受保人自己的律师，费用由公司承担律师以审查、观察、建议和咨询身份任职，不能以其他方式实际控制或参与此类索赔的辩护；(iii) 如果公司和受保人双方得出结论，在进行此类索赔的辩护时存在利益冲突，则受保人有权聘请自己的律师以及受保人合理批准的合理费用和开支公司（不得无理拒绝此类批准，延迟或附带条件）应在公司的开支。

3.额外赔偿权利；非排他性。

a.scope。公司特此同意在法律允许的最大范围内向受保人赔偿任何索赔的费用，即使赔偿未得到本协议或任何其他协议、公司证书和章程或法规的特别授权。如果在本协议生效之日之后，任何适用的法律、法规或规则发生任何变化，扩大了特拉华州公司对其董事会成员或高级职员、雇员、代理人或受托人进行赔偿的权利，则本协议各方的意图是受保人应享受本协议带来的更大好处。如果任何适用的法律、法规或规则的变更限制了特拉华州公司向其董事会成员或高级职员、雇员、代理人或信托人提供赔偿的权利，则在该法律、法规或规则未另行要求适用于本协议的范围内，此类变更对本协议或双方在本协议下的权利和义务均不产生任何影响，但在此项法律法规或规则未另行要求的范围内如本协议第 8 (a) 节所述。

b. 非排他性。无论本协议中有何规定，本协议中规定的赔偿均应是公司证书或章程、任何协议、股东或无利益关系董事的任何投票、特拉华州法律或其他条件下的受保人可能享有的任何权利的补偿。无论本协议中有何规定，尽管受保人可能已停止以受保人身份任职，但本协议中规定的赔偿应继续适用于受保人在以受保人身份任职期间采取或未采取的任何行动，并且补偿应从受保人担任公司董事的第一天起和之后为受保人的利益提供保障；或自该董事开始担任公司董事之日起与董事的关系。

4. 不能重复付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议，公司没有责任支付与针对受保人的任何索赔相关的任何款项，前提是受保人已经以其他方式实际收到本协议项下本应予赔偿的款项（根据任何保险单、任何其他协议、公司证书和章程或其他条款）。

5. 部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权获得公司对与任何索赔相关的任何费用部分的赔偿，但不能获得全部赔偿，则公司仍应就受保人根据本协议有权获得的此类费用部分向受保人进行赔偿。

6.互相致谢。公司和受保人承认，在某些情况下，适用的法律或公共政策可能会禁止公司根据本协议或其他方式向其董事、高级职员、员工、控制人员、代理人或受托人提供赔偿。

7. 责任保险。在受保人有权获得本协议下的赔偿权的任何期限内，公司应维持适用于董事、高级职员、员工、控制人员、代理人或信托人的责任保险，受保人应受此类保单的保障，向受保人提供与公司董事中最优惠的被保险人相同的权利和福利，前提是受保人是董事或公司高级管理人员，前提是受保人不是公司的董事而是公司的高级管理人员；或公司的关键员工、控制人员、代理人或受托人，前提是受保人不是高级管理人员或董事，而是关键员工、代理人、控制人或受托人。上述责任保险的承保金额应不少于300万美元，并应由董事会认为财务状况良好的保险公司持有。

8. 例外情况。尽管此处有任何其他相反的规定，但根据本协议的条款，公司不承担以下义务：

a. 第 16 (b) 条规定的索赔。赔偿受保人因任何索赔而产生或与之相关的费用，这些索赔具有管辖权的法院的最终裁决认定受保人出售或购买了公司的证券违反了《交易法》第 16 (b) 条或任何类似的继承法规；

b. 赔偿追偿索赔。根据《交易法》的要求，向受保人赔偿因受保人向向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或受保人通过出售公司证券实现的任何利润而产生或与之相关的费用（包括因根据第304条对公司进行会计重报而产生的任何此类补偿）经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley 法案”），或向公司支付利润因受保人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第 306 条购买和出售证券而产生；

c.Indemnitee 索赔。向受保人赔偿因受保人自愿发起或提起的任何索赔而产生或与之相关的费用，但根据本协议、公司证书和章程或任何适用法律为确立或执行赔偿权而提出的索赔除外；

d. 非法的赔偿。向受保人赔偿因任何索赔而产生或与之相关的费用，如果对该事项拥有管辖权的法院的最终裁决认定此类赔偿不合法；

e.fraud。赔偿受保人因任何索赔而产生或与之相关的费用，如果对该问题拥有管辖权的法院的最终裁决认定受保人对公司实施了欺诈行为；以及

f. 保险。对根据有效且可收取的保险单向受保人实际全额付款的受保人进行赔偿。

9. 限制期。在自该诉讼理由产生之日起五 (5) 年期满后，公司不得对受保人或受保人的财产、配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人提起任何法律诉讼或诉讼理由，除非由主张，否则公司的任何索赔或诉讼理由均应被取消并被视为已解除在这五 (5) 年期限内及时提起法律诉讼；但是，前提是如果有更短的时效期限，则不然适用于任何此类诉讼理由，应以较短的期限为准。

10. 某些短语的构造。

a.就本协议而言，除合并后的公司外，提及 “公司” 还应包括参与合并或合并的任何组成公司公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在下去，将有权力并有权向其董事、高级职员、员工、代理人或信托人提供赔偿，因此，如果受保人是或可以被视为此类组成公司的董事、高级职员、员工、代理人、控制人或受托人，或者是或曾经是或可能被视为应该组成公司的要求在其他公司、合伙企业、合资企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、控制人、代理人或受托人任职，根据本协议条款，受保人对由此产生或幸存的公司所处的地位应与受保人在该组成公司单独存在时处于相同的地位一直在继续。

b.出于本协议的目的，提及 “其他企业” 应包括公司的任何员工福利计划；提及的 “罚款” 应包括受保人就员工福利计划征收的任何消费税；提及的 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、员工、代理人或信托人提供职责的任何服务关于或涉及该董事、高级职员、员工、代理人或信托人就公司员工福利计划提供的服务，其参与者或受益人。

c.出于本协议的目的，如果 (i) 任何 “个人”（例如《交易法》第 13 (d) (3) 和 14 (d) (2) 条中使用一词），则应视为 “控制权变更”，但根据公司员工福利计划或股东直接或间接拥有的公司的受托人或其他信托持有证券公司股份，其比例与他们拥有公司股票的比例基本相同，(A) 谁是或成为受益所有人（定义见联交所规则 13d-3 和 13d-5直接或间接对代表公司当时已发行证券合并投票权百分之五十（50%）的公司证券采取行动），（ii）董事会的大多数成员在任何十二个月期限内由在任命或选举之日之前未经董事会多数成员批准的董事取代或 (iii) 公司股东批准 a 公司与任何其他公司或公司股东的合并或合并批准公司完全清算计划或公司出售或处置（在一笔交易或一系列交易中）公司全部或基本上所有资产的协议。

d. 就本协议而言，“独立法律顾问” 是指根据本协议第 1 (e) 节规定选出的律师或律师事务所，在过去三 (3) 年内（与本协议下的受保人的权利或下的其他受保人的权利有关的事项除外）类似的赔偿协议）。

e.就本协议而言，“审查方” 是指由董事会成员或董事会任命的任何其他个人或机构组成的任何适当个人或机构，该个人或机构不是受保人寻求赔偿的特定索赔的当事方，例如董事会委员会或独立法律顾问。

11. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均构成原件。

12.具有约束力效应；继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人、受让人，包括通过收购、合并、合并或其他方式向公司、配偶、继承人以及个人和法定代表的任何直接或间接继承人（包括通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接继承人）具有约束力，受益并可由其执行。公司应以令受保人满意的形式和实质内容的书面协议，要求和促使公司全部业务和/或资产的继承人（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接）（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接），明确假设和同意履行本协议，如果不履行，则公司必须履行这样的继承已经发生。无论受保人是应公司要求继续担任公司或包括公司子公司在内的任何其他企业的董事、高级职员、员工、代理人、控制人或受托人，本协议都将继续适用于与可赔偿事件相关的索赔。

13. 律师的费用。如果受保人根据本协议或公司维护的任何责任保险单提起任何诉讼，以执行或解释本协议或其中任何条款，则受保人有权获得受保人因此类诉讼而产生的的所有费用。如果根据本协议由公司或以公司名义提起以执行或解释本协议的任何条款，则受保人有权获得受保人为此类诉讼辩护而产生的费用（包括受保人反诉和在此类诉讼中提出的交叉索赔所产生的成本和开支），并有权预付与以下方面的费用此类诉讼，在每种情况下，仅限于受保人最终成功采取此类行动。

14. 通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，在发出时生效，并且在任何情况下均应视为在向美国邮政总局或其他适用的邮政服务存款后五 (5) 天内发出，如果通过头等邮件发送，邮费已预付，(b) 如果是专人送达，(c) 在交货时发出，(c) 工作日之后的一个工作日之内向联邦快递或类似的隔夜快递公司存款，运费已预付，或 (d) 在交货工作日后的第二天通过传真传输，如果可以通过传真发送，复印件通过头等邮寄方式交付，邮费已预付，应寄给受保人，寄至受保人签署本协议下方列明的受保人地址，如果寄给公司，则通过其主要公司办公室的地址或该方在十 (10) 天之前指定的其他地址向本协议另一方发出书面通知。

15.可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款（包括单个节、段落或句子中的任何条款）无效、无效或其他不可执行，本协议的其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行性。此外，应尽最大可能将本协议（包括但不限于本协议中包含任何被视为无效、无效或不可执行的条款，即本身并非无效、无效或不可执行的条款的每个部分）解释为使所表达的意图生效，该条款被视为无效、非法或不可执行。

16.争议解决。本协议应受特拉华州法律管辖，其条款应根据特拉华州州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。在法律允许的最大范围内，除非公司以书面形式同意选择备选法庭，否则特拉华州大法官应成为与本协议（包括但不限于其有效性、解释、履行、执行、执行、终止和损害赔偿）相关的任何争议的的唯一和专属论坛。

17.代位求偿。如果根据本协议付款，则公司应在此类付款的范围内代位行使受保人的所有追回权，受保人应签署所有必要的文件，并采取一切必要行动来保障此类权利并使公司能够有效地提起诉讼以强制执行此类权利。

18.修订和终止。本协议的任何修改、修改、终止或取消均无效，除非双方以书面形式签署并受其约束。应向本协议所有各方提供同样的通知。对本协议任何条款的豁免均不得被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的放弃，此类豁免也不得构成持续豁免。

19. 企业管理局。董事会已批准本协议的条款。

（页面的其余部分故意留空）

为此，本协议双方已在上述书面日期和年份签署了本赔偿协议，以昭信守。


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