附录 99.1

内容


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独立注册公共会计师事务所（MARCUM ASIA CPAS LLP）的报告，PCAOB ID：5395）		F - 2

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并分拆资产负债表		F - 4

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并运营分离报表		F - 5

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日止年度的综合（亏损）收益合并除外表2		F - 6

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益变动合并分拆表		F - 7

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量分离表		F - 8

合并除外财务报表附注		F - 9

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致Gravitas Education Holdings Inc.的股东和董事会

关于合并分拆财务报表的意见

我们已经审计了Gravitas Education Holdings Inc.（“GEHI” 或 “公司”）截至2020年、2021年和2022年12月31日的新加坡业务随附的合并分拆资产负债表、截至2022年12月31日的三年中每年的合并分拆报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流变动以及相关票据（统称为 “合并股票”）财务报表”）。我们认为，合并分拆财务报表在所有重大方面公允地列报了GEHI新加坡业务截至2020年、2021年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年中每年的运营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些合并的分拆财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并分拆财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并后的分拆财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并分离财务报表出现重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关合并除外财务报表中数额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并分离财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

对物质的重视

如附注2所述，截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合并分拆财务报表来自Gravitas Education Holdings, Inc.的财务报表，以反映GEHI新加坡业务的资产、负债、收入、支出和现金流，这些业务将与网龙网络软件控股有限公司合并。合并分拆财务报表所依据的假设，包括有关分配支出的假设，合理地反映了GEHI新加坡业务提供的服务或获得的收益，这些业务将在报告所述期间与NetDragon Websoft Holdings Limited合并。但是，由于分拆业务的固有局限性，这些合并分拆财务报表不一定反映公司未来期间的财务状况、经营业绩和现金流，也不一定反映如果公司在报告所述期间成为独立实体本可以实现的财务状况、经营业绩和现金流。关于此问题，我们的意见没有修改。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并除外财务报表的审计中出现的问题，这些财务报表已通报或要求通报给审计委员会，并且：(1) 涉及对合并除外财务报表具有重要意义的账目或披露；(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。总体而言，关键审计事项的沟通丝毫不会改变我们对合并除外财务报表的看法，传达关键审计事项也不会改变我们对合并除外财务报表的看法

F-2

以下审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见

商誉减值评估

关键审计事项描述

如合并分拆财务报表附注2和附注7所述，在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度中，公司分别记录了零、零和1,920万美元的减值亏损，以减少Global Eduhub Holding Limited报告单位的商誉公允价值。每年至少在申报单位层面进行商誉减值测试。公司在确定申报单位的公允价值时使用了折现现金流方法。贴现现金流分析需要进行大量估算，包括根据内部预算和战略计划、预期长期增长率、终端价值、加权平均资本成本以及外部因素和市场条件的影响对申报单位未来经营业绩和现金流的预测。这些假设的变化可能会对申报单位的公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者都产生重大影响，这可能对公司新加坡业务的财务状况和经营业绩产生重大影响。

执行审计程序以评估管理层与预测的未来现金流量和贴现率选择有关的估计和假设的合理性，需要审计师作出高度的判断，并加大工作力度，包括需要让公允价值专家参与。我们将商誉减值评估确定为关键审计事项。

审计中如何解决关键审计问题

我们的审计程序与预计的未来现金流以及管理层用来估算申报单位公允价值的贴现率的选择有关的审计程序包括以下内容：

●

我们询问了管理层，以了解预测的未来现金流中使用的重要假设，并通过将实际业绩与管理层的历史预测进行比较来评估管理层准确预测未来现金流的能力。

●

我们通过将各自的净收入、收入成本和其他构成申报单位未来现金流的要素的预测与实际业绩进行比较，评估了管理层预测的未来现金流的合理性。

●

我们通过将收入增长率与基于行业信息的预期市场增长率进行比较，评估了管理层重要假设的合理性，包括但不限于收入增长率，收入增长率可能会对申报单位的公允价值产生重大影响。

●

在我们的公允价值专家的协助下，我们通过以下方式评估了估值方法和选定折扣率的合理性：

审查所使用的估值方法，包括确定贴现率的方法，是否与现行估值做法一致，这些做法既在实践中得到普遍接受，又被认为在类似情况下是适当的。

测试确定折扣率所依据的来源信息以及计算的数学准确性。

制定一系列独立估算值并将其与管理层选择的贴现率进行比较。

Marcum Asia 注册会计师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师（该日期考虑到Marcum Asia CPaS LLP自2022年9月1日起对弗里德曼律师事务所某些资产的收购）。

纽约、纽约

2023年6月22日

F-3

合并分拆资产负债表

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）


	截至12月31日
	2020	2021	2022
资产
流动资产
现金和现金等价物	29,383	30,272	20,510
应收账款（扣除可疑账款备抵后的净额） $361, $433和 $402分别截至2020年、2021年和2022年12月31日）	651	778	658
关联方应付的金额	1,107	421	504
库存	69	116	96
预付费用和其他流动资产	615	666	691

流动资产总额	31,825	32,253	22,459

非流动资产
不动产、厂房和设备，净额	3,435	4,052	4,780
善意	19,203	19,177	—
无形资产，净额	11,477	10,320	5,647
递延所得税资产	32	22	34
向关联方预付款	—	910	1,009
其他非流动资产	2,579	1,873	1,354
经营租赁使用权资产	9,684	7,395	5,559

总资产	78,235	76,002	40,842

负债

流动负债
客户的预付款	—	—	53
应计费用和其他流动负债-第三方	3,420	3,304	3,670
应计费用和其他流动负债-关联方	—	16	232
应缴所得税	826	1,254	949
经营租赁负债，流动部分	3,522	3,092	2,928
递延收入	559	802	892
长期债务-当前	7	—	—
流动负债总额	8,334	8,468	8,724
非流动负债
其他非流动负债	3,212	3,126	3,604
递延所得税负债	1,949	1,754	959
经营租赁负债，非流动部分	5,968	4,109	2,468
负债总额	19,463	17,457	15,755

公平
普通股（面值） $0.001每股； 990,000,000授权股份； 29,213,801已发行的股票和 27,812,754截至2020年12月31日的已发行股份； 29,213,801已发行的股票和 28,035,934截至2021年12月31日的已发行股份； 29,213,801已发行的股票和 28,200,755截至2022年12月31日的已发行股份）	29	29	29
库存股	(10,321)	(8,667)	(7,445)
额外的实收资本	93,985	91,570	87,540
累积的其他综合（亏损）	(505)	(399)	(523)
累计赤字	(31,151)	(29,779)	(56,152)
Total Gravitas 教育控股公司股东权益	52,037	52,754	23,449
非控股权益	6,735	5,791	1,638
总权益	58,772	58,545	25,087
负债和权益总额	78,235	76,002	40,842

随附的附注是合并分离财务报表的组成部分。

F-4

合并除外运营声明

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）


	截至 12 月 31 日的年份
	2020	2021	2022
净收入：
服务	25,916	30,933	30,646
服务-第三方	25,444	30,528	30,535
服务-关联方	472	405	111
产品	48	74	106
产品-第三方	48	74	106

净收入总额	25,964	31,007	30,752

收入成本：
服务	22,225	26,065	28,691
产品	22	35	88

总收入成本	22,247	26,100	28,779

毛利	3,717	4,907	1,973

运营费用：
销售费用	158	320	428
一般和管理费用	4,879	4,338	6,027
商誉减值损失	—	—	19,156
长期资产的减值损失	—	—	3,505

运营费用总额	5,037	4,658	29,116

营业收入（亏损）	(1,320)	249	(27,143)

利息收入	252	67	30
政府补贴收入	4,348	2,176	1,682

所得税前收入（亏损）	3,280	2,492	(25,431)
减去：所得税（福利）支出	321	443	(789)


净收益（亏损）	2,959	2,049	(24,642)
归属于非控股权益的净收益（亏损）	1,084	677	(2,472)

归属于Gravitas Education Holdings, Inc.普通股股东的净收益（亏损）	1,875	1,372	(22,170)

每股净收益（亏损）
基本	0.07	0.05	(0.78)
稀释	0.06	0.05	(0.78)

用于计算归属于Gravitas Education Holdings, Inc.普通股股东的每股净收益的加权平均股数
基本	28,122,851	28,208,734	28,291,887
稀释	28,870,450	28,962,480	28,291,887

随附的附注是合并分离财务报表的组成部分。

F-5

综合收益（亏损）合并除外表

（以千美元计）


	截至十二月三十一日的年度
	2020	2021	2022
净收益（亏损）	2,959	2,049	(24,642)
扣除税后的其他综合收益（亏损）零:
累计外币折算调整的变化	(645)	(51)	(221)

综合收益总额（亏损）	2,314	1,998	(24,863)
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）	1,228	520	(2,569)
归属于Gravitas教育控股公司的综合收益（亏损）	1,086	1,478	(22,294)

随附的附注是合并分离财务报表的组成部分。

F-6

股东权益变动合并分拆表

（以千美元计，股票数据除外）


	Gravitas 教育控股公司股东
							总引力
					累积的		教育
	的数量			额外	其他		Holdings, Inc	非-
	普通的	普通	财政部	付费	综合的	累积的	股东们	控制	总计
	分享	分享	股票	首都	收入（亏损）	赤字	公正	利息	公正
截至2019年12月31日的余额	29,213,801	29	(12,000)	95,055	284	(32,926)	50,442	5,507	55,949
采用 ASC 326 后的累积效应调整	—	—	—	—	—	(100)	(100)	—	(100)
截至 2020 年 1 月 1 日的余额	29,213,801	29	(12,000)	95,055	284	(33,026)	50,342	5,507	55,849
该年度的净收入	—	—	—	—	—	1,875	1,875	1,084	2,959
使用库存股结算既得股份	—	—	1,679	(1,679)	—	—	—	—	—
向 GEH 支付基于股份的款项	—	—	—	507	—	—	507	—	507
向中国跨公司支付的股份付款	—	—	—	2,423	—	—	2,423	—	2,423
分拆期间免除公司间债务	—	—	—	(2,321)	—	—	(2,321)	—	(2,321)
外币折算调整	—	—	—	—	(789)	—	(789)	144	(645)

截至2020年12月31日的余额	29,213,801	29	(10,321)	93,985	(505)	(31,151)	52,037	6,735	58,772

该年度的净收入	—	—	—	—	—	1,372	1,372	677	2,049
使用库存股结算既得股份	—	—	1,654	(1,654)	—	—	—	—	—
向 GEH 支付基于股份的款项	—	—	—	189	—	—	189	—	189
向中国跨公司支付的股份付款	—	—	—	1,832	—	—	1,832	—	1,832
以少数股权收购	—	—	—	258	—	—	258	(1,464)	(1,206)
分拆期间免除公司间债务	—	—	—	(3,040)	—	—	(3,040)	—	(3,040)
外币折算调整	—	—	—	—	106	—	106	(157)	(51)

截至2021年12月31日的余额	29,213,801	29	(8,667)	91,570	(399)	(29,779)	52,754	5,791	58,545
本年度净亏损	—	—	—	—	—	(22,170)	(22,170)	(2,472)	(24,642)
使用库存股结算既得股份	—	—	1,222	(1,222)	—	—	—	—	—
向 GEH 支付基于股份的款项	—	—	—	272	—	—	272	—	272
向中国跨公司支付的股份付款	—	—	—	665	—	—	665	—	665
以少数股权收购	—	—	—	101	—	—	101	(822)	(721)
分拆期间免除公司间债务	—	—	—	(3,846)	—	—	(3,846)	—	(3,846)
外币折算调整	—	—	—	—	(124)	—	(124)	(97)	(221)
向少数股权分配 ⁽¹⁾	—	—	—	—	—	(4,203)	(4,203)	(762)	(4,965)

截至2022年12月31日的余额	29,213,801	29	(7,445)	87,540	(523)	(56,152)	23,449	1,638	25,087

(1) 2022 年 10 月 25 日，GEHI 的子公司 Global Eduhub Holding Limited 宣布并派发了股息4,965向其股东支付美元4.965每股。

随附的附注是合并分离财务报表的组成部分。

F-7

合并的现金流量除外报表

（以千美元计）


	截至十二月三十一日的年度
	2020	2021	2022
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）	2,959	2,049	(24,642)
为调节净收益（亏损）与经营活动产生的净现金而进行的调整：	—	—	—
不动产、厂房和设备的折旧	708	884	971
无形资产的摊销	1,112	1,150	1,121
减少使用权资产的账面金额	3,196	3,802	3,609
基于股份的薪酬	507	189	272
可疑应收账款和其他应收账款备抵的变动	136	81	(34)
不动产、厂房和设备处置损失	68	80	20
无形资产减值	—	—	3,505
商誉减值损失	—	—	19,156
递延所得税优惠	(187)	(184)	(808)

扣除收购影响的运营资产和负债变动：
应收账款	466	(198)	69
关联方应付的金额	532	2,345	1,477
库存	(4)	(47)	20
预付费用和其他流动资产	400	(50)	(24)
向关联方预付款	—	(910)	(99)
其他非流动资产	(784)	706	519
客户的预付款	—	—	53
应计费用和其他流动负债	(751)	(117)	367
应计费用和其他流动负债-关联方	(395)	16	215
经营租赁负债	(3,500)	(3,803)	(3,577)
应缴所得税	550	427	(304)
递延收入	(114)	243	90
其他非流动负债	1,263	(93)	478

经营活动产生的净现金	6,162	6,570	2,454

来自投资活动的现金流
收购业务，扣除获得的现金	(417)	—	—
购买不动产、厂房和设备	(849)	(1,663)	(1,675)
关联方应付的金额	(934)	(2,836)	(4,660)

用于投资活动的净现金	(2,200)	(4,499)	(6,335)

来自融资活动的现金流量
向非控股股东收购额外股权	—	(1,206)	(721)
向股东派息	—	—	(4,203)
向非控股权益分红	—	—	(762)

（用于）融资活动的净现金	—	(1,206)	(5,686)

汇率对现金和现金等价物的影响以及限制性现金	(714)	24	(195)

现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）	3,248	889	(9,762)
年初的现金和现金等价物以及限制性现金	26,135	29,383	30,272

现金和现金等价物以及年底的限制性现金	29,383	30,272	20,510

现金流信息补充附表
已缴纳的所得税	—	199	303

随附的附注是合并分离财务报表的组成部分。

F-8

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

1。组织和陈述基础

Top Margin Limited于2007年1月11日根据开曼群岛法律注册成立。2017 年 6 月，Top Margin Limited 将公司名称更改为 RYB Education, Inc. 2022 年 5 月，RYB Education, Inc. 将公司名称更改为 Gravitas Education Holdings, Inc.（“公司” 或 “GEHI”）。公司及其子公司主要在2022年4月30日之前在中华人民共和国（“中国”）和新加坡提供幼儿园教育服务和学生保育服务。2022年4月30日之后，公司及其子公司Global Eduhub控股有限公司。（“GEH”）主要在新加坡提供幼儿园教育服务和学生保育服务。

2022 年 4 月 18 日，GEHI 宣布已与开曼群岛豁免公司和香港上市公司 NetDragon Websoft Holdings Ltd（“NetDragon”）的控股子公司达成协议和合并计划。该交易将通过安排协议完成，该协议将导致将公司在中华人民共和国（“中国”）的业务出售给公司的创始股东（“处置”），并将网龙在中国境外的教育业务并入本公司。合并分拆财务报表采用法人实体方法代表公司及其子公司GEH的活动、资产和负债。GEH 于 2019 年 4 月 1 日被 GEHI 收购。GEH 在新加坡经营幼儿园和学生保育中心。在合并的分拆财务报表中，GEHI和GEH统称为 “集团”。

截至2022年12月31日，合并分拆财务报表中包含的GEHI主要子公司的详细信息如下：


	的日期		的百分比
	编制	的地方	合法所有权
姓名	或收购	编制	由公司提供	主要活动
主要子公司：
Mulberry 学习中心国际私人有限公司	2019年4月1日	新加坡	85%	幼儿园服务
Mulberry 学习中心 @ 丹戎巴葛私人有限公司	2019年4月1日	新加坡	85%	幼儿园服务
Alphabet Playhouse 育儿和学习中心私人有限公司	2019年4月1日	新加坡	85%	幼儿园服务
Alphabet Playhouse @ 东海岸私人有限公司	2019年4月1日	新加坡	85%	幼儿园服务
Mulberry 学习中心 Alexandra 私人有限公司	2019年11月1日	新加坡	85%	幼儿园服务
小温室 @ Bukit Batok 私人有限公司	2019年4月1日	新加坡	85%	幼儿园服务
小温室 @ 盛康私人有限公司	2019年4月1日	新加坡	85%	幼儿园服务
小温室 @ S540 Pte Ltd	2019年4月1日	新加坡	85%	幼儿园服务
小温室儿童保育与发展私人有限公司	2019年4月1日	新加坡	85%	幼儿园服务
Allegiance (Edu) 私人有限公司	2020年4月1日	新加坡	85%	幼儿园服务
小温室 @ S553 Pte Ltd	2019年4月1日	新加坡	85%	幼儿园服务

F-9

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

2。重要的会计政策

演示基础

编制合并分拆财务报表的目的是合并列报资产负债表、运营表、综合收益（亏损）、股东权益变动以及GEHI和GEH的现金流。列报的所有资产和负债均按账面价值记录。所有公司间余额、交易、收入和支出均已取消。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，中国业务的应付金额共计 $47,096, $50,135和 $53,981，分别将在处置后予以宽恕。免除的金额代表GEHI对中国业务的投资，在合并的分拆财务报表中作为股权交易入账。在所有时期，公司的合并分拆财务报表均根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。

随附的合并分拆财务报表列出了公司和GEH的历史财务状况、经营业绩、净资产和现金流的变化，不包括公司历史上业务的中国部分，详见下文。

综合收益合并分离表反映了GEH的直接收入和支出，以及与GEHI集中提供的某些支持职能相关的间接支出分配。这些公司成本是根据可识别的直接使用情况分配给GEH，其余部分则根据管理层对归属于GEH的成本的最佳估计进行分配。此分配已根据以下一般流程完成：

•薪酬：GEHI财务记录中的某些薪酬成本已根据GEH的收入占出售前集团总收入的百分比分配到合并的分拆财务报表中。

•总务、行政和其他费用：根据GEH的收入占出售前集团总收入的百分比，某些总务、行政和其他费用已分配到合并分拆财务报表中。

管理层认为，合并分拆财务报表所依据的假设，包括有关分配费用的假设，合理地反映了GEH在报告所述期间向其提供的服务的利用情况或获得的收益。但是，由于从集团分离业务的固有局限性，这些合并分拆财务报表可能不一定反映公司未来时期的财务状况、经营业绩和现金流，也不一定反映如果公司在报告所述期间成为独立实体本可以实现的财务状况、经营业绩和现金流。

随附的合并分离财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。合并分离财务报表是根据下述会计政策编制的。

F-10

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

2。重要会计政策——续

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制合并分拆财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、资产负债表日期的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额。集团合并分拆财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于与业务收购相关的收购价格分配、可疑账户备抵金、不动产、厂房和设备及无形资产的使用寿命、长期资产、商誉和无形资产的减值以及租赁的增量借款利率。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

组合原则

合并分拆财务报表包括本公司、Global Eduhub Holding Limited、Geh (SG) Holding Pte Ltd、GEH 和 GEH 子公司的财务报表，不包括GEHI业务的中国部分。公司、GEH 和 GEH 子公司之间的所有利润、交易和余额均已取消。

外币折算

公司的功能货币是美元。GEH 及其子公司的功能货币是新加坡元（“SGD$”）。

资产和负债按资产负债表日期的汇率从每个实体的本位币折算为报告货币。权益账户按历史汇率折算，收入和支出使用报告期内有效的平均汇率折算。折算调整作为其他综合收益的单独组成部分在股东权益变动合并分离表和综合（亏损）收益合并分拆表中列报。

当年以本位币以外的其他货币进行的交易按交易当日的适用汇率折算成适用的功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在资产负债表日使用适用的汇率重新计量为本位币。汇兑损益在合并的除外业务报表中确认。

业务合并

业务合并使用收购会计方法进行记录。收购的收购价格根据截至收购之日的估计公允价值分配给有形资产、负债、收购的可识别无形资产和非控股权益（如果有）。收购价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的费用在发生时记为支出。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、银行现金和高流动性投资，这些投资不受提取或使用限制，原始到期日为三个月或更短，可以随时转换为已知金额的现金。

F-11

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

2。重要会计政策——续

库存

主要由教具和教科书组成的存货按成本或已实现净值中较低者列报。成本是使用加权平均法确定的。库存是针对受损和流动缓慢的货物进行减记的，这取决于库存的历史和预测消耗量等因素。

公允价值测量

公允价值是指在衡量之日，市场参与者在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量标准时，集团会考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设。

权威文献提供了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入分为三个主要层次。整个公允价值衡量所属的层次结构中的级别基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平，如下所示：

第 1 级

第1级适用于活跃市场上相同资产或负债的报价的资产或负债。

第 2 级

第 2 级适用于在第 1 级中包含的除报价之外还有其他可观察资产或负债的投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中相同资产或负债的报价；或模型衍生的估值，其中重要投入可以观察到或主要来自可观测的市场数据或可由这些数据证实。

第 3 级

第三级适用于估值方法中存在对衡量资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的投入的资产或负债。

金融工具

集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款和关联方应付款。由于现金和现金等价物、应收账款和其他应收账款的账面金额接近其公允价值，这是由于这些工具的到期日很短。

对于应收账款以外的金融工具的减值，集团已确定了相关的风险特征，包括规模和性质或这些特征的组合。具有相似风险特征的应收款已归入资金池。对于每个资金池，集团在评估终身预期信用损失时会考虑历史信用损失经历、当前的经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何复苏情况。当特定债务人被确定不再具有与其当前资金池相同的风险状况时，将他们从债务池中除名并单独进行评估。

F-12

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

2。重要会计政策——续

可疑账款备抵金

2020 年 1 月 1 日，集团采用了 ASC 326 金融工具—信用损失（“ASC 326”）使用修改后的回顾性方法，对累计赤字进行累积效应调整。采用后，集团更改了减值模型，使用当前的预期信贷损失模型取代了以摊销成本计量的金融工具的发生损失方法，包括应收账款、应收贷款和应收对价。集团的期初累计赤字增加到美元100由于采用ASC 326的累积影响，截至2020年1月1日。

管理层使用了预期信用损失模型来计算截至期末的上述金融工具的减值。

对于应收账款备抵金，管理层认为应收账款账龄是估计预期信用损失的合理参数，并使用截至期末的账龄表来确定应收账款的预期信贷损失。每个老龄化时间表下的预期信用损失率是根据前几年的平均历史损失率制定的，并进行了调整以反映当前状况和预测变化的这些差异的影响。管理层集体衡量了应收账款的预期信用损失。当应收账款与其他应收账款不具有共同的风险特征时，管理层将逐一评估此类应收账款的预期信用损失。当所有收款工作都已用尽且收回的可能性被认为微不足道之后，如果认为应收账款无法收回，则可疑账户余额将被注销并从信用损失备抵中扣除。

不动产、厂房和设备，净额

不动产、厂场和设备按成本列报，在资产的估计使用寿命内采用直线法折旧，具体如下：


类别		预计使用寿命
家具、固定装置和设备		5 年
租赁权改善		较短的租赁期限或经济寿命

维修和保养费用在发生时记入支出，而延长不动产、厂场和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的增加资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的，由此产生的任何损益反映在合并的除外业务报表中。

F-13

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

2。重要会计政策——续

租赁

集团在核算租赁时使用会计准则更新（ASU）2016-02《租赁》（主题 842）。

集团根据运营租赁签订了新加坡不同城市的办公室、幼儿园和学生托儿中心的租赁合同。集团确定一项安排是否构成租赁，并在租赁开始时将租赁负债和使用权资产记录在合并的分拆资产负债表上。集团根据尚未支付的折扣租赁付款总额的现值来衡量其租赁负债，其依据是租赁中隐含的利率或增量借款利率，增量借款利率是集团在租赁期内为抵押借款支付的估计利率，等于租赁期内的租赁付款总额。该集团根据对信用和财务状况与自己相似的公司的公开交易债务证券的分析估算了其增量借款利率。集团根据相应的租赁负债来衡量使用权资产，该负债根据生效之日或之前向出租人支付的款项进行了调整，以及其在租赁下产生的初始直接成本。当出租人向集团提供标的资产时，集团开始确认租赁费用。

适用于租赁期限小于的租赁一年（短期租赁），集团记录经营租赁费用在租赁期内按直线法合并的业务分离报表中，并将可变租赁付款记录在实际发生时。

2020 年 4 月，财务会计准则委员会发布了为应对 COVID-19 的影响而向承租人提供租赁优惠的指导方针。此类指导允许承租人选择在特许权未导致出租人权利或承租人义务大幅增加的情况下，不评估出租人提供的租赁特许权是否应计为租赁修改。此类特许权将在救济期内记作负租赁支出。专家组已选择采用实际的权宜之计。参见注释 11。

无形资产，净额

具有一定寿命的无形资产按成本减去累计摊销和减值计账。此类无形资产的摊销在资产的预期使用寿命内予以确认。

寿命无限的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值测试，如果事件和情况表明其可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。

对有一定寿命的长期资产进行减值

每当事件或情况变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时，对长期资产，包括不动产、厂房和设备、经营租赁使用权资产、具有确定寿命的无形资产，进行减值审查。当这些事件发生时，集团通过将长期资产或资产组的账面价值与资产或资产组的使用及其最终处置预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量减值。如果预期的未贴现现金流总额低于该资产或资产组的账面金额，则集团将根据该资产或资产集团的公允价值确认减值损失。集团记录了不动产、厂房和设备以及经营租赁使用权资产的减值损失 $Nil, $无和 $无在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中。集团记录了减值亏损无形资产肯定寿命为 $无, $无和 $1,365分别在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中。

F-14

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

2。重要会计政策——续

商誉和无限期无形资产的减值

商誉不摊销，而是每年进行减值测试，如果事件和情况表明商誉可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。该指南允许集团首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否 “更有可能” 低于其账面金额，以此作为确定是否有必要进行商誉减值测试的依据。在没有任何减值指标的情况下，集团在每个财政年度的最后一天进行年度减值测试。

2020 年 1 月 1 日，该集团通过了第 2017-04 号亚利桑那州立大学， 无形资产——商誉及其他 （主题 350）：简化商誉减值测试（“ASU 2017-04”），作为商誉减值测试第二步的一部分，它取消了将商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较的要求。相反，集团通过将申报单位的公允价值与账面金额进行比较来进行商誉减值测试，并确认了账面金额超过申报单位公允价值但不超过申报单位商誉总额的减值费用。

每年都会对申报单位进行商誉减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。集团根据收入和市场方法的权重进行年度量化减值评估。收入方法基于持有商誉余额的申报单位未来现金流的估计现值。市场方法基于市场数据与持有商誉余额的申报单位之间的关系的假设。这两种方法的权重基于它们与持有商誉余额的每个报告单位经济的个体相关性。

使用贴现现金流模型确定申报单位的公允价值时，贴现现金流模型包括许多重要的不可观察的输入。用于确定估计公允价值的关键假设包括：（a）内部现金流预测，包括预期的收入增长、营业利润率和估计的资本需求；（b）使用根据申报单位增长前景确定的终端年度长期未来增长率得出的估计终端价值；（c）折扣率，反映了根据与申报单位运营相关的风险调整后的加权平均资本成本以及集团内部制定的预测中固有的不确定性。

无需摊销的无形资产的减值测试包括将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则以等于该超额的金额确认减值损失。

集团录得的商誉减值亏损分别为零、零和美元19,156分别在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中。集团记录了无限期无形资产的减值损失，金额为美元无, $无和 $2,140分别在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中。

收入确认

集团根据ASC 606进行收入确认遵循五个步骤：（i）确定与客户签订的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。

集团的收入来自以下收入来源：

(i) 幼儿园服务和学生托管服务产生的学费

集团为学生提供私立幼儿园服务和学生护理中心服务。学费是预先收取的，最初记作递延收入。

F-15

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

2。重要会计政策——续

收入确认— 续

幼儿园服务由一系列类别组成，这些类别在合同背景下高度相互依存和相互关联，每个类别没有区别，也不能单独出售。因此，幼儿园的服务被视为一项单一的履约义务。

学生托管服务提供一系列单独的课程，这些课程在合同背景下高度相互依存和相互关联，每门课没有区别，也不能单独出售。因此，学生保育服务被视为一项单一的绩效义务。

幼儿园服务和学生看护服务的交易价格由扣除退款后的合同金额决定。对于幼儿园课程，如果缺课超过一定数量，学生可以在退学时申请一定金额的学费退款。对于学生护理服务，如果学生因病缺课，学生可以在退学时申请退款。退款金额视每个设施的退款政策以及学生退学的时间而定。在新加坡提供的幼儿园和学生看护服务不予退款。

幼儿园服务和学生保育中心服务的收入在服务期内按直线方式确认。

(ii) 特许经营费

GEH通过特许经营幼儿园来创收。，并向加盟商收取初始特许经营费和年度特许经营费。由于初始特许经营服务和年度特许经营服务截然不同，集团确定二相应的履行义务。交易价格是根据相对独立的销售价格分配给每项履约义务的。

初始特许经营费代表初始设置服务的提供，这些服务通常是预先收到的，并记录为客户的预付款。设立期通常从场地翻新或培训服务开始，以较早者为准，直至幼儿园开始运营的时间点，大约为 7要么 8 个月。在整个设立期间，初始特许经营费用会随着时间的推移而得到确认。

（ii）特许经营费——续

年度特许经营费代表本集团向特许幼儿园提供的支持服务。相关的年度特许经营费是预先收到的，并记为递延收入。在整个合同条款中，年度特许经营费会随着时间的推移而得到确认。

(iii) 教育用品的销售

集团的教育商品包括教具、教科书和其他商品。集团将加盟商和最终用户视为其客户。教育商品销售的预付款被视为客户的预付款。教育用品的销售被视为一项单一履约义务，并在承诺商品的控制权移交给客户时予以确认。

F-16

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

2。重要会计政策——续

收入确认— 续

下表列出了按收入类型分列的集团收入。


	截至12月31日的年份
	2020	2021	2022
服务：

幼儿园和学生托管中心的学费	24,914	29,941	29,595
特许经营费	1,000	869	941
其他	2	123	110

产品：
销售教育用品	48	74	106

净收入总额	25,964	31,007	30,752

下表列出了集团在一段时间或时间点内确认的收入。


	截至十二月三十一日的年度
	2020	2021	2022
随着时间的推移得到认可	25,916	30,933	30,646
公认的时间点	48	74	106
净收入总额	25,964	31,007	30,752

合同负债

集团的合同负债包括客户的预付款和递延收入，主要与从客户那里收到的预付对价有关，其中包括从客户那里收到的学费、从加盟商那里收到的初始特许经营费和年度特许经营费、从客户那里收到的教育产品的预付对价以及从其他业务合作伙伴那里收到的特许权使用费。在提供服务之前来自客户的金额被确认为预付款。一旦满足收入确认标准，客户的预付款和递延收入即被确认为收入。

下表反映了集团的合同负债：


	2020	2021	2022
客户的预付款	—	—	53
递延收入，当期部分	559	802	892

小组认出了 $668, $559和 $ 802截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的收入分别与2019年12月31日、2020年和2021年12月31日存在的合同负债有关。截至2020年、2021年和2022年12月31日的余额预计将在一年内确认为收入。

有不截至2020年12月31日以及2021年和2022年12月31日的合约资产入账。

F-17

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

2。重要会计政策——续

商品和服务税

商品和服务税（“GST”）是新加坡一种基础广泛的增值税，适用于应纳税人为商业目的在新加坡提供的所有商品和服务。商品及服务税税率为 7占总销售额的百分比。过去 12 个月应纳税营业额超过新加坡元的新加坡实体1百万元或未来 12 个月的应纳税营业额将超过新加坡元1百万应注册为商品及服务税注册公司。对于消费税注册实体，其从幼儿园服务、学生托管服务和其他方面产生的收入在申报中扣除了代表新加坡税务机关征收的商品及服务税。对于非商品及服务税注册的实体，他们有资格获得各种收入的商品及服务税豁免。

所得税

当前的所得税是根据相关税务机关的法律规定的。当资产和负债的税基与合并分离财务报表中报告的金额之间存在暂时差异时，递延所得税即予以确认。净营业亏损结转和抵免额使用适用于未来年度的已颁布的法定税率进行计算。当管理层认为递延所得税资产的一部分或全部可能无法变现时，递延所得税资产就会被估值补贴减少。所得税状况不确定所得税状况的影响是在相关税务机关进行审计后以最有可能维持的最大数额来确认的。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50％，则不予确认。所得税的利息和罚款将归类为所得税准备金的一部分。

政府补贴

政府补贴是指新加坡政府当局为鼓励公司提供服务而获得的政府补助。公司在履行了与补贴有关的所有义务后，将此类政府补贴记录为收入。公司记录了美元4,348, $2,176，以及 $1,682截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的补贴收入分别为百分比。

每股净（亏损）收益

每股基本净（亏损）收益的计算方法是将归属于普通股持有人的净亏损或收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。几乎不收取任何对价即可行使的股票期权被视为可发行普通股，因此包含在已发行基本股中。摊薄后的每股净（亏损）收益反映了发行普通股的证券被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。未偿还的基于股份的奖励的摊薄效应反映在采用库存股法计算的摊薄后每股净（亏损）收益中。

综合（亏损）收入

综合（亏损）收益包括净（亏损）收益和外币折算调整，在综合（亏损）收益合并除外报表中列报。集团在两个单独但连续的报表中列出了净（亏损）收益的组成部分、其他综合（亏损）收益的组成部分和总综合（亏损）收益。

F-18

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

2。重要会计政策——续

重大风险和不确定性

信用风险的集中

可能使集团面临信用风险严重集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产。截至2020年、2021年和2022年12月31日，集团的所有现金和现金等价物均存放在位于美利坚合众国和新加坡的金融机构。应收账款通常是无抵押的，来自新加坡客户获得的收入。集团对客户进行的信用评估及其对未清余额的持续监控可以缓解应收账款的风险。

客户集中

截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年和2022年12月31日，没有客户占收入的10％或以上，也没有客户占应收账款。

最近的会计公告尚未通过

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU No.2020-06，即带有转换和其他期权的债务债务（副题470-20）以及实体自有权益中的衍生品和对冲合约（副标题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计（ASU 2020-06），通过减少可转换债务工具的会计模型数量，简化了可转换工具的会计。该指南还取消了计算可转换工具摊薄后每股收益的库存股方法，并要求使用if-corverted 方法。修正案在2021年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前通过。集团于2022年1月1日通过了ASU 2020-06，该通过对集团合并分拆财务报表没有实质性影响。

2021 年 5 月，FASB 发布了 ASU 第 2021-04 号、每股收益（主题 260）、债务调整和消灭（副标题 470-50）、补偿性股票薪酬（主题 718）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副标题 815-40），以澄清和减少发行人对修改或交换独立股票分类的书面看涨期权（例如认股权证）会计的多样性修改或交换后的股权分类。此更新中的修正案在2022年12月15日之后开始的财政年度内对所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。实体应将修正案适用于修正案生效之日或之后发生的修改或交换。集团目前正在评估新指引对我们的合并分拆财务报表的影响。

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2021-08 号业务合并（Tonic 805）：与客户签订合同的合同资产和合同负债的会计（ASU2021-08），其中明确指出，企业的收购方应根据主题 606 与客户签订的合同收入确认和衡量业务合并中的合同资产和合同负债。新的修正案对我们有效，对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。修正案应适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并，并允许提早通过。集团目前正在评估新指引对我们的合并分拆财务报表的影响。

F-19

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

3。应收账款，净额

应收账款，净额包括以下各项：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
应收账款	1,012	1,211	1,060
减去：可疑账款备抵金	(361)	(433)	(402)
应收账款，净额	651	778	658

可疑账户备抵变动情况如下：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
年初余额	(216)	(361)	(433)
采用 ASC 326	(100)	—	—
（加法）反向	(39)	(81)	34
外币调整	(6)	9	(3)
年底余额	(361)	(433)	(402)

以下是根据货物交付日期/提供服务日期对应收账款的账龄分析，该日期与相应的收入确认日期大致相同。


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
贸易债务人
0 — 30 天	225	281	249
31 — 60 天	88	95	86
61 — 90 天	12	21	10
91 — 180 天	126	209	161
181 天 — 1 年	285	185	216
1 年 — 2 年	182	254	180
2 年以上	94	166	158

	1,012	1,211	1,060

4。库存

库存包括以下内容：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
教育商品	69	116	96

在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，集团分别记录了从账面金额减记为零美元、零和零的库存减记。

F-20

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

5。预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
预付服务费	498	522	502
其他	131	158	203

减去：可疑账款备抵金	(14)	(14)	(14)

	615	666	691

6。财产、厂房和设备，净额

财产、厂房和设备包括以下内容：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
家具、固定装置和设备	2,359	2,458	2,921
租赁权改善	4,260	5,280	6,456
减去：累计折旧	(3,184)	(3,686)	(4,597)
	3,435	4,052	4,780

在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，折旧费用为美元708, $884和 $971分别地。

在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，集团记录的不动产、厂房和设备的减值亏损为美元无, $无和 $无分别地。

7。善意

该集团有三其承载收购产生的商誉的申报单位。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的商誉账面金额变化如下。


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
成本：
期初余额	18,959	19,203	19,177
加法	228	—	—
外币调整	16	(26)	10
期末余额	19,203	19,177	19,187
商誉减值	—	—	(19,187)
商誉，净额	19,203	19,177	—

F-21

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

7。善意——续

申报单位在2020年、2021年和2022年第四季度对商誉进行了减值测试。集团根据收益方法进行了量化减值评估。收入方法基于持有商誉余额的申报单位未来现金流的估计现值。

申报单位的公允价值是在考虑和权衡市场方法后，使用贴现现金流方法估算的。贴现现金流分析需要进行大量估算，包括根据内部预算和战略计划、预期长期增长率、终端价值、加权平均资本成本以及外部因素和市场条件的影响对申报单位未来经营业绩和现金流的预测。

在使用贴现现金流模型确定申报单位的公允价值时，贴现现金流模型包括许多重要的不可观察的输入。用于确定估计公允价值的关键假设包括：（a）内部现金流预测，包括预期的收入增长、营业利润率和估计的资本需求；（b）使用根据申报单位增长前景确定的终端年度长期未来增长率估算的终端价值；（c）反映加权平均资本成本（“WACC”）的贴现率，该折扣率根据与申报单位运营相关的风险和固有的不确定性进行了调整集团内部制定的预测。

在Global Eduhub Holding Limited（“GEH”）申报单位的减值测试中，在贴现现金流模型中做出了以下关键假设，以确定申报单位的公允价值。


	截至12月31日的年份
	2020	2021	2022
收入增长	8%-12%	8%-12%	3%-13%
WACC	14%	14%	14%
所得税税率	17%	17%	17%
终端增长率	2%	2%	2%
预测的通货膨胀率	2%	2%	2%

尽管管理层认为我们的减值测试中使用的假设是合理的，但公允价值估算对我们的贴现率和市场多重假设最为敏感，因为这些金额反映了市场对我们实现预计现金流能力的看法。

根据2022年12月31日的减值分析，集团得出结论，GEH申报单位的商誉受到损害。因此，$19,156截至2022年12月31日的年度记录了商誉减值损失。

该小组记录了 $无, $无和 $19,156分别截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的商誉减值。

F-22

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

8。无形资产，净额

净无形资产包括以下内容：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
无需摊销的无形资产：
商标	7,766	7,766	7,841
需要摊销的无形资产：
学生基础	4,006	3,998	4,036
最初的特许经营权	1,626	1,626	1,641
软件和课程	19	19	27
总成本	13,417	13,409	13,545
减去：累计摊销	(1,940)	(3,089)	(4,293)
减值	—	—	(3,605)
无形资产，净额	11,477	10,320	5,647

在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度中，记录的无形资产摊销费用为美元1,112, $1,150和 $1,121分别地。

在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，集团记录了无形资产的减值亏损无, $无和 $3,505分别地。

截至2022年12月31日，未来五年与无形资产相关的估计摊销费用预计如下：


截至12月31日的年份
2023		1
2024		1
2025		1
2026		1
2027		1
2028 及以后		—
预期摊销费用总额		5

9。其他非流动资产

其他非流动资产包括以下内容：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
租金押金 ⁽¹⁾	1,375	1,302	1,288
不动产、厂房和设备的预付款	1,069	511	21
其他	135	60	45
	2,579	1,873	1,354

(1)

租金押金是指集团运营的办公室和幼儿园租金押金，该押金将在一年内不予退还。

F-23

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

10。应计费用和其他流动负债-第三方

应计费用和其他流动负债的组成部分如下：


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
贸易应付账款	426	765	573
应付的工资和福利	1,454	1,562	1,432
应计费用	816	358	1,054
其他应纳税款	284	310	315
其他	440	309	296
	3,420	3,304	3,670

以下是根据发票日期或收货日期/接受服务日期对贸易应付账款进行账龄分析，这些日期与相应的成本确认日期大致相同。


	截至12月31日，
	2020	2021	2022
0-90 天	263	624	432
91-180 天	27	8	3
181-365 天	25	10	22
超过 1 年	111	123	116
	426	765	573

11。租赁

经营租赁

集团的租赁包括新加坡办公室、幼儿园和学生托管中心的各种经营租赁合同。集团在开始时就确定某项安排是否为租赁。集团的租赁剩余租赁期最长为四年，其中均不包括延长或终止租赁的选项。一些租赁协议包含租赁和非租赁部分，集团选择将其作为单独的组成部分进行核算。租赁部分和非租赁部分之间的对价分配以租赁合同中包含的相对独立价格为基础。下文披露的这些租赁金额均不包含被确认为使用权资产和租赁负债一部分的可变付款、剩余价值担保或期权。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，集团没有任何被归类为融资租赁的租约。截至2020年、2021年和2022年12月31日，集团没有其他尚未开始但为集团创造重要权利和义务的经营租约。

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的经营租赁支出总额为美元3,468, $3,956，以及 $3,837，分别地。经营租赁费用记入收入成本，一般和管理费用记入合并运营报表。

F-24

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

11。租赁——续

经营租赁-继续

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的短期租赁支出为美元无, $无和 $无，分别地。短期租赁费用记入收入成本，一般和管理费用记录在合并的运营报表中。


	在截至12月31日的年度中，
	2020		2021		2022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营租赁中使用的运营现金流	3,778		3,978		3,789
为换取新的租赁义务而获得的使用权资产：	4,388		1,675		1,828

剩余租赁期限的加权平均值	2.83		2.24		1.65
加权平均折扣率	3.02	%	2.61	%	3.09	%

以下是截至2022年12月31日的年度未贴现现金流的到期日分析：


截至12月31日的年份
2023		3,197
2024		1,833
2025		538
2026		35
2027		—
2028 及以后		—
减去：估算利息		(207)
经营租赁负债总额		5,396
减去：当期经营租赁负债		2,928
非流动经营租赁负债		2,468

12。公允价值计量

定期按公允价值计量或披露

集团的金融资产和负债主要包括现金及现金等价物和应收账款

集团金融资产和负债的账面金额，主要包括现金和现金等价物、应收账款和客户的预付款，接近其公允价值。

以非经常性公允价值计量或披露

集团的商誉和无形资产主要通过业务收购获得。收购价格分配以截至收购之日的非经常性公允价值计量。集团每年以非经常性方式衡量其商誉和无形资产，或者在事件或情况变化表明申报单位的账面金额超过其公允价值时衡量其商誉和无形资产。当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法再收回时，无形资产使用收益法（贴现现金流法）进行计量。有关商誉减值测试，详情请参阅附注 7。集团确认的减值损失为美元无, $无和 $19,156与截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的商誉有关。

集团确认的减值损失为美元无, $无和 $3,505与截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度收购的无形资产有关。

F-25

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

12。公允价值计量——续

当事件或情况变化表明不动产、厂房和设备以及运营租赁使用权资产可能无法收回时，集团以非经常性方式计量这些资产或资产组的账面金额。公允价值是使用具有大量不可观察的投入（三级输入）的模型确定的，主要是管理层对贴现未来现金流和贴现率的预测。集团记录的不动产、厂房和设备以及经营租赁使用权资产的减值亏损为美元无, $无和 $无在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中。

每当事件或情况变化表明账面价值可能无法再收回时，集团就会以非经常性的公允价值衡量长期权益法投资。公允价值是使用具有大量不可观察的投入（三级输入）的模型确定的，主要是管理层对贴现未来现金流和贴现率的预测。集团确认的减值损失为美元无 $无和 $无与截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的长期权益法投资有关。

13。普通股

公司经第五次修订和重述的备忘录和公司章程授权公司发布 990,000,000面值为 $ 的普通股0.001每股。

截至2020年12月31日，有 22,264,660和 6,949,141分别为A类和B类普通股发行的股票；有 20,863,613和 6,949,141分别为A类和B类普通股的已发行股份。

截至 2021 年 12 月 31 日，有 22,264,660和 6,949,141分别为A类和B类普通股发行的股票；有 21,086,793和 6,949,141分别为A类和B类普通股的已发行股份。

截至2022年12月31日，有 22,264,660和 6,949,141分别为A类和B类普通股发行的股票；有 21,251,614和 6,949,141分别为A类和B类普通股的已发行股份。

股票回购计划

2017年11月24日，公司宣布，公司董事会已批准一项股票回购计划，根据该计划，公司有权以美国存托股的形式回购自己的普通股，总价值不超过美元50,000在接下来的12个月中。截至2022年12月31日，公司没有根据该计划回购任何股票。

2018年12月18日，公司宣布，公司董事会批准了另一项股票回购计划，根据该计划，公司有权以美国存托股的形式回购自己的普通股，总价值不超过美元12,000在接下来的12个月中。根据该股票回购计划，公司回购了股份 1,627,4552019 年的股票，总对价约为 $12,000价格区间为 $6.50到 $8.00每股，包括经纪佣金。公司回购的股票按成本计为库存股。公司已重新发行 226,408, 449,588和 614,409回购股票用于结算截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日归属的限制性股票。

F-26

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

股票激励计划

公司通过了2009年和2017年的股票激励计划，向员工、董事和非雇员授予股票期权，以激励他们的服务。

根据2009年股票激励计划向员工、董事和非雇员发放的补偿性奖励可以交付的最大普通股数量不得超过 2,573,756面值的普通股 $0.001每股。

根据所有奖励可以发行的最大普通股总数最初为 2,059,005，加上从2018年1月1日开始的财年起，在公司每个财年的第一天每年将2017年股票激励计划的期限增加等于 2.0占上一财年最后一天已发行和流通的普通股总数的百分比。

2017 年 6 月 22 日，公司共授予了 1,286,878以$的行使价向董事提供股票期权11.66每个选项。期权将根据相应股票期权协议中规定的归属时间表归属。

如果公司在2018年6月22日之前完成符合条件的首次公开募股，则归属和到期条款为：

(i)

25%的股票期权将于2018年6月22日归属并可行使，并将于2027年6月21日到期；

(ii)

75%的股票期权将按季度归属十二在 2018 年 6 月 22 日之后按季度等额分期付款，并将于 2027 年 6 月 21 日到期。

如果公司未在2018年6月22日之前完成符合条件的首次公开募股，则归属和到期条款为：

(i)

25%的股票期权将在 1 日归属并可行使^st首次公开募股的交易日期，将于2027年6月21日到期；

(ii)

75%的股票期权将按季度归属十二每个季度，第 1 季度分期付款相等^st首次公开募股的交易日期，将于2027年6月21日到期。

随着公司于2017年9月27日完成符合条件的首次公开募股，首次归属时间表适用。

2017 年 6 月 22 日，公司共授予了 772,127以$的行使价向员工分享期权11.66每个选项。期权将根据相应股票期权协议中规定的归属时间表归属。归属和到期条款为：

(i)

25%的股票期权将于2018年6月22日归属并可行使，并将于2027年6月21日到期；

(ii)

75%的股票期权将按季度归属十二在 2018 年 6 月 22 日之后按季度等额分期付款，并将于 2027 年 6 月 21 日到期。

2017 年 7 月 1 日，公司共授予了 50,300以加权平均行使价为$向董事和顾问提供股票期权1.48每个选项。期权在授予日已全部归属，并将于2027年6月30日到期。

F-27

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

14。股票激励计划——续

2018 年 4 月 2 日，公司批准了 20,000以$的行使价向员工分享期权0.01每个选项。期权将根据相应股票期权协议中规定的归属时间表归属。归属和到期条款为：

(i)

25%的股票期权将于2019年4月1日归属并可行使，并将于2028年4月1日到期；

(ii)

75%的股票期权将按季度归属十二在 2019 年 4 月 1 日之后按季度等额分期付款，并将于 2028 年 4 月 1 日到期。

2020年，公司授予了 554,000以$的行使价向员工分享期权0.001每个选项。 25百分比的股票期权将在授予日后的第一周年之际归属和行使，其余部分将归属和行使 75百分比的股票期权将在十二个季度内按季度归属，从第一期归属之日起，每季度等额分期付款，合同期限为 10 年了从拨款之日起。

2022 年，公司批准了 530,757以$的行使价向员工分享期权0.001每个选项。 25百分比的股票期权将在授予日后的第一周年之际归属和行使，其余部分将归属和行使 75百分比的股票期权将在十二个季度内按季度归属，从第一期归属之日起，每季度等额分期付款，合同期限为 10 年了从拨款之日起。

股票期权活动摘要如下：

	数字	加权	加权平均值	加权平均值	聚合
	的选项	平均的	授予日期	剩余合同	固有的
	杰出的	行使价格	每个期权的公允价值	期限（年）	价值
截至2020年1月1日的未偿期权	4,008,558	7.02	3.54	5.14	6,084
已授予	554,000	0.01	2.69	9.82	1,312
已锻炼	—	—	—
被没收	(6,100)	8.49	8.51	—	—
已过期	—	—	—	—	—
截至2020年12月31日的未偿期权	4,556,458	6.16	3.43	5.36	2,175
期权预计将于2020年12月31日归属	4,556,458	6.16	3.43	5.36	2,175
2020 年 12 月 31 日已归属并可行使	3,754,683	6.70	3.40	4.62	2,175

截至2021年1月1日的未偿还期权	4,556,458	6.16	3.43	5.36	2,175
已授予	—	—	—	—	—
已锻炼	—	—	—	—	—
被没收	(26,300)	7.20	4.04	—	—
已过期	—	—	—	—	—
截至2021年12月31日的未偿还期权	4,530,158	6.15	3.43	4.29	2,846
期权预计将于2021年12月31日归属	4,530,158	6.15	3.43	4.29	2,846
于 2021 年 12 月 31 日归属并可行使	4,114,358	6.77	3.51	3.83	1,730

截至2022年1月1日未偿还的期权	4,530,158	6.15	3.43	4.29	2,846
已授予	530,757	0.001	1.69	—	—
已锻炼	—	—	—	—	—
被没收	(594,366)	4.58	0.19	—	—
已过期	(193,000)	1.08	2.62	—	—
截至2022年12月31日的未偿还期权	4,273,549	5.83	3.47	4.09	571
期权预计将于2022年12月31日归属	4,273,549	5.83	3.47	4.09	571
于 2022 年 12 月 31 日归属并可行使	3,537,509	7.05	3.79	3.12	571

F-28

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

14。股票激励计划——续

在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度中，授予的期权的加权平均授予日期公允价值为美元2.69, $零和 $1.69，分别地。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，归属期权的公允价值总额为美元2,990, $1,910和 $62，分别地。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，行使的期权的内在价值总额为美元零, $零和 $零，分别地。

对于在授予日归属的股票期权，奖励费用在授予日计为支出。对于分级归属股票期权，公司确认奖励中每个单独归属部分在必要服务期内的薪酬成本，就好像奖励实质上是多项奖励一样。公司记录了与美元股票期权相关的基于股份的薪酬支出1,198, $924和 $673分别在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中。

截至2020年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为美元1,469，预计将在加权平均期内得到确认 1.51年份。截至2021年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为美元544，预计将在加权平均期内得到确认 1.77年份。

截至2022年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为美元714，预计将在加权平均期内得到确认 2.64年份。

授予期权的公允价值是在授予之日使用二项式期权定价模型估算的，并使用以下假设。


	截至12月31日，
授予日期	2020					2022
无风险利率	0.86	%	-	0.93	%	1.88	%	-	2.93	%
预期波动率				40	%	76	%	-	77	%
预期股息收益率				—					—
运动倍数				2.2					2.2
标的普通股的公允价值	2.38		~	2.7		0.86		-	1.88

(1)

无风险利率

无风险利率是根据美国财政部的国库长期利率估算的，到期期期限接近期权的预期期限。

(2)

预期波动率

期权有效期内标的普通股的预期波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的时期内的历史股价波动率估算的。

(3)

预期股息收益率

预期股息收益率是公司根据期权预期期限内的预期股息政策估算的。

(4)

运动倍数

行使倍数将标的股票的价值表示为期权行使价的倍数，如果实现，则行使期权。

F-29

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

14。股票激励计划——续

(5)

标的普通股的公允价值

截至相应授予日期，期权所依据的普通股的估计公允价值是根据公司的股价确定的。

非既得股票

2018 年 3 月 14 日，公司批准了 200,000非既得股份至三董事和执行官。 25百分比的非既得股份将于2019年3月14日归属。 75百分比的非投资者将按季度归属十二在 2019 年 3 月 14 日之后，季度分期付款相等。非既得股份的授予日期公允价值为 $20.43每股，这是2018年3月14日公司普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）的收盘价。这笔补助金使基于股份的总薪酬为美元4,086, 将在规定的服务期内按比例确认 4 年.

2018 年 10 月 24 日，公司批准了 18,000非雇员的非既得股份。 25百分比的非归属者将在2019年10月23日归属。 75百分比的非投资者将按季度归属十二在 2019 年 10 月 23 日之后，季度分期付款相等的季度。非既得股份的授予日期公允价值为 $17.11每股，这是2018年10月24日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。这笔补助金使基于股份的总薪酬为美元308, 将在规定的服务期内按比例确认 4 年.

2019 年 7 月 29 日，公司批准了 8,388向员工提供非既得股份。 25百分比的非归属者将在2020年7月29日归属。 75百分比的非投资者将按季度归属十二2020 年 7 月 29 日之后的季度分期付款相等。非既得股份的授予日期公允价值为 $6.06每股，这是2019年7月29日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。这笔补助金使基于股份的总薪酬为美元51, 将在规定的服务期内按比例确认 4 年.

2019 年 8 月 20 日，公司批准了 240,000非既得股份至二董事和执行官。 25百分比的非归属者将在2020年8月20日归属。 75百分比的非投资者将按季度归属十二2020 年 8 月 20 日之后的季度分期付款相等。非既得股份的授予日期公允价值为 $6.69每股，这是2019年8月20日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。这笔补助金使基于股份的总薪酬为美元1,606, 将在规定的服务期内按比例确认 4 年.

2019 年 12 月 4 日，公司批准了 9,146向员工提供非既得股份。 25%的非归属者将在2020年12月4日归属。 75百分比的非投资者将按季度归属十二2020 年 12 月 4 日之后的季度分期付款相等。非既得股份的授予日期公允价值为 $5.55每股，这是2019年12月4日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。这笔补助金使基于股份的总薪酬为美元51, 将在规定的服务期内按比例确认 4 年.

2020 年 8 月 27 日，公司批准了 333,750非既得股份至三董事和执行官。 25百分比的非归属者将在2021年8月27日归属。 75百分比的非投资者将按季度归属十二2020 年 8 月 27 日之后的季度分期付款相等。非既得股份的授予日期公允价值为 $3.03每股，这是2020年8月27日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。这笔补助金使基于股份的总薪酬为美元1,011, 将在规定的服务期内按比例确认 4 年.

F-30

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

14。股票激励计划——续

非既得股份活动摘要如下：


	数字	加权
	的非既得股份	平均拨款日期	聚合
	杰出的	公允价值	内在价值
截至2020年1月1日的已发行非既得股票	383,534	11.05	2,090
已授予	333,750	3.03	—
既得	(134,408)	12.12	—

截至2020年12月31日已发行非既得股票	582,876	6.21	1,381
已授予	—	—	—
既得	(223,180)	8.25	—

截至2021年12月31日已发行非既得股票	359,696	4.94	712
已授予	—	—	—
既得	(164,821)	6.14	—

截至2022年12月31日已发行非既得股票	194,875	3.93	110

在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度中，授予的非既得股票的加权平均授予日期公允价值为美元3.03, $零和 $零，分别地。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，归属的非既得股票的公允价值总额为美元403, $656，以及 $1,012分别地。

集团确认奖励中每个单独归属部分的必要服务期内的薪酬支出，就好像裁决实质上是多项奖励一样。公司记录了与非既得股份相关的基于股份的薪酬支出1,732, $1,097和 $375持续经营业务分别为截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度。截至2020年12月31日，与非既得股票相关的未确认薪酬支出总额为美元1,610，预计将在加权平均期内得到确认 1.58年份。截至2021年12月31日，与非既得股票相关的未确认薪酬支出总额为美元513，预计将在加权平均期内得到确认 1.45年份。截至2022年12月31日，与非既得股票相关的未确认薪酬支出总额为美元105，预计将在加权平均期内得到确认 1.93年份。

GEH 的员工没有获得任何期权和非既得股份。$507, $189和 $272基于列报基础（注2）中描述的分配方法，将基于股份的薪酬分别分配到截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并分拆财务报表中。

15。所得税

持续运营

开曼群岛

该公司是在开曼群岛注册的免税实体。

香港

该公司的子公司位于香港，应缴纳的利得税税率为 8.25%以第一港元（“港元”）的应评税利润为准 200 万元及 16.5%自2018年4月1日起的财务起超过200万港元的应评税利润。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，这家位于香港的子公司没有应纳税利润。

F-31

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

15。所得税-续

持续运营-继续

新加坡

公司位于新加坡的子公司通常需要缴纳新加坡企业所得税，税率为 172020 年、2021 年和 2022 年的百分比。在团体救济制度下，在满足必要条件的前提下，公司可以从同一集团中另一家公司的应纳税收入中扣除本年度的未用资本补贴、贸易损失和捐款。公司位于新加坡的子公司也应受益于部分免税计划，该计划规定 75首新加坡元免税百分比10千应纳税收入和 50下一个新加坡元的免税百分比190截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的千份应纳税收入。

合并运营报表中出现的所得税支出的当期和递延部分如下：


	截至12月31日的年份
	2020	2021	2022
当期税收支出	510	627	(2)
递延所得税优惠	(189)	(184)	(787)
	321	443	(789)

递延所得税资产和递延所得税负债的主要组成部分如下：


	截至12月31日的年份
	2020	2021	2022
递延所得税资产
经营租赁负债	1,613	1,224	917
递延所得税资产总额	1,613	1,224	917
减去：估值补贴	—	—	—
递延所得税资产总额，净额	1,613	1,224	917

递延所得税负债
收购的无形资产，净额	1,949	1,754	959
经营租赁使用权资产	1,581	1,202	883
递延所得税负债总额	3,530	2,956	1,842
递延所得税资产，净额	32	22	34
递延所得税负债，净额	1,949	1,754	959

F-32

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

15。所得税-续

持续运营-继续

适用于新加坡的有效税率和法定所得税税率的对账情况如下：


	截至12月31日的年份
	2020	2021	2022
所得税前收入（亏损）	3,280	2,492	(25,431)
所得税支出按 17% 的适用税率计算	558	424	(4,323)
商誉减值损失	—	—	3,257
厂房和设备的折旧	125	138	137
资本补贴	(257)	—	(107)
分配给 GEH 的不可扣除费用	158	148	349
部分免税	(196)	(240)	(20)
其他不包括在税收范围内的物品	(67)	(27)	(78)
	321	443	(789)

在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度中，集团没有发现未确认的重大税收优惠。集团没有因潜在少缴的所得税支出而产生任何利息和罚款，也预计自2022年12月31日起的未来12个月内，未确认的税收优惠不会出现任何大幅增加或减少。

16。每股净（亏损）收益


	截至12月31日的年份
	2020	2021	2022
分子：
归属于Gravitas教育控股公司的净亏损	1,875	1,372	(22,170)
分母：
在计算每股普通股基本净收益时使用的加权平均已发行普通股
基本	28,122,851	28,208,734	28,291,887
稀释	28,870,450	28,962,480	28,291,887

归属于普通股股东的每股净额（亏损）
基本	0.07	0.05	(0.78)
稀释	0.06	0.05	(0.78)

F-33

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

17。关联方交易

(1) 关联方


关联方名称		与集团的关系
许周智		GEH 的首席执行官
44 to 24 Pte Ltd		由 Koh Chew Chee 控制
Allegiance（克莱门蒂）私人有限公司		由 Koh Chew Chee 控制
忠诚（裕廊东）私人有限公司		由 Koh Chew Chee 控制
Mulberry 学习中心 @ CBP 私人有限公司		由 Koh Chew Chee 控制
Mulberry 学习中心中央私人有限公司		由 Koh Chew Chee 的配偶控制
兰兹代尔资源有限公司		由 Koh Chew Chee 控制，持有 15GEH 的股权百分比
战略教育私人有限公司		由 Koh Chew Chee 控制
太阳鸟儿童发展中心私人有限公司		由 Koh Chew Chee 控制

（2）关联方交易如下：

商品销售、管理费和特许权使用费。


	截至十二月三十一日的年度
	2020	2021	2022
44 to 24 Pte Ltd	3	4	3
Allegiance（克莱门蒂）私人有限公司	30	38	41
忠诚（裕廊东）私人有限公司	31	38	41
Mulberry 学习中心 @ CBP 私人有限公司	—	15	—
Mulberry 学习中心中央私人有限公司	365	265	13
太阳鸟儿童发展中心私人有限公司	—	—	9
战略教育私人有限公司	43	45	4

F-34

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

17。关联交易——续

服务费收入


	截至十二月三十一日的年度
	2020	2021	2022
Allegiance（克莱门蒂）私人有限公司	—	2	—
忠诚（裕廊东）私人有限公司	3	—	—
Mulberry 学习中心 @ CBP 私人有限公司	—	6	—
Mulberry 学习中心中央私人有限公司	81	29	11
太阳鸟儿童发展中心私人有限公司	—	—	2

购买服务


	截至12月31日的年份
	2020	2021	2022
Allegiance（克莱门蒂）私人有限公司	—	—	3
Mulberry 学习中心 @ CBP 私人有限公司	—	12	3
Mulberry 学习中心中央私人有限公司	11	245	203
战略教育私人有限公司	—	—	4

（3）关联方金额余额如下：

关联方应付的金额

关联方应付的金额是指GEH首席执行官或其配偶控制的幼儿园应收的服务费。信用期限为一个月.


	截至12月31日
	2020	2021	2022
Allegiance（克莱门蒂）私人有限公司	129	171	222
忠诚（裕廊东）私人有限公司	135	176	224
Mulberry 学习中心 @ CBP 私人有限公司	2	27	—
Mulberry 学习中心中央私人有限公司	841	—	—
战略教育私人有限公司	—	47	49
太阳鸟儿童发展中心私人有限公司	—	—	9
	1,107	421	504

投资预付款

投资预付款是指由Koh Chew Chew Chee的配偶控制的公司应收的服务费。应收账款将从收购对价中扣除，以收购该公司的股权。


	截至 12 月 31 日
	2020	2021	2022
Mulberry 学习中心中央私人有限公司	—	910	1,009
	—	910	1,009

F-35

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

17。关联交易——续

应计费用和其他流动负债


	截至 12 月 31 日
	2020	2021	2022
Allegiance（克莱门蒂）私人有限公司	—	—	3
Mulberry 学习中心 @ CBP 私人有限公司	—	11	—
Mulberry 学习中心中央私人有限公司	—	5	229
	—	16	232

18。员工固定缴款计划

集团没有向员工提供员工固定缴款计划

19。承诺和意外情况

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，有不承诺和意外情况。

20。区段信息

集团的首席运营决策者（“CODM”）已被确定为公司首席执行官，他在做出资源分配和评估集团业绩的决策时审查运营部门的财务信息。运营部门是集团从事业务活动的组成部分，可从中获得收入和产生成本，其确定依据的是向集团CODM提供并由其定期审查的内部财务报告。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，集团只有一运营部门。

21。后续事件

2023 年 1 月 19 日，公司董事会（“董事会”）收到了来自网龙的一份不具约束力的意向书。在2023年4月18日提交的6-K文件中，公司宣布已与开曼群岛豁免公司和公司的直接全资子公司Bright Sunlight Limited签订了合并协议和计划（“合并协议”）、Best Assistant Education Online Limited、开曼群岛豁免公司（“Best Assistant”）（“最佳助手”）和NetDragon的控股子公司NetDragon，仅用于其某些指定章节的目的龙。据设想，Best Assistant将成立一家开曼群岛豁免股份有限公司（“ElmTree”），作为其全资子公司，并将网龙在中国境外的教育业务转让给ElmTree。根据合并协议，Merger Sub将与ElmTree合并并入ElmTree，ElmTree继续作为幸存的公司并成为公司的全资子公司（“合并”）。

F-36

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

21。后续活动-续

该公司的估值为美元50假设公司的净现金为美元，按股权价值计算（“GEHI 股权价值”），按全面摊薄计算（出售完成后（定义见下文））计算的百万美元15合并结束时的百万美元（“收盘”），这意味着GEHI的企业价值为美元35百万（“GEHI 隐含企业价值”），而 ElmTree 的估值为美元750假设收盘时营运资金处于正常水平，按全面摊薄后的权益价值（“ElmTree 股票价值”）计算为百万美元。合并协议还设想，公司将更名为 “Mynd.ai, Inc.” 或Best Assistant确定的其他名称，并在合并生效时间（“生效时间”）之前通过经修订和重述的备忘录和公司章程（“GEHI A＆R MAA”），之后公司的法定股本只能由普通股（“GEHI Shares”）组成。根据合并协议，在生效时间（预计将在收盘之日），ElmTree在生效时间前夕发行和流通的每股普通股（不包括合并协议中定义的异议股份和除外股份）将被取消，以换取获得相当于ElmTree每股（a）股的有效发行、全额支付和不可评估的GEHI股票的权利股票价值（反过来由 (i) ElmTree 股票价值除以 (ii) 普通股数计算在生效时间前夕流通的ElmTree股票）除以（b）GEHI每股价值（反过来由（i）GEHI股票价值除以（ii）全面摊薄后在生效时间之前已发行的所有GEHI A类普通股的数量）（GEHI将发行的GEHI股票总数，“合并对价”）。

在执行合并协议的同时，在英属维尔京群岛注册成立的公司、网龙的全资子公司网龙 WebSoft, Inc.（“ND BVI”）已与Joy Year Limited、Bloom Star Limited、Ascendent Rainbow（开曼）有限公司（及其关联公司，“ACP”）、Trump Creation Limited、China Greath Capital Limited（“Sundary SPA”）签订了股票购买协议（“二级SPA”），“创始股东”），根据该协议，英属维尔京群岛将收购 8,588,960公司的 A 类普通股（约为 30收盘前不久来自创始股东的公司已发行股本的百分比（截至本文发布之日），总对价为美元15百万（“二次销售”）。

在执行合并协议的同时，公司与创始股东及其关联公司组成的买方财团Rainbow Companion, Inc.（“处置买方”）签订了股票购买协议（“处置协议”）。根据处置协议，在收盘前，公司将以美元的对价将其在中国的全部教育业务转让给处置买方（“处置”）15百万（“处置对价”）。出售完成后，公司将停止在中国经营任何教育业务。

F-37

合并除外财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

21。后续活动-续

在执行合并协议的同时，ACP、公司和Best Assistant还签订了优先有担保可转换票据购买协议（“票据购买协议”，以及处置协议、合并协议、二级SPA及其附录和附表，统称为 “交易文件”），根据该协议，ACP将在收盘时购买美元65本公司在收盘时发行的有担保可转换票据（“ACP CB”）（“ACP CB Investment”，以及交易文件所设想的处置、合并、二次出售和其他交易，简称 “交易”），本金为百万美元。

合并、出售和二次出售完成后，NetDragon将成为公司的控股股东，持股量约为 72.9所有已发行GEHI股份的百分比（收盘后通过NetDragon（间接通过英属维尔京群岛）持有的某些GEHI股票向NetDragon股东派发特别股息后，但假设ACP CB未转换，股票奖励也未根据公司计划在收盘后通过的新股权补偿计划发放）。

公司董事会根据仅由独立和无利益相关董事组成的董事会特别委员会（“特别委员会”）的一致建议，批准了交易文件和交易，并决定建议公司股东在交易文件和交易提交股东批准时投票批准和批准这些文件和交易。特别委员会收到了其独立财务顾问萨默利资本有限公司的公平意见，内容涵盖截至该日，(a) 公司从出售中获得的对价、(b) 公司收购ElmTree应支付的合并对价以及 (c) GEHI隐含企业价值，均基于并受财务部门书面公平意见中规定的假设、限制和资格条件的约束从这个角度来看，对 GEHI 来说是公平的。公司和网龙预计，交易将在2023年第三季度末完成，前提是交易文件中规定的成交条件得到满足，包括获得网龙的股东批准、公司的股东批准和某些监管部门的批准。

集团、GEHI 或其任何子公司均未编制2022 年 12 月 31 日之后任何期间的经审计的财务报表。

F-38