2023年6月22日

维珍银河控股有限公司

1700 Fligh Way

加利福尼亚州塔斯汀 92782

回复：S-3 表格上的注册声明

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州的一家公司维珍银河控股公司（“公司”）的特别顾问，该公司在本协议发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格注册声明（经修订的 “注册声明”），包括基本招股说明书（“基本招股说明书”），其中规定该招股说明书将由一份或多份招股说明书补充文件作为补充（根据经修订的1933年《证券法》，每份此类招股说明书补充文件连同基本招股说明书，简称 “招股说明书”）（“法案”），涉及公司注册发行和出售（i）公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（ii）公司一个或多个优先股系列的股票，每股面值0.0001美元（“优先股”），（iii）公司的一个或多个系列债务证券（统称为 “债务证券”）将根据作为发行人的公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的契约发行（该契约的形式包含在附录4.3中）注册声明）以及一项或多项董事会决议、其补充文件或高级管理人员证书（此类契约，以及与适用系列债务证券有关的适用的董事会决议、补充文件或高级管理人员证书，即 “适用契约”），（iv）存托股票（“存托股票”），（v）认股权证（“认股权证”），（vi）购买合同（“购买合同”）和（vii）单位（“单位”）。此处将普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、购买合同和单位统称为 “证券”。

本意见是根据该法第S-K法规第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确规定的与证券发行有关的意见外，本文未就与注册声明或相关适用招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们研究了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们依靠

公司高级管理人员和其他人就事实问题作出的证书和其他保证，但未对此类事实事项进行独立核实。我们在此对特拉华州通用公司法以及下文第3至7段中提出的意见、纽约州内部法律发表意见，我们对任何其他司法管辖区的法律或任何其他司法管辖区的法律或任何其他法律（如果是特拉华州）的法律的适用性或其影响不发表任何意见，也不对任何市政法或任何地方机构法律的任何事项发表任何意见州。

在不违反上述规定和本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1。当普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权时，在发行、交付和支付普通股时，其金额不低于适用的招股说明书和此类公司行动所设想的面值，其总金额和数量不超过公司注册证书下可用的股票总额和数量 (a) 以及 (b) 董事会在这方面授权的股份根据适用者所考虑的报价招股说明书，此类普通股将有效发行、全额支付且不可征税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守特拉华州《通用公司法》中关于无凭证股票的所有适用通知要求。

2。当一系列优先股已根据公司注册证书的条款正式设立并经公司所有必要的公司行动授权时，在发行、交付和支付时，其金额不低于适用的招股说明书和此类公司行动所设想的面值，其总金额和数量不超过公司注册证书下可用的股票总额和数量 (a) 注册成立，以及 (b) 由以下机构授权就适用的招董事会说明书所设想的发行而言，该系列优先股的此类股票将有效发行、全额支付且不可征税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守特拉华州《通用公司法》中关于无凭证股票的所有适用通知要求。

3。当适用契约已获得公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，特定系列债务证券的具体条款已根据适用契约的条款正式确定并经公司所有必要的公司行动批准，并且此类债务证券已根据适用契约的条款以预期方式正式执行、认证、发行和付款由适用者提供招股说明书以及此类公司行动，此类债务证券将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

4。当适用的存款协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，特定存托股份发行的具体条款已根据适用的存款协议的条款正式确定并经公司所有必要的公司行动批准，并且此类存托股份已根据适用的存款协议的条款和方式正式执行、认证、发行和付款根据适用的招股说明书和此类公司行动（假设标的证券已有效发行并存入存管机构），此类存托股份将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5。当适用的认股权证协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，特定认股权证发行的具体条款已根据适用的认股权证协议的条款正式确定并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类认股权证已根据适用的认股权证协议的条款和所设想的方式正式执行、认证、签发和付费交付适用的招股说明书和此类公司行动（假设行使此类认股权证时可发行的证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行），此类认股权证将是公司的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6。当适用的购买合同协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，特定采购合同的具体条款已根据适用的购买合同协议的条款获得正式授权并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类购买合同已根据适用的购买合同的条款正式执行、认证、签发和付费交付协议以及适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式（假设根据此类购买合同发行的证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行），此类购买合同将是公司的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

7。当适用的单位协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，特定单位发行的具体条款已根据适用的单位协议条款获得正式授权并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类单位已根据适用单位协议的条款和适用单位所设想的方式正式执行、认证、发行和付费交付招股说明书和此类公司行动（假设行使此类单位时可发行的证券已正式发行）

经授权并留待所有必要的公司行动发行），此类单位将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们的意见受：（i）破产、破产、重组、优惠、欺诈性转让、延期付款或其他与债权人权利和救济有关的法律的影响；（ii）一般衡平法原则的影响，无论是在衡平法程序还是法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履约或禁令救济），（b）实质性、合理性、诚信概念和公平交易，以及 (c) 提起诉讼的法院的自由裁量权；以及 (iii)在某些情况下，如果赔偿或分担违背公共政策，则根据法律或法院判决，就责任向一方提供补偿或分担的条款无效。我们对 (a) 任何违约金、违约利息、滞纳金、罚款、整体保费或其他经济补救措施的条款，前提是此类条款被视为构成罚款；(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济；(c) 放弃权利或抗辩；(d) 任何要求支付律师费的条款，此类付款违反法律或公共政策，(e) 任何允许的条款，在任何债务加速偿还时证券，收取上述本金中可能被确定为构成留置权或担保权益的部分，(f) 任何留置权或担保权益的设立、有效性、扣押、完善或优先权，(g) 提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、时效规定、陪审团或法律审判或其他程序权利，(h) 广泛放弃或含糊陈述的权利，(i) 关于排他性、选择权或累积权利的规定，或补救措施，(j) 授权或确认最终或自由裁量决定的条款，(k) 授予抵销权，(l) 代理人、权力和信托，(m) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(n) 任何要求就以美元以外标价的证券提出的索赔（或对此种资产的判决）的条款在适用法律另有规定的范围内, 索赔) 应按特定日期的汇率兑换成美元, 以及 (o)具有上述内容的条款如果无效，则其可分割性。

经您同意，我们假设（a）每份债务证券、存托股票、认股权证、购买合同和单位以及管理此类证券的适用契约、存款协议、认股权证协议、购买合同协议和单位协议（统称为 “文件”）将受纽约州内部法律管辖；（b）每份文件已经或将由其各方正式授权、执行和交付，（c) 每份文件都构成或将构成法律效力，并且除公司以外的其他各方具有约束力的义务，可根据各自的条款对双方强制执行，并且 (d) 每份文件作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位不会受到任何 (i) 违反或违背协议或文书、(ii) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或 (iii) 未能获得所需的同意、批准或授权的影响来自或向其进行必要的登记、申报或申报政府当局。

本意见有利于您在注册声明方面的利益，根据该法的适用条款，您和有权依赖该意见的人可以依据。我们同意您将本意见作为注册声明的附录提交，也同意招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会在该条下的规则和条例需要征得同意的人员类别。