维珍银河控股有限公司

契约

日期为 ___________，20___

美国银行信托公司、全国协会

受托人

目录

维珍银河控股有限公司

1939 年《信托契约法》与《信托契约》之间的和解与联系

契约，日期为 20__ ____________

_______________

注意：出于任何目的，这种对账和平局均不得被视为契约的一部分。

根据特拉华州法律注册的公司维珍银河控股公司（“公司”）与美国银行信托公司、全国银行协会（“受托人”）之间的契约日期为20______________年。

为了另一方的利益，也为了根据本契约发行的证券持有人的平等和应得利益，双方同意以下协议。

第一条。

定义和以提及方式纳入

第 1.1 节。定义。

任何特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制或控制该特定人员或与该特定人员共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指通过拥有有表决权的证券或通过协议或其他方式，直接或间接拥有指导或促成该人管理或政策方向的权力。

“代理人” 是指任何注册商、付款代理人或通知代理人。

“董事会” 是指公司的董事会或其任何经正式授权的委员会。

“董事会决议” 是指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由董事会通过或经董事会授权，自证书颁发之日起完全生效并交付给受托人。

“工作日” 是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市、纽约市（或与任何付款、付款地点相关的法定节假日）以外的任何一天。

“股本” 是指公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）。

“公司” 是指在继任者取代之前如上所述的一方，此后是指继任者。

“公司命令” 是指由高级管理人员以公司名义签署并交付给受托人的书面命令。

“公司信托办公室” 是指受托人办公室，在任何特定时间主要管理与本契约相关的公司信托业务。

“默认” 是指任何属于违约事件的事件，或在发出通知后，或两者兼而有之。

对于以一种或多种全球证券形式发行或全部或部分发行的任何系列证券，“存管人” 是指公司指定为该系列存管人的人，该存管机构应是根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有多个此类人员，则用于任何系列证券的 “存托人” 应指该系列证券的存管人。

“折扣证券” 是指在根据第6.2节宣布加速到期时规定到期和支付的金额低于规定本金的任何证券。

“美元” 和 “$” 是指美利坚合众国的货币。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币” 是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

对于以外币计价的任何系列证券，“外国政府债务” 是指发行或促成发行此类货币的政府的直接债务或政府担保的债务，这些债务是为了偿还这些债务，发行人不能选择赎回或赎回。

“GAAP” 是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和公告中规定的美利坚合众国公认的会计原则，或者其他实体经会计行业重要部门批准的其他报表中规定的自确定之日起生效的公认会计原则。

“全球证券” 或 “全球证券” 指证券或证券（视情况而定），其形式根据第2.2节制定，证明该系列证券的全部或部分是向存托人或其被提名人发行的，并以该存托人或被提名人的名义注册。

“持有人” 是指在注册商账簿上以其名义注册证券的人。

“契约” 是指不时修订或补充的本契约，应包括下文所设想的特定系列证券的形式和条款。

根据其条款，任何折扣证券的 “利息” 仅在到期后计息，是指到期后应付的利息。

用于任何证券的 “到期” 是指此类证券的本金按其中或本协议规定的到期和支付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、赎回或其他方式。

“官员” 是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书和任何副总裁。

“官员证书” 是指由任何官员签署的符合本契约要求的证书。

“法律顾问的意见” 是指受托人接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或法律顾问。意见可能包含习惯限制、条件和例外情况。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

证券的 “本金” 是指证券的本金加上证券的溢价（如果有）。

“责任官员” 是指受托人在其公司信托办公室中负责管理本契约的任何高管，就特定公司信托事项而言，也指因了解和熟悉特定主题而被推荐给任何公司信托事务的任何其他高管。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“证券” 或 “证券” 是指根据本契约认证和交付的任何系列的公司债券、票据或其他债务工具。

“系列” 或 “系列证券” 是指公司根据本协议第2.1和2.2节设立的每个系列债券、票据或其他债务工具。

当用于任何证券时，“规定的到期日” 是指该证券中规定的日期，即该证券本金或利息到期和支付的固定日期。

任何特定人员的 “子公司” 是指任何公司、协会或其他商业实体，当时，该人或其一家或多家其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制的 Capital Stock 股份总投票权的 50% 以上（不考虑任何突发事件的发生）。

“TIA” 是指在本契约签订之日生效的1939年《信托契约法》（15《美国法典》§§ 77aaa-77bbb）；但是，如果在此日期之后对1939年的《信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，“TIA” 是指经修订的《信托契约法》。

“受托人” 是指本文书第一段中被指定为 “受托人” 的人，直到根据本契约的适用条款成为继任受托人，此后，“受托人” 是指或包括当时在本文书下受托人的每个人，如果在任何时候有多个此类人，则在任何时候用于任何系列证券的 “受托人” 应指受托人关于该系列的证券。

“美国政府债务” 是指作为美利坚合众国直接义务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信贷和信贷已抵押且不可由发行人选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务签发的存托凭证或美国持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金该保管人是存管人账户的保管人收据，前提是（法律要求除外）该保管人无权从应付给此类存托收据持有人的金额中从托管人收到的与此类存托收据所证明的美国政府债务有关的任何金额中扣除任何款项。

第 1.2 节。其他定义。

第 1.3 节。《信托契约引用法案》。

每当本契约提及TIA的条款时，该条款均以提及方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“契约证券” 是指证券。

“契约担保持有人” 是指持有人。

“合格契约” 是指本契约。

“契约受托人” 或 “机构受托人” 是指受托人。

契约证券的 “债务人” 是指公司和证券的任何继任债务人。

本契约中使用的所有其他术语由TIA定义，TIA参考其他法规定义，或由TIA下的SEC规则定义，此处未另行定义的所有其他术语，均按此定义使用。

第 1.4 节。施工规则。

除非上下文另有要求：

(a) 一个术语具有赋予它的意义；

(b) 未另行定义的会计术语的含义与公认会计原则赋予的含义相同；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) 单数的单词包括复数，复数中的单词包括单数；

(e) 条款适用于连续的事件和交易；

(f) 在计算从指定日期到稍后指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “从和包括”，“至” 和 “直到” 这两个词均表示 “到但不包括”；以及

(g) 除非另有说明，否则此处使用的 “书面” 一词应被视为包括PDF、电子邮件和其他电子传输手段。

第二条。

证券

第 2.1 节。可连续发行。

根据本契约可以认证和交付的证券的本金总额是无限的。证券可以分一个或多个系列发行。该系列的所有证券均应相同，除非按照董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定的方式规定或确定，该协议中详细说明了根据董事会决议授予的授权通过其条款。对于不时发行的系列证券，详细说明根据董事会决议授予的授权通过这些条款的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约可以规定确定特定条款（例如利率、到期日、记录日期或应计利息的起始日期）的方法。各系列证券在任何事项上都可能存在差异，前提是所有系列证券均应平等和按比例享受契约的好处。

第 2.2 节。制定系列证券条款。

在发行系列内任何证券时或之前，应根据董事会决议、本协议的补充契约或高管证书中规定的方式确定以下内容（一般为该系列，就第2.2.1分节而言，对于该系列中的此类证券，要么在第2.2.2至2.23小节中一般为该系列）：

2.2.1. 该系列的标题（将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）和排名（包括任何排序居次条款的条款）；

2.2.2. 该系列证券的发行价格或价格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3. 对根据本契约可以进行认证和交付的本系列证券本金总额的任何限制（根据第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 节登记转让或交换或代替该系列其他证券时经过认证和交付的证券除外）；

2.2.4. 该系列证券本金的支付日期或日期；

2.2.5. 每年的利率（可以是固定利率或浮动利率），或者，如果适用，用于确定该系列证券应计利息的利率（包括但不限于任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如果有），该利息的起始日期或日期（如果有）

应计利息，该利息（如果有）的开始和支付日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

2.2.6. 应支付该系列证券本金和利息（如果有）的地点，该系列证券可以交出进行转让或交换登记，就该系列证券和本契约向公司交付的通知和要求的地点，以及通过电汇、邮寄或其他方式向公司交付的付款方式；

2.2.7.（如果适用），公司可以选择全部或部分赎回该系列证券的期限、价格或价格以及条款和条件；

2.2.8. 公司根据任何偿债基金或类似条款或由其持有人选择赎回或购买该系列证券的义务（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格或价格及条款和条件；

2.2.9. 公司根据持有人的选择回购该系列证券的日期（如果有）和价格以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10。如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外，则为该系列证券的发行面额；

2.2.11。该系列证券的形式以及这些证券是否可以作为全球证券发行；

2.2.12。如果本金除本金外，则为该系列证券本金中根据第 6.2 节宣布加速到期时应支付的部分；

2.2.13. 该系列证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

2.2.14。指定用于支付该系列证券本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

2.2.15。如果该系列证券的本金或利息（如果有）将以除此类证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定此类付款的汇率的方式；

2.2.16。确定该系列证券本金或利息（如果有）的支付金额的方式（如果可能的话）

参照基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

2.2.17。与为该系列证券提供的任何担保有关的条款（如果有）；

2.2.18。对适用于本系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人申报根据第 6.2 节到期和应付本金的权利的任何变化；

2.2.19。对适用于该系列证券的契约的任何增加、删除或变更；

2.2.20。与该系列证券有关的任何存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如果本协议指定的存管人除外）；

2.2.21. 与该系列任何证券的转换或交换有关的条款（如果适用），包括转换或交换价格、转换或交换期、关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由公司选择的条款、需要调整转换价格或交易价格的事件以及在赎回该系列证券后影响转换或交换的条款；

2.2.22. 本系列的任何其他条款（可能补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款），包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与该系列证券营销有关的任何可取条款；以及

2.2.23。公司的任何直接或间接子公司是否将为该系列证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。

任何一个系列的所有证券无需同时发行，并且可以根据本契约的条款，不时发行，前提是董事会决议、本协议的补充契约或上述高级管理人员证书有此规定。

第 2.3 节。执行和认证。

高级管理人员应通过手动、传真或电子签名为公司签署证券。

如果在证券上签名的官员在证券获得认证时不再担任该职务，则该保安仍然有效。

在通过受托人或认证代理人的手动签名进行认证之前，证券才有效。签名应是安全部门已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人收到公司命令后，受托人应随时按董事会决议、本协议补充契约或高管证书中规定的本金对原始发行的证券进行认证。每种证券均应注明其认证日期。

除非第2.8节另有规定，否则任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候都不得超过董事会决议、本协议补充契约或根据第2.2节交付的高级管理人员证书中规定的该系列最高本金金额的任何上限。

在发行任何系列证券之前，受托人依据：(a) 确定该系列证券或该系列证券或该系列证券的形式以及该系列证券或该系列证券或该系列证券条款的条款的董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书，(b) 符合第 10.4 和 10.5 节的高级管理人员证书，以及 (c) 符合第 10.4 和 10.5 节的法律顾问意见。

受托人有权拒绝认证和交付该系列的任何证券：（a）如果受托人在律师的建议下确定此类行动可能不合法；或（b）如果受托人真诚地认为此类行动可能使受托人承担个人责任。

受托人可以指定公司接受的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对证券进行身份验证。本契约中每处提及受托人身份验证的内容都包括该代理人的认证。认证代理人与代理人拥有与公司或公司关联公司打交道的相同权利。

第 2.4 节。注册商、付款代理和通知代理。

对于每个系列证券，公司应在根据第 2.2 节为该系列规定的一个或多个地点设立一个办公室或机构，在该办公室或机构中可以出示或交出该系列的证券进行付款（“付款代理人”），该系列证券可以交出进行转让或交换登记（“登记处”），以及就该系列证券和本契约向公司发出或向公司发出的通知和要求可以交付（“通知代理”）。书记官长应保存每系列证券及其转让和交换的登记册。公司将立即向受托人发出书面通知，告知每位注册商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名称或地址的任何变更。如果公司在任何时候未能保留任何此类所需的注册服务商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受托人提供其姓名和地址，则此类陈述、移交、通知和要求可以在受托人公司信托办公室提出或送达，以及

公司特此任命受托人为其代理人，负责接收所有此类陈述、移交、通知和要求；但是，任何委托人为通知代理人的任何任命均不包括任命受托人或受托人的任何办公室为接受公司法律程序服务的代理人。

公司还可以不时指定一名或多名共同注册人、其他付款代理人或其他通知代理人，并可能不时撤销此类指定；但是，此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此类目的在根据第2.2节规定的任何系列证券指定的每个地方设立登记员、付款代理人和通知代理人的义务。公司将就任何此类指定或撤销以及任何此类共同注册商、额外付款代理人或其他通知代理人的姓名或地址的任何变更立即向受托人发出书面通知。“注册商” 一词包括任何共同注册商；“付款代理人” 一词包括任何其他付款代理人；“通知代理人” 一词包括任何其他通知代理人。公司或其任何关联公司可以担任注册商或付款代理人。

公司特此任命受托人为每个系列的初始注册商、付款代理人和通知代理人，除非在该系列证券首次发行之前任命了另一位注册商、付款代理人或通知代理人（视情况而定）。根据本契约，每位代理人的权利、权力、职责、义务和行为均为多项权利，而不是连带或连带的，代理人仅有义务履行本契约中明确规定的职责，没有任何默示的义务。

第 2.5 节。向代理人付款，以信托形式持有资金。

公司应要求除受托人以外的每位付款代理人以书面形式同意，为了任何系列证券的持有人或受托人的利益，付款代理人将以信托形式持有付款代理人持有的用于支付该系列证券的本金或利息的所有款项，并将以书面形式将公司在任何此类付款方面的任何违约行为通知受托人。尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可以随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。向受托人付款后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对这笔钱不承担进一步的责任。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存入单独的信托基金，以供任何系列证券的持有人使用。在对公司进行任何破产、重组或类似程序时，受托人应担任证券的付款代理人。为避免疑问，在付款代理人和受托人确认收到足以支付相关款项的资金之前，他们应免受损害，并且对付款或支出（包括向持有人付款）不承担任何责任。除非法律要求，否则代理人持有的资金无需隔离。

第 2.6 节。持有人名单。

如果受托人担任注册商，则受托人应以合理可行的方式尽可能以最新的形式保存每系列证券持有人姓名和地址的最新清单，否则应遵守 TIA § 312 (a)。如果受托人不是书记官长，则公司应在每个利息支付日前至少十天以及受托人可能要求的其他时间，以受托人合理要求的形式和日期向受托人提供每系列证券持有人姓名和地址的清单。

每位持有人通过接收和持有证券，均与公司和受托人达成协议，即根据TIA§ 312披露有关持有人姓名和地址的任何信息，无论此类信息的来源如何，均不追究公司、受托人或其任何代理人的责任，也不得因根据TIA第3条提出的请求邮寄任何材料而追究受托人的责任 12 (b)。

第 2.7 节。转移和交换。

如果向注册处处长或共同注册机构提交了系列证券，要求登记转让或将其兑换成相同系列证券的本金，则注册处应登记转让或在满足此类交易的要求的情况下进行交换。为了允许对转让和交换进行登记，受托人应应注册处的要求对证券进行认证。任何转让或交换登记均不收取任何服务费（除非本协议另有明确允许），但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何转让税或类似的政府费用（根据第 2.11、3.6 或 9.6 节向交易所支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外）。

公司和注册服务商均无需 (a) 发行、登记任何系列证券的转让或交换，期限从赎回被选定赎回的该系列证券的通知发出前15天开始，到该通知发出之日营业结束时结束；(b) 登记任何选定、召回或被要求赎回的系列证券的转让或交换，或已选择的任何此类证券的赎回部分，称为或被要求部分赎回，或 (c) 登记在该系列证券的记录日期和付款日之间转让或交换任何系列的证券。

第 2.8 节。损毁、损坏、丢失和被盗的证券。

如果向受托人交出任何残缺的证券，公司应处决受托人，受托人应认证并交出一份系列相同、期限和本金相似的新证券，其数目不是同期未偿还的。

如果应向公司和受托人 (i) 提供令他们对任何证券的销毁、丢失或被盗感到满意的证据，以及 (ii) 他们为使自己及其任何代理人免受伤害而可能需要的担保或赔偿保证金，那么，在没有通知公司或受托人知道该证券已被善意购买者收购的情况下，公司应签订并在收到公司命令受托人应进行身份验证并可供交付，以代替任何此类销毁、丢失或被盗证券，一种相同系列的新证券，期限和本金金额相似，其数字不是同期未偿还的。

如果任何此类被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券已经或即将到期和应付，公司可以自行决定支付该担保，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，公司可能要求支付一笔足以支付可能为此征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节发行的每一份新证券以代替任何被毁坏、丢失或被盗的证券均构成公司最初的额外合同义务，无论销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人随时强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何其他证券同等和按比例获得本契约的所有好处。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付被毁坏、损坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.9 节。杰出证券。

任何时候未偿还的证券都是经受托人认证的所有证券，但被受托人取消的证券、受托人根据本协议规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未偿还的证券除外。

如果根据第2.8节替换证券，则在受托人收到令其满意的证据证明被替换的证券由真正的购买者持有之前，该证券将停止未偿还。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司关联公司除外）在系列证券到期日持有的资金足以支付该日应付的此类证券，则该系列证券在该日及之后，该系列证券不再未偿还，其利息也停止累积。

公司可以通过公开市场购买、协商交易或其他方式购买或以其他方式收购证券。答：安全性不会停止

未决，因为公司或公司的关联公司持有担保（但参见下文第 2.10 节）。

在确定未偿还证券必要本金的持有人是否根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，为此类目的被视为未偿还的折扣证券的本金应为根据第6.2节宣布加速到期时截至该决定之日到期应支付的本金金额。

第 2.10 节。国库证券。

在确定某系列证券所需本金的持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，应不考虑公司或公司任何关联公司拥有的系列证券，但为了确定受托人依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免是否应受到保护，仅限于负责官员的某系列证券受托人知道是这样拥有的应该是这样不理会。

第 2.11 节。临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以做好准备，受托人应根据公司命令对临时证券进行认证。临时证券应基本采用固定证券的形式，但可能有公司认为适用于临时证券的变体。公司应毫不拖延地做好准备，受托人在收到公司命令后应对相同系列和到期日的最终证券进行认证，以换取临时证券。在交换之前，临时证券在本契约下的权利应与最终证券相同。

第 2.12 节。取消。

公司可随时向受托人交付证券以供取消。书记官长和付款代理人应将交出给他们的任何证券转交给受托人进行转让、交换或付款登记。受托人应取消所有为转让、交换、付款、替换或取消而交出的证券，并应销毁此类已取消的证券（但须遵守《交易法》和受托人的记录保留要求），并应公司的书面要求向公司提供此类取消证书。公司不得发行新证券来取代其已支付或交付给受托人取消的证券。

第 2.13 节。违约利息。

如果公司拖欠一系列证券的利息，则应支付违约利息，并在法律允许的范围内，支付该系列证券的任何应付利息

拖欠利息，在随后的特别记录日期向该系列持有人的个人拖欠利息。公司应确定记录日期和付款日期。在特别记录日期前至少十天，公司应向受托人和每位系列持有人发出通知，说明特别记录日期、付款日期和应支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第 2.14 节。环球证券。

2.14.1。证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书应确定该系列证券应全部或部分以一种或多种全球证券和此类全球证券或证券的存托机构的形式发行。

2.14.2。转移和交换。尽管契约第2.7节及其他条款中有任何相反的规定，但只有在 (i) 该存托人通知公司不愿或无法继续担任此类全球证券的存托机构，或者此类存托机构在任何时候不再是在该证券的存管机构下注册的清算机构的情况下，才能根据契约第2.7节将任何全球证券交换为以该证券的存管人或其被提名人以外的持有人名义注册的证券《交易法》，无论哪种情况，都包括公司未能在此类事件发生后的90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或者 (ii) 公司执行并向受托人提供一份高级管理人员证书，大意是此类全球证券可以如此交换。根据前一句可交换的任何全球证券均可交换为以存托人应以书面形式指示的名称注册的证券，其总本金等于期限和条款相似的全球证券本金。

除非本第2.14.2节另有规定，否则不得将全球证券从该全球证券全部转让给该存管人的被提名人、该存管人的提名人转让给该存管人或该存管人的其他被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人向继任存管人或此类继任存托人的被提名人转让。

受托人或任何代理人均无任何义务或义务监测、确定或询问本契约或适用法律对任何证券的任何权益转让（包括任何全球证券存托参与者、成员或受益所有人之间或之间的任何转让）规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付此类证书和其他文件或证据，以及在明确要求时交付根据这个的条款契约，并对其进行审查，以确定契约在形式上是否符合本协议的明确要求。

就存托人或其被提名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、任何证券的所有权权益的准确性，或与任何证券的所有权权益有关的记录的准确性，受托人或任何代理人对全球证券的任何受益所有人、存托人的成员或参与者或其他个人均不承担任何责任或义务

关于向任何参与者、成员、受益所有人或其他个人（存托人除外）交付任何通知（包括任何可选赎回通知）或根据此类证券或与此类证券有关的任何金额的支付。

2.14.3。传奇。在此发布的任何全球安全都应带有基本以下形式的图例：

“该证券是下文所述契约所指的全球证券，以存管人或存管人被提名人的名义登记。该证券只能在契约所述的有限情况下兑换以存托人或其被提名人以外的人的名义注册的证券，除非全部由存管人转让给存托人的被提名人、存托人被提名人或存托人的另一名被提名人、存托人或任何此类被提名人向继任存托人或此类继任存托人的被提名人转让，否则不得将其转让。”

此外，只要存托信托公司（“DTC”）是存托人，以DTC或其被提名人的名义注册的每家全球证券都应带有基本以下形式的图例：

“除非该全球证券由存托信托公司、纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给该公司或其代理人进行转让、交换或支付登记，并且发行的任何全球证券均以 CEDE & CO 的名义注册。或以 DTC 授权代表要求的其他名称（且任何款项均向 CEDE & CO. 支付）或向 DTC 授权代表要求的其他实体），由于本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此拥有权益，因此任何人出于价值或其他目的转让、质押或以其他方式使用本协议均为不正当行为。”

2.14.4。持有人的行为。作为持有人，保管人可以指定代理人并以其他方式授权参与者提供或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

2.14.5。付款。尽管本契约有其他规定，除非按照第2.2节的规定另有规定，否则任何全球安全的本金和利息（如果有）均应支付给该契约的持有人。

2.14.6。代理会员。无论出于何种目的，证券的注册持有人都将被视为该证券的所有者，只有注册持有人才拥有以下权利

本契约和证券。根据本契约，存管机构的成员或参与者（“代理成员”）以及通过代理成员持有全球证券实益权益的个人对保管人代表他们持有的任何全球证券没有任何权利。无论出于何种目的，公司、受托人、付款代理人、注册商和上述机构的任何代理人均可将存管人视为全球证券的绝对所有者。尽管如此，本协议的任何内容均不得阻止公司、受托人、付款代理人、注册代理人或上述机构的任何代理人使存管人提供的任何书面认证、代理或其他授权生效，也不得妨碍该存管人与其代理成员之间管理任何全球证券实益权益持有人行使权利的惯例的运作。

第 2.15 节。CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时普遍使用），如果是，则受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知可以说明不对印在证券上或任何赎回通知中包含的此类数字的正确性作出任何陈述，并且只能依赖印在证券上的其他身份要素证券以及任何此类赎回均不受证券中任何缺陷或遗漏的影响这样的数字。

第三条。

赎回

第 3.1 节。给受托人的通知。

对于任何系列证券，公司可以保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺在规定到期日之前按照此类证券中规定的时间和条款赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据该系列证券的条款在规定到期日之前赎回该系列证券的全部或部分股票，则公司应以书面形式将赎回该系列证券的赎回日期和本金通知受托人。公司应在赎回日期前至少15天（或受托人可能接受的较短期限）发出通知。

第 3.2 节。选择要赎回的证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有指明，否则要赎回的系列证券将按以下方式选择：（a）如果证券采用全球证券的形式，则根据存托人的程序，（b）如果证券在任何国家证券交易所上市，则符合以下条件证券所依据的主要国家证券交易所（如果有）的要求列在 (a) 或 (b) 款未另有规定的情况下 (c)，其方式为

除非法律或适用的证券交易所要求另有要求，否则受托人认为公平适当，包括通过抽签或其他方法，但就全球证券而言，受托人须遵守存托人的适用规则和程序。待赎回的证券应从先前未要求赎回的已发行系列证券中选择。可以选择该系列证券本金中面额大于1,000美元的部分进行赎回。该系列证券及其选择赎回的部分证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍数，或者，对于根据第2.2.10节以其他面额发行的任何系列证券，应为每个系列的最低本金面额及其授权的整数倍数。本契约中适用于需要赎回的系列证券的条款也适用于该系列中需要赎回的部分证券。受托人和付款代理人均不对其根据本款作出的任何选择（包括存管机构的程序）承担责任。

第 3.3 节。兑换通知。

除非在赎回日期前至少15天但不超过60天通过董事会决议、本协议的补充契约或高管证书对特定系列另有规定，否则公司应根据存管机构的程序，通过头等邮件或电子方式向每位要赎回证券的持有人发送或安排通过头等邮件或电子方式发送赎回通知。

该通知应确定要赎回的该系列证券，并应说明：

(a) 兑换日期；

(b) 赎回价格；

(c) 付款代理的名称和地址；

(d) 如果部分赎回任何证券，则赎回此类证券本金的一部分，在赎回日之后交出该证券后，应在取消原始证券后以原始证券持有人名义发行本金等于原始证券未赎回部分的新证券或证券；

(e) 必须将需要赎回的系列证券交还给付款代理人以收取赎回价格；

(f) 除非公司违约存入赎回价格，否则要求赎回的该系列证券的利息在赎回日及之后停止累积；

(g) “CUSIP” 号码（如果有）；以及

(h) 正在赎回的特定系列或系列证券的条款可能要求的任何其他信息。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，但前提是公司已在通知日期前至少10天（除非受托人可以接受更短的时间）向受托人提交一份要求受托人发出此类通知的官员证书，并列出此类通知中应说明的信息和此类通知的形式。

第 3.4 节。赎回通知的效力。

根据第3.3节的规定发出赎回通知后，要求赎回的系列证券将在赎回日按赎回价格到期支付。除非补充契约、董事会决议或系列高管证书中另有规定，否则赎回通知可能没有条件。向付款代理人投保后，此类证券应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付。

第 3.5 节。赎回价格的存款。

在赎回日纽约市时间上午11点或之前，公司应向付款代理人存入足以支付当日要赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）的款项。

第 3.6 节。部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证同一系列的新证券，其到期日等于所交还证券的未赎回部分。

第四条

契约

第 4.1 节。支付本金和利息。

为了每系列证券持有人的利益，公司承诺并同意，它将根据该系列证券和本契约的条款按时支付该系列证券的本金和利息（如果有）。在适用的付款日期纽约时间上午11点或之前，公司应向付款代理人存入足以支付每个系列证券本金和利息（如果有）的款项。

第 4.2 节。美国证券交易委员会报告。

如果某系列的任何未偿还证券，公司应在向美国证券交易委员会提交年度报告以及任何证券的信息、文件和其他报告（或此类部分的副本）后的15天内向受托人提供这些副本

前述内容如美国证券交易委员会可能通过规章制度规定的），根据《交易法》第13或15（d）条，公司必须向美国证券交易委员会提交这些文件。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。就本第4.2节而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交此类文件时已交付给受托人。

根据本第4.2节向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到上述内容并不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息中确定的任何信息的建设性或实际通知，包括公司遵守本协议下任何契约的情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。在通过EDGAR系统（或任何继任系统）提交此类报告、信息或文件时，公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交本第4.2节中提及的所有此类报告、信息或文件应被视为已向受托人提交并传输给持有人。

第 4.3 节。合规证书。

如果某系列证券未偿还，公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份高级管理人员证书，说明对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明这样的官员签署这样的证书，尽其所能据他/她所知，公司保存、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项契约，没有违约履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件（或者，如果违约或违约事件发生，请描述该官员可能知道的所有此类违约或违约事件）。

第 4.4 节。居留、延期和高利贷法。

公司承诺（在合法范围内），无论在何处颁布、现在或以后任何时候生效，都不会在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张或从中受益或从中受益或受益于任何可能影响本契约或证券的契约或履行；公司（在合法范围内）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有好处或好处，但不得通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍执行本文授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

第 V 条。

继任者

第 5.1 节。公司何时可能合并等

公司不得与任何人（“继承人”）合并，或将其全部或基本所有财产和资产转让、转让或出租给任何人（“继承人”），除非：

(a) 公司是幸存的实体或继承人（如果公司除外）是根据美国任何国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并通过补充契约明确承担公司在证券和本契约下的义务；以及

(b) 交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，也不会继续发生。

公司应在拟议交易完成之前向受托人提供与上述内容相关的高级管理人员证书和法律顾问意见，说明拟议的交易和任何补充契约都符合本契约。

尽管如此，公司的任何子公司均可将其全部或部分财产与公司合并、合并或转让给本公司。无需就此出具官员证书或法律顾问的意见。

第 5.2 节。继任公司被取代。

在根据第5.1节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或其他处置后，通过此类合并成立的或与公司合并或与公司合并或进行此类出售、租赁、转让或其他处置的继承公司应继承、取代本契约并可行使本契约规定的公司的所有权利和权力，其效果相同就好像该继任者在此处被命名为公司一样；但是，前提是在出售、转让或其他处置（租赁除外）的情况下，应解除前身公司在本契约和证券下的所有义务和契约。

第六条。

违约和补救措施

第 6.1 节。违约事件。

“违约事件”，无论此处对任何系列证券使用，均指以下任何事件，除非在设立董事会决议中，

补充契约或官员证书前提是该系列不得从上述违约事件中受益：

(a) 在该系列证券到期和应付时拖欠支付该系列证券的任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非公司在该期限的第30天纽约时间上午11点之前将此类款项的全部金额存入受托人或付款代理人）；

(b) 在该系列的任何证券到期时未能支付其本金；

(c) 违约履行或违反公司在本契约中的任何契约或保证（根据上文 (a) 或 (b) 段或本契约中仅为该系列以外的一系列证券的利益而包含的契约或担保的违约行为除外），在通过挂号或挂号信向公司提供契约或担保后的60天内，违约行为持续未得到解决受托人或由持有人向公司和受托人支付未偿还本金的至少25％该系列证券一份书面通知，具体说明此类违约或违约行为并要求对其进行补救，并说明此类通知是本协议下的 “违约通知”；

(d) 根据任何破产法或根据任何破产法所指的公司：

(i) 自愿提起诉讼，

(ii) 同意在非自愿案件中对其下达救济令，

(iii) 同意为其或其全部或基本全部财产指定保管人，

(iv) 为其债权人的利益进行一般转让，或

(v) 通常无法偿还到期的债务；

(e) 具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令：

(i) 用于在非自愿案件中向公司提供救济，

(ii) 任命公司或其全部或基本全部财产的托管人，或

(iii) 命令清算公司，

并且该命令或法令仍未延期且有效期为60天；或

(f) 根据第 2.2.18 节，董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

公司将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状况以及公司正在或打算对此采取哪些行动。

第 6.2 节。加速到期；撤销和废除。

如果任何系列证券在未偿还时发生违约事件并且仍在继续（第6.1 (d) 或 (e) 节中提及的违约事件除外），则在每种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不低于25％的持有人可以申报本金金额（或者，如果该系列的任何证券是折扣证券，则申报本金中可能规定的部分此类证券）的条款以及所有证券的应计和未付利息（如果有）该系列的证券将通过向公司（如果由持有人发出，则向受托人发出书面通知）立即到期和支付，在作出任何此类声明后，该本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应立即到期和支付。如果发生第6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）理所当然应立即到期和支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

在任何系列宣布加速偿还任何系列之后，在受托人获得本条下文规定的支付应付款项的判决或法令之前，该系列未偿还证券本金占多数的持有人可以通过向公司和受托人发出书面通知撤销和废除该系列证券的所有违约事件的该声明及其后果，但不支付本金和利息（如果有）除外根据第6.13节的规定，仅因此类加速声明而到期的该系列证券已获得补救或豁免。

任何此类撤销均不得影响随后的任何违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.3 节。受托人追讨欠款和提起强制执行的诉讼。

公司承诺，如果：

(a) 当任何证券的利息到期和应付时，即违约支付任何证券的任何利息，并且这种违约持续30天，

(b) 在任何证券到期时违约支付其本金，或

(c) 任何偿债基金付款（如果有）在证券条款规定的时间和到期日存入违约，

然后，公司将根据受托人的要求，为此类证券持有人的利益，向其支付此类证券当时到期应付的全部本金和利息，并在此类利息的支付具有法律可执行性的范围内，按此类证券规定的利率向其支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息，除此之外，还应足以支付费用的更多金额以及收款费用, 包括赔偿, 合理开支,受托人、其代理人和律师的付款和预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款项，可以将此类诉讼提起至判决或最终法令，并可以对公司或任何其他债务人执行同样的处罚，并按照法律规定的方式从财产中收取经判决或认为应支付的款项公司或此类证券的任何其他承付人，无论位于何处。

如果任何系列证券的违约事件发生且仍在继续，则在不违反本契约第七条的前提下，受托人可自行决定通过受托人认为最有效的保护和执行任何此类权利的适当司法程序来保护和执行其权利以及该系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了协助行使任何权力在此授予或强制执行任何其他适当补救措施。

第 6.4 节。受托人可以提交索赔证明。

如果与公司或任何其他债务人或公司或该其他债务人或其债权人的证券或财产有关的任何破产接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序处于待决状态，则受托人（无论证券的本金届时是否应按其中明示或通过声明或其他方式到期支付，也无论受托人是否应向受托人提出任何要求）支付逾期款项的公司

本金或利息）有权通过干预此类诉讼或其他方式获得授权和授权，

(a) 就证券所欠和未付的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件或文件，以便允许受托人（包括受托人、其代理人和律师的任何赔偿、合理开支、支出和预付款）和持有人在司法程序中提出索赔，以及

(b) 收取和接收任何此类索赔应付或可交付的款项或其他财产，并分配这些款项或其他财产，

每位持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因受托人、其代理人和律师的薪酬、合理开支、支出和预付款而应向受托人支付任何应付的款项，以及应付的任何其他款项第 7.7 节规定的受托人。

此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人通过任何影响证券或证券任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，也不得视为授权受托人在任何此类诉讼中就任何持有人的主张进行表决。

第 6.5 节。受托人可以在不持有证券的情况下执行索赔。

受托人可以在不持有任何证券或出示与本契约或证券有关的任何诉讼中起诉和执行本契约或证券下的所有诉讼权利和索赔，受托人提起的任何此类诉讼均应以其作为明示信托受托人的自己的名义提起，在规定受托人及其代理人支付补偿、合理费用、支出和预付款之后，任何判决的恢复均应在规定受托人及其代理人支付赔偿、合理开支、支出和预付款之后和律师，为持有人的应得利益着想已追回此类判决的证券。

第 6.6 节。所收款项的应用。

受托人根据本条收取的任何金钱或财产，应在受托人确定的日期或日期按以下顺序使用，如果根据本金或利息分配此类金钱或财产，则在出示证券并在证券上注明付款如果仅部分支付，则在全额支付时交出：

第一：支付根据第7.7条应向受托人支付的所有款项；以及

第二：分别根据此类证券的本金和利息到期和应付金额，按比率、不带任何优惠或优先权，支付当时到期和未付的本金和利息款项；以及

第三：致公司。

第 6.7 节。对西装的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约、任命接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非

(a) 该持有人此前曾就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(b) 该系列未偿还证券本金不少于25％的持有人应向受托人提出书面请求，要求受托人以本协议下受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

(c) 此类持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保，以抵消受托人根据此类要求可能产生的成本、费用和负债；

(d) 受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类诉讼；以及

(e) 在该系列未偿还证券本金中占多数的持有人在这60天内没有向受托人发出任何与此类书面请求不一致的指示；

根据每种证券的持有人与所有其他持有人和受托人的理解、意图和明确约定，任何一名或多名此类持有人均不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权或强制执行任何权利根据本契约，除非以本契约规定的方式进行，并且所有此类合同均享有同等的应得利益适用系列的持有者。

第 6.8 节。持有人获得本金和利息的无条件权利。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人均有权在该证券到期，包括该证券中表示的规定到期日（或赎回之日）时获得该证券的本金和利息（如果有）的付款，并有权提起诉讼，要求强制执行任何此类付款，未经此类许可，此类权利不得受到损害持有者。

第 6.9 节。恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且该诉讼因任何原因被终止或放弃，或者被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种此类情况下，公司、受托人和持有人应分别恢复到本契约规定的原有地位，此后受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续有效好像没有这样的诉讼一样设立。

第 6.10 节。权利和补救措施累积性。

除非在第2.8节中就替换或支付被毁坏、丢失或被盗的证券另有规定，否则本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，除本协议或现在或以后在法律或衡平法中存在的所有其他权利和补救措施外，所有权利和补救措施均应是累积的否则。在法律允许的范围内，主张或使用本协议下的任何权利或补救措施或其他任何权利或补救措施，不得阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节。延误或遗漏不是豁免。

受托人或任何证券持有人拖延或疏忽行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，均不得损害任何此类权利或补救措施，也不构成对任何此类违约事件的放弃或默许。本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施可以不时地由受托人或持有人行使，视情况而定，并视情况而定，尽可能频繁地行使。

第 6.12 节。由持有人控制。

任何系列未偿还证券本金占多数的持有人有权指示就该系列证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是

(a) 该指示不得与任何法治或本契约相冲突，

(b) 受托管理人可以采取受托人认为适当的任何其他不违背该指示的行动，

(c) 在不违反第7.1节规定的前提下，如果受托人本着诚意接受任何此类指示，则受托人有权拒绝遵守任何此类指示

受托管理人官员，确定以此为指示的诉讼将涉及受托人的个人责任，以及

(d) 在按照本第 6.12 节的指示采取任何行动之前，受托人有权获得令其满意的赔偿，以弥补其根据此类要求或指示可能产生的成本、费用和负债。

第 6.13 节。豁免过去的违约。

任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人，通过向受托人和公司发出书面通知，免除过去在本协议下对该系列及其后果的任何违约，但拖欠该系列任何证券本金或利息的支付除外（但是，前提是未偿还证券本金占多数的持有人）任何系列都可能取消加速及其后果，包括因这种加速支付而导致的任何相关违约付款).在获得任何此类豁免后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但任何此类豁免均不得扩大到任何后续违约或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.14 节。成本承诺。

本契约的所有各方同意，任何法院均可酌情要求任何一方诉讼当事人在任何执行本契约下的权利或补救措施的诉讼中，或在就受托人作为受托人采取、遭受或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人提出支付此类诉讼费用的承诺，而且该法院可以酌情评估针对任何一方的合理费用，包括合理的律师费此类诉讼的诉讼当事人，在适当考虑该方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和诚信的情况下；但本节的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人集团提起的任何诉讼，不适用于任何系列未偿证券本金总额超过10％的持有人或持有人为执法而提起的任何诉讼在任何证券到期时或之后支付任何证券的本金或利息此类证券，包括此类证券（或者，在赎回的情况下，在赎回之日）中表示的申明到期日。

第七条。

受托人

第 7.1 节。受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎人士在处理自己事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(b) 除非在违约事件持续期间：

(i) 受托人只需履行本契约中具体规定的职责，无需履行其他职责，本契约中不会对受托人解读任何暗示的契约或义务。

(ii) 在没有恶意的情况下，受托人可以根据向受托人提供并符合本契约要求的高级管理人员证书或法律顾问意见，最终确定陈述的真实性以及陈述中表达的观点的正确性；但是，对于本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何此类官员的证书或法律顾问意见，受托人应审查该官员的证书和律师的意见，以确定是否它们不符合本契约的形式要求。

(c) 受托人不得因自己的疏忽行为、自己的疏忽不作为或自己的故意不当行为而被免除责任，但以下情况除外：

(i) 本段不限制本节 (b) 段的效力。

(ii) 除非被证明受托人在确定相关事实时疏忽大意，否则受托人对负责人员善意做出的任何判断错误不承担任何责任。

(iii) 受托人根据该系列未偿还证券本金占多数的持有人关于就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点的指示，本着诚意就任何系列的证券采取、遭受或遗漏采取的任何行动，不承担任何责任根据第6.12节，关于该系列的证券。

(d) 本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款均受本节 (a)、(b) 和 (c) 段的约束。

(e) 受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的成本、费用和责任。

(f) 除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人对其收到的任何款项的利息不承担任何责任。除非法律要求，否则受托人信托持有的资金无需与其他资金分开。

(g) 如果受托人无法保证获得足够的风险赔偿以使其满意，则本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时冒自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

(h) 付款代理人、通知代理人、注册商、任何认证代理人和根据本协议以任何其他身份行事的受托人应有权获得本第七条规定的保护和豁免。

(i) 授予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括其获得赔偿的权利，适用于受托人根据本契约以每种身份行事，并将由受托人强制执行。

第 7.2 节。受托人的权利。

(a) 受托人可以依据其认为是真实的、由适当人签署或出示的任何文件（无论是原件还是传真形式）采取行动或不采取行动，并应受到保护。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人对其依据该官员的证书或法律顾问意见真诚采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

(c) 受托人可以通过代理人行事，对任何经适当谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。任何存托人均不得被视为受托人的代理人，受托人对任何存管人的任何作为或不作为概不负责。

(d) 受托人对其本着诚意采取或未采取的任何行动不承担任何责任，只要它认为是授权的或在其权利或权力范围内采取的。

(e) 受托人可与律师协商，该律师的建议或法律顾问的任何意见应为其本着诚意和依赖在本协议下采取、遭受或遗漏的任何行动提供充分和完整的授权和保护。

(f) 受托人没有义务应任何证券持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非受托人应根据此类要求或指示向受托人提供令其满意的成本、费用和负债的担保或赔偿。

(g) 受托人无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知中所述的事实或事项进行任何调查，

请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他债务证据或其他文件或文件，但受托人可以自行决定对它认为合适的事实或事项进行进一步的调查或调查。

(h) 除非受托人的负责官员实际知道任何违约或违约事件，或者除非受托人公司信托办公室的负责官员收到任何事实上属于此类违约的事件的书面通知，并且该通知一般提到了证券或特定系列证券和本契约，否则不得将受托人视为已收到任何违约或违约事件的通知。

(i) 在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、惩罚性、间接、后果性或偶然损失或损害（包括但不限于利润损失）向任何人承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性。

(j) 受托人采取本契约允许的行动的许可权不得解释为这样做的义务或责任。

(k) 受托人无需就本契约的执行或其他方面提供任何保证金或担保。

第 7.3 节。受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可能成为证券的所有者或质押人，并可能以其他方式与公司或公司的关联公司打交道，其权利与非受托人时的权利相同。任何代理都可以对类似的权利做同样的事情。受托人还受第 7.10 和 7.11 节的约束。

第 7.4 节。受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人对公司使用证券收益不承担任何责任，也不对证券中除认证证书以外的任何陈述负责。

第 7.5 节。违约通知。

如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，并且受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人发送违约或违约事件的通知，如果在此之后，则在受托人负责官员得知此类违约或违约事件之后。除非在支付任何系列证券的本金或利息方面出现违约或违约事件，否则只要受托人的公司信托委员会或其负责官员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合以下各方的利益，就可以扣留通知

该系列的持有者。除非负责官员已收到任何违约或违约事件的书面通知，并且此类通知提到了适用的系列证券和本契约，并在其表面上注明已发生违约或违约事件，否则受托人不会被视为已收到通知或被指控知道任何违约或违约事件。

第 7.6 节。受托人向持有人提交的报告。

在本契约签订之日起的每一个周年之后的60天内，受托人应根据TIA§ 313条并在其要求的范围内，通过邮寄方式向所有持有人发送截至该周年纪念日的简短报告，其姓名和地址出现在注册商保存的登记册上。

在向任何系列的持有人邮寄每份报告的副本应提交给美国证券交易委员会和上市该系列证券的每个国家证券交易所。当任何系列的证券在任何国家证券交易所上市时，公司应立即以书面形式通知受托人。

第 7.7 节。补偿和赔偿。

公司应根据公司和受托人不时以书面形式达成的协议，不时向受托人支付服务补偿。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司应根据要求向受托人偿还其产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理报酬和费用。

除非下一段另有规定，否则公司应向每位受托人和任何前任受托人（包括为自己辩护的费用）进行赔偿，包括税收（根据受托人收入计算、衡量或由受托人收入确定的税款），除非下一段另有规定，否则公司应向每位受托人和任何前任受托人提供赔偿（包括为自己辩护的费用）。受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔立即通知公司。除非公司因此受到重大损害，否则受托人未通知公司不得解除其在本协议下的义务。公司应为索赔进行辩护，受托人应配合辩护。受托人可以有单独的律师，公司应支付此类律师的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，也不会无理拒绝同意。本赔偿应适用于受托人的高级职员、董事、员工、股东和代理人。

根据具有管辖权的法院的最终裁决，公司无需偿还任何费用或赔偿受托人或受托人的任何高管、董事、员工、股东或代理人因故意的不当行为或疏忽而蒙受的任何损失或责任。

为了确保公司在本节中的付款义务，受托人应在任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但为支付该系列特定证券的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。

当受托人在第6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，这些费用和服务补偿旨在构成任何破产法规定的管理费用。

本节的规定在本契约终止以及受托人辞职或被免职后继续有效。

第 7.8 节。更换受托人。

只有在继任受托人接受本节规定的任命后，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命才会生效。

受托人可以在拟议辞职之日前至少30天通知公司，就一个或多个系列的证券辞职。任何系列证券本金占多数的持有人可以通过通知受托人和公司来解除该系列证券的受托人的职务。在以下情况下，公司可以解除一个或多个系列证券的受托人：

(a) 受托人未能遵守第 7.10 节；

(b) 受托人被裁定为破产或破产，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令；

(c) 托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

(d) 受托人无法行事。

如果受托人辞职或被免职，或者如果受托人办公室因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任受托人。在继任受托人上任后的一年内，当时未偿还证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人来接替公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内就职，则即将退休的受托人、公司或适用系列证券本金至少占多数的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司提交其任命的书面接受书。在此之后，即将退休的受托人应立即转移所有资金

受托人作为受托人向继任受托人持有的财产受第7.7节规定的留置权约束，退休受托人的辞职或免职应生效，继任受托人应拥有受托人对其根据本契约担任受托人的每系列证券的所有权利、权力和职责。继任受托人应向每个此类系列的每位持有人发送继承通知。尽管根据本第7.8节更换了受托人，但为了即将退休的受托人利益，公司在本协议第7.7节下的义务将继续有效，用于支付公司在更换之前根据本契约规定的权利、权力和义务采取或未采取的行动所产生的费用和负债。

第 7.9 节。合并等继任受托人

受托人可能合并或转换成或可能与之合并的任何组织或实体，或因受托人加入的任何合并、转换或合并而产生的任何组织或实体，或继承受托人全部或基本上全部公司信托业务的任何组织或实体，均应是本协议项下受托人的继任者，前提是此类组织或实体符合第 7.10 节规定的其他资格和资格，无需执行或申报对任何文件或任何进一步的行动本协议任何一方的部分。

第 7.10 节。资格；取消资格。

本契约应始终有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受托人。根据其最近发布的年度状况报告所述，受托人的总资本和盈余应始终至少为25,000,000美元。受托人应遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 节。优先收取对公司的索赔。

受托人受 TIA 第 311 (a) 条的约束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在规定的范围内受TIA § 311 (a) 的约束。

第八条。

满足和解雇；失守

第 8.1 节。契约的满足和解除。

本契约应根据公司命令解除对任何系列证券的有效性，并且对该系列的所有证券不再具有进一步的效力（除外）

如下文所述（见本第 8.1 节），在以下情况下，受托人应执行确认履行和履行本契约的文书，费用由公司承担

(a) 任一项

(i) 迄今为止经过认证和交付的该系列的所有证券（已被销毁、丢失或被盗以及已被替换或支付的证券除外）均已交付给受托人注销；或

(ii) 此前未交付给受托人取消的所有此类系列证券：

(1) 由于发送赎回通知或其他原因已到期应付，

(2) 将在其规定的到期日在一年内到期支付，

(3) 根据受托人满意的安排，被要求赎回或将在一年内要求赎回，要求受托人以公司的名义并由公司承担费用发出赎回通知，或

(4) 根据第 8.3 节（如适用）被视为已付款并被解雇；

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤销地将一定金额的款项或美国政府债务作为信托基金存入或促使受托人存入受托人，该金额应足以在该分期本金之日支付和偿还该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债资金付款或类似付款）和利息或利息到期；

(b) 公司已支付或促使支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(c) 公司已向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份证明和解除本节所设想的与清偿和解除有关的所有先决条件均已得到满足。

尽管本契约已得到履行和履行，（x）公司根据第7.7条对受托人的义务，（y）如果款项已根据本节（a）款存入受托人，则第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5节的规定以及（z）受托人在本协议下的权利、权力、信托和豁免以及公司与之相关的义务将继续有效。

第 8.2 节。信托基金的申请；赔偿。

(a) 在不违反第8.5节规定的前提下，根据第8.1、8.3或8.4节存放在受托人的所有资金和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.1、8.3或8.4节向受托人存入的所有与美国政府债务或外国政府债务有关的款项，应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定直接用于付款或通过任何付款代理人（包括充当的公司）其自己的付款代理人），由受托人向有权向受托人存入或接收此类款项的本金和利息，或根据第8.1、8.3或8.4节的规定支付强制性偿债基金或类似款项的本金和利息，由受托人确定。

(b) 公司应就根据第8.1、8.3或8.4节存入的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类债务收到的利息和本金（持有人或代表持有人应支付的利息和本金除外）支付或评估的任何税款、费用或其他费用，并应向受托人提供赔偿（该补偿金应在本契约终止后继续有效）。

(c) 受托人应在公司下令后不时向公司交付或支付第8.3或8.4节规定的任何美国政府债务或外国政府债务或其持有的款项，如果一家全国认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中表示，这些债务或资金超过了当时必须存入的金额以用于美国政府的目的。债务或国外政府债务或款项已存入或收到。本条款不授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第 8.3 节。任何系列证券的法律抗辩。

除非根据第 2.2 节另有规定本第 8.3 节不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为在本协议 (d) 项所述存款之日后的第 91 天偿还并清偿了任何系列所有未偿证券的全部债务，本契约中与该系列未偿证券有关的条款将不再有效（以及受托人应在收到公司命令后执行，费用由公司承担承认相同内容的文书），但以下情况除外：

(a) 该系列证券的持有人有权从本 (d) 分段所述的信托基金中获得 (i) 在该本金或分期本金或利息到期时支付该系列未偿证券的本金和每期本金和利息；(ii) 当天适用于该系列证券的任何强制性偿债资金付款的收益

此类款项应根据本契约和该系列证券的条款到期和支付；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 节的规定；以及

(c) 受托人在本协议下的权利、权力、信托和豁免以及公司与此相关的义务；

前提是必须满足以下条件:

(d) 公司应以信托基金的形式不可撤销地向受托人存入或促使存入（除非第 8.2 (c) 节另有规定），作为专门为此类证券持有人提供担保并专用于此类证券持有人的利益（i）对于以美元计价的证券、以美元计价的现金和/或美国政府债券，或 (ii) 对于该系列以外币计价的证券（除外）一种复合货币）、货币和/或外国政府债务，通过支付根据其条款，与之相关的利息和本金，将在不迟于任何款项付款到期日前一天提供一笔现金（无需再投资，假设该受托人不承担纳税义务），在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行向受托人提交的书面证明中表示，足以支付和偿还每期本金和利息有关的强制性偿债基金付款在该等分期本金或利息以及此类偿还资金到期之日该系列的所有证券；

(e) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司加入或受其约束的任何其他协议或文书，也不会构成违约；

(f) 在该存款之日或在截至该日之后的第91天期间，该系列证券的违约或违约事件不得发生和持续下去；

(g) 公司应向受托人提交官员证书和法律顾问意见，大意是 (i) 公司已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或 (ii) 自本契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，持有人应在此基础上确认持有人出于联邦所得税目的，该系列证券的收入、损益不认列为此类存款、违规和解除的结果，将按与未发生此类存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

(h) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明公司存款的目的不是击败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；以及

(i) 公司应已向受托人提交高级管理人员证书和法律顾问意见，每份证明与本节所设想的抗辩有关的所有先决条件均已得到满足。

第 8.4 节。盟约抗辩。

除非根据第 2.2 节另行规定本第 8.4 节不适用于任何系列的证券，否则公司可以不遵守第 4.2、4.3、4.4 和 5.1 节规定的任何条款、规定或条件，除非其中另有规定，否则不遵守该系列证券的补充契约或根据第 2.2 节交付的董事会决议或高级管理人员证书中规定的任何其他承诺（以及未履行遵守任何此类契约不构成对于该系列证券（根据第 6.1 节）发生的违约或违约事件，以及该系列证券的补充契约、根据第 2.2 节交付的董事会决议或高管证书中规定的任何事件的发生，均不构成该系列证券的违约或违约事件，但是，除非上文另有规定，否则本契约的其余部分和此类证券将不存在因此受到影响；前提是必须满足以下条件很满意：

(a) 参照本第 8.4 节，公司已将以下款项作为信托基金不可撤销地存入或促使受托人不可撤销地存入受托人（除非第 8.2 (c) 节另有规定），用于支付以下款项，这些款项专门作为此类证券的担保，且仅用于此类证券持有人的利益（i）如果是以美元计价的证券、以美元计价的现金和/或美国政府债务或 (ii) 对于该系列以外币计价的证券（不是根据全国认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中表述，通过根据其条款支付与之相关的利息和本金，将在不迟于任何款项付款到期日前一天提供一笔足够的现金（无需再投资，也不会对此类受托人征收任何纳税义务），付钱和在这些分期本金或利息到期之日偿还该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债资金付款或类似付款）和利息；

(b) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司加入或受其约束的任何其他协议或文书，也不会构成违约；

(c) 在该存款之日，该系列证券的违约或违约事件不得发生且不会持续下去；

(d) 公司应向受托人提供高级职员证书和法律顾问意见，大意是该系列证券的持有人不会确认此类存款和契约违规行为所产生的用于联邦所得税目的的收入、损益，并将按与未发生此类存款和契约抗辩时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税;

(e) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明公司存款的目的不是击败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；以及

(f) 公司应已向受托人交付高级职员证书和法律顾问意见，每份证明本节规定的与契约抗辩有关的所有先决条件均已得到满足。

第 8.5 节。向公司还款。

在遵守适用的废弃财产法的前提下，受托人和付款代理人应根据要求向公司支付他们持有的用于支付两年内无人认领的本金和利息的任何款项。之后，除非适用的废弃财产法指定其他人，否则有权获得这笔钱的持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款。

第 8.6 节。恢复职务。

如果由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，受托人或付款代理人无法根据第8.1节使用存入的任何款项，则应恢复和恢复公司在本契约下与该系列证券和该系列证券有关的义务，就好像没有存款一样根据第 8.1 节发生，直到允许受托人或付款代理人根据第8.1节使用所有这些款项；但是，如果公司因恢复义务而支付了任何证券的本金或利息，则公司应被代位行使此类证券持有人在向持有人全额付款后从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府义务中获得此类款项的权利。

第九条。

修正和豁免

第 9.1 节。未经持有人同意。

未经任何持有人同意，公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(a) 纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第五条；

(c) 在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

(d) 为任何系列证券或任何系列的安全证券增加担保；

(e) 放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(f) 为任何系列证券的持有人增加违约契约或事件；

(g) 遵守适用保存人的适用程序；

(h) 进行任何不会对任何持有人权利产生不利影响的变更；

(i) 在本契约允许的范围内，规定任何系列证券的发行并确定其形式和条款和条件；

(j) 证明和规定继任受托人接受本协议对一个或多个系列证券的任命，并在规定或便利多名受托人管理本契约下的信托时增加或修改本契约的任何条款；或

(k) 遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持本契约在TIA下的资格。

第 9.2 节。经持有人同意。

在不违反第9.3节的前提下，经受该补充契约（包括与该系列证券的要约或交换要约有关的同意）影响的每个系列未偿还证券中至少占本金的多数的持有人书面同意，公司和受托人可以签订补充契约，以任何方式增加或修改本契约的任何条款，或取消本契约的任何条款任何补充契约或以任何方式修改契约每个此类系列持有人的权利。除非另有规定

在不违反第 9.3 节的前提下，通过通知受托人（包括就该系列证券的要约或交换要约获得的同意），任何系列未偿还证券本金中至少占多数的持有人可以放弃公司遵守本契约或证券中与该系列有关的任何条款。

根据本第9.2节，无需征得证券持有人的同意即可批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但只要这种同意批准了其实质内容就足够了。在本节规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人发出一份通知，简要描述补充契约或豁免。但是，公司未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.3 节。局限性。

未经每位受影响持有人的同意，修正或豁免不得：

(a) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金；

(b) 降低任何证券的利率（包括违约利息）或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

(c) 减少任何证券的本金或更改任何证券的规定到期日，或减少任何偿债资金或类似债务的支付金额或推迟其既定日期；

(d) 在折扣证券加速到期时减少应付的折扣证券的本金；

(e) 放弃任何证券本金或利息（如果有）的违约或违约事件（该系列未偿还证券本金中至少占多数的持有人撤销加速支付任何系列证券的决定，以及豁免因加速而导致的付款违约）；

(f) 以证券中所述货币以外的任何货币支付任何证券的本金或利息（如果有）；

(g) 对第 6.8、6.13 或 9.3 节（本句）进行任何修改；或

(h) 放弃任何证券的赎回款项，前提是此类赎回由公司选择进行。

第 9.4 节。遵守信托契约法。

本契约或一个或多个系列证券的每项修正案均应在本合同的补充契约中列出，该契约符合当时有效的TIA。

第 9.5 节。同意的撤销和生效。

在补充契约中提出修正案或豁免生效之前，证券持有人对修正案的同意即是证券持有人和所有后续证券持有人的持续同意，证明其债务与同意持有人证券相同，即使未对任何证券表示同意。但是，如果受托人在补充契约签订之日或豁免生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。

任何修正或豁免一旦生效，将对受此类修正或豁免影响的每个系列的每位持有人具有约束力，除非该修正或豁免属于第 9.3 节任何条款 (a) 至 (h) 中所述的类型。在这种情况下，修正或豁免应对每位已同意的证券持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或证券部分的后续持有人具有约束力。

公司可以但没有义务确定记录日期，以确定持有人有权表示同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动。如果确定了记录日期，则无论前面第二段有何规定，在该记录日期（或其正式指定的代理人）为持有人的个人（或其正式指定的代理人）都有权给予此类同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论此类人员在该记录日期之后是否继续是持有人。此类同意在该记录日期后的120天内均无效或生效。

第 9.6 节。证券交易的注释或交换。

公司或受托人可以但没有义务就此后认证的任何系列证券的修正或豁免发表适当的注释。公司可以发行该系列证券以换取该系列的证券，受托人应在收到根据该系列第2.3节反映修正或豁免的公司命令后进行认证。

第 9.7 节。受托人保护。

在执行或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托的修改所设立的其他信托时，受托人有权根据要求获得符合第10.4和10.5条的官员证书和/或法律顾问意见，并且（在第7.1节的前提下）在依赖该官员的证书和/或法律顾问意见时应受到充分保护。受托人应在交付此类官员证书后签署所有补充契约，或

法律顾问的意见或两者兼而有之，但受托人无需签署任何对其在本契约下的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的补充契约。

第十条。

杂项

第 10.1 节。信托契约法案控制措施。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或认为包含在本契约中的另一项条款相冲突，则以此类必需或视为的条款为准。

第 10.2 节。通知。

公司或受托人向另一方，或持有人向公司或受托人发出的任何通知或信函，如果以书面形式亲自送达，或通过头等邮件（挂号或经过认证，要求提供退货收据）、电子邮件或隔夜航空快递到其他人的地址，均为正式发出：

如果是给公司：

维珍银河控股有限公司

1700 Fligh Way

加利福尼亚州塔斯汀 92782

注意：首席财务官；首席法务官

电话：(949) 774-7640

并将其副本发送至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

市中心大道 650 号，20 楼

加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626

注意：Drew Capurro

电话：(714) 540-1235

如果对受托人说：

美国银行信托公司、全国协会

[]

注意： []

电话： []

并将其副本发送至：

[]

注意： []

电话： []

公司或受托人可以通过通知另一方为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

根据保存人的程序，向持有人发出的任何通知或通信均应以电子方式、头等邮件或隔夜航空快递发送至登记官保存的登记册上显示的持有人的地址。未向任何系列的持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷均不影响其对该系列或任何其他系列的其他持有者的充分性。

如果在规定的时间内以上述方式发送或发布通知或信函，则无论持有人是否收到，均已正式发出。

如果公司向持有人发送通知或信函，则应同时向受托人和每位代理人发送一份副本。

受托人无义务确认通过电子传输（包括通过电子邮件、传真传输、门户网站或其他电子方式）发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是有权这样做的人。无论出于何种目的，受托人认为符合 2000 年 ESIGN 法案或其他适用法律的电子签名（包括 DocuSign、Orbit、Adobe Sign 或受托人接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名的电子图像和数字签名）均应被视为原始签名。公司承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及第三方拦截或滥用的风险。

无论本契约或任何证券中有任何其他规定，如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件通知（包括任何赎回通知）（无论是通过邮寄还是其他方式），则应根据该保管人的惯常程序，向该证券的保管人（或其指定人）发出此类通知。

第 10.3 节。持有人与其他持有人的沟通。

根据 TIA § 312 (b)，任何系列的持有人均可就其在本契约或该系列证券或所有系列证券下的权利与该系列或任何其他系列的其他持有人进行沟通。公司、受托人、注册商和其他任何人应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

第 10.4 节。关于先决条件的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请后，公司应向受托人提供：

(a) 一份官员证书，说明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到满足；以及

(b) 律师的意见，其中指出，该律师认为，所有先决条件均已得到满足。

第 10.5 节。证书或意见中要求的陈述。

每份关于遵守本契约中规定的条件或契约的证书或意见（根据TIA § 314 (a) (4) 提供的证书除外）均应符合 TIA § 314 (e) 的规定，并应包括：

(a) 关于作出此类证明或意见的人已阅读该契约或条件的声明；

(b) 关于此类证明或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(c) 一份陈述，表明该人认为该人已进行了必要的审查或调查，使该人能够就该契约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(d) 关于该人认为该条件或契约是否已得到遵守的陈述。

第 10.6 节。受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的持有人采取行动或会议制定合理的规则。任何代理都可以为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

第 10.7 节。法定假日。

如果根据本契约支付的任何款项的付款日期不是工作日，则可以在下一个工作日付款，在此期间不产生任何利息。

第 10.8 节。对他人无追索权。

公司董事、高级职员、雇员或股东（过去或现在）对公司在证券或契约下的任何义务或基于此类义务或其产生的任何基于、涉及或由此类义务产生的索赔不承担任何责任。每位持有人接受证券即表示放弃并免除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的对价的一部分。

第 10.9 节。同行。

本契约可以在任意数量的对应方中签署，也可以由协议各方在不同的对应方中签署，每份契约在签订时应被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。交换本契约的副本和通过传真或电子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）传输的签名页应构成本契约对本契约各方的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的，本协议各方通过传真或电子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）传输的签名均应被视为其原始签名。

除非此处或任何其他证券中另有规定，否则在与本契约、任何证券或本协议所设想的任何交易（包括修正、豁免、同意和其他修改）相关的任何文件中使用或与之相关的 “执行”、“执行”、“签名” 和 “签名” 等词语应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每份文件均应为与手动签署的墨水签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性或在任何适用法律（包括《全球和全国商业中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的最大范围内和规定的范围内使用纸质记录保存系统（如适用）。

第 10.10 节。适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

公司、受托人和持有人（通过接受证券）在适用法律允许的最大范围内，特此不可撤销地放弃在本契约、证券或本契约所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

因本契约或本契约所设想的交易而产生或基于本契约或本契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，每一方均不可撤销地接受此类法院的非排他性管辖权。通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向该方上述地址送达任何法律程序、传票、通知或文件，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效诉讼送达。公司、受托人和持有人（通过接受证券）特此不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或审理地点的任何异议

在特定法院提起的其他诉讼，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在不方便的法庭提起任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼。

第 10.11 节。不得对其他协议作出负面解释。

本契约不得用于解释公司或公司子公司的另一份契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.12 节。继任者。

公司在本契约和证券中的所有协议均应约束其继任者。受托人在本契约中的所有协议均应约束其继任者。

第 10.13 节。可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性均不会因此受到任何影响或损害。

第 10.14 节。目录、标题等

插入目录表、交叉参考表、本契约条款和章节的标题仅为便于参考，不应视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

第 10.15 节。外币证券。

除非董事会决议、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券签发的高级管理人员证书中另有规定，否则每当出于本契约的目的，所有系列或所有系列证券在未偿还时受特定行动影响的本金总额的特定百分比的持有人可以采取任何行动，此时，任何系列的未偿还证券是以多种货币计价，那么为采取此类行动而应被视为未偿还的该系列证券的本金应通过将任何此类其他货币转换为发行任何特定系列证券时指定的货币来确定。除非董事会决议、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券签发的高级管理人员证书中另有规定，否则此类兑换应按金融时报在 “货币汇率” 部分公布的购买指定货币的即期汇率进行（或者，如果《金融时报》不再出版，或者此类信息在《金融时报》上已不存在，例如来源）可由公司在任何日期真诚地选择）决心。本款的规定应适用于确定以下方面的等值本金

与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的以美元以外货币计价的系列证券。

在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，前款规定的所有决定和决定对于所有目的均具有决定性，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16 节。判决货币。

公司同意，在适用法律规定的有效范围内，(a) 如果为了获得任何法院的判决，有必要将任何系列证券的本金或利息或其他金额（“所需货币”）的应付金额（“必需货币”）转换为作出判决的货币（“判决货币”），则使用的汇率应为判决的汇率通过正常的银行程序，受托人可以在纽约市购买所需货币作出最终不可上诉判决之日的判决货币，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序，在作出最终不可上诉判决之日之前的纽约银行日用判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，以及 (b) 受托人在本契约下承担的义务任何投标均不得偿还或支付以所需货币 (i) 支付的款项，根据任何判决（无论是否根据第 (a) 款作出），以所需货币以外的任何货币收回，除非此类投标或追回将导致收款人实际收到明示应支付的所需货币的全部金额，(ii) 作为替代或额外诉讼理由，以所需货币收回该款项，应作为替代或额外诉讼理由强制执行，如果有，则该实际收款应低于该项的全部金额如此明示的应付货币和 (iii) 不受本契约下任何其他到期款项的判决的影响。就上述而言，“纽约银行日” 是指除纽约市的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，根据法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭。

第 10.17 节。不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对由于其无法控制的力量直接或间接引起或导致的任何未能履行本协议规定的义务承担责任或延迟，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害、流行病、流行病或其他公共卫生突发事件或天灾，以及中断、损失或故障公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务，正是明白，受托管理人应尽最大努力在符合银行业公认惯例的情况下尽快恢复业绩。

第 10.18 节。美国爱国者法案。

本协议各方承认，根据美国爱国者法案第326条，受托人必须获取、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开设账户的每个个人或法律实体。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第十一条。

下沉资金

第 11.1 节。条款的适用性。

除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有允许或要求，否则本条的规定应适用于用于退回该系列证券的任何偿债基金，前提是该系列证券的条款有此规定。

此处将任何系列证券条款规定的任何偿债资金的最低金额称为 “强制性偿债基金付款”，该系列证券条款规定的任何其他金额在此称为 “可选偿债基金付款”。如果任何系列证券条款有规定，则任何偿债基金付款的现金金额均可按照第11.2节的规定减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿还资金应适用于赎回任何系列证券。

第 11.2 节。偿债基金付款对证券的满意度。

为了偿还根据此类证券的条款支付的任何系列证券的全部或任何部分偿债资金款项 (1) 交付适用于此类偿债基金付款的该系列的未偿还证券（此前要求强制性偿债基金赎回的任何此类证券除外）和（2）将此类偿债基金付款适用于该系列且已由公司回购的信贷证券申请，或在公司选择时兑换根据该系列证券的条款（根据任何强制性偿债基金除外），或通过根据此类证券的条款申请允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，前提是此类证券以前从未如此入账。受托人应在受托人开始选择赎回证券之日前15天内收到此类证券以及与之相关的高级管理人员证书，并应为此目的由受托人按此类证券中规定的价格存入贷项，以便通过偿债基金的运营进行赎回，此类偿债基金的付款金额应相应减少。如果根据本第 11.2 节交付或存入证券以代替现金支付，则为用尽上述现金支付而赎回该系列证券的本金少于 100,000 美元，则除非收到公司命令，否则受托人无需赎回该系列的证券

采取此类行动，此类现金款项应由受托人或付款代理人持有，适用于下一笔后续的偿债基金付款，但是，受托人或该付款代理人在收到公司命令后应不时向公司支付受托人或该付款代理人持有的任何现金款项，并将其交付给公司购买的未付本金系列证券的受托人等于向公司发放所需的现金付款。

第 11.3 节。为偿债基金赎回证券。

在任何系列证券的每次偿债基金付款日期之前不少于45天（除非董事会决议、本协议补充契约或特定系列证券的高管证书中另有说明），公司将向受托人提供一份高管证书，说明根据该系列的条款向该系列下一次强制性偿债基金付款的金额，以及其中应通过支付现金支付的部分（如果有）以及其中将要存在的部分（如果有）根据第11.2节交付和贷记该系列的证券，以及可选金额（如果有）以现金添加到随后的下一笔强制性偿债基金付款中，即可满足，因此公司有义务支付其中规定的金额。在每个此类偿债基金付款日之前不少于30天（除非董事会决议、高级官员证书或特定系列证券的补充契约中另有说明），在该偿债基金付款日之前赎回的证券将按照第3.2节规定的方式选择，公司应以规定的方式发送或安排向公司发送赎回通知，费用由公司承担符合并符合第 3.3 节。此类通知已正式发出，此类证券的赎回应按照第 3.4、3.5 和 3.6 节中规定的条款和方式进行。

为此，本协议双方促使本契约自上述第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。