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根据规则第424(B)(5)条提交的
注册号333-239607

招股说明书附录
(截至2020年7月8日的招股说明书)

3500,000股

普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发行3500,000股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场报价，代码为“Morf”。2021年3月2日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股71.06美元。最终公开招股价格将由吾等与本次招股的主承销商协商确定，本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表最终招股价格。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-7页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的“风险因素”。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中使用的“新兴成长型公司”，也是“证券法”规则第405条所定义的“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书附录和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

	每股			合计
公开发行价		$	70.00		$	245,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	4.20		$	14,700,000
扣除费用前给Morphy Holding，Inc.的收益		$	65.80		$	230,300,000

(1)

有关向承保人支付的赔偿说明，请参阅“承保”。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买525,000股普通股。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2021年3月5日向购买者交付普通股。

联合簿记管理经理

杰弗瑞

考恩

蒙特利尔银行资本市场

加拿大皇家银行资本市场

2021年3月2日的招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入本文的文件，描述了本次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的信息，以及本招股说明书附录中“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或通过引用并入其中的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的该等文件。然而，如果这些文档之一中的任何语句与通过引用结合于此的较晚日期的另一文档中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句修改并取代较早的语句。

我们和承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录和随附的招股说明书(我们有时统称为招股说明书)中包含或并入的信息或陈述除外，或者在我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书中。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承保人均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件以及任何自由撰写的招股说明书中的信息仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊的发行和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书副刊有关的任何限制。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与该要约或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的术语“公司”、“莫尔菲”、“莫尔菲治疗”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”均指特拉华州的莫尔菲控股公司，除非另有说明。“莫尔菲”、“莫尔菲疗法”、莫尔菲标识和所有产品名称都是我们的普通法商标。本招股说明书附录中出现的所有其他服务标志、商标和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号没有使用®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。

S-II

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息，或从我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中以引用方式并入本招股说明书的信息，这些文件列在下面标题为“通过引用并入信息”之下的文件中。此摘要可能不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及本招股章程内以参考方式并入的资料，包括“风险因素”及以参考方式并入的财务数据及相关附注及其他资料。请参阅“前瞻性陈述”。

我公司

我们是一家生物制药公司，将我们对整合素的专有见解应用于发现和开发潜在的一流口服小分子整合素疗法的流水线。整合素是一个目标类别，拥有多种批准的可注射重磅炸弹药物，用于治疗严重的慢性疾病，包括自身免疫、心血管和代谢性疾病、纤维化和癌症。到目前为止，还没有口服小分子整合素疗法获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。尽管其他人的努力并不成功，但我们相信仍有巨大的潜力有待我们开发口服整合素疗法。我们利用我们对整合素结构和功能的独特理解，开发新的候选产品，旨在实现口服给药所需的效力、高选择性和药学特性，从而创建Morphical整合素技术平台或薄荷平台(MINT Platform)，以实现口服给药所需的效力、高选择性和药学特性。我们正在推进我们的管道，包括我们的主要候选产品Morf-057，一种针对α4β7的影响炎症的特异性整合素抑制剂，用于治疗炎症性肠病的临床开发。我们在2020年7月提交了Morf-057的调查性新药申请(IND)，FDA允许根据IND提交的研究在2020年8月继续进行。2020年9月，我们在健康志愿者中启动了Morf-057的第一阶段临床试验，包括单一上升剂量(SAD)、食物效应和多个上升剂量(MAD)队列，以建立我们的临床计划，并为我们的IBD第二阶段计划选择剂量，最初的重点是溃疡性结肠炎(UC)。在第一阶段研究的SAD部分, 研究发现，在接受单次剂量从25毫克到400毫克的所有5个剂量队列中，MORF-057总体耐受性良好。药代动力学曲线总体上表现出剂量比例和可预测的药代动力学，或称PK，继续支持BID(每天两次)给药。试验中的关键药效学测量是平均α4β7受体占有率(RO)，这表明在三个最高剂量的队列中，在单次剂量后12小时，α4β7与Morf-057结合的百分比大于95%。

我们还开发了选择性口服αvβ6特异性整合素抑制剂，包括Morf-720和Morf-627，用于治疗包括特发性肺纤维化(IPF)在内的纤维化疾病，以及我们与AbbVie于2018年10月签订的或AbbVie协议的其他适应症。根据AbbVie协议的条款，AbbVie有权授权我们的αvβ6特定整合素抑制剂计划用于未来的开发和商业化。2020年8月，AbbVie行使了选择权，现在控制并负责我们的αvβ6特异性整合素抑制剂计划的开发和商业化。关于期权行使，AbbVie向我们一次性支付了2000万美元。根据AbbVie协议，我们有权在实现某些里程碑和版税后获得额外付款。作为这项合作的一部分，我们继续推进与AbbVie的其他发现计划。

除了这些主要目标外，我们正在利用我们的MINT平台在不同的治疗领域推进广泛的临床前计划，所有这些计划都旨在利用抑制或激活整合素受体的潜力。我们的两个全资项目已经进入发现的领先优化阶段，分别是用于纤维化适应症的αvβ1和用于肿瘤学的αvβ8。

S-1

我们的发展计划

MORF-057：我们的α4β7特异性整合素抑制剂用于自身免疫性炎症

我们正在推进我们的领先的α4β7整合素抑制剂Morf-057作为一种潜在的口服治疗溃疡性结肠炎和克罗恩病的药物。目前炎症性肠病(IBD)的医疗管理策略主要集中在通过皮质类固醇、免疫调节剂和可注射单克隆抗体治疗来诱导和维持疾病缓解。我们相信，如果获得批准，我们的口服整合素有可能为IBD患者提供一种有针对性、安全、有效和更方便的治疗方法。

2020年9月，我们宣布启动一项健康志愿者第一阶段临床试验，包括SAD、食品效应和MAD队列，以评估多剂量Morf-057的安全性和药代动力学特征。我们正在评估α4β7和α4β1整合素的受体占有率作为主要的预测药效学生物标记物，并在第一阶段临床试验中评估其他探索性药效学信号。

我们预计我们的第二阶段计划将在炎症性肠病患者(从UC开始)中进行，以评估临床疗效、安全性和药代动力学，以及RO作为α4β7抑制的药效学标志物，以及其他翻译生物标志物。我们预计，患者将接受多剂量的候选产品治疗，直到确定一个或多个剂量可带来显著的临床反应，同时产生与vedolizumab一致的稳定RO水平。一旦确定了能带来显著临床益处的剂量，我们预计患者将继续接受至少52周的治疗。在我们的第二阶段计划中，疾病活动的评估将在包括基线在内的时间点进行，以及在8周、12周和16周(取决于研究)以及在大约一年的治疗结束时进行。它们可能包括柔性乙状结肠镜检查或完全结肠镜检查结合活检以评估结肠粘膜愈合、粪便钙保护素、血清生物标记物和疾病活动性的标准化评分。

2021年3月，我们公布了Morf-057第1期SAD临床试验的初步结果，结果表明，Morf-057在25 mg至400 mg的所有剂量队列中耐受性良好，在三个最高剂量水平下，α4β7整合素的平均受体占有率超过95%，并证明了口服给药饱和α4β7受体的潜力。我们预计在Morf-057临床计划的MAD和食品效应部分完成后，在2021年年中的一次主要医学会议上报告第一阶段临床试验的完整数据集，并预计在完成和报告完整的第一阶段数据集后披露计划中的第二阶段临床试验的细节。

额外的临床前和发现工作

用于免疫肿瘤学的αvβ8整合素调节剂程序

整合素αvβ8介导转化生长因子-β1/3的细胞特异性和组织定位激活。转化生长因子-β是一种重要的炎症和免疫调节因子，在肿瘤的形成、发展和转移中起重要作用。在肿瘤微环境中，转化生长因子-β被上调，使癌细胞逃脱免疫监视，阻碍免疫系统进行抗癌反应。转化生长因子-β的过度表达与不良的临床结果和检查点抵抗有关。一致表明，抑制转化生长因子-β可通过促进动物模型中T细胞抗肿瘤免疫来增强免疫检查点抑制剂的疗效。目前，结合检查点抑制剂阻断和转化生长因子-β抑制的多项临床试验正在进行中，用于治疗各种实体瘤。然而，转化生长因子-β在组织间发挥着重要的动态平衡作用，该途径的广泛抑制剂在临床上遇到了安全性问题。

根据临床前研究，αvβ8有可能系统地调节耐受性，包括肿瘤免疫耐受性。该项目旨在提供口服小分子整合素调节剂作为免疫肿瘤学治疗。该靶点在实体瘤和肿瘤间质细胞中表达，包括免疫细胞和非免疫细胞。整合素调节剂可能具有多种作用机制，包括抑制肿瘤内源性和外源性转化生长因子-β，通过抑制Treg、DC刺激抗原提呈和降低肿瘤相关成纤维细胞的活性而增加肿瘤浸润淋巴细胞。在这个项目中，由于协同结构活性，化学物质取得了进展

S-2

与其他整合素调节剂程序的筛选关系或SAR。利用我们的MINT平台首次在该领域阐明了目标整合素的晶体结构。我们的几个化合物已经被共结晶，以促进我们对驱动化合物选择性和有效性的特征的理解。使用小分子抑制剂的靶向验证和翻译生物学努力正在进行中。

用于纤维化的αvβ1整合素调节剂程序

αvβ1整合素是一个新兴的纤维化靶点。在人体组织中，α-v-β-1在特发性肺纤维化、慢性肾脏疾病和NASH组织中被观察到。我们已经为这个目标生成了晶体结构和高级化学物质。吗啡通过其选择性小分子抑制剂在肝纤维化模型中取得了疗效。通过薄荷平台的有效和选择性抑制剂的识别，使Morphi能够获得对αvβ1生物学的独特洞察力，而不仅仅是文献中提出的由肌成纤维细胞直接激活转化生长因子-β。对αvβ1的这种理解在临床开发的适应症选择和翻译方法上指导着莫尔菲公司。

其他新的整合素计划

我们的策略已经能够识别多个整合素靶标的小分子，从而可以对这些机制进行深入研究。我们正在为NASH、纤维狭窄、胆道纤维化和肺动脉高压等纤维化相关指征寻求额外的整合素调节剂计划。由于整合素在转化生长因子-β的激活、机械转导、细胞迁移和细胞增殖中的作用，在不同的病理生理状态下，整合素可能触发不同的途径启动或加剧纤维化，其抑制剂可能非常适合于不同器官系统的治疗。这些项目正处于不同的发现阶段，预计其中至少有一个项目将在未来12到18个月内过渡到领导优化。

以额外受体为靶点的整合素调节剂

我们与杨森的研究合作从战略上扩大了我们的MINT平台所针对的目标，包括既是抑制剂又是激活剂的αI整合素和调节剂。几种αI整合素在免疫细胞组织滞留、调节胶原硬度或细胞在细胞外基质中的附着等方面发挥重要作用。这些整合素的异常表达和功能与多种疾病有关。

在市场上提供产品

2020年7月1日，我们与Jefferies LLC签订了“在市场”计划和销售协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售总发售价值高达7,500万美元的普通股，称为我们与Jefferies LLC的“在市场”发售。到目前为止，我们的普通股已根据与Jefferies LLC的这一“按市场”发售的方式发售或出售了1,398,397股。根据其条款，我们可以随时取消这一市场销售计划。

企业信息

我们是根据特拉华州法律于2014年8月成立的，名称为Integrin Rock，LLC。我们随后于2014年10月更名为Morphy Rock Holding，LLC，然后于2016年6月更名为Morphy Holding，LLC，随后于2018年12月改名为Morphy Holding，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市门豪斯大道35号A2，邮编：02451，电话号码是(7819960955)。我们的网站地址是www.morictx.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

新兴成长型公司

我们是《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到2024年12月31日早些时候，也就是我们年度总收入至少10.7亿美元的财年最后一天，这一天我们被视为大型加速申报公司(这意味着在一个财年结束时，我们已经上市至少12个月，提交了至少一份年度报告，截至该财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元)。或者是我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

S-3

产品

我们提供的普通股

350万股

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买525,000股我们的普通股。

本次发行后发行的普通股

35,537,686股(或36,062,686股，如果承销商全数行使认购权，则为36,062,686股)。

收益使用情况

我们估计，在扣除预计的承销折扣和佣金以及预计的发售费用后，此次发行的净收益约为2.3亿美元(如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则约为2.645亿美元)。我们目前打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，为我们候选产品的研究、临床和流程开发和制造提供资金，包括Morf-057和从我们的MINT平台产生的其他项目、营运资金、资本支出和其他一般企业用途。请参阅“收益的使用”。

风险因素

您应阅读本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分、随附的招股说明书以及在此和其中引用的文件，以便讨论在决定投资我们普通股之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

“Morf”

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2020年12月31日的32,037,686股流通股，不包括以下内容：

▪

4,352,095股普通股，在行使截至2020年12月31日的已发行期权时可发行，加权平均行权价为每股12.22美元；

▪

根据我们的2019年股权激励计划，根据我们的2019年股权激励计划，在行使2020年12月31日之后授予的加权平均行权价为每股30.19美元的期权后可发行的普通股1,256,633股；

▪

截至2020年12月31日，在授予限制性股票奖励时可发行的普通股100,989股；

▪

截至2020年12月31日，限售股单位归属时可发行的普通股66,216股；

▪

截至2020年12月31日，根据我们的股权激励计划，预留并可供未来发行的普通股为4,867,894股，包括(1)截至2020年12月31日，根据我们的2019年股权激励计划，预留并可供发行的普通股为4,352,095股，(2)截至2020年12月31日，根据我们的2019年员工购股计划，预留供发行的普通股为515,799股；以及

S-5

风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑以下所述的风险因素，以及我们在最近的Form 10-K年度报告和当前的Form 8-K报告中讨论的所有风险、不确定因素和假设，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何对这些风险、不确定性和假设的修改，这些文件中的每一个都以引用方式并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书附录中的所有其他信息，包括我们通过引用并入本招股说明书附录中的财务报表和相关说明。如果发生以下引用或陈述的任何风险，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响。因此，您在我们普通股上的投资可能会损失部分或全部。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、运营和财务状况，或导致我们普通股的价值下降。

与此产品相关的风险

如果您购买本次发行中出售的我们普通股的股票，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会对您造成额外的稀释。

由于我们普通股的每股价格高于我们普通股的每股有形账面净值，您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将被稀释。根据每股70.00美元的公开发行价和我们截至2020年12月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受普通股有形账面净值每股59.44美元的稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。只要已发行的股票期权或认股权证被行使，或者限制性股票单位被授予和结算，新投资者的权益将进一步稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会受到稀释，新证券的权利可能优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们预计此次发行的净收益将用于我们候选产品的研究、临床和过程开发和制造、营运资本、资本支出和其他一般企业用途。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期或长期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们无法预测我们的股票在公开市场上出售或可供出售的股票是否会对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权或认股权证发行的股票，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-7

我们可以通过公开或非公开发行我们的股权证券或股权挂钩证券来筹集资金。例如，2020年7月，我们与杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC)达成了一项“在市场上”的报价，根据该报价，我们可以在符合某些条件的情况下，不时出售我们普通股的股票。任何出售我们的股本或与股本挂钩的证券都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

关于此次发行，我们与我们的董事、高管以及我们的某些关联股东签订了为期75天的锁定协议。禁售期协议受各种例外情况的限制，我们和我们的董事及高管可在禁售期结束前由代表全权决定解除禁售期。请参阅“承保”。一旦锁定协议到期或提前解除，我们和我们的董事和高管可能会向市场出售股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们还预计未来可能需要大量额外资金才能继续我们计划的运营。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

此外，我们还有大量未完成的股票期权，未来还可能选择发行额外的普通股，或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。如果未偿还期权被行使，或者我们增发普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会经历额外的摊薄。此外，我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格在任何其他发行中发行股票或其他证券，未来购买我们证券的投资者可能拥有高于购买此次发行股票的投资者的权利。

S-8

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些声明是基于目前对未来事件的预期。

此类陈述包括但不限于：预期和意图、成本和开支、或有事件的结果、财务状况、经营结果、流动性、管理目标、债务融资、我们未来的经营结果和财务状况、新冠肺炎大流行的影响、业务战略、市场规模、潜在的增长机会、临床开发活动、候选产品的疗效和安全性、我们临床前研究和临床试验的时间和结果、潜在监管指定的接收和时机、我们维持和认识到我们收到的某些指定的好处的能力临床和商业里程碑的实现，我们技术和专利候选产品的进步，我们合作目标的成功实现，作为这些合作主题的候选产品的进步，候选产品的批准和商业化，以及其他非历史事实的声明。您可以通过查找本招股说明书中的“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“计划”、“打算”、“项目”、“寻求”或类似的表述，在本招股说明书或任何自由写作的招股说明书中引用的文件中找到许多这样的陈述。我们打算让这些前瞻性陈述受到由此产生的避风港的影响。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，可能会受到重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明是不准确的，或者未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测大不相同。可能导致这种差异的因素包括本公司截至2020年12月31日的10-K年度报告第I部分，项目1a，“风险因素”中讨论的那些，以及本招股说明书中讨论的那些，通过引用并入本招股说明书中的文件以及任何自由撰写的招股说明书。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了本招股说明书的日期，如果是通过引用引用的文件，则仅说明这些文件的日期。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性声明，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求这样做。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，就不应推断我们会对这些或其他前瞻性陈述进行额外的更新。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书附录之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

S-9

收益使用情况

我们估计，在扣除预计的承销折扣和佣金以及预计的发售费用后，本次发行的净收益约为2.3亿美元，如果全面行使承销商购买额外股份的选择权，净收益将达到2.645亿美元。

我们目前打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，为我们候选产品的研究、临床和流程开发和制造提供资金，包括Morf-057和由我们的薄荷平台产生的其他计划、营运资金、资本支出和其他一般企业用途。此外，我们可能会使用此次发售的部分净收益，通过内部许可或收购(视情况而定)商业产品、候选产品、技术、化合物、其他资产或补充业务来扩大我们目前的业务。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展，以及本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的其他因素和本文引用的文件，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们的管理层将对根据本招股说明书增刊发行的证券而收到的净收益(如果有的话)的使用拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对收益的应用做出的判断。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于短期或长期、投资级、计息证券。

S-10

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为145.2美元，或每股4.53美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债，除以截至2020年12月31日我们普通股的流通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在此次发售中支付的每股金额与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在以每股普通股70.00美元的公开发行价出售我们的普通股股票，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为3.752亿美元，或每股10.56美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加6.03美元，以公开发行价购买我们普通股的投资者每股立即稀释59.44美元。下表说明了以每股为单位的稀释情况：

每股公开发行价			$	70.00
截至2020年12月31日每股有形账面净值	$	4.53
此次发行中投资者购买我们普通股的每股有形账面净值增加		6.03
本次发行后调整后的每股有形账面净值				10.56
本次发行中购买我们普通股的投资者每股摊薄			$	59.44

如果承销商行使选择权全数购买525,000股额外股票，本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值将为每股11.36美元，对购买本次发行普通股的投资者的每股有形账面净值将稀释为每股58.64美元。

上述表格和计算基于截至2020年12月31日的已发行普通股32,037,686股，不包括以下内容：

▪

4,352,095股普通股，在行使截至2020年12月31日的已发行期权时可发行，加权平均行权价为每股12.22美元；

▪

截至2020年12月31日，在授予限制性股票奖励时可发行的普通股100,989股；

▪

截至2020年12月31日，限售股单位归属时可发行的普通股66,216股；

▪

根据我们与Jefferies LLC的市场发售，我们的普通股可能会不时出售，其中1,398,397股迄今已根据本次市场发售出售。

S-12

美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果

以下摘要描述了非美国持有者(定义见下文)收购、拥有和处置我们在本次发行中获得的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的潜在应用，也不涉及州或地方税、美国联邦赠与税和遗产税法律(以下规定的有限范围除外)，或者根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的任何非美国税收后果。

不同于下文所述的特殊规则可能适用于根据修订后的1986年《国税法》或该法典受到特殊待遇的某些非美国持有者，例如：

▪

保险公司、银行等金融机构；

▪

免税组织(含私人基金会)和符合纳税条件的退休计划；

▪

外国政府和国际组织；

▪

证券经纪自营商和交易商；

▪

美国侨民和某些美国前公民或长期居民；

▪

根据守则第451(B)节的规定，美国联邦所得税人员必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

▪

拥有或被视为拥有我们普通股5%以上的人(以下具体规定的除外)；

▪

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

▪

作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资或其他降低风险战略的一部分而持有我们普通股的人；

▪

未将我们的普通股作为资本资产持有的人(一般为投资目的)；以及

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合伙企业和其他直通实体或安排，以及这些直通实体的投资者(无论其组织或组建地点如何)。

此类非美国持有者请咨询他们自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

此外，如果合伙企业，包括任何国内或国外的实体或安排，根据美国联邦所得税分类为合伙企业，持有我们的普通股，则合伙企业的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应该咨询他们的税务顾问。

此外，下面的讨论基于本规范的条款，以及截至本规范之日的美国财政部法规、裁决和司法裁决，这些授权可能会被废除、撤销或修改(可能具有追溯力)，并可能受到不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局或美国国税局就以下摘要中的声明和结论做出裁决，也不能保证国税局会同意这些声明和结论，或者不会对本文所述的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场都不会得到法院的支持，也不能保证美国国税局会同意这些声明和结论，也不能保证美国国税局不会对这里描述的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场不会得到法院的支持。

考虑根据本次发行购买我们普通股的人士应根据其具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果(包括任何州、地方或非美国税收后果或任何美国联邦非所得税后果)以及可能适用的税收条约，就收购、拥有和处置我们普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

S-14

在本讨论中，术语“非美国持有者”是指普通股的受益所有人，该普通股不是合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排)，也不是美国联邦所得税的目的：(A)是美国的个人公民或居民，(B)是在美国法律中或根据美国联邦所得税的目的创建或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)，任何州或哥伦比亚特区，(C)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何，或(D)信托(1)须受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选举有效，被视为美国人。(1)如果(1)信托受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选举有效，将其视为美国人。

如果您是非美国公民，在某些情况下，您可能会被视为居住在美国的外国人(而不是非居住的外国人)，因为您在一年中至少在美国居住31天，在截至当前日历年的三年内累计至少在183天。一般说来，当年的所有天数，前一年的三分之一，前一年的六分之一，都计算在内。

居住的外国人通常要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。出于美国联邦所得税的目的，对于自己的居民或非居民身份不确定的个人，请咨询他们自己的税务顾问，了解我们普通股的所有权或处置对美国联邦所得税的影响。

分配

我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股进行任何分配。然而，如果我们确实对我们的普通股进行了分配，这种对我们普通股的非美国持有者的分配将构成美国联邦所得税的红利，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超过我们当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，并减少(但不低于)非美国持有者在我们普通股中调整后的税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换我们普通股时实现的资本收益，如下文标题为“处置我们普通股的收益”一节所述。

我们普通股上的任何分配，如果被视为支付给非美国持有人的股息，如果与持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系，通常将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约指定的较低税率缴纳预扣税。为了根据条约获得较低的扣缴比率，非美国持有人通常需要向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当的表格，以证明非美国持有人根据该条约享有福利的权利。该表格必须在支付股息之前提供，并必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，持有人的代理人可能被要求直接或通过其他中间人向适用的扣缴义务人提供证明。如果根据所得税条约，您有资格享受降低的美国预扣税税率，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。

如果向我们提供了一份正确签署的IRS表格W-8ECI，声明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设立的常设机构)，我们一般不需要对支付给非美国持有者的股息预扣税款(或者，如果股票是通过金融机构或其他代理持有的，则向适用的扣缴义务人)。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国人的正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国股东还可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，在某些情况下，该税对非美国股东的有效关联收益和利润征收30%的税率(或适用所得税条约可能规定的较低税率)，但须进行某些调整。

S-15

有关可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他扣缴规则，请参阅下面标题为“-外国账户”的章节。

处置我们普通股的收益

根据以下标题为“-外国账户”和“-备份预扣和信息报告”部分的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(A)收益与持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于持有者在美国设立的常设机构)，否则，非美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时实现的收益不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：(A)该收益实际上与持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于持有者在美国设立的常设机构)，(B)非美国持有人是非居住在美国的外国人，并且在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，或(C)我们是或曾经是法典第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”，在该处置之前的五年期间或持有人持有普通股期间中较短的时间内的任何时间，我们都是或曾经是“美国房地产控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)，或(C)我们是或曾经是法典第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。

如果您是上述(A)项中所述的非美国持有者，您将被要求按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率为出售所得的净收益缴税。上文(A)项所述的非美国公司持有人也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。如果您是上述(B)项所述的非美国个人持有人，您将被要求为出售所获得的收益支付统一的30%的税，这些收益可能会被某些美国来源资本损失抵消(即使您不被视为美国居民)，前提是您已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。关于上述(C)项，一般而言，如果守则和美国财政部条例中定义的美国不动产权益(按公平市价)至少占我们全球不动产权益的一半，加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产，我们将是美国不动产控股公司。我们相信，我们现在不是，也不打算成为一家美国房地产控股公司。不过，我们不能保证将来不会成为美国房地产控股公司。即使我们被视为一家美国房地产控股公司，非美国持有者在处置我们的普通股时实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，只要(1)非美国持有者直接、间接或建设性地拥有, 在(I)在处置前的五年期间或(Ii)持有人的持有期和(2)我们的普通股在成熟的证券市场定期交易的较短时间内，我们的普通股在任何时候都不超过我们普通股的5%。不能保证我们的普通股将有资格在一个成熟的证券市场上定期交易。

美国联邦遗产税

非居民外国人的遗产通常要缴纳美国联邦遗产税，这些财产的所在地是美国。由于我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国所在地的财产，因此将包括在非居民外籍死者的应税遗产中，除非美国和死者居住国之间适用的遗产税条约另有规定。“居民”和“非居民”这两个术语在美国联邦遗产税中的定义与在美国联邦所得税中的定义不同。我们敦促投资者就我们普通股的所有权或处置所产生的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们或某些金融中间商必须向美国国税局报告有关我们为普通股支付的任何股息的信息，包括任何此类股息的金额、收件人的姓名和地址，以及预扣税款(如果有)。一份类似的报告将被发送给任何此类股息的持有者。根据税收条约或其他某些协议，国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

我们(或我们的支付代理)向非美国持有人支付的股息也可能需要美国的后备扣缴。美国后备扣缴一般不适用于提供适当签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况而定)或以其他方式确立豁免的非美国持有人，前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人。

S-16

根据当前的美国联邦所得税法，美国信息报告和备份预扣要求通常适用于由或通过任何美国或非美国经纪人的美国办事处出售我们普通股的收益，除非非美国持有人提供正确签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况而定)，或以其他方式满足建立非美国人身份或以其他方式确定豁免的文件证据要求。一般来说，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份预扣要求将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常将受到类似于美国经纪人的对待。

备份预扣不是附加税。如果备份预扣适用于您，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否多付了美国联邦所得税，以及您是否能够从美国国税局(IRS)获得多付金额的退税或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

外国账户

此外，根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，美国联邦预扣税可能适用于某些类型的付款，包括支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的股息。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股股息征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构同意承担某些尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“重要的美国所有者”(定义见本准则)或提供有关每个主要美国所有者的识别信息。(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面有资格豁免本规定的。根据与美国签订的所得税条约，本段所述的30%联邦预扣税不能降低。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。根据适用的财政部法规和行政指导, FATCA规定的扣缴一般也适用于出售或以其他方式处置普通股所得毛收入的支付。然而，根据拟议的法规，对于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，不适用预扣。拟议规例的序言部分规定，在最后定稿之前，纳税人可以依赖这些拟议的规例。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税收后果咨询自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议更改的后果，以及任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法律(如遗产税和赠与税)下产生的税收后果。

S-17

承销

根据本招股说明书日期的承销协议中规定的条款和条件，由我们和Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC作为以下指定承销商的代表，由我们和杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)共同签署的承销协议中规定的条款和条件下，我们同意向承销商出售，每一家承销商都同意分别而不是联合地从我们手中购买在其名称旁边显示的各自数量的普通股：

承销商	数量个共享
Jefferies LLC		1,295,000
Cowen and Company，LLC		1,032,500
蒙特利尔银行资本市场公司		630,000
RBC Capital Markets有限责任公司		542,500
合计		3,500,000

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事务。承销协议规定，如果购买普通股中的任何一股，承销商将购买全部普通股。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证你能够在特定时间出售你持有的任何普通股，也不能保证你卖出时得到的价格是优惠的。

承销商发行普通股，前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书首页规定的公开发行价向公众发行普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过每股普通股2.52美元的优惠。发行后，代表可以降低公开发行价格和对交易商的特许权。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

S-18

	每股						合计
	没有到的选项购买其他个共享			与到的选项购买其他个共享			没有到的选项购买其他个共享			与到的选项购买其他个共享
公开发行价		$	70.00		$	70.00		$	245,000,000		$	281,750,000
承保折扣和佣金由我们支付		$	4.20		$	4.20		$	14,700,000		$	16,905,000
支付给我们，未计费用		$	65.80		$	65.80		$	230,300,000		$	264,845,000

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为322,000美元。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达50,000美元。

上市

这些股票在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为“Morf”。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书发布之日起30个交易日内行使，以本招股说明书首页规定的公开发行价(减去承销折扣和佣金)不时向我们购买总计525,000股全部或部分股票。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股份。

禁止出售类似证券

我们、我们的高级管理人员、董事以及我们已发行股本和其他证券的某些持有者已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：

▪

出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的未平仓“看跌期权等值头寸”的任何选择权(包括任何卖空)，或

▪

以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获得普通股股份，或可交换或可行使的证券，或可转换为目前或今后有记录或实益拥有的普通股股份，或

▪

公开宣布有意在本招股说明书附录发布之日起180天内实施上述任何行为。

此限制在本招股说明书附录日期后第75天(包括当日)普通股交易结束后终止。

代表可以在75天期限终止前的任何时间或随时解除全部或部分证券，但须遵守锁定协议。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

根据我们的“市场”计划和与Jefferies LLC的销售协议，我们的普通股可能会在75天内出售。

稳定化

承销商已通知我们，根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的监管规定，某些参与此次发行的人士可以从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、辛迪加回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能起到稳定或维持普通股市场价格的作用

S-19

库存水平高于公开市场上可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股票的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。

“裸卖空”是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能会有下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据第103条规则，在纳斯达克全球市场上从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

电子配送

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们和我们的提供各种商业和投资银行以及金融咨询服务。

S-20

已收取或将收取惯例费用和开支的附属公司。根据我们的市场销售计划，Jefferies LLC还担任我们的销售代理。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的联属公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们联属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

澳大利亚

本招股说明书不是澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

您确认并保证您是：

▪

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；

▪

公司法第708(8)(C)或(D)条规定的“老练的投资者”，并且您有

▪

在要约提出前，向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)节及相关规定要求的会计师证书；

▪

根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人；或

▪

公司法第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。

如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证并同意，您不会在根据本招股说明书向您发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

加拿大

(A)

转售限制。加拿大普通股的分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。加拿大普通股的任何转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，这些法律可能要求根据现有的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

(B)

加拿大采购商的陈述。通过在加拿大购买普通股并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：

S-21

▪

根据适用的省级证券法，买方有权购买普通股，而不享受根据这些证券法合格的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106 - 招股说明书豁免或《证券法(安大略省)》第73.3(1)节(视情况适用)所界定的“认可投资者”，

▪

购买者是国家文书31-103 - 注册要求、豁免和持续注册义务中定义的“许可客户”。

▪

在法律要求的情况下，购买者是以委托人而不是代理人的身份购买的，并且

▪

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

(C)

利益冲突。加拿大采购商特此通知，代表们依赖于National Instrument 33-105 - 承销冲突的第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

(D)

法定诉权。加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施，前提是本文档等要约备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

(E)

法律权利的执行。我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

(F)

税收和投资资格。加拿大普通股的购买者应该咨询他们自己的法律和税务顾问，询问他们在特定情况下投资普通股的税收后果，以及根据加拿大相关法律，普通股是否符合购买者投资的资格。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在刊登有关证券的招股说明书之前，该相关国家没有或将根据该发行向公众发行任何证券，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但该等证券可随时在该相关国家向公众发行：

(a)

招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

惟该等证券要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家的证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约证券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例。

S-22

英国

在金融市场行为监管局批准的有关证券的招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何证券，但这些证券可以随时在英国向公众发行：

(a)

根据英国招股说明书条例第2条定义为合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

在FSMA第86条规定范围内的任何其他情况。

但该等证券要约不得要求吾等或代表根据FSMA第285节刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第293条补充招股说明书。就本条款而言，有关英国证券的“向公众要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约证券进行的沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一词是指根据“2018年欧盟(退出)法”构成国内法律一部分的2017/1129号法规(EU)。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或香港证券及期货条例(第571章)所界定的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或在其他不会导致该文件成为“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”的情况外，在香港并无以任何文件的方式提供或出售证券，亦不得以任何文件的方式提供或出售证券，但以主事人或代理人的身分买卖股份或债权证的人士，或香港证券及期货条例(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，则不在此限。32)，或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”而言向公众发出的要约或邀请。除证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据该条例订立的任何规则所界定的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出、可能会发出或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，而该等文件、邀请函或广告的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则不在此限。

本招股说明书尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。每名收购该证券的人士将被要求并被视为收购该证券，以确认其知悉本招股说明书及相关发售文件所述证券的要约限制，且在违反任何该等限制的情况下，他并无收购任何证券，亦未获提供任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅面向以下对象：(1)根据以色列证券法，有限数量的个人和(2)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要是对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过新谢克尔的实体的联合投资，且普通股的任何要约仅面向以下对象：(1)有限数量的人；(2)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要是联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过新谢克尔的实体。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

S-23

日本

此次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书尚未也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得将普通股直接或间接作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券与期货法》(新加坡第289章)第274节向机构投资者提供；(Ii)根据第275(1)条向相关人士提供；并根据SFA第(275)节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款。

根据国家外汇管理局第275条规定认购证券的，相关人员为：

▪

一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

▪

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券(定义见《SFA》第239(1)节)或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：

▪

向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)节界定的相关人士，或向因国家外汇管理局第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人；

▪

未考虑或将考虑转让的；

▪

依法转让的；

▪

SFA第276(7)节规定的；或

▪

新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条规定。

仅为履行其根据国家外汇管理局第309b条承担的义务，吾等已确定并特此通知所有相关人士(定义见2018年《议定书》《资本市场公约》规定)，该等股票为“规定资本市场产品”(定义见2018年《议定书》)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。尤其是这个

S-24

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及在此提供的证券。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物所载的全部信息。有关本公司及其所提供证券的更多信息，请参阅随附的招股说明书和注册说明书，以及随附的证物。本招股说明书附录中包含的关于作为附随的招股说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容以及作为其组成部分的注册说明书的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册说明书的证物归档的该合同或其他文件的副本或通过引用并入本招股说明书中的报告或其他文件的证物，以获取该合同或其他文件的副本。

我们受交易法的信息要求约束，并被要求向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。证券交易委员会设有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含有关我们的报告、委托书和信息声明以及各种其他信息。

有关我们的信息也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.morphictx.com.然而，本公司网站上的资料并非本招股说明书增刊的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书增刊内。

S-27

通过引用合并信息

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。以表格8-K提供但未提交的当前报告(或其部分)不得通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在本招股说明书附录和随附的招股说明书所作的任何证券发售终止之前，我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考：

▪

我们于2021年3月1日向SEC提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

▪

我们目前在2021年1月5日和2021年3月1日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告(仅涉及项目68.01)；以及

▪

我们于2019年6月14日根据《交易法》第12(B)节向证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有此类文件的副本(此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中)。书面或口头索要复印件的地址为：马萨诸塞州沃尔瑟姆市门楼大道35号35号，马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451，我们的电话号码是(7819960955)。有关如何阅读和获取我们提交给证券交易委员会的材料副本的信息，请参阅本招股说明书附录题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

本招股说明书附录或全部或部分以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或通过引用并入的任何文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应予以修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股说明书的一部分。

S-28

招股说明书

$400,000,000

莫尔菲控股公司

普通股、优先股、
债务证券、认股权证、认购权和单位

我们可以不时提供总计4亿美元的普通股或优先股股票、债务证券、购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们普通股、优先股或债务证券的认购权和/或由部分或全部这些证券组成的单位，以任何组合、一起或单独方式，以一次或多次发行的方式、按我们在发行时确定的价格和条款提供，并将在招股说明书中列出。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的总额初始总发行价最高可达4亿美元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中纳入或视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“Morf”。2020年6月26日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股25.54美元。我们可能提供的其他证券目前都没有在任何证券交易所交易。适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书将包含有关招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或交易所上市的信息(如适用)。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第4页开始的“风险因素”标题下的信息。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或其他单位可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商或代理人的姓名和任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配售选择权的细节(如果有)以及向吾等收取的净收益将在招股说明书附录中列出。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年7月8日

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一种或多种产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达4亿美元。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们根据这一搁置登记程序出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们也可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应以招股说明书附录中的信息为准；前提是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用并入的文档 - - 中的陈述，日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们、任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息和陈述除外。我们和任何代理、承销商或经销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不得通过交付本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，或从根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的销售中，暗示我们的事务自本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的日期以来没有变化，也不得暗示以引用方式并入的任何文件中所包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的交付时间或任何证券的出售时间。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录只能在合法出售证券的情况下使用。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有额外的招股说明书或招股说明书附录。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“莫尔菲”、“莫尔菲治疗”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指特拉华州的莫尔菲控股公司。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息，或通过引用将我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日的年度报告)、我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的季度报告)以及我们提交给SEC的其他文件中的信息通过引用合并到本招股说明书中。此摘要可能不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及本招股章程内以参考方式并入的资料，包括“风险因素”及以参考方式并入的财务数据及相关附注及其他资料。请参阅“前瞻性陈述”。

我公司

我们是一家生物制药公司，将我们对整合素的专有见解应用于发现和开发潜在的一流口服小分子整合素疗法的流水线。整合素是一个目标类别，拥有多种批准的可注射重磅炸弹药物，用于治疗严重的慢性疾病，包括自身免疫、心血管和代谢性疾病、纤维化和癌症。到目前为止，美国食品和药物管理局(FDA)还没有批准口服小分子整合素疗法。尽管有重大的不成功的努力，我们相信仍有巨大的潜力为我们开发口服整合素疗法。我们利用我们对整合素结构和生物学的独特理解，开发了新的候选产品，旨在实现口服给药所需的效力、高选择性和药学特性，从而创建了Morphical整合素技术平台或薄荷平台。我们正在推进我们的临床前流程，包括我们全资拥有的MORF-057项目，这是一种影响炎症的α4β7特异性整合素抑制剂，用于治疗炎症性肠病的临床开发。我们还在开发MORF-720，这是我们的选择性口服αvβ6特异性整合素抑制剂，影响纤维化，用于研究性新药应用(IND)。我们打算分别在2020年年中和2020年底提交Morf-057和Morf-720的IND申请，Morf-057的一期临床试验预计将于2020年第三季度开始。作为我们与AbbVie合作的一部分，他们有权在IND授权该项目用于未来的开发和商业化，如果他们行使这一选择权，他们将控制Morf-720或备用分子的临床开发。超出我们目前的目标, 我们正在利用我们的MINT平台在不同的治疗领域创建一个广泛的计划管道，所有这些计划都旨在利用抑制或激活的潜力。

2020年6月29日，我们在2020消化疾病周(DDW)虚拟活动上展示了有关Morf-057计划的临床前数据。DDW上公布的新数据描述了用新的选择性、效力和受体占有率数据支持Morf-057开发的研究。这些结果包括：来自小鼠研究的数据，证明了Morf-057对一组相关整合素的高选择性；非人类灵长类动物模型中α4β7受体的完全受体饱和；以及小鼠研究表明，在这些模型中，Morf-057类似物在相应剂量下不会导致α4β1驱动的淋巴细胞增多症，这是一种潜在的衡量能力的指标，有助于防止可能导致某些不良机会性感染的局部免疫抑制。

我们可以提供的证券

通过本招股说明书，我们可以提供普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买普通股、优先股或债务证券的认购权，和/或由部分或全部这些证券以任意组合组成的单位。本招股说明书提供的证券总发行价不超过4亿美元。每次我们通过本招股说明书提供证券时，我们将向招股人提供一份招股说明书附录，其中将包含所发行证券的具体条款。以下是我们在本次招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股

我们可能会发行普通股，每股票面价值0.0001美元。

优先股

我们可能会分一个或多个系列发行优先股，每股票面价值0.0001美元。我们的董事会或董事会指定的委员会将决定所发行的系列优先股的股息、投票权、转换和其他权利。每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特别招股说明书附录中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的或无担保的、优先的或从属的，并可转换为我们的普通股或优先股的股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们的董事会将决定发行的每一系列债务证券的条款。

我们将根据我们与受托人之间的契约发行债务证券。在这份文件中，我们总结了来自债券的债务证券的一般特征。我们鼓励您阅读契约，这是注册说明书的一个证物，本招股说明书是其中的一部分。

认股权证

我们可以提供购买债务证券、优先股或普通股的认股权证。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证。我们的董事会将决定认股权证的条款。

订阅权限

我们可以提供购买普通股、优先股或债务证券的认购权。我们可以单独发行认购权，也可以与其他证券一起发行。我们的董事会将决定认购权的条款。

个单位

我们可以提供由上述部分或全部证券组成的任何组合的单位，包括普通股、优先股、权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书附录中列出。相关招股说明书副刊对这些单位的条款描述将不完整。有关这些单位的完整信息，请参阅适用的单位和单位协议书表格。

* * *

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于每一次证券发行的招股说明书副刊将包含对投资于我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中第II部分第1A项“风险因素”中讨论的风险、不确定因素和假设，这些报告通过引用并入本文，并且可能会被我们未来提交给SEC的其他报告不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些声明是基于目前对未来事件的预期。

此类陈述包括但不限于：预期和意图、成本和开支、或有事件的结果、财务状况、经营结果、流动性、管理目标、债务融资、我们未来的经营结果和财务状况、新冠肺炎大流行的影响、业务战略、市场规模、潜在的增长机会、临床开发活动、候选产品的疗效和安全性、我们临床前研究和临床试验的时间和结果、潜在监管指定的接收和时机、我们维持和认识到某些指定的好处的能力临床和商业里程碑的实现，我们技术和专利候选产品的进步，我们合作目标的成功实现，作为这些合作主题的候选产品的进步，候选产品的批准和商业化，以及其他非历史事实的声明。您可以通过查找本招股说明书中的“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“计划”、“打算”、“项目”、“寻求”或类似的表述，在本招股说明书或任何自由写作的招股说明书中引用的文件中找到许多这样的陈述。我们打算让这些前瞻性陈述受到由此产生的避风港的影响。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，可能会受到重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明是不准确的，或者未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测大不相同。可能导致这种差异的因素包括我们在截至2020年3月31日的季度10-Q表格中第II部分，项目1A“风险因素”中讨论的那些，以及本招股说明书中讨论的那些，通过引用并入本招股说明书中的文件以及任何自由撰写的招股说明书。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了本招股说明书的日期，如果是通过引用引用的文件，则仅说明这些文件的日期。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及在此提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息、与注册说明书一起提交的证物或通过引用并入其中的文件。有关本公司和本公司提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书、提交的证物和通过引用并入其中的文件。本招股说明书中包含的关于登记声明中作为证物存档的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为登记声明的证物存档的该合同或其他文件的副本。

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的信息要求，并要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。证券交易委员会设有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含有关我们的报告、委托书和信息声明以及各种其他信息。您也可以在正常工作时间内到我们的主要执行办公室查阅本文所述的文件，地址为：马萨诸塞州沃尔瑟姆，A2，盖特豪斯大道35号，邮编：02451。

有关我们的信息也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.morphictx.com.然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书。

通过引用合并信息

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。在表格8-K中提供但未提交的当前报告(或其部分)不得通过引用并入本招股说明书。在终止本招股说明书提供的任何证券之前，我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考：

•

我们于2020年2月27日向SEC提交的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月6日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2020年3月4日、2020年3月30日、2020年4月7日和2020年6月19日提交；

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2020年4月30日提交给证券交易委员会(但仅限于我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分所要求的信息，这些信息将更新并取代我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分中包含的信息)；

•

我们于2019年6月14日根据《交易法》第12(B)节向证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在初始注册声明之日(本招股说明书是其中一部分)之后、注册声明生效之前，我们根据《交易法》向证券交易委员会提交的文件。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有此类文件的副本(此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中)。书面或口头索要复印件的地址为：马萨诸塞州沃尔瑟姆市门楼大道35号35号，马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451，我们的电话号码是(7819960955)。有关如何获得我们提交给证券交易委员会的材料副本的信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

本招股说明书或其全部或部分以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中所包含的陈述修改或取代的范围内，均应修改或取代该陈述，以达到本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中所包含的陈述的修改或取代的程度。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股说明书的一部分。

配送计划

我们可以将本招股说明书涵盖的证券出售给一家或多家承销商进行公开发行和销售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券发售和销售的任何承销商或代理人的姓名。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

一个或多个固定价格，可更改；

•

按销售时的市价计算；

•

与当前市场价格相关的价格；或

•

以协商价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。我们也可以指定代理人不时征集购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中注明参与发售或出售我们证券的任何代理人的姓名。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以不同价格购买证券，转售价格由交易商决定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年修订后的证券法或证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，并补偿他们某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的任何超额配售。

我们在此招股说明书下提供的证券可能通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市，也可能不通过纳斯达克全球市场上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使购买额外证券的选择权来回补这些空头仓位。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法下的规则第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，与该等衍生产品有关的第三方可以

出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，他们也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交招股说明书附录，描述本招股说明书涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书副刊将披露：

•

报价条款；

•

任何承销商的名称，包括任何主承销商以及任何交易商或代理商的名称；

•

向我们购买证券的价格；

•

出售证券给我们带来的净收益；

•

任何延迟交货安排；

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承销商(如果有)可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选项；

•

任何构成承销商赔偿的承保折扣、佣金或其他项目，以及支付给代理商的任何佣金；

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在认购权发售中，我们是否已聘请经销商经理协助发售或认购，包括他们的姓名或姓名和补偿；

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任何公开发行价格；以及

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与交易相关的其他事实。

我们将承担与根据本招股说明书注册我们的证券相关的全部或几乎所有成本、费用和费用。承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据交易法规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以确定承诺承销发行的方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

股本说明

一般

我们的法定股本包括4亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述总结了我们的股本中最重要的几个术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关完整的说明，请参考我们重述的公司证书、经修订或重述的公司章程以及我们的投资者权利协议(作为本招股说明书的一部分)，以及特拉华州法律的适用条款。

截至2020年6月29日，我们的普通股流通股为30,647,114股，没有流通股优先股。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。有关我们分红政策的更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“分红”，该报告通过引用并入本招股说明书中。

投票权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们在重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票权，这意味着我们普通股的大多数股份的持有者将能够选举我们的所有董事。我们重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给本公司股东的资产将按比例分配给本公司普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但须优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。

优先股

受特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、归属、权力、优先权和权利以及它们的任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东都不需要进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加但不超过优先股的授权股份总数，或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

根据证券法，我们的某些普通股股东有权获得有关出售此类股票的某些登记权利。我们把这些股票称为可登记证券。该等权利乃根据吾等与该等股份持有人之间的投资者权利协议条款提供，该协议是与吾等的优先股融资有关而订立的，包括要求登记权、简写登记权及搭载式登记权。

对于这些权利的任何特定持有人，登记权在以下情况中最早发生时终止：(A)在我们重述的公司注册证书中定义的被视为清算事件结束时，(B)当持有人的所有可登记证券可以在任何三个月内不受限制地出售时，而不需要根据规则144或修订的1933年证券法下的类似豁免进行登记，以及(C)在我们完成首次公开募股(IPO)后的七年内。

申请注册权

自首次公开募股(IPO)完成180天后开始，如果持有不少于40%的当时未偿还的可登记证券的持有人可以根据证券法请求登记任何应登记证券，如果扣除销售费用后的预期总发行价将超过1,000万美元，我们有义务向所有登记权持有人发出此类请求的通知，并在切实可行的情况下尽快并无论如何在60天内，根据证券法提交表格S-1登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有可登记证券，以及任何其他持有人要求包括在此类登记中的任何其他可登记证券。我们只需要提交两份注册声明，并在行使这些要求注册权时宣布生效。如果我们在收到注册请求后，向要求注册的持有人提交了一份由我们的首席执行官签署的证书，声明根据我们董事会的善意判断，这将对我们和我们的股东造成重大损害，我们可以在任何12个月的期间内推迟对此类申请采取不超过两次的行动，期限不超过120天。

表格S-3注册权

如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且如果向公众提供的股票的总价格(扣除销售费用)至少为300万美元，则至少10%当时未偿还的应登记证券的持有人可以要求我们在表格S-3上登记他们的全部或部分股份。股东可能只要求我们在12个月内完成两份S-3表格的登记声明。如果我们的董事会善意地判断该申请将对我们和我们的股东造成实质性损害，我们可以在任何12个月内推迟两次就该申请采取行动，期限不超过120天。

Piggyback注册权

如果我们注册任何证券进行公开销售，当时未发行的应注册证券的持有者或其许可受让人将有权将其应注册证券包括在注册声明中。然而，这一权利不适用于与我们的任何员工福利计划相关的注册，不适用于根据证券法第145条规则进行的公司重组或交易，不适用于需要实质上不同的信息的注册，也不适用于注册的唯一普通股是在转换也在注册的债务证券时可发行的普通股。在承销发行中，如果股东要求纳入发行的证券总数超过承销商在中确定的要出售的证券数量(美国除外)

他们的合理酌情权与发行的成功是一致的，那么我们将被要求只包括承销商和我们自行决定不会危及发行成功的证券数量。如果承销商确定发行中可以登记的证券不到全部，则将根据每个持有人拥有的应登记证券的总数，或以所有该等出售持有人共同同意的方式，按比例在出售持有人之间分配拟登记的股票数量。(三)承销商应将拟登记的股票数量按比例分配给出售持有人，办法是根据每个持有人拥有的可登记证券的总数，或者按照所有该等出售持有人共同同意的方式，将拟登记的股票数量按比例分配给出售持有人。然而，这些持有人登记的股票数量不能减少，除非所有其他证券(我们将出售的证券除外)被完全排除，而且不得减少到此类发行中包括的证券总数的30%以下，除非是与首次公开募股(IPO)有关的情况，在这种情况下，承销商可以完全排除这些持有人。

注册权费用

除承保折扣、销售佣金和与上述每个注册相关的股票转让税外，我们一般将支付与注册相关的所有费用，包括一名律师为销售持有人支付的费用和支出，最高不超过75,000美元。

反收购条款

特拉华州公司法(DGCL)、我们重述的公司证书和我们重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们受DGCL第203节有关公司收购的规定的约束。一般而言，第2203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

•

在交易日期前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

•

在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括为确定已发行有表决权股票的目的)，但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票，(I)由身为董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式投标受该计划限制持有的股份；或

•

在交易当日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少66.67%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票通过。

一般说来，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，这些交易或一系列交易一起为相关股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第2203条也可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

重新颁发的公司注册证书和重新制定的章程规定

我们重述的公司证书和重述的章程包括许多条款，这些条款可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们公司控制权的变更，包括：

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董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，我们董事会的组成人数必须由我们整个董事会的多数票通过决议才能确定。这些条款阻止股东扩大董事会规模，然后通过自己提名的人填补由此产生的空缺，从而获得对董事会的控制权。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

•

分类板。我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，我们的董事会分为三类，每类董事的任期是交错的三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

•

股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们重述的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们重述的章程或罢免董事。此外，我们重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们重述的章程还对股东通知的形式和内容提出了某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

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无累计投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们重述的公司证书和重述的章程没有规定累积投票。

•

仅出于原因移除导向器。我们重述的公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，而且只有在至少三分之二的已发行普通股的持有者投赞成票的情况下才能罢免董事。

•

宪章条款修正案。对我们重述的公司证书中上述条款的任何修改都需要至少三分之二的已发行普通股持有者的批准。

•

发行非指定优先股。本公司董事会有权发行最多10,000,000股非指定优先股，而无需股东采取进一步行动，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。

•

论坛选择。我们重述的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们重述的公司证书或我们重述的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于专属法院条款中列举的一个或多个类别的诉讼，并根据证券法主张索赔，因为证券法第222条为联邦和州法院对所有提起的诉讼创造了同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和法规产生的任何责任或责任。经修订的我们重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛，我们重述的章程中的此类条款被称为联邦论坛条款。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.

交换列表

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“Morf”。

债务证券说明

一般

我们将根据我们与适用的招股说明书附录中指定的受托人签订的契约，发行本招股说明书提供的债务证券和任何随附的招股说明书附录。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act)成为契约一部分的条款，这些条款在契约日期生效。我们已经提交了一份契约表格的复印件，作为包含本招股说明书的注册说明书的证物。该契约将受1939年“信托契约法”条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可能会发行本金总额不超过4亿美元的债务证券，或者如果债务证券是以折扣价发行的，或者是以外币、外币单位或复合货币发行的，那么本金可能会以最高4亿美元的公开发行价出售。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个相同或不同期限的债务证券。我们将在与每一系列债务证券相关的招股说明书附录中描述每一系列债务证券的特定条款，并将提交给美国证券交易委员会(SEC)。与发行的特定系列债务证券有关的招股说明书副刊将详细说明这些债务证券的具体金额、价格和条款。这些术语可能包括：

•

系列标题；

•

本金总额，如果是系列，则为授权总额和未偿还总额；

•

一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

本金总额的任何限制；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或(如果适用)用于确定该利率或这些利率的方法；

•

支付利息的一个或多个日期(如果有)以及应付利息的任何常规记录日期；

•

应付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

•

我们可以赎回或回购债务证券的条款和条件，或者持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

•

此类债务证券可以发行的面值，如果面值不是1,000美元或该数字的任何整数倍；

•

债务证券是以认证证券(如下所述)的形式发行，还是以全球证券(如下所述)的形式发行；

•

除债务证券本金外，在申报加速到期日时应支付的本金部分；

•

面额币种；

•

指定用于支付本金以及(如果适用)保费和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金和(如果适用)溢价或利息是以除面值货币以外的一种或多种货币或货币为单位支付的，则该等付款的汇率将以何种方式确定；

•

如果本金和(如果适用)溢价和利息的金额可以通过参考基于一种或多种货币的指数来确定，或者通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则该等金额的确定方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；

•

本招股说明书或契约中描述的契约和/或加速条款的任何增加或更改；

•

任何违约事件，如果未在下面的“违约事件”中另行描述；

•

转换为我们的普通股或优先股或交换我们的普通股或优先股的条款和条件(如果有)；

•

任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

债务证券的偿还权应从属于我们的其他债务的条款和条件(如果有)。

我们可以发行贴现债务证券，该贴现债务证券的金额低于规定的本金，并根据契约条款在此类债务证券加速到期时到期并支付。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。

我们可以发行以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做了，我们将在适用的招股说明书附录中描述与债务证券和外币或外币单位或单位有关的限制、选举和一般税收考虑因素。

根据本招股说明书和任何招股说明书附录提供的债务证券的偿还权将排在我们的某些未偿优先债务之后。此外，在根据本招股章程发行任何债务证券之前，我们会按照证明该等优先债务的协议所规定的程度，征得任何该等优先债务持有人的同意。

注册人和支付代理

债务证券可以在证券登记处的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构出示，以进行转让登记或交换。此外，债务证券可以在付款代理人的办公室或我们为此目的开设的任何办事处或机构出示，用于支付本金、利息和任何溢价。

转换或交换权利

债务证券可以转换为我们的普通股，也可以交换为普通股。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容，其中包括：

•

换算或交换价格；

•

换算或调换期间；

•

关于债务证券可兑换或可交换的规定，包括谁可以转换或交换；

•

需要调整折算或汇兑价格的事件；

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

•

任何反稀释条款(如果适用)。

注册环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，我们将以全球证券的托管人或托管人的名义注册全球证券，全球证券将由受托人交付给托管人，以便贷记到债务证券的实益权益持有人的账户中。

招股说明书副刊将介绍全球发行的系列债务证券存托安排的具体条款。吾等、受托人、任何付款代理人或证券登记员均不会对与全球债务证券的实益所有权权益有关或因该等实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

控制权变更时不提供保护

该契约没有任何契约或其他条款规定认沽或增加利息或其他规定，在资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易的情况下，这些条款将为我们债务证券的持有者提供额外的保护。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

契约

除非本招股说明书或适用的招股说明书附录另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的契约。我们将在适用的招股说明书副刊中说明与一系列债务证券有关的任何重要契约。

资产合并、合并或出售

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

•

我们是此类合并或合并的尚存人，或者，如果我们不是幸存的人，则我们是通过合并而形成的人，或我们与之合并的人，或者我们的财产和资产被转让、转让、出售或租赁的人，是根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区或根据外国司法管辖区法律组成的公司或类似的法律实体成立和存在的公司，并已明确承担我们的所有义务，包括支付本金和保险费(如果有的话)。如果存在，我们是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，或者根据外国司法管辖区的法律成立的公司或类似的法人实体，并明确承担我们的所有义务，包括支付本金和保险费(如果有)。债务证券的利息以及该契约项下其他契诺的履行情况；和

•

紧接在形式基础上实施交易之前和之后，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件在契约项下发生并继续发生。

默认事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下事件将是本契约下任何系列债务证券的违约事件：

•

到期时我们未支付本金或保险费(如果有的话)；

•

到期后30天内未支付利息；

•

在书面通知指定受托人或持有人未能履行该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的情况，以及涉及我们或我们的任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件发生后，我们在90天内没有遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契约。

受托人可不就任何失责的任何系列向债务证券持有人发出通知，但如受托人认为支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息，是符合该系列债务证券持有人的最佳利益的，则受托人可不予通知该系列的债务证券持有人，但如为支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或就该系列的债务证券支付利息，则受托人可不予通知该系列的债务证券持有人。

如果违约事件(某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外)发生并持续，则受托人或持有任何系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以加快债务证券的到期日。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金，加上溢价(如果有)，加上截至提速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后的任何时候，但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以在下列情况下撤销和撤销加速：

•

除未支付加速本金、保费或利息外，所有违约事件均已治愈或免除；

•

逾期利息和逾期本金的合法利息已全部付清；

•

撤销不会与任何判决或法令冲突。

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，未偿还债务证券本金的偿付权利可能排在优先债务项下任何到期金额的优先偿付权之后，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的票据中规定的条款获得偿付。

如果发生因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件，任何系列债务证券的本金、溢价和利息将立即到期并支付，而不需要受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

一系列未偿还债务证券的过半数本金持有人将有权放弃该契据或该系列债务证券的任何现有违约或遵守，并有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，但须受该契据所指明的某些限制所规限。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约获得任何补救，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有受影响系列未偿债务证券本金总额至少25%以上的持有人，向受托人提出书面请求，并给予合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；

•

受托人未在申请后60天内提起诉讼；

•

在该60天期限内，受影响系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与该请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于在债务证券所表示的到期日或之后就任何系列债务证券付款而提起的诉讼。

我们将定期向受托人交付证书，证明我们遵守了契约规定的义务。

修改和豁免

本公司和受托人可不时未经一个或多个系列债务证券的持有人同意，为某些特定目的修改契约或一个或多个系列的债务证券，或补充该契约，包括：

•

规定在契约允许的控制权变更后，尚存实体将承担我们在契约和债务证券项下的所有义务；

•

除提供无证明的债务证券外，还提供有证明的债务证券；

•

遵守SEC根据1939年《信托契约法》提出的任何要求；

•

规定发行本契约允许的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，并确立该等债务证券的形式及条款和条件；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致，或进行不会对任何持有者的权利造成实质性不利影响的任何其他更改；以及

•

根据契约就一个或多个系列指定继任受托人。

吾等和受托人可不时经持有一系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人同意，修订或补充该契约或债务证券系列，或在特定情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类行动影响的每个持有人同意，我们不得修改或补充该契约或债务证券，或放弃遵守该契约或债务证券的任何规定，以便：

•

减少其持有人必须同意对契约或此类债务证券进行修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低付息利率或改变付息时间，降低或推迟偿债或类似债务的兑付日期；

•

降低债务证券的本金或改变其规定的期限；

•

使任何债务担保以债务担保中所述以外的货币支付；

•

更改所需支付的金额或时间，或降低赎回时应支付的保费，或更改不可赎回之前的时间；

•

免除债务证券本金、溢价(如有)或利息的支付或赎回付款；

•

免除任何债务证券的赎回款项或更改有关债务证券赎回的任何规定；或

•

未经受该行动影响的每个持有人同意，采取本契约禁止采取的任何其他行动。

在某些情况下债务证券和某些契诺失效

契约允许我们随时选择按照契约中描述的特定程序履行对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

•

取消并解除我们对任何债务证券的任何和所有义务，但下列义务除外(该义务的解除被称为“法律上的失败”)：

登记此类债务证券的转让或交换；

更换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券；

赔偿和赔偿受托人；或

为债务证券设立办事处或代理机构，并以信托方式持有款项；或

解除我们对契约中包含的某些契约下的债务证券的义务，以及适用的补充契约中可能包含的任何附加契约(该解除被称为“契约失效”)。

为了行使任何一种失效选择权，我们必须以信托形式不可撤销地向受托人或其他符合资格的受托人存入：

•

钱；

•

美国政府义务(如下所述)或外国政府义务(如下所述)，根据其条款，通过计划支付本金和利息来提供资金；或

•

国家认可的独立会计师事务所书面意见认为足以提供资金的资金和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合；

在上述每种情况下，提供足够的金额，按照契约条款在预定到期日或选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)。

此外，只有在以下情况下才能生效失败：

•

在法律或契约失效的情况下，我们向受托人提交契约中规定的律师意见，声明由于失效，信托和受托人都不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司；

•

在法律无效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，声明我们已收到或已由美国国税局公布了一项裁决，大意是，或任何适用的联邦所得税法发生了变化，其效果是(该意见应确认)，未偿还债务证券的持有者将不会仅仅因为此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳同等金额的美国联邦所得税。包括作为预付款的结果，并且在同一时间，如果法律无效的情况没有发生的话；

•

在契约失效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，大意是，未偿还债务证券的持有者将不会确认因契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与没有发生契约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；和

•

符合契约中描述的某些其他条件。

如果我们在契约和适用的补充契约失效后未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何不可抗拒的违约事件而宣布债务证券到期和应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付在加速时根据受影响系列债务证券到期的金额。不过，我们仍会对这些款项负上法律责任。

上述讨论中使用的术语“美国政府义务”是指由美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回义务，其义务或保证美利坚合众国的全部信用和信用被质押。

(Br)上述讨论中使用的“外国政府债务”一词，是指对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，(1)发行或促使发行这种货币的政府的直接义务，其全部信用和信用被质押用于偿付的义务，或(2)由该政府控制、监督或充当其代理人或工具的人的义务，该义务由该政府无条件担保为完全信用和信用义务。在第(1)款或第(2)款下的任何一种情况下，发行人不得选择赎回或赎回这些债券。

关于受托人

我们将在招股说明书附录中确定与适用债务证券相关的任何系列债务证券的受托人。您应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的信托契约法案限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或者就任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年“信托契约法”所指的任何“利益冲突”，它必须消除这种冲突或辞职。

任何系列当时未偿还债务证券的过半数本金持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施。如果失责事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条文的规定下，除非任何债务证券持有人已向受托人提出合理弥偿或保证，否则受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力。

公司、股东、高管或董事不承担个人责任

每份契约规定，本公司或任何继任公司的发起人、过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事或任何继任公司将不会对债务证券或此类契约项下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

认股权证说明

一般

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、优先股、普通股或它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行的证券上，或与任何已发行的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将单独作为我们与认股权证有关的代理人。权证代理人将不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人有任何代理或信托的义务或关系。这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关某一系列认股权证的条款，你应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料及该系列认股权证的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定权证有关的招股说明书补充说明将描述债权证的条款，包括以下内容：

•

债权证的名称；

•

债权证的发行价(如果有)；

•

债权证总数；

•

行使债权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债权证及其发行的任何债务证券开始和之后的日期将可单独转让；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和权证的行权价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

债权证行使权开始和到期的日期；

•

如果适用，可随时行使的债权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

应支付发行价和行使价的币种或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑事项；

•

债权证的反稀释条款(如果有)；

•

适用于债权证的赎回或赎回条款(如有)；

•

有关持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购债权证的权利的任何规定；以及

•

债权证的任何附加条款，包括与债权证的交换、行使和结算相关的程序和限制。

债权证可以兑换不同面值的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在债权证行使前，债权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价(如有)或利息。

权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书补充资料将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价(如果有的话)；

•

权证总数；

•

认股权证行使时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行权证的证券的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，权证和随权证发行的任何证券可分别转让的日期；

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股股份数量及认股权证的行权价；

•

权证行使权开始和到期的日期；

•

如果适用，一次可行使的权证的最低或最高金额；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑事项；

•

认股权证的反稀释条款(如果有)；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款(如有)；

•

有关持有人有权要求我们在控制权变更或类似事件时回购认股权证的任何规定；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

权证持有人无权：

•

投票、同意或领取红利；

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或

•

作为股东行使任何权利。

认购权说明

我们可能会发行认购权，以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可能与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在该等发售后仍未获认购的证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与此次发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时我们普通股、优先股或债务证券应付的行权价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权可转让的范围；

•

认购权的其他条款，包括与认购权交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使开始之日、认购权到期之日；

•

认购权可以包括未认购证券的超额认购特权或证券全部认购时的超额配售特权的程度；以及

•

如果适用，本公司可能就认购权提供而订立的任何备用承销或购买安排的具体条款。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书(如果我们提供认购权，该证书将提交给证券交易委员会)进行全部限定。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书附录。

	目录
	招股说明书副刊
	关于本招股说明书副刊					S-II
	招股说明书摘要					S-1
	产品					S-5
	风险因素					S-7
	有关前瞻性陈述的特别说明					S-9
	收益使用情况					S-10
	股利政策					S-11
	稀释					S-12
	美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果					S-14
	承销					S-18
	法律事务					S-26
	专家					S-26
	在哪里可以找到更多信息					S-27
	通过引用并入信息					S-28
	招股说明书
	关于本招股说明书					1
	招股说明书摘要					2
	风险因素					4
	前瞻性陈述					5
	在哪里可以找到更多信息					6
	通过引用并入信息					7
	收益使用情况					8
	配送计划					9
	股本说明					11
	债务证券说明					16
	认股权证说明					23
	订阅权限说明					25
	单位说明					26
	法律事务					27
	专家					27

	第页
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		4
前瞻性陈述		5
在哪里可以找到更多信息		6
通过引用合并信息		7
收益使用情况		8
配送计划		9
股本说明		11
债务证券说明		16
认股权证说明		23
认购权说明		25
单位说明		26
法律事务		27
专家		27