vrm-10k_20201231.htm

在从日本到日本的过渡期内，美国将从欧洲过渡到亚洲，在这一过渡期内，中国将从欧洲过渡到亚洲。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是或☐否。

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是，不是，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是，不是，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第9.13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是，☐不是。

截至2020年6月30日，根据纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为48亿美元。

根据本年度报告第三部分以Form 10-K格式要求提供的信息将在注册人的年度股东大会的最终委托书中列出，并作为参考纳入其中。股东年会将在截至2020年12月31日的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

本年度报告(Form 10-K)包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订)第21E节(“交易法”)的含义的有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除本年度报告(Form 10-K)中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在一些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”“或这些术语或其他类似术语或表述的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及现有的信息。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括本年度报告中题为“风险因素”、“概要风险因素”和本年度报告10-K表格中其他部分所描述的风险。

本年度报告Form 10-K的其他部分包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告(Form 10-K)的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本报告发表之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您应阅读本Form 10-K年度报告以及我们在Form 10-K年度报告中引用或合并的文件，这些文件已作为本报告的附件存档，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第一部分第1A项中描述的风险和不确定因素。本表格10-K年度报告中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定性包括但不限于：

Vroom是一个创新的端到端电子商务平台，通过提供更好的购买和销售二手车的方式，正在改变二手车行业。我们坚定地致力于为我们的客户创造非凡的体验。

我们正在推动全国范围内该行业的持久变革。我们采取了垂直整合、轻资产的方式，重塑了汽车买卖流程的所有阶段，从发现到交付，以及介于两者之间的一切。我们的平台包括：

美国二手汽车市场是最大的消费品类别，高度分散，有超过4.2万家经销商和数百万笔P2P交易。作为一个以消费者不满而臭名昭著、电子商务普及率最低的行业，颠覆它的时机也已经成熟。我们的平台，再加上我们在全国的业务和品牌，提供了相对于缺乏覆盖全国和可扩展的技术、运营和物流的当地经销商和地区性参与者的显著竞争优势。传统的汽车经销商和P2P市场没有也不能向消费者提供我们提供的产品。

2015年12月，我们收购了总部位于休斯顿的德州直销汽车公司^®(“TDA”)，其中包括我们专有的车辆维修中心(“Vroom VRC”)、TDA经销商和我们的“Sell Your Car”。^®中心。自我们于2016年1月推出联合业务以来，我们的业务大幅增长，因为我们扩大了业务规模，开发了我们的电子商务平台，并利用了我们模式中固有的网络效应。我们打算继续投资于增长，以负责任的方式扩大我们的公司规模，并推动实现盈利。

2020年6月11日，我们完成了首次公开募股(IPO)，我们出售了24,437,500股普通股，其中包括3,187,500股根据承销商行使认购额外股份的选择权而出售的普通股，公开发行价为每股22.00美元。在扣除承销折扣并扣除750万美元的发售费用之前，我们从首次公开募股(IPO)中出售股票获得了约5.04亿美元的收益。

2021年1月7日，我们通过收购Vavast Holdings，Inc.的100%股份，完成了对CarStory业务的收购，CarStory是汽车零售领域人工智能分析和数字服务的领先者。我们利用其机器学习，每天有700多万条列表，每月有超过1800万次消费者会话

为我们的全国电子商务和车辆运营平台带来业界最完整、最准确的预测市场数据视图。作为Vroom的一部分，我们预计CarStory将通过聚合、优化和分发来自数千个汽车来源的当前市场数据，并向汽车行业研究和零售领域的经销商、顶级汽车金融服务公司和家喻户晓的品牌提供数字零售服务，继续推动汽车零售创新。根据收购协议，总收购价约为1.2亿美元，其中包括现金和我们普通股的股票。收购价格可能会因某些营运资金调整和交易结束后的赔偿而进行调整。

美国二手车行业是一个巨大的市场，由于其支离破碎、消费者不满程度高、消费者购买模式不断变化以及缺乏电子商务和技术渗透，颠覆的时机已经成熟。

2019年，美国二手车市场是最大的消费品类别，销售额约为8410亿美元。根据Cox Automotive的数据，2020年估计有3720万辆二手车交易，而2019年的交易约为4000万辆。美国二手车市场也高度分散，全国约有4.2万家汽车经销商和数百万笔P2P交易。在2018年所有二手车销售中，这家美国最大的二手车经销商的市场份额仅为1.9%，前100名二手车经销商加起来仅占9.3%。

传统的经销商模式涉及选择有限、缺乏透明度、高压销售策略和不方便的工作时间。这些缺点导致许多消费者自行交易，为二手车创造了一个巨大的P2P市场，买家和卖家都面临着一系列挑战，这可能需要陌生人上门拜访，缺乏安全的支付方式或身份检查，难以研究可用的车辆，以及缺乏核实的车辆状况。面对这些替代方案，绝大多数消费者对目前的汽车买卖体验感到不满。根据Dealert Socket独立经销商行动报告，81%的受访者表示对购车过程不满意。

美国零售二手车市场正在经历消费者购买模式从店内购买向在线购买的转变。特别值得一提的是，移动商务有望比更广泛的电子商务增长更快。消费者越来越关注定制产品和个性化服务，同时也期待这些产品和服务按需交付。我们的车型不仅可以让消费者选择车辆的品牌和型号，还可以选择车型年份、颜色、内饰和多种组合选项，提供传统经销商或P2P市场无法提供的定制购物体验。

此外，二手是新的“新”，因为消费者越来越愿意购买二手商品。2019年，64%的购车者在做出购买决定之前会考虑购买二手车，这一比例高于2018年的61%。与此同时，近年来，新车和三年旧车之间的平均价差不断扩大，因此，拥有或租赁新车变得越来越负担不起。购买二手车使消费者能够以与新的、较小型号的汽车相同的美元价格获得一辆完全翻新的汽车，其豪华标准更高，或者具有非常受欢迎的功能。

美国二手车市场正在增长，弹性很强，电子商务渗透才刚刚开始

美国消费者继续表现出根深蒂固的汽车拥有量趋势，2019年登记在册的汽车约为2.84亿辆，而2018年为2.79亿辆。此外，2018年，大约91.5%的美国家庭至少拥有一辆汽车。此外，零售二手车市场总体上表现出了在衰退市场和其他具有挑战性的经济周期中的韧性。

与此同时，二手汽车市场是消费产品类别中电子商务普及率最低的市场之一。行业报告估计，到2030年，电子商务普及率将增长到所有二手车销量的一半。在2019年考克斯汽车的一项数据调查中，49%的消费者表示他们愿意在网上购买车辆。此外，虽然现在衡量新冠肺炎疫情对消费者行为的长期影响还为时过早，但最近的调查显示，人们越来越愿意在网上购买汽车，而减少了汽车的使用

公共交通和拼车服务，受访者将最近的汽车购买归因于新冠肺炎大流行。

我们正在推动一种更好的购买和销售二手车的方式，并给这个行业带来持久的变化。我们的平台以无缝、直观和便捷的方式将车辆买卖过程的各个阶段整合在一起。通过消除摩擦和销售压力，我们创造了信任的氛围，并以完全透明的方式提供非凡的体验。传统的汽车经销商和P2P市场没有也不能向消费者提供我们提供的产品。我们提供了一种更好的方法。

对于希望购买二手车的消费者，我们提供的价值主张与传统汽车经销商和P2P市场截然不同。我们致力于通过简化从发现到融资到交付的整个购买流程，帮助客户从谨慎的购物者转变为自信的所有者，提供以下服务：

我们正在彻底改变消费者出售或以旧换新汽车的流程。消费者通常要么遭遇当地经销商的低价，要么面临通过P2P市场进行广告宣传和自己销售汽车的前景，这一过程非常耗时。相比之下，我们为消费者提供以下服务：

我们提供一个端到端的电子商务平台，用于在全国范围内购买、销售、运输、整修、定价、融资、登记和交付车辆。我们的平台包含客户体验的每一个要素，并确保质量和一致性。我们以客户为中心的商业模式解决了传统经销商模式和P2P市场的缺点。我们将高质量和高需求的车辆、轻资产、可扩展的翻修业务、全国性的物流网络和卓越的电子商务体验结合在一起。此外，我们控制从需求产生到提货或送货到客户车道的整个客户价值链的能力，在我们扩展规模时创造了运营杠杆，进一步推动了我们业务固有的网络效应，并有助于我们实现盈利。

轻资产战略是我们业务模式的基础。我们寻求与战略第三方合作伙伴优化资产所有权和运营的组合。我们的战略在扩大业务规模时提供了灵活性、敏捷性和速度，而无需承担直接投资固有的不必要风险和资本投资。

我们在整个业务中采用这种混合方法，并利用与经验丰富且值得信赖的提供商的战略关系来优化维修服务、物流、消费者融资和客户体验：

数据科学是我们所做的一切的核心，我们业务的方方面面都通过数据分析得到了增强。在一个传统上使用直觉和整个行业的基本数据来驱动购买和定价决策的行业中，我们正在从直觉转向算法。我们正在扩大并不断改进我们对数据的访问，在我们的业务中使用数据科学和机器学习来最大限度地提高效率。我们的专有技术、机器学习和数据分析模型不断优化我们的营销投资和转换漏斗，微调我们的供应、采购和物流模型，校准我们的车辆定价，简化我们的整修流程，并优化我们的整体库存销售速度。我们最近对CarStory的收购巩固和增强了我们的数据分析，因为CarStory作为汽车领域人工智能动力分析和数字服务的领先者，继续推动汽车零售创新。

我们努力根据数据和测试做出关键决策。我们不断使用A/B和多元测试方法进行试验，以推动转换、创新和提高机组经济性。我们测试与采购、购买、整修和管理库存相关的变量，并根据从这种持续试验中获得的数据洞察力做出决策。我们集成了连接到前端和后端运营的全栈统计引擎，使我们能够对业务的各个方面进行A/B测试，包括我们的营销和转换漏斗、库存采购、管理、翻新和销售流程。

与缺乏可扩展技术、运营和物流的本地经销商和地区性参与者相比，我们在全国的业务提供了显著的竞争优势，无法利用国家品牌广告的效率和较低成本。通过我们平台上数千辆汽车的全国库存的广度和多样性，我们能够提供卓越的客户体验。消费者不再需要满足于当地经销商在拍卖场上的任何东西，也不再需要搜索当地的P2P列表，然后前往卖家所在地寻找一种未知的、耗时的体验。此外，我们的客户还享受国内送货和提车的便利。我们还利用我们的全国性营销活动来有效地提高品牌知名度，并以更低的成本吸引和转化新客户。与当地经销商相比，我们品牌的全国覆盖范围提供了显著的优势，后者通常依赖于昂贵的当地或地区广告活动。

我们的平台克服了在电子商务渠道中买卖二手车的独特运营和技术挑战。我们通过我们的平台提供的每辆车都有一个唯一的车辆识别码(“VIN”)，需要多个接触点，包括评估、检查、修复、摄影、定价和交付。它需要大量的资金来源来资助库存的收购，采购和管理复杂库存的能力，定价和评估优化技能，修复专业知识和复杂的物流能力。考虑到购买对消费者的重要性，它还需要专业的客户服务和消费者可以信任的品牌。这些因素使得我们的平台难以复制。我们的运营经验和我们随着时间的推移所做的改进是重要的竞争护城河。要想取得成功，电商二手车销售的任何新进入者都需要在单一平台中集成数据驱动的汽车专业知识、电子商务能力和可扩展的运营。

到目前为止，我们的成功建立在一种反映我们价值观的文化之上：S.P.E.D-执着于客户服务，坚定不移地致力于前进，欣赏我们员工的多样性和技能，参与和庆祝我们所做的一切，以及对我们的人员、产品、品牌和社区的热情发展。我们坚定不移地致力于审慎的公司治理、透明度、问责制和协作。我们的领导团队由经验丰富的高管组成，他们拥有电子商务、技术、供应链、物流、零售和汽车行业的跨垂直经验，并在扩大业务和实现盈利增长方面有着良好的记录。基于吸取的经验教训和在其他领域引领数字颠覆的经验，我们相信我们可以为汽车零售业带来同样水平的创新。我们的增长战略和盈利之路

我们平台的核心要素-电子商务、车辆运营以及数据科学和实验-是我们增长战略和盈利之路的基础。

随着我们业务规模的扩大，我们的业务大幅增长。我们的增长不是归功于单一的创新或突破，而是围绕多个战略的融合，这些战略是我们飞轮上的点。我们库存中汽车的多样性和数量推动了需求，并支持扩大全国营销，使我们能够更具成本效益地获得新客户，使我们能够重新投资于我们的平台，以继续改善客户体验，所有这些都推动了更高的转化率。当我们寻求推动有纪律的增长和运营杠杆时，这个飞轮会旋转，建立动力，并最终推动我们的业务向前发展。

作为一项数据驱动型业务，我们在独特的VIN级别衡量需求，并使用数据分析为我们的定价和库存选择提供信息。这使我们能够策划与市场需求信号相匹配的最佳库存，从而推动更高的转化率和销售额。随着我们的发展，我们将不断优化我们的库存组合，并扩大我们在各种车辆价位上的产品供应，以服务于更广泛的客户，增加我们的需求和转换机会。

我们品牌的实力和我们广告计划的有效性对于我们有效地吸引新客户的能力至关重要。利用我们先进的数据分析，我们将继续投资于全国营销活动和有针对性的绩效营销，以更低的成本识别、吸引和转化新客户。与当地经销商相比，这一策略提供了显著的优势，后者通常依赖于昂贵的当地或地区活动，并使我们能够最大限度地提高营销支出的回报。我们还在不同的车辆列表网站上运行复杂的数字营销，持续监控性能，并在有限依赖任何一个平台的情况下实现最大投资回报率(ROI)。

我们相信，客户体验对我们将消费者转化为客户、吸引新客户和确保回头客的能力至关重要。我们力求为客户提供直观、值得信赖、便捷的买卖体验。我们将继续投资于我们的平台，以进一步简化我们客户的交易流程，并投资于扩大客户服务运营，以支持我们的客户，提升客户体验。我们还将继续投资开发我们的移动体验，以加强客户参与度。我们相信，这些投资将使我们平台的消费者流量更大，客户满意度更高，转化率和销售额也会更高。

销售转换推动收入增长，是增长飞轮上每一个点加速的结果。我们将继续投资于我们的技术框架，通过不断A/B测试我们的网络和移动应用程序来优化我们转换漏斗的各个方面，以确保我们展示的功能和格式最有可能引起客户的共鸣并带来销售增长。

我们的业务模式得益于网络效应和随着规模的扩大而显著提高的运营杠杆。我们相信，我们单位经济状况的改善是提高盈利能力的基础，并将通过扩展和优化我们平台的以下要素来实现：

我们从拍卖、消费者、汽车租赁公司、原始设备制造商(OEM)和经销商那里战略性地采购库存。我们通过加强所有采购渠道的供应科学，提高了以合适的价格获得合适的汽车的能力。我们正在扩大我们的全国市场推广活动，我们的特色是把你的车卖给我们。^®推动消费者采购的提议。因此，我们预计将增加从消费者那里购买的汽车数量，与其他库存来源相比，这些汽车在销售时通常会产生更高的单位毛利润。与此同时，我们继续投资于数据分析和机器学习，以优化车辆采购和定价，提高销售速度和推动盈利。我们还在探索第三方库存战略，这提供了扩大我们的采购渠道的可能性，同时以资产轻、无债务的结构提供有吸引力的收入模式。

随着我们扩大业务规模，我们打算继续投资于增加翻修能力。除了实现成本节约和运营效率外，我们还将专注于缩短销售天数，以提高营运资金效率。我们将继续采用混合方法，将我们的Vroom VRC与地理上分散的第三方VRC的使用相结合，以最好地满足我们的翻修需求。为此，我们已经并将继续扩展我们的第三方VRC地点，以提供更大的规模、缩短交付期和更大的灵活性。当我们利用我们的数据分析和深厚的行业经验寻找更多的VRC地点时，我们考虑了一系列因素，包括距离客户的距离、运输成本、获得进货库存的机会以及在我们第三方合作伙伴的特定地点扩大产能的能力。所有这些举措都旨在降低每台设备的翻新成本和入站运输成本，从而在改善客户体验的同时提高每台设备的经济性。

每一辆汽车的销售都有可能创造多个额外的收入来源，包括第三方汽车融资赚取的手续费和销售其他增值产品的手续费。随着我们业务的扩大，我们相信有很大的机会通过培训、促销和技术改进来提高我们现有增值产品的附着率。与大通银行和桑坦德银行等银行的战略合作伙伴关系为我们提供了更多的收入来源，并为我们的客户提供了便利、保证和效率。推出与车辆相关的新型金融和保护产品可以在未来提供额外的收入。因为我们销售的增值产品是收费的，所以我们在这类产品上的毛利等于我们在这类销售上产生的收入。除了扩大我们提供的增值产品外，从长远来看，我们还看到了为我们的客户提供娱乐和基于位置的服务等补充服务的重要机会。新的增值产品和服务的增加不仅将增加我们的产品供应和盈利能力，还将加强和扩大我们与客户的互动。

对于我们的物流业务，我们主要使用了全国性的第三方承运人，这使得我们能够高效地向全美客户交付车辆，同时专注于扩大我们业务的其他关键组成部分，如我们库存中的车辆数量和选择。我们通过与全国运输商发展战略承运人安排，在全国范围内优化了我们的第三方物流网络，并将我们的承运人基地巩固为专门的运营区域。这一战略提高了我们增长的灵活性、敏捷性和速度，同时减少了我们在扩展业务时对额外资本承诺的需求。部分原因是承运人供应减少，运费上涨，服务水平在新冠肺炎疫情爆发之初不断恶化，为了进一步提高我们物流运营的质量和客户体验，我们一直在加快战略，通过扩大我们的专有物流网络和提高我们的运营杠杆来优化我们的混合模式。最初，我们一直在优先投资于我们的最后一英里送货业务，在那里我们可以对客户体验产生最大影响，我们还开始投资于枢纽到枢纽发货的长途车辆。在我们继续扩大业务规模的同时，与我们的混合方式相一致，我们将在战略上将我们扩大的专有机队的运营与第三方运营商的使用结合起来，这将使我们能够适应我们的快速增长，并提供最高水平的客户服务。

我们设计并构建了一个具有无数潜在应用的创新平台。我们有潜力利用我们的平台向邻近的科技商务领域扩张，并全面部署我们的技术、数据分析和业务经验，以利用这创造的机遇。我们将拥有在战略上寻求跨市场机会的灵活性，可能包括额外的运输和车辆市场、全球地理市场和B-to-B商业模式。

技术发展对汽车业产生了重大影响，预计在可预见的未来将继续产生影响。尤其是电气化和共享机动性，预计将对道路运输产生革命性影响。我们不断关注自动驾驶、叫车和拼车领域的发展，因为它关系到整个汽车市场，随着行业的发展，我们有能力扩大我们的能力，积极参与。随着汽车行业的发展，我们将寻求利用新的机遇。

我们实行多渠道营销战略，既包括国家品牌营销，也包括数字表演营销。我们利用各种数字性能渠道(包括汽车聚合网站)来产生对VIN的Vroom库存的需求。在这些渠道中，我们通过不断优化VIN的前向分销来管理每个VIN的全国分销足迹，以最大限度地满足消费者需求，并实现计划的转换、销售速度和盈利能力。

我们通过电视和网络媒体开展的民族品牌宣传活动始于2019年第一季度，前两年势头强劲。由于品牌线索的转化率比所有其他营销渠道都要高，我们相信，我们全国品牌营销活动的持续增长和品牌线索组合的增加将提高我们的营销效率。我们还扩大了在全国范围内的营销努力，将您的车卖给我们。^®推动消费者采购汽车的提议，与其他库存来源相比，汽车在销售时通常产生更高的单位毛利润。

我们通过我们的平台分析访问者流量和客户互动，以识别访问者行为，并将访问者行为与销售转化关联起来。我们的分析使我们能够衡量和监控我们的营销投放产生的ROI，然后我们使用这些ROI来优化投放和跨营销渠道的支出，以平衡销售速度和盈利能力。

我们的数据科学家和工程师团队不断提取和分析更多信息，每天处理数百万个数据点，以创建模型，为购买、定价和市场决策提供信息，使我们能够了解价格弹性，并使我们能够在短短几秒钟内为从消费者那里购买的大部分汽车定价。我们根据整体市场价值趋势调整价格，考虑了竞争对手库存、市场价格波动和相对库存优势。

我们底层技术的核心是实时收集客户和库存数据。我们对数据进行实时分析和处理。当我们的系统收集新的或更新的传入数据信号时，这些信号立即可用于下游系统以触发并行事件过程。我们的技术支持与客户的多渠道互动，通过网络、本地应用程序和电子邮件传递一致的消息。如果客户在我们的电子商务体验之外需要关注，我们会通过电话为客户提供帮助。

此外，CarStory通过聚合、优化和分发来自数千个汽车来源的当前市场数据来推动汽车零售创新。CarStory跟踪每天上市销售的500多万个独特的葡萄酒。这些数据与来自经销商和企业品牌的全国性需求洞察汇总在一起，以生成准确的价格和销售预测。CarStory专有的增强型VIN数据库进一步增强了这些预测，确保了车辆的全面和准确视图。

美国二手车市场高度分散，全国有超过4.2万家传统的特许经销商和独立经销商，以及P2P市场。二手车市场的参与者可以分为以下几个细分市场：

互联网和在线汽车网站可能会改变他们的模式来销售二手车，并与我们竞争，如谷歌、亚马逊、AutoTrader.com、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com、CarGurus和Cars.com。此外，通用汽车(General Motors)、福特(Ford)和大众(Volkswagen)等汽车制造商可以改变销售模式，通过技术和基础设施投资更好地与我们的车型竞争。虽然这些企业可能会改变他们的商业模式，努力与我们竞争，但通过电子商务销售二手车带来了独特的运营和技术挑战。参见“商业--我们的竞争优势--难以复制的商业模式。”

我们认为我们的主要竞争对手是传统的汽车经销商，他们占美国二手车销售的很大一部分，仍然在过时的商业模式下运营，颠覆的时机已经成熟。

Vroom相信并坚持一套指导我们工作行为的核心价值观和规则。这些价值观概括为：执着的客户服务，坚定不移的前进承诺，对员工多样性和技能的欣赏，对我们所做一切的参与和庆祝，以及对我们的员工、产品、品牌和社区的热情发展。通过入职、培训、运营和沟通，我们的核心价值观根植于我们的文化之中。我们的所有员工都会收到概述和定义的驾驶手册

我们邀请这些价值观和所有新员工聆听我们的首席执行官和首席人员和文化官讨论公司的使命、愿景和价值观，这些价值观将指导我们所做的一切。

Vroom价值观的核心是它的员工，没有他们，我们就不能实现我们的愿景，即建立世界上首屈一指的研究、发现、买卖汽车的平台。

截至2020年12月31日，Vroom总共雇佣了944名员工。总人数包括25.5%的翻修和后勤人员，48.6%的公司和交易人员，13%的技术和工程人员，以及12.8%的零售人员。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们认为我们与员工的关系很好，没有因为劳资纠纷而中断运营。

每年，我们都会对员工进行年度敬业度调查，既是为了衡量员工的集体情绪，也是为了集中精力维持一个员工可以全身心投入工作的工作场所，每天都能做到最好。我们利用2019年的年度敬业度调查确定了四个需要改进的关键领域，并通过一系列有针对性的举措，在2020年的年度敬业度调查结果中看到了每个主题的改进：

我们使用各种人力资本指标来管理我们的业务，包括多样性、自然减员、招聘、晋升和领导力。我们还使用某些人才管理指标，包括顶尖人才的留存率和招聘指标。

多样性、公平性和包容性(“Dei”)是Vroom价值观的基石，这在S.P.E.E.中得到了最强烈的强调。员工价值观和敬业度。2020年，我们在一系列多样性倡议上取得了进展：

Vroom对工作场所的健康和安全采取了全面的方法。在2020年，我们的努力主要集中在解决新冠肺炎的传播问题上，特别是考虑到Vroom的许多员工的工作都是面对面的，包括我们的整修、标题和文档支持人员。

为了应对新冠肺炎中断，我们采取了一系列措施来保护我们劳动力的健康和安全。这些措施包括限制非必要的商务旅行，在可行的情况下制定在家工作的政策，以及在我们的设施实施工作场所安全战略。我们正在遵循并要求我们所有的现场供应商遵守公共卫生官员和政府机构的指导，包括实施加强清洁措施，社会距离指南，戴口罩，消除不必要的

供应商/客人探访，并要求在进入建筑物之前进行体温检查和健康证明。增加了座椅、标牌和清洁材料，以确保在此次大流行期间遵守员工健康和安全的最佳实践。此外，我们还租赁了额外的办公空间，以确保有足够的办公空间，同时为员工提供足够的空间。在可行的情况下，我们按照轮换的团队时间表进行操作，以减少暴露，并要求任何被诊断或暴露的员工自我隔离长达两周。为应对“新冠肺炎”大流行病，成立了一个跨职能工作组，重点处理与空间和远程工作国家空间研究中心有关的事项，并继续每两周举行一次会议，以确保最新的安全协议和对新信息的有效反应。

在新冠肺炎大流行的最初几周，单位产量的减少导致我们大约三分之一的员工休假，以及我们剩余员工的减薪。员工在采取任何休假行动之前都会得到两周的通知，并在休假期间继续享受公司提供的福利。在被暂时解雇的员工中，大约77%的人在60天内重返工作岗位，最终只有13%的人被解雇。这些被解雇的员工中的每一位都获得了标准的离职福利，包括重新安置和离职工资。

2020年5月，根据本组织的薪酬水平和总体薪酬进行了减薪。小时工的加班选项被取消，受薪员工的降薪幅度最低为5%，首席执行官的降幅高达25%。到2020年7月，工资恢复到COVID之前的水平，我们的首席执行官是最后一个恢复全额工资的员工。

我们的薪酬哲学是由吸引和留住顶尖人才的愿望推动的，同时确保薪酬与我们的公司和财务目标以及我们股东的长期利益保持一致。我们开发了一种薪酬结构，提供具有竞争力的总薪酬方案，包括基本工资、奖金、股权和其他特定职位的激励措施。年度奖金计划既与公司业绩因素挂钩，也与个人业绩因素挂钩。

我们的综合福利计划为所有员工提供医疗、牙科和视力保险以及长期和短期残疾保险，以及灵活的支出账户和其他自愿保险。我们经常参照市场同行的薪酬和福利，以确保我们的总奖励方案保持竞争力。

Vroom经营理念的一个关键部分是确保员工不断学习和发展，并为Vroom的日常运营提供投入。除了标准的敬业度调查和正式的反馈工具外，Vroom还实施了一系列旨在改善员工反馈的系统。它们的描述如下：

除了以合规为导向的主题的标准培训外，该公司还提供许多发展计划。课程内容包括管理偏见、提供有效反馈、利用薪酬工具和深思熟虑的自我评估。Vroom在2020年对发展资源进行了投资，增加了一名专注于广泛计划的学习和发展高级总监，以及一名专注于运营技能和衡量的培训和质量保证总监。我们期待着在2021年为团队提供更多的增长机会。

保护我们的技术和知识产权是我们业务的一个重要方面。我们寻求通过商标、商业秘密和版权法以及保密协议、程序和其他合同承诺以及其他法律权利来保护我们的知识产权，包括我们技术上的知识产权。我们通常与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以控制对我们专有信息的访问，并澄清其所有权。

截至本年度报告Form 10-K的日期，我们没有拥有任何美国或外国专利，也没有任何美国或外国专利申请正在申请中，但我们在收购CarStory时收购的某些美国专利和未决的美国专利申请除外。我们的商标在美国拥有12项注册，其中包括Vroom^®，弗洛姆上车^®，TDA^®，Dealert Lane^®，Texas Direct^®，Flag和高速公路标志，然后把你的车卖给我们^®；我们在哥伦比亚、智利、墨西哥、加拿大和秘鲁拥有Vroom的注册商标^®注册商标，并有多个正在处理的注册Vroom的申请^®在其他外国司法管辖区的商标。我们不断审查我们的品牌战略和技术开发努力，以评估新知识产权的存在、可注册性和可专利性。

作为收购CarStory的一部分，我们获得了19项美国专利和10项未决的美国专利申请。此外，我们在美国、加拿大和欧洲获得了十项商标注册和两项商标注册申请，其中包括Vavast^®和CARSTORY^®.

知识产权法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，某些国家的法律对专有权的保护程度不及美国法律，因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的专有技术、品牌或其他知识产权。

我们的业务正在并将继续受到广泛的美国联邦、州和地方法律法规的约束。二手车的广告、销售、购买、融资和运输都受到我们运营的每个州和美国联邦政府的监管。车辆的所有权和登记以及增值产品的销售也受州法律的监管，这些法律在各州可能会有很大不同。此外，我们还受到专门管理互联网和电子商务以及收集、存储和使用个人信息和其他客户数据的法规和法律的约束。我们还必须遵守联邦和州消费者保护法，包括“平等信用机会法”和禁止不公平或欺骗性的行为或做法。监管我们业务并有权针对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括美国联邦贸易委员会、美国交通部、美国职业健康与安全管理局、美国司法部和美国联邦通信委员会。此外，我们还受到个别州经销商许可机构、州消费者保护机构和州金融监管机构的监管。我们也要接受这样的国家监管部门的审计。

州经销商许可当局对各自州内经销商的二手车买卖进行监管。这些监管和法律合规义务对我们电子商务业务的适用性取决于对这些法律和法规的不断演变的解释，以及我们的运营如何受到它们的约束。我们在德克萨斯州和佛罗里达州有经销商执照，我们所有的车辆交易都是根据我们的德克萨斯州和佛罗里达州的许可证进行的。我们认为，我们在其他州的活动不受这些州的汽车经销商许可法的约束；但是，这些州的监管机构可能会要求我们持有二手车经销商执照才能在该州从事活动。此外，我们打算在某些额外的州获得二手车经销商执照，以最大限度地提高运营灵活性和效率，改善我们的客户体验，并投资于与州监管机构的关系。

大多数州都对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率，对某些费用或最高融资金额设定上限。此外，某些州要求零售分期付款卖家提交通知或登记文件，或者拥有销售融资许可证或分期付款卖家许可证，才能在该州招揽或发起分期付款销售。我们在得克萨斯州获得了与德克萨斯州经销商许可证相关的机动车销售融资许可证，在佛罗里达州获得了与佛罗里达州经销商许可证相关的零售分期付款卖家许可证。宾夕法尼亚州的金融监管机构决定，我们需要获得分期付款卖家许可证，才能与宾夕法尼亚州居民进行零售分期付款销售。因此，我们目前不向宾夕法尼亚州的客户提供第三方融资，这些客户必须获得足够的独立融资，才能为我们平台上的任何车辆购买提供资金。我们最近获得了宾夕法尼亚州分期付款卖家许可证，预计未来将恢复向宾夕法尼亚州客户提供融资。此外，我们可能会选择在客户居住的某些其他州获得销售融资或分期付款卖家执照，以便最大限度地提高运营灵活性和效率，增强客户体验，并投资于与州监管机构的关系。

此外，我们专有物流业务的持续扩张使我们面临美国交通部和州运输监管机构的更严格监管。

我们之前没有在马萨诸塞州联邦运营，因为它禁止使用临时标签，我们通常在送货时向客户提供临时标签。我们最近实施了一个解决方案，使我们能够在马萨诸塞州销售车辆，并在交付时为客户提供车辆登记和永久标签。

除了这些专门适用于二手车销售和融资的法律法规外，我们的设施和业务运营还受到与环境保护、职业健康和安全相关的法律法规和其他广泛适用的业务法规的约束。我们还必须遵守涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、不受限制的互联网接入我们的平台、网站的设计和运营以及互联网中立性的法律法规。我们还受到影响上市公司的法律法规的约束，包括证券法和纳斯达克规则。

此外，我们还必须遵守与新冠肺炎大流行相关的联邦、州和地方法律法规以及其他政府行动。

有关我们在法规和合规问题上面临的各种风险的讨论，请参阅“风险因素--与法律法规相关的风险--未能遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和地方法律法规，或与隐私、数据保护和消费者保护相关的现有法律或法规的扩大或新法规的颁布，以及我们实际或认为未能保护此类信息可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响”；--我们经营的行业受到高度监管，受到联邦、州和地方法律法规的广泛约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响“；-如果我们不遵守电话消费者保护法，我们可能面临重大损害，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果”；“-政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些规定可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害”；“风险因素-与我们使用数据和技术相关的风险-我们受到与在线支付方式相关的风险”；“风险因素-与我们的增长和战略相关的风险-我们正在扩大我们的专有物流业务，包括从我们最后一英里枢纽的车辆提货和送货，以及我们最后一英里枢纽之间的车辆线路运输, 这将进一步使我们面临更多与基础设施所有权和车辆运输相关的风险“，以及”风险因素-与新冠肺炎大流行相关的风险-新冠肺炎大流行已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。“

二手车销售是季节性的。二手车行业通常在日历年年初经历销售增长，并在第一季度末和第二季度初达到最高点。然后，汽车销量在今年剩余时间内趋于平稳，第四季度的销量水平最低。这种季节性在历史上与所得税退税的时间相对应，所得税退税是购买汽车的重要资金来源。此外，二手车在每年最后两个季度以较快的速度折旧，在每年的前两个季度以较慢的速度折旧。与这些宏观趋势一致，我们上半年的单位毛利一直高于下半年。见“风险因素--与我们的财务状况和经营业绩相关的风险--我们的季度经营业绩可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。”

我们的网址是www.vroom.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息被视为不包含在本Form 10-K年度报告中，也不被视为本Form 10-K年度报告或提交给SEC的任何其他报告的一部分。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订，在我们向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。SEC在www.sec.gov网站上维护着一个网站，其中包含有关SEC注册人(包括Vroom Inc.)的报告、委托书和其他信息。

投资我们的普通股有很高的风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的财务和其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

世界各地的政府当局已经采取措施减少新冠肺炎的传播。这些措施对劳动力、客户、供应链、消费者情绪、经济和金融市场造成了不利影响，并伴随着消费者支出的减少，导致了许多全球经济体的经济低迷。

新冠肺炎疫情在美国迅速升级，造成了严重的不确定性和经济混乱，并导致全国失业率达到创纪录的水平。许多州和地方司法管辖区被强制实施，其他司法管辖区在未来可能会实施原地避难令、隔离、关闭或限制非必要企业的运营，以及针对居民的类似政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。虽然某些司法管辖区已经解除了一些此类命令或限制，但其中某些命令已经恢复，随着新冠肺炎大流行继续在全国范围内波浪式传播，各种新的病毒株浮出水面，已经下达了新的命令，未来可能会下达命令。此类命令或限制已导致工厂暂时关闭(包括我们的某些第三方VRC)、停工、减速和旅行限制等影响，从而对我们的运营产生不利影响。由于新冠肺炎危机的演变性质，以及围绕新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的可用性和有效性的不确定性，包括它们的开发和分销，我们将继续密切关注事态发展，并评估其对我们业务的影响。截至提交本年度报告Form 10-K时，我们预计2021年我们的运营将继续受到不利影响，但最终影响的程度和持续时间无法确切预测，原因是：

为了应对新冠肺炎中断，我们实施了一系列措施，旨在保护我们劳动力的健康和安全。这些措施包括限制非必要的商务旅行，在可行的情况下制定在家工作的政策，以及在我们仍然开放的设施实施工作场所安全战略。我们正在遵循公共卫生官员和政府机构的指导，包括限制我们办公设施的员工数量，实施加强的清洁措施，社会距离指南，戴口罩，取消不必要的供应商/客人探访，以及要求在进入设施之前进行健康证明和体温检查，每种情况都要符合当地的要求。座椅、标牌和清洁材料都有

为了确保在这次大流行期间遵守员工健康和安全的最佳做法，增加了。在可行的情况下，我们按照轮换的团队时间表进行操作，以减少暴露，并要求任何被诊断或暴露的员工在重返工作岗位之前自我隔离长达两周。然而，这些行动可能不足以防止我们的劳动力出现实质性的混乱。

TDA和我们在休斯顿的后台设施在截至2020年12月31日的一年内以及截至本年度报告Form 10-K之日继续开放。然而，新冠肺炎疫情初期客流量的下降，以及随着电子商务业务规模的扩大，技术开发区库存的减少，继续对我们的技术开发区业务产生负面影响。我们还经历了物流网络中断和后台运营中的生产率挑战，包括由于州机动车部门关闭或限制运营而积压的车辆所有权和登记。随着新冠肺炎中断的持续，我们不确定对我们业务的负面影响何时会消退。由于这些发展，我们2020财年的业务、运营业绩、现金流和财务状况都受到了新冠肺炎中断的重大影响，未来可能会继续受到不利影响。不能保证我们已经采取或未来可能采取的措施会成功管理新冠肺炎带来的不确定性。

新冠肺炎最终对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎爆发的严重程度和持续时间的新信息，以及为控制新冠肺炎爆发或治疗其影响而采取的行动的有效性，包括疫苗和新冠肺炎其他治疗方法的可用性和有效性，包括疫苗的开发和分配，以及新毒株对疫苗的耐药性等。新冠肺炎大流行的最终后果无法确切预测，但它可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性影响。

除了新冠肺炎中断对我们的业务和财务业绩产生不利影响之外，它们还可能产生加剧本文所述许多其他风险的影响，包括与消费者需求变化相关的风险；我们有限的运营历史；我们产生足够收入并产生正现金流的能力；技术开发区的运营；我们与第三方客户体验团队的关系；第三方提供商能否将我们的车辆交付给全国客户；我们和我们的第三方服务提供商对VRC的运营情况；我们目前在地理上集中的翻新服务和商店库存；我们的水平我们与单一贷款人达成协议，为我们的车辆库存购买和此类协议到期提供资金；我们获得理想的车辆库存；监管限制；以及传统经销商转向在线销售和交付。

自2012年成立以来，我们一直没有盈利，截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为777.9美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别净亏损202.8美元和1.43亿美元。我们未来可能会因以下几个原因而蒙受重大损失，包括我们无法降低成本、获取车辆库存并适当定价、提供吸引客户所需的卓越客户体验或识别和应对二手车行业的新兴趋势；二手车及其相关增值产品的需求放缓；汽车零售业普遍疲软；总体经济状况；全球流行病；日益激烈的竞争以及本10-K表格年度报告中描述的其他风险，以及我们在实现盈利方面可能遇到的不可预见的费用、困难、复杂和延误。

此外，我们预计在投资和努力发展业务的过程中将继续蒙受损失。我们预计，随着我们增加对自有物流业务的投资，加大广告和营销力度以打造我们的品牌，继续投资于技术开发，增加招聘和扩大我们的运营基础设施，未来我们的运营费用将会增加。此外，作为一家上市公司，我们现在有大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。由于这些支出的增加，我们将不得不创造和维持更多的收入，以抵消我们的运营支出，实现并保持盈利。此外，如果我们降低可变成本以应对亏损，这可能会限制我们获得客户和增长收入的能力。从截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日，我们的每单位电子商务毛利增加了69美元，或4.1%。为了减少亏损，我们需要通过降低单位成本来增加单位毛利，其中包括提高翻修和物流效率，而这可能是我们无法做到的。因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续蒙受重大损失。

我们可能无法产生足够的收入来持续产生正现金流，我们的收入增长率可能会下降。

我们不能向您保证我们将产生足够的收入来抵消维护我们的平台以及维护和发展我们的业务的成本。尽管我们的收入从截至2019年12月31日的一年的12亿美元增长到截至2020年12月31日的年度的14亿美元，但由于各种因素，我们的收入增长率未来可能会下降，包括我们无法获得并适当定价汽车库存，无法提供吸引客户所需的卓越客户体验，或执行有效的营销活动以增加我们平台的流量；对二手车和我们相关增值产品的需求放缓；汽车零售业普遍疲软；整体经济状况；以及日益激烈的竞争。我们不能向您保证我们的收入将继续增长或不会下降。您不应该认为我们历史上的收入增长预示着我们未来的业绩。如果我们的收入增长率下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

此外，展望未来，我们预计将进行重大投资，以进一步发展和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时或根本不会带来收入或增长的增加。例如，我们预计将继续投入大量的财务和其他资源来增加营销和其他努力，以获取和留住客户，扩大我们的客户体验团队，开发我们的技术和数据分析能力，为我们的网站添加新的特性和功能，移动应用开发以及我们翻新和专有物流业务的扩展。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们不能以超过业务相关成本的速度成功赚取收入，我们将无法持续产生正现金流，收入增长率可能会下降。此外，我们还根据对收入和毛利的估计来制定支出和投资计划。如果我们的假设被证明是错误的，我们的支出可能会超过预期，或者产生的收入可能会低于预期。如果我们的收入不能持续增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

在截至2020年和2019年12月31日的年度中，我们的收入中分别有1.967亿美元和390.2美元与TDA的销售额相关，约占我们这两年总收入的14.5%和32.8%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，TDA毛利润分别为1,210万美元和2,540万美元。新冠肺炎疫情初期客流量的下降，以及随着电子商务业务规模的扩大，技术开发区库存的减少，继续对我们的技术开发区业务产生负面影响。TDA的汽车销售也可能因各种其他原因而受到不利影响，包括休斯顿地区的恶劣天气条件或其他灾难性事件可能会损坏我们的设施和/或我们的库存并使客户无法到场，或者经济低迷或其他影响休斯顿地区的因素可能导致需求减少。尽管随着我们电子商务业务的扩张，预计TDA的收入和毛利占总收入的比例将随着时间的推移而下降，但TDA的汽车销量在短期内大幅下降将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们在2015年收购了TDA，与此次收购相关的是，我们可能会继续受到TDA在其先前所有权下运营的风险和责任的影响，作为交易的一部分，我们谈判的赔偿可能不足以保护我们。

我们的季度运营结果可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们预计，我们的季度运营业绩，包括我们的收入、毛利润和现金流，未来将在一定程度上基于汽车购买模式等因素而发生重大变化。汽车销售通常表现出季节性，年初销量增长，在第一季度末和第二季度初达到最高点，然后在今年剩余时间持平，第四季度销量最低。这种季节性在历史上与所得税退税的时间相对应，这可以为客户购买二手车提供主要的资金来源。二手车价格也表现出季节性，二手车在每年最后两个季度以较快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。

此外，我们很大一部分费用是固定的，不会随着收入的波动而成比例变化。由于这些季节性波动，我们在任何一个季度的业绩可能不能代表我们在随后的任何一个季度或全年可能取得的业绩，对我们的运营业绩进行逐期比较可能没有意义。他说：

我们的负债水平可能会对我们的能力产生重大不利影响，以产生足够的现金来履行我们在此类债务下的义务，对我们业务的变化做出反应，并产生额外的债务来满足未来的需要。

截至2020年12月31日，我们在2020年车辆楼层计划安排下有329.2美元的未偿还本金总额(定义见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-车辆融资”)。截至2020年12月31日的一年，我们的利息支出为970万美元。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务。我们对当前或未来债务进行重组或再融资的能力，将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。任何未能及时支付未偿债务的利息和本金，或未能遵守我们债务工具中的某些限制，都将导致我们的债务工具违约。如果我们当前或未来的任何债务工具发生违约，贷款人可以选择宣布该等债务工具下所有未偿还的金额都是到期和应付的。此外，我们2020年的车辆平面图设施限制了我们处置资产和/或使用处置所得收益的能力。我们可能无法完成任何此类处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。

此外，我们在2020年车辆平面图贷款下的债务按浮动利率计息。由于我们有可变利率债务，利率波动可能会影响我们的现金流或业务、财务状况和经营结果。我们可以尝试通过使用衍生金融工具(主要是利率掉期)来将利率风险降至最低，并降低整体借贷成本。

我们可能需要额外的债务和股本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有这样的资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌知名度，建立和维护我们的二手车库存，开发新产品或服务或进一步改善现有产品和服务，扩大和增强我们的运营和专有物流基础设施，并获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。然而，在我们需要的时候，按照我们可以接受的条件，或者根本就没有资金，可能就没有额外的资金了。此外，我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及限制性的契约，使我们更难取得额外资金和寻找商机。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。如果我们不能在我们需要的时候获得足够的融资或我们满意的融资条件，我们可能会被迫以不良的条款获得融资，或者我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们目前依赖于与单一贷款人达成的一项协议，以根据我们2020年的车辆平面图融资机制为我们的车辆库存购买提供资金。如果我们与这家贷款机构的关系终止，并且我们无法获得其他资金来源来为我们的车辆库存购买提供资金，我们可能无法保持足够的库存，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖与单一贷款人达成的循环信贷协议，根据我们2020年的车辆楼层计划安排，为我们的车辆库存购买提供资金。未偿还借款随着融资车辆的出售而到期，2020车辆平面图贷款由我们的车辆库存和某些其他资产提供担保。如果我们无法维护将于2022年9月到期的2020年车辆平面图设施，如果不续签，以优惠条款或根本不续签，或者如果协议终止或到期，没有与我们现有的第三方贷款人续签，或者我们找不到令人满意的替代方案，我们的库存供应可能会下降，导致我们网站上可供销售的车辆减少。此外，新的融资安排可能会以更高的利率或受到其他不太优惠的条款的约束。这些融资风险，加上潜在的利率上升和市场状况的变化，如果成为现实，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--工具融资。”

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们的收入从截至2019年12月31日的年度的12亿美元增长到截至2020年12月31日的14亿美元。我们预计，在未来，即使我们的收入继续增加，我们的增长率也可能会下降。无论如何，如果我们不这样做，我们将无法实现快速增长，甚至根本无法实现增长：

·进一步开发我们网站和移动应用程序的功能，以促进完全数字化交易，并减少对销售和销售支持职能人员的持续投资。

随着新客户从我们这里购买车辆和增值产品，我们的业务增长迅速。然而，我们的业务相对较新，仅在有限的一段时间内实现了相当规模的运营。考虑到这段有限的历史，很难预测我们是否能够维持或发展我们的业务。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。在快速变化的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括我们实现市场接受我们的平台和吸引客户的能力方面的困难，以及随着我们业务的不断增长，竞争加剧和费用增加。我们还预计，我们的业务将以一种可能难以预测的方式发展。例如，随着时间的推移，我们旨在将新客户流量吸引到我们网站的投资可能会比预期的效率低。如果发生这种或任何其他不利的发展，我们的持续成功将取决于我们成功调整我们的战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们不能做到这一点，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们最近的快速增长已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出了巨大的需求。除了销售额和收入的显著增长外，我们平台上的客户数量以及我们分析的数据量也出现了显著增长。虽然我们雇佣了更多的员工，但我们的运营没有跟上我们营收增长的步伐，这导致我们的运营积压，对我们的客户体验产生了不利影响。我们预计将继续招聘更多的人员，以支持我们持续的快速增长。此外，随着我们增加员工，我们的组织结构正变得更加复杂，我们将需要继续改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。这将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配，以在不破坏我们团队合作的企业文化的情况下，在这些领域实现增长和适应。如果我们不能有效地管理我们的增长，以保持客户体验的质量和效率，和/或我们销售的车辆的质量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们于2012年开始运营，并于2015年收购了TDA，因此，我们的运营历史有限。此外，在过去的四年里，我们引入了一个新的高级领导团队，他们重新调整了我们的战略重点，加快了我们的增长，并承诺我们将走上一条盈利之路。为了执行这一战略，我们已经并将继续投资于在我们扩大业务的同时增强我们的基础系统，包括网站功能和功能的设计和扩展、移动应用开发、先进数据分析的发展和部署、精益制造技术和物流网络管理，所有这些基础系统的工作正在进行中。我们持续增长和盈利之路的基础是进一步开发我们网站和移动应用程序的功能，以促进完全数字化的交易，并减少对销售和销售支持功能人员的持续投资。

这些类型的活动和投资将使我们面临各种成本和风险，包括资本支出增加、额外的行政和运营费用、我们内部控制结构的潜在破坏、获得和保留足够熟练的人员、管理时间要求、引入错误或漏洞以及其他风险，以及在过渡到我们的基础系统或将新系统集成到我们的基础系统方面的延迟或困难的成本。我们不能保证在上述每一方面都能成功地发展我们的能力，也不能保证在这些方面的投资一定会获得理想的投资回报。如果不能成功执行我们基础系统的开发，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。“

我们正在扩大我们的专有物流业务，包括从我们的最后一英里枢纽取车和送货，以及在我们的最后一英里枢纽之间进行车辆的线路长途运输，这将进一步使我们面临与基础设施所有权和车辆运输相关的更大风险。

新冠肺炎疫情一开始，我们的物流网络就出现了中断，可供交付车辆的第三方供应商数量减少，导致提货和交付给我们的VRC的库存以及交付给客户的已售出部件的速度放缓。此外，随着其余航空公司涨价，我们的运输成本也增加了。

为了应对这些中断，并进一步提高我们物流业务的质量和客户体验，我们一直在加快对我们专有物流业务的投资，包括扩大我们自己的车队。此外，截至2021年2月15日，我们已经在全国各地的第三方设施开设了12个最后一英里枢纽，通过这些枢纽，我们将直接与客户协调安排送货计划，以努力进一步加强我们的客户体验。我们还投资了短途卡车，以便从我们的最后一英里枢纽进行地区性送货，并已开始投资于长途车辆，用于枢纽到枢纽的运输。这些投资将需要额外的资本支出和运营费用，增加我们当前的风险，并使我们面临新的风险。这些风险包括地方和联邦法规、车祸、受伤、内部容量不足、税收、执照和注册费、保险费、自我保险水平、招聘和留住合格司机的困难、维护卡车车队、我们的技术系统中断、设备供应、设备质量以及增加的设备以及运营和管理费用。我们未能成功管理物流业务的扩张，可能会导致进出港运输的延误和成本增加，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们扩大增值产品供应和推出更多产品和服务的能力可能有限，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目前，我们的第三方增值产品包括金融和保险产品，包括客户购买车辆的第三方融资，以及其他增值产品，如车辆服务合同、缺口保护和轮胎车轮保险。如果我们在我们的平台上推出新的增值产品或扩展现有的产品，如保险转介服务、音乐服务和车辆诊断和跟踪服务，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入这些市场。我们向这些市场的扩张可能会将我们置于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源来熟悉这些框架，以及此类投资的回报可能在几年内(如果有的话)无法实现。在尝试建立新产品时，我们预计会产生巨额费用，并面临各种其他挑战，例如扩大我们的客户体验团队和管理人员以覆盖这些市场，以及遵守适用于这些市场的复杂法规。此外，我们可能无法成功地向客户展示这些增值产品的价值，如果做不到这一点，将损害我们成功扩展到这些额外收入来源的能力。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们业务的关键组件依赖第三方供应商，这使我们面临更大的风险。

根据我们的轻资产业务战略，我们业务的许多组成部分，包括我们的翻新设施、我们的物流运营、我们的客户融资和我们的客户体验团队，都主要由第三方提供。我们仔细选择第三方供应商，但无法控制他们的行为。如果我们的供应商未能按照我们的预期运行，如果该故障损害了供应商为我们和我们的客户提供服务的能力，我们的运营和声誉可能会受到损害。这些第三方供应商中的一个或多个可能会因新冠肺炎疫情而遭遇财务困境、人员短缺或流动性挑战、申请破产保护、倒闭或遭受业务中断。使用第三方供应商是我们公司的固有风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来的增长和盈利能力在很大程度上依赖于我们营销和品牌努力的有效性和效率，而这些努力可能不会成功。

因为我们是一个消费品牌，我们在很大程度上依赖于营销和广告来提高品牌知名度和吸引潜在客户。广告支出现在是，也将继续是我们运营费用的一个重要组成部分，我们不能保证我们会从这类支出上获得可观的投资回报。我们继续发展我们的营销策略，调整我们的信息，我们在广告上花费的金额和我们花在哪里，我们不能保证我们会成功地开发出有效的信息，并在我们的营销和广告支出中实现效率。因此，我们未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于：

我们目前通过品牌和直接广告渠道相结合的方式进行广告，目标是增加对Vroom品牌的实力、认知度和信任度，并吸引更多独特的访问者访问我们的平台。我们的营销战略包括全国性的电视宣传活动，以及通过数字平台进行的绩效营销，包括以汽车为中心的销售线索产生平台和更广泛的面向消费者的平台。我们还在关键市场有策略地使用有针对性的广播活动、广告牌和其他本地广告，我们正在扩大我们的全国营销努力，以向我们出售您的汽车。^®。因此，我们营销支出的一个重要组成部分涉及到各种营销技术的使用，包括程序性广告购买、兴趣定位、重新定位和电子邮件培育。未来的增长和盈利将在一定程度上取决于我们的促销广告和营销计划以及相关支出的成本和效率，包括我们提高平台和品牌知名度的能力，适当规划未来支出和推动平台推广的能力。

此外，我们的业务模式依赖于我们快速增长的能力，以及随着我们的增长而降低增量客户获取成本的能力。如果我们无法通过增加客户流量和增加销售额来收回营销成本，如果我们的广告合作伙伴拒绝以有竞争力的价格或根本不与我们合作，或者如果我们广泛的营销活动不成功或被终止，我们的增长可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，否则会扰乱我们的运营，损害我们的运营业绩。

我们的成功在一定程度上将取决于我们的业务增长能力，以应对消费者和汽车行业其他部门的需求，以及竞争压力。虽然我们目前没有这样做的计划，但在某些情况下，我们可能会决定通过收购互补业务和技术来发展我们的业务，而不是通过内部发展，例如我们最近收购了CarStory业务。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们面临的与收购相关的风险包括：

我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们招致意想不到的负债，否则将损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行，债务、或有负债或摊销费用的产生，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期好处可能都不会实现。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与我们和我们的第三方服务提供商运营我们的VRC相关的各种风险，任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们和第三方服务提供商运营我们的VRC。如果我们无法保持与我们的第三方服务提供商的关系，这些服务提供商停止提供我们需要的服务，或者这些服务提供商无法按照我们协商的时间和价格有效地提供我们的服务，并且我们无法与其他供应商签订合同或用Vroom VRC取代这些服务提供商(这可能需要大量的时间和投资)，我们可能会遇到制成品产量的减少，这些成品产量足以扩大我们的业务和我们翻新服务的质量，我们的库存上市延迟，额外的费用，交货延迟和潜在的损失。财务状况和经营业绩。我们目前略多于一半的第三方VRC主要由一家第三方提供商运营，这一事实加剧了这些风险。

此外，我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于扩大我们的翻修业务规模，并扩大这些业务的地理覆盖范围，以降低运输成本。我们正在通过第三方VRC地点扩大我们的翻修能力，如果由于任何原因我们无法按计划扩大我们的翻修业务，我们可能会遇到运营延误和计划库存减少的情况。我们计划的扩张计划中的任何运营延误或延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们和我们的第三方供应商必须获得州监管机构和当地市政当局的批准、许可和许可证才能运营我们的VRC。在获得运营我们的VRC所需的批准、许可、融资和许可证方面可能会出现延误，或者我们可能根本无法获得这些许可。如果我们或我们的供应商在获得或无法获得在理想地点运营我们的VRC所需的审批、许可、融资和许可证方面遇到延误，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们主要依靠第三方承运商在全美运输我们的车辆库存。因此，我们受制于与此类航空公司和运输业相关的业务风险和成本，其中许多风险和成本都不在我们的控制范围之内。

虽然我们正在扩大我们的专有物流网络，但我们仍然主要依靠第三方承运商将车辆从拍卖会或个人卖家运送到VRC，然后从我们的VRC运输到我们的客户。因此，我们面临着与运输业相关的风险，如天气、交通模式、地方和联邦法规、车祸、汽油价格以及许多独立航空公司缺乏可靠性。我们的第三方承运商未能成功管理我们的物流和履行流程，可能会导致我们的库存供应链中断，并降低我们的库存销售速度，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，向我们的客户交付车辆的第三方承运人如果没有达到我们的专业和礼貌标准，可能会对客户体验产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方服务提供商为我们的客户提供融资和增值产品，我们无法控制这些产品的质量或履行情况。

我们依赖第三方贷款人为我们的客户购买汽车提供资金。我们还通过第三方服务提供商向我们的客户提供增值产品，包括车辆服务合同、间隙保护以及轮胎和车轮覆盖。由于我们使用第三方服务提供商，我们无法控制所有可能影响这些服务和产品的质量和履行的因素，包括(I)对第三方服务提供商的活动缺乏日常控制，(Ii)这些服务提供商可能无法履行其对我们或我们客户的义务，或者可能无法达到预期，以及(Iii)这些服务提供商可能会在有限的通知或没有通知的情况下终止与我们的协议，或者可能由于我们无法控制的原因以对我们不利的方式更改这些协议的条款。此类服务提供商还受州和联邦法规的约束，此类第三方服务提供商如果不遵守适用的法律要求，可能会给我们造成财务或声誉损害。

我们的收入和运营结果在一定程度上取决于这些第三方的行动。如果这些第三方服务提供商中的一家或多家停止向我们的客户提供这些服务或产品，收紧他们的信用标准，或者以其他方式向更少的客户提供服务，或者不再能够以有竞争力的条件提供服务，这可能会对我们的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们在发生上述一个或多个事件时无法更换现有的第三方供应商，也可能对我们的业务、收入和运营结果产生重大不利影响。此外，与这类第三方服务提供商的分歧可能需要或导致昂贵且耗时的诉讼或仲裁。

此外，我们还从这些第三方服务提供商那里收取与客户购买的金融、服务和保护产品相关的费用。如果最终客户提前终止、违约或提前支付合同，我们收到的这类产品的部分费用将被退还，这可能会对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。

我们目前提供翻新服务和库存的地理位置集中，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，使我们面临当地和地区的经济低迷或恶劣天气或灾难性事件的影响。

我们目前通过多个VRC开展业务，包括我们位于德克萨斯州休斯敦郊外的Vroom VRC，我们在那里拥有22%的库存。此外，我们一半以上的第三方翻修服务是通过单一供应商提供的，设施位于加利福尼亚州、佛罗里达州、亚利桑那州和其他州。任何不可预见的事件或情况都会对这些地区造成负面影响，特别是我们在休斯顿附近的设施，这些设施近年来由于包括飓风在内的恶劣天气条件而经历了洪水和其他破坏，可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。在我们运营或获取库存的地区，人口结构和人口的变化或恶劣天气条件和其他灾难性事件可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此类情况可能会导致我们的财产遭到实物损坏、库存损失以及向客户交付车辆的延迟。

我们依赖关键人员来经营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于我们的高管和员工的努力和才华。我们未来的成功有赖于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。此外，失去我们的任何关键员工或高级管理层，包括首席执行官Paul J.Hennessy，都可能对我们执行业务计划和战略的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本找不到合适的继任者。我们的行政人员和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的商业和行业的知识将是极其困难的。我们可能无法留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到高素质的员工或留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们已经与与我们的客户体验团队相关的第三方达成了外包安排，在这些安排中遇到的任何困难都可能导致我们销售我们的车辆和增值产品的能力中断。

我们已经与与我们的客户体验团队相关的第三方达成了几项外包安排，包括在我们的客户查询、销售、采购、融资、文档支持、客户服务和其他客户体验运营方面。

目前，在我们的电子商务业务中，我们车辆的大部分查询、销售、购买和融资都是通过位于密歇根州底特律的第三方客户体验中心通过电话进行的。因此，客户体验中心是我们业务成功的基础。因此，我们的业务和客户体验的成功在一定程度上依赖于我们控制有限的第三方。如果第三方的系统和运营失败，或者第三方无法履行其销售功能，我们完成客户交易的能力将受到限制，这将增加通过我们的平台销售车辆和增值产品的难度。

我们还依赖其他第三方提供客户服务、文档支持和其他重要的客户体验操作。如果客户体验中心或这些第三方中的任何一方不能达到我们的标准或提供客户要求或期望的服务水平，或者我们无法以有吸引力的条款或根本不能与他们重新谈判我们的协议，或者如果我们无法与其他第三方提供商签订合同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们可能会被迫寻求替代方案来提供这些服务，这可能会导致延误、中断、额外费用以及潜在和现有客户及相关收入的损失。

如果我们的客户体验质量、我们的声誉或我们的品牌受到负面影响，我们的业务、销售和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的商业模式主要是基于我们的能力，使消费者能够通过我们的电子商务平台以无缝、透明和无麻烦的交易方式买卖二手车。如果消费者不认为我们是一个值得信赖的品牌，拥有很高的声誉和高标准，或者如果发生了损害我们声誉的事件，可能会对客户需求产生不利影响，并对我们的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。即使是感觉到我们的客户体验或品牌质量下降也会影响结果。我们的高增长率使得维持客户体验的质量变得更加困难，在过去的一年里，我们在跟上快速增长的过程中遇到了运营挑战。我们业务中的积压是因为销售量超过了我们的处理能力，导致延迟，降低了客户体验。

对我们的业务实践、营销和广告活动、车辆质量、客户服务、送货体验、遵守适用的法律法规、数据隐私和安全或我们业务的其他方面(包括在Better Business Bureau等消费者平台、面向消费者的博客和社交媒体网站)的投诉或负面宣传，可能会降低消费者对我们平台的信心，并对我们的品牌造成不利影响。社交媒体的使用越来越多，提高了信息和观点分享的速度，从而加快了我们声誉受损的速度。如果我们不能提供期望的客户体验，或者不能纠正或减少关于我们、我们的平台、我们的车辆库存、我们的客户体验、我们的品牌或我们业务的任何方面的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

实际或认为未能维护我们收集、存储、处理和使用的个人信息和其他客户数据的安全，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，并在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方(包括我们的第三方客户体验团队)来管理这些业务的某些领域。例如，我们依靠第三方开发的加密、存储和处理技术来安全地传输、操作和存储此类信息。由于我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们客户群的性质，我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们的信息系统的安全功能至关重要。客户、员工和供应商向我们提供的个人和其他数据的任何安全保护失败或被认为未能维护安全，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。在隐私、网络安全以及个人信息和其他数据的收集、使用和披露方面，我们受到众多联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律的范围和解释在不断演变，在不同司法管辖区之间可能不一致。新的法律也可能被颁布。此外，我们还受到合同要求和他人隐私政策的约束，这些政策规定了我们如何使用和保护个人信息和其他数据。这些义务可能被解释和应用不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或义务，可能会导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，从而可能对我们的业务产生不利影响。如果我们的第三方服务提供商违反了适用的法律、合同义务或我们的政策，那么此类违规行为还可能使消费者、员工和供应商信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。我们正在努力实施一些安全控制措施，以减轻这些风险。

如果我们持续遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们可能会遭受销售损失和成本增加，面临重大责任、声誉损害和其他负面后果。

威胁行为者越来越老练，可以进行大规模复杂的自动化攻击。与大多数IT系统和公司类似，网络攻击、病毒、恶意软件、物理入侵、盗窃、勒索软件、网络钓鱼、社会工程、员工无意失误或渎职、系统可用性和其他安全漏洞都是持续存在的威胁。此外，第三方主机或服务提供商也是安全问题的来源，因为这涉及到他们自己的安全系统和基础设施的故障。我们的技术基础设施可能是

由于与第三方服务(包括云服务)的集成和/或此类第三方发生故障而导致速度减慢或中断的风险增加，这超出了我们的控制范围。在网络事件之前或之后消除或解决不断演变的安全威胁和漏洞的成本可能是巨大的。我们的补救努力可能不会成功，可能会导致中断、延误或停止服务，并失去现有或潜在的供应商或参与者。

尽管我们有网络攻击相关损失的保险，就像所有的保险单一样，但也有保险排除和限制，我们的保险可能不足以覆盖所有可能的索赔，我们仍然可能遭受可能对我们的业务产生实质性不利影响的损失，包括声誉损害。我们还可能受到现有和拟议的美国法律法规以及与网络安全、数据隐私和数据本地化相关的政府政策和做法的负面影响。如果我们或我们的服务提供商无法预防、检测和补救前述安全威胁和风险，我们的运营可能会中断，或者我们可能会因挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失我们信息系统和网络中维护的信息(包括我们员工和客户的个人信息)而蒙受财务、法律或声誉损失。

新车或二手车零售价的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，如果二手车零售价相对于新车零售价上涨，可能会使购买新车比购买二手车对我们的客户更具吸引力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致车辆销量减少和收入下降。此外，制造商的激励措施，包括融资，可能有助于缩小新车和二手车之间的价格差距。

由于未来几年新车租赁返还的数量增加，二手车价格也可能下降。此外，租车公司的破产可能会在二手车市场造成更广泛的混乱，并对二手车价格产生不利影响。虽然较低的二手车价格降低了我们获得新库存的成本，但较低的价格也可能导致我们目前持有的库存价值下降，这可能会对毛利润产生负面影响。此外，由于二手车稀缺或竞争导致的零售价的任何重大变化都可能影响我们为客户采购所需库存的能力，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响，并可能导致二手车销量减少和收入下降。此外，二手车批发价的任何重大变化都可能会降低批发利润率，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务依赖于能否获得理想的车辆库存。获得有吸引力的库存的障碍，无论是由于供应、竞争还是其他因素，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们从拍卖行、消费者、汽车租赁公司、原始设备制造商(OEM)和经销商那里购买待售车辆。我们不能保证合乎需要的二手车供应是否足以应付我们的需要。此外，我们从第三方拍卖来源购买了大量库存，在截至2020年12月31日的一年中，该来源约占我们库存来源的26%。如果该第三方无法满足我们的库存需求，或者如果我们无法从替代第三方供应商处获得理想的二手车，我们可能会缺乏足够的库存，因此可能会失去潜在的和现有的客户以及相关收入。此外，我们将不符合我们零售标准的消费者来源的汽车出售给拍卖行，这可能会导致收入下降，也可能导致我们的可用库存减少。

此外，我们每天评估数千辆消费汽车，并根据机械完好性、消费者意愿和与零售库存或批发处置相关的相对价值来评估潜在的购买。如果我们未能调整评估报价以与更广泛的市场以旧换新报价趋势保持一致，或者未能认识到这些趋势，可能会对我们获得库存的能力产生不利影响。我们通过评估流程采购车辆的能力也可能受到竞争的影响，无论是直接来自新车和二手车经销商的竞争，还是通过第三方网站推动评估流量到这些经销商的竞争。此外，我们仍然依赖第三者向我们出售二手车，而且不能保证以对我们有吸引力的条件供应足够的合意车辆。无论出于何种原因，库存来源的可获得性或可获得性的减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务有赖于我们迅速出售存货的能力。如果不能迅速出售我们的库存，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们二手车库存的来源在很大程度上是基于预测的需求。如果实际销量大幅低于我们的预期，我们将遇到二手车库存供过于求的情况。二手车库存供过于求通常会对我们的汽车销售价格和利润率造成下行压力，并降低库存销售速度。车辆折旧迅速，因此如果不能迅速出售库存或有效地整修和交付车辆给客户，可能会损害我们的单位毛利，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。最近一段时间，顾客退还车辆的速度有所增加。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的车辆总回报率分别约为5.1%和4.8%，扣除车辆交换后的车辆回报率分别约为4.0%和3.7%。不能保证这些利率将与我们的历史水平保持相似。退回的车辆价值继续贬值，如果退货率继续增加，我们的收入、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

二手车库存通常占我们总资产的很大一部分。在很长一段时间内，旧车库存占我们总资产的如此大的比例，使我们面临资产减记和其他影响我们经营业绩的风险。因此，如果我们有过剩的库存，如果我们无法有效地发运和交付车辆，或者如果我们的库存销售速度下降，我们可能无法以使我们达到单位经济目标或收回成本的价格清算这些库存，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们参与的是一个竞争激烈的行业，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

互联网和在线汽车网站可能会改变它们的模式，与我们直接竞争，如谷歌、亚马逊、AutoTrader.com、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com、CarGurus和Cars.com。此外，通用汽车(General Motors)、福特(Ford)和大众(Volkswagen)等汽车制造商可以改变销售模式，通过技术和基础设施投资更好地与我们的车型竞争。虽然这些企业可能会改变商业模式，努力与我们竞争，但通过电子商务买卖二手车带来了独特的挑战。

我们的竞争对手还通过提供列表、信息、潜在客户和购车服务的公司在在线市场上展开竞争，这些服务旨在接触到客户，并使经销商能够接触到这些客户和线下会员制购车服务的提供商，如Costco Auto Program。

我们还预计，新的竞争对手将继续进入传统和电子商务汽车零售行业，带来与之竞争的品牌、商业模式和产品和服务，这可能会对我们的收入、业务和财务业绩产生不利影响。例如，传统汽车经销商可以将他们的销售努力转移到互联网上，允许他们跨州销售汽车，并直接与我们的在线产品和没有谈判的定价模式竞争。

我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且有能力投入更多的资源来开发、推广和支持他们的业务、平台以及相关的产品和服务。此外，他们可能比我们拥有更广泛的汽车行业关系、更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会用新技术更快地响应消费者的需求，并开展更广泛的营销或促销活动。如果我们无法与这些公司竞争，我们的二手车和增值产品的需求可能会大幅下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果我们的竞争对手开发出与我们的平台功能类似或更优越的商业模式、产品或服务，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的竞争对手可以利用他们的政治影响力，加大游说力度，鼓励新的法规或对现有法规的解释，这些法规将阻止我们在某些市场运营。

如果我们不能适应，汽车行业的变化可能会威胁到我们的商业模式。

二手车市场可能会受到更广泛的汽车行业重大的、可能正在加速的变化的影响，这些变化可能会使我们现有或未来的商业模式或我们销售车辆、产品和服务的能力竞争力降低、滞销或过时。例如，目前正在开发生产自动化、无人驾驶汽车的技术，这可能会减少或取代传统汽车的需求，包括我们收购和销售的二手车。此外，叫车和拼车服务作为一种交通工具正变得越来越受欢迎，可能会减少消费者对我们销售的二手车的需求，特别是随着城市化的加剧。此外，自动驾驶软件等新技术有可能改变未来汽车拥有的动态。如果我们不能或以其他方式不能成功地适应这些行业变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

潜在的车辆购买者可能会选择不在网上购物，这将阻碍我们的业务增长。

我们的成功在一定程度上将取决于我们能否吸引更多历来通过传统经销商购买汽车的客户。与书籍、音乐、旅游和其他消费产品等其他商品和服务的在线市场相比，汽车在线市场的发展程度要低得多。如果这个市场得不到广泛认可，我们的生意可能会受到影响。此外，为了吸引更多的消费者使用我们的平台，并将他们转化为购买客户，我们可能不得不产生更高、更持续的广告和促销支出，或者提供比我们目前预期更多的激励措施。可能会阻止消费者通过我们的电子商务平台购买汽车的具体因素包括：

如果网上汽车市场不继续发展壮大，我们的业务就不会增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

一般业务和经济状况，以及与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求，可能会降低我们的销售额和盈利能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到一般商业和经济状况的影响。全球经济经常经历不稳定时期，这种波动可能导致对我们的车辆和增值产品的需求减少，车辆支出减少，客户无法获得信贷来为购买车辆提供资金，消费者进行非必需购买的信心下降。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新车和二手车的购买量通常会下降。

购买新车和二手车对消费者来说通常是可自由支配的，过去和现在都受到经济负面趋势和其他因素的影响，包括利率上升、能源和汽油成本、消费信贷的可获得性和成本、消费者信心的下降以及对经济衰退的担忧、库存

市场波动、监管加强和失业率上升。环境监管的加强已经使二手车变得更昂贵，对消费者来说也不那么受欢迎，未来也可能会使二手车变得更加昂贵。

此外，消费者品味的变化趋势、负面的商业和经济状况以及市场波动可能会使我们难以准确预测车辆需求趋势，这可能会导致我们的库存持有成本增加，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务对影响汽车制造商的条件非常敏感，包括制造商召回。

影响一家或多家汽车制造商的不利条件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能影响我们的二手车供应。此外，制造商召回是一种常见的事件，近年来在频率和范围上都有所加快。在公开召回的情况下，我们可能不得不暂时将车辆从库存中移除，并可能无法及时或根本无法清算这些库存。由于我们没有制造商授权来完成与召回相关的维修，我们销售的一些车辆可能存在未经维修的安全召回。此类召回，以及我们未获授权进行与召回相关的维修或可能无法获得进行此类维修所需的零部件，可能(I)会对二手车销售或估值产生不利影响，(Ii)会导致我们暂时将车辆从库存中移除，(Iii)会导致我们亏本出售任何受影响的车辆，(Iv)会迫使我们增加成本，(V)会使我们面临与销售召回车辆相关的诉讼和负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营，并受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务正在并将继续受到广泛的美国联邦、州和地方法律法规的约束。二手车的广告、销售、购买、融资和运输都受到我们运营的每个州和美国联邦政府的监管。车辆的所有权和登记以及增值产品的销售也受州法律的监管，这些法律在各州可能会有很大不同。管理二手车行业的法规一般不考虑我们的电子商务商业模式。此外，我们还受到专门管理互联网和电子商务以及收集、存储和使用个人信息和其他客户数据的法规和法律的约束。我们还受联邦和州消费者保护法的约束，包括“平等信用机会法”和禁止不公平或欺骗性行为或做法。监管我们业务并有权针对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission)、美国交通部(U.S.Department of Transportation(“DOT”))、美国职业健康与安全管理局(U.S.Professional Health and Safety Administration)、美国司法部(US Department Of Justice)和美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission)。此外，我们还受到个别州经销商许可机构、州消费者保护机构和州金融监管机构的监管。我们也要接受这样的国家监管部门的审计。

州经销商许可当局对各自州内经销商的二手车买卖进行监管。这些监管和法律合规义务对我们电子商务业务的适用性取决于对这些法律和法规的不断演变的解释，以及我们的运营如何受到它们的约束。我们在德克萨斯州和佛罗里达州有经销商执照，我们所有的车辆交易都是根据我们的德克萨斯州和佛罗里达州的许可证进行的。我们认为，我们在其他州的活动不受其车辆经销商许可法的约束；但是，这些州的监管机构可能会要求我们持有二手车经销商执照才能在该州从事活动。

大多数州都对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率，对某些费用或最高融资金额设定上限。此外，某些州要求零售分期付款卖家提交通知或登记文件，或者拥有销售融资许可证或分期付款卖家许可证，才能在该州招揽或发起分期付款销售。我们已经在得克萨斯州获得了与我们的德克萨斯州经销商许可证相关的机动车销售融资许可证，我们已经在佛罗里达州获得了与我们的佛罗里达州经销商许可证相关的零售分期付款卖家许可证。宾夕法尼亚州的金融监管机构决定，我们需要获得分期付款卖家许可证，才能与宾夕法尼亚州的居民进行零售分期付款销售。因此，我们目前不向宾夕法尼亚州的客户提供第三方融资，这些客户必须获得足够的独立融资，才能为我们平台上的任何车辆购买提供资金。我们最近获得了宾夕法尼亚州分期付款卖家许可证，预计未来将恢复向宾夕法尼亚州客户提供融资。

任何未能续签或维护上述任何许可证的情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们业务的许多方面都受到州和地方层面的监管制度的约束，我们可能没有在我们运营的每个司法管辖区开展业务所需的所有许可证。

尽管我们相信我们不受这些州和地方司法管辖区的某些许可要求的约束，但监管机构可能会寻求对无照经营处以惩罚性罚款，或要求我们在这些州和地方司法管辖区申请执照，其中任何一项都可能抑制我们在这些州和地方司法管辖区开展业务的能力，增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们专有的物流业务受到交通部和我们车辆途经的州的监管。运输车辆尺寸、运输车辆状况、驾驶员机动车辆记录历史、驾驶员酒精和药物测试以及驾驶员服务时间也受联邦和州监管。对车辆重量和大小、状况、拖车长度和配置、测量方法、驾驶员资格或驾驶员服务时间的更多限制将增加我们的运营费用，并可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。如果我们没有遵守DOT法规，或者如果这些法规变得更加严格，我们可能会受到更多的检查、审计或合规负担。监管部门可以采取补救措施，包括罚款、暂停或关闭我们的运输业务。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都将受到不利影响。

除了这些专门适用于二手车和物流销售和融资的法律法规外，我们的设施和业务运营还受到与环境保护、职业健康和安全相关的法律法规和其他广泛适用的业务法规的约束。我们还必须遵守涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、不受限制的互联网接入我们的平台、网站的设计和运营以及互联网中立性的法律法规。

我们还受到影响上市公司的法律法规的约束，包括证券法和纳斯达克上市规则。违反这些法律或法规中的任何一项都可能导致针对我们的业务运营的行政、民事或刑事处罚或停止令，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了遵守这些法律法规，我们已经并将继续承担资本和运营费用以及其他成本。

此外，我们还受到联邦、州和地方法律法规以及其他与新冠肺炎大流行相关的政府行动的约束。

以上对我们目前或可能遵守的法律和法规的描述并不详尽，管理我们运营的监管框架可能会受到不断演变的解释和持续变化的影响。颁布新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、收入减少和费用增加。

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和地方法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，以及我们实际或认为未能保护此类信息，都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护，有许多联邦、州和地方法律，这些法律的范围正在变化，受到不同解释的影响，遵守这些法律可能代价高昂，在司法管辖区之间不一致，或者与其他规则冲突。我们还受管理我们使用和保护个人信息和其他数据的第三方协议中包含的特定合同要求的约束。我们一般遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款以及对第三方的隐私和安全相关义务。我们努力在可能的范围内遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，这些义务可能会以新的方式或以不同司法管辖区之间不一致的方式来解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，可能会颁布我们不熟悉的新法规。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方与隐私相关的义务、我们与隐私相关的法律义务或任何对安全的损害，从而导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他客户数据)的未经授权泄露或转移，则可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致客户、供应商和第三方业务合作伙伴失去对我们的信任，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果供应商, 如果开发商或与我们合作的其他第三方违反适用法律或我们的政策，此类违规行为还可能使客户、供应商或应收账款购买者的信息面临风险，进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们预计，许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规，包括2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)。我们还不能确定CCPA或这类未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。履行这些不断变化的义务代价高昂。例如，在美国境内扩大对什么是“个人数据”(或同等内容)的定义和解释可能会增加我们的合规成本和法律责任。此外，加州最近通过了“加州隐私权法案”(“CPRA”)。CPRA大幅修订了CCPA，并对在加州开展业务的覆盖公司强加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还成立了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日起生效。

如果我们严重泄露数据或未能遵守任何联邦、州或地方隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令，或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动，或导致其他处罚或责任，或要求我们改变运营和/或停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，如退款。

如果我们不遵守电话消费者保护法，我们可能会面临重大损害，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们利用电话作为回应和营销有兴趣购买、交易和/或销售车辆和增值产品的客户的手段，并打算将短信作为与客户沟通的一种方式。我们通过提示潜在客户提供他们的电话号码来从我们的网站和在线广告中获取线索，以便我们可以根据他们对出售车辆、购买车辆、以旧换新或获得融资条款的兴趣与他们联系。我们目前聘请了第三方客户体验中心，通过我们的平台为我们车辆的几乎所有电话查询、销售、购买和融资提供便利。

由联邦通信委员会(“FCC”)和美国法院解释和实施的“电话消费者保护法”(“TCPA”)对未事先征得被联络人同意时使用住宅和移动电话号码作为通信手段施加了重大限制。目前，我们的第三方客户体验中心使用自动电话拨号系统拨打那些要求我们通过我们的网站和第三方聚合网站向我们提供他们的电话号码以联系他们的潜在客户的电话号码。我们的电话营销活动，如这些，必须遵守TCPA和电话销售规则(“TSR”)。TCPA禁止在未经消费者明确同意的情况下使用自动电话拨号系统与无线电话号码进行通信，TSR设立了请勿通话登记处(Do Not Call Registry)。虽然其他上诉法院的裁决可能会进一步改变适用于使用自动电话拨号系统的行为标准，但目前，获得自动拨号呼叫的适当同意并妥善管理同意的撤销必须遵守ACA裁决中宣布的行为标准。违反TCPA的行为可由联邦通信委员会或个人通过诉讼(包括集体诉讼)强制执行。违反TCPA的法定罚款从每次违规500美元到1500美元不等，这被解读为每个电话的罚款。

2016年9月，一名个人根据TCPA对我们提起了可能的集体诉讼，指控我们违反了TCPA，向他发送了一条短信，表达了购买他在网上挂牌销售的汽车的兴趣。法院作出了对我们有利的即决判决，在原告提出上诉后，双方当事人解决了诉讼。虽然我们已经实施了遵守TCPA的流程和程序，但如果我们或我们所依赖的第三方未能遵守或成功实施适当的流程和程序，以响应现有或未来的法规，则可能导致法律和金钱责任、罚款、处罚或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，对《TCPA》及其解释的任何更改，或政府或私人机构执行该《TCPA》，进一步限制我们与潜在客户联系和沟通的方式或产生线索，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，如果我们做出不利的改变或未能遵守这些监管规定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们受到一般商业法规和法律的约束，以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、无障碍互联网接入我们的平台、网站的设计和运营以及互联网中立性。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的细分市场中以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。例如，联邦、州和地方有关隐私、数据保护和信息安全的法规变得更加重要，拟议中的法规，如CCPA，可能会增加我们的合规成本。我们不能确定我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律和法规。颁布新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、收入减少和费用增加。

我们积极利用匿名在线数据瞄准ADS在线，如果监管机构强制广告网络限制使用这些数据，可能会对我们进行有效绩效营销的能力产生实质性影响。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，减少客户和供应商对我们网站的使用，并导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使其不受损害。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的收入，并按预期扩大我们的业务。

我们的业务和库存取决于我们正确评估和定价我们买卖的车辆的能力。

在向我们购买车辆时，我们的客户有时会以其当前车辆进行折价，并将以旧换新的价值用于购买。我们也从消费者那里购买车辆，独立于从我们那里购买车辆，并从拍卖会、汽车租赁公司、原始设备制造商和经销商那里购买车辆。我们使用数据科学和专有算法对我们买卖的车辆进行评估和定价，这些评估和定价基于一系列因素，包括机械性能、消费者的喜好程度、车辆历史、市场价格和作为预期库存的相对价值。如果我们不能正确评估和定价我们购买和销售的车辆，我们可能无法以有吸引力的价格收购或出售库存，或无法有效管理库存，因此我们的收入、毛利率和经营业绩将受到影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们接受各种方式支付车辆押金，包括信用卡和借记卡。当我们向客户提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本。我们还受制于支付卡协会操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能在现有标准下遵守不同的规则，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易量限制或终止了我们目前接受的支付方法的使用权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露发生，我们可能会受到罚款或更高的交易费，并可能失去接受客户的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力，或面临限制。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们偶尔会收到带有欺诈性信用卡数据(包括被盗的信用卡号码)的订单，或者来自已关闭银行账户或开立银行账户中的资金不足以履行付款义务的客户。即使相关金融机构批准支付订单，我们也可能因使用欺诈性信用卡数据下的订单而蒙受损失。根据目前的信用卡惯例，我们可能要对欺诈性的信用卡交易负责。如果我们无法发现或控制信用卡或其他欺诈行为，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

如果我们不充分解决客户对移动设备技术的依赖，我们的运营结果可能会受到损害，我们的增长可能会受到负面影响。

Vroom.com是一个移动网站，消费者可以从他们的移动设备访问和使用。此外，我们还设计并推出了移动应用(iOS和Android)，以提升客户的移动体验。鉴于消费者转向移动技术，我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为使用移动设备购买二手车的客户提供增强的功能，并增加由这些用户完成的与我们的交易数量。我们的用户转向移动技术可能会在以下方面损害我们的业务：

如果我们不为使用移动设备访问我们网站的用户开发合适的功能，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们依赖互联网搜索引擎、车辆列表网站和社交网站来帮助拉动我们网站的流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置，或者没有通过付费广告拉动流量，我们的流量将会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们在一定程度上依赖谷歌(Google)、必应(Bing)和雅虎(Yahoo！)等互联网搜索引擎、车辆列表网站以及Facebook和Instagram等社交网站来为我们的平台带来流量。我们保持和增加平台访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围之内。我们的竞争对手可能会加大他们的搜索引擎营销力度，在各种车辆列表网站上或在各种搜索引擎上的搜索词上出价高于我们，导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改搜索算法，如果车辆列表网站拒绝显示我们在某些地理位置的任何或所有库存，或者如果我们的竞争对手的努力比我们的努力更成功，我们客户群的整体增长可能会放缓，或者我们的客户群可能会下降。互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接提供汽车经销商和定价信息，与我们的竞争对手结盟，或者选择开发与之竞争的服务。我们的平台在过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。我们可能会在第三方聚合网站上达到库存饱和点，届时我们将超过允许的最大库存，这将要求我们花费高于市场价格的费用来列出我们的库存。通过互联网搜索引擎、车辆列表网站或社交网站直接访问我们平台的用户数量的任何减少都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务依赖于电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于电子邮件和其他消息服务来宣传我们的平台和可供购买的车辆。通过我们发送的电子邮件和其他消息提供的促销活动是我们营销战略的重要组成部分。我们向客户和其他访客提供电子邮件，告知他们以下服务的便利性和价值

使用我们的平台，以及新库存的更新和上市库存的价格更新，我们相信这些电子邮件，再加上我们的一般营销努力，是我们客户体验的重要组成部分，有助于创造收入。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开我们的电子邮件或其他消息，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。Webmail应用程序组织电子邮件的方式和优先顺序的任何变化都可能会减少打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件分成不同的类别(如主要邮件、社交邮件和促销邮件)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订户收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订户视为“垃圾邮件”，并可能降低该订户打开我们电子邮件的可能性。

此外，第三方阻止、限制或收费传递电子邮件或其他消息的行为也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，从而导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给第三方。法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们使用电子邮件和其他消息服务发送有关我们网站的通信或其他事项也可能导致针对我们的法律索赔，这可能会导致我们产生更多费用，如果成功，可能会导致罚款和订单，并承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务来发送通信，并鼓励客户发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销沟通，任何限制我们或我们的客户通过其服务发送通信的能力的限制，这些社交网络服务经历的中断或停机时间，或者客户和潜在客户使用或参与社交网络服务的减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们依靠第三方技术和信息系统来完成关键业务功能。如果该技术不能充分满足我们的需求，而我们又找不到替代技术，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的某些关键业务功能依赖第三方技术，包括用于融资的客户身份验证、运输车队遥测、用于托管我们的网站和库存数据的网络基础设施、软件库、开发环境和工具、用于计算与我们的车辆销售和采购相关的州税费的服务、允许客户以数字方式签署合同的服务以及客户体验中心管理。我们的业务有赖于这些系统和技术的完整性、安全性和高效运行。我们的系统和运营或我们第三方供应商和合作伙伴的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、断电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产、破产和类似事件的损害或中断。这些系统未能按设计执行、未能根据需要维护或更新这些系统、这些系统易受安全漏洞或攻击的攻击或无法增强我们的信息技术能力，以及我们无法找到合适的替代方案，这些都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的平台使用开源软件，开源软件中的任何缺陷或安全漏洞都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的平台使用的是开源软件，我们预计未来也会使用开源软件。由于我们的平台依赖于开源软件的成功运行，该开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败并损害我们的声誉。例如，开源软件中未检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。

此外，美国法院尚未解释各种开源许可的条款，而且此类许可的解释方式可能会对我们的平台营销能力施加意想不到的条件或限制。一些开源许可证可能要求我们免费提供源代码，或者如果我们的源代码是基于、并入或使用开源软件创建的，以便根据特定开源许可证条款许可此类源代码，则要求我们公开提供源代码以供修改或衍生作品使用，或要求我们公开提供源代码以供修改或衍生作品使用，或者要求我们公开提供源代码以供修改或衍生作品使用，前提是我们的源代码基于、并入或使用开源软件创建，以根据特定开源许可证的条款许可此类源代码。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功。除了与开源许可要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与此相关的许多风险

开源软件的使用无法消除，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们平台上的服务严重中断可能会损害我们的声誉并导致客户流失，这可能会损害我们的品牌或我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们平台以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能。在未来，我们的系统可能会遭遇重大中断。这些系统的中断，无论是由于系统故障、编程或配置错误、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们平台上库存的可用性，并阻止或抑制客户访问我们平台的能力。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并导致额外成本。

我们的数据中心位于德克萨斯州休斯敦的一个设施中，该设施连接了我们所有的办公室和我们的Vroom VRC。我们的数据中心容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。任何这些事件的发生都可能导致Vroom办公室之间的通信无法操作，并影响我们通过我们的平台列出和销售车辆的能力。

我们的第三方虚拟主机提供商(包括AWS和Google Cloud)面临的问题可能会抑制我们平台的功能。例如，我们的第三方虚拟主机提供商可能会在没有充分通知的情况下关闭其设施，或者因网络攻击、自然灾害或其他现象而导致服务中断。他们的服务中断可能会导致我们的网站无法运行，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商所面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。此外，如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断我们的客户访问我们的库存以及我们访问驱动我们库存采购操作的数据，这可能会损害我们的声誉或我们的业务、财务状况和运营结果。

如果不能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

保护知识产权、技术和机密信息对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密、专利法和版权法以及合同限制来保护我们的知识产权(包括我们的品牌、技术和机密信息)。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但我们无法预测我们所采取的保护知识产权的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们的知识产权的行为。我们也不能保证其他人不会独立开发与我们的技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与之竞争的解决方案，对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管可能很困难，也可能无效。此外，我们可能面临侵犯第三方知识产权的指控，这可能会干扰我们营销、推广和销售我们的品牌、产品和服务的能力。任何旨在强制执行我们的知识产权或针对侵犯第三方知识产权的索赔为自己辩护的诉讼都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会以有利于我们的方式解决。此外，如果我们不能成功抗辩有关我们侵犯他人知识产权的索赔，我们可能会被阻止使用某些知识产权，并可能承担损害赔偿责任，这反过来可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

作为我们保护知识产权、技术和机密信息的努力的一部分，我们要求我们的某些员工和顾问签订保密和发明转让协议，我们还要求某些第三方签订保密协议。这些协议可能不会有效地授予我们的员工和顾问可能开发的任何发明的所有必要权利。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方仍可能试图复制我们网站的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们

可以认为是专有的。法律的改变或不利的法院裁决也可能对我们阻止他人使用我们技术的能力产生负面影响。

我们目前是vroom.com和texasdirectauto.com互联网域名以及各种其他相关域名的注册人。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或者修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护对我们的业务非常重要的域名。

此外，我们还有一些对我们的业务很重要的商标，如Vroom^®，把你的车卖给我们^®，CarStory^®，而且广袤无垠^®商标。如果我们不能充分保护或执行我们在这些商标下的权利，我们可能会失去使用这些商标或阻止他人使用它们的能力，这可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。虽然我们正在积极寻求并已在美国和其他司法管辖区(包括加拿大和欧洲)注册了我们的几个商标，但其他人可能会在美国和国际上主张类似商标的优先权利，并试图阻止我们在某些司法管辖区使用和注册我们的商标。我们未决的商标或服务商标申请可能不会导致此类商标注册。

虽然软件可以受到版权法的保护，但我们选择不注册这些作品的任何版权，而是主要依靠商业秘密法来保护我们的专有软件。为了在美国提起版权侵权诉讼，版权必须注册。因此，对于未经授权使用我们的软件，我们可以获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会向公众或我们的竞争对手泄露，或者由我们的竞争对手自主开发，不再为相关的知识产权提供保护。此外，我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会泄露给公众或我们的竞争对手，或者由我们的竞争对手自主开发，不再为相关的知识产权提供保护。

作为收购CarStory的一部分，我们获得了19项美国专利和10项未决的美国专利申请。有效地保护专利既昂贵又难以维持，无论是申请和注册成本，还是捍卫和执行这些权利的成本都是如此。例如，美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守多项程序性要求，以完成专利申请过程并保持已颁发的专利，不遵守或不付款可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业秘密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被指控使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能代表我们参与创造或开发知识产权的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法让所有此类员工和承包商执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。

我们的普通股价格可能会波动，我们普通股的价值可能会下降，无论我们的经营业绩如何，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股票。

我们普通股股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会使您很难以有吸引力的价格出售您的普通股股票。

许多因素(其中一些是我们无法控制的)可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K的其他部分中描述的因素，以及以下因素：

因此，我们普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于他们购买普通股的价格出售普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。广泛的市场和行业波动，以及总体的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金红利。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。任何这类决定，亦须遵守规管我们目前负债的协议中的合约限制和公约。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此，你可能不得不在价格上涨后出售部分或全部普通股，以从投资中产生现金流，而这可能是你无法做到的。我们没有能力或决定不支付股息也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先股、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的改变，阻碍以高于市场价格的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。

我们增发普通股或可转换证券可能会稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。

我们将来可能会增发股本，这将导致对所有其他股东的摊薄。我们还预计将继续根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，增发普通股或可转换为普通股的证券。我们发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权，在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。我们的许多股东在IPO完成之前持有我们的股本，根据我们IPO中股票的出售价格，他们持有的股权价值有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售他们的股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

关于我们的首次公开募股，我们登记了根据我们的2020激励奖励计划和第二次修订和重新修订的2014股权激励计划发行或预留发行的普通股股票。在归属条件及锁定协议届满后，根据表格S-8的登记声明登记的股份将可立即在公开市场转售，不受限制。

此外，在某些条件的限制下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能代表我们或为其他股东提交的登记声明中。

与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，我们已经并将继续因为成为上市公司而增加成本。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和开支，这是我们作为一家私营公司没有招致的。我们预计，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的巨额成本。我们必须遵守交易所法案、美国证券交易委员会实施的规则和法规、萨班斯-奥克斯利法案、2020年华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)、上市公司会计监督委员会(PCAOB)和纳斯达克规则和标准，每一项都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。作为一家上市公司，我们除其他事项外，必须：

这些规则和法规以及与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资已经并将继续导致行政费用增加，管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，继续发展上市公司所需的公司基础设施的需要也可能转移管理层对实施我们业务战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能招致的额外成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的一般和行政费用。

作为一家上市公司，遵守适用的规则和法规也可能使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保而招致更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

作为一家公开报告公司，我们必须遵守美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)不时制定的有关我们财务报告内部控制的规章制度。我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们经历了更多的重大弱点，或者我们未能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法准确地报告或及时报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们是一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)不时制定的规则和规定。除其他事项外，这些规则和条例要求我们建立并定期评估有关我们的披露控制程序和程序以及我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来了相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条要求管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。此外，第404(B)节要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的第一部分第404(A)节将在截至2021年12月31日的年度报告中进行评估。我们还预计届时将遵守第404(B)条。尽管我们开始了成本高昂且极具挑战性的过程，即编制执行第404(A)节所需评估所需的体系和流程文档，但我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救工作。我们遵守第404(A)节将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。

截至2020年12月31日，由于某些被发现的重大弱点，我们没有设计或保持对财务报告的有效内部控制。我们在第二部分第9A项中描述了这些重大弱点。“控制和程序”出现在本年度报告中。“重大弱点没有导致我们的年度报告或中期和综合财务报表的错误陈述。”然而，所有这些财务控制缺陷，如果不加以补救，都可能导致一个或多个账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这将无法防止或检测到，因此，我们确定这些控制缺陷构成重大弱点。我们打算继续采取措施，通过聘用更多合格的会计人员以及进一步发展我们的业务流程和相关的内部控制来弥补重大弱点。然而，在这些步骤完成并确保相关内部控制在足够长的一段时间内有效运行之前，我们无法完全补救这些重大弱点。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在更多重大缺陷，或确定现有的重大缺陷没有得到补救，我们的管理层将无法断言我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。其中，我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的附例包括以下规定：

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法(“DGCL”)第203条，该条款禁止有利害关系的股东，如某些持有我们已发行普通股15%以上的股东进行某些商业合并，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，(Ii)在交易完成后，该股东成为有利害关系的股东。这项业务合并得到了持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，这些普通股不是由该感兴趣的股东持有的。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有争议的唯一和独家论坛，联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院是唯一和独家的论坛，用于：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(C)对于根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或修订的附例产生的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼；或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；只要排他性法院条款不适用于为强制执行交易所法案产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或适用于联邦法院具有专属管辖权的任何索赔。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表不利的评论，或者下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的股价和交易量很大程度上受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，推迟发布关于我们业务的报告，或者发布关于我们业务的负面报告，不管准确性如何，我们的普通股价格和交易量都可能下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。目前，[十五]分析师对我们公司进行跟踪报道。如果覆盖我们的分析师数量减少，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

即使我们的普通股受到分析师的积极关注，我们也无法控制分析师或分析师或投资者用来预测我们未来业绩的指标。分析师或投资者过度依赖任何特定的指标来预测我们未来的业绩，可能会导致预测与我们自己的预测大不相同。

不管准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释可能会对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务业绩未能达到分析师的预期，无论是否出于上述任何原因，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。

我们利用或不能利用净营业亏损结转来减少我们未来的纳税义务的能力可能是有限的，也可能是不能的。

截至2020年12月31日，我们结转的美国联邦净营业亏损(“NOL”)为4.621亿美元，由于1986年修订的“国税法”(以下简称“法典”)第382节所有权条款的某些变更，每年对NOL的使用可能受到限制。我们的一些美国联邦NOL结转将于2034年开始到期，其余的损失将不会到期。有关我们的NOL结转的进一步讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分的综合财务报表附注15。截至2020年12月31日，我们对净递延税资产维持1.219亿美元的全额估值津贴。

本守则第382节规定的“所有权变更”(通常定义为某些股东的股权在三年滚动期间累计变化超过50个百分点)可能会限制我们在所有权变更后的期间充分利用变更前的NOL结转来减少我们的应纳税所得额的能力，这可能会限制我们在所有权变更后的一段时间内充分利用变更前的NOL结转来减少我们的应纳税所得额，这可能会限制我们充分利用变更前的NOL结转的能力。一般来说，所有权变更将限制我们利用美国联邦NOL结转的能力，其金额等于所有权变更时我们的权益总价值乘以特定的免税利率，但须增加某些内在收益。州税法的类似规定也可能适用于我们州的NOL结转。我们

我相信我们在2013年、2014年和2015年都经历了代码第382节的所有权变更，这极大地限制了我们使用在每次所有权变更之前生成的美国联邦NOL结转的能力。此外，未来我们股票所有权的变化，其中一些可能超出我们的控制，可能会导致根据守则第382节的额外所有权变化。

我们要缴纳美国联邦所得税，在某些州也要缴纳所得税。我们未来的所得税和现金税负债拨备可能会受到众多因素的不利影响，包括税收法律、法规、会计原则或其解释的变化，这些因素可能会对我们的现金流以及我们未来的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们实际税率的提高也可能对我们的净业绩产生重大影响。2017年颁布的减税和就业法案(TCJA)对该法案进行了重大改革。除其他外，TCJA对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，限制NOL结转扣除和取消NOL结转，每种情况下都限制2017年12月31日之后产生的亏损(尽管任何此类NOL都可以无限期结转)，以及限制利息支出扣除。本文中包含的综合财务报表反映了基于当前指导的TCJA的影响。然而，TCJA的某些条款在适用方面仍然存在不确定性和模棱两可的地方，因此，我们在解释该条款时做出了某些判断和假设。美国财政部和美国国税局(“IRS”)可能会发布与我们目前的解释不同的关于如何应用或以其他方式管理TCJA条款的进一步指导。此外，TCJA可能会受到潜在的修订和技术更正的影响，其中任何一项都可能大大减轻或增加立法对我们的某些不利影响。进一步, 我们受到美国国税局以及州和地方税务机关对我们的收入和其他纳税申报单的审查，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。

我们可能需要确认与商誉、已确认的无形资产和固定资产相关的减值费用。

本公司须于每年同一日期测试商誉及任何其他使用年限不定的无形资产是否可能减值，如有可能减值的指标，则临时测试商誉及任何其他无形资产是否可能减值。在分析商誉、已确认无形资产和其他长期资产的潜在减值时，需要作出重大判断。如果由于我们经营的一个或多个市场普遍经济放缓或恶化，或我们的财务业绩或未来前景恶化，或者如果我们长期资产的估计公允价值下降，我们可能会确定我们的一项或多项长期资产受损。减值费用将根据资产的估计公允价值确定，任何此类减值费用都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务面临自然灾害、不利天气事件和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的业务很容易受到地震、火灾、洪水、飓风、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、全球流行病、人为错误和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统和运营也面临着类似的风险。例如，地震、火灾、洪水或飓风等重大自然灾害可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义行为还可能对我们的企业、消费者需求或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如，如果自然灾害影响到存放大量库存车辆的地点。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统以及互联网来开展业务并提供高质量的客户服务，任何中断都可能对我们的业务运营能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们现在是，将来也可能是受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不时会受到各种诉讼事宜的影响，其结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可由个人、个人或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体向我们提出。这些索赔可以根据各种法律来主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳工。

以及劳动法、证券法和雇员福利法。这些行动可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。见第一部分第3项。“法律诉讼”

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持投保的惯例。然而，我们可能会遭受一些无法投保的损失，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。例如，我们为责任索赔提供的保险可能不会继续以我们可以接受的条款提供，而且这种承保范围可能不足以覆盖实际发生的债务类型。如果对我们提出的索赔胜诉，如果不能完全覆盖在可用保险范围内，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们会不时就未来期间的预期经营及财务业绩提供公众指引。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本年度报告(Form 10-K)以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。任何此类指导均由我们的管理层编制，受相关新闻稿中包含或提及的假设和其他信息以及本Form 10-K年度报告和我们提交给SEC的当前报告和定期报告中“有关前瞻性陈述的特别说明”项下描述的因素的限制和制约。

指导基于一些假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特殊性，但本质上会受到业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的，是基于对未来业务决策的具体假设，其中一些将发生变化。我们通常将可能的结果分为高范围和低范围，其目的是在变量发生变化时提供敏感性分析，但并不意味着实际结果不会超出估计范围。我们发布这一指南的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。再者，即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

指引必然是投机性的，可以预期，我们提供指引的部分或全部假设将不会实现，或与实际结果大相径庭。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何指引，特别是在经济不确定的时期。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来时期的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时收到的价格。因此，股票价格下跌符合卖空者的利益，而一些卖空者发布或安排发布有关发行人的意见或特征，往往涉及对发行人业务前景的失实陈述，以及旨在制造负面市场势头的类似事项，从而可能允许他们通过卖空股票而为自己赚取利润。

作为一个公共实体，我们可能成为卖空者为了获得市场优势而散布负面信息的共同努力的对象。此外，发布错误信息还可能导致诉讼，其不确定性和费用可能会对我们的业务、财务状况和声誉造成不利影响。不能保证我们未来不会面临卖空者的努力或类似的策略，我们普通股的市场价格可能会因为他们的行动而下跌。

我们的公司总部位于纽约州纽约，租约将于2024年9月到期，占地约22,549平方英尺。我们将这些设施用于财务、法律、人力资源、信息技术、工程、销售和营销以及其他行政职能。根据2024年3月和2022年12月到期的租约，我们还在德克萨斯州休斯顿以外的地方租赁办公空间，用于支持我们的行政职能。

此外，我们的Vroom VRC位于德克萨斯州休斯顿郊外，租约将于2023年12月到期。我们使用我们的Vroom VRC来整修车辆。

我们还根据2024年9月到期的租约经营德克萨斯州休斯顿郊外的TDA经销商。

我们相信，我们现有的和计划中的设施足以满足我们目前的需求，如果需要，将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

在正常的业务运作过程中，我们不时会受到例行法律程序的约束。虽然诉讼结果本身难以预测，但我们并没有参与任何我们认为有理由预期会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序。

下表列出了截至本年度报告以Form 10-K格式提交的有关我们的高管和董事的信息。

小罗伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.)自2015年9月以来一直担任我们的董事会成员。*Mylod先生是他在2013年创立的私人投资公司Annox Capital Management的执行合伙人。在此之前，他曾在2009年1月至2011年3月担任在线旅游服务提供商Bookings Holdings，Inc.的全球战略规划主管和副董事长，并在2000年11月至2009年1月担任该公司的首席财务官和副董事长。他目前担任Booking Holdings，Inc.的董事会主席和薪酬委员会成员，K.Mylod先生目前还担任在线房地产公司Redfin Corporation的董事会成员和审计委员会成员，以及基于云的协作和数据存储公司Dropbox，Inc.以及多家私营公司的董事会成员和审计和薪酬委员会成员。米洛德先生拥有芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位和密歇根大学英语文学学士学位。我们相信，米洛德先生作为风险资本投资者和高级财务主管的经验，包括曾担任一家大型上市在线服务提供商的首席财务官和副董事长，使他有资格在我们的董事会任职。

斯科特·A·丹克(Scott A.Dahnke)自2015年7月以来一直在我们的董事会任职。自2016年以来，刘登科先生在2003年至2015年担任管理合伙人后，一直担任专注于消费者的私募股权公司L Catterton的联席首席执行官。在此之前，他于2002年至2003年担任德意志银行资本合伙公司(Deutsche Bank Capital Partners)的常务董事，这是德意志银行股份公司(Deutsche Bank AG)的前私募股权部门，并于1998年至2002年担任AEA Investors的常务董事。此前，王登科先生曾在1997年至1998年担任数据和数据驱动营销服务提供商Infogroup(前身为InfoUSA)的首席执行官。在加入InfoUSA之前，刘登克先生作为麦肯锡公司的合伙人，在一系列战略和运营问题上为客户服务。他早期的职业生涯还包括在高盛(Goldman，Sachs)并购部和通用汽车(General Motors)工作的经验。吴登克先生目前担任Williams Sonoma Inc.董事会主席、薪酬委员会主席和提名、公司治理和社会责任委员会主席，挪威邮轮控股公司董事会成员和技术、环境安全和安保委员会成员，以及多家私营公司的董事。杨登科先生拥有圣母大学理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，刘登科先生在私募股权投资方面的经验以及在电子商务、零售和消费行业的专业知识，以及他在许多公司担任董事的服务，使他有资格担任我们的董事会成员。

迈克尔·法雷洛自2015年7月以来一直在我们的董事会任职。自2006年以来，法雷洛先生一直担任L Catterton的执行合伙人，这是一家专注于消费者的私募股权公司。在此之前，他曾于2002年至2005年在全球端到端技术提供商戴尔技术公司担任高管，并在管理咨询公司麦肯锡公司工作了12年。法雷洛先生目前是包括FlashParking公司和ClassPass公司在内的几家私营公司的董事会成员。法雷洛先生拥有斯坦福大学的理学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信，法雷洛先生在私募股权投资方面的经验和在消费领域的专业知识，加上他在许多公司担任董事的服务，使他有资格在我们的董事会任职。

劳拉·W·朗(Laura W.Lang)自2020年5月以来一直在我们的董事会任职。陈朗女士自2014年1月以来一直担任专注于数字业务转型和成长投资的战略咨询公司Narraansett Ventures，LLC的董事总经理。自2018年11月以来，刘朗女士还担任L Catterton的顾问。王朗女士在2013年之前一直担任时代公司(Time Inc.)的首席执行官，时代公司是世界上最大的品牌媒体公司之一。从2008年到2012年加入时代公司(Time Inc.)之前，王朗一直担任阳狮集团(Publicis Groupe S.A.)旗下营销和技术机构Digitas Inc.的首席执行官。此外，她还领导着该公司的纯数字代理机构，包括Razorfish、Big Fuel、德诺(Denuo)和Phonvalley。王朗女士目前担任国际服装鞋类公司V.F.C.Corporation的董事会成员以及人才、薪酬和财务委员会成员，该公司是一家国际服装和鞋类公司，目前担任该公司的董事会成员以及人才、薪酬和财务委员会成员。她曾于2014年8月至2016年6月担任Care.com Inc.董事会成员，2010年至2012年担任纽崔斯系统公司董事会成员，2005年至2011年担任Benchmark Electronics，Inc.董事会成员。王朗女士拥有塔夫茨大学文学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信，郎朗女士丰富的领导经验、数字和媒体专业知识以及在其他上市公司董事会中的服务，使她有资格在我们的董事会任职。

劳拉·G·奥肖内西(Laura G.O‘Shaughnessy)自2020年5月以来一直在我们的董事会任职。直到最近，奥肖内西还是SocialCode，LLC的首席执行官，这是一家技术公司，为领先的消费品牌管理数字和社交广告，她在2009年与人共同创立了这家公司。此前，奥肖内西女士负责在线出版商The Slate Group的业务开发和产品战略，在那里她专门负责广告产品开发和战略合作伙伴关系。奥肖内西女士目前是Acuity Brands和几家非营利性组织的董事会成员。O‘Shaughnessy女士拥有麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位和芝加哥大学的经济学文学学士学位。我们相信，奥肖内西女士的领导经验，包括担任首席执行官一职，以及数字和技术专业知识，使她有资格在我们的董事会任职。

亚当·瓦尔金自2015年12月以来一直在我们的董事会任职。自2013年以来，瓦尔·瓦尔金先生一直担任风险投资公司General Catalyst的董事总经理。巴尔金先生目前在几家私营公司的董事会任职。米歇尔·瓦尔金先生拥有哈佛大学经济学学士学位。我们相信，Valkin先生在私募股权投资方面的经验和在消费者业务方面的专业知识，加上他在许多公司担任董事的服务，使他有资格在我们的董事会任职。

保罗·J·轩尼诗(Paul J.Hennessy)自2016年6月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。亨尼西先生拥有20多年的全球电子商务领导经验，此前曾在在线旅游领域的世界领先者Booking Holdings，Inc.(“Booking Holdings”)担任过多个领导职务。2015年4月至2016年6月，他在Booking Holdings担任Priceline.com的首席执行官，Priceline.com是一家领先的在线旅行社，为与旅游相关的购买寻找折扣率；2011年11月至2015年3月，他担任Booking.com的首席营销官，Booking.com是一家领先的在线住宿预订服务公司。李·轩尼诗先生目前还在Shutterstock Inc的董事会任职，他拥有多米尼加学院的营销管理理学学士学位和长岛大学的工商管理硕士学位。亨尼西先生之所以被选为我们的董事会成员，是基于他作为首席执行官的丰富经验和视角，以及他之前丰富的电子商务领导经验，推动增长战略，优化运营和营销以实现盈利。

大卫·K·琼斯(David K.Jones)自2018年11月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Vroom之前，他曾于2015年7月至2018年11月担任全球品牌管理公司Iconix Brand Group，Inc.执行副总裁兼首席财务官。2011年5月至2015年7月，琼斯先生担任彭斯克汽车集团(Penske Automotive Group)执行副总裁兼首席财务官，彭斯克汽车集团是一家经营汽车和商用卡车经销商的国际运输服务公司。琼斯先生于2003年加入彭斯克汽车集团，曾在多个高级职位任职

管理角色至2011年5月。他在安达信律师事务所(Andersen LLP)开始了他的公共会计生涯，并在那里工作了十多年。琼斯先生拥有西顿霍尔大学会计学工商管理学士学位。

马克·E·罗兹科夫斯基(Mark E.Roszkowski)自2019年2月以来一直担任我们的首席营收官。在加入Vroom之前，Roszkowski先生于2017年6月至2019年1月担任Verizon Media执行副总裁，负责公司发展、战略和战略合作伙伴关系，Verizon Media是Verizon Communications Inc.的媒体和在线业务部门。他之前曾担任门户网站和在线服务提供商AOL Inc.的高级副总裁兼企业发展、战略和战略合作伙伴关系全球主管，从2014年6月到2015年6月将AOL出售给Verizon，随后一直到2017年6月。T.Roszkowski先生拥有伍斯特理工学院机械工程学士学位、罗切斯特大学机械工程理学硕士学位和麻省理工学院工商管理硕士学位。

帕特里夏·莫兰(Patricia Moran)自2019年1月以来一直担任我们的首席法务官兼秘书。此前，莫兰女士曾于2014年4月至2016年10月担任上市的全球独立投资银行Greenhill&Co.Inc.的董事总经理、首席法务官兼秘书，并于2016年11月至2017年4月担任高级顾问。在加入Greenhill之前，她是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的合伙人，这是一家领先的全球律师事务所，在那里她有30年的职业生涯，并担任纽约办事处多元化委员会的主席。莫兰女士在公司治理和公司交易方面拥有丰富的经验，包括并购、私募股权、合资企业、重组和公司融资。莫兰女士拥有斯克兰顿大学的理学学士学位和维拉诺瓦大学法学院的法学博士学位。

C.丹尼斯·斯托特自2016年11月以来一直担任我们的首席人员和文化官。此前，施托特女士曾于2013年5月至2016年10月担任数字广告公司UnderTone的人力资源高级副总裁。托特在UnderTone的任期包括领导人力资源部门进行多项转型，包括收购和最终出售给一家上市公司。从2010年2月到加入UnderTone之前，她一直担任Yodle的人力资源副总裁，该公司是当地在线营销的领导者，她在Yodle领导员工发展，专注于人才获取、员工敬业度、员工培训以及薪酬和福利。2007年8月至2009年7月，施托特女士还曾担任媒体和广告服务提供商实力传播(ZenithOptimedia)的人力资源高级副总裁。施托特女士拥有杜兰大学数理经济学学士学位和范德比尔特大学工商管理硕士学位。

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

2020年6月9日，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“VRM”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

我们被授权发行最多5亿股普通股和最多1000万股优先股。截至2021年3月1日，我们的普通股共有40名登记在册的股东。实际的股东人数超过了这个记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。

我们在本会计年度没有宣布或支付任何现金红利给我们的普通股，目前也不预期在可预见的将来支付现金红利。

本“股票表现图表”部分包含的信息不应被视为“征集材料”或“存档”，或在未来提交给证券交易委员会的文件中以引用方式并入，或受“交易法”第18条的责任约束，除非我们特别通过引用将其并入根据“证券法”或“交易法”提交的文件中。

下图比较了从2020年6月9日我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易的日期到2020年12月31日(I)我们的普通股，(Ii)标准普尔500股票指数(“S&P500”)和(Iii)标准普尔500零售指数(“S&P500零售指数”)的总股东回报，假设2020年6月9日的初始投资为100美元，包括股息的再投资(如果适用)。下面给出的结果并不一定预示着未来的业绩。

除我们之前在Form 10-Q季度报告中披露的情况外，2020年1月1日至2020年12月31日期间没有出售未注册的股权证券。

2020年6月11日，我们完成了首次公开募股。首次公开募股中所有股票的发售和出售都是根据证券法根据证券法进行登记的，这是根据美国证券交易委员会于2020年6月8日宣布生效的S-1表格中的登记声明(文件编号：第333-238482号)。根据我们于2020年6月9日根据第424(B)(4)条提交给证券交易委员会的最终招股说明书中所述，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

下表显示了我们选定的综合财务和其他数据。我们已从本年度报告中其他地方的Form 10-K中包括的合并财务报表中提取了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的精选合并运营报表数据和截至2019年12月31日的合并资产负债表数据。您应阅读以下选定的合并财务和其他数据，以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分的信息，以及本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表和相关注释。

	年终十二月三十一日，
	2020			2019			2018
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
总收入	$	1,357,700		$	1,191,821		$	855,429
销售成本		1,286,155			1,133,962			794,622
毛利总额		71,545			57,859			60,807
销售、一般和行政费用		245,546			184,988			133,842
折旧及摊销		4,598			6,019			6,857
运营亏损		(178,599	)		(133,148	)		(79,892	)
利息支出		9,656			14,596			8,513
利息收入		(5,896	)		(5,607	)		(3,135	)
优先股权证的重估		20,470			769			174
其他收入，净额		(114	)		(96	)		(495	)
所得税拨备前亏损		(202,715	)		(142,810	)		(84,949	)
所得税拨备		84			168			229
净损失	$	(202,799	)	$	(142,978	)	$	(85,178	)
可赎回可转换优先股的增值		—			(132,750	)		(13,036	)
普通股股东应占净亏损	$	(202,799	)	$	(275,728	)	$	(98,214	)
普通股股东每股净亏损，基本的和稀释的⁽¹⁾	$	(2.76	)	$	(32.04	)	$	(11.50	)
加权平均流通股数量过去计算可归因于普通股的每股净亏损基本股东和稀释股东⁽¹⁾		73,345,569			8,605,962			8,540,778

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中其他部分的合并财务报表和相关附注一起阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及通过引用并入本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中“风险因素”一节的因素。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

关于我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的财务状况和运营结果的讨论如下。关于截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比，我们的财务状况和运营结果的讨论包括在我们根据规则424(B)于2020年9月11日提交给证券交易委员会的招股说明书中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中。

2019年，美国二手车市场是最大的消费品类别，销售额约为8410亿美元。根据Cox Automotive的数据，2020年估计有3720万辆二手车交易，而2019年的交易约为4000万辆。美国二手车市场也高度分散，全国有超过4.2万家经销商和数百万笔P2P交易。作为一个以消费者不满而臭名昭著、电子商务普及率最低的行业，颠覆它的时机也已经成熟。行业报告估计，到2030年，电子商务普及率将增长到所有二手车销量的一半。我们的平台，再加上我们在全国的业务和品牌，提供了相对于缺乏覆盖全国和可扩展的技术、运营和物流的当地经销商和地区性参与者的显著竞争优势。传统的汽车经销商和P2P市场没有也不能向消费者提供我们提供的产品。

我们通过出售二手车和增值产品来创造收入。我们主要通过我们的电子商务部门直接向消费者销售汽车。作为我们业务中最大的细分市场，电子商务收入从2019年到2020年增长了55.7%，我们预计电子商务的增长将继续超过我们的其他细分市场，因为它是我们增长战略的核心重点。

我们还通过批发渠道销售车辆，这为不符合我们Vroom零售标准的车辆提供了收入来源。此外，我们还通过零售二手车和总部位于休斯顿的德克萨斯直销汽车(TDA)的增值产品来创造收入。

截至2020年12月31日的年度，我们的电子商务、批发和TDA部门分别占我们总收入的67.4%、18.1%和14.5%。

我们的零售毛利由两部分组成：车辆毛利和产品毛利。车辆毛利是指出售给客户的所有车辆的总零售价以及从客户那里收到的送货费收入和文件费用，减去购买此类车辆的总成本、将此类车辆运往我们的车辆维修中心(我们称为VRC)的入境运输总成本，以及翻新此类车辆以供销售的总成本。产品毛利润包括作为车辆销售的一部分销售的任何金融和保护产品所赚取的费用。因为我们销售的增值产品是收费的，所以我们在这类产品上的毛利等于我们产生的收入。请参阅“-关键运营和财务指标”。

我们的盈利能力主要取决于增加单位销售额和经营杠杆，以及改善单位经济效益。我们部署了轻资产战略，优化了我们与战略第三方合作伙伴对资产的所有权和运营的组合。我们的混合方法也适用于我们销售给客户的第三方增值产品，这使我们能够产生额外的收入流，而不会承担与承保车辆融资或保护产品相关的风险。随着规模的扩大，我们预计将从整个业务的效率和运营杠杆中受益，包括我们的营销和技术投资，以及我们的库存采购、物流、整修和销售流程。

我们从各种渠道采购车辆库存，包括拍卖、消费者、汽车租赁公司、原始设备制造商和经销商。由于每个渠道的车辆质量和相关毛利情况各不相同，库存来源的组合对我们的盈利能力有影响。我们不断评估采购渠道的最佳组合，以产生最高的销售利润率和最短的库存周转率，这两者都有助于提高单位毛利。我们从市场需求、定价动态、车辆采购和后续销售中生成大量数据，并利用这些数据优化未来的车辆采购。随着规模的扩大，我们预计将继续利用我们掌握的数据来优化和增强我们库存中的车辆数量和选择，进而推动收入增长和盈利能力。我们还在探索第三方库存战略，这提供了通过第三方卖家扩大我们的采购渠道的可能性，同时以资产轻、无债务的结构为我们提供有吸引力的收入模式。见“-影响我们经营业绩的关键因素和趋势-通过成本效益地增加库存中车辆的数量和选择来推动增长的能力。”

在一辆车在我们的平台上挂牌零售之前，它会经过彻底的整修过程，以满足我们的Vroom零售标准。这一修复过程的效率是我们盈利增长能力的关键因素。为了维修车辆，我们依靠我们的Vroom VRC以及由第三方拥有和运营的VRC网络相结合，我们打算继续扩大我们的第三方VRC网络。利用这种混合方法，截至2020年12月31日，我们已将总翻修能力增加到每周约2,000台，其中约三分之二来自我们的18个第三方VRC。随着我们增加库存中的车辆数量和扩大我们的翻新能力，我们预计翻新成本和每单位的入境运输成本将会下降，因为我们受益于规模经济和翻修成本的运营杠杆。见“-影响我们经营业绩的关键因素和趋势-扩大和优化我们的翻修能力以满足日益增长的需求的能力。”

对于我们的物流业务，我们主要使用了全国性的第三方承运人，这使得我们能够高效地向全美客户交付车辆，同时专注于扩大我们业务的其他关键组成部分，如我们库存中的车辆数量和选择。我们通过与全国运输商发展战略承运人安排，在全国范围内优化了我们的第三方物流网络，并将我们的承运人基地巩固为专门的运营区域。这一战略提高了我们增长的灵活性、敏捷性和速度，同时减少了我们在扩展业务时对额外资本承诺的需求。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们经历了承运人供应减少、航运价格上涨和服务水平恶化的情况。因此，为了应对这些中断，并进一步提高我们物流运营的质量和客户体验，我们一直在加快我们的战略，通过扩大我们的专有物流网络来优化我们的混合方法。最初，我们一直在优先投资于我们能对客户体验产生最大影响的最后一英里的送货业务。我们还投资了短途卡车，以便从我们的最后一英里枢纽进行地区性送货，并已开始投资于长途车辆，用于枢纽到枢纽的运输。与我们的混合方式一致，随着我们扩大业务规模，我们继续在战略上将我们扩大的专有机队的运营与第三方运营商的使用结合起来，我们预计这将使我们能够适应我们的增长，并提供最高水平的客户服务。见“-影响我们经营业绩的关键因素和趋势-扩大和发展我们物流网络的能力。”

我们通过向客户销售与汽车销售相关的增值产品赚取费用来赚取收入。目前，我们的第三方增值产品包括金融和保护产品，包括从第三方贷款人为我们的客户购买车辆提供融资，以及销售车辆服务合同、缺口保护和轮胎和车轮保险。随着我们扩大业务规模，我们打算推出更多的增值产品，这些产品将吸引我们的客户，并推动收入和盈利增长。我们预计，扩大产品供应和增加附加值产品销售的附着率都将对我们的盈利能力产生积极影响。见“-影响我们经营业绩的关键因素和趋势-增加增值产品并更好地将其货币化的能力。”

毛利的定义是每个部门的收入减去销售成本。以下是截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的可报告部门收入和可报告部门毛利润摘要：

我们定期审查一系列指标，包括以下关键的运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定我们业务的趋势、准备财务预测并做出战略决策。我们相信，除了根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制的财务业绩外，这些运营指标在评估我们的业绩时也是有用的。您应该阅读关键的运营和财务指标，同时阅读以下对我们运营结果的讨论，以及我们的合并财务报表和本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的相关注释。我们将重点放在与单位经济相关的指标上，因为提高单位毛利润是我们增长和盈利战略的关键要素。

我们的关键运营和财务指标的计算很简单，不依赖于重大的预测、估计或假设。然而，我们的每个关键运营和财务指标都有局限性，因为每个指标都只关注一个评估我们业务的标准，而没有考虑可以评估我们业务的其他适用标准、业绩衡量标准或运营趋势。因此，任何一项指标都不应被视为衡量我们业务的领头羊。相反，每个关键的运营和财务指标应该与我们的运营结果的其他指标和组成部分一起考虑，例如其他每个关键的运营和财务指标以及我们的收入、库存、运营亏损和部门业绩。

电商销量定义为通过我们的电商平台销售和发运给客户的车辆数量，扣除我们Vroom 7天退货计划下的退货。电商销售单位不包括通过TDA和批发部门销售的汽车。随着我们继续扩大我们的电子商务业务，我们预计电子商务部门的销售将成为我们收入增长的主要驱动力。此外，通过我们的电子商务平台进行的每一次汽车销售也创造了利用此类销售来销售增值产品的机会。电子商务的持续增长还将增加我们从客户那里购买的以旧换新汽车的数量，我们可以重新调整并增加库存，也可以通过批发渠道销售。

每电商单位的车辆毛利，我们称为车辆GPPU，定义为通过我们的电子商务部门销售的所有车辆的零售价格和送货费用合计减去购买这些车辆的总成本、到VRC的入站运输总成本和该期间这些车辆的翻新总成本除以在此期间售出的电商单元数量。随着我们继续扩大我们的电子商务业务，我们相信车载GPPU将成为我们长期盈利的关键驱动力。

特定期间内每电子商务单位的产品毛利，我们称为产品GPPU，定义为该期间销售增值产品所赚取的费用总额，扣除该期间此类产品的按存储容量使用储备金除以该期间售出的电子商务单位的数量。因为我们销售的增值产品是收费的，所以我们的毛利等于我们销售增值产品所产生的收入。我们计划继续推出举措，以提高增值产品的附着率，并扩大我们的增值产品供应，这将增加我们的产品GPPU。

每个电子商务单位的毛利润总额，我们称为总GPPU，在一定时期内是以车辆GPPU和产品GPPU的总和计算的。我们将总GPPU视为衡量我们电子商务部门盈利能力的关键指标。

月平均独立访问者的定义是在一个日历月内访问我们电子商务平台的平均个人数量。我们通过将这段时间内的每月唯一访客总数除以这段时间内的月数来计算任何时期内的每月平均独立访客数。我们使用每月平均独立访问量来衡量我们客户体验的质量，我们营销活动和客户获取的有效性，以及我们品牌和市场渗透率的实力。

月平均独立访问量是使用Google Analytics提供的数据计算的。月平均独立访客的计算不包括在一个日历月内多次访问我们平台的个人，仅计算此类个人一次。如果个人在给定的一个月内使用不同的设备或同一设备上的不同浏览器访问我们的电子商务平台，则通过每个此类设备或浏览器的第一次访问将被视为单独的每月唯一访问者。

我们将上市车辆定义为在任何给定时间点在我们平台上上市的车辆总数。上市车辆包括可供出售、待售和“即将上市”的车辆。上市车辆是我们业绩的一个关键指标，因为我们相信，我们平台上上市的车辆数量是汽车销售和收入增长的关键驱动力。增加我们平台上列出的车辆数量会为我们的客户带来更多的车辆选择，创造需求并增加转化率。

我们将电子商务平均销售天数定义为从购买车辆到通过我们的电子商务平台向客户最终交付车辆之间的平均天数。我们计算一段时间内的平均销售天数，方法是将在此期间通过我们的电子商务平台销售的所有车辆从购买到最终交付给客户之间的总天数除以该期间售出的电子商务单元的数量。电子商务平均销售天数不包括通过TDA和批发部门销售的汽车。

电子商务平均销售天数是一个重要的衡量标准，因为从购买车辆到交付车辆之间的天数减少，通常会导致更高的单位毛利润。

除了我们根据美国GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的：EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的运营亏损、非GAAP净亏损、非GAAP每股净亏损和调整后的非GAAP每股净亏损。这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，因为它们不能反映与我们根据美国GAAP确定的经营结果相关的所有金额。由于这些限制，这些非GAAP财务指标应与根据美国GAAP提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。这些非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是要替代或优于根据美国GAAP编制和列报的财务信息。我们已经将所有非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标进行了协调。

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的运营亏损、非GAAP净亏损、非GAAP每股净亏损和非GAAP每股净亏损，经调整后是我们的管理层用来评估我们的经营业绩和经营杠杆的补充业绩衡量标准，这些都是调整后的EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的运营亏损、非GAAP净亏损、每股非GAAP净亏损和非GAAP净亏损。由于调整后的EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的运营亏损、非GAAP净亏损、非GAAP每股净亏损和非GAAP每股净亏损便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这些衡量标准用于业务规划目的。

我们计算EBITDA为扣除利息费用、利息收入、所得税费用和折旧及摊销费用前的净亏损，我们计算调整后的EBITDA为调整后的EBITDA，以剔除与IPO相关的非现金股票薪酬支出的一次性加速、与IPO相关的优先股权证的一次性非现金重估，以及与收购相关的成本。下表列出了EBITDA和调整后的EBITDA与净亏损的对账，净亏损是美国公认会计原则(GAAP)中最直接的可比性指标：

我们将经调整的营运亏损计算为经调整的营运亏损，以剔除与IPO有关的一次性非现金股权薪酬开支加速及收购相关成本。下表列出了运营调整后亏损与运营亏损的对账，运营亏损是美国公认会计准则中最直接的可比性指标：

我们将非GAAP净亏损计算为调整后的净亏损，以剔除IPO相关的非现金股票补偿费用的一次性加速、IPO相关的优先股权证的一次性非现金重估以及收购相关成本。我们将非GAAP每股净亏损计算为非GAAP净亏损除以加权平均流通股数。下表显示了非GAAP净亏损和非GAAP每股净亏损与净亏损和每股净亏损之间的关系，这是最直接可比的美国GAAP衡量标准：

	年终 12月31日，
	2020			2019			2018

净损失	$	(202,799	)	$	(142,978	)	$	(85,178	)
可赎回可转换优先股的增值		—			(132,750	)		(13,036	)
普通股股东应占净亏损	$	(202,799	)	$	(275,728	)	$	(98,214	)
新增：与IPO相关的一次性非现金股票薪酬加速		1,262			—			—
新增：优先股权证一次性IPO相关非现金重估		20,470			—			—
新增：采购相关成本		2,080			—			—
非GAAP净亏损	$	(178,987	)	$	(275,728	)	$	(98,214	)

加权-用于计算每股基本和摊薄净亏损的流通股平均数		73,345,569			8,605,962			8,540,778

每股基本和稀释后净亏损	$	(2.76	)	$	(32.04	)	$	(11.50	)
非现金股基薪酬一次性IPO加速的影响		0.02			—			—
优先股权证一次性IPO相关非现金重估的影响		0.28			—			—
收购相关成本的影响		0.03			—			—
非GAAP每股基本和摊薄净亏损	$	(2.43	)	$	(32.04	)	$	(11.50	)
经调整、基本和稀释后的非GAAP每股净亏损^(a)	$	(1.37	)	$	(1.11	)	$	(0.66	)

^(a⁾经调整的非GAAP每股净亏损已经过计算，以使(I)与我们的首次公开募股(IPO)相关发行的普通股股份(Ii)在首次公开募股(IPO)完成时发生的所有可赎回可转换优先股的已发行普通股自动转换为普通股，以及(Iii)与我们的后续公开募股相关发行的普通股股份生效。调整后的非公认会计准则每股净亏损计算如下：

2020年6月11日，我们完成了首次公开募股(IPO)，出售了24,437,500股普通股，其中包括根据承销商行使超额配售选择权购买额外股票而出售的3,187,500股，公开发行价为每股22.00美元。在扣除承销折扣和扣除750万美元的发售费用之前，我们从首次公开募股(IPO)中出售股票获得了约5.04亿美元的收益。在首次公开招股完成之前，我们对我们普通股的所有已发行和流通股进行了一次2比1的远期股票拆分(“股票拆分”)。由于股票拆分和首次公开募股的完成，我们所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换为总计85,533,394股我们的普通股。

2020年9月15日，我们完成了后续公开募股，以每股54.50美元的公开发行价出售了1080万股普通股。扣除承销折扣，在扣除150万美元的发售费用之前，我们从此次发行中获得了大约5.695亿美元的收益。

于二零二零年五月十五日，吾等与Rocket Auto LLC及其若干联属公司(统称“Rocket”)订立协议，以“Rocket Auto”品牌推出电子商务平台，直接向消费者营销及销售车辆(“RA协议”)。我们将在Rocket Auto平台上列出我们的二手车库存出售，但所有库存的销售都将通过我们的平台进行。火箭汽车公司预计将在2021年公开发射。在RA协议期限内，Rocket已同意确保每月通过该平台出售或租赁的所有二手车的最低百分比将是Vroom库存。在签署RA协议时，我们发行了Rocket 183,870股普通股。我们将向Rocket支付通过该平台进行的汽车销售的现金和股票组合。根据通过Rocket Auto平台销售Vroom库存的数量，Rocket可能在四年内赚取最多8,641,914股普通股。

2021年1月7日，我们通过收购Vavast Holdings，Inc.100%的股份，完成了对汽车零售AI驱动分析和数字服务领军企业CarStory业务的收购。

CarStory利用其机器学习(每天有700多万个列表和每月超过1800万个消费者会话)为我们的全国电子商务和车辆运营平台带来业界最完整、最准确的预测性市场数据视图。作为Vroom的一部分，我们预计CarStory将通过聚合、优化和分发来自数千个汽车来源的当前市场数据，并向汽车行业研究和零售领域的经销商、顶级汽车金融服务公司和家喻户晓的公司提供数字零售服务，继续推动汽车零售创新。

根据收购协议，总收购价约为1.2亿美元，其中包括现金和我们普通股的股票。在交易结束日，我们支付了7750万美元的现金，发行了1072,117股普通股。收购价格可能会因某些营运资金调整和交易结束后的赔偿而进行调整。

在截至2020年12月31日的一年中，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的运营结果和整体财务业绩受到了影响。在我们的电子商务业务最初受到干扰后，消费者对二手车的需求现在超过了新冠肺炎时代之前的水平。新冠肺炎疫情初期客流量的下降，以及随着电子商务业务规模的扩大，技术开发区库存的减少，继续对我们的技术开发区业务产生负面影响。此外，我们整个物流网络都出现了中断，可用于交付车辆的第三方供应商数量减少，这导致提货和交付给我们的VRC的库存以及交付给客户的已售出部件的速度放缓。随着剩下的航空公司涨价，我们的运输成本也增加了。

我们预计到2021年，我们的运营将继续受到负面影响，然而，最终影响的规模和持续时间无法确切预测，原因是：

见《风险因素--与新冠肺炎大流行相关的风险--新冠肺炎大流行已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响》。

2021年2月，德克萨斯州遭遇创纪录的冬季天气，导致危险的路况、大范围的停电、停水和供水污染，这对我们休斯顿地区的运营造成了重大中断，包括我们的办公室和Vroom VRC关闭了几天。我们立即关注员工的健康和福祉，同时努力将对客户的影响降至最低。我们已经全面恢复运营，目前正在努力解决我们业务某些领域的积压问题，包括我们的VRC、销售支持和行政职能。“风险因素-一般风险因素-我们的业务受到自然灾害、不利天气事件和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的财政状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素和趋势的影响，这些因素和趋势包括：

能够利用数据科学通过经济高效地增加库存中的车辆数量和选择来推动收入增长

我们的增长主要是由汽车销售推动的。反过来，汽车销量的增长在很大程度上是由库存量和我们平台上上市的汽车的选择推动的。因此，我们认为，拥有适当的车辆库存数量和组合对我们推动增长的能力至关重要。

我们汽车库存的持续增长需要许多重要的能力，包括以有竞争力的价格为库存采购融资的能力，在全国范围内通过各种采购渠道采购高质量汽车的能力，确保足够的翻新能力，以及执行有效的营销战略以增加消费者来源的能力。此外，我们准确预测特定类型车辆的定价和消费者需求的能力对于采购高质量、高需求的车辆至关重要。这一能力得益于我们的数据科学能力，这些能力利用我们可支配的不断增长的数据量，并微调我们的供应和采购模型。我们对CarStory的投资进一步增强了我们的预测市场数据能力。随着我们继续投资于我们的运营效率和数据分析，我们预计我们将继续具有成本效益地增加数量并优化我们电子商务库存的选择。

能够通过数据驱动的营销努力利用购车者不断迁移到电子商务平台的机会

虽然电子商务在二手车销售中的整体渗透率仍然很低，但在过去的几年里，电子商务二手车销售经历了显著的增长。消费者的购买模式已经发生了转变。

朝着更方便、个性化和按需购买的方向发展，以及对更多类别的电子商务的需求，包括二手车市场。我们预计，电商买卖二手车的模式将继续增长，新冠肺炎疫情可能会加速这种增长。我们继续从这一趋势中受益的能力将是我们未来业绩的重要推动力。

我们寻求通过全国性的营销活动提高我们在消费者中的品牌知名度，以加强我们的客户获取渠道。我们还使用数字绩效营销，如搜索引擎营销、汽车聚合网站和社交媒体，以更具成本效益地获得客户。随着时间的推移，我们的总营销支出有所增加，我们的第一次全国品牌营销活动将于2019年第一季度开始，我们预计将继续投资于全国品牌营销和绩效营销努力。随着我们利用我们的国家品牌，我们相信在营销支出方面的投资将推动额外的需求和销售。我们还相信，我们有能力通过提高营销支出的效率来降低每台销售的采购成本。

我们电子商务平台上的客户体验的质量对于我们吸引新访问者到我们的平台、将这些访问者转化为客户和增加回头客的能力至关重要。我们提高客户转化率的能力取决于我们基于我们的功能和消费者产品，使我们的平台成为消费者的一个有吸引力的选择的能力。

数据分析和实验推动了我们所有转换工作的决策。通过分析我们平台上数百万访问者和数万笔交易产生的数据，并不断测试最大化转换率的策略，我们更好地理解了消费者的偏好，并试图创造更定制的电子商务体验。

提高转化率还取决于我们是否有能力提供必要的客户服务和销售支持，以应对不断增长的需求。在第四季度，我们进一步扩大了我们的客户体验团队，因为我们预计2021年的销售将继续增长，并加大了销售支持力度。我们最近还聘请了另外两家客户服务提供商来扩展我们的客户服务业务，以扩大我们的业务规模。随着我们继续投资于我们的品牌并改善客户体验，我们预计将吸引更多游客，提高转化率，推动更大的销售。

有能力优化库存来源组合，以提高毛利并改善我们的单位经济状况

我们从拍卖、消费者、汽车租赁公司、原始设备制造商(OEM)和经销商那里战略性地采购库存。拍卖、消费者和租车公司代表了我们库存来源的绝大多数，分别约占我们截至2020年12月31日年度零售库存的48%、40%和10%。由于每个渠道的车辆质量和相关毛利情况各不相同，库存来源的组合对我们的盈利能力有影响。我们不断评估采购渠道的最佳组合，努力以最大化单位平均毛利和提高单位经济效益的方式采购车辆。例如，在第三方拍卖会上购买车辆是有竞争力的，因此，第三方拍卖会上的车辆价格往往高于直接从消费者那里采购的车辆的价格。因此，作为我们采购战略的一部分，我们寻求提高我们从消费者那里采购的汽车销售的百分比。

我们是否有能力提高直接来自消费者的库存比例，将取决于我们电子商务平台的受欢迎程度和成功程度。为了继续增加我们从消费者那里直接采购的汽车的比例，我们还扩大了我们的全国营销努力，重点是向我们销售您的汽车。^®我们相信，这将使更多的客户熟悉我们的平台。我们预计，随着消费者体验到我们平台出售或以旧换新的便利性，我们直接从消费者那里采购的库存比例将继续增长。

我们还在探索第三方库存战略，这为我们提供了通过第三方卖家扩大采购渠道的可能性，同时以轻资产、无债务的结构为我们提供了有吸引力的收入模式。

我们有能力将购买的车辆重新调整到我们的质量标准，这是我们业务的关键组成部分。从历史上看，随着业务的增长，我们成功地增加了我们的翻修能力，我们未来的成功将取决于我们扩大和优化我们的翻修能力以满足日益增长的客户需求的能力。我们采用混合方法，结合使用我们的Vroom VRC和第三方VRC，以最好地满足我们的翻修需求。

2019年，我们通过检修我们的运营并应用精益制造技术和其他软件支持的技术进步，显著提高了我们Vroom VRC的翻修能力。随着我们业务的持续增长，我们打算继续投资于通过第三方VRC地点提高翻修能力和运营效率。此外，我们使用第三方VRC对车辆进行整修，使我们可以避免额外的资本支出，快速增加运力，保持更大的运营灵活性，并拓宽我们的地理足迹，从而降低物流成本。我们继续扩大我们的第三方VRC业务，截至本年度报告Form 10-K的日期，在全美共有19家VRC。参见“-流动性和资本资源”。

我们利用我们的数据分析和深厚的行业经验，战略性地选择我们认为对我们的车辆有最高供需的VRC地点。我们预计，我们对翻修能力和技术的持续投资将降低我们的单位翻修成本，并推动更高的运营效率、更高的单位毛利润和更好的单位经济性。

我们主要使用第三方承运人，并通过与全国运输商发展战略承运人安排，并将我们的承运人基地整合为专门的运营区域，在全国范围内优化了我们的第三方物流网络。我们预计，这些增强的物流运营，加上战略位置的VRC的扩张，将提高我们物流运营的效率。我们的VRC还可以作为集合购买车辆的集合点，我们正在使用某些VRC作为枢纽，将车辆运送到最后一英里交付给客户，我们预计这将为客户提供更好的体验。最近，由于新冠肺炎疫情的持续流行，我们经历了承运人供应减少、航运价格上涨和服务水平恶化的情况。因此，为了应对这些中断，并进一步提高我们物流运营的质量和客户体验，我们正在加快我们的战略，通过扩大我们的专有物流网络来优化我们的混合方法。目前，我们正在优先投资于我们能对客户体验产生最大影响的最后一英里送货业务。我们还投资了短途卡车，以便从我们的最后一英里枢纽进行地区性送货，并已开始投资于长途车辆，用于枢纽到枢纽的运输。随着我们投资于扩大的物流业务，我们预计与购买或租赁车队车辆、租赁配送枢纽空间、雇用合格司机以及运营和维护车队车辆相关的运营费用和资本支出将增加，但部分被第三方物流费用的减少所抵消。与我们的混合经营方式相一致，我们继续在战略上将扩大专有机队的运营与使用第三方承运商相结合。, 我们希望这将使我们既能适应我们的增长，又能提供最高水平的客户服务。随着时间的推移，随着我们的业务规模扩大，我们预计通过这种混合方法优化我们的物流网络将带来更好的单位经济性、更高的盈利能力和更好的客户体验。

我们提供的增值产品是为客户提供无缝购车体验不可或缺的一部分。这些产品为我们提供了额外的收入来源，并为我们的客户提供了便利、保证和效率。我们通过与多家贷款人和其他第三方的战略关系销售我们的第三方增值产品，这些贷款人和其他第三方承担着与金融和保护产品承保相关的增量风险。我们已经与大通银行和桑坦德银行等贷款机构建立了战略合作伙伴关系，这对产品GPPU的改进做出了贡献。此外，通过我们正在进行的数据分析、实验和进一步开发我们的电子商务技术，我们预计将提高我们现有增值产品的附着率，同时找到新的机会，包括更多的金融和保护产品，以及其他增值产品。因为我们销售的增值产品是收费的，所以我们的毛利等于我们在这类销售中产生的收入。因此，这样的销售有助于推动单位总毛利润。我们预计，随着我们扩大业务规模，我们将增加向客户提供的增值产品的广度和种类，并提高我们汽车销售的依存率，这反过来将增加收入并推动盈利。

经营业绩--我们的季度经营业绩可能会出现季节性和其他波动，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。“

我们通过我们的电子商务平台和TDA销售零售车辆。车辆销售收入，包括任何送货费用，在车辆交付给客户或在我们的TDA零售点提货时确认，扣除估计回报准备金。销售数量和每台平均售价(“ASP”)是影响我们零售收入来源的主要因素。

销售的数量取决于库存量和我们电子商务平台上列出的车辆的选择，我们吸引新客户的能力，我们的品牌知名度，以及我们扩大翻新业务和物流网络的能力。

ASP主要取决于我们的收购和定价策略、二手车零售市场价格、我们的平均销售天数以及我们的翻新和物流成本。

我们已经开始通过增加更多低价汽车到我们的库存中，从战略上利用更广泛的二手车市场份额。作为一家数据驱动型公司，我们根据数据分析预测的需求获取库存。自新冠肺炎大流行以来，这些数据一直在向更低价格的库存靠拢，我们预计这将继续导致单位平均售价低于历史水平。

我们通过批发渠道销售不符合我们Vroom零售标准的汽车。通过批发渠道出售的车辆是从以旧换新向我们购买车辆的客户、以直接购买交易方式向我们出售车辆的客户以及之前挂牌零售的车辆清算中获得的。批发车辆的销售数量和每单位的平均售价是批发收入的主要驱动力。每辆车的平均售价受我们所购车辆的组合及批发市场的一般供求情况影响。

我们通过向客户销售与汽车销售相关的增值产品赚取手续费，包括从第三方贷款人向客户提供车辆融资所赚取的手续费，以及销售其他增值产品(如车辆服务合同、缺口保护以及轮胎和车轮覆盖)所赚取的手续费，从而产生收入。我们根据与销售和管理这些产品的第三方的协议赚取这些产品的费用。出于会计目的，我们是这些交易的代理，因此，当客户达成购买这些产品或获得第三方融资的安排时，我们将按净额确认费用，这通常是在车辆销售时。我们产品收入的毛利等于我们产生的收入。

产品收入受售出车辆数量、附加值产品的附着率和我们在每种产品上收取的费用金额的影响。产品收入还包括我们根据第三方保护产品的性能在所要求的理赔期限过后有权获得的估计利润分成金额。

如果我们的客户提前终止、违约或提前支付合同，我们收到的部分费用将被退还。我们确认产品收入扣除预计退款准备金后的净额。

其他收入包括我们在TDA为汽车维修服务赚取的劳动力和零部件收入。

请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的合并财务报表的“附注3-收入确认”。

销售成本主要包括购置车辆的成本、入境运输成本以及与准备销售车辆相关的直接和间接翻新成本。购买车辆的成本主要由库存来源、车辆组合和二手车市场的一般供求状况决定。入站运输成本包括将车辆运输到我们的VRC的成本。翻修成本包括直接归因于车辆的零部件、人工和第三方翻修成本以及分配的管理费用。销售成本还包括任何会计调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。

我们的销售、一般和行政费用，我们称为SG&A费用，主要包括广告和营销费用、出境交通费、员工薪酬、设施占用成本以及会计、审计、税务、法律和咨询服务的专业费用。

我们预计，随着我们扩大业务，包括我们的专有物流业务，雇佣更多的员工，并继续增加我们的营销支出，未来我们的SG&A费用将会增加。2020年，我们进一步扩大了客户体验团队，因为我们预期销售将继续增长，因此加大了销售支持力度。我们最近还聘请了另外两家客户服务提供商来扩展我们的客户服务业务，以扩大我们的业务规模。我们还将继续增加与上市公司相关的费用，包括与遵守证券交易委员会和纳斯达克要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本，董事和高级管理人员的保险成本，以及投资者和公关成本。

我们的折旧和摊销费用主要包括：与租赁改进和公司车辆相关的折旧；与收购业务中的无形资产相关的摊销；以及在开发我们的平台和网站应用程序时产生的资本化内部使用软件成本。与我们的Vroom VRC相关的折旧费用包括在合并营业报表的销售成本中。

我们的利息支出包括与我们2020年车辆楼层计划贷款相关的利息支出(如下所述)，这笔利息用于为我们的库存融资，以及我们定期贷款贷款的利息支出，这笔贷款已于2019年12月全额偿还。

利息收入主要是指与我们2020车辆平面图设施相关的现金存款赚取的利息抵免，以及现金和现金等价物赚取的利息。

		年终 12月31日，										年终 12月31日，
		2020				2019			%变化				2019				2018			%变化
		(单位：千)											(单位：千)
收入：
零售车辆，净值	$		1,072,551		$		952,910			12.6	%	$		952,910		$		656,928			45.1	%
批发车			245,580				213,464			15.0	%			213,464				174,514			22.3	%
产品，网络			38,195				23,708			61.1	%			23,708				19,653			20.6	%
其他			1,374				1,739			(21.0	)%			1,739				4,334			(59.9	)%
总收入			1,357,700				1,191,821			13.9	%			1,191,821				855,429			39.3	%
销售成本			1,286,155				1,133,962			13.4	%			1,133,962				794,622			42.7	%
毛利总额			71,545				57,859			23.7	%			57,859				60,807			(4.8	)%
销售、一般和行政费用			245,546				184,988			32.7	%			184,988				133,842			38.2	%
折旧及摊销			4,598				6,019			(23.6	)%			6,019				6,857			(12.2	)%
运营亏损			(178,599	)			(133,148	)		34.1	%			(133,148	)			(79,892	)		66.7	%
利息支出			9,656				14,596			(33.8	)%			14,596				8,513			71.5	%
利息收入			(5,896	)			(5,607	)		5.2	%			(5,607	)			(3,135	)		78.9	%
认股权证的重估			20,470				769			2,561.9	%			769				174			342.0	%
其他收入，净额			(114	)			(96	)		18.8	%			(96	)			(495	)		(80.6	)%
所得税拨备前亏损			(202,715	)			(142,810	)		41.9	%			(142,810	)			(84,949	)		68.1	%
所得税拨备			84				168			(50.0	)%			168				229			(26.6	)%
净损失	$		(202,799	)	$		(142,978	)		41.8	%	$		(142,978	)	$		(85,178	)		67.9	%

	年终 12月31日，
	2020		2019			变化			%变化
	(单位除外，以千为单位数据和平均销售天数)
售出的电子商务单元		34,488		18,945			15,543			82.0	%
电子商务收入：
车辆收入	$	884,560	$	576,998	$		307,562			53.3	%
产品收入		30,891		11,116			19,775			177.9	%
电子商务总收入	$	915,451	$	588,114	$		327,337			55.7	%
电子商务毛利：
车辆毛利	$	29,970	$	21,011	$		8,959			42.6	%
产品毛利		30,891		11,116			19,775			177.9	%
电子商务毛利总额	$	60,861	$	32,127	$		28,734			89.4	%
电商单位汽车平均售价	$	25,648	$	30,456	$		(4,808	)		(15.8	)%
每个电子商务部门的毛利：
每电商单位汽车毛利	$	869	$	1,109	$		(240	)		(21.6	)%
电商单位产品毛利		896		587			309			52.6	%
每电子商务单位毛利总额	$	1,765	$	1,696	$		69			4.1	%
电子商务平均销售天数		66		68			(2	)		(2.9	)%

在新冠肺炎疫情导致我们的电子商务业务最初中断后，消费者对二手车的需求已恢复到新冠肺炎之前的水平，2020年，消费者对我们的电子商务解决方案和非接触式送货的需求强劲。

电子商务销售量从2019年的18,945台增加到2020年的34,488台，增长了15,543台，增幅为82.0%。这一增长是由更高的库存水平推动的，我们的全国性广告活动继续加强我们的国家品牌意识，以及由于新冠肺炎疫情造成的中断，消费者对我们的商业模式的接受度更高，以及我们电子商务平台的流程改进。我们网站的月平均独立访问量从2019年的653,216人增加到2020年的969,890人，同比增长48.5%。我们预计，随着我们加大库存选择和营销力度，以及提高转化率，未来销售的电子商务单元将继续增长。

电商汽车收入从2019年的5.77亿美元增加到2020年的8.846亿美元，增幅为3.076亿美元，增幅为53.3%。电商汽车收入的增长主要是由于售出的电商单元增加了15,543辆，使汽车收入增加了4.734亿美元，但每单位ASP的下降部分抵消了这一增长，从2019年的30,456美元下降到2020年的25,648美元，汽车收入减少了1.658亿美元。每台平均售价的下降是由我们的数据分析预测的需求以及我们采购和维修低价汽车的能力推动的，同时由于我们不断扩大的VRC网络，我们保持了每台的目标毛利润。我们预计，每辆车的平均销售价格(ASP)将继续低于历史水平，电商车收入将在电商销量增长的推动下继续增长。

电子商务产品收入从2019年的1,110万美元增加到2020年的3,090万美元，增幅为1,980万美元，增幅为177.9。电子商务产品收入的增长主要是由于每单位产品收入增加了309美元，产品收入增加了1070万美元，销售的电子商务单位增加了15543个，产品收入增加了910万美元，这主要是由于每单位产品收入增加了309美元，使产品收入增加了1070万美元，而销售的电子商务单元增加了15543个，使产品收入增加了910万美元。每单位产品收入的增长主要是由于更高的配套率，我们电子商务平台改善了融资功能，以及我们的战略贷款人合作伙伴关系。我们预计电子商务产品收入在未来将继续增长，原因是电子商务销量的增加、新产品的推出、提高产品配套率的举措以及单位利润的增加。

电商汽车毛利润从2019年的2100万美元增加到2020年的3000万美元，增幅为900万美元，增幅为42.6%。汽车毛利的增长主要是由于售出的15,543个电商单元增加了1,720万美元的汽车毛利，但每单位汽车毛利减少240美元，使汽车毛利减少了820万美元，部分抵消了这一增长。单位车辆毛利润从2019年的1,109美元降至2020年的869美元，主要原因是销售利润率较低(销售价格减去已售出车辆的购买价格)，但部分被入站物流和翻新成本的改善所抵消。

随着我们不断完善我们的基础设施，增加和优化我们的VRC网络，我们预计未来在采购、物流和翻新方面成本降低的推动下，每单位电商车辆的毛利润将会增加。

电子商务产品毛利润从2019年的1,110万美元增加到2020年的3,090万美元，增幅为1,980万美元，增幅为177.9%。电子商务产品毛利的增长主要是由于单位产品毛利增加309美元，使产品毛利增加1,070万美元，以及电子商务销售单位增加15,543个，使产品毛利增加910万美元。每单位产品毛利的增长主要归因于更高的配售率、我们电子商务平台融资功能的改善以及我们的战略贷款人合作伙伴关系。我们预计未来电子商务产品的毛利润将继续增长，原因是电子商务销量的增加、新产品的推出、提高产品配套率的举措以及单位利润的增加。

批发汽车销量从2019年的20,197辆增加到2020年的21,108辆，增幅为4.5%，主要是因为在新冠肺炎疫情初期和2020年第四季度，为了降低库存风险，通过批发渠道销售零售优质汽车，但这一增长被以旧换新汽车数量的减少部分抵消了这一增长，原因是疫情初期电商汽车销量下降。

批发收入从2019年的2.135亿美元增加到2020年的2.456亿美元，增幅为3210万美元，增幅为15.0%。这一增长主要是由于每个批发单位的ASP较高，从2019年的10,569美元增加到2020年的11,634美元，批发收入增加了2250万美元，批发单位销售增加了911个，批发收入增加了960万美元。

批发毛利润从2019年的40万美元下降到2020年的140万美元的毛利润，减少了180万美元。这一下降主要是由于单位批发毛利润下降了85美元，这主要是由于在新冠肺炎疫情初期以及2020年第四季度清理陈旧库存导致销售利润率下降的结果。

	年终 12月31日，
	2020		2019			变化			%变化
	(单位除外，以千为单位数据和平均销售天数)
TDA销售量		7,385		13,018			(5,633	)		(43.3	)%
TDA收入：
车辆收入	$	187,991	$	375,912	$		(187,921	)		(50.0	)%
产品收入		7,304		12,592			(5,288	)		(42.0	)%
其他		1,374		1,739			(365	)		(21.0	)%
TDA总收入	$	196,669	$	390,243	$		(193,574	)		(49.6	)%
TDA毛利：
车辆毛利	$	4,373	$	12,069	$		(7,696	)		(63.8	)%
产品毛利		7,304		12,592			(5,288	)		(42.0	)%
其他毛利		439		731			(292	)		(39.9	)%
TDA毛利总额	$	12,116	$	25,392	$		(13,276	)		(52.3	)%
TDA单位车辆平均售价	$	25,456	$	28,876	$		(3,420	)		(11.8	)%
每TDA单位毛利：
TDA单位车辆毛利	$	592	$	927	$		(335	)		(36.1	)%
每TDA单位生产毛利		989		967			22			2.3	%
每TDA单位毛利总额	$	1,581	$	1,894	$		(313	)		(16.5	)%
TDA平均销售天数		46		50			(4	)		(8.0	)%

TDA销量从2019年的13,018台下降到2020年的7,385台，降幅为5633台，降幅为43.3%。这一下降是由于新冠肺炎大流行导致客运量大幅减少的结果。此外，随着电子商务业务的继续扩大，TDA销售量受到TDA地点库存减少的影响。

TDA车辆收入从2019年的3.759亿美元下降到2020年的1.88亿美元，降幅为1.879亿美元，降幅为50.0%。TDA车辆收入下降的主要原因是TDA销量减少了5633辆，TDA车辆收入减少了1.627亿美元，每单位ASP减少了，从2019年的28,876美元下降到2020年的25,456美元，收入减少了2520万美元。

TDA产品收入从2019年的1260万美元下降到2020年的730万美元，减少了530万美元，降幅为42.0%。TDA产品收入减少的主要原因是TDA销售量减少5633台，减少了540万美元的TDA产品收入，但每单位产品收入的增加使收入增加了10万美元，这部分抵消了这一减少。

TDA其他收入从2019年的170万美元下降到2020年的140万美元，减少了30万美元，降幅为21.0%。

TDA车辆毛利润从2019年的1210万美元下降到2020年的440万美元，降幅为770万美元，降幅为63.8%。车辆毛利下降的主要原因是TDA销量减少5633辆，TDA车辆毛利减少520万美元，单位TDA车辆毛利减少335美元，车辆毛利减少250万美元。每辆车的毛利润从2019年的927美元下降到2020年的592美元，主要是由于销售利润率下降。

TDA产品毛利润从2019年的1260万美元下降到2020年的730万美元，降幅为530万美元，降幅为42.0%。TDA产品毛利下降的主要原因是TDA销量减少5633台，使TDA产品毛利减少540万美元，但被单位产品毛利增加使毛利增加10万美元所部分抵消。

TDA其他毛利润从2019年的70万美元下降到2020年的40万美元，降幅为30万美元，降幅为39.9%。

销售、一般和行政费用从2019年的1.85亿美元增加到2020年的2.455亿美元，增幅为6050万美元，增幅为32.7%。增加的主要原因是：

这些增长被专业费用减少100万美元部分抵消，这是由于某些流程改进项目的完成和雇佣更多员工导致咨询费用减少，主要是财务和整修部门的费用减少。专业费用的减少被与收购CarStory有关的210万美元成本部分抵消。

我们预计，随着我们扩大业务规模和销售更多的电子商务部门，未来销售、一般和管理费用将会增加。我们还将继续投资并改善我们的客户体验，并投资于扩大我们的专有物流网络，包括我们的最后一英里送货业务。

折旧和摊销费用从2019年的600万美元减少到2020年的460万美元，减少了140万美元，降幅为23.6%。减少的主要原因是由于某些无形资产已全部摊销，摊销费用减少。

利息支出从2019年的1460万美元减少到2020年的970万美元，减少了490万美元，降幅为33.8%。减少的主要原因是由于1个月期伦敦银行同业拆借利率下降以及我们于2019年12月偿还定期贷款安排，2020车辆楼层计划贷款利率较低。

利息收入从2019年的560万美元增加到2020年的590万美元，增幅为30万美元，增幅为5.2%。利息收入的增加主要是由于首次公开募股和后续公开发行导致现金和现金等价物余额增加，但部分被较低的利率所抵消。

从历史上看，我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和我们的车辆平面图融资机制下的借款。2020年6月11日，我们完成了首次公开募股(IPO)，出售了24,437,500股普通股，其中包括3,187,500股根据承销商行使超额配售选择权购买额外股票而出售的股票，扣除承销折扣后的收益为5.04亿美元，扣除750万美元的发售费用。2020年9月15日，我们完成了后续公开募股，出售了1080万股普通股，扣除承销折扣后，扣除150万美元的发售费用，收益为5.695亿美元。截至2020年12月31日，我们拥有10.562亿美元的现金和现金等价物。

我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及2020年的车辆平面图安排将足以支持我们的营运资本和资本支出需求，至少在本Form 10-K年度报告发布之日起的12个月内。在截至2020年12月31日的一年中，我们的运营现金流为负，并产生了净亏损。自2012年成立以来，我们一直没有盈利。我们预计将来还会蒙受更多损失。

从历史上看，我们主要通过平面图融资安排为车辆库存采购提供资金。由于非现金费用或资产负债表账户的变化，我们的经营现金流可能与我们的净亏损有很大不同。由于支付或收到付款的时间不同，我们经营活动的现金流的时间也可能有所不同。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率，我们降低单位成本的努力，我们库存以及销售和营销活动的扩大，对我们翻修、物流和客户体验运营的投资，我们电子商务平台的增强，以及增加招聘努力。我们未来可能需要寻求额外的股本或债务融资，为我们的运营提供资金，或者为我们的资本支出需求提供资金。如果需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

截至2020年12月31日，我们通过与Ally银行的车辆平面图贷款(“2020车辆平面图贷款”)为我们的库存融资，Ally银行提供高达4.5亿美元的承诺信贷额度。

我们根据2020车辆楼面计划融资可获得的信贷金额是按月确定的，计算时考虑了我们在紧接之前的三个月内偿还的平均未偿还借款和车辆单位。截至2020年12月31日，该设施下的可用资金约为2770万美元。2020年10月，我们修改了2020年的车辆平面图设施，将到期日延长至2022年9月30日。修正案要求，如果上一季度的平均未使用容量超过计算的楼面平面图津贴的50%，我们必须支付可用性费用。我们受制于金融契约，要求我们对所融资的工具保持一定水平的股本，保持至少7.5%的信贷额度为现金和现金等价物，并保持每月楼面计划本金余额在Ally银行的未偿还余额的10%。我们被要求在执行修正案时预付承诺费。

未偿还借款在融资工具出售时到期，或无论如何在到期日到期。2020年车辆楼面计划贷款的利息相当于前一个月适用的1个月期伦敦银行同业拆借利率加425个基点的利差。

用于经营活动的净现金流从2019年的2.156亿美元增加到2020年的3.553亿美元，增幅为1.397亿美元，增幅为64.8%。这一增长主要是由于营运资本的增加，主要是由于我们继续扩大业务规模而提高了库存水平，导致现金使用量增加了1.316亿美元，与2019年相比，2020年调整后的净亏损增加了2,700万美元。

我们几乎所有的库存都是通过车辆平面图设施融资的。根据与现金流量表相关的美国公认会计原则，我们在我们的现金流量表中将与车辆平面图设施相关的所有现金流量报告为融资活动。

用于投资活动的净现金流增加了780万美元，从2019年的350万美元增加到2020年的1130万美元，这主要是由于软件开发成本的资本化增加以及为我们的专有物流网络购买卡车。

融资活动提供的净现金流从2019年的2.752亿美元增加到2020年的12.37亿美元，增加了9.618亿美元。这一增长主要与完成IPO时收到的净收益4.972亿美元(扣除为发售费用支付的现金)、完成后续公开募股时收到的净收益5.68亿美元(扣除为发售费用支付的现金)、与我们的车辆楼面计划设施相关的现金净增加7490万美元以及与偿还我们2019年长期债务2570万美元相关的现金净增加有关。这些增长被与发行H系列优先股有关的融资活动提供的现金流量减少部分抵消，这是扣除已支付的发行成本后的净额。2020年融资活动提供的净现金流包括发行2170万美元的H系列优先股，而2019年的发行额为2.275亿美元。

根据美国证券交易委员会(SEC)适用法规的定义，我们没有任何资产负债表外安排，这些安排合理地可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。我们会持续评估我们的估计，其中包括与所得税、存货变现、股票薪酬、收入相关准备金以及商誉减值和长期资产减值有关的估计。我们的估计是基于历史经验、市场状况和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。

从2020年第一季度开始，新冠肺炎疫情对美国和全球的宏观经济环境以及我们的业务、财务状况和运营结果产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。由于新冠肺炎的演变和不确定性，它有可能在中短期内对我们的估计产生重大影响，特别是上面提到的那些需要考虑预测财务信息的估计。最终的影响将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括大流行的持续时间和程度，联邦、州、地方和外国政府行动的影响，消费者应对大流行的行为，以及我们可能面临的其他经济和运营条件。

我们认为下面描述的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。有关更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)其他部分包括的合并财务报表附注中的“附注2-重要会计政策摘要”和“附注3-收入确认”。

截至2018年1月1日，我们采用了ASU 2014-09，即与客户签订的合同收入(主题606)，采用了修改后的追溯方法，仅适用于截至采用日期尚未完成的合同。

我们认识到，由于采用主题606的累积影响，截至2018年1月1日，累计赤字净减少约170万美元。

收入包括通过我们的电子商务平台和TDA零售地点的汽车零售销售、汽车批发销售和其他收入。收入还包括送货费。我们的产品收入包括从第三方贷款人获得的客户车辆融资所赚取的费用，以及销售其他增值产品(如车辆服务合同、缺口保护以及轮胎和车轮保险)所赚取的费用。

我们在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，其金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们可以根据需要在销售时代表政府部门向客户收取销售税和其他税款。这些税金是按净额计算的，不包括在收入或销售成本中。

我们的收入在合并的营业报表中进行了分类，并从全美各地的客户那里获得收入。

我们通过我们的电子商务部门和TDA部门向我们的零售客户销售汽车。车辆的交易价格是在销售时客户合同中规定的固定金额。客户经常以旧车折价，将收到的车辆金额用于购买车辆的交易价格。以旧换新车辆代表非现金对价，我们根据公允价值以商定价格计量，公允价值基于每辆特定车辆的外部和内部市场数据。我们一般会履行我们的履约义务，并在车辆交付给客户进行电子商务销售或由客户提货进行TDA销售时确认车辆销售收入。我们确认的收入包括协议金额。

交易价格，包括客户合同中规定的任何运费。收入不包括任何销售税、所有权和注册费，以及从客户那里收取的其他政府费用。

我们在销售汽车时直接从客户那里收到付款，如果客户获得融资，我们会在销售后的短时间内从第三方金融机构收到付款。在交付或提货二手车之前收到的付款在综合资产负债表中记为“递延收入”。

我们为二手车销售提供退货计划，并根据历史信息和当前趋势建立估计退货准备金。估计收益准备金在综合资产负债表中以毛额列示，一项资产记录在“预付费用和其他流动资产”中，一项退款负债记录在“其他流动负债”中。

我们主要通过批发渠道销售不符合我们Vroom零售标准的汽车。通过批发渠道销售的车辆是从以旧换新向我们购买车辆的客户那里购买的，也是从以旧换新的客户那里购买的，这些客户通过直接购买交易将他们的车辆出售给我们。批发车的交易价格是固定的。我们履行我们的履约义务，并在车辆出售时确认批发车辆销售的收入。交易价格通常在汽车销售后的短时间内到期并收取。

我们的产品收入包括从第三方贷款人获得的客户车辆融资所赚取的手续费，以及销售其他增值产品(如车辆服务合同、缺口保护以及轮胎和车轮保险)所赚取的手续费。我们根据与提供这些产品的第三方达成的协议销售这些产品，并负责履行这些协议。我们的结论是，我们是这些交易的代理，因为在产品转移到客户手中之前，我们不控制产品。作为代理商，我们的履约义务是安排第三方提供产品。我们在客户签订产品协议时，通常是在二手车销售时，按净额确认产品收入。

客户可以签订零售分期付款销售合同，为购买二手车提供资金。我们在无追索权的基础上向各种金融机构出售这些合同。我们从金融机构收取的费用基于向购买车辆的客户收取的利率与金融机构设定的利率之间的差额。这些费用在向金融机构出售和转让分期付款销售合同时确认。

如果最终客户提前终止、违约或提前支付合同，这些产品所赚取的部分费用将被退还。我们对这些活动的风险敞口仅限于我们收到的费用。从这些产品的销售中确认的收入中估计的退款责任记录在确认相关收入的期间，主要基于我们的历史退款经验。我们会在每个报告日期更新我们的估计。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的按存储容量使用计费准备金分别约为380万美元和330万美元。

根据合同，我们也有权在所要求的索赔期限过后，根据保护政策的执行情况获得利润分享收入。我们确认利润分享收入的程度是，它很可能不会导致收入的显着逆转。我们根据客户的历史索赔和取消数据以及其他定性假设来估计收入。我们在每个报告期重新评估这一估计，任何变化都反映为对确定期间收入的调整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别确认了与我们预计有权获得的累计利润分享付款相关的约1,150万美元和690万美元。

其他收入主要包括我们在TDA为汽车维修服务赚取的劳动力和零部件收入。

存货由车辆、零部件和配件组成，以成本或可变现净值中较低者列报。库存成本由具体标识确定，包括购置成本、直接和间接翻新成本以及进站运输成本。可变现净值是估计销售价格减去完成、处置和

运送车辆。我们确认任何必要的调整，以反映成本或销售成本中可变现净值较低的存货。

我们的物流成本与运输车辆库存有关，主要是第三方运输费。这些成本中与从采购点到相关翻修设施的入境运输相关的部分不包括在库存中，并在相关车辆出售时重新归类为销售成本。与交付销售给客户的车辆相关的物流成本被计入履行与客户合同的成本，并包括在合并运营报表中的“销售、一般和行政费用”中，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别约为3030万美元、1400万美元和640万美元。

我们采用了截至2020年1月1日的主题842，使用修改后的追溯法，对期初留存收益(累积赤字)进行了任何累积效应调整，没有重述比较期间。采纳后，我们确认了1840万美元的经营租赁负债和1740万美元的经营租赁使用权资产。

主题842的通过并未导致对累积赤字的累积效应调整。我们选择利用过渡的一揽子实际权宜之计，这使得我们可以不重新评估我们之前关于合同是否为租约或包含租约、租约分类和初始直接成本的结论。

我们没有选择事后实际的权宜之计来确定租赁条款。我们为所有符合条件的租约选择了短期租约确认豁免，并选择了实际的权宜之计，不将租约的租赁和非租赁部分分开。

商誉是指转让的对价超过企业合并中取得的可识别资产和承担的负债的公允价值的部分。自10月1日起，或每当事件或情况变化表明可能存在减值时，每年都会对商誉进行减值测试。

我们有三个报告单位：电子商务、批发和TDA。在进行年度商誉减值测试时，我们首先审查定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果在评估定性因素后，我们确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则不需要进行量化测试，我们的商誉不会被视为减损。然而，如果基于定性评估，我们得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，或者如果我们选择绕过GAAP规定的可选定性评估，我们将继续进行量化减值测试。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度并无商誉减值。

在截至2020年10月1日的年度商誉减值测试中，该公司对其每个报告单位进行了减值评估。评估结果表明，报告单位的公允价值不太可能低于账面价值。

量化商誉减值测试要求确定报告单位的估计公允价值是否低于其账面价值。我们使用收益估值方法估计报告单位的公允价值。收益估值方法采用贴现现金流量法，该方法要求(1)估计离散预测期的未来现金流量；(2)估计反映报告单位预计在预测期后产生的剩余价值的最终价值；(3)以折现率将这些金额贴现至现值，该贴现率基于考虑现金流量相对风险的加权平均资本成本。收益估值方法需要使用重要的估计和假设，包括用于计算预计未来现金流的收入增长率、未来毛利率和运营费用、加权平均资本成本的确定以及未来的经济和市场状况。终止值是基于退出倍数的，这需要对考虑相关市场交易数据的适当倍数的选择做出重大假设。我们的估计和假设基于我们对汽车和电子商务行业的了解、我们最近的业绩、我们对未来业绩的预期以及我们认为合理的其他假设。未来的实际结果可能与这些估计不同。我们在分配共享资产和负债时也会做出某些判断和假设，以确定我们每个报告单位的账面价值。

我们按资产负债法核算所得税。我们确认递延税项资产和负债是由于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异以及营业亏损和税收抵免结转造成的未来税收后果。我们使用已制定的税率来衡量递延税项资产和负债，这些税率预计将适用于我们预期收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。吾等确认税率变动对包括颁布日期在内期间经营业绩中递延税项资产及负债的影响。如果我们“更有可能”无法实现部分或全部递延税项资产，我们会在必要时通过估值津贴来减少对递延税项资产的计量。我们对递延税项净资产维持了全额估值准备金，因为我们认为，根据目前对预期未来应税收入的评估，这些资产更有可能无法完全变现，我们处于累计亏损状态。

我们只有在基于技术优势，“更有可能”在审查后维持某一税务头寸的情况下，才会确认该税收头寸的财务报表影响，从而对不确定的税收头寸进行会计处理。与未确认的税收头寸相关的潜在利息和罚款在所得税费用中确认。

我们根据授予之日在必要服务期内的股票奖励的公允价值确认员工服务的成本，以换取股票奖励。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(我们称之为Black Scholes期权定价模型)来确定股票奖励的公允价值。估计股票奖励的公允价值需要主观假设的输入，包括我们普通股的估计公允价值、期权的预期寿命、股价波动性、无风险利率和预期股息。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设代表我们的最佳估计，涉及许多变量、不确定性和假设以及管理层判断的应用，因为它们本质上是主观的。

有关截至本报告日期已通过和尚未通过的新会计公告的讨论，请参阅本年度报告第II部分第8项表格10-K中的“附注2--重要会计政策摘要”。

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而造成经济损失的风险。我们的主要市场风险一直是利率风险。我们没有大宗商品风险的实质性敞口。

截至2020年12月31日，我们在2020年车辆楼面计划基金下有3.292亿美元的未偿还余额。2020年车辆楼面计划贷款的利息相当于前一个月适用的1个月期伦敦银行同业拆借利率，外加425个基点的利差。在截至2020年12月31日的一年中，假设利率变化10%，将导致利息支出变化90万美元。

通货膨胀因素，如间接费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们并不认为通胀对我们的财政状况或经营业绩有重大影响，但如果我们产品的售价不随这些增加的成本而上升，则未来的高通胀率可能会对我们维持目前营运开支占收入的百分比的能力造成不利影响。

本公司已审核Vroom，Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的随附综合资产负债表，以及截至2020年12月31日止三年内各年度的相关综合经营表、可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)及现金流量变动情况，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面均公平地呈列。在截至2020年12月31日的三年中，其运营结果和现金流每年都符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

这些合并财务报表是本公司管理层的责任，我们的责任是根据我们的审计结果对本公司的合并财务报表发表正确的意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并后的财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并后的财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估最新合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计将为我们的观点提供合理的基础。

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

如综合财务报表附注2及3所述，收入包括零售二手车销售、二手车批发销售、向客户销售与汽车销售有关的增值产品所赚取的费用，以及其他收入。该公司在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，其数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。在截至2020年12月31日的一年中，该公司的收入为13.577亿美元。

我们确定执行与收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，在考虑到公司在内部控制环境中发现的重大弱点后，审计师在执行与收入确认相关的程序和评估审计证据方面所做的高度努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括(I)通过获取和检查原始文件，包括发票、销售合同、发货和交付文件以及现金收据，评估收入交易样本的收入确认情况，以及(Ii)测试收入交易的截止值。这些程序还包括评估所执行的审计程序和获得的证据的性质和程度。

	自.起
	12月31日，
	2020			2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	1,056,213		$	217,734
受限现金		33,826			1,853
应收账款，分别扣除2803美元和789美元的备用金		60,576			30,848
库存		423,647			205,746
预付费用和其他流动资产		23,617			9,149
流动资产总额		1,597,879			465,330
财产和设备，净额		15,092			7,828
商誉		78,172			78,172
经营性租赁使用权资产		17,137			—
其他资产		15,776			12,057
总资产	$	1,724,056		$	563,387
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款	$	32,925		$	18,987
应计费用		59,405			38,491
车辆平面图		329,231			173,461
递延收入		24,822			17,323
经营租赁负债，流动		6,052			—
其他流动负债		30,275			11,572
流动负债总额		482,710			259,834
经营租赁负债，不包括当期部分		12,093			—
其他长期负债		2,151			3,073
总负债		496,954			262,907
承担和或有事项(附注9)
可赎回可转换优先股，面值0.001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日的授权股票分别为1000万股和86,123,364股；截至2020年12月31日和2019年12月31日的已发行和已发行股票分别为零股和83,568,628股		—			874,332
股东权益(赤字)：
普通股，面值0.001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日分别授权发行5亿股和113,443,854股；截至2020年12月31日和2019年12月31日分别发行和发行134,043,969股和8,650,922股		132			8
额外实收资本		2,004,841			—
累计赤字		(777,871	)		(573,860	)
股东权益合计(亏损)		1,227,102			(573,852	)
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)	$	1,724,056		$	563,387

	年终 12月31日，
	2020			2019			2018
收入：
零售车辆，净值	$	1,072,551		$	952,910		$	656,928
批发车		245,580			213,464			174,514
产品，网络		38,195			23,708			19,653
其他		1,374			1,739			4,334
总收入		1,357,700			1,191,821			855,429
销售成本		1,286,155			1,133,962			794,622
毛利总额		71,545			57,859			60,807
销售、一般和行政费用		245,546			184,988			133,842
折旧及摊销		4,598			6,019			6,857
运营亏损		(178,599	)		(133,148	)		(79,892	)
利息支出		9,656			14,596			8,513
利息收入		(5,896	)		(5,607	)		(3,135	)
优先股权证的重估		20,470			769			174
其他收入，净额		(114	)		(96	)		(495	)
所得税拨备前亏损		(202,715	)		(142,810	)		(84,949	)
所得税拨备		84			168			229
净损失	$	(202,799	)	$	(142,978	)	$	(85,178	)
可赎回可转换优先股的增值		—			(132,750	)		(13,036	)
普通股股东应占净亏损	$	(202,799	)	$	(275,728	)	$	(98,214	)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(2.76	)	$	(32.04	)	$	(11.50	)
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损		73,345,569			8,605,962			8,540,778

	可赎回的可兑换的优先股						普通股					其他内容实缴			累计			总计股东的
	股票			金额			股票			金额		资本			赤字			权益 (赤字)
2018年1月1日的余额		50,545,260		$	360,165			8,522,110		$	8	$	—		$	(201,507	)	$	(201,499	)
会计变更的累积影响--收入确认		—		$	—			—		$	—	$	—		$	1,658		$	1,658
基于股票的薪酬		—			—			—			—		1,158			—			1,158
股票期权的行使		—			—			12,502			—		31			—			31
限制性股票奖励的归属		—			—			36,774			—		—			—			—
发行G系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本		16,280,040			145,899			—			—		—			—			—
可赎回可转换优先股的增值		—			13,036			—			—		(1,189	)		(11,847	)		(13,036	)
净损失		—			—			—			—		—			(85,178	)		(85,178	)
2018年12月31日的余额		66,825,300		$	519,100			8,571,386		$	8	$	—		$	(296,874	)	$	(296,866	)
基于股票的薪酬		—		$	—			—		$	—	$	2,756		$	—		$	2,756
股票期权的行使		—			—			135,950			—		466			—			466
限制性股票奖励的归属		—			—			623,832			—		1,344			—			1,344
普通股回购		—			—			(680,246	)		—		(4,566	)		(1,258	)		(5,824	)
发行H系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本		16,743,328			222,482			—			—		—			—			—
可赎回可转换优先股的增值		—			132,750			—			—		—			(132,750	)		(132,750	)
净损失		—			—			—			—		—			(142,978	)		(142,978	)
2019年12月31日的余额		83,568,628		$	874,332			8,650,922		$	8	$	—		$	(573,860	)	$	(573,852	)
普通股发行		—		$	—			183,870		$	—	$	2,127		$	—		$	2,127
发行H系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本		1,964,766			26,714			—			—		—			—			—
可赎回可转换优先股转换为普通股		(85,533,394	)		(901,046	)		85,533,394			86		900,960			—			901,046
可赎回可转换优先股权证转换为普通股权证		—			—			—			—		21,873			—			21,873
首次公开发行(IPO)中的普通股发行(扣除发行成本)		—			—			24,437,500			24		496,486			—			496,510
在后续公开发行中发行普通股，扣除发售成本后的净额		—			—			10,800,000			11		567,941			—			567,952
普通股回购		—			—			(200,000	)		—		(606	)		(1,212	)		(1,818	)
限制性股票奖励的归属								3,249,346			2		3,381			—			3,383
基于股票的薪酬		—			—			—			—		13,254			—			13,254
股票期权的行使		—			—			598,406			1		2,340			—			2,341
普通股认股权证的行使		—			—			636,112			—		—			—			—
限制性股票单位的归属		—			—			237,334			—		—			—			—
为履行员工预扣税金义务而预扣的普通股		—			—			(82,915	)		—		(2,915	)		—			(2,915	)
净损失		—			—			—			—		—			(202,799	)		(202,799	)
2020年12月31日的余额		—		$	—			134,043,969		$	132	$	2,004,841		$	(777,871	)	$	1,227,102

	年终 12月31日，
	2020			2019			2018
经营活动
净损失	$	(202,799	)	$	(142,978	)	$	(85,178	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		4,654			6,157			6,932
债务发行成本摊销		938			357			279
债务清偿损失		—			1,031			—
基于股票的薪酬费用		13,254			2,756			1,158
财产和设备处置损失		46			789			3,198
库存陈旧拨备		6,588			2,682			(1,069	)
优先股权证的重估		20,470			769			174
其他		2,329			789			—
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(32,068	)		(18,430	)		9,049
库存		(224,489	)		(92,877	)		11,902
预付费用和其他流动资产		(9,117	)		(3,935	)		(2,916	)
其他资产		(4,556	)		(3,487	)		(3,105	)
应付帐款		14,066			4,035			(6,527	)
应计费用		28,431			10,131			6,291
递延收入		7,499			10,902			860
其他负债		19,500			5,673			(5,959	)
用于经营活动的现金净额		(355,254	)		(215,636	)		(64,911	)
投资活动
购置房产和设备		(11,329	)		(3,528	)		(2,062	)
出售财产和设备所得收益		—			—			14,850
投资活动提供的净现金(用于)		(11,329	)		(3,528	)		12,788
融资活动
偿还长期债务		—			(25,000	)		(5,506	)
清偿债务费用的支付		—			(685	)		—
车辆平面图收益		1,242,736			992,179			648,309
还款车辆楼面平面图		(1,086,966	)		(914,200	)		(656,194	)
预先支付车辆平面图承诺费		(2,906	)		—			—
发行可赎回可转换优先股所得款项净额		21,694			227,502			145,899
普通股回购		(1,818	)		(5,824	)		—
为履行员工预扣税金义务而预扣的普通股		(2,915	)		—			—
发行与IPO相关的普通股的收益，扣除承销折扣后的净额		504,024			—			—
支付与IPO相关的费用		(6,791	)		(723	)		—
发行与后续公开发行相关的普通股所得收益，扣除承销折扣后的净额		569,471			—			—
支付与后续公开发行有关的费用		(1,519	)		—			—
行使股票期权所得收益		2,341			1,810			31
其他融资活动		(316	)		183			(164	)
融资活动提供的现金净额		1,237,035			275,242			132,375
现金、现金等价物和限制性现金净增长		870,452			56,078			80,252
期初现金、现金等价物和限制性现金		219,587			163,509			83,257
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	1,090,039		$	219,587		$	163,509

Vroom，Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”)是一个创新的端到端电子商务平台，通过提供更好的购买和销售二手车的方式，正在改变二手车行业。

2015年12月，该公司收购了总部位于休斯顿的Left Gate Property Holding，LLC(d/b/a Texas Direct Auto and Vroom)。此次收购包括该公司专有的车辆维修中心，德克萨斯直销汽车(“TDA”)经销商，以及向我们出售您的Car®中心。Left Gate Property Holding LLC于2021年3月更名为Vroom Automotive，LLC，是该公司购买和销售二手车的主要经营实体。

该公司目前分为三个可报告的部门：电子商务、批发和TDA。电子商务可报告部分代表通过该公司电子商务平台的二手车零售额，以及与这些车辆销售相关的增值产品销售所赚取的费用。可报告批发部分代表通过批发渠道销售的二手车。TDA可报告部门代表TDA的二手车零售额，以及与这些车辆销售相关的增值产品销售所赚取的费用。

本公司于2012年1月31日在特拉华州注册成立，名称为BCM Partners III，Corp.。2013年6月25日，本公司更名为Auto America，Inc.，2015年7月9日，本公司更名为Vroom，Inc.。

就本公司于2020年6月11日首次公开发售(“IPO”)的截止日期，本公司对本公司普通股进行了1股换2股的远期股票拆分，该拆分在首次公开募股(IPO)完成前立即生效。包括在这些综合财务报表中的公司普通股、基于股票的工具和每股数据的所有股票都进行了追溯调整，就好像股票拆分是在公布的所有期间之前完成的一样。

该公司于2020年6月11日完成首次公开募股(IPO)，以每股22.00美元的公开发行价出售了24,437,500股普通股，其中包括根据承销商行使购买额外股份选择权而出售的3,187,500股。该公司从首次公开募股(IPO)中获得5.04亿美元的收益，扣除承销折扣后，扣除750万美元的发售费用。此外，根据其条款，并与附注11-可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)中讨论的换算率一致，本公司已发行可赎回可转换优先股的所有股份在首次公开募股结束时自动转换为普通股。

该公司于2020年9月15日完成了后续公开发行，以每股54.50美元的公开发行价出售了1080万股普通股。该公司从此次发行中获得5.695亿美元的收益，扣除承销折扣后，扣除150万美元的发售费用。

公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露。该公司持续评估其估计，包括(但不限于)与所得税、存货变现、基于股票的补偿、或有事项、与收入相关的储备、公允价值计量、商誉以及财产和设备以及无形资产的使用寿命等方面的估计。该公司的估计基于历史经验、市场状况和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。

从2020年第一季度开始，新冠肺炎疫情对美国和全球的宏观经济环境以及公司的业务、财务状况和经营业绩产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。由于新冠肺炎的演变和不确定性，它有可能在中短期内对公司的估计产生重大影响，特别是上面提到的那些需要考虑预测财务信息的估计。最终影响将取决于公司可能无法准确预测的许多不断变化的因素，包括大流行的持续时间和程度、联邦、州、地方和外国政府行动的影响、消费者应对大流行的行为以及公司可能面临的其他经济和运营条件。

本公司于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度并无任何其他全面收益或亏损。因此，净亏损和综合亏损在列示期间是相同的。

收入包括二手车零售销售、二手车批发销售、向客户销售与汽车销售相关的增值产品所赚取的费用，以及其他收入。有关公司与收入确认相关的重要会计政策的讨论，请参阅附注3-收入确认。

销售成本主要包括收购二手车的成本、入境运输成本以及与准备转售车辆相关的直接和间接翻新成本。翻修成本包括直接归因于车辆的零部件、人工和第三方翻修成本以及分配的管理费用。销售成本还包括任何必要的调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。

现金和现金等价物包括金融机构的现金存款和原始到期日不超过3个月的高流动性投资。超过某些金融机构现金余额的未付支票计入综合资产负债表中的“应付帐款”，这些金额的变化反映在综合现金流量表中的经营现金流量中。

限制性现金包括信用证协议要求的现金存款，如附注9--承诺和或有事项所述。截至2020年12月31日，限制性现金还包括公司2020年车辆平面图设施要求的3160万美元现金押金，如附注8--车辆平面图设施中所述。

应收账款，扣除坏账准备后，包括客户和第三方金融机构与购车有关的应收账款。坏账准备是根据历史经验、余额年龄、当前经济状况和其他因素估计的，并在每个报告日进行评估。坏账准备的增加和减少计入合并经营报表中的“销售、一般和行政费用”。

存货主要包括二手车辆、零部件和配件，并以成本或可变现净值中较低者列报。库存成本由具体标识确定，包括购置成本、直接和间接翻修成本以及进站运输费用。可变现净值表示估计销售价格减去完成、处置和运输车辆的成本。该公司确认任何必要的调整，以通过调整综合经营报表中的“销售成本”来反映成本或可变现净值较低的库存。

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。没有改善或延长各自资产寿命的维修和维护费用在发生时计入费用。当资产报废或以其他方式处置时，其成本和相关的累计折旧将被注销，由此产生的任何收益或损失都将在此期间记录下来。

该公司将开发或获取内部使用软件所使用的材料和服务的直接成本资本化。该公司还将直接与内部使用的软件产品开发相关的员工的工资单和与工资单相关的成本资本化，只要直接花在项目上的时间即可。成本资本化从应用程序开发阶段开始，到软件可供一般使用时结束。在项目前期和实施后阶段发生的费用在发生时计入费用。

该公司有三个报告单位：电子商务、批发和TDA。在进行年度商誉减值测试时，本公司首先审阅定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司在评估定性因素后认为报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则不需要进行量化测试，本公司的商誉不会被视为减损。然而，如果根据定性评估，公司得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，或者如果公司选择绕过美国公认会计准则规定的可选定性评估，公司将继续进行量化减值测试。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度并无商誉减值。

在截至2020年10月1日的年度商誉减值测试中，公司对其每个报告单位进行了定性减值评估。定性评估的结果表明，报告单位的公允价值不太可能低于账面价值。

递延发售成本，包括与公司首次公开发行(IPO)和后续公开发售有关的法律、会计和其他费用和成本，被资本化并计入综合资产负债表中的“其他资产”。递延发售成本于首次公开发售及后续公开发售结束时以股本形式抵销首次公开发售所得款项。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别有2000万美元和240万美元的资本化递延发行成本计入“其他资产”。

应付车辆平面图(“车辆平面图融资”)反映为购买特定车辆库存而借入的金额。车辆平面图设施的一部分按日结算，具体取决于公司的销售和采购活动。车辆平面图融资以车辆库存和本公司的某些其他资产为抵押。借款和还款在合并现金流量表中分别列示并归类为融资活动。

本公司按资产负债法核算所得税。本公司确认递延税项资产和负债是由于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异以及营业亏损和税收抵免结转造成的未来税收后果。该公司使用制定的税率来计量递延税项资产和负债，这些税率预计将适用于公司预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。本公司确认税率变化对包括颁布日期在内的期间经营业绩中递延税项资产和负债的影响。如果公司“更有可能”不会变现部分或全部递延税项资产，公司将在必要时通过估值津贴来减少对递延税项资产的计量。该公司只在基于技术优势，“更有可能”在审查后维持某一税务头寸的情况下，才会确认该税务头寸的财务报表影响，从而对不确定的税务头寸进行会计处理。与未确认的税收头寸相关的潜在利息和罚款在所得税费用中确认。

本公司根据授予之日在必要服务期内股票奖励的公允价值，确认以股票奖励换取员工服务的成本。该公司使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期权定价模型来确定其股票奖励的公允价值。估计基于股票的奖励的公允价值需要输入主观假设，包括本公司普通股的估计公允价值、期权的预期寿命、股价波动性，这是根据几家上市同行公司的历史波动性确定的，因为本公司的普通股、无风险利率和预期股息的交易历史较短。该公司的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及许多变量、不确定性和假设以及管理层判断的应用，因为它们本身就是主观的。

广告成本在发生时计入费用，并计入综合经营报表中的“销售、一般和行政费用”。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，广告费用分别为6240万美元、4990万美元和2560万美元。

该公司与运输其二手车库存相关的物流成本主要包括第三方运输费用。这些成本中与从采购点到相关翻新设施的入境运输相关的部分，在相关二手车出售时也不包括在销售成本中。未计入销售成本的物流成本被计入履行与客户合同的成本，并计入“销售，一般

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，合并经营报表中的“和行政费用”分别为3030万美元、1400万美元和640万美元。

该公司受潜在信用风险集中影响的主要金融工具是无担保的现金和现金等价物以及应收账款。公司的现金余额保存在各大金融机构。存放在金融机构的存款有时可能超过为此类存款提供的保险金额。一般来说，这些存款可以按需赎回，因此，管理层认为它们承担的风险最小。该公司的现金等价物主要由持有高流动性美国国库券投资的货币市场基金组成。与应收账款相关的信用风险集中通常会因庞大的客户群而得到缓解。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，没有客户占公司收入的10%或更多，也没有客户占公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收账款的10%以上。

该公司自成立以来一直有负现金流和运营亏损，主要通过发行普通股和优先股筹集资金。该公司历来通过车辆平面图设施为车辆库存采购提供资金。如附注8-车辆楼面设施进一步讨论，本公司于2020年3月订立一项新贷款，将借款能力提高至4.5亿美元。2020年10月，修改了车辆平面图设施，将到期日延长至2022年9月。

普通股股东应占基本每股和稀释后每股净亏损的列报符合参与证券所需的最新两级定价方法。在传统的两级定价方法下，净亏损根据普通股股东和参与证券的参与权归属于普通股股东和参与证券。该公司将其所有系列的可赎回可转换优先股视为参与证券。根据上述两类优先股方法，由于本公司可赎回可转换优先股的持有人并无合约义务分担本公司的亏损，故普通股股东应占的净亏损不会分配给可赎回可转换优先股。在传统的两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东应占净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数。在公司报告净亏损期间，普通股股东应占每股普通股摊薄净亏损与普通股股东应占每股普通股基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不假定发行了潜在摊薄普通股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司可赎回可转换优先股(参见附注11)的增加已作为净亏损的增加列报，以确定普通股股东应占净亏损。

于二零二零年五月十五日，本公司与Rocket Auto LLC及其若干联属公司(统称“Rocket”)订立协议，以“Rocket Auto”品牌推出电子商务平台，直接向消费者营销及销售车辆(“RA协议”)。该公司将在Rocket Auto平台上挂牌出售其二手车库存，但该公司库存的所有销售都将通过该公司的平台进行。Rocket Auto预计将在2021年公开发射，在RA协议期限内，Rocket已同意确保每月通过该平台出售或租赁的所有二手车中，不低于最低百分比的车辆将成为Vroom库存。签署RA协议后，该公司发行了Rocket 183,870股公司普通股。该公司将向Rocket支付通过该平台进行的汽车销售的现金和股票组合。根据通过Rocket Auto平台销售Vroom库存的数量，Rocket可能在四年内赚取最多8,641,914股普通股。

该公司按照ASC 718“补偿-股票补偿”的规定，根据RA协议发行普通股，包括适用于向非雇员支付货物或服务的基于股票的付款的规定。该公司确定，这两项预付款的授予日期均为2020年5月15日

已发行股票和潜在将通过Rocket Auto平台根据销售量发行的额外股票。该公司普通股在授予日的公允价值被确定为每股11.57美元。已发行预付股份的授予日期公允价值最初被确认为综合资产负债表中“其他资产”内的资产，随后将在启动日开始的RA协议期限内在“销售、一般和行政费用”内摊销。授予日将发行的潜在股票的公允价值将在“销售、一般和行政费用”中确认，因为Vroom与Rocket Auto平台相关的库存发生了出售，并赚取了这些股票。

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)2014-09年度与客户签订合同的收入(主题606)，对收入确认指南进行了修正。根据新标准，收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了实体预期从这些商品和服务交换中获得的对价。标准中的原则采用五步模型，包括1)确定与客户的合同，2)确定合同中的履约义务，3)确定交易价格，4)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及5)在履行义务时确认收入。该标准还要求披露与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。FASB随后还发布了对该标准的几项修订，以澄清指导方针。

该公司采用了截至2018年1月1日的主题606，采用了修改后的追溯方法，仅适用于截至采用日期尚未完成的合同。由于采用主题606的累积影响，截至2018年1月1日，公司确认累计赤字净减少170万美元。

累计效果调整主要是由于第三方提供并由本公司以佣金方式销售的车辆服务合同的销售收入确认发生变化。对于这些产品，一旦超过要求的理赔期，公司有权根据车辆服务合同的履行情况获得利润分成收入。该公司以前在每个报告日期根据车辆服务合同的履行情况确认这笔收入。根据主题606，利润分享收入在较早时确认，因为它们代表公司在将车辆服务出售给最终客户时估计和确认的可变对价。

主题606还要求该公司对与客户签订的合同产生的收入和现金流的金额、时间和不确定性进行额外披露。有关公司收入确认会计政策的更多信息，请参阅附注3-收入确认。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计(“ASU 2018-15”)。本新指南的目的是使云计算安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与ASC 350-40中定义的开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。根据ASU 2018-15年度，与云计算安排相关的资本化实施成本将在安排期限内摊销，所有资本化实施金额将要求在财务报表的同一行项目中列报，与相关托管费用相同。自2019年1月1日起，公司采用了ASU 2018-15。新的指导方针预期适用于在通过之日之后发生的所有实施成本，并导致270万美元的实施成本资本化，这些成本主要与公司的托管总分类账系统有关。资本化的执行成本在截至2019年12月31日的综合资产负债表中计入“其他资产”，并按安排条款摊销，期限在2年至5年之间。截至2019年12月31日的年度总摊销费用为30万美元。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842)，对租赁的会计指导进行了修订。新标准要求承租人在大多数租赁协议中确认资产负债表上的使用权、资产和租赁义务。租赁分为经营性租赁和融资性租赁，其分类影响着经营性报表中的费用确认模式。FASB随后还发布了对该标准的修正案，以提供额外的实用便利和额外的过渡方法选项。

公司采用了截至2020年1月1日的主题842，采用修改后的追溯法，对期初留存收益(累计亏损)进行了累积效应调整，不重述可比期。采用后，公司确认了1840万美元的经营租赁负债和1740万美元的经营租赁使用权资产。主题842的通过并未导致对累积赤字的累积效应调整。

主题842为过渡提供了各种可选的实用权宜之计。该公司选择利用过渡的一揽子实际权宜之计，这使得公司可以不重新评估其先前关于合同是否为租约或包含租约、租约分类和初始直接成本的结论。本公司没有选择事后实际的权宜之计来确定租赁条款。

主题842还为实体正在进行的租赁会计提供了可选的实用权宜之计。本公司为所有符合条件的租约选择了短期租约确认豁免，并选择了实际的权宜之计，不将租约的租赁和非租赁部分分开。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，与公允价值计量披露的最新要求相关。根据ASU 2018-13年度，公允价值计量的某些披露要求被取消、修改或增加，以促进关于经常性和非经常性公允价值计量的更好披露。本公司于2020年1月1日采纳该指引，对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度，关于金融工具，信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，修订了金融工具减值指导，要求计量和确认大多数金融资产(包括应收贸易账款)和其他未通过净收入按公允价值计量的工具的预期信用损失。本公司于2020年1月1日采纳该指引，对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(专题740)：简化所得税会计准则，加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括消除与期间税收分配方法有关的某些例外，中期所得税的计算方法，以及确认外部基差的递延税收负债。该指导意见将在2020年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。采用ASU 2019-12年度不会导致公司的综合财务报表和相关披露发生重大变化。

公司在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，其数额反映了公司预期有权获得的换取这些商品或服务的对价。本公司在销售时可以根据需要代表政府机关向客户征收销售税和其他税费。这些税金是按净额计算的，不包括在收入或销售成本中。

该公司的收入在合并的营业报表中细分，并从全美各地的客户那里产生。该公司在如下所述的时间点确认收入。

该公司通过其电子商务平台和TDA零售点向其零售客户销售二手车。二手车的交易价格是在销售时客户合同中规定的固定金额。客户经常以旧车折价，以换取二手车的交易价格。以旧换新车辆代表公司根据外部和内部的公允价值计量的非现金对价。

每辆特定车辆的市场数据。本公司履行其履约责任，并于二手车交付予客户进行电子商务销售或由客户提货以进行TDA销售时确认二手车销售收入。公司确认的收入包括商定的交易价格，包括客户合同中规定的任何送货费用。收入不包括任何销售税、所有权和注册费，以及从客户那里收取的其他政府费用。

本公司在二手车销售时直接从客户收到付款，如果客户获得融资，则在出售后的短时间内从第三方金融机构收到付款。在交付或提货二手车之前收到的付款在综合资产负债表中记为“递延收入”。

该公司为二手车销售提供退货计划，并根据历史信息和当前趋势建立估计退货准备金。估计收益准备金在合并资产负债表中以毛额列示，一项资产记录在“预付费用和其他流动资产”中，一项退款负债记录在“其他流动负债”中。

该公司通过批发渠道销售不符合其零售标准的汽车。通过批发渠道出售的车辆是从向本公司购买车辆时以旧换新的客户、通过直接购买交易向本公司出售其车辆的客户以及从先前上市零售的车辆清算中获得的。批发车辆的交易价格是固定的。该公司履行其履约义务，并在车辆出售时确认批发车辆销售的收入。交易价格通常在汽车销售后的短时间内到期并收取。

该公司的产品收入包括销售车辆服务合同、担保资产保护(“GAP”)以及轮胎和车轮保险所赚取的费用。本公司根据与提供这些产品的第三方达成的协议销售这些产品，并负责履行这些产品。该公司的结论是，它是这些交易的代理，因为在产品转移到客户手中之前，它不控制产品。该公司在客户达成产品安排时，通常是在二手车销售时，按净额确认产品收入。

客户可以签订零售分期付款销售合同，为购买二手车提供资金。该公司在无追索权的基础上向各种金融机构出售这些合同。本公司根据向购买二手车辆的客户收取的利率与金融机构设定的利率之间的差额，从金融机构收取费用。这些费用在向金融机构出售和转让分期付款销售合同时确认，分期付款合同与二手车销售同时发生。

如果最终客户提前终止、违约或提前支付合同，这些产品所赚取的部分费用将被退还。该公司对这些活动的风险仅限于它收到的费用。从这些产品的销售中确认的收入中估计的退款责任记录在确认相关收入的期间，主要基于公司的历史退款经验。该公司在每个报告日期更新其估计。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的冲销准备金分别为380万美元和330万美元，其中170万美元和180万美元分别计入“应计费用”，210万美元和150万美元计入“其他长期负债”。

根据合同，一旦超过要求的理赔期，该公司还有权根据车辆服务政策的执行情况获得利润分享收入。该公司确认利润分享收入的程度是，它很可能不会导致重大的收入逆转。该公司根据其客户的历史索赔和取消数据以及其他定性假设估计收入。该公司在每个报告期重新评估这一估计数，并将任何变化反映为确定期间收入的调整。截至2020年12月31日及2019年12月31日，公司分别确认与其预期有权获得的累计利润分享付款相关的1,150万美元及690万美元，其中80万美元及30万美元分别计入“预付费用及其他流动资产”，1,070万美元及660万美元计入“其他资产”。

其他收入主要包括公司在TDA为汽车维修服务赚取的劳动力和零部件收入。

作为一种实际的权宜之计，公司选择在发生销售佣金时支出销售佣金，因为摊销期限不到一年。这些成本记录在合并经营报表中的“销售、一般和行政费用”内。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，“存货”包括分别调整1290万美元和630万美元，以成本或可变现净值中较低者记录余额。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，折旧和摊销费用分别为410万美元、280万美元和350万美元。10万美元的折旧和摊销费用计入截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度综合营业报表中的“销售成本”。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司商誉的账面价值为7820万美元，其中7220万美元、420万美元和180万美元分别分配给电子商务、TDA和批发可报告部门。本公司截至2020年、2020年及2019年12月31日止年度的商誉账面值并无变动，亦无累计减值费用。他说：

2020年3月，本公司与Ally Bank和Ally Financial签订了一项新的车辆平面图设施(“2020车辆平面图设施”)，取代了本公司以前的车辆平面图设施。2020年车辆楼层计划融资提供高达450.0美元的承诺信贷额度，该额度原定于2021年3月到期。可用信贷额度是根据考虑到本公司在紧接之前三个月期间偿还的平均未偿还借款和车辆单位的计算而按月确定的。截至2020年12月31日，2020年车辆楼面计划工具的借款能力为356.9美元，其中2,770万美元未使用。

与2020车辆平面图融资相关的未偿还借款将在融资的车辆出售时到期，或无论如何在到期日到期。2020年车辆楼面计划贷款的利息相当于前一个月适用的1个月期LIBOR利率加上425个基点的利差。2020年车辆楼层计划贷款以公司的车辆库存和某些其他资产为抵押，公司必须遵守契约，要求其在融资的车辆中保持一定水平的股本，保持至少10%的未偿还借款以现金和现金等价物的形式存在，保持每月存入Ally银行的信贷额度的10%，并保持最低有形调整后净资产167.0美元，这被定义为股东权益(赤字)加上根据美国法律确定的可赎回可转换优先股。该公司被要求在执行2020车辆平面图设施时支付预付承诺费。

2020年10月，该公司修订了2020年车辆平面图设施，将到期日延长至2022年9月30日。修正案要求，如果上一季度的平均未使用容量超过计算出的楼面平面图津贴的50%，公司必须每季度支付可获得性费用。修订将以现金及现金等价物维持的最低流动资金要求占信贷额度的百分比由10.0%降至7.5%，并将每月存入Ally Bank的信贷额度的10%的要求改为每日楼面平面图本金余额的10%。修正案取消了最低有形调整后净值契约。该公司须在执行修订时预付承诺费。

本公司先前于二零一六年四月与Ally Bank及Ally Financial订立车辆平面图(“二零一六年车辆平面图安排”)，其后经修订。2016年车辆楼面计划贷款由一项循环信贷额度组成，截至2019年12月31日借款能力为220.0美元，可用于为本公司的车辆库存融资。

2016年车辆楼面计划贷款的利率等于前一个月适用的1个月LIBOR利率加上425个基点的利差，按月支付。

截至2019年12月31日、2020年和2019年，车辆平面图设施的未偿还借款分别为3.292亿美元和173.5美元。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司就车辆平面图设施产生的利息支出分别为970万美元、1040万美元和470万美元，在综合营业报表中计入“利息支出”。截至2020年12月31日和2019年12月31日，车辆楼面计划借款的加权平均利率分别为4.39%和6.00%。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司遵守了与车辆平面图设施相关的所有公约。

关于车辆平面图设施，本公司与Ally Bank和Ally Financial签订了信贷余额协议，允许本公司将现金存入银行，以减少应付的借款利息。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司赚取的利息抵免分别为540万美元、510万美元和290万美元，在综合营业报表的“利息收入”中记录。

本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。当损失被认为是可能的，并且损失金额可以合理估计时，公司应承担责任。当重大意外损失合理可能但不可能发生时，本公司不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及损失或损失范围的估计(如果可以这样估计的话)。律师费在发生时计入费用。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无参与任何个别或合计合理预期会对本公司综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。然而，这些问题的结果无法确切预测，一个或多个问题的不利解决可能会对公司的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

该公司在2020年获得了总计220万美元的备用信用证，以满足三项租赁协议下的条件。该公司被要求在开具备用信用证的金融机构保持220万美元和190万美元的现金保证金，截至2020年12月31日和2019年12月31日，这两笔现金在合并资产负债表内分别被归类为“限制性现金”。

本公司在正常业务过程中与第三方签订可能包含赔偿条款的协议。如果提出赔偿要求，公司的责任(如果有的话)将受适用协议条款的限制。从历史上看，该公司没有为诉讼辩护或解决与赔偿条款有关的索赔而产生重大成本。

该公司的租赁活动主要包括其业务的房地产租赁，包括办公空间、公司的翻新设施、TDA零售地点、公司的汽车中心、停车场和其他设施。房地产租约的期限从6个月到8年不等。该公司还租赁了各种类型的设备，这些设备既不是实质性的，也不是单独的或整体的。本公司于租赁开始日评估每份租赁是经营性租赁还是融资性租赁。本公司并无任何重大租赁，不论个别或合计，均属融资租赁安排。

本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。本公司并无任何尚未开始但为本公司带来重大权利及义务的重大租约。

该公司的房地产租赁通常要求它支付租金以外的维护费，以及支付房地产税和保险费。维修、房地产税和保险费通常是可变成本，是根据出租人实际发生的费用计算的。因此，在确定使用权资产和租赁负债时，这些金额不包括在合同对价中，而是反映为可变租赁费用。

初始租期为12个月或以下的租约不会记录在本公司的综合资产负债表中，这些租约的费用在租赁期内以直线方式确认。

该公司的某些房地产租约包括一个或多个续签选项，续订条款可以将租赁期从一年延长到五年。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。如果合理确定本公司将行使该等期权，则该等期权所涵盖的期间包括在租赁期内，并确认为本公司使用权资产及租赁负债的一部分。资产折旧年限和租赁改进受到预期租赁期的限制，除非有所有权转让或购买选择权合理确定行使。

截至2020年12月31日，本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率为3.5年和3.4%，不包括短期经营租赁。

由于租赁中隐含的利率对于本公司的经营租赁通常不容易确定，用于确定本公司租赁负债现值的贴现率基于本公司在租赁开始日的递增借款利率，并与剩余的租赁期相称。租赁的递增借款利率是指在类似经济环境下，本公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利息，其金额相当于租赁支付的金额。在类似的经济环境下，租赁的递增借款利率是指本公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率。该公司根据在第三方专家的协助下制定的综合信用评级来确定其递增借款利率。

在截至2020年12月31日的一年中，公司的租赁成本和活动如下(单位：千)：

截至2020年12月31日，公司租赁负债在未贴现现金流基础上的到期日以及与公司综合资产负债表上确认的经营租赁负债的对账情况如下(单位：千)：

根据ASC主题840，截至2019年12月31日，初始期限为一年或更长的不可取消经营租赁下的未来最低付款包括以下内容(以千为单位)：

根据ASC主题840，租金支出为720万美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金支出为570万美元。本公司的某些租赁协议包含升级条款，因此，本公司在租赁期内以直线方式记录租金费用。ASC主题ASC 840项下的递延租金记录在合并资产负债表的“应计费用”中。

截至2019年12月31日，本公司拥有8个已发行的可赎回可转换优先股系列(统称“系列优先股”)。本公司于2019年12月31日将其B系列至H系列优先股(统称为“高级优先股”)归类为本公司综合资产负债表内的临时权益，因该等工具包含赎回权。本公司的结论是，高级优先股被认为有可能在2019年11月底前赎回，因此在截至2019年12月31日的年度内，优先股的赎回价值增加了132.8美元。于2019年12月，本公司停止将高级优先股增加至其赎回价值，原因是首次公开募股(IPO)需要将工具转换为普通股的可能性足够高。

截至2019年12月31日，本公司将其A系列优先股归类为本公司综合资产负债表内的临时股权，因为该工具包含清算特征，包括在发生被视为清算事件时的清算优先，而这些特征并不完全在本公司的控制范围内。公司没有将A系列优先股的账面价值调整为其赎回价值，因为A系列优先股不太可能成为可赎回的。

2020年1月8日，公司完成了H系列优先股的额外成交，出售并发行了总计1,964,766股H系列优先股，以换取2670万美元的毛收入。所得款项用于一般企业用途和业务发展。

首次公开募股结束后，公司已发行的优先股立即自动转换为总计85,533,394股公司普通股。2020年6月11日，公司修改公司注册证书，授权发行至多1000万股优先股。截至2020年12月31日，未发行或未发行任何优先股。

截至2019年12月31日，该系列优先股的授权、已发行和流通股、发行价、转换价、清算优先权和账面价值如下：

	截至2019年12月31日
	(以千为单位，不包括每股和每股金额)
	股票授权		股票已发出，并已发出杰出的		发行价格		每股转换价格		清算偏好		携载价值
系列A		3,983,996		3,983,996	$	1.61	$	1.61	$	6,419	$	6,167
B系列		4,716,484		4,716,484		2.48		2.48		11,709		42,425
C系列		9,134,242		9,134,242		5.93		5.93		54,209		88,739
D系列		14,431,136		14,431,136		6.58		6.58		95,000		142,724
E系列		6,163,792		6,163,792		8.11		8.11		50,000		64,042
F系列		12,705,580		12,115,610		8.53		8.53		103,346		127,820
G系列		16,280,040		16,280,040		8.98		8.98		146,113		174,764
H系列		18,708,094		16,743,328		13.60		13.60		227,651		227,651
		86,123,364		83,568,628					$	694,447	$	874,332

2020年6月11日，公司修改了公司注册证书，对公司已发行普通股的股票实行1股换2股远期股票拆分，使每股面值0.001美元的普通股成为每股面值0.001美元的两股普通股。授权发行的普通股增加到5亿股。普通股每股使持有者有权对提交公司股东表决的所有事项投一票。

在发行B系列优先股方面，该公司向一名投资者发行了认股权证，以换取其提供持续的咨询服务(“B系列认股权证”)。B系列认股权证允许投资者购买最多161,136股普通股，行权价为每股0.72美元。B系列权证在2017年10月1日之前按月等额分期付款。首次公开募股结束时，所有B系列认股权证都是由持有人以无现金方式行使的，这导致净发行了155,862股公司普通股。

2017年8月，本公司发行认股权证(“F系列优先股权证”)，允许持有人购买最多589,970股本公司F系列优先股，或将本公司优先股转换为普通股后的普通股，行使价为每股8.53美元。持有者于2020年6月23日在无现金的基础上行使了认股权证，导致净发行了480,250股公司普通股。在将公司的优先股转换为普通股之前，由于F系列优先股的或有赎回特征，F系列优先股权证被归类为负债，并在每个报告日期按公允价值计量。请参阅附注13-金融工具和公允价值计量。他说：

本公司于2020年5月28日通过2020年度奖励计划(“2020年度奖励计划”)，授权发行(I)至多3,019,108股本公司普通股，(Ii)自2022年1月1日起至2030年1月1日止每年第一天每年最多增加4%的本公司普通股，及(Iii)根据2014年度计划奖励而被没收或失效而未行使的任何本公司普通股，以及(Iii)在生效日期后未根据本计划发行的任何本公司普通股奖励可以采取限售股、限售股、限售股

增值权和股票期权。截至2020年12月31日，根据2020年计划，可供未来发行的股票为3185,964股。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，公司分别确认了与股票期权相关的220万美元、260万美元和100万美元的股票薪酬支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别有350万美元和520万美元的未确认股票薪酬支出，预计将分别在2.2年和2.6年的加权平均期间确认。

在截至2020年12月31日的年度内授予的股票期权的授予日期公允价值是在授予时使用Black-Scholes期权定价模型估计的，并采用了以下加权平均假设：

在截至2020年12月31日的年度内授予的股票期权的加权平均公允价值估计为每股3.97美元。截至2020年12月31日止年度内，已行使期权的内在价值合计为2,240万美元，截至2020年12月31日的未偿还期权和可行使期权的内在价值合计分别为2.057亿美元和128.1美元。

下表汇总了截至2020年12月31日的年度限制性股票单位(RSU)的活动：

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，公司分别确认了与RSU相关的1090万美元、10万美元和10万美元的基于股票的薪酬支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别有1540万美元和130万美元的未确认股票薪酬支出，预计将分别在1.8年和2.4年加权平均期间确认。

作为2020年6月完成首次公开募股(IPO)的结果，本公司开始确认510,278个RSU在发生流动性事件(包括IPO)时的补偿费用，以及通常为12至48个月的持续服务。

2020年2月，该公司向其首席执行官授予367,782个RSU，这些RSU是在基于业绩的条件(包括2022财年的收入和EBITDA目标)以及流动性事件(包括控制权变更或首次公开募股(IPO))实现后授予的。由于2020年6月完成首次公开募股，以及达到业绩条件的可能性，本公司开始确认补偿费用。

该公司的某些RSU赠款在12个月内控制权变更和终止，以及死亡、残疾、退休和某些“良好离职”情况下可加速发放。

于截至2014年及2015年12月31日止年度，本公司授予4,751,874股限制性普通股(“RSA”)。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，与RSA相关的费用分别为20万美元、2000万美元和10万美元。截至2020年12月31日，没有剩余未确认的与RSA相关的基于股票的薪酬支出。

美国公认会计原则(GAAP)将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金或最有利市场上转移负债所获得的价格或支付的价格。这些估计属主观性质，涉及不明朗因素和判断问题，因此不能准确厘定。美国公认会计准则(GAAP)建立了公允价值层次，要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，并建立了以下三个可用于计量公允价值的投入水平：

第2级-第1级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或模型衍生的估值或其他可观察到的或可由基本上整个资产或负债的可观察市场数据所证实的输入

第3级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。

下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以千计)：

`	截至2020年12月31日
	1级		2级		3级		总计
金融资产
现金和现金等价物：
货币市场基金	$	814,681	$	—	$	—	$	—
金融资产总额	$	814,681	$	—	$	—	$	—

`	截至2019年12月31日
	1级		2级		3级		总计
金融资产
现金和现金等价物：
货币市场基金	$	70,059	$	—	$	—	$	—
金融资产总额	$	70,059	$	—	$	—	$	—
金融负债
其他长期负债：
F系列优先股权证		—		—		1,403		1,403
金融负债总额	$	—	$	—	$	1,403	$	1,403

下表列出了F系列优先股权证的对账情况，该权证是使用第3级投入(以千计)按公允价值计量的：

在2020年6月11日首次公开募股结束以及公司优先股向普通股的相关转换之前，公司根据Black-Scholes期权定价模型估算F系列优先股权证的公允价值，该模型利用公司最近一次优先股融资中出售的股票的价值，并使用期权定价反向求解模型将公司的估计权益价值分配给公司的每一类已发行证券。首次公开发行(IPO)结束时，F系列优先股权证转换为普通股认股权证，认股权证负债最后一次以公司上市普通股的报价为基础，按公允价值重新计量。2020年6月23日，持有人行使F系列优先股权证。

受限现金、应收账款、应付账款及应计负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。2020年车辆楼面计划融资的账面价值被确定为接近公允价值，因为其期限较短，浮动利率接近于每个报告期的现行利率。

该公司有三个需要报告的部门：电子商务、批发和TDA。尚未汇总任何运营部门以形成可报告的部门。公司根据首席运营决策者(“CODM”)在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式来确定其经营部门。CODM审查每个可报告部门的收入和毛利。毛利的定义是收入减去该部门产生的销售成本。CODM不使用资产信息来评估运营部门，因为这些部门是在整个企业集团的基础上进行管理的。因此，本公司不报告

细分资产信息。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，该公司没有任何位于美国以外的资产。

电子商务可报告部分代表通过该公司电子商务平台的二手车零售额，以及与这些车辆销售相关的增值产品销售所赚取的费用。可报告批发部分代表通过批发渠道销售的二手车。TDA可报告部门代表TDA的二手车零售额，以及与这些车辆销售相关的增值产品销售所赚取的费用。

应报告部门毛利润与扣除所得税拨备前的综合亏损之间的对账情况如下(单位：千)：

所得税拨备的组成部分如下：截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度(单位：千)：

本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的实际税率分别为(0.04%)、(0.12%)和(0.27%)。

按法定税率计提的所得税准备金与综合业务表中反映的金额的对账情况如下(以千计)：

本公司采用负债法计算所得税。这种方法要求确认递延税项资产和负债，以制定的费率计量，可归因于财务报表与资产和负债的所得税基础之间的暂时性差异。在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑某些递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些特定司法管辖区在此类净营业亏损到期日期之前产生的未来应纳税所得额。本公司对2020年12月31日及2019年12月31日的递延税项净资产维持全额估值拨备，因为本公司已确定，根据目前对预期未来应课税收入的评估，这些资产更有可能无法完全变现，而本公司处于累计亏损状态。截至2020年12月31日和2019年12月31日，估值津贴余额分别为1.219亿美元和7500万美元。截至2018年12月31日和2018年1月1日，估值津贴分别为4490万美元和2750万美元。

截至2020年12月31日，公司因美国联邦所得税目的结转的净营业亏损总额为4.621亿美元，其中126.2美元将于2034年至2037年到期，335.9美元未到期。该公司结转的州所得税净营业亏损为7870万美元，从2034年到2040年到期。

该公司在美国以及许多州和地方司法管辖区都要纳税。除某些例外情况外，本公司在2015及之前的纳税年度不再接受美国联邦、州和地方的所得税审查。该公司目前没有接受任何美国联邦或州所得税审计。

美国国税法(IRC)第382条规定，在某些所有权变更(根据IRC第382条的定义)限制了公司利用这些结转的能力后，每年使用净营业亏损和税收抵免结转的限制。该公司完成了第382条的研究，以确定适用的限制(如果有的话)。现已确定，该公司已经历了三次所有权变更。2013年7月、2014年11月和2015年7月发生了所有权变更，大大限制了控制权变更前产生的净营业亏损的使用。该公司仍在评估是否与IPO相关的股东禁售期于2020年12月到期，是否导致控制权发生变化。

截至2020年12月31日或2019年12月31日，本公司尚未确定任何不确定的税收头寸。任何与不确定税种有关的利息和罚金都应作为所得税费用的组成部分入账。到目前为止，还没有与不确定的税收状况有关的利息或罚款。

下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：

下列可能稀释的股票不包括在所述期间的稀释后流通股的计算中，因为其影响将是反稀释的：

于2015年7月，本公司与持有本公司超过5%已发行股本的L Catterton(“Catterton”)的联属公司Catterton Management Company，L.L.C.(“Catterton Management”)订立管理服务协议(“MSA”)，据此，Catterton Management同意就若干业务及财务事宜提供咨询服务。根据MSA，本公司同意向Catterton Management支付30万美元的年费，直至(I)经双方同意终止和(Ii)Catterton和/或其联属公司不再是本公司股东之一的MSA期满(以较早者为准)。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，免交年费。2020年5月，MSA被终止。

2019年1月，本公司与AutoNation，Inc.(“AutoNation”)签订了一份供应商协议(“供应商协议”)，AutoNation是Auto Holdings，Inc.的附属公司，持有本公司超过5%的已发行股本，根据该协议，AutoNation同意为本公司拥有的车辆提供若干翻新和维修服务。根据供应商协议，AutoNation供应的部件和提供的服务的到期金额将在应计时到期并支付。在截至2019年12月31日的年度内，本公司根据供应商协议产生了110万美元的成本。卖方协议于2020年2月终止。

2021年1月7日，该公司通过收购Vavast Holdings，Inc.的100%股权，完成了对汽车零售人工智能分析和数字服务领先者CarStory业务的收购。CarStory利用其机器学习，为Vroom的全国电子商务和车辆运营平台带来了预测性的市场数据。作为Vroom的一部分，我们预计CarStory将继续向经销商、汽车金融服务公司和汽车行业的其他公司提供数字零售服务。

根据收购协议，总收购价约为1.2亿美元，其中包括现金和公司普通股的股票。截止日期，该公司支付了7750万美元的现金，发行了1072,117股普通股。收购价格可能会因某些营运资金调整和交易结束后的赔偿而进行调整。

由于收购日期临近公司提交截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，CarStory业务合并的初始会计不完整，因此公司无法披露ASC 805“业务合并”所要求的某些信息，包括截至收购日期确认的每一主要资产类别、承担的负债和商誉的临时金额。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，并由于下文描述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本年度报告所涵盖和包括在Form 10-K表格中的合并财务报表在所有重要方面都相当符合美国公认会计原则所展示的时期的财务状况、经营结果和现金流量。

这份10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。在审计截至2018年12月31日的年度综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。我们没有设计或维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员：(I)具备适当水平的会计知识、培训和经验，以便及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项；(Ii)具备适当水平的知识和经验，以建立有效的信息技术流程和控制。这一重大弱点导致了以下重大弱点：

上述控制缺陷并未导致我们年度或中期合并财务报表的错误陈述。然而，上述各控制缺陷如不加以补救，可能会导致一个或多个账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这将无法防止或检测到，因此，吾等认定这些控制缺陷构成重大弱点。

我们的结论是，造成这些重大弱点的原因是，作为一家私营公司，我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制。

在截至2019年12月31日的一年中，我们采取措施解决内部控制的重大薄弱环节。特别是，我们(I)聘请了额外的财务和会计人员，具有编制财务报表和账目核对方面的专业知识；(Ii)进一步制定和记录了我们的会计政策；以及(Iii)聘请了一名负责实施信息技术一般控制的董事。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我们继续采取措施弥补这些重大弱点，包括：

如上所述，我们正在采取措施，弥补与财务报告内部控制相关的重大弱点。然而，在这些步骤完成和相关的内部控制有效运作足够长的一段时间之前，我们无法完全补救这些重大弱点。除本文另有描述外，在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

在我们即将完成上市公司的第一个全年时，Adam Valkin先生于2021年3月2日向我们表示，他计划从我们的2021年股东年会起辞去董事职务，因此他将不会在那次会议上竞选连任。

我们已经通过了一份名为“商业行为和道德准则”的书面道德准则，适用于我们的所有董事、高管和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，或执行类似职能的人员。我们通过位于ir.vroom.com的投资者关系网站免费提供我们的道德准则。我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的所有披露，涉及对我们道德准则任何条款的任何修订或豁免。

关于本项目10所要求的执行要约和董事的信息包含在本年度报告(Form 10-K)第一部分末尾的“关于我们的执行人员和董事的信息”的标题下。本项目要求的其余信息通过参考Vroom为其2021年股东年会提交给SEC的委托书并入，该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC。

本项目要求的信息通过参考Vroom为其2021年股东年会提交给SEC的委托书并入，该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

本项目要求的信息通过参考Vroom为其2021年股东年会提交给SEC的委托书并入，该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC。

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日期

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特此声明

3.1

Vroom，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。

10-Q

001-39315

3.1

2020年8月13日

3.2

修订和重新制定Vroom，Inc.的章程。

10-Q

001-39315

3.2

2020年8月13日

4.1

证明普通股股份的股票证样本

S-1/A

333-238482

4.1

2020年6月1日

4.2

第八次修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2019年11月21日，由Vroom，Inc.及其股本的某些持有人签署

S-1/A

333-238482

4.2

2020年5月18日

4.3

注册人证券说明

10.1†

第二次修订并重新修订的2014年股权激励计划，经修订

S-1/A

333-238482

10.1

2020年5月18日

10.2†

对第二次修订和重新修订的Vroom，Inc.2014年股权激励奖励计划的第一修正案

10-Q

001-39315

10.3

2020年8月13日

10.3†

对第二次修订和重新修订的Vroom，Inc.2014年股权激励奖励计划的第二修正案

10-Q

001-39315

10.4

2020年8月13日

10.4†

根据2014年第二次修订和重新修订的股权激励计划签订的股票期权协议格式

10.5†

根据2014年第二次修订和重新修订的股权激励奖励计划的限制性股票单位协议格式

10.6†

2019年短期激励计划

S-1/A

333-238482

10.2

2020年5月18日

10.7†

2020年激励奖励计划

S-1/A

333-238482

10.3

2020年6月1日

10.8†

2020年度激励奖励计划限售股协议格式

10-Q

001-39315

10.2

2020年8月13日

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特此声明

10.9†

非雇员董事薪酬政策

S-1/A

333-238482

10.4

2020年6月1日

10.10†

弥偿协议的格式

S-1/A

333-238482

10.5

2020年6月1日

10.11†

高管离职计划

10.12

商业租赁协议，日期为2009年8月10日，由德克萨斯直接汽车公司和罗伯特·P·阿彻等人修订

S-1/A

333-238482

10.6

2020年6月1日

10.13

由Beechnut FEC LLC和Left Gate Property Holding，Inc.d/b/a作为德克萨斯直销汽车公司(Left Gate Property Holding，Inc.)签订并修订的租赁协议，日期为2011年5月21日

S-1/A

333-248655

10.7

2020年6月1日

10.14

租赁协议第二修正案，日期为2019年1月3日，由Beechnut FEC LLC和Vroom，Inc.

10.15

第三次修订租赁协议，日期为2021年2月2日，由Beechnut FEC LLC和Left Gate Property Holding，LLC d/b/a Texas Direct Auto

10.16

租赁协议，日期为2011年5月21日，由Sohani Heritage Trust和Left Gate Property Holding，Inc.d/b/a Texas Direct Auto签署

S-1/A

333-248655

10.8

2020年6月1日

10.17

租赁协议第一修正案，日期为2018年12月28日，由Sohani Heritage Trust和Left Gate Property，Inc.d/b/a Texas Direct Auto

10.18

Sohani Heritage Trust和Vroom，Inc.之间的租赁协议第二修正案，日期为2020年4月28日，作为Left Gate Property Holding，Inc.d/b/a Texas Direct Auto的继任者

10.19

第三次修订租赁协议，日期为2021年1月28日，由Sohani Heritage Trust和Left Gate Property Holding，LLC d/b/a Texas Direct Auto

10.20

开发协议，日期为2011年6月28日，由德克萨斯州梅多斯广场市和Left Gate Property Holding，Inc.d/b/a Texas Direct Auto and Vroom之间签署并修订

S-1/A

333-248655

10.9

2020年6月1日

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特此声明

10.21#

Ally Bank、Ally Financial Inc.、Left Gate Property Holding，LLC和Vroom，Inc.于2020年3月6日签署了库存融资和安全协议。

S-1/A

333-248655

10.10

2020年5月18日

10.22#

库存融资和安全协议第一修正案，日期为2020年6月19日，由Ally Bank、Ally Financial Inc.、Left Gate Property Holding，LLC和Vroom，Inc.

10-Q

001-39315

10.9

2020年8月13日

10.23#

Ally Bank、Ally Financial，Inc.、Left Gate Property Holding，LLC和Vroom，Inc.于2020年10月1日对库存融资和安全协议的第二修正案。

10-Q

001-39315

10.1

2020年11月12日

10.24#

客户体验管理协议，日期为2020年4月17日，由Rock Connections LLC和Left Gate Property Holding LLC签署

S-1/A

333-248655

10.11

2020年6月1日

10.25#

转让和假设协议，日期为2020年8月17日，由Left Gate Property Holding，LLC，Rock Connections LLC和Rocket Auto LLC签署

10.26#

由Manheim Remarketing，Inc.d/b/a Manheim Retail Solutions和Left Gate Property Holding，LLC d/b/a Vroom签订的零售翻新服务协议，日期为2020年5月20日

S-1/A

333-248655

10.12

2020年6月1日

10.27†

雇佣协议，日期为2016年6月8日，由Vroom，Inc.和Paul J.Hennessy签署

S-1/A

333-248655

10.13

2020年6月1日

10.28†

录用通知书，日期为2018年10月15日，由Vroom，Inc.和大卫·K·琼斯(David K.Jones)共同撰写

S-1/A

333-248655

10.14

2020年6月1日

10.29†

录用通知书，日期为2019年1月6日，由Vroom，Inc.和Mark Roszkowski撰写，由马克·罗兹科夫斯基(Mark Roszkowski)撰写

S-1/A

333-248655

10.15

2020年6月1日

10.30†

录用通知书，日期为2018年12月29日，由Vroom，Inc.和Patricia Moran撰写，由帕特里夏·莫兰(Patricia Moran)提供

S-1/A

333-248655

10.18

2020年9月8日

10.31†

录用通知书，日期为2016年11月3日，由Vroom，Inc.和卡罗尔·丹尼斯·斯托特(Carol Denise Stalt)撰写

S-1/A

333-248655

10.19

2020年9月8日

10.32†

提名和赔偿协议，日期为2020年9月1日，由Catterton Management Company，L.L.C.作为CGP2 Lone Star，L.P.、Scott Danke和Vroom，Inc.的投资经理签署。

S-1/A

333-248655

10.20

2020年9月8日

展品：

数

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特此声明

10.33†

提名和赔偿协议，日期为2020年9月1日，由Catterton Management Company，L.L.C.作为CGP2 Lone Star，L.P.、Michael Farello和Vroom，Inc.的投资经理签署。

S-1/A

333-248655

10.21

2020年9月8日

21.1

注册人的子公司

23.1

普华永道有限责任公司同意

31.1

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要行政人员的认证

31.2

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官

32.1

依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证

某某

32.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明

某某

101.INS

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101.DEF

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101.LAB

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#本展品的某些部分(由“[***]“)已根据S-K规例第(601)(B)(10)项略去。

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

每节课的标题		交易代码		注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元		电压调节模块		纳斯达克全球精选

大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的新闻报道公司	☐
		新兴市场成长型公司	☐

		页面

第一部分		5
第一项。	业务	5
第1A项	风险因素	20
第1B项。	未解决的员工意见	49
第二项。	特性	49
第三项。	法律程序	49
项目4.	矿场安全资料披露	49

第二部分		53
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	53
第6项	选定的财务数据	55
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	56
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	79
第8项。	财务报表和补充数据	80
第9项	会计与财务信息披露的变更与分歧	110
第9A项。	管制和程序	110
第9B项。	其他资料	111

第三部分		112
第10项。	董事、高管与公司治理	112
第11项。	高管薪酬	112
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	112
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	112
第14项。	首席会计费及服务	112

第IV部		113
项目15	展品和财务报表明细表	113
	陈列品	113
第16项。	表格10-K摘要	116
	签名	117


焦点区域	年复一年的变化 2019年至2020年
改善员工对组织听取员工反馈并根据员工反馈采取行动的感觉	+6%
提高个人员工认可度	+25%
更有效地管理组织中的变更	+5%
越来越多的人认识到公平的薪酬	+4%

	员工种族和民族
	2019	2020	变化
亚洲人	7.88%	8.07%	0.20%
黑人/非裔美国人	20.33%	25.26%	4.93%
西班牙裔/拉丁裔	35.71%	29.53%	(6.19)%
夏威夷土著/太平洋岛民	0.55%	0.35%	(0.20)%
两场或两场以上的比赛	2.20%	2.54%	0.34%
白色	31.50%	32.06%	0.56%
我不想回答	1.83%	2.19%	0.36%
总计	100.00%	100.00%


系统/工具	说明/目的
维修站工作人员会议	经常在员工和组织中的高级领导之间召开小组会议，分享业务最新情况并提出改进业务和员工体验的想法。
与首席执行官举行市政厅式的会议	每季度举行一次市政厅式的会议，分享业务成果，员工向首席执行官和高级领导团队提交有关广泛主题的问题。
检查发动机系统	一个匿名论坛，用于发现业务中的问题或挑战，然后由适当的各方解决这些问题或挑战。
维修站工作人员反馈	这是一款始终在线、多人参与的反馈工具，经理们可以在最相关的时候收集员工关键利益相关者的反馈。


标兵奖	季度奖励，以突出企业中体现Vroom价值观的员工。这些奖项表示感谢，同时也为员工互动树立了榜样。
使命、愿景、价值观	首席执行官和首席人事和文化官在互动会议中与所有新员工会面，详细讨论Vroom的使命、愿景和价值观。



名字	年龄		职位
小罗伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.)		54	董事会主席
斯科特·A·丹克(Scott A.Danke)		55	导演
迈克尔·J·法雷洛		56	导演
劳拉·W·朗(Laura W.Lang)		65	导演
劳拉·G·奥肖内西		43	导演
亚当·瓦尔金		46	导演
保罗·J·轩尼诗		56	首席执行官兼董事
大卫·K·琼斯		51	首席财务官
马克·E·罗兹科夫斯基		50	首席收入官
帕特里夏·莫兰(Patricia Moran)		61	首席法务官兼秘书
C.丹尼斯·斯托特		53	首席人事和文化官

	自.起十二月三十一日，
	2020		2019
现金和现金等价物	$	1,056,213	$	217,734
总资产		1,724,056		563,387
总负债		496,954		262,907
可赎回可转换优先股总额		—		874,332
股东权益合计(亏损)		1,227,102		(573,852	)

		按年到期付款
		总计			少于 1年			1-3年			3-5年			多过 5年
		(单位：千)
车辆平面图设施(不包括利息)	$		329,231	$		329,231	$		—	$		—	$		—
经营租约			18,145			6,052			8,171			3,922			—
总计	$		347,376	$		335,283	$		8,171	$		3,922	$		—

	页面

独立注册会计师事务所报告书	81
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表	83
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表	84
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)综合变动表	85
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表	86
合并财务报表附注	88

补充披露现金流信息：
支付利息的现金	$	8,540	$	12,607	$	7,743
缴纳所得税的现金	$	163	$	157	$	212
补充披露非现金投资和融资活动：
可赎回可转换优先股的增值	$	—	$	132,750	$	13,036
H系列优先股发行成本计入应计费用	$	—	$	5,020	$	—
与IPO相关的成本计入应计费用和应付账款	$	—	$	1,703	$	—
可赎回可转换优先股权证转换为普通股权证	$	21,873	$	—	$	—
发行普通股作为对非雇员的预付款	$	2,127	$	—	$	—
应计财产和设备支出	$	97	$	200	$	—


装备	3至15年
家具和固定装置	3至15年
公司车辆	5至7年
租赁权的改进	使用年限较短或租期较短
内部使用软件	3至5年

	年终 12月31日，
	2020
租赁费
经营租赁成本	$	5,503
短期租赁成本		350
可变租赁成本		1,915
转租收入		(445	)
净租赁成本	$	7,323

	年终 12月31日，
	2020
其他资料
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流	$	5,524
用经营性租赁负债换取的使用权资产	$	4,600

2021		6,577
2022		5,318
2023		3,398
2024		3,111
2025		907
此后		-
租赁付款总额		19,311
减去：利息		(1,166	)
租赁负债现值	$	18,145

经营租赁负债，流动	$	6,052
非流动经营租赁负债		12,093
经营租赁负债总额	$	18,145

截至十二月三十一日止的年度：
2020	$	5,509
2021		4,909
2022		3,204
2023		3,026
2024		2,746
此后		699
未来最低租赁付款总额	$	20,093

	股票			加权平均值行使价格		加权平均值剩馀合同生命周期
截至2019年12月31日的未偿还款项		6,340,000		$	3.92		8.22
授与		420,500			10.46
练习		(598,406	)		3.91
没收/取消		(544,526	)		4.48
截至2020年12月31日的未偿还款项		5,617,568		$	4.35		7.33
自2019年12月31日起已授予并可行使		2,684,160		$	3.58		7.41
自2020年12月31日起既得和可行使		3,449,606		$	3.83		6.74

	年终 2020年12月31日
普通股公允价值(每股)	$	10.46
预期期限(以年为单位)	5.9 — 6.3
无风险利率	1.7%
预期波动率	36.3% — 36.6%
股息率	—%

	股票			加权平均赠与日期集市每股价值
截至2019年12月31日未归属和未偿还		408,000		$	4.01
授与		2,073,006			12.06
既得		(237,334	)		3.86
没收/取消		(8,230	)		11.86
截至2020年12月31日的未归属和未偿还		2,235,442		$	11.46

	股票
未授权日期为2019年12月31日		272,868
既得		(272,868	)
未归属于2020年12月31日		—

	F型系列优先考虑股票认股权证
截至2019年12月31日的余额	$	1,403
公允价值变动		20,470
转换为普通股认股权证		(21,873	)
截至2020年12月31日的余额	$	—

	截至2020年12月31日的年度
	电子商务		批发			泰达		整合
来自外部客户的收入	$	915,451	$	245,580		$	196,669	$	1,357,700
毛利(亏损)	$	60,861	$	(1,432	)	$	12,116	$	71,545

	截至2019年12月31日的年度
	电子商务		批发			泰达		整合
来自外部客户的收入	$	588,114	$	213,464		$	390,243	$	1,191,821
毛利	$	32,127	$	340		$	25,392	$	57,859

	截至2018年12月31日的年度
	电子商务		批发			泰达		整合
来自外部客户的收入	$	301,172	$	174,514		$	379,743	$	855,429
毛利	$	22,425	$	3,257		$	35,125	$	60,807

	截止到十二月三十一号，
	2020			2019
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	102,252		$	66,879
库存储备		12,409			5,911
基于股票的薪酬		3,119			840
应计费用		1,456			867
折旧		—			114
使用权资产		4,175			—
坏账准备		1,809			173
其他		836			423
递延税项资产总额		126,056			75,207
减去：估值免税额		(121,859	)		(74,959	)
递延税项净资产		4,197			248
递延税项负债：
无形摊销		(225	)		(248	)
折旧		(29	)		—
租赁责任		(3,943	)		—
递延税项净负债		(4,197	)		(248	)
递延所得税净额	$	—		$	—

	Vroom，Inc.

日期：2021年3月3日	由以下人员提供：	保罗·J·轩尼诗(Paul J.Hennessy)
		保罗·J·轩尼诗
		首席执行官
		(首席执行官)


日期：2021年3月3日	由以下人员提供：	大卫·K·琼斯(David K Jones)
		大卫·K·琼斯
		首席财务官
		(首席财务会计官)


签名	标题	日期

/s/保罗·J·轩尼诗保罗·J·轩尼诗	首席执行官(首席执行官)兼董事	2021年3月3日

/s/大卫·K·琼斯大卫·K·琼斯	首席财务官(首席财务官和首席会计官)	2021年3月3日

/s/小罗伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.) 小罗伯特·J·米洛德(Robert J.Mylod，Jr.)	导演	2021年3月3日

/s/斯科特·A·丹克(Scott A.Danke) 斯科特·A·丹克(Scott A.Danke)	导演	2021年3月3日

/s/迈克尔·J·法雷洛(Michael J.Farello) 迈克尔·J·法雷洛	导演	2021年3月3日

/s/Laura W.Lang 劳拉·W·朗(Laura W.Lang)	导演	2021年3月3日

/s/劳拉·G·奥肖内西劳拉·G·奥肖内西	导演	2021年3月3日

/s/Adam Valkin 亚当·瓦尔金	导演	2021年3月3日