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注册号333-253402

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招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2021年2月23日)

SOS有限公司

23，88万股美国存托股份

相当于238,800,000股A类普通股 股相关认股权证

由出售证券持有人提供

本招股说明书 补充资料涉及注册不时最多23,880,000股美国存托凭证或转售美国存托凭证，可于行使若干ADS认股权证时发行，相当于搜救有限公司238,800,000股A类普通股，面值 美元 每股0.0001美元。我们不会从转售美国存托凭证的销售证券持有人的转售 中获得任何收益。

虽然我们不会从出售ADS认股权证相关的转售美国存托凭证(ADS)中获得任何收益，但在每个认股权证 现金行使时，我们最高可获得每份ADS 7美元。然而，我们无法预测认股权证将在何时、金额或是否行使， 认股权证可能到期，永远不会行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。

我们将支付股票登记费用 ，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。

我们的美国存托凭证(ADS)在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“SOS”。2021年3月2日，我们ADS在纽约证券交易所的最新报告售价为6.79美元/ADS。

在投资之前，您应 仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文档以及任何招股说明书附录。有关购买我们证券的某些风险的信息，请参阅本招股说明书S-7页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书副刊 日期为2021年3月3日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息、随附的招股说明书 或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他材料。我们没有授权任何 其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不应依赖这些不同或不一致的信息。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他材料中包含或引用的信息截至 除其各自日期以外的任何日期都是准确的。 通过引用合并在本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他材料中的信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

关于本招股说明书 附录

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文档进行了 添加和更新 。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年2月23日， 包含在F-3表格(第333-253402号)的注册说明书中，提供了更全面的信息。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述 不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息 。但是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的 文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件和随附的 招股说明书-日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。除 特别说明外，我们不会将根据当前表格6-K提交的任何信息作为参考纳入 根据证券法或1934年证券交易法(经修订)或交易法提交的本招股说明书 附录或随附的招股说明书。

为本招股说明书附录或随附的招股说明书 的目的，本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的 任何陈述均视为已修改或被取代，前提是本招股说明书附录或随附的招股说明书 中包含的陈述或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。 本招股说明书附录或随附的招股说明书中也引用了 。任何如此修改或取代的声明 除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录 或随附的招股说明书的一部分。

我们还注意到， 我们在作为本招股说明书附录和随附招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中所作的陈述、担保和契诺，完全是为了此类 协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被 视为对您的陈述、担保或契诺，除非您是该协议的一方。此外，此类声明、 保修或契诺只有在其中作出或明确引用时才是准确的。因此，除非您是此类协议的一方 ，否则不应依赖此类声明、 保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

除非我们另有说明，或者上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“SOS”， “公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似术语指的是SOS有限公司、 开曼群岛的一家公司及其合并子公司。

在那里您可以 找到有关美国的更多信息

在SEC 规则允许的情况下，本招股说明书 省略了注册说明书中包含的某些信息和证物，本招股说明书 是该注册说明书的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的完整 文本。如果我们已将合同、协议或其他文件作为本招股说明书的组成部分提交给 注册声明的证物，您应阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。 本招股说明书中有关合同、协议 或其他文件的每项声明(包括上文讨论的通过引用并入的声明)均通过参考实际文件进行整体限定。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求 ，根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅、阅读(不收费)和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，该公共资料室位于华盛顿特区20549，NE.F Street 100 F Street，N.E.(br}F Street，N.E.，Washington DC 20549)。您可以通过拨打 SEC电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，网址为Www.sec.gov其中包含我们的备案报告 和我们以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息。

我们在http://www.sosyun.com/.上维护着企业网站 本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息 。

通过引用合并文件

SEC允许我们 通过引用将我们向SEC提交的信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要此处包含的陈述 或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了之前的陈述，则应被视为修改或取代了该陈述。本文中的陈述也通过引用并入本招股说明书中。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分 。

我们特此将我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的以下文件通过引用并入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的所有文件(如果是当前的6-K表报告，只要它们声明它们通过引用并入本招股说明书)，并且除了当前的6-K表报告或其部分以外，根据表格6-K)(I)在注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的初始提交日期之后且在该注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后至发售终止之前，除非我们另有特别规定，否则应被视为从提交文件之日起通过引用将其并入本招股说明书 。我们向SEC提交的信息将 自动更新，并可能替换以前向SEC提交的信息。如果 任何当前的Form 6-K报告或其任何证物中包含的任何信息提供给SEC，而不是提交给SEC，则此类信息 或证物明确不作为参考并入。

应要求，我们 将免费向每位收到本招股说明书附录的人提供一份通过引用方式并入的任何或所有文件的副本( 文件中未特别引用的文件的证物除外)。请直接书面或口头向我们索要副本，地址为山东省青岛市西海岸新区银柱街海景路298号东海景公园6号楼，邮编：266400，收件人：首席执行官王彦代，电话：+8653286617117。

您应仅依赖 本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的或提供的信息。我们 未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书 附录或随附的招股说明书中的信息在除这些文档首页上的日期以外的任何日期都是准确的。

有关前瞻性陈述的特别说明

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书和我们的证券交易委员会文件 包含或通过引用并入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。除 历史事实陈述外，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他 财务项目的任何预测，对未来运营的任何管理计划、战略和目标的陈述，有关 拟议的新项目或其他发展的任何陈述，有关未来经济状况或业绩的任何陈述，有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的任何陈述，以及任何与上述任何 相关的假设陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“ ”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。前瞻性 陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。 我们不能保证我们真的会实现这些计划, 在我们的前瞻性陈述中表达的意图或期望 ，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际 结果与前瞻性陈述中表示或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在本招股说明书和适用的 招股说明书附录以及我们可能授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书标题下讨论的 。这些因素 和本招股说明书中作出的其他警示性陈述，无论何时出现在本招股说明书中，都应被视为适用于所有相关的前瞻性陈述 。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

危险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2020年6月15日提交的最新20-F表格年度报告中所描述的 “风险因素”项下列出的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的后续6-K表格当前报告 补充和更新的风险因素，以及本 招股说明书和任何适用的招股说明书以及任何与特定发行相关的免费书面招股说明书中包含或引用的所有其他信息。 每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、 财务状况和前景以及对我们证券的投资价值产生实质性的不利影响，任何这些 风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

除了上面提到的 风险因素(如我们在Form 20-F的最新年度报告中所述)，我们还想在下面披露其他 风险因素。

与我们的数据挖掘和分析业务相关的风险

数据仓库的开发 是资本密集型的。我们可能无法以优惠条款或根本无法产生足够的资本或获得额外资本来满足我们未来的资本需求，这可能会导致我们的业务扩张严重中断，并 对我们的财务状况产生不利影响。

扩展 并开发数据仓库和数据挖掘功能是资本密集型的。我们需要用来自运营的现金为扩展 和开发我们的数据仓库和数据挖掘能力的成本提供资金。不能保证 我们未来的收入足以抵消这些成本的增加，也不能保证我们的业务运营将产生足以满足我们预期资本需求的资本 。如果我们未来收入的增长不足以抵消 增加的成本，或者我们不能产生足够的资本来满足我们预期的资本需求，我们的财务状况、 业务扩张和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

要 为我们未来的增长提供资金，我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的 运营和资本需求，这些需求可能无法以优惠条款提供，或者根本无法提供。如果我们通过发行股权或股权挂钩证券 筹集更多资金，我们的现有股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释 ，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优先于我们普通股持有人 的权利、优惠和特权。此外，我们未来可能获得的任何债务融资都可能与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关 的限制性条款，这可能会使我们更难获得 额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们无法获得额外的债务 和/或股权融资，或无法从运营中产生足够的现金，这可能要求我们优先考虑项目或削减资本支出 ，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们参与的市场 竞争激烈。如果不能有效竞争，可能会导致我们失去市场份额，并导致 我们的收入和盈利能力下降。

我们 在我们参与的市场中与其他范围广泛的数据挖掘提供商竞争。我们现在和未来的一些竞争对手 可能比我们更有优势，包括更高的知名度、更长的运营历史、与当前或潜在客户的预先存在的关系 、更多的财务、营销和其他资源以及更容易获得资金， 所有这些都使他们能够提供具有竞争力的价格，并更快地对新的或不断变化的机会做出反应。这些竞争对手中的许多 在我们的业务目标所在的同一市场，或者在运营数据仓库和数据挖掘容量的成本低于我们运营成本的市场中，拥有与我们类似的能力。我们的许多竞争对手和数据挖掘市场的新进入者 正在我们服务的市场中开发更多的数据仓库空间和数据挖掘能力。

我们的服务 面临定价压力。我们的服务价格受多种因素影响，包括供需状况和竞争对手的定价压力。 新建数据仓库和数据挖掘能力或减少对数据仓库服务和数据挖掘能力的需求 可能导致我们运营的市场中数据仓库空间和数据挖掘能力供过于求 。数据仓库或数据挖掘容量过大可能导致定价压力下降，并限制我们可用于扩展的经济吸引力市场的数量，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响 。此外，我们的竞争对手可能会提供比我们更具竞争力的服务。 我们可能需要降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们扩大业务，我们 也将面临日益激烈的竞争，我们扩展到的新市场中的竞争对手在这些市场中的运营经验可能比我们多 。如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响 。

我们的收入 高度依赖于有限数量的大客户，失去任何此类客户或任何其他重要客户，或 任何此类客户或任何其他重要客户无法向我们支付到期款项，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们 过去一直并相信我们将继续从数量有限的 客户那里获得很大一部分收入。在截至2020年6月30日的六个月里，我们96.2%的收入来自保险营销业务，我们 高度依赖两个关键客户或代理向我们派遣保险数据挖掘业务。来自北京Sense Time信息技术有限公司(“BSIT”)的收入分别占我们2019年和截至2020年6月30日的6个月总收入的90%和96%。 截至2020年6月30日的6个月中，北京Sense Time信息技术有限公司(“BSIT”)的收入分别占我们总收入的90%和96%。2019年和截至2020年6月30日的六个月，北京瑞景恒宝保险代理有限公司的收入分别占我们总收入的4%和2% 。2019年和截至2020年6月30日的六个月中，没有其他客户占我们总收入的10%或更多。作为一家数据挖掘解决方案提供商，我们预计我们的收入将继续高度依赖于有限数量的客户，这些客户占我们合同承诺的能力的很大比例。如果我们的一个或多个 大客户未能向我们付款或不履行其合同承诺，我们的收入和运营结果将受到重大不利影响 。此外，我们与重要客户签订的一些合同规定， 如果我们违反合同条款，他们有权提前终止合同，但需支付违约金。如果我们的任何 重要客户行使任何适用的提前终止选择权，或者我们无法按类似条款或根本无法续签我们的现有合同，并且我们无法找到新客户及时或以相同的费用水平利用腾出的空间，我们的运营结果将受到不利影响。例如，我们与BSIT的某些协议将于2021年9月到期 , 我们可能不能以对我们有利的条件续签，或者根本不能续签。截至本招股说明书 附录日期，我们的客户均未行使其提前终止选择权，我们认为这些选择权将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。但是，我们不能保证他们将来不会这样做 。

有许多因素可能会导致我们失去主要客户。由于我们的许多合同涉及对客户至关重要的服务 ，如果我们未能满足客户的期望，可能会导致合同取消或无法续签 。我们的合同通常允许我们的客户或代理人在某些特定情况下 在合同期限结束前终止与我们的合同，包括我们未能提供此类协议所要求的服务。此外， 我们的客户可能会因应具有挑战性的经济环境或与其业务相关的其他因素(如公司重组或通过将更多内部设施或外包给其他服务提供商来改变外包策略)而决定减少在我们服务上的支出。我们的一些客户可能会选择在未来开发或扩展 他们自己的数据仓库设施和数据挖掘功能，这可能会导致我们现有或 潜在客户的数量减少。

此外，在与我们谈判合同和服务条款 时，我们对任何单个重要客户的依赖可能会使该客户在一定程度上对我们具有定价优势。失去我们的任何主要客户，或者他们外包给我们的服务范围或我们提供的价格水平大幅下降 ，都可能对我们的财务状况和运营结果 产生实质性的不利影响。

我们的任何 客户都可能经历业务下滑，进而可能导致他们无法或无法根据与我们的合同及时向我们付款。如果发生任何客户违约，我们的流动性可能会受到不利的 影响，我们可能会在执行我们的权利时遇到延迟，并可能在保护我们的投资方面产生巨大的成本。如果我们的一个主要客户在与我们签订的合同中遭遇业务和违约的不利影响，这些 风险将尤为严重。 任何大客户无法履行其付款义务可能会对我们造成负面影响 并产生重大影响。

如果我们 不能成功地为我们的服务吸引新客户或代理，和/或不能增加现有客户或代理的收入，我们的业务 和经营结果可能会受到不利影响。

我们 一直在扩大我们的客户群，以覆盖更多的保险公司和不同类型的保险类别。我们高度 依赖我们的代理人将保险公司的数据挖掘业务分派给我们。我们吸引新客户的能力，以及我们从现有客户增加收入的能力，取决于许多因素，包括我们的数据仓库容量、 我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、我们竞争对手的实力以及我们客户 收购团队吸引新客户的能力。如果我们不能吸引新客户，我们的收入可能无法像我们预期的那样快速增长，甚至根本无法增长。

此外， 此外，随着我们客户群的增长和向其他类型保险类别的多样化，我们可能无法提供满足其不断变化的需求的服务 ，这可能会导致客户不满、对我们服务的总体需求减少以及 预期收入损失。此外，我们无法满足客户期望可能会损害我们的声誉，并可能因此 限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们的创收能力产生不利影响 并对我们的运营结果产生负面影响。

对我们的客户所在行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素 ，特别是互联网和云服务行业以及保险行业的 ，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 客户主要是互联网、云、软件和其他以技术为基础的行业的技术公司。我们数据挖掘产品的最终用户主要是中国的大型保险公司。我们的一些客户(其中一些客户经历了业务的快速 变化、激烈的价格竞争以及盈利能力的压力)可能会要求降价或 减少对我们数据挖掘分析的需求，这可能会损害我们的财务业绩。此外，技术 行业的下滑或对基于云的服务的需求的下降，或者其中任何一家公司(包括我们的客户和最终用户 保险公司)将其数据仓库和数据挖掘需求外包的愿望，可能会导致我们的数据仓库和数据挖掘分析业务的空间需求减少 ，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。 我们还容易受到客户所在行业的不利发展的影响，例如需求下降企业搬迁、遵守政府法规的成本或加强监管以及其他因素。我们还可能受到数据仓库和数据挖掘市场任何低迷 的实质性不利影响，原因包括空间供过于求或需求减少或技术行业放缓 。此外，企业客户对数据仓库空间和数据挖掘的需求不足可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果发生上述任何事件，我们可能会失去 个客户或在销售我们的服务时遇到困难，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们从少数几家数据供应商购买了很大一部分元数据 。任何此类数据提供商的重大中断 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 从少数数据供应商购买大量原始数据，任何单个 位置的重大中断都可能对我们的运营产生重大负面影响。我们高度依赖山东树宝IT有限公司、 江西茶车IT有限公司和辽宁天正三家数据供应商提供我们所需要的大量数据，我们在其中进行了数据挖掘 和数据分析。如果这些数据提供商中的任何一个发生灾难性事件或长时间中断，都可能对我们的运营产生重大影响 并对我们的运营造成不利影响。

如果我们 不能成功地与我们的数据供应商保持业务关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利的 影响。

我们 一直从少数数据供应商购买大量原始数据，终止与他们的业务关系 可能会对我们的业务产生重大负面影响。我们高度依赖我们的数据供应商为我们提供所需的大量数据 。我们进行数据挖掘分析的业务，以及我们向代理人销售保险营销信息的能力 取决于许多因素，包括我们的数据供应商提供的一致可靠的数据。如果我们 未能与我们的数据供应商保持业务关系，或者从我们的数据供应商获取数据的成本增加，我们 可能无法像我们预期的那样快速增长收入，甚至根本无法增长。

如果我们 无法及时、经济高效地适应新技术或行业标准，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们拥有和运营的数据仓库和数据挖掘设施的 市场，以及我们的最终用户客户运营的某些保险业 市场的特点是技术日新月异，行业标准不断发展，新服务推出频繁 。因此，由于对新流程和新技术的需求，我们数据仓库和数据挖掘设施的基础设施可能会过时 或无法销售，包括允许比我们的数据仓库当前设计提供更高水平的关键 负载和散热的新技术。此外，将我们的数据 仓库和数据挖掘设施连接到互联网和其他外部网络的系统可能会过时，包括在 延迟、可靠性和连接多样性方面。当客户要求新流程或新技术时，我们可能无法以经济高效的方式升级 我们的数据仓库设施和数据挖掘功能，或者根本无法升级，原因包括增加了 无法转嫁给客户的费用，或者收入不足以支付必要的资本支出。我们的电力和冷却系统陈旧 和/或我们无法升级数据挖掘功能(包括相关连接) 可能会减少我们数据挖掘和分析的收入，并可能对我们产生重大不利影响。要想取得成功，我们必须 通过不断提高我们服务的性能、功能和可靠性并相应地修改我们的业务战略来适应我们快速变化的市场，这可能会导致我们产生大量成本。我们可能无法及时、经济高效地适应不断变化的技术 (如果有的话), 这将对我们维持和发展业务的能力造成不利影响。如果 我们无法购买我们的服务所依赖的硬件或获得软件许可证，我们的业务可能会受到严重的不利影响。

此外， 未来适用于我们所服务行业的潜在法规可能会要求我们、我们的数据供应商或我们的客户从我们无法提供的数据运营中寻求具体的 要求。如果采用这样的规定，我们可能会失去客户 ，或者无法在某些行业吸引新客户，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，新技术或行业标准有可能取代我们的服务或提供成本更低的替代服务。 我们主要专注于通过数据仓库提供数据挖掘服务和解决方案。我们不能保证 能够成功识别所有新服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或者以及时且经济高效的方式开发新服务并将其推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代方案的出现 并将新服务推向市场，那么这些新服务可能需要以比我们当时的服务更低的利润率 来提供。未能提供与新技术竞争的服务或我们的 服务过时可能会导致我们失去现有和潜在客户，或者可能导致我们产生巨额成本，这将损害我们的 经营业绩和财务状况。我们推出的新替代服务的价位低于我们当前的产品 ，这也可能导致我们的现有客户转向成本更低的产品，这可能会减少我们的收入，并对我们的运营结果产生重大不利影响 。

我们运营的数据仓库设施和数据挖掘设施或我们提供的服务出现任何重大 或长期故障，包括我们无法控制的事件 ，都会导致重大成本和中断，降低我们设施的吸引力，损害我们的商业声誉，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们运营的 数据仓库设施和数据挖掘设施容易出现故障。 我们运营的任何数据仓库和数据挖掘设施或我们提供的服务中的任何重大或长期故障，包括关键工厂、 设备或服务的故障，例如发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备、电源或网络 连接，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致我们客户的服务中断和数据丢失，以及 设备损坏，这可能会严重扰乱我们客户的正常业务运营，损害我们的声誉和 降低我们的我们运营的数据仓库和数据挖掘设施中的任何一个出现故障或停机都可能影响我们的许多客户 。如果我们运营的任何数据仓库和数据挖掘设施遭到完全破坏或严重损坏 ，可能会导致我们的服务严重停机，并导致客户数据的灾难性丢失。由于我们能否吸引和留住 客户取决于我们提供高度可靠的服务的能力，因此即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉 并导致我们招致经济处罚。我们提供的服务可能会因多种因素而失败，包括(但不限于)人为错误或事故、自然灾害和安全漏洞，无论是意外的还是故意的。

我们 将来可能会遇到服务中断、停电和其他技术故障，或者由于我们无法控制的原因而无法满足 我们与客户签订的协议的要求。由于我们的服务对我们客户的许多 业务运营至关重要，我们服务的任何重大或长期中断都可能导致我们客户的利润损失 或其他间接或后果性损害，并使我们面临客户提起的诉讼，要求我们支付潜在的巨额损失 。此外，这些服务中断，无论是否导致违反我们与 客户之间的协议，都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并导致客户终止与我们的协议或向我们寻求 损害赔偿或其他赔偿行动。我们已经并将继续采取措施改善我们的基础设施，以防止 服务中断并满足我们与客户达成的协议的要求，包括升级我们的电气和 机械基础设施和采购、设计尽可能最好的设施以及实施严格的操作程序 来管理风险。服务中断仍然是我们面临的重大风险，可能会影响我们的声誉， 破坏我们与客户的关系，并对我们的业务造成实质性的负面影响。任何违反我们与客户的协议的行为都将损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性的负面影响。

安全漏洞 我们数据仓库的安全漏洞或所谓的安全漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

数据仓库设施的安全漏洞可能导致我们或我们客户的信息被盗用， 并可能导致我们的运营或我们客户的运营中断或故障。由于我们和我们的数据仓库服务提供商 承诺实施有效的安全措施来保护我们的数据仓库，这样的妥协可能会特别 损害我们的品牌和声誉。我们可能需要花费大量资金和资源来防范 此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。安全风险和缺陷也可能在 政府检查过程中被发现，这可能会使我们受到罚款和其他制裁。由于用于破坏安全的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法及时实施新的安全措施 ，或者，如果实施了新的安全措施，我们可能无法确定是否可以规避这些措施。任何可能发生的违规行为 都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、失去现有或潜在客户、损害我们的声誉 以及增加我们的安全成本，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉， 导致我们产生大量法律费用，并对我们的业务、声誉、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们的数据仓库订阅 协议可能会提前终止，我们可能无法按商业上可接受的 条款续订现有租约，或者我们在该协议下的租金或付款可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大和不利的 影响。

我们 与腾讯云计算(北京)有限公司就我们的数据仓库签订了某些数据仓库订阅协议。 此类订阅协议到期后，我们可能无法按商业上的 合理条款续订这些订阅协议(如果有的话)。根据某些订阅协议，数据仓库服务提供商可以提前通知我们并向我们支付默认罚款，从而终止协议 。但是，此类默认处罚可能不足以弥补我们的损失。 尽管我们数据仓库的数据仓库服务提供商通常没有单方面提前终止的权利 除非他们提供所需的通知，但如果我们严重违反订阅协议 ，订阅协议仍可能提前终止。如果数据仓库服务提供商 选择在没有正当理由的情况下提前终止订阅协议，我们可能会向他们提出赔偿要求。虽然续订我们要续订的订阅 协议没有实质性障碍，而且我们不相信我们的任何订阅协议会在将来提前终止，但 不能保证数据仓库服务提供商不会在我们的订阅协议到期前 终止其任何订阅协议。如果数据仓库订阅协议在到期日之前提前终止，尽管 我们可能会因提前终止此类租赁而获得任何补偿，或者如果我们无法续订此类订阅协议，或者如果我们无法及时找到合适的替代数据仓库， , 我们可能需要支付与数据重新定位相关的巨额成本 。任何搬迁都可能影响我们为客户提供持续不间断服务的能力 并损害我们的声誉。此外，未来此类租赁的租金或支付可能会大幅增加。 上述任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们可能面临 侵犯隐私的索赔和其他相关索赔，这些索赔可能会耗时且成本高昂，并可能对我们的运营造成 不利影响。

我们 无法向您保证我们的运营或业务的任何方面不会也不会侵犯或违反第三方拥有或持有的隐私权 。我们未来还可能面临与第三方隐私权相关的法律或行政诉讼和索赔 。如果我们对侵犯其隐私权的第三方承担责任，我们可能会被要求 支付巨额损害赔偿金。我们还可能受制于禁止我们使用此类数据并要求我们 更改我们的流程或方法的禁令，这些流程或方法在技术上或商业上可能不可行，并可能导致我们花费大量 资源。这方面的任何索赔或诉讼，无论我们最终胜诉或败诉，都可能既耗时又昂贵， 可能导致管理层的注意力和资源从我们的业务运营中转移，并可能损害我们的 声誉。

虽然 我们从数据供应商处购买数据，但我们不能向您保证，我们使用此类数据不会受到侵权诉讼 或诉讼程序的影响。声称拥有我们从数据供应商处购买的数据所有权的第三方可能会阻碍我们 使用数据的能力。截至本招股说明书附录的日期，我们没有遇到任何第三方就侵犯或侵犯任何可能对我们造成重大不利影响的隐私权提出的法律索赔 。但是，不能保证 拥有数据和隐私所有权的第三方不会对我们采取行动，指控我们侵犯了此类 权利或以其他方式主张他们的权利。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他灾难相关的 风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务、运营、流动性和财务状况。

我们的 业务可能会受到自然灾害或其他灾难(如地震、火灾、洪水、冰雹、暴风雨、恶劣天气条件、环境事故、断电、通信故障、爆炸、恐怖袭击和类似事件)的实质性和不利影响。我们的业务还可能受到突发公共卫生事件的实质性和不利影响，例如 禽流感、严重急性呼吸综合征(SARS)、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或中国和全球其他地方卫生流行病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病，在 某些情况下，我们可能需要对这些员工和我们的办公场所的受影响区域进行隔离。因此，我们可能需要 暂时暂停部分或全部操作。此外，当局可能会限制旅行和运输 ，并在受影响地区实施其他预防措施，以遏制疾病爆发，这可能会导致我们的设施暂时关闭 ，整体经济活动下降。这些疾病或其他不利公共卫生事态在中国或世界其他地方的长期爆发可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。 中国或世界其他地区的公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上 取决于能否继续留住某些关键人员，以及我们未来是否有能力聘用和留住合格的人员来支持我们的增长和执行我们的业务战略。

我们的成功在一定程度上要归功于关键人员的管理、研发专长以及销售和市场营销。 虽然我们总体上依赖现有管理团队的能力和参与，但我们依赖首席执行官王彦代先生、首席财务官李国章先生和运营副总裁韩瑞克先生 的服务来实现公司的持续增长和运营，这对我们的整体管理和持续发展至关重要。 加密货币开采、安全和保险技术方面的个人和业务联系 。

如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的 业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。由于任何原因失去王先生和韩先生的服务 可能会严重影响我们的业务和运营业绩。 中国对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限 。我们不能向您保证我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续向我们提供 ，或者如果他们离开，我们将能够找到合适的替代人员。

与加密货币开采、安全和保险业务相关的风险

我们的加密货币开采、安全 和保险业务仍在发展中，相关技术的研究存在许多不确定性，这使得我们很难评估它们通过运营产生收入的能力，到目前为止，每一项业务都没有从任何基于区块链的商业产品或服务中产生收入 。

我们的加密货币 采矿、安全和保险业务最近于2021年1月启动，与Eric H.yan博士加入我们 担任我们的运营副总裁有关。虽然严博士在加密货币挖掘、保护和保险方面拥有深厚的研发经验，但我们在这些领域有限的运营历史和区块链行业的相对不成熟，使得我们很难评估这些领域的未来前景。我们的新业务可能并可能继续遇到快速发展和变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括 在预测准确性、确定有限资源的适当使用、获得市场认可、管理复杂的 和不断变化的监管格局以及开发新产品方面的挑战，特别是在高度动荡的加密货币行业。 我们未来的加密货币开采、安全和保险运营模式还不成熟，可能需要进行许多更改才能使 它们高效地扩展运营并取得成功。我们证券的投资者应该考虑我们在中国新领域的业务和前景 他们面临的风险和困难，因为早期公司专注于开发基于区块链技术领域的产品 。

加密货币挖掘依赖 稳定且廉价的电源来运营采矿农场和运行采矿硬件。无法以合理的成本获得大量电力 可能会显著增加我们的运营费用，并对我们的采矿 机器的需求产生不利影响。

加密货币挖掘 需要消耗大量能源来处理计算和冷却挖掘硬件。因此，稳定且便宜的电源对加密货币挖掘至关重要。不能保证我们计划中的 加密货币开采业务的运营在未来不会受到电力短缺或能源价格上涨的影响。此外， 由于我们打算在不久的将来建立和操作矿机，并从事比特币等主要主流加密货币的开采活动，我们的矿机所在地区的任何能源价格上涨或电力供应短缺 都将增加我们的潜在采矿成本，并显著降低我们采矿作业的预期经济效益。

特别是，电力供应可能会受到自然灾害的影响，如洪水、泥石流和地震，或者其他超出我们控制范围的类似事件。此外，由于水力发电等某些类型电力供应的季节性变化，我们可能会遇到电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能会对我们的矿业业务产生不利影响。 在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

矿机短缺或价格上涨 可能会对我们的业务产生不利影响

鉴于制造和组装矿机需要较长的生产周期 ，因此不能保证我们能够获得足够的矿机来满足我们计划的 加密货币开采。我们可能依赖第三方向我们供应矿机，矿机短缺或订单交付的任何延误 都可能严重中断我们的运营。我们加密货币挖掘能力的规模取决于 及时以具有竞争力的价格获得足够的挖掘机器。矿机短缺可能导致 采矿能力下降，以及运营成本增加，这可能会大大推迟我们的采矿能力的完成和开始开采 。因此，我们的业务、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能无法开发我们的 加密货币挖掘能力、基于区块链的安全和保险技术来保护数字资产，因为 我们可能无法及时预见或适应技术创新，甚至根本无法预测或适应技术创新。

加密货币 采矿、证券和保险市场正在经历快速的技术变革。未能预见技术创新 或及时或根本不适应此类创新，可能会导致我们的研究在突然且不可预测的时间间隔内过时，因此，我们可能根本无法成功开发我们的挖掘能力和加密货币安全产品。为了 建立我们的加密货币挖掘能力、加密货币保护和保险产品，我们将在技术研发方面投入大量资金 。研究和开发加密货币新技术的过程本质上是复杂的，涉及重大不确定性 。存在许多风险，包括以下风险：

我们的研发 努力可能不会产生预期的结果，或者由于市场需求不足而被证明是徒劳的。此外，如果未能 预测下一代技术路线图或主流市场的变化，或未能及时开发新的或增强的技术 作为回应，可能会导致我们的业务流失。

中国市场监管环境的不利变化可能会对我们计划中的加密货币相关业务产生重大不利影响。

我们计划的加密货币 开采、保护和保险将在中国。因此，我们的加密货币相关产品业务可能会受到中国监管发展等因素的重大 影响。政府当局可能会继续发布 我们计划进入的管理加密货币行业的新法律、规则和法规，并加强对现有法律、规则和法规的执行 。例如，中国西北部自治区新疆警告当地非法运营的比特币开采企业 在2018年8月30日之前关闭业务，中国人民银行(PBOC) 于2017年9月颁布禁令，禁止金融机构从事首次公开发行比特币交易。包括中华人民共和国在内的一些司法管辖区限制加密货币的各种使用，包括使用加密货币作为交换媒介、加密货币与法定货币之间或加密货币之间的转换、金融机构和支付机构提供与加密货币相关的交易和其他服务 ，以及首次发行硬币和其他基于加密货币的融资方式 。此外，加密货币可能被市场参与者用于黑市交易， 进行欺诈、洗钱和恐怖主义融资、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，各国政府可能寻求规范、限制、控制或禁止开采、使用、持有和转让加密货币。

随着技术的进步， 加密货币未来可能会发生重大变化。目前还不确定加密货币是否能够应对或受益于这些变化。此外，由于加密货币开采使用复杂的高计算量电力设备，需要消耗大量电力才能运行，因此能源消耗监管方面的未来发展，包括我们打算部署采矿能力的司法管辖区可能对能源使用的限制，也可能影响我们业务计划的制定 。公众对比特币开采带来的环境影响，特别是大量耗电的负面反应，各个司法管辖区的政府都做出了回应。

此外，现有和未来有关开采、持有、使用或转让加密货币的法规的相关限制 可能会对我们未来的业务运营和运营结果产生不利影响 。例如，尽管 中华人民共和国政府尚未明确禁止采矿活动，但中华人民共和国政府任何进一步限制加密货币开采的命令都可能导致对加密货币市场的打击 ，并对我们的加密货币相关业务计划产生不利影响。如果任何司法管辖区对开采、使用、持有或转让加密货币或任何与加密货币相关的活动施加限制 ，我们的业务前景、 运营和财务业绩可能会受到负面影响。

此外，如果加密货币 或加密货币开采被各政府机构视为证券，我们计划中的加密货币开采 很可能被视为向投资者发行加密货币用于融资目的，因此被中国法律禁止。 任何此类法规如果实施，将导致我们产生额外的合规成本，并对我们未来的业务运营产生重大不利影响 。

我们可能会面临激烈的行业竞争。

加密货币开采、 安全和保险处于竞争激烈的环境中。我们的竞争对手包括可能拥有更长历史、更大市场份额、更高品牌认知度、更多研发资金或其他竞争优势的公司。我们预计 随着加密货币获得更广泛的接受，以及更多参与者加入加密货币开采和矿场运营市场，竞争将会加剧。

市场上的激烈竞争 可能要求我们增加营销费用和销售费用(如果有的话)，或者以其他方式投入更多资源 以获得市场份额，并根据需要扩大我们的采矿能力，以充分竞争。这些努力可能会对我们的 盈利能力产生负面影响。如果我们不能在竞争环境中有效地实现我们的业务计划，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到不利影响。

由于 加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》，从而导致 巨大损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，并可能招致 第三方责任。

近年来，美国证券交易委员会裁定，比特币和以太这两种最有价值的加密货币不是证券。因此，我们相信 我们不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不自称 从事这些活动。但是，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在非合并基础上超过其总资产(不包括政府 证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为 第3(A)(1)(C)节规定的投资公司。

由于我们的 投资和我们的采矿活动，包括我们没有控股权的投资，我们持有的投资证券 可能超过我们总资产的40%(不包括现金项目)，因此，我们可以确定我们已成为 一家无意中的投资公司。我们拥有、收购或开采的比特币可能会被SEC视为投资证券，尽管 我们不相信我们拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券。如果疏忽大意的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免 被归类为投资公司。其中一个例外是《投资公司法》下的规则3a-2，允许无意中的投资公司从以下较早的 起有一年的宽限期：(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金的日期 ，以及(B)发行人拥有或拟收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券的日期 (我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40% ，可能包括用我们手头的现金和比特币收购资产，或者清算我们的投资证券或比特币 ，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券 ，则寻求SEC的不采取行动函 。

由于规则3a-2例外情况 不超过每三年一次适用于公司，并且假设我们没有其他例外情况，在我们不再是意外投资公司后，我们必须 在至少三年内保持在40%的限制范围内。这可能会限制我们 进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。在任何情况下，我们都不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》分类为 投资公司需要在SEC注册。如果一家投资公司没有注册， 它将不得不停止几乎所有的业务，其合同将被废止。注册既耗时又有限制 ，需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司所能做的业务也会受到很大的限制 。此外，我们将在管理、运营、与关联方的交易和投资组合 方面受到实质性监管，并需要根据投资公司法制度提交报告。此类合规的 成本将导致公司产生大量额外费用，如果需要则不进行注册 将对我们的运营产生重大不利影响。

我们的运营结果可能会受到比特币和以太价格大幅下跌的 负面影响。

比特币 和以太的价格可能会在其相对较短的存在时间内经历大幅波动，未来可能会继续大幅波动 。根据Blockchain.com的数据，截至2017年12月31日，比特币价格约为每枚13,850.40美元；截至2018年12月31日，比特币价格约为每枚3,747.39美元；截至2019年12月31日，比特币价格约为每枚7,183.88美元；截至2020年12月31日，比特币价格约为每枚28,972.40美元。根据Blockchain.com的数据，截至2017年12月31日，以太价格约为每枚741.27美元；截至2018年12月31日，以太价格约为每枚133.14美元；截至2019年12月31日，以太价格约为每枚129.02美元；截至2020年12月31日，以太价格约为每枚737.15美元。

我们预计我们的运营结果 将继续受到比特币和以太价格的影响，因为截至申请日期，大部分收入来自比特币开采生产 。比特币和以太未来的任何大幅降价都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性和不利的 影响。我们不能向您保证比特币和以太的价格将保持 足以维持我们的运营，或者比特币和以太的价格在未来不会大幅下降。此外， 比特币和以太价格的波动可能会在我们的财务 业绩受到影响(如果有的话)之前，对美国存托凭证的交易价格产生立竿见影的影响。

各种因素，大多是我们无法控制的，可能会影响比特币和以太的价格。例如，与投机相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这也是造成比特币价格波动的原因之一。此外， 比特币开采的回报将随着时间的推移而下降，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。尽管我们将 使用不同的业务线来对冲我们在加密货币开采方面的业务，但不能保证我们不会受到加密货币价格波动的影响 。

我们的采矿运营成本可能超过 我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业 成本很高，未来我们的费用可能会增加。我们打算使用注册产品的手头资金继续 购买比特币和以太矿机。收入的相应增长可能无法抵消这一费用增长。 我们的费用可能比我们预期的要高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，而且可能会 超过货币化的努力。在收入没有相应增加的情况下增加成本将增加我们的损失 ，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务模式不断发展，受到 各种不确定性的影响。

随着比特币和以太 资产可能变得更加普遍，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步 ，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面 。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会导致 损害我们的业务。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并 对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴 趋势和增长机会，因此我们可能会错失这些机会。此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

我们的采矿 网络中包含的财产可能会受到损害，包括保险不承保的损害。

我们目前在中国四川的采矿 作业，以及我们未来建立的任何采矿场地，都将受到与物理 条件和作业有关的各种风险的影响，包括：

例如，我们的矿井 可能会因火灾或其他自然灾害、冠状病毒或 受到恐怖分子或其他对矿井的攻击而暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。 此外，停电或无法接入电网或因经济高效的发电能力电网造成的损失可能会对我们的矿山造成重大不利影响。考虑到电力要求， 在停电情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的。我们的保险承保任何丢失或损坏的矿工的重置成本，但不包括我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以 覆盖我们因上述任何事件而遭受的损失。如果我们网络中的任何矿场发生未投保的损失，包括超过 保险限额的损失，则此类矿场可能无法得到及时或根本的充分修复， 我们可能会损失部分或全部预期从此类矿场获得的未来收入。对我们业务的潜在影响目前被放大了 ，因为我们只运营一座矿山。

监管变更或行动可能 改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币 的受欢迎程度和市场规模不断增长，世界各国政府对加密货币的反应也有所不同；某些 政府认为加密货币非法，其他政府则允许不受限制地使用和交易加密货币，而在某些司法管辖区， (如美国)受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确且不断变化的监管要求的约束。正在进行的 和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，这些行动可能会影响我们继续经营 的能力，或者根本不会实施我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景 或运营产生实质性的不利影响。

由于我们的主要 业务在中国，如果中国政府或任何其他司法管辖区的政府改变其政策或法规，以阻止或限制比特币或加密货币的发展，比特币或加密货币的价格以及我们加密货币相关业务的未来发展 将会下降或失败，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响 。因此，我们遵守政府政策和法规的能力，以及预测和应对政府政策和法规的潜在变化的能力，将对我们的业务运营和我们的整体运营结果 产生重大影响。

银行和金融机构 可能不会向从事比特币相关活动或接受 加密货币支付的企业提供银行服务，或者可能会切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司 无法找到 愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，作为对政府行动的回应，许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或服务 ，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是 排除其在中国境内进行普通消费者交易。我们也可能无法为我们的业务 获得或维护这些服务。许多在其他比特币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面存在并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性 ，损害公众对加密货币的认知，并可能降低其有用性 并损害其未来的公众认知。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户， 加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的认知可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的全国性股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果 任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生实质性的不利 影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利 影响，并损害投资者的利益。

比特币 系统的分散性可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响.

比特币系统治理的分散性 可能导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止网络 克服紧急障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。由于加密货币系统的公司治理不够清晰， 导致决策不力，从而减缓了此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到 不利影响。

现在或未来，在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币、参与区块链或使用类似的 比特币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前大多数国家的加密货币一般不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家已经采取了严厉的监管行动，未来可能会采取监管行动，严格限制 获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国 和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构 被禁止接受加密货币存款。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用 目前仅限于全球某些地区。此类情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 为我们自己的账户收购或持有的比特币或其他加密货币的价值，并损害投资者。

缺乏流动性的市场，以及对区块链/基于比特币的资产的可能操纵 。

在基于分类账的平台上表示和交易的加密货币不一定能从可行的交易市场中获益。证券交易所有 上市要求并审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者 是否存在欺诈和其他不当行为。这些条件不一定会在分布式 分类帐平台上复制，具体取决于平台的控制和其他策略。分布式分类账平台越宽松， 审查在该平台上交易的比特币资产的发行者或用户的潜在风险越高，由于控制事件导致的欺诈或操纵分类账的潜在风险 越高。这些因素可能会降低流动性或成交量，或者可能会增加投资的波动性 证券或其他资产在基于分类帐的系统上交易，这可能会对我们产生不利影响。此类情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大 不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大 不利影响，并可能对我们开采的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 或以其他方式为我们自己的账户收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值，并损害投资者。

我们的运营、投资策略 和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与其他 用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在挖掘加密货币和其他潜在的金融工具，包括 支持的证券或通过与我们类似的实体链接到加密货币的证券。市场和金融状况，以及我们 无法控制的其他条件，可能会使投资其他金融工具或直接投资加密货币更具吸引力，这可能会 限制我们股票的市场并降低其流动性。监管机构对其他金融工具和交易所交易基金(ETF)的出现进行了仔细审查，这种审查和审查产生的负面印象或结论可能适用于我们 ，并影响我们成功实施新战略或运营的能力，或者为我们的证券建立或 维持公开市场的能力。此类情况可能会对我们继续经营 或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营以及我们开采或以其他方式收购或为我们自己的 账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的比特币可能会丢失、 被盗或访问受到限制。

我们的部分或全部加密货币将来可能会丢失或被盗。加密货币存储在比特币站点中， 比特币持有者通常将其称为“钱包”，可以访问这些站点来交换持有者的比特币资产。 对我们的比特币资产的访问也可能受到网络犯罪(例如拒绝服务攻击)的限制， 我们在该服务上维护托管的热钱包。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。一般来说，热钱包 比冷库钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响 。冷存储指的是任何没有联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全 ，但不适合快速或常规交易，而且我们对比特币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后 。我们可能会将所有加密货币冷藏，以降低违规风险 ，但我们比特币资产的损失风险无法完全消除。

黑客或恶意的 攻击者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络源代码、 交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件或其他方式。我们可能控制并 拥有其中一种较大的加密货币持有量。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的 目标。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。 访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的 ，我们可能会一直被拒绝访问我们持有的比特币或其他人在这些被泄露的 钱包中持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利的 影响。

加密货币 只能由持有它们的 中与本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的持有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们在确认收到转账并将此类信息传播到网络中时，可能会发布 与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥 丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法 由任何网络恢复。任何与用于存储加密货币的数字钱包相关的私钥丢失都可能 对我们继续经营的能力或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会 对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。 我们为自己的账户开采、以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值。

黑客攻击或不良软件事件带来的风险

为了将风险降至最低，我们正在管理与我们未来持有的加密货币相关的钱包。 不能保证我们已经采用或将来将采用的任何流程都是安全或有效的， 如果我们的比特币因不良软件或网络安全事件而遭受损失，我们将遭受重大且直接的不利影响。 我们正在管理与我们未来持有的加密货币相关的钱包。 不能保证我们已经或将采用的任何流程都是安全或有效的。 如果我们的比特币因不良软件或网络安全事件而遭受损失，我们将遭受重大且直接的不利影响。我们可以利用几层威胁降低技术，包括：(I)使用硬件钱包 来存储敏感的私钥信息；(Ii)离线交易的性能；以及(Iii)离线生成存储和 使用私钥。

不正确或欺诈性的比特币交易可能不可逆转。

比特币交易 不可撤销，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行的 或欺诈性比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从管理角度来看，如果没有加密货币接收方的同意和积极参与，比特币交易 是不可撤销的 。理论上，如果网络上的大多数处理能力得到控制或同意，比特币交易可能是可逆的 ，然而，我们现在不具备足够的处理能力 ，将来也不可能拥有足够的处理能力来实现这一逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的 比特币转移或被盗通常将是不可逆转的，我们可能没有足够的追索权来从任何此类转移或盗窃中追回我们的 损失。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，我们的比特币奖励可能会以错误的金额或转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户，这是有可能的。 此外， 根据SEC的说法，目前还没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查 或检察机关或机制可以对比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉。在我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失的 范围内，此类事件可能会对我们继续经营企业或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能导致我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值 。

我们的加密货币开采业务未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响 ，而且历史上一直受到较大波动的影响.

我们加密货币挖掘业务的运营结果 将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要比特币 。具体地说，我们比特币开采业务的收入基于两个因素：(1)我们成功开采的 比特币奖励数量和(2)比特币的价值。此外，我们的运营业绩直接受到比特币价值变化的 影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中 (即，我们将每个季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩 将根据比特币价值的增减而波动。此外，我们的战略几乎完全专注于比特币(而不是其他加密货币)。如果其他加密货币以比特币 或比特币现金为代价获得接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作证明算法 切换到我们的矿工不专门使用的另一种算法，或者比特币或比特币现金的价值因其他 原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续时间较长，我们的运营业绩将受到不利的 影响，并可能对我们的这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者的利益。

比特币和其他比特币 市场价格历来不稳定，受多种因素影响，主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据 来确定。此外，此类价格可能会受到影响大宗商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能会受到欺诈性 或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是 有关加密货币或我们的股票价格未来升值的投机行为 的结果，也可能继续导致这类投机行为的产生，从而使其市场价格更加不稳定，或者为比特币和我们的美国存托凭证 带来“泡沫”式的风险。

加密货币，包括由我们或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一样 通常情况下，比特币代码中的漏洞可能会被恶意攻击者暴露。以前发现了几个错误和缺陷， 包括禁用用户某些功能并暴露用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用 源代码中的漏洞进行攻击的情况，这些漏洞允许恶意攻击者获取或创造金钱。尽管我们努力和流程 防止入侵、我们的设备以及我们在运营中使用的矿工、计算机系统和第三方的设备，但 仍然容易受到网络安全风险的攻击，包括网络攻击(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼攻击、拒绝服务 攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或误用，以及未经授权篡改我们的 矿工和计算机系统或我们在我们的此类事件可能会对我们继续经营或执行业务战略的能力产生重大不利 影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利 影响，并可能影响我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值。 为我们自己的账户购买或持有的 。

如果比特币奖励， 对于我们来说，主要用于解决区块和交易费的比特币不够高，我们可能没有足够的激励 继续开采，并可能停止开采作业，这可能会导致我们无法实现盈利。

随着区块链中解决区块的比特币 奖励数量的减少，我们实现盈利的能力可能达不到我们的预期。 比特币奖励的使用和需求减少可能会对我们花费处理能力来解决区块的动机产生不利影响。如果 解决区块和交易费的比特币奖励不够高，我们可能没有足够的动机 增加我们的采矿能力，并可能停止我们的采矿作业。减少解决 比特币区块链上新块的固定奖励可能会导致比特币网络的合计哈希率降低，因为对矿工的激励降低。 矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认 过程产生不利影响(即，在块解决方案难以进行下一次预定的 调整之前，暂时降低向区块链添加块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意攻击者或僵尸的攻击可能允许此类行为者或僵尸网络 以对我们的活动产生负面影响的方式操纵区块链。确认过程 或网络处理能力的可信度下降可能会导致不可逆转。此类事件可能会对我们继续实施新战略的能力 产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 ，并可能影响我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值。

我们可能无法充分应对 价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业内的竞争环境 要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。 可能会出现新的技术、技术或产品，这些技术、技术或产品可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能 我们可能必须管理向这些新技术的过渡才能保持竞争力。我们可能不会成功， 一般来说，或者相对于我们在比特币行业的竞争对手，我们不会及时将新技术应用到我们的系统中，或者以经济高效的方式 做到这一点。在将任何此类新技术应用到我们的运营过程中，我们可能会遇到 系统中断和故障。此外，无法保证 我们会及时或完全意识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。 因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们ADS的价格产生不利影响。

如果我们不能有效地应用技术 通过基于区块链的解决方案为我们的客户创造价值，或者通过应用区块链技术和相关工具获得内部效率和有效的内部 控制，我们的运营业绩、客户关系、增长 和合规计划可能会受到不利影响。

我们未来在数字资产保险市场的成功 在一定程度上取决于我们预测和有效应对数字颠覆和技术发展带来的威胁和机遇的能力 。这些可能包括基于人工智能、机器学习、机器人、区块链或数据挖掘新方法的新应用或保险相关服务 。我们可能面临与老牌市场参与者(例如， 通过非中介化)或新进入者(如技术公司、“保险”初创公司和其他公司)采用和应用新技术有关的 竞争风险。 这些新进入者专注于使用技术和创新(包括人工智能和区块链)来简化 并改善客户体验、提高效率、改变业务模式，并在我们运营的行业中实现其他潜在的颠覆性变化 。如果我们不能在我们的 员工中开发和实施技术解决方案和技术专长，以预测并跟上技术、行业标准、客户偏好 和内部控制标准的快速和持续变化的步伐，我们的价值主张和运营效率可能会受到不利影响。我们可能无法成功 及时、经济高效地预测或响应这些发展，我们的想法可能不会被 市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力需要我们 产生巨额费用。如果我们不能像我们的竞争对手那样快速地提供新技术，或者如果我们的竞争对手开发出更具成本效益的技术或产品，我们可能会对我们的经营业绩、 客户关系产生实质性的不利影响, 增长和合规计划。

在某些情况下，我们依赖关键第三方供应商和合作伙伴为我们的战略计划提供技术和其他支持。如果这些第三方 未能履行其义务或停止与我们合作，我们执行战略计划的能力可能会受到不利的 影响。

由于中国与比特币行业相关的政策和法规，我们可能无法为中国的比特币或其他加密货币持有者提供保险 保单。

根据中国人民银行、工业和信息化部、中国银监会、中国证监会、中国保监会于2013年12月3日联合发布的《关于防范比特币风险的通知》 或《通知》，比特币本质上是一种虚拟商品，与货币不具有同等法律地位，不得作为货币流通和作为货币在市场上使用。通知还规定，金融机构和支付机构不得从事与比特币相关的业务。

根据包括中国人民银行 在内的七个中华人民共和国政府部门于2017年9月4日发布的《关于防范代币发行和融资风险的公告》或《公告》，包括首次发行硬币 在内的代币发行和融资活动在中国被禁止，因为它们可能被怀疑为非法发行证券或非法 集资。所有所谓的代币交易平台不得(一)从事代币法定货币 与“虚拟货币”之间的交易，(二)作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”， 或(三)为代币或“虚拟货币”提供定价、信息代理等服务。公告 进一步规定，金融机构和支付机构不得从事代币发行融资业务 。此外，保险业在中国也是一个高度管制的行业。不能保证 我们能够成功推出我们的业务，为中国的比特币或其他加密货币的持有者提供保险。

即使我们成功推出了为加密货币持有者提供保险的业务 ，我们也可能无法战胜竞争对手。

即使 假设我们能够开展为加密货币持有者提供保险的业务，我们也可能无法战胜我们的竞争对手 ，因此，我们的收入可能达不到我们的预期。例如，Coinbase Global，Inc.(“Coinbase”)购买了 忠诚度(也称为犯罪)保险，以保护组织免受资金被盗等风险。具体地说，富达 保险承保计划为热存储或冷存储中的资金被盗提供保险，并规定超过 200,000,000美元的限额。Coinbase的保险覆盖计划是由行业领先的保险公司组成的财团提供的，这些公司被AM Best评为高评级。我们在这个行业的竞争对手可能比我们有更多的资本，因此，他们可能会提供比我们更低的成本和更高的保费 。

与在中国做生意有关的风险

我们可能无法 获得、维护和更新在中国开展业务所需的许可证和许可，并且我们的业务可能会因中国增值税行业法律法规的任何变化而受到重大 和不利影响。

中国有关增值电信服务(或VAT)牌照的法律法规相对较新， 仍在发展中，其解释和执行存在重大不确定性。 外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资行业目录》或《目录》管理。《目录》 将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未包括在目录中的行业属于允许的行业 。包括互联网数据仓库服务或IDC服务在内的VATS等行业限制外商投资。 具体来说，《外商投资电信企业管理条例》将外商对外商投资VATS企业的最终出资比例 限制在50%以下。根据《电信条例》， 电信服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证。 《电信经营许可证管理办法》于2009年4月10日起施行，并于2017年9月1日修订 ，其中明确了在中国境内提供电信服务所需的许可证种类、取得许可证的程序 和要求。

截至 本招股说明书补充之日，我们已经获得了10086热线中心的《电信营业执照》和《电信网络号码利用资源证》，目前正在向中国工业和信息化部 申请互联网内容提供商许可证。

不能保证我们能够保留在中国提供当前IDC服务所需的现有许可证或许可证 ，在其当前期限到期时续签其中任何许可证，或更新现有许可证或获得未来业务扩展所需的额外许可证 。如果不能全面获取、保留、续订或更新任何许可证或许可证，尤其是我们的IDC 许可证，可能会对我们的业务和未来的扩张计划造成实质性的不利影响。

此外，如果未来管理VATS行业的中国法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可或 更新现有许可证以继续提供我们的IDC服务，则不能保证我们能够及时获得 此类许可证或许可证或更新现有许可证，或者根本不能保证。如果出现上述任何一种情况，我们的业务、 财务状况和前景都会受到实质性的不利影响。

我们可能主要依赖 我们的全资实体(WFOEs)支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金 和融资需求提供资金，而对WFOEs向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大 不利影响。

我们 是一家控股公司，我们可能主要依赖我们的WFOEs支付的股息和其他股权分配，而WFOEs又依赖我们的可变利息实体向我们支付的咨询费和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括 向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的 WFOEs将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们的WFOEs目前与我们的VIE签订的合同 调整我们的应纳税所得额，调整的方式将对他们向我们支付股息和其他分配的能力 产生重大不利影响。

根据中国法律法规，我们的外商独资企业作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的 累积利润中支付股息。此外，像我们的外商独资企业 这样的外商独资企业，每年在弥补上一年的累计亏损后，如果有的话，至少要拿出其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的 50%。它可以根据股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨付给 可自由支配的准备金。这些法定准备金和酌情准备金 资金不能作为现金股利分配。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业支付给非中国居民企业的股息适用10%的预扣税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另有免税或减税规定 。

对我们的WFOEs向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为 提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

中国经济、政治和社会条件以及法律和政府政策的不利 变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性和 不利影响。

我们在中国开展业务，因此我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括但不限于政府参与的程度、腐败的控制水平、资本投资的控制、外汇的再投资控制、资源配置、增长速度和发展水平。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国相当一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

近四十年来，中国政府一直在实施经济改革措施，以利用市场力量发展中国经济 。我们无法预测中国的经济、政治和社会条件及其法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营结果产生任何不利影响。 此外，中国政府实施的许多经济改革都是史无前例的或实验性的，预计 将随着时间的推移而完善和完善。这一精炼和改进过程不一定会对我们的运营和业务发展产生积极影响 。例如，中国政府过去实施了一系列措施，旨在减缓政府认为过热的某些经济领域，包括房地产行业。这些行动以及中国政府的其他行动和政策可能导致中国整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

解释和执行中国法律法规的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们 在中国开展大部分业务，我们的中国子公司和合并后的VIE受适用于在华外商投资的 法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。 中国法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处， 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布一套全面规范经济事务的法律、法规和规章体系。<foreign language=“English”>br}</foreign>总体上讲，<foreign language=“English”>br}</foreign>过去四十年来，立法的总体效果显著增强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，而且最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能需要中国监管机构在很大程度上 做出解释。特别是，由于这些法律、规则和法规相对较新，并且 由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，而且法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和法规的解释和执行 涉及不确定性，可能会不一致和不可预测。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的司法管辖区更难预测司法或行政诉讼的结果。 此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的 违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权) 和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

未能 遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局(外汇局)2012年2月下发的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国境内连续居住满一年的员工、 董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，均须向国家外汇管理局登记。 除少数例外情况外，参加境外上市公司股票激励计划的员工、 董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，均须向境外上市公司登记。 除少数例外情况外，参加境外上市公司股票激励计划的员工、 董事、监事和其他高级管理人员，除个别情况外，均须向境外上市公司登记。可以是该海外上市公司的中国子公司 ，并完成某些其他手续。我们及我们的董事、行政人员及其他雇员 为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予限制性 股份、限制性股份单位或期权，如果该等雇员行使该等限制性股份、 限制性股份单位或期权，则该等雇员将受本条例规管。另外，外管局第37号通函还规定，如果 这些员工在上市前行使了限售股份、限售股份单位或期权，则必须完成某些注册程序。未能完成安全注册 可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能会限制我们向在中国的外商独资子公司提供额外资本的能力 ，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性 ，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的某些通知。<foreign language=“English”>SAT</foreign> </foreign>也发布了一些关于员工股票期权或限售股的通知。根据该等通函，在中国工作并行使购股权或获授予限制性股份单位的雇员 将须缴交中国个人所得税。我们的WFOEs有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或 限制性股票相关的文件，并对行使股票 期权的员工扣缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们 可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国运营的公司 必须参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括某些 社会保险、住房公积金和其他福利计划，开立和登记社会保险账户和住房公积金账户， 并以自己的名义向这些计划缴纳相当于工资(包括奖金和津贴)的一定比例的金额， 员工的最高金额不超过当地政府在公司运营我们 业务的地点不时指定的最高金额。由于不同地理区域的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到始终如一的落实。

截至本招股说明书补充日期 ，我们的部分中国子公司未能开立和登记社会保险和住房公积金账户 ，也没有委托第三方机构为我们的部分 员工缴纳社会保险和住房公积金。我们可能会被要求补缴这些福利计划的缴费，以及滞纳金和罚款。如果我们因违反劳动法而受到 调查或处罚，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》或《中华人民共和国劳动合同法》以及其他与劳动有关的法规在中国的实施 可能会增加我们的劳动力成本，限制我们的劳动实践，并对我们的业务和我们的经营业绩造成不利影响 。

二零零七年六月二十九日，中国全国人民代表大会常务委员会制定了“中华人民共和国劳动合同法”， 自二零零八年一月一日起施行，并于二零一二年十二月二十八日修订。《中华人民共和国劳动合同法》 对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同聘用、职工解聘、遣散费、集体谈判等方面作出了具体规定， 这些都是加强劳动法律法规执行力度的体现。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位 有义务与在用人单位连续工作十年的劳动者签订无固定期限劳动合同。 此外，劳动者要求或者同意续签已经连续两次签订的定期劳动合同的， 所签订的劳动合同必须是无固定期限的，但有例外情况。按照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者期满劳动合同的，用人单位必须向劳动者 支付经济补偿金，但有特别规定的情况除外 。此外，政府还出台了各种与劳动有关的规定，以进一步保障员工的权益。 根据这些法律法规，员工有权享受5天至15天的年假 ，并可获得相当于其日薪3倍的未休年假天数的补偿，但某些例外情况 除外。如果我们决定更改我们的雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施规则 也可能会限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些更改的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施还在不断演变，, 我们的雇佣做法可能在任何时候都不被视为符合新规定 。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

向居住在中国的我们、我们的董事或高管送达诉讼程序文件，或执行从非中国法院获得的任何 判决，或在中国对他们或我们提起诉讼可能很困难。

我们的某些董事和大多数高管都居住在中国。此外，我们的大部分资产以及董事和高管的资产都位于中国。中华人民共和国与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区没有相互承认和执行法院判决的条约 。因此，投资者可能无法 向我们或在中国的那些人送达诉讼程序，或在中国对我们或他们执行从非中国司法管辖区获得的任何判决 。

2006年7月14日，中国最高人民法院和香港特别行政区政府 签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》，或2006年的《安排》。 根据该安排，指定的人民法院或指定的香港法院根据选择的法院协议作出了可执行的民商事案件终审判决要求支付款项的 判决，任何当事人均可向有关人民法院申请或申请支付款项。 根据该安排，任何指定的人民法院或指定的香港法院根据选择的法院协议作出可执行的民商事案件终审判决需要支付款项的 ，任何当事人均可向有关人民法院或香港特别行政区政府提出申请。 根据选择法院协议，任何一方当事人均可向有关人民法院申请或2019年1月18日，中华人民共和国最高法院与香港特别行政区政府律政司签署了《关于内地和香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。《2019年中国内地和香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》 规定了判决的范围和细节、申请承认或执行的程序和 方式、对作出原判的法院管辖权的审查、 拒绝承认和执行判决的情况，以及补救办法 等。 《安排》规定了中国内地和香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的范围和细节，申请承认或执行判决的程序和方式，审查作出原判的法院的管辖权， 拒绝承认和执行判决的情况，以及补救办法等。 最高人民法院颁布司法解释，香港特别行政区办理有关手续后 , 双方应公布2019年《安排》的生效日期 。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效当日及之后作出的任何判决。 2006年安排于《2019年安排》生效当日终止。如果在2019年 协议生效日期之前，双方已根据2006协议签署了《法院协议书面选择》，则2006协议仍适用于本协议。 如果双方在2019年协议生效日期前已根据2006协议签署了《法院协议的书面选择》，则2006协议仍适用。虽然2019年的安排已经签署，但生效日期 尚未公布。因此，根据2019年安排，执行或承认 判决的结果和有效性仍存在不确定性。

股东 在美国常见的索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难 从法律或实用角度进行追查。例如，在中国，获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的 信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方政府可以与其他 国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接 进行调查取证活动。因此，未经中国证券监管部门或其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国机构或政府机构提供任何与证券业务活动有关的文件和资料。

美国证券交易委员会(SEC)和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近发表的联合声明，以及一项签署成为法律的法案，都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些动态可能会给我们的产品提供、业务运营、股价和声誉增加不确定性 。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司 一直是投资者、金融评论员和监管机构(如SEC)密切关注、批评和负面宣传的对象 。大部分审查、批评和负面宣传 主要集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。

2018年12月7日， SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督 在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿(Jay Clayton)和PCAOB主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及SEC的其他高级工作人员发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在中国拥有大量业务的公司的风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难 ，新兴市场更高的欺诈风险，以及提起和执行SEC、司法部

颁布《外国公司责任法案》或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给投资者 包括我们在内的受影响发行人带来不确定性，普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们的审计师连续三年未能接受PCAOB的检查， 颁布的《持有外国公司责任法案》将导致禁止普通股在 纽约证券交易所或其他美国交易所交易。

由于无法进入PCAOB在中国的检查 ，PCAOB无法全面评估设在中国的审计师的审计和质量控制程序 。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行 检查，这使得评估这些会计师事务所的 审计程序或质量控制程序的有效性更加困难， 这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序以及报告的财务信息和财务报表质量失去信心。

由于这些 审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票价值大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC 执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，而且会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响 ，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

与本次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险

由于我们是一家较小的报告公司 ，上市公司的要求，包括遵守经修订的1934年证券交易所 法案(“交易法”)的报告要求，以及萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的要求， 可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，分散管理层的注意力，我们可能无法以及时或经济高效的方式 遵守这些要求。

作为拥有上市股权证券的上市公司 ，我们必须遵守联邦证券法律、规则和法规，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)和《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)中的某些公司治理条款，以及SEC和NYSE的相关 规则和法规，非上市公司无需遵守。遵守这些法律， 规章制度占用了我们董事会和管理层的大量时间，并显著增加了我们的成本和费用。 除其他事项外，我们必须：

未来出售我们的美国存托凭证，无论是我们还是我们的股东， 都可能导致我们的股价下跌

如果我们的现有股东 在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅下跌 。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的美国存托凭证也可能压低我们的美国存托凭证的市场价格 。我们美国存托凭证价格的下降可能会阻碍我们通过增发美国存托凭证或其他股权证券 筹集资金的能力。此外，我们额外发行和销售我们的美国存托凭证或可转换为我们的美国存托凭证或可为我们的美国存托凭证行使的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们美国存托凭证的交易价格 ，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因 行使我们的未偿还期权和认股权证而发行的美国存托凭证，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股或美国存托凭证，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们美国存托凭证的交易市场 将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们 目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券 或行业分析师开始对我们进行报道，我们的美国存托凭证的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的 证券或行业分析师报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，改变了他们对我们股票的看法 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们的美国存托凭证的需求可能会减少 ，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们可能在未来 额外发行我们的美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可交换为我们的美国存托凭证的证券。我们不能向您保证，我们 将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的美国存托凭证或其他证券。我们在未来交易中出售额外的 美国存托凭证或其他可转换为我们美国存托凭证或可交换为我们美国存托凭证的证券的每股价格可能高于或低于本次发售中的每股价格 。

我们的美国存托凭证 的交易价格一直不稳定，而且无论我们的经营业绩如何，都可能继续波动。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这种情况可能会发生 因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国并在美国上市的公司的表现和市场价格波动 。除了市场 和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动， 包括以下因素：

这些因素 中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 我们管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额 费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否， 都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功 ，我们可能需要支付巨额赔偿金，这可能会对我们的财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空 是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券， 打算在以后回购相同的证券并返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值的 下降中获利， 因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以期在卖空证券后制造负面市场势头，为自己创造利润 。过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象 。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控 导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多现在正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法 行动的影响。

我们 目前并可能成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控都可能 之后是我们普通股和美国存托凭证市场价格的不稳定时期，以及负面宣传。如果我们 成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能要花费 大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御 任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到 言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制。这种情况可能会 既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益， 对我们美国存托凭证的任何投资的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

收益的使用

出售证券持有人将获得根据本招股说明书附录提供的转售美国存托凭证和相关的SOS Limited A类普通股 的全部收益。我们不会从转售美国存托凭证的销售股东 转售中获得任何收益。出售股东将承担因转售美国存托凭证而产生的承销佣金及折扣(如有 )。请参阅“出售证券持有人”。

出售证券持有人

本招股说明书附录 涵盖在本招股说明书附录日期后可能不时转售的总计最多23,880,000股美国存托凭证(ADS)，相当于238,800,000股A类普通股。转售美国存托凭证包括23,880,000份美国存托凭证，可在行使本公司于2021年3月1日向出售证券持有人发行的美国存托凭证购买权证时发行。

出售证券持有人表

下表 和随附的脚注是根据出售证券持有人或其代表向我们提供的信息以及提交给证券交易委员会的信息编制的，列出了截至本招股说明书附录日期销售证券持有人 所拥有的美国存托凭证的实益所有权信息。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，信息 不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享“投票权”(包括投票或指示该证券的投票权)，或“投资权”(包括处置或指示处置该证券的权力)，则该人被视为 证券的“实益拥有人”。如果某人有权在60天内取得该证券的实益所有权，则该人也被视为该证券的实益所有人。

第二栏显示 出售股东根据截至本招股说明书附录日期的各自所有权实益拥有的美国存托凭证数量 。第二栏还假定行使出售证券持有人持有的所有认股权证，而不考虑 本招股说明书或认股权证中所述的任何行使限制。第三列列出了 本招股说明书由出售证券持有人提供的美国存托凭证。

本招股说明书涵盖 在行使出售证券持有人持有的认股权证时可发行的所有美国存托凭证的转售。出售 证券持有人可以发售其全部、部分或不发售其美国存托凭证，因此我们无法确定此次发售后将持有的相关 认股权证的美国存托凭证数量。因此，第四栏和第五栏假设出售证券持有人 将出售在行使本招股说明书涵盖的认股权证时可发行的所有美国存托凭证。请参阅“销售证券持有人的分销计划 ”。

有关 出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而更改。如有必要或法律另有要求，任何更改的信息将在构成本招股说明书一部分的注册说明书修正案 或本招股说明书的补充中列出。

SOS和销售证券持有人之间的某些交易和关系

2020年12月注册的直销产品

于二零二零年十二月二十二日，本公司 与买方订立若干证券购买协议(“十二月SPA”)，据此，本公司同意 出售2,600,000份美国存托凭证及认股权证(“十二月认股权证”)，以购买2,600,000,000份美国存托凭证(“十二月发售”)， 总收益约为4,000,000美元。12月份的认股权证将在发行日期后立即行使 ，有效期为5年，初始行使价格为1.55美元。每个ADS和相应的12月份保修的购买价格为1.55美元。 每个12月的认股权证均受反稀释条款约束，以反映股票分红和拆分、后续 配股或其他类似交易，但不受未来以较低价格发行证券的影响。如果公司的美国存托凭证 连续十(10)个交易日的交易价格在4.65美元或以上，且满足某些其他条件，则12月份的认股权证包含强制行使12月份的认股权证的强制行使权。在发生 基本交易(定义见12月认股权证)后，12月认股权证必须强制赎回，赎回的现金代价相当于该12月认股权证该部分的Black Scholes值(定义见12月认股权证) 。12月的股票发行于2020年12月24日结束。

2021年1月注册的直接服务

于2021年1月7日， 本公司与买方订立若干证券购买协议(“一月SPA”)，据此，本公司同意出售13,525,000份美国存托凭证及认股权证(“一月认股权证”)，以购买13,525,000份美国存托凭证 (“一月发售”)，总收益约2,500万美元。1月份的认股权证将在发行之日之后立即行使 ，有效期为5年，初始行使价格为1.85美元。每个ADS和相应的1月份保修的购买价格为1美元85美元。每个1月份的认股权证均受反稀释条款的约束，以反映 股票分红和拆分、后续配股或其他类似交易，但不是由于未来以较低价格发行证券 。1月份的认股权证包含强制行使权利，如果公司的美国存托凭证连续十(10)个交易日在5.55美元或以上交易，并且满足某些其他条件 ，公司有权强制行使1月份的认股权证 。一旦发生基本交易(如1月份认股权证所界定)，1月份认股权证须强制赎回 ，其现金代价相当于该1月份认股权证中待赎回部分 的Black Scholes值(见1月份认股权证的定义)。1月份的股票发行于2021年1月12日结束。

2021年1月授权证征集

于2021年1月15日， 本公司与本公司 认股权证的若干持有人订立函件协议(“一月函件协议”)，据此，本公司认股权证持有人行使所有未行使的12月权证及1月 权证(统称“现有认股权证”)，以购买至多14,925,000份本公司的美国存托凭证。根据 一月函件协议，每位持有人均收到新认股权证(“一月诱导权证”)，以购买最多23,880,000份美国存托凭证，以换取他们以现金行使所有未行使的现有认股权证。在扣除配售 代理费和预计发售费用之前，公司因行使未行使的现有认股权证而获得的总收益约为2,710万美元。 本公司因行使未行使的现有认股权证而获得的毛收入约为2,710万美元。

一月诱导权证的条款与现有认股权证大致相同，不同之处在于：(I)未登记的 权证的惯常条款，包括限制性图例；(Ii)登记权，根据该权利，本公司同意在截止日期后十五(15)日内登记作为1月份诱导权证的美国存托凭证；(Iii)可在发行时立即行使；(Iv)自发行之日起计，有效期为五(5)年；以及(V)

2021年2月授权证征集

于2021年2月9日， 本公司与本公司 认股权证的若干持有人订立函件协议(“二月函件协议”)，据此，本公司认股权证持有人行使所有一月诱导权证，购买最多23,880,000份本公司美国存托凭证。根据二月函件协议，每位持有人均获发新认股权证( “二月诱导权证”)，以购买最多23,880,000份美国存托凭证，以换取他们以现金行使所有一月诱导权证 。在扣除配售代理费及估计发售开支前，本公司因行使1月份诱导权证而得的总收益约为4,800万美元。

二月份的诱导权证 的条款与一月份的诱导权证基本相同，只是拥有(I)登记权，据此， 本公司同意在二月份的诱导权证成交后二十一(21)日内登记相关的美国存托凭证，以及 (Ii)行使价为每股ADS 4.05美元。

2021年2月注册的直销产品

于2021年2月11日， 本公司与买方订立若干证券购买协议(“2月SPA”)，据此，本公司同意出售22,000,000股其美国存托凭证及认股权证(“2月认股权证”)，以购买16,500,000股美国存托凭证 (“2月发售”)，总收益约为1.1亿美元。2月份的认股权证将在发行日之后立即行使 ，有效期为5年，初始行使价格为5.00美元。每个ADS和相应的二月质保书的购买价格 为5美元。每份二月份的认股权证均受反稀释条款约束，以反映 股票分红和拆分、后续配股或其他类似交易，但不是由于未来以较低价格发行证券 。二月份的认股权证包含强制行使权利，如果公司的美国存托凭证连续十(10)个交易日的交易价格在15.00美元或以上，并且满足某些其他条件 ，公司有权强制行使二月份的认股权证 。一旦发生基本交易(定义见二月份认股权证)，二月份认股权证须强制赎回 ，现金代价相当于该二月份认股权证的该部分 的Black Scholes值(定义见二月份认股权证)。2月份的股票发行于2021年2月17日结束。

2021年3月授权证征集

于2021年2月24日， 本公司与本公司 认股权证的若干持有人订立函件协议(“三月函件协议”)，据此，本公司认股权证持有人行使所有二月诱导权证，购买最多23,880,000份本公司美国存托凭证。根据三月份函件协议，每位持有人均获发新认股权证(“三月 诱导权证”)，以购买最多23,880,000份美国存托凭证，以换取他们以现金行使所有二月份诱因 认股权证。在扣除配售代理费及估计发售开支前，本公司因行使二月份诱导权证所得的毛利约为 9670万美元。

三月诱导权证的条款与二月诱导权证大致 相同，不同之处在于拥有(I)登记权，据此，本公司同意于二月诱导权证相关的美国存托凭证(ADS)于成交后八(8)日内登记，及(Ii)行使价为每股 ADS 7美元。

股利政策

我们的董事会 拥有宣布或支付股息的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布 股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受开曼群岛法律的某些 限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且我们始终有能力在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们的董事会决定 派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和 盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们从来没有申报过 ，也没有为我们的股票支付过现金股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息 。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和发展我们的 业务。

我们是在开曼群岛注册的控股公司 。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括 向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。我们在中国的子公司向我们支付股息或其他分配以及向债权人偿还债务的能力受到任何限制 都可能限制我们向股东分配利润和履行偿还义务的能力，而中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营 或我们的收购或您在我们的投资价值产生负面影响。

如果我们支付任何股息， 我们将就美国存托凭证代表的股票向托管银行支付此类股息，托管银行将按照存款协议的条款向我们的 ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的股息，包括据此应支付的 手续费和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

配送计划

出售证券持有人 及其任何质押人、受让人、受让人和利益继承人可以不时在纽约证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售其转售的任何或全部美国存托凭证，我们的美国存托凭证的股票在该证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易机构进行交易或私下交易。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。销售证券持有人在销售转售美国存托凭证时可以使用以下任何 一种或多种方法：

出售证券持有人 还可以根据证券法第144条(如果有)出售转售美国存托凭证，而不是根据本招股说明书所包含的注册声明 。

销售证券持有人聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方证券持有人(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者) 收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，如果是不超过惯例经纪佣金的代理交易 ，以及在主要交易的情况下，每种情况下的加价或降价都符合规则2121

对于 任何允许的卖空、贷款、质押、期权、衍生工具或套期保值交易，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构签订协议 ，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，转而从事卖空我们的美国存托凭证。如果与任何 此类交易相关的任何转售美国存托凭证交付给经纪自营商或其他金融机构，经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书(补充 或修订以反映此类交易，如有必要，包括更新销售证券持有人名单以包括此类 经纪自营商或金融机构)转售转售美国存托凭证。

在其他情况下，出售证券持有人 也可以转让和捐赠回售美国存托凭证，在这种情况下，受让人、受让人、质押人或其他利益继承人 将成为本招股说明书中的出售受益者。

销售证券持有人 以及参与销售转售美国存托凭证的任何经纪人、交易商或代理人可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪商、交易商或代理人收取的任何佣金以及他们购买的任何转售美国存托凭证的转售利润可能被视为证券法规定的承保赔偿 。销售证券持有人告知吾等，他们与任何经纪、交易商、代理商或其他人士并无任何书面或口头协议、直接或间接与任何经纪、交易商、代理商或其他人士就转售美国存托凭证的销售达成谅解或安排。 没有承销商或协调经纪人参与销售证券持有人拟出售的转售美国存托凭证。

由于出售 证券持有人可能被视为证券法所指的“承销商”，因此在出售时或之前将本招股说明书交付给每位购买者可能受到证券法的 要求。我们已将此要求 通知了销售证券持有人，我们将向他们提供此招股说明书的副本。

根据适用规则 和《交易法》下的规定，任何从事经销ADS的人员不得在经销开始 之前，在法规M定义的适用限制期内同时从事与我们的ADS有关的做市活动。此外，出售证券持有人将受制于 交易法及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售我们的美国存托凭证股票的时间的规则M。

我们将支付因注册转售美国存托凭证而产生的某些费用和开支，包括SEC备案费用、遵守证券法的费用和费用 以及各种相关费用。销售证券持有人负责提供和销售转售美国存托凭证相关的所有折扣、 销售佣金和其他费用。

根据本公司与出售证券持有人之间的权证诱因 协议，吾等已同意通过本招股说明书相互赔偿与登记待售转售美国存托凭证、要约 及出售转售美国存托凭证有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任 。

法律事务

香港Maples and Calder(Hong Kong)LLP将为我们 传递开曼群岛法律管辖的有关所发行证券有效性的某些法律事项。纽约Hunter Taubman Fischer&Li LLC将为我们提供纽约州法律管辖的某些法律事项。 纽约亨特·陶布曼·费舍尔&李有限责任公司(Hunter Taubman Fischer&Li LLC，New York)

专家

本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中所载的本公司合并财务报表，已由山东浩信会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)审核，该报表所载报告载于本报告所载报告，并在此作为参考并入本公司。 本公司的合并财务报表已由山东浩信会计师事务所审核。 本公司的合并财务报表载于本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止财政年度报告中。此类合并财务报表在此引用作为参考，其依据是这些公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

招股说明书

SOS有限公司

23，88万股美国存托股份

相当于238,800,000股A类普通股 股相关认股权证

由出售证券持有人提供

本招股说明书 涉及23，88万张美国存托凭证(相当于238,800,000股A类普通股)的出售股东的转售登记或转售美国存托凭证的登记，该等美国存托凭证可在行使本招股说明书标题为“出售证券持有人”一节中确定为出售证券持有人的某些美国存托凭证购买权证时发行。 本招股说明书标题为“出售证券持有人”的一节中，出售股东登记了23，88万张美国存托凭证，相当于238,800,000股A类普通股。 转售美国存托凭证包括23,880,000 可在行使本公司于2021年2月10日向某些投资者发行的美国存托凭证购买权证时发行的美国存托凭证。出售股东根据本招股说明书转售此类股票的行为称为“发售”。

虽然我们不会从出售美国存托凭证相关的美国存托凭证股票中获得任何收益，但我们可以在每份认股权证现金行使时获得最高4.05%的ADS收益。 然而，我们无法预测认股权证将在何时、金额或是否行使， 认股权证可能到期，永远不会行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。

我们将支付股票登记费用 ，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。

我们的美国存托凭证(ADS)在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“SOS”。2021年2月22日，我们ADS在纽约证券交易所的最新报告售价为9.83美元/ADS。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、 本招股说明书及任何招股说明书附录中引用的文件。有关购买我们证券的某些风险的信息，请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2021年2月23日。

目录

危险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2020年6月15日提交的最新20-F表格年度报告中所描述的 “风险因素”项下列出的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的后续6-K表格当前报告 补充和更新的风险因素，以及本 招股说明书和任何适用的招股说明书以及任何与特定发行相关的免费书面招股说明书中包含或引用的所有其他信息。 每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、 财务状况和前景以及对我们证券的投资价值产生实质性的不利影响，任何这些 风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

除了上面提到的 风险因素(如我们在Form 20-F的最新年度报告中所述)，我们还想在下面披露其他 风险因素。

与我们的数据挖掘和分析业务相关的风险

数据仓库的开发 是资本密集型的。我们可能无法以优惠条款或根本无法产生足够的资本或获得额外资本来满足我们未来的资本需求，这可能会导致我们的业务扩张严重中断，并 对我们的财务状况产生不利影响。

扩展 并开发数据仓库和数据挖掘功能是资本密集型的。我们需要用来自运营的现金为扩展 和开发我们的数据仓库和数据挖掘能力的成本提供资金。不能保证 我们未来的收入足以抵消这些成本的增加，也不能保证我们的业务运营将产生足以满足我们预期资本需求的资本 。如果我们未来收入的增长不足以抵消 增加的成本，或者我们不能产生足够的资本来满足我们预期的资本需求，我们的财务状况、 业务扩张和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

要 为我们未来的增长提供资金，我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的 运营和资本需求，这些需求可能无法以优惠条款提供，或者根本无法提供。如果我们通过发行股权或股权挂钩证券 筹集更多资金，我们的现有股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释 ，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优先于我们普通股持有人 的权利、优惠和特权。此外，我们未来可能获得的任何债务融资都可能与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关 的限制性条款，这可能会使我们更难获得 额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们无法获得额外的债务 和/或股权融资，或无法从运营中产生足够的现金，这可能要求我们优先考虑项目或削减资本支出 ，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们参与的市场 竞争激烈。如果不能有效竞争，可能会导致我们失去市场份额，并导致 我们的收入和盈利能力下降。

我们 在我们参与的市场中与其他范围广泛的数据挖掘提供商竞争。我们现在和未来的一些竞争对手 可能比我们更有优势，包括更高的知名度、更长的运营历史、与当前或潜在客户的预先存在的关系 、更多的财务、营销和其他资源以及更容易获得资金， 所有这些都使他们能够提供具有竞争力的价格，并更快地对新的或不断变化的机会做出反应。这些竞争对手中的许多 在我们的业务目标所在的同一市场，或者在运营数据仓库和数据挖掘容量的成本低于我们运营成本的市场中，拥有与我们类似的能力。我们的许多竞争对手和数据挖掘市场的新进入者 正在我们服务的市场中开发更多的数据仓库空间和数据挖掘能力。

我们的服务 面临定价压力。我们的服务价格受多种因素影响，包括供需状况和竞争对手的定价压力。 新建数据仓库和数据挖掘能力或减少对数据仓库服务和数据挖掘能力的需求 可能导致我们运营的市场中数据仓库空间和数据挖掘能力供过于求 。数据仓库或数据挖掘容量过大可能导致定价压力下降，并限制我们可用于扩展的经济吸引力市场的数量，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响 。此外，我们的竞争对手可能会提供比我们更具竞争力的服务。 我们可能需要降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们扩大业务，我们 也将面临日益激烈的竞争，我们扩展到的新市场中的竞争对手在这些市场中的运营经验可能比我们多 。如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响 。

我们的收入 高度依赖于有限数量的大客户，失去任何此类客户或任何其他重要客户，或 任何此类客户或任何其他重要客户无法向我们支付到期款项，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们 过去一直并相信我们将继续从数量有限的 客户那里获得很大一部分收入。在截至2020年6月30日的六个月里，我们96.2%的收入来自保险营销业务，我们 高度依赖两个关键客户或代理向我们派遣保险数据挖掘业务。来自北京Sense Time信息技术有限公司(“BSIT”)的收入分别占我们2019年和截至2020年6月30日的6个月总收入的90%和96%。 截至2020年6月30日的6个月中，北京Sense Time信息技术有限公司(“BSIT”)的收入分别占我们总收入的90%和96%。2019年和截至2020年6月30日的六个月，北京瑞景恒宝保险代理有限公司的收入分别占我们总收入的4%和2% 。2019年和截至2020年6月30日的六个月中，没有其他客户占我们总收入的10%或更多。作为一家数据挖掘解决方案提供商，我们预计我们的收入将继续高度依赖于有限数量的客户，这些客户占我们合同承诺的能力的很大比例。如果我们的一个或多个 大客户未能向我们付款或不履行其合同承诺，我们的收入和运营结果将受到重大不利影响 。此外，我们与重要客户签订的一些合同规定， 如果我们违反合同条款，他们有权提前终止合同，但需支付违约金。如果我们的任何 重要客户行使任何适用的提前终止选择权，或者我们无法按类似条款或根本无法续签我们的现有合同，并且我们无法找到新客户及时或以相同的费用水平利用腾出的空间，我们的运营结果将受到不利影响。例如，我们与BSIT的某些协议将于2021年9月到期 , 我们可能不能以对我们有利的条件续签，或者根本不能续签。截至本招股说明书发布之日， 我们的客户均未行使其提前终止选择权，我们认为这些选择权将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。但是，我们不能保证他们在 将来不会这样做。

有许多因素可能会导致我们失去主要客户。由于我们的许多合同涉及对客户至关重要的服务 ，如果我们未能满足客户的期望，可能会导致合同取消或无法续签 。我们的合同通常允许我们的客户或代理人在某些特定情况下 在合同期限结束前终止与我们的合同，包括我们未能提供此类协议所要求的服务。此外， 我们的客户可能会因应具有挑战性的经济环境或与其业务相关的其他因素(如公司重组或通过将更多内部设施或外包给其他服务提供商来改变外包策略)而决定减少在我们服务上的支出。我们的一些客户可能会选择在未来开发或扩展 他们自己的数据仓库设施和数据挖掘功能，这可能会导致我们现有或 潜在客户的数量减少。

此外，在与我们谈判合同和服务条款 时，我们对任何单个重要客户的依赖可能会使该客户在一定程度上对我们具有定价优势。失去我们的任何主要客户，或者他们外包给我们的服务范围或我们提供的价格水平大幅下降 ，都可能对我们的财务状况和运营结果 产生实质性的不利影响。

我们的任何 客户都可能经历业务下滑，进而可能导致他们无法或无法根据与我们的合同及时向我们付款。如果发生任何客户违约，我们的流动性可能会受到不利的 影响，我们可能会在执行我们的权利时遇到延迟，并可能在保护我们的投资方面产生巨大的成本。如果我们的一个主要客户在与我们签订的合同中遭遇业务和违约的不利影响，这些 风险将尤为严重。 任何大客户无法履行其付款义务可能会对我们造成负面影响 并产生重大影响。

如果我们 不能成功地为我们的服务吸引新客户或代理，和/或不能增加现有客户或代理的收入，我们的业务 和经营结果可能会受到不利影响。

我们 一直在扩大我们的客户群，以覆盖更多的保险公司和不同类型的保险类别。我们高度 依赖我们的代理人将保险公司的数据挖掘业务分派给我们。我们吸引新客户的能力，以及我们从现有客户增加收入的能力，取决于许多因素，包括我们的数据仓库容量、 我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、我们竞争对手的实力以及我们客户 收购团队吸引新客户的能力。如果我们不能吸引新客户，我们的收入可能无法像我们预期的那样快速增长，甚至根本无法增长。

此外， 此外，随着我们客户群的增长和向其他类型保险类别的多样化，我们可能无法提供满足其不断变化的需求的服务 ，这可能会导致客户不满、对我们服务的总体需求减少以及 预期收入损失。此外，我们无法满足客户期望可能会损害我们的声誉，并可能因此 限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们的创收能力产生不利影响 并对我们的运营结果产生负面影响。

对我们的客户所在行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素 ，特别是互联网和云服务行业以及保险行业的 ，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 客户主要是互联网、云、软件和其他以技术为基础的行业的技术公司。我们数据挖掘产品的最终用户主要是中国的大型保险公司。我们的一些客户(其中一些客户经历了业务的快速 变化、激烈的价格竞争以及盈利能力的压力)可能会要求降价或 减少对我们数据挖掘分析的需求，这可能会损害我们的财务业绩。此外，技术 行业的下滑或对基于云的服务的需求的下降，或者其中任何一家公司(包括我们的客户和最终用户 保险公司)将其数据仓库和数据挖掘需求外包的愿望，可能会导致我们的数据仓库和数据挖掘分析业务的空间需求减少 ，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。 我们还容易受到客户所在行业的不利发展的影响，例如需求下降企业搬迁、遵守政府法规的成本或加强监管以及其他因素。我们还可能受到数据仓库和数据挖掘市场任何低迷 的实质性不利影响，原因包括空间供过于求或需求减少或技术行业放缓 。此外，企业客户对数据仓库空间和数据挖掘的需求不足可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果发生上述任何事件，我们可能会失去 个客户或在销售我们的服务时遇到困难，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们从少数几家数据供应商购买了很大一部分元数据 。任何此类数据提供商的重大中断 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 从少数数据供应商购买大量原始数据，任何单个 位置的重大中断都可能对我们的运营产生重大负面影响。我们高度依赖山东树宝IT有限公司、 江西茶车IT有限公司和辽宁天正三家数据供应商提供我们需要的大量数据，我们在其中进行了数据 挖掘和数据分析。如果这些数据提供商中的任何一个发生灾难性事件或长期中断，都可能 对我们的运营造成实质性的不利影响。

如果我们 不能成功地与我们的数据供应商保持业务关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利的 影响。

我们 一直从少数数据供应商购买大量原始数据，终止与他们的业务关系 可能会对我们的业务产生重大负面影响。我们高度依赖我们的数据供应商为我们提供所需的大量数据 。我们进行数据挖掘分析的业务，以及我们向代理人销售保险营销信息的能力 取决于许多因素，包括我们的数据供应商提供的一致可靠的数据。如果我们 未能与我们的数据供应商保持业务关系，或者从我们的数据供应商获取数据的成本增加，我们 可能无法像我们预期的那样快速增长收入，甚至根本无法增长。

如果我们 无法及时、经济高效地适应新技术或行业标准，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们拥有和运营的数据仓库和数据挖掘设施的 市场，以及我们的最终用户客户运营的某些保险业 市场的特点是技术日新月异，行业标准不断发展，新服务推出频繁 。因此，由于对新流程和新技术的需求，我们数据仓库和数据挖掘设施的基础设施可能会过时 或无法销售，包括允许比我们的数据仓库当前设计提供更高水平的关键 负载和散热的新技术。此外，将我们的数据 仓库和数据挖掘设施连接到互联网和其他外部网络的系统可能会过时，包括在 延迟、可靠性和连接多样性方面。当客户要求新流程或新技术时，我们可能无法以经济高效的方式升级 我们的数据仓库设施和数据挖掘功能，或者根本无法升级，原因包括增加了 无法转嫁给客户的费用，或者收入不足以支付必要的资本支出。我们的电力和冷却系统陈旧 和/或我们无法升级数据挖掘功能(包括相关连接) 可能会减少我们数据挖掘和分析的收入，并可能对我们产生重大不利影响。要想取得成功，我们必须 通过不断提高我们服务的性能、功能和可靠性并相应地修改我们的业务战略来适应我们快速变化的市场，这可能会导致我们产生大量成本。我们可能无法及时、经济高效地适应不断变化的技术 (如果有的话), 这将对我们维持和发展业务的能力造成不利影响。如果 我们无法购买我们的服务所依赖的硬件或获得软件许可证，我们的业务可能会受到严重的不利影响。

此外， 未来适用于我们所服务行业的潜在法规可能会要求我们、我们的数据供应商或我们的客户从我们无法提供的数据运营中寻求具体的 要求。如果采用这样的规定，我们可能会失去客户 ，或者无法在某些行业吸引新客户，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，新技术或行业标准有可能取代我们的服务或提供成本更低的替代服务。 我们主要专注于通过数据仓库提供数据挖掘服务和解决方案。我们不能保证 能够成功识别所有新服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或者以及时且经济高效的方式开发新服务并将其推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代方案的出现 并将新服务推向市场，那么这些新服务可能需要以比我们当时的服务更低的利润率 来提供。未能提供与新技术竞争的服务或我们的 服务过时可能会导致我们失去现有和潜在客户，或者可能导致我们产生巨额成本，这将损害我们的 经营业绩和财务状况。我们推出的新替代服务的价位低于我们当前的产品 ，这也可能导致我们的现有客户转向成本更低的产品，这可能会减少我们的收入 ，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们运营的数据仓库设施和数据挖掘设施或我们提供的服务出现任何重大 或长期故障，包括我们无法控制的事件 ，都会导致重大成本和中断，降低我们设施的吸引力，损害我们的商业声誉，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们运营的 数据仓库设施和数据挖掘设施容易出现故障。 我们运营的任何数据仓库和数据挖掘设施或我们提供的服务中的任何重大或长期故障，包括关键工厂、 设备或服务的故障，例如发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备、电源或网络 连接，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致我们客户的服务中断和数据丢失，以及 设备损坏，这可能会严重扰乱我们客户的正常业务运营，损害我们的声誉和 降低我们的我们运营的数据仓库和数据挖掘设施中的任何一个出现故障或停机都可能影响我们的许多客户 。如果我们运营的任何数据仓库和数据挖掘设施遭到完全破坏或严重损坏 ，可能会导致我们的服务严重停机，并导致客户数据的灾难性丢失。由于我们能否吸引和留住 客户取决于我们提供高度可靠的服务的能力，因此即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉 并导致我们招致经济处罚。我们提供的服务可能会因多种因素而失败，包括(但不限于)人为错误或事故、自然灾害和安全漏洞，无论是意外的还是故意的。

我们 将来可能会遇到服务中断、停电和其他技术故障，或者由于我们无法控制的原因而无法满足 我们与客户签订的协议的要求。由于我们的服务对我们客户的许多 业务运营至关重要，我们服务的任何重大或长期中断都可能导致我们客户的利润损失 或其他间接或后果性损害，并使我们面临客户提起的诉讼，要求我们支付潜在的巨额损失 。此外，这些服务中断，无论是否导致违反我们与 客户之间的协议，都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并导致客户终止与我们的协议或向我们寻求 损害赔偿或其他赔偿行动。我们已经并将继续采取措施改善我们的基础设施，以防止 服务中断并满足我们与客户达成的协议的要求，包括升级我们的电气和 机械基础设施和采购、设计尽可能最好的设施以及实施严格的操作程序 来管理风险。服务中断仍然是我们面临的重大风险，可能会影响我们的声誉， 破坏我们与客户的关系，并对我们的业务造成实质性的负面影响。任何违反我们与客户的协议的行为都将损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性的负面影响。

安全漏洞 我们数据仓库的安全漏洞或所谓的安全漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

数据仓库设施的安全漏洞可能导致我们或我们客户的信息被盗用， 并可能导致我们的运营或我们客户的运营中断或故障。由于我们和我们的数据仓库服务提供商 承诺实施有效的安全措施来保护我们的数据仓库，这样的妥协可能会特别 损害我们的品牌和声誉。我们可能需要花费大量资金和资源来防范 此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。安全风险和缺陷也可能在 政府检查过程中被发现，这可能会使我们受到罚款和其他制裁。由于用于破坏安全的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法及时实施新的安全措施 ，或者，如果实施了新的安全措施，我们可能无法确定是否可以规避这些措施。任何可能发生的违规行为 都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、失去现有或潜在客户、损害我们的声誉 以及增加我们的安全成本，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉， 导致我们产生大量法律费用，并对我们的业务、声誉、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们的数据仓库订阅 协议可能会提前终止，我们可能无法按商业上可接受的 条款续订现有租约，或者我们在该协议下的租金或付款可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大和不利的 影响。

我们 与腾讯云计算(北京)有限公司就我们的数据仓库签订了某些数据仓库订阅协议。 此类订阅协议到期后，我们可能无法按商业上的 合理条款续订这些订阅协议(如果有的话)。根据某些订阅协议，数据仓库服务提供商可以提前通知我们并向我们支付默认罚款，从而终止协议 。但是，此类默认处罚可能不足以弥补我们的损失。 尽管我们数据仓库的数据仓库服务提供商通常没有单方面提前终止的权利 除非他们提供所需的通知，但如果我们严重违反订阅协议 ，订阅协议仍可能提前终止。如果数据仓库服务提供商 选择在没有正当理由的情况下提前终止订阅协议，我们可能会向他们提出赔偿要求。虽然续订我们要续订的订阅 协议没有实质性障碍，而且我们不相信我们的任何订阅协议会在将来提前终止，但 不能保证数据仓库服务提供商不会在我们的订阅协议到期前 终止其任何订阅协议。如果数据仓库订阅协议在到期日之前提前终止，尽管 我们可能会因提前终止此类租赁而获得任何补偿，或者如果我们无法续订此类订阅协议，或者如果我们无法及时找到合适的替代数据仓库， , 我们可能需要支付与数据重新定位相关的巨额成本 。任何搬迁都可能影响我们为客户提供持续不间断服务的能力 并损害我们的声誉。此外，未来此类租赁的租金或支付可能会大幅增加。 上述任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们可能面临 侵犯隐私的索赔和其他相关索赔，这些索赔可能会耗时且成本高昂，并可能对我们的运营造成 不利影响。

我们 无法向您保证我们的运营或业务的任何方面不会也不会侵犯或违反第三方拥有或持有的隐私权 。我们未来还可能面临与第三方隐私权相关的法律或行政诉讼和索赔 。如果我们对侵犯其隐私权的第三方承担责任，我们可能会被要求 支付巨额损害赔偿金。我们还可能受制于禁止我们使用此类数据并要求我们 更改我们的流程或方法的禁令，这些流程或方法在技术上或商业上可能不可行，并可能导致我们花费大量 资源。这方面的任何索赔或诉讼，无论我们最终胜诉或败诉，都可能既耗时又昂贵， 可能导致管理层的注意力和资源从我们的业务运营中转移，并可能损害我们的 声誉。

虽然 我们从数据供应商处购买数据，但我们不能向您保证，我们使用此类数据不会受到侵权诉讼 或诉讼程序的影响。声称拥有我们从数据供应商处购买的数据所有权的第三方可能会阻碍我们 使用数据的能力。截至本招股说明书发布之日，我们尚未遇到任何由第三方提出的与侵犯 或侵犯任何隐私权有关的法律索赔，这些索赔可能会对我们产生重大不利影响。但是，不能保证对数据和隐私拥有所有权的第三方 不会对我们采取行动，指控我们侵犯此类权利或以其他方式 主张他们的权利。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他灾难相关的 风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务、运营、流动性和财务状况。

我们的 业务可能会受到自然灾害或其他灾难(如地震、火灾、 洪水、冰雹、暴风雨、恶劣天气条件、环境事故、断电、通信故障、 爆炸、恐怖袭击和类似事件)的实质性不利影响。我们的业务还可能受到突发公共卫生事件 的实质性不利影响，例如禽流感、严重急性呼吸综合征(SARS)、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或中国和全球其他地方性卫生流行病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑 感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能需要隔离这些员工和我们办公场所的 受影响区域。因此，我们可能不得不暂停部分或全部业务。此外， 当局可能会限制旅行和运输，并在受影响的 地区实施其他预防措施，以遏制疾病爆发，这可能会导致我们的设施暂时关闭，整体经济活动 下降。这些疾病在中国或世界其他地方的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上 取决于能否继续留住某些关键人员，以及我们未来是否有能力聘用和留住合格的人员来支持我们的增长和执行我们的业务战略。

我们的成功在一定程度上要归功于关键人员的管理、研发专长以及销售和市场营销。 虽然我们总体上依赖现有管理团队的能力和参与，但我们依赖首席执行官王彦代先生、首席财务官李国章先生和运营副总裁韩瑞克先生 的服务来实现公司的持续增长和运营，这对我们的整体管理和持续发展至关重要。 加密货币开采、安全和保险技术方面的个人和业务联系 。

如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的 业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。由于任何原因失去王先生和韩先生的服务 可能会严重影响我们的业务和运营业绩。 中国对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限 。我们不能向您保证我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续向我们提供 ，或者如果他们离开，我们将能够找到合适的替代人员。

与加密货币开采、安全和保险业务相关的风险

我们的加密货币开采、安全 和保险业务仍在发展中，相关技术的研究存在许多不确定性，这使得我们很难评估它们通过运营产生收入的能力，到目前为止，每一项业务都没有从任何基于区块链的商业产品或服务中产生收入 。

我们的加密货币 采矿、安全和保险业务最近于2021年1月启动，与Eric H.yan博士加入我们 担任我们的运营副总裁有关。虽然严博士在加密货币挖掘、保护和保险方面拥有深厚的研发经验，但我们在这些领域有限的运营历史和区块链行业的相对不成熟，使得我们很难评估这些领域的未来前景。我们的新业务可能并可能继续遇到快速发展和变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括 在预测准确性、确定有限资源的适当使用、获得市场认可、管理复杂的 和不断变化的监管格局以及开发新产品方面的挑战，特别是在高度动荡的加密货币行业。 我们未来的加密货币开采、安全和保险运营模式还不成熟，可能需要进行许多更改才能使 它们高效地扩展运营并取得成功。我们证券的投资者应该考虑我们在中国新领域的业务和前景 他们面临的风险和困难，因为早期公司专注于开发基于区块链技术领域的产品 。

加密货币挖掘依赖 稳定且廉价的电源来运营采矿农场和运行采矿硬件。无法以合理的成本获得大量电力 可能会显著增加我们的运营费用，并对我们的采矿 机器的需求产生不利影响。

加密货币 挖掘会消耗大量能源来处理计算和冷却挖掘硬件。 因此，稳定而廉价的电源对加密货币挖掘至关重要。不能保证我们计划中的加密货币开采业务的运营在未来不会受到电力短缺或能源价格上涨的影响 。此外，由于我们打算在不久的将来建立和操作矿机并从事比特币等主要主流加密货币开采活动，我们矿机所在地区的任何能源价格上涨或电力供应短缺 都将增加我们的潜在采矿成本，并显著降低我们采矿作业的预期 经济效益。

特别是，电力供应可能会受到自然灾害的影响，如洪水、泥石流和地震，或者其他超出我们控制范围的类似事件。此外，由于水力发电等某些类型电力供应的季节性变化，我们可能会遇到电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能会对我们的矿业业务产生不利影响。 在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

矿机短缺或价格上涨 可能会对我们的业务产生不利影响

鉴于制造和组装矿机需要较长的生产周期 ，因此不能保证我们能够获得足够的矿机来满足我们计划的 加密货币开采。我们可能依赖第三方向我们供应矿机，矿机短缺或订单交付的任何延误 都可能严重中断我们的运营。我们加密货币挖掘能力的规模取决于 及时以具有竞争力的价格获得足够的挖掘机器。矿机短缺可能导致 采矿能力下降，以及运营成本增加，这可能会大大推迟我们的采矿能力的完成和开始开采 。因此，我们的业务、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能无法开发我们的 加密货币挖掘能力、基于区块链的安全和保险技术来保护数字资产，因为 我们可能无法及时预见或适应技术创新，甚至根本无法预测或适应技术创新。

加密货币 采矿、证券和保险市场正在经历快速的技术变革。未能预见技术创新 或及时或根本不适应此类创新，可能会导致我们的研究在突然且不可预测的时间间隔内过时，因此，我们可能根本无法成功开发我们的挖掘能力和加密货币安全产品。为了 建立我们的加密货币挖掘能力、加密货币保护和保险产品，我们将在技术研发方面投入大量资金 。研究和开发加密货币新技术的过程本质上是复杂的，涉及重大不确定性 。存在许多风险，包括以下风险：

我们的研发 努力可能不会产生预期的结果，或者由于市场需求不足而被证明是徒劳的。此外，如果未能 预测下一代技术路线图或主流市场的变化，或未能及时开发新的或增强的技术 作为回应，可能会导致我们的业务流失。

中国市场监管环境的不利变化可能会对我们计划中的加密货币相关业务产生重大不利影响。

我们计划的加密货币 开采、保护和保险将在中国。因此，我们的加密货币相关产品业务可能会受到中国监管发展等因素的重大 影响。政府当局可能会继续发布 我们计划进入的管理加密货币行业的新法律、规则和法规，并加强对现有法律、规则和法规的执行 。例如，中国西北部自治区新疆警告当地非法运营的比特币开采企业 在2018年8月30日之前关闭业务，中国人民银行(PBOC) 于2017年9月颁布禁令，禁止金融机构从事首次公开发行比特币交易。包括中华人民共和国在内的一些司法管辖区限制加密货币的各种使用，包括使用加密货币作为交换媒介、加密货币与法定货币之间或加密货币之间的转换、金融机构和支付机构提供与加密货币相关的交易和其他服务 ，以及首次发行硬币和其他基于加密货币的融资方式 。此外，加密货币可能被市场参与者用于黑市交易， 进行欺诈、洗钱和恐怖主义融资、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，各国政府可能寻求规范、限制、控制或禁止开采、使用、持有和转让加密货币。

随着技术的进步， 加密货币未来可能会发生重大变化。目前还不确定加密货币是否能够应对或受益于这些变化。此外，由于加密货币开采使用复杂的高计算量电力设备，需要消耗大量电力才能运行，因此能源消耗监管方面的未来发展，包括我们打算部署采矿能力的司法管辖区可能对能源使用的限制，也可能影响我们业务计划的制定 。公众对比特币开采带来的环境影响，特别是大量耗电的负面反应，各个司法管辖区的政府都做出了回应。

此外，现有和未来有关开采、持有、使用或转让加密货币的法规的相关限制 可能会对我们未来的业务运营和运营结果产生不利影响 。例如，尽管 中华人民共和国政府尚未明确禁止采矿活动，但中华人民共和国政府任何进一步限制加密货币开采的命令都可能导致对加密货币市场的打击 ，并对我们的加密货币相关业务计划产生不利影响。如果任何司法管辖区对开采、使用、持有或转让加密货币或任何与加密货币相关的活动施加限制 ，我们的业务前景、 运营和财务业绩可能会受到负面影响。

此外，如果加密货币 或加密货币开采被各政府机构视为证券，我们计划中的加密货币开采 很可能被视为向投资者发行加密货币用于融资目的，因此被中国法律禁止。 任何此类法规如果实施，将导致我们产生额外的合规成本，并对我们未来的业务运营产生重大不利影响 。

我们可能会面临激烈的行业竞争。

加密货币开采、 安全和保险处于竞争激烈的环境中。我们的竞争对手包括可能拥有更长历史、更大市场份额、更高品牌认知度、更多研发资金或其他竞争优势的公司。我们预计 随着加密货币获得更广泛的接受，以及更多参与者加入加密货币开采和矿场运营市场，竞争将会加剧。

市场上的激烈竞争 可能要求我们增加营销费用和销售费用(如果有的话)，或者以其他方式投入更多资源 以获得市场份额，并根据需要扩大我们的采矿能力，以充分竞争。这些努力可能会对我们的 盈利能力产生负面影响。如果我们不能在竞争环境中有效地实现我们的业务计划，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到不利影响。

由于加密货币可能被确定 为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》并因此蒙受巨大损失，并可能要求 注册为投资公司或终止运营，并且我们可能会招致第三方责任。

近年来，美国证券交易委员会裁定，比特币和以太这两种最有价值的加密货币不是证券。因此，我们相信 我们不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不自称 从事这些活动。但是，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在非合并基础上超过其总资产(不包括政府 证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为 第3(A)(1)(C)节规定的投资公司。

由于我们的 投资和我们的采矿活动，包括我们没有控股权的投资，我们持有的投资证券 可能超过我们总资产的40%(不包括现金项目)，因此，我们可以确定我们已成为 一家无意中的投资公司。我们拥有、收购或开采的比特币可能会被SEC视为投资证券，尽管 我们不相信我们拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券。如果疏忽大意的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免 被归类为投资公司。其中一个例外是《投资公司法》下的规则3a-2，允许无意中的投资公司从以下较早的 起有一年的宽限期：(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金的日期 ，以及(B)发行人拥有或拟收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券的日期 (我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40% ，可能包括用我们手头的现金和比特币收购资产，或者清算我们的投资证券或比特币 ，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券 ，则寻求SEC的不采取行动函 。

由于规则3a-2例外情况 不超过每三年一次适用于公司，并且假设我们没有其他例外情况，在我们不再是意外投资公司后，我们必须 在至少三年内保持在40%的限制范围内。这可能会限制我们 进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。在任何情况下，我们都不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》分类为 投资公司需要在SEC注册。如果一家投资公司没有注册， 它将不得不停止几乎所有的业务，其合同将被废止。注册既耗时又有限制 ，需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司所能做的业务也会受到很大的限制 。此外，我们将在管理、运营、与关联方的交易和投资组合 方面受到实质性监管，并需要根据投资公司法制度提交报告。此类合规的 成本将导致公司产生大量额外费用，如果需要则不进行注册 将对我们的运营产生重大不利影响。

我们的运营结果可能会受到比特币和以太价格大幅下跌的 负面影响。

比特币 和以太的价格可能会在其相对较短的存在时间内经历大幅波动，未来可能会继续大幅波动 。根据Blockchain.com的数据，截至2017年12月31日，比特币价格约为每枚13,850.40美元；截至2018年12月31日，比特币价格约为每枚3,747.39美元；截至2019年12月31日，比特币价格约为每枚7,183.88美元；截至2020年12月31日，比特币价格约为每枚28,972.40美元。根据Blockchain.com的数据，截至2017年12月31日，以太价格约为每枚741.27美元；截至2018年12月31日，以太价格约为每枚133.14美元；截至2019年12月31日，以太价格约为每枚129.02美元；截至2020年12月31日，以太价格约为每枚737.15美元。

我们预计我们的 运营结果将继续受到比特币和以太价格的影响，因为截至申请日期，大部分收入来自比特币 采矿生产。比特币和以太未来的任何大幅降价都可能 对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证 比特币和以太的价格将保持在足以维持我们运营的高位，或者比特币和以太的价格在未来不会 大幅下降。此外，比特币和以太价格的波动甚至会在我们的财务业绩受到影响(如果有的话)之前，对美国存托凭证的交易价格产生立竿见影的影响 。

各种因素，大多是我们无法控制的，可能会影响比特币和以太的价格。例如，与投机相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这也是造成比特币价格波动的原因之一。此外， 比特币开采的回报将随着时间的推移而下降，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。尽管我们将 使用不同的业务线来对冲我们在加密货币开采方面的业务，但不能保证我们不会受到加密货币价格波动的影响 。

我们的采矿运营成本可能超过 我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业 成本很高，未来我们的费用可能会增加。我们打算使用注册产品的手头资金继续 购买比特币和以太矿机。收入的相应增长可能无法抵消这一费用增长。 我们的费用可能比我们预期的要高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，而且可能会 超过货币化的努力。在收入没有相应增加的情况下增加成本将增加我们的损失 ，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务模式不断发展，受到 各种不确定性的影响。

随着比特币和以太 资产可能变得更加普遍，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步 ，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面 。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会导致 损害我们的业务。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并 对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴 趋势和增长机会，因此我们可能会错失这些机会。此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

我们的采矿 网络中包含的财产可能会受到损害，包括保险不承保的损害。

我们目前在中国四川的采矿 作业，以及我们未来建立的任何采矿场地，都将受到与物理 条件和作业有关的各种风险的影响，包括：

例如，我们的 矿井可能会因火灾或其他自然灾害、 冠状病毒、恐怖分子或其他对矿井的攻击而暂时或永久无法运行。我们为防范这些 风险而采取的安全和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山可能会因停电或无法接入电网或电网失去经济高效的发电能力而受到重大不利影响。考虑到电力需求，在停电的情况下，在备用发电机上运行矿工是不可行的。我们的 保险承保任何丢失或损坏的矿工的重置成本，但不包括我们采矿活动的任何中断 ；因此，我们的保险可能不足以弥补我们因上述任何事件而遭受的损失。如果我们网络中的任何矿场发生 未投保的损失，包括超出投保限额的损失，则此类矿场可能无法得到及时或完全的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从此类矿场获得的未来收入 。对我们业务的潜在影响目前被放大了，因为我们只运营着 个矿山。

监管变更或行动可能 改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币 的受欢迎程度和市场规模不断增长，世界各国政府对加密货币的反应也有所不同；某些 政府认为加密货币非法，其他政府则允许不受限制地使用和交易加密货币，而在某些司法管辖区， (如美国)受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确且不断变化的监管要求的约束。正在进行的 和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，这些行动可能会影响我们继续经营 的能力，或者根本不会实施我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景 或运营产生实质性的不利影响。

由于我们的主要 业务在中国，如果中国政府或任何其他司法管辖区的政府改变其政策或法规，以阻止或限制比特币或加密货币的发展，比特币或加密货币的价格以及我们加密货币相关业务的未来发展 将会下降或失败，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响 。因此，我们遵守政府政策和法规的能力，以及预测和应对政府政策和法规的潜在变化的能力，将对我们的业务运营和我们的整体运营结果 产生重大影响。

银行和金融机构 可能不会向从事比特币相关活动或接受 加密货币支付的企业提供银行服务，或者可能会切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司 无法找到 愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，作为对政府行动的回应，许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或服务 ，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是 排除其在中国境内进行普通消费者交易。我们也可能无法为我们的业务 获得或维护这些服务。许多在其他比特币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面存在并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性 ，损害公众对加密货币的认知，并可能降低其有用性 并损害其未来的公众认知。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户， 加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的认知可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的全国性股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果 任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生实质性的不利 影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利 影响，并损害投资者的利益。

比特币 系统的分散性可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响.

比特币系统治理的分散性 可能导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止网络 克服紧急障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。由于加密货币系统的公司治理不够清晰， 导致决策不力，从而减缓了此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到 不利影响。

现在或未来，在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币、参与区块链或使用类似的 比特币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前大多数国家的加密货币一般不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家已经采取了严厉的监管行动，未来可能会采取监管行动，严格限制 获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国 和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构 被禁止接受加密货币存款。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用 目前仅限于全球某些地区。此类情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 为我们自己的账户收购或持有的比特币或其他加密货币的价值，并损害投资者。

缺乏流动性的市场，以及对区块链/基于比特币的资产的可能操纵 。

在基于分类账的平台上表示和交易的加密货币不一定能从可行的交易市场中获益。证券交易所有 上市要求并审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者 是否存在欺诈和其他不当行为。这些条件不一定会在分布式 分类帐平台上复制，具体取决于平台的控制和其他策略。分布式分类账平台越宽松， 审查在该平台上交易的比特币资产的发行者或用户的潜在风险越高，由于控制事件导致的欺诈或操纵分类账的潜在风险 越高。这些因素可能会降低流动性或成交量，或者可能会增加投资的波动性 证券或其他资产在基于分类帐的系统上交易，这可能会对我们产生不利影响。此类情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大 不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大 不利影响，并可能对我们开采的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 或以其他方式为我们自己的账户收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值，并损害投资者。

我们的运营、投资策略 和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与其他 用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在挖掘加密货币和其他潜在的金融工具，包括 支持的证券或通过与我们类似的实体链接到加密货币的证券。市场和金融状况，以及我们 无法控制的其他条件，可能会使投资其他金融工具或直接投资加密货币更具吸引力，这可能会 限制我们股票的市场并降低其流动性。监管机构对其他金融工具和交易所交易基金(ETF)的出现进行了仔细审查，这种审查和审查产生的负面印象或结论可能适用于我们 ，并影响我们成功实施新战略或运营的能力，或者为我们的证券建立或 维持公开市场的能力。此类情况可能会对我们继续经营 或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营以及我们开采或以其他方式收购或为我们自己的 账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的比特币可能会丢失、 被盗或访问受到限制。

我们的部分或全部加密货币将来可能会丢失或被盗。加密货币存储在比特币站点中， 比特币持有者通常将其称为“钱包”，可以访问这些站点来交换持有者的比特币资产。 对我们的比特币资产的访问也可能受到网络犯罪(例如拒绝服务攻击)的限制， 我们在该服务上维护托管的热钱包。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。一般来说，热钱包 比冷库钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响 。冷存储指的是任何没有联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全 ，但不适合快速或常规交易，而且我们对比特币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后 。我们可能会将所有加密货币冷藏，以降低违规风险 ，但我们比特币资产的损失风险无法完全消除。

黑客或恶意的 攻击者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络源代码、 交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件或其他方式。我们可能控制并 拥有其中一种较大的加密货币持有量。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的 目标。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。 访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的 ，我们可能会一直被拒绝访问我们持有的比特币或其他人在这些被泄露的 钱包中持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利的 影响。

加密货币 只能由持有它们的 中与本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的持有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们在确认收到转账并将此类信息传播到网络中时，可能会发布 与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥 丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法 由任何网络恢复。任何与用于存储加密货币的数字钱包相关的私钥丢失都可能 对我们继续经营的能力或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会 对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。 我们为自己的账户开采、以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值。

黑客攻击或不良软件事件带来的风险

为了将风险降至最低，我们正在管理与我们未来持有的加密货币相关的钱包。不能 保证我们已经采用或将来将采用的任何流程都是安全或有效的，如果我们的比特币因不良软件或网络安全事件而遭受损失，我们将遭受重大且立即的不利影响。 我们可能利用多层威胁降低技术，包括：(I)使用硬件钱包存储敏感的私有 密钥信息；(Ii)离线交易的性能；以及(Iii)离线生成、存储和使用私钥。

错误或欺诈性比特币交易可能不可逆转。

比特币交易 不可撤销，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行的 或欺诈性比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从管理角度看，如果没有交易中加密货币的 接收方的同意和积极参与，比特币 交易是不可逆的。理论上，比特币交易在网络上大多数处理能力的控制或 同意下可能是可逆的，然而，我们现在不能，也不可能在 未来拥有足够的处理能力来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的 区块中，比特币的错误转移或失窃通常将是不可逆转的 ，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或失窃造成的损失。我们的比特币奖励可能会通过 计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，以错误的金额 转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，根据SEC的说法，目前还没有 具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制可以对比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉 。如果我们无法从此类操作、错误或盗窃中 挽回损失，则此类事件可能会对我们 继续经营或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、 我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的前景或运营以及潜在的价值产生重大不利影响。

我们的加密货币开采业务未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响 ，而且历史上一直受到较大波动的影响.

我们加密货币挖掘业务的运营结果 将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要比特币 。具体地说，我们比特币开采业务的收入基于两个因素：(1)我们成功开采的 比特币奖励数量和(2)比特币的价值。此外，我们的运营业绩直接受到比特币价值变化的 影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中 (即，我们将每个季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩 将根据比特币价值的增减而波动。此外，我们的战略几乎完全专注于比特币(而不是其他加密货币)。如果其他加密货币以比特币 或比特币现金为代价获得接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作证明算法 切换到我们的矿工不专门使用的另一种算法，或者比特币或比特币现金的价值因其他 原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续时间较长，我们的运营业绩将受到不利的 影响，并可能对我们的这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者的利益。

比特币和其他比特币 市场价格历来不稳定，受多种因素影响，主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据 来确定。此外，此类价格可能会受到影响大宗商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能会受到欺诈性 或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是 有关加密货币或我们的股票价格未来升值的投机行为 的结果，也可能继续导致这类投机行为的产生，从而使其市场价格更加不稳定，或者为比特币和我们的美国存托凭证 带来“泡沫”式的风险。

加密货币，包括由我们或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一样 通常情况下，比特币代码中的漏洞可能会被恶意攻击者暴露。以前发现了几个错误和缺陷， 包括禁用用户某些功能并暴露用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用 源代码中的漏洞进行攻击的情况，这些漏洞允许恶意攻击者获取或创造金钱。尽管我们努力和流程 防止入侵、我们的设备以及我们在运营中使用的矿工、计算机系统和第三方的设备，但 仍然容易受到网络安全风险的攻击，包括网络攻击(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼攻击、拒绝服务 攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或误用，以及未经授权篡改我们的 矿工和计算机系统或我们在我们的此类事件可能会对我们继续经营或执行业务战略的能力产生重大不利 影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利 影响，并可能影响我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值。 为我们自己的账户购买或持有的 。

如果比特币奖励， 对于我们来说，主要用于解决区块和交易费的比特币不够高，我们可能没有足够的激励 继续开采，并可能停止开采作业，这可能会导致我们无法实现盈利。

随着区块链中解决区块的比特币 奖励数量的减少，我们实现盈利的能力可能达不到我们的预期。 比特币奖励的使用和需求减少可能会对我们花费处理能力来解决区块的动机产生不利影响。如果 解决区块和交易费的比特币奖励不够高，我们可能没有足够的动机 增加我们的采矿能力，并可能停止我们的采矿作业。减少解决 比特币区块链上新块的固定奖励可能会导致比特币网络的合计哈希率降低，因为对矿工的激励降低。 矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认 过程产生不利影响(即，在块解决方案难以进行下一次预定的 调整之前，暂时降低向区块链添加块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意攻击者或僵尸的攻击可能允许此类行为者或僵尸网络 以对我们的活动产生负面影响的方式操纵区块链。确认过程 或网络处理能力的可信度下降可能会导致不可逆转。此类事件可能会对我们继续实施新战略的能力 产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 ，并可能影响我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值。

我们可能无法充分应对 价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业内的竞争环境 要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。 可能会出现新的技术、技术或产品，这些技术、技术或产品可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能 我们可能必须管理向这些新技术的过渡才能保持竞争力。我们可能不会成功， 一般来说，或者相对于我们在比特币行业的竞争对手，我们不会及时将新技术应用到我们的系统中，或者以经济高效的方式 做到这一点。在将任何此类新技术应用到我们的运营过程中，我们可能会遇到 系统中断和故障。此外，无法保证 我们会及时或完全意识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。 因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们ADS的价格产生不利影响。

如果我们不能有效地应用技术 通过基于区块链的解决方案为我们的客户创造价值，或者通过应用区块链技术和相关工具获得内部效率和有效的内部 控制，我们的运营业绩、客户关系、增长 和合规计划可能会受到不利影响。

我们未来在数字资产保险市场的成功 在一定程度上取决于我们预测和有效应对数字颠覆和技术发展带来的威胁和机遇的能力 。这些可能包括基于人工智能、机器学习、机器人、区块链或数据挖掘新方法的新应用或保险相关服务 。我们可能面临与老牌市场参与者(例如， 通过非中介化)或新进入者(如技术公司、“保险”初创公司和其他公司)采用和应用新技术有关的 竞争风险。 这些新进入者专注于使用技术和创新(包括人工智能和区块链)来简化 并改善客户体验、提高效率、改变业务模式，并在我们运营的行业中实现其他潜在的颠覆性变化 。如果我们不能在我们的 员工中开发和实施技术解决方案和技术专长，以预测并跟上技术、行业标准、客户偏好 和内部控制标准的快速和持续变化的步伐，我们的价值主张和运营效率可能会受到不利影响。我们可能无法成功 及时、经济高效地预测或响应这些发展，我们的想法可能不会被 市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力需要我们 产生巨额费用。如果我们不能像我们的竞争对手那样快速地提供新技术，或者如果我们的竞争对手开发出更具成本效益的技术或产品，我们可能会对我们的经营业绩、 客户关系产生实质性的不利影响, 增长和合规计划。

在某些情况下，我们依赖关键第三方供应商和合作伙伴为我们的战略计划提供技术和其他支持。如果这些第三方 未能履行其义务或停止与我们合作，我们执行战略计划的能力可能会受到不利的 影响。

由于中国与比特币行业相关的政策和法规，我们可能无法为中国的比特币或其他加密货币持有者提供保险 保单。

根据中国人民银行、工业和信息化部、中国银监会、中国证监会、中国保监会于2013年12月3日联合发布的《关于防范比特币风险的通知》 或《通知》，比特币本质上是一种虚拟商品，与货币不具有同等法律地位，不得作为货币流通和作为货币在市场上使用。通知还规定，金融机构和支付机构不得从事与比特币相关的业务。

根据包括中国人民银行 在内的七个中华人民共和国政府部门于2017年9月4日发布的《关于防范代币发行和融资风险的公告》或《公告》，包括首次发行硬币 在内的代币发行和融资活动在中国被禁止，因为它们可能被怀疑为非法发行证券或非法 集资。所有所谓的代币交易平台不得(一)从事代币法定货币 与“虚拟货币”之间的交易，(二)作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”， 或(三)为代币或“虚拟货币”提供定价、信息代理等服务。公告 进一步规定，金融机构和支付机构不得从事代币发行融资业务 。此外，保险业在中国也是一个高度管制的行业。不能保证 我们能够成功推出我们的业务，为中国的比特币或其他加密货币的持有者提供保险。

即使我们成功推出了为加密货币持有者提供保险的业务 ，我们也可能无法战胜竞争对手。

即使 假设我们能够开展为加密货币持有者提供保险的业务，我们也可能无法战胜我们的竞争对手 ，因此，我们的收入可能达不到我们的预期。例如，Coinbase Global，Inc.(“Coinbase”)购买了 忠诚度(也称为犯罪)保险，以保护组织免受资金被盗等风险。具体地说，富达 保险承保计划为热存储或冷存储中的资金被盗提供保险，并规定超过 200,000,000美元的限额。Coinbase的保险覆盖计划是由行业领先的保险公司组成的财团提供的，这些公司被AM Best评为高评级。我们在这个行业的竞争对手可能比我们有更多的资本，因此，他们可能会提供比我们更低的成本和更高的保费 。

与在中国做生意有关的风险

我们可能无法 获得、维护和更新在中国开展业务所需的许可证和许可，并且我们的业务可能会因中国增值税行业法律法规的任何变化而受到重大 和不利影响。

中国有关增值电信服务(或VAT)牌照的法律法规相对较新， 仍在发展中，其解释和执行存在重大不确定性。外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资行业目录》(简称《目录》)管理。 目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未包括在 目录中的行业属于许可行业。像VATS这样的行业，包括互联网数据仓库服务，或者IDC服务，限制外商投资。 具体来说，《外商投资电信企业管理条例》 将外商在外商投资增值税企业中的最终出资比例限制在50%以下。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证 。2009年4月10日起施行并于2017年9月1日修订的《电信业务经营管理办法》规定了在中国境内提供电信服务所需的许可证类型、获得许可证的程序和要求。 许可证于2009年4月10日起生效，并于2017年9月1日修订，其中规定了在中国境内提供电信服务所需的许可证类型以及获得许可证的程序和要求。

截至本招股说明书发布之日，我们已经获得了10086热线中心的电信营业执照和电信网络号码利用资源证书，目前正在向中国工业和信息化部申请互联网内容提供商许可证 。

不能保证我们能够保留在中国提供当前IDC服务所需的现有许可证或许可证 ，在其当前期限到期时续签其中任何许可证，或更新现有许可证或获得未来业务扩展所需的额外许可证 。如果不能全面获取、保留、续订或更新任何许可证或许可证，尤其是我们的IDC 许可证，可能会对我们的业务和未来的扩张计划造成实质性的不利影响。

此外，如果未来管理VATS行业的中国法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可或 更新现有许可证以继续提供我们的IDC服务，则不能保证我们能够及时获得 此类许可证或许可证或更新现有许可证，或者根本不能保证。如果出现上述任何一种情况，我们的业务、 财务状况和前景都会受到实质性的不利影响。

我们可能主要依赖 我们的全资实体(WFOEs)支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金 和融资需求提供资金，而对WFOEs向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大 不利影响。

我们 是一家控股公司，我们可能主要依赖我们的WFOEs支付的股息和其他股权分配，而WFOEs又依赖我们的可变利息实体向我们支付的咨询费和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括 向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的 WFOEs将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们的WFOEs目前与我们的VIE签订的合同 调整我们的应纳税所得额，调整的方式将对他们向我们支付股息和其他分配的能力 产生重大不利影响。

根据中国法律法规，我们的外商独资企业作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的 累积利润中支付股息。此外，像我们的外商独资企业 这样的外商独资企业，每年在弥补上一年的累计亏损后，如果有的话，至少要拿出其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的 50%。它可以根据股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨付给 可自由支配的准备金。这些法定准备金和酌情准备金 资金不能作为现金股利分配。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业支付给非中国居民企业的股息适用10%的预扣税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另有免税或减税规定 。

对我们的WFOEs向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为 提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

中国经济、政治和社会条件以及法律和政府政策的不利 变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性和 不利影响。

我们在中国开展业务，因此我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括但不限于政府参与的程度、腐败的控制水平、资本投资的控制、外汇的再投资控制、资源配置、增长速度和发展水平。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国相当一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

近四十年来，中国政府一直在实施经济改革措施，以利用市场力量发展中国经济 。我们无法预测中国的经济、政治和社会条件及其法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营结果产生任何不利影响。 此外，中国政府实施的许多经济改革都是史无前例的或实验性的，预计 将随着时间的推移而完善和完善。这一精炼和改进过程不一定会对我们的运营和业务发展产生积极影响 。例如，中国政府过去实施了一系列措施，旨在减缓政府认为过热的某些经济领域，包括房地产行业。这些行动以及中国政府的其他行动和政策可能导致中国整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

解释和执行中国法律法规的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们 在中国开展大部分业务，我们的中国子公司和合并后的VIE受适用于在华外商投资的 法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。 中国法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处， 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布一套全面规范经济事务的法律、法规和规章体系。<foreign language=“English”>br}</foreign>总体上讲，<foreign language=“English”>br}</foreign>过去四十年来，立法的总体效果显著增强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，而且最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能需要中国监管机构在很大程度上 做出解释。特别是，由于这些法律、规则和法规相对较新，并且 由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，而且法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和法规的解释和执行 涉及不确定性，可能会不一致和不可预测。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的司法管辖区更难预测司法或行政诉讼的结果。 此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的 违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权) 和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

未能 遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局(外汇局)2012年2月下发的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国境内连续居住满一年的员工、 董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，均须向国家外汇管理局登记。 除少数例外情况外，参加境外上市公司股票激励计划的员工、 董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，均须向境外上市公司登记。 除少数例外情况外，参加境外上市公司股票激励计划的员工、 董事、监事和其他高级管理人员，除个别情况外，均须向境外上市公司登记。可以是该海外上市公司的中国子公司 ，并完成某些其他手续。我们及我们的董事、行政人员及其他雇员 为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予限制性 股份、限制性股份单位或期权，如果该等雇员行使该等限制性股份、 限制性股份单位或期权，则该等雇员将受本条例规管。另外，外管局第37号通函还规定，如果 这些员工在上市前行使了限售股份、限售股份单位或期权，则必须完成某些注册程序。未能完成安全注册 可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能会限制我们向在中国的外商独资子公司提供额外资本的能力 ，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性 ，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的某些通知。<foreign language=“English”>SAT</foreign> </foreign>也发布了一些关于员工股票期权或限售股的通知。根据该等通函，在中国工作并行使购股权或获授予限制性股份单位的雇员 将须缴交中国个人所得税。我们的WFOEs有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或 限制性股票相关的文件，并对行使股票 期权的员工扣缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们 可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国运营的公司 必须参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括某些 社会保险、住房公积金和其他福利计划，开立和登记社会保险账户和住房公积金账户， 并以自己的名义向这些计划缴纳相当于工资(包括奖金和津贴)的一定比例的金额， 员工的最高金额不超过当地政府在公司运营我们 业务的地点不时指定的最高金额。由于不同地理区域的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到始终如一的落实。

截至本招股书日期 ，我公司部分中国子公司未能开立登记社会保险和住房公积金账户，并委托第三方机构为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。我们 可能需要补缴这些福利计划的缴费以及滞纳金和罚款。如果我们因违反劳动法而受到调查 或处罚，我们的业务、财务状况和经营结果可能会 受到不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》或《中华人民共和国劳动合同法》以及其他与劳动有关的法规在中国的实施 可能会增加我们的劳动力成本，限制我们的劳动实践，并对我们的业务和我们的经营业绩造成不利影响 。

2007年6月29日，中国全国人大常委会制定了“中华人民共和国劳动合同法”，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》 对固定期限劳动合同、兼职用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同用工、辞退职工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，这些都是加强劳动法律法规执行力度的体现。根据中华人民共和国劳动合同法，用人单位有义务与用人单位连续工作十年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，职工要求或者同意续签已经连续签订两次的固定期限劳动合同的，合同必须是无固定期限的，但有例外。 用人单位必须按照 《中华人民共和国劳动合同法》的规定向解除或者期满劳动合同的劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的情况除外。此外，政府还出台了各项劳动法规，进一步保障职工权益。根据这些法律法规， 员工有权享受5天至15天的年假，并可以获得 个未休的年假天数的补偿，金额为其日工资的3倍，但有某些例外情况除外。如果我们决定 更改我们的雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们 以我们认为具有成本效益的方式实施这些更改的能力。此外, 由于这些新法规的解释和 实施仍在发展中，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为 符合新法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

向居住在中国的我们、我们的董事或高管送达诉讼程序文件，或执行从非中国法院获得的任何 判决，或在中国对他们或我们提起诉讼可能很困难。

我们的某些董事和大多数高管都居住在中国。此外，我们的大部分资产以及董事和高管的资产都位于中国。中华人民共和国与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区没有相互承认和执行法院判决的条约 。因此，投资者可能无法 向我们或在中国的那些人送达诉讼程序，或在中国对我们或他们执行从非中国司法管辖区获得的任何判决 。

2006年7月14日，中国最高人民法院和香港特别行政区政府 签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》，或2006年的《安排》。 根据该安排，指定的人民法院或指定的香港法院根据选择的法院协议作出了可执行的民商事案件终审判决要求支付款项的 判决，任何当事人均可向有关人民法院申请或申请支付款项。 根据该安排，任何指定的人民法院或指定的香港法院根据选择的法院协议作出可执行的民商事案件终审判决需要支付款项的 ，任何当事人均可向有关人民法院或香港特别行政区政府提出申请。 根据选择法院协议，任何一方当事人均可向有关人民法院申请或2019年1月18日，中华人民共和国最高法院与香港特别行政区政府律政司签署了《关于内地和香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。《2019年中国内地和香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》 规定了判决的范围和细节、申请承认或执行的程序和 方式、对作出原判的法院管辖权的审查、 拒绝承认和执行判决的情况，以及补救办法 等。 《安排》规定了中国内地和香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的范围和细节，申请承认或执行判决的程序和方式，审查作出原判的法院的管辖权， 拒绝承认和执行判决的情况，以及补救办法等。 最高人民法院颁布司法解释，香港特别行政区办理有关手续后 , 双方应公布2019年《安排》的生效日期 。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效当日及之后作出的任何判决。 2006年安排于《2019年安排》生效当日终止。如果在2019年 协议生效日期之前，双方已根据2006协议签署了《法院协议书面选择》，则2006协议仍适用于本协议。 如果双方在2019年协议生效日期前已根据2006协议签署了《法院协议的书面选择》，则2006协议仍适用。虽然2019年的安排已经签署，但生效日期 尚未公布。因此，根据2019年安排，执行或承认 判决的结果和有效性仍存在不确定性。

股东 在美国常见的索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难追究 作为法律或实际问题。例如，在中国，获取有关外国 实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息存在重大法律和其他障碍 。虽然中国地方政府可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互切合实际的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作 效率不高。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管部门或其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国机构或政府机构提供任何与证券业务活动有关的文件和资料。

美国证券交易委员会(SEC)和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近发表的联合声明，以及一项签署成为法律的法案，都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些动态可能会给我们的产品提供、业务运营、股价和声誉增加不确定性 。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司 一直是投资者、金融评论员和监管机构(如SEC)密切关注、批评和负面宣传的对象 。大部分审查、批评和负面宣传 主要集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。

2018年12月7日， SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督 在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿(Jay Clayton)和PCAOB主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及SEC的其他高级工作人员发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在中国拥有大量业务的公司的风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难 ，新兴市场更高的欺诈风险，以及提起和执行SEC、司法部

颁布《外国公司责任法案》或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给投资者 包括我们在内的受影响发行人带来不确定性，普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们的审计师连续三年未能接受PCAOB的检查， 颁布的《持有外国公司责任法案》将导致禁止普通股在 纽约证券交易所或其他美国交易所交易。

由于无法进入PCAOB在中国的检查 ，PCAOB无法全面评估设在中国的审计师的审计和质量控制程序 。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行 检查，这使得评估这些会计师事务所的 审计程序或质量控制程序的有效性更加困难， 这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序以及报告的财务信息和财务报表质量失去信心。

由于这些 审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC的执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们 成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费 大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将成本高昂且耗时 ，并会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响 ，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

与本次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险

由于我们是一家较小的报告公司 ，上市公司的要求，包括遵守经修订的1934年证券交易所 法案(“交易法”)的报告要求，以及萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的要求， 可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，分散管理层的注意力，我们可能无法以及时或经济高效的方式 遵守这些要求。

作为拥有上市股权证券的上市公司 ，我们必须遵守联邦证券法律、规则和法规，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)和《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)中的某些公司治理条款，以及SEC和NYSE的相关 规则和法规，非上市公司无需遵守。遵守这些法律， 规章制度占用了我们董事会和管理层的大量时间，并显著增加了我们的成本和费用。 除其他事项外，我们必须：

未来出售我们的美国存托凭证，无论是我们还是我们的股东， 都可能导致我们的股价下跌

如果我们的现有股东 在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅下跌 。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的美国存托凭证也可能压低我们的美国存托凭证的市场价格 。我们美国存托凭证价格的下降可能会阻碍我们通过增发美国存托凭证或其他股权证券 筹集资金的能力。此外，我们额外发行和销售我们的美国存托凭证或可转换为我们的美国存托凭证或可为我们的美国存托凭证行使的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们美国存托凭证的交易价格 ，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因 行使我们的未偿还期权和认股权证而发行的美国存托凭证，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股或美国存托凭证，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立的 分析师)。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。 如果没有独立证券或行业分析师开始报道我们，我们的美国存托凭证的交易价格将受到负面影响 。如果我们获得独立的证券或行业分析师报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师 下调了我们的美国存托凭证评级，改变了他们对我们股票的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告， 我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们的美国存托凭证的需求可能会减少，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的 股价和交易量下降。

您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们可能在未来 额外发行我们的美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可交换为我们的美国存托凭证的证券。我们不能向您保证，我们 将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的美国存托凭证或其他证券。我们在未来交易中出售额外的 美国存托凭证或其他可转换为我们美国存托凭证或可交换为我们美国存托凭证的证券的每股价格可能高于或低于本次发售中的每股价格 。

我们的美国存托凭证 的交易价格一直不稳定，而且无论我们的经营业绩如何，都可能继续波动。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这种情况可能会发生 因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国并在美国上市的公司的表现和市场价格波动 。除了市场 和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动， 包括以下因素：

这些因素 中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在 过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定的 期之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会 将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们 产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼， 无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付巨额赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。

收益的使用

我们将不会收到 任何出售证券持有人根据本招股说明书出售任何证券所得的任何收益。出售美国存托凭证 证券持有人将获得根据美国存托凭证出售美国存托凭证的所有收益。如果我们 从行使美国存托凭证中获得收益，我们将用这些收益支付此次发行的费用 以及营运资金和其他一般公司用途。出售证券持有人将支付任何代理佣金 及其产生的经纪、会计、税务或法律服务费用，或处置ADS时产生的任何其他费用 。吾等将承担本招股说明书及任何招股说明书副刊所代表的A类普通股注册所产生的所有其他成本、费用及开支 。这些费用可能包括但不限于所有注册费用、备案费用、证券交易委员会备案费用以及遵守州证券或“蓝天”法律的费用。

股本说明

以下对吾等股本的 描述(包括吾等可根据注册说明书发售的证券的描述，本 招股说明书作为其补充部分)并不自称完整，并受吾等第五份经修订及重新修订的组织章程(“并购”)及开曼群岛法律适用的 条文的约束及约束。

吾等的法定股份 股本为500,000,000美元，分为5,000,000,000股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)， 包括(1)4,900,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，及(2)100,000,000股B类普通股 ，每股面值0.0001美元。本公司董事可根据其绝对酌情权，在未经本公司股东批准的情况下， 从本公司未发行的股份(包括未发行的A类普通股)中创设并指定一个或多个类别或系列的优先股 ，包括由本公司董事决定的优先股数量，并拥有指定、权力、优先股、特权 和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先股 。

以下对我们股本的描述 仅作为摘要，并参考我们之前提交给证券交易委员会的并购以及开曼群岛法律的适用条款对其全部内容进行了限定。

我们可以直接或通过 不时指定的代理商、交易商或承销商一起或单独提供、发行和销售，总计最高可达300,000,000美元 ：

我们可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务 证券。优先股 也可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。 债务证券、优先股、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为 证券。当发行特定系列证券时，将随本招股说明书一起提供本招股说明书的附录 ，该说明书将列出所发行证券的发行和销售条款。

普通股

截至2021年2月22日，已发行和已发行的A类普通股分别为1215,279,485股和25,331,152股， 我们的普通股从未派发过股息。虽然未来的任何股息将由我们的董事在考虑收益、财务状况和其他相关因素后 决定，但目前预计可用现金资源将 用于我们的持续运营。

每股已发行普通股 A类普通股的持有人有权就所有事项每股投一票。每股已发行的B类普通股使 其持有人有权在所有事项上享有每股十(10)票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应作为一个类别对提交股东同意的所有事项进行投票。我们的 并购规定，董事选举应由我们股东的普通决议进行，这需要在我们的股东大会上投出简单多数 票，或者由我们有权在股东大会上投票的三分之二股东 书面批准的书面决议。股东在未来的任何普通股发行中没有优先购买权。 在本公司清算、解散或清盘时，在向债权人和优先股东付款后， 如果有，我们可供分配的资产将按照股东在清盘开始时持有的 股票的面值按比例分配给我们的股东，条件是从这些股票中扣除 应支付给本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。

我们 普通股的持有者有权在董事会(“董事会”)宣布时从合法可用资金中获得股息。 董事会从未宣布过股息，在可预见的未来也不会宣布股息。如果我们决定 在未来支付股息，作为控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务取决于我们从运营子公司以及其他控股和投资收到的股息或其他付款 。此外，我们的运营子公司( )可能会不时受到向我们分销的能力的限制，包括贷款协议中的限制性 契约、对将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他 监管限制。

一般信息。我们所有 已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股以登记的形式发行， 在我们的会员名册上登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由 持有和投票他们的股份。根据我们的并购，我们只能发行非流通股，不得发行无记名或流通股。

分红。我们普通股的 持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东 可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的 股票溢价账户中支付，前提是如果这将导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则可能不会支付股息。

普通股类别 。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和表决权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利和排名平价通行证与另一个 ，包括但不限于股息权和其他资本分配权。

每股B类普通股 可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，(I)如果在任何时候，已发行和已发行的B类普通股总数低于紧随本公司首次公开募股(IPO)后发行和发行的B类普通股总数的5%，则每股B类普通股应立即自动转换为一股A类普通股，(Ii)在任何出售、转让时， 任何B类普通股的持有人转让或处置任何B类普通股给不是该持有人的关联公司的任何个人或实体 (定义见我们的并购)，该B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。

表决权。 我们普通股的持有者在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别投票，除非法律另有要求 。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票 ，每股B类普通股有权投十(10)票。于任何股东大会上，付诸会议表决的决议案 须以投票方式决定。

股东通过的普通决议案 需要有权亲自或委派代表出席股东大会的股东所投的简单多数票的赞成票(或者如果以书面决议的形式通过，则需要我们有权在我公司股东大会上投票的股东的三分之二 的赞成票)，而特别决议案则需要有不少于三分之二的有权亲身出席的股东投赞成票 票才能获得赞成票。 要通过的普通决议案需要有权亲自或委派代表出席股东大会的股东投赞成票 的简单多数票(或者如果以书面决议的形式通过，则需要有权在我公司股东大会上投票的股东的三分之二的赞成票)。我们所有有权在公司股东大会上投票的股东的批准 )。对于名称变更或对我们 并购的任何修订等重要事项，需要通过特别决议。我们普通股的持有者可以通过普通决议进行某些更改，包括增加我们 法定股本的金额、将我们的全部或任何股本合并为金额大于我们现有股份的股份、 将我们的股票或其中任何股份细分为低于我们并购确定金额的股份，以及取消任何未发行的 股票。 我们的普通股持有人可以通过普通决议进行更改，包括增加我们的 法定股本金额、将我们的全部或任何股本合并为比我们的现有股份金额更大的股份，以及取消任何未发行的 股份。

股东大会和股东提案 。作为开曼群岛的豁免公司，根据公司法，我们没有义务 召开股东周年大会。我们的并购规定，我们可以(但没有义务)每年举行 股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召开会议的通知中指明该会议， 年度股东大会应在我们董事决定的时间和地点举行。

股东大会 年度股东大会和任何其他股东大会都可以由我们的董事会召开。召开我们的年度股东大会和任何其他 股东大会需要提前 至少十(10)个日历天。股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东 亲自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们持有的 股份合计不少于我们 公司有权在股东大会上投票的所有已发行和已发行股票所附投票权的三分之一。

开曼群岛法律 仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东 向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。 我们的并购允许我们的任何股东持有本公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股票的总投票数的三分之二以上， 要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会，并将如此征用的决议 在该大会上表决；但是，我们的并购并不赋予我们的股东在年度股东大会或非股东召集的特别股东大会 上提出任何建议的任何权利。

股份转让。 在以下所列并购限制的约束下(视情况而定)，我们的任何股东均可通过书面转让文书，以通常或普通形式或经 董事会批准的其他形式转让其全部或任何 普通股。

我公司董事会 可以根据其绝对酌情权，在不指定任何理由的情况下，拒绝登记 未足额缴足或我公司有留置权的任何普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非(A)转让文书已提交给我们，并附有 与之相关的普通股的证书，以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权 进行转让；(B)转让文书只涉及一个类别的股票；(C)转让文书已在需要时加盖适当的 印章；(D)就转让予联名持有人而言，将获转让普通股 的联名持有人人数不超过四人；或(E)就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额，或吾等董事会可能不时要求的较低的 金额。

如果我们的董事 拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方各 发送拒绝通知。转让登记可在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或按照纽约证券交易所的要求 以任何其他方式发出通知后十四(14)天内暂停，暂停时间和期限由我们的董事决定(任何一年总共不超过三十(30)个日历日 )。( 在指定的报纸或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知) 根据纽约证券交易所的要求 ，暂停登记的时间和期限由我们的董事决定(任何一年不超过三十(30)个历日 )。

清算。 在我公司清盘时，如果可供我公司股东分配的资产足以 在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东在清盘开始时持有的股份面值的比例分配给我公司股东 ，但须从到期的 股票中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给我公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失 。

催缴股份 和没收股份。我们的董事会可以在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份金额 。已被召回但在指定时间仍未支付的 股票将被没收。

赎回、购买和退还股份 。在发行该等股份之前，吾等可按吾等的选择权或持有人的选择权 ，以吾等董事会或吾等股东 可能决定的条款及方式，按该等股份须予赎回的条款发行股份。我们也可以回购我们的任何股票，前提是购买的方式和条款 已由我们的董事会或我们股东的普通决议批准，或我们的 组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从我们 公司的利润中支付，或从为赎回或回购该等股票而发行的新股的收益中支付， 或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)支付，前提是公司能够在此类 支付之后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份 不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或购回会导致 无已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，我公司可免费接受交出任何 全额缴足股款。

股权变动 。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别 股份所附带的权利可经该 类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。除非该类别股份的发行条款另有明确 规定，否则授予任何类别股份持有人的权利 将不会因增设或发行与该现有类别股份享有同等权利 的股份而被视为有所改变。 以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人，除非该类别股份的发行条款另有明确 规定，否则不会被视为因增设或发行与该现有类别股份享有同等权益的股份而被视为改变。

图书和记录的检查 。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们 股东名单或公司记录副本的一般权利。但是，根据董事会的决定，我们打算向股东 提供年度经审计的财务报表。

“资本论”的变化。 我们的股东可以不时通过普通决议：

本公司股东可通过特别决议案，并经开曼群岛大法院确认本公司要求 发出确认该项减持的命令的申请，以法律授权的任何方式减少本公司股本及任何资本赎回储备。

增发 股。我们的并购授权我们的董事会根据我们的 董事会的决定不时发行额外的普通股，只要有可用的授权但未发行的股票即可。

我们的并购授权 我们的董事会不时设立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并 就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行可转换 可赎回优先股可用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。 并购的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东 可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的和 他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的并购授予他们的权利和权力。

获豁免公司。 根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但豁免公司：

优先股

董事会获授权按彼等不时决定的条款、权利及受 限制的方式，向有关人士配发、发行及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的 形式或非经证明的形式)。董事会可无须股东批准，于本公司未发行股份(包括未发行的A类普通股)中创设及指定 一个或多个类别或系列的优先 股份，包括由董事会全权及绝对酌情决定的指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠 。

您 应参考与该系列优先股相关的招股说明书补充资料，了解该系列的具体条款 ，包括：

在 发行时，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买的 价格，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何 优先股条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额 ，或对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响 ，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能 受到不利影响。发行 优先股还可能延迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使 管理层的撤换变得更加困难。

美国存托股票说明

北卡罗来纳州花旗银行作为存托机构， 将注册并交付美国存托凭证。每股ADS代表十(10)股A类普通股。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证可由通常称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书代表。托管机构通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为花旗银行(Citibank，N.A.-Hong Kong)，位于香港九龙红磡德丰街22号海港前(II)10楼。

每股ADS 代表接收 存放在托管机构和/或托管人的10股A类普通股并行使其实益所有权权益的权利。ADS还代表受托管理人或托管人代表ADS所有人收到但 由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产，并对这些财产行使 实益权益的权利。我们和 托管人可能会同意通过修改存款协议来改变ADS对股票的比例。这一修改可能会引起或 改变ADS所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有 存放的财产。存放的财产不构成 保管人、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业 的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人 及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使 相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证的持有人。 美国存托凭证的实益所有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的ADS所有人) 以及托管人(代表相应美国存托凭证的所有人)直接或间接地 接收存入的财产并对其行使实益所有权权益

如果您成为ADS的所有者 ，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR 条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证和存托机构所有者的权利和义务 。作为ADS持有人，您需要指定托管机构在某些情况下代表您行事。 存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。但是，我们对A类普通股 持有者的义务将继续受开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，适用的 法律法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。 您单独负责遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或其各自的任何代理或关联公司均无需代表您 采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者， 我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管机构将代表您 持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的股东权利。作为美国存托凭证的所有者，您将能够 通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利，但仅限于存款协议中设想的 范围。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，您 作为ADS所有者，需要安排取消您的美国存托凭证并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人， 您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义注册的美国存托凭证，通过经纪或保管账户，或者通过由托管机构以您的名义设立的账户，该账户直接反映未经认证的美国存托凭证在托管机构的账簿上的注册情况 ，通常称为直接注册系统或DRS。直接登记系统反映了托管机构对美国存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存管人向美国存托凭证持有人发布的定期声明证明了美国存托凭证的所有权 。直接注册系统 包括存托机构与存托信托公司(DTC)之间的自动转账、美国股权证券的中央簿记清算 和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证 ，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常 通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序 可能会限制您作为美国存托凭证所有人行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下 。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的ADS直接拥有美国存托凭证， 因此，我们将您称为“持有者”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并且 将在相关时间拥有美国存托凭证。

A类普通股以托管或托管人的名义登记 应在适用法律允许的最大范围内，将适用A类普通股的记录所有权授予托管或托管人， 该A类普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益 拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权 行使所有存放财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存放财产的美国存托凭证的持有人和 实益所有人行使。

以下是存款协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议 和美国存托凭证表格。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有人， 您通常有权收到我们对存入托管人的证券进行的分发。但是，您对这些分发的接收 可能会受到实际考虑和法律限制的限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税费和费用后，按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得 此类分配。

现金的分配

每当我们对托管人存放的证券进行 现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后，托管机构将根据开曼群岛的法律法规安排将资金兑换成美元 并将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。 托管机构将使用相同的方法分配托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的销售收益。

现金分配 将扣除持有者根据存款协议条款 应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管机构将为适用的美国存托凭证持有人和实益所有人的利益将其无法分配的任何现金金额 存放在无息账户 中，直到分配生效或 托管机构持有的资金必须按照美国相关州的法律作为无人认领的财产处理。

A类普通股分派

当 我们为托管人托管的证券免费发放A类普通股时，我们会将适用数量的A类普通股 存放给托管人。在收到此类存款的确认后，托管人 将向持有人分发代表已交存的A类普通股的新美国存托凭证，或修改ADS的持股比例， 在这种情况下，您持有的每一股ADS将代表您所交存的额外A类普通股的权益。 将只分发完整的新美国存托凭证。将出售部分权利，并像现金分配一样分配销售收益 。

分配新的美国存托凭证或在分配A类普通股后修改ADS与股票的比例将 扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。 为支付该等税款或政府收费，托管机构可以出售如此分配的全部或部分新A类普通股 。

不会 在违反法律的情况下分发新的美国存托凭证(即美国证券法)或在操作上不可行的情况下 。如果托管机构没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股 ，并将像分配 现金一样分配出售所得款项。

权利分配

每当 我们打算分配购买额外A类普通股的权利时，我们将事先通知托管人 ，我们将协助托管机构确定向持有人分配购买额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)，那么托管机构将建立程序，将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人 能够 行使这些权利。 您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用，才能在您的 行使时认购新的美国存托凭证。 您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。 您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。 托管人没有义务建立程序，以便利权利持有人 以非美国存托凭证的形式购买新的A类普通股 。

在以下情况下， 托管机构不会将权利分发给您：

如果出售是合法且合理可行的，托管机构将 出售未行使或未分配的权利。此类 出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将 允许权利失效。

可选分配

每当我们打算 以现金或额外的A类普通股方式分配股东选举时支付的股息时， 我们将事先通知托管机构，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配 。在此情况下，我们将协助托管银行确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中预期的所有文件的情况下，托管机构才会 将选择提供给您。在这种情况下，托管机构将建立程序，使您能够选择接受现金 或额外的美国存托凭证(ADS)，每种情况都如存款协议中所述。

如果您无法进行 选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于开曼群岛的股东在未能做出选择时将获得的金额 ，存款协议中对此进行了更全面的描述。

其他分布

每当我们打算 分配现金、A类普通股以外的财产或购买额外A类普通股的权利时， 我们将提前通知托管机构，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将 协助托管机构确定此类分发给持有人是否合法且合理可行。

如果合理地 将该财产分配给您，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件， 托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分配将 扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、费用、税款和政府收费。为了 支付此类税款和政府费用，托管机构可以出售全部或部分收到的财产。

托管机构 不会将财产分配给您，并且会在以下情况下出售财产：

此类 出售的收益将分配给持有者，就像现金分配的情况一样。

救赎

无论我们何时决定赎回托管人存放的任何证券，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且 如果我们提供存款协议中规定的所有文件，托管机构将向持有人发出赎回通知 。

托管人将 接到指示，在支付适用的赎回价格后退还赎回的A类普通股。 托管人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立 程序，使持有人在将其美国存托凭证退还给托管人时，能够获得赎回所得的净收益。在兑换您的美国存托凭证时，您 可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于所有美国存托凭证 ，则将按批次或按特定数量选择要报废的美国存托凭证按比例基数，由保管人决定。

影响A类普通股的变更

为您的美国存托凭证存放的A类普通股 可能会不时更改。例如，可能会发生面值或面值的变化， 拆分、注销、合并或对此类A类普通股进行任何其他重新分类，或者进行资本重组、重组、合并、合并或出售我公司的资产。

如果发生任何此类变更 ，在法律允许的范围内，您的美国存托凭证将代表您有权收到与所持A类普通股相关的收受或交换的财产 。在此情况下，托管机构可向您交付新的美国存托凭证， 修改存款协议、美国存托凭证和表格F-6中适用的注册声明，要求将您现有的 美国存托凭证换成新的美国存托凭证，并采取任何其他适当的行动来反映美国存托凭证对A类普通股的影响 。如果托管机构不能合法地将该财产分配给您，托管机构可以出售该财产并 将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

存入A类普通股后发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，则托管机构将 交付美国存托凭证。在支付 费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将 将适当数量的美国存托凭证登记在您要求的名称中，并将美国存托凭证交付给支付存款的个人或 个人，或应其订单交付美国存托凭证。

ADR的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您 将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于ADR转让，您必须 将ADR移交给托管机构，并且还必须：

要合并或拆分您的美国存托凭证 ，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构 ，并且您必须在合并或拆分美国存托凭证时，根据存款协议的条款支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、手续费和开支。

美国存托凭证注销时退出A类普通股

作为持有人，您将有权 向托管机构出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管机构的办公室获得相应数量的A类普通股 。您撤回就美国存托凭证持有的A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛法律因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股 ，您需要向托管机构支付注销美国存托凭证的费用 以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担所有资金和证券在提取时的交割风险 。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有在您名下注册的美国存托凭证 ，托管机构可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及托管机构认为合适的其他文件 ，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的撤回可能会推迟，直到存托机构收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。 请记住，存托机构只接受代表整个存托证券数量的美国存托凭证进行注销。

您将有权 随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

存款协议 不得进行修改以削弱您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利，除非您遵守法律的强制性规定 。

表决权

作为持有人，您通常 有权根据存款协议指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的A类普通股 行使投票权。A类普通股持有者的表决权见“股本说明 ”。

应我们的要求， 托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释 如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。

如果托管人及时 收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照从美国存托凭证持有人那里收到的表决指示，对存放的A类普通股进行 表决。未收到ADS持有人及时投票指示的A类普通股将不予表决。

未收到 投票指示的证券将不会投票(除非本文另有规定)。请注意，托管机构执行投票指示的能力 可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款 的限制。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以便您能够及时将投票指示返回给 托管机构。

费用及收费

作为ADS持有者，根据存款协议条款，您需要支付以下费用：

作为ADS持有者，您 还将负责支付某些费用，例如：

ADS手续费和手续费 在(I)美国存托凭证发行和(Ii)美国存托凭证注销时 向获发美国存托凭证的人(如果是ADS)和美国存托凭证被注销的人(如果是ADS注销)收取。如果存托凭证是由存托凭证发行的 ，ADS的发行和注销手续费可以从通过存托凭证进行的分发中扣除 ，并可以向收到正在发行的美国存托凭证的直接受托凭证参与者或持有非存托凭证的直接受托凭证参与者(视情况而定)代表受益所有人取消美国存托凭证，并将由直接受托凭证参与者 向适用的存托凭证参与者的账户收取 ADS分销费用和ADS服务费自适用的ADS记录日期 起向持有者收取。在发放现金的情况下，从发放的资金中扣除适用的ADS手续费和手续费 。在(I)非现金分发和(Ii)ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人 将收到ADS费用金额的发票，该ADS费用可从向美国存托凭证持有人的分发中扣除 。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，除现金以外的ADS分派费用 和ADS服务费可从通过存托凭证进行的分发中扣除，并可根据存托凭证参与者规定的程序和做法向存托凭证参与者收取 ，直接存托凭证参与者又向其代持美国存托凭证的受益方收取此类ADS手续费和手续费 。(=

在 拒绝支付存托费用的情况下，根据存管协议的条款，托管机构可以在收到付款 之前拒绝所请求的服务，或者可以从向ADS持有人的任何分配中抵销存托费用的金额。某些 存托服务费用(如ADS服务费)可能在ADS服务结束后不久支付。请注意 您可能需要支付的费用和费用可能会随时间而变化，并且可能会由我们和托管机构更改。您将收到有关此类更改的事先通知 。托管人可根据吾等和托管人不时商定的条款和 条件，通过提供与ADR计划相关的部分ADS费用或其他方式，补偿吾等因ADR 计划而产生的某些费用。

修改 和终止

我们 可能会同意托管机构随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如果任何修改会严重损害持有人在存款 协议下的任何实质性权利，我们将提前30 天通知持有人。在每个 案例中，我们不会认为对您的实质性权利有实质性损害的任何修改或补充是根据证券法注册美国存托凭证或符合入账结算资格所需的 任何修改或补充，而不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法提前通知您 为符合 法律的适用条款而需要进行的任何修改或补充。

如果您在存款 协议修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您 将受存款协议修改的约束。存款协议不能被修改为阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股 (法律允许的除外)。

我们 有权指示托管机构终止存款协议。同样，托管人在某些情况下可以主动终止存管协议 。在任何一种情况下，托管机构必须在终止前至少 30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

在 终止后，托管机构将继续收取收到的分派(但在 您请求取消您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售存放的证券。出售后，托管机构将 将出售所得款项以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在 这一点上，托管人对持有人将没有进一步的义务，除了说明当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人 的资金(扣除适用的费用、税金和费用后)。

在任何终止存托协议的情况下，托管机构可向美国存托凭证的所有人提供一种方式，以提取美国存托凭证所代表的A类普通股 ，并将该等股份的存托机构直接纳入由托管机构设立的非赞助美国存托股票计划 。 存款协议终止后能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，并支付适用的存托费用。

“存托书”(Books Of Deposal)

托管机构将在其托管办公室维护ADS持有人记录。您可以在正常 营业时间内在该办事处查阅此类记录，但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证和存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约保留设施，以记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让 。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

对义务和责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

预发布 个交易记录

根据存款协议的条款和条件，托管机构可以在收到A类普通股的押金 之前向经纪人/交易商发行美国存托凭证，或者在收到注销的美国存托凭证之前向经纪人/交易商发行A类普通股。 这些交易通常被称为“预发行交易”，是由托管机构 和适用的经纪人/交易商签订的。存款协议限制了预发行交易的总规模(合计不得超过所存股份的30% )，并对此类交易施加了一系列条件(即需要接受抵押品、 需要抵押品的类型、需要经纪人的陈述等)。托管机构可以保留从预发行交易中收到的补偿 。

赋税

您 将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。 我们、托管人和托管人可以从任何分销中扣除持有人应付的税费和政府费用， 可以出售任何和所有押金财产来支付持有者应付的税费和政府费用。如果销售收益不足以支付应缴税款，您将对任何 不足承担责任。

托管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，或者在适用持有人支付所有 税费之前拒绝发行存托证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施 ，以代表您获得任何分配的退税和减扣税款。但是，您可能需要 向托管机构和托管机构提供纳税人身份和住所的证明，以及托管机构和 托管机构为履行法律义务可能要求的其他信息。您需要赔偿我们、托管人和托管人 基于为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币折算

如果可行， 托管银行将安排将收到的所有外币兑换成美元。 托管银行将根据存款协议的条款分配美元。 托管银行将安排将收到的所有外币兑换成美元(如果可行)。 托管银行将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币的手续费和费用 ，例如遵守货币兑换管制和其他 政府要求的手续费和费用。

如果 兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的 费用或在合理的期限内获得，保管人可以酌情采取下列行动：

管辖法律/放弃陪审团审判

存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)持有人 的权利受开曼群岛法律管辖。

作为存款协议的 一方，您放弃在因存款协议或针对美国和/或托管机构的美国存托凭证而引起的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利 。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记处是Suntera(Cayman)Limited。邮寄地址是香港中环皇后大道中162号安达大厦18楼。

纽约证券交易所上市

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“SOS”。

出售证券持有人

本招股说明书还 涉及总计2388万股美国存托凭证(ADS)的要约和转售，相当于238,800,000股A类普通股。转售美国存托凭证包括23,880,000份可在行使本公司于2021年2月10日向出售证券持有人发行的美国存托凭证购买权证时发行的美国存托凭证。

出售证券持有人表

下表 和附注是根据销售证券持有人或其代表向我们提供的信息以及提交给SEC的信息编制的，其中列出了截至2021年2月22日销售证券持有人 所拥有的美国存托凭证的实益所有权信息。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定 表明受益所有权用于任何其他目的。根据证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享“投票权”(包括投票或指示该证券的投票权)，或“投资权”(包括处置或指示处置该证券的权力)，则该人被视为证券的“受益 所有者”。如果某人有权在60天内获得该证券的受益所有权，则该人也被视为该证券的实益所有人。

第二列表示 销售证券持有人根据截至本招股说明书日期各自的所有权受益拥有的美国存托凭证数量。 第二栏还假定行使出售证券持有人持有的所有认股权证，而不考虑 本招股说明书或认股权证中所述的任何行使限制。第三列列出了 本招股说明书由出售证券持有人提供的美国存托凭证。

本招股说明书涵盖 在行使出售证券持有人持有的认股权证时可发行的所有美国存托凭证的转售。出售 证券持有人可以发售其全部、部分或不发售其美国存托凭证，因此我们无法确定此次发售后将持有的相关 认股权证的美国存托凭证数量。因此，第四栏和第五栏假设出售证券持有人 将出售在行使本招股说明书涵盖的认股权证时可发行的所有美国存托凭证。请参阅“销售证券持有人的分销计划 ”。

有关 出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而更改。如有必要或法律另有要求，任何更改的信息将在构成本招股说明书一部分的注册说明书修正案 或本招股说明书的补充中列出。

SOS和销售证券持有人之间的某些交易和关系

2020年12月注册的直销产品

于二零二零年十二月二十二日，本公司根据 与若干买方订立若干证券购买协议(“十二月SPA”)，据此，本公司同意出售2,600,000份美国存托凭证及认股权证(“十二月认股权证”)，以购买2,600,000 份美国存托凭证(“十二月发售”)，总收益约为4,000,000美元。12月份的认股权证将在发行日期之后立即行使 ，有效期为5年，初始行使价格为1.55美元。每个ADS和相应的12月份保修的购买价格 为1.55美元。每个12月的认股权证均受反稀释条款的约束，以反映 股票分红和拆分、后续配股或其他类似交易，但不是由于未来以较低价格发行证券 。如果本公司的美国存托凭证连续十(10)个交易日的交易价格在4.65美元或以上，且满足某些其他条件 ，则12月份的认股权证包含强制行使12月份的认股权证的强制性权利 。一旦发生基本交易(定义见12月认股权证)，12月认股权证须强制赎回 ，现金代价相当于赎回该12月认股权证部分 的Black Scholes值(定义见12月认股权证)。12月的股票发行于2020年12月24日结束。

2021年1月注册的直接服务

于2021年1月7日， 本公司根据 与若干买方订立若干证券购买协议(“一月SPA”)，据此，本公司同意出售13,525,000份美国存托凭证及认股权证(“一月认股权证”)，以购买13,525,000 份美国存托凭证(“一月发售”)，总收益约为2,500万美元。1月份的认股权证将在发行之日之后立即行使 ，有效期为5年，初始行使价格为1.85美元。每个ADS和相应的1月份保修的购买价格为1美元85美元。每个1月份的认股权证均受反稀释条款的约束，以反映 股票分红和拆分、后续配股或其他类似交易，但不是由于未来以较低价格发行证券 。1月份的认股权证包含强制行使权利，如果公司的美国存托凭证连续十(10)个交易日在5.55美元或以上交易，并且满足某些其他条件 ，公司有权强制行使1月份的认股权证 。一旦发生基本交易(如1月份认股权证所界定)，1月份认股权证须强制赎回 ，其现金代价相当于该1月份认股权证中待赎回部分 的Black Scholes值(见1月份认股权证的定义)。1月份的股票发行于2021年1月12日结束。

2021年1月授权证征集

于2021年1月15日， 本公司与本公司 认股权证的若干持有人订立函件协议(“一月函件协议”)，据此，本公司认股权证持有人行使所有未行使的12月权证及1月 权证(统称“现有认股权证”)，以购买至多14,925,000份本公司的美国存托凭证。根据 一月函件协议，每位持有人均收到新认股权证(“一月诱导权证”)，以购买最多23,880,000份美国存托凭证，以换取他们以现金行使所有未行使的现有认股权证。在扣除配售 代理费和预计发售费用之前，公司因行使未行使的现有认股权证而获得的总收益约为2,710万美元。 本公司因行使未行使的现有认股权证而获得的毛收入约为2,710万美元。

1月 诱导权证的条款与现有认股权证基本相同，不同之处在于：(I)未登记认股权证的惯例 条款，包括限制性图例；(Ii)本公司同意在交易结束后十五(15)日内登记1月份诱导权证相关的美国存托凭证的登记权；(Iii)可在发行时立即行使；(Iv)自发行之日起五(5)年；以及(V)

2021年2月授权证征集

于2021年2月9日， 本公司与本公司 认股权证的若干持有人订立函件协议(“二月函件协议”)，据此，本公司认股权证持有人行使所有一月诱导权证，购买最多23,880,000份本公司美国存托凭证。根据二月函件协议，每位持有人均获发新认股权证( “二月诱导权证”)，以购买最多23,880,000份美国存托凭证，以换取他们以现金行使所有一月诱导权证 。在扣除配售代理费及估计发售开支前，本公司因行使1月份诱导权证而得的总收益约为4,800万美元。

二月份的诱导权证 的条款与一月份的诱导权证基本相同，只是拥有(I)登记权，据此， 本公司同意在二月份的诱导权证成交后二十一(21)日内登记相关的美国存托凭证，以及 (Ii)行使价为每股ADS 4.05美元。

2021年2月注册的直销产品I

于2021年2月11日， 本公司与若干买方订立若干证券购买协议(“二月SPA I”)，据此，本公司同意出售22,000,000份其美国存托凭证及认股权证(“二月认股权证一期”)，以购买16,500,000 份美国存托凭证(“二月发售一期”)，总收益约为1.1亿美元。2月份的认股权证I将在发行之日起 可立即行使，有效期为5年，初始行使价格为5.00美元。每个ADS和相应的二月份保修I的购买价格 为5美元。每个二月份的认股权证I均受反稀释条款的约束 以反映股票分红和拆分、后续配股或其他类似交易，但不会因未来以较低价格进行证券发行而产生 。二月份的权证I包含强制行使权利，如果公司的美国存托凭证连续十(10)个交易日的交易价格在15.00美元或以上，并且满足 某些其他条件，公司有权强制行使二月份的权证I。一旦发生基本交易(如2月权证I所定义)， 2月权证I须强制赎回，现金代价相当于该2月权证I的该部分的Black Scholes值(定义见 2月权证I)。我在2021年2月17日完成了2月份的上市。

2021年2月注册的直销产品II

于2021年2月18日， 本公司与若干买方订立若干证券购买协议(“二月SPA II”)，据此，本公司同意出售8,600,000份美国存托凭证及认股权证(“二月认股权证II”)，以购买4,300,000 份美国存托凭证(“二月发售II”)，总收益约为8,600万美元。2月份的权证II将在发行之日起 可立即行使，有效期为5年，初始行使价格为10.00美元。每个ADS和相应的二月认股权证II的购买价格 为10美元。每份2月认股权证II均受反稀释条款的约束 以反映股票分红和拆分、后续配股或其他类似交易，但不是由于未来以较低价格发行证券 。二月份权证II包含强制行使权利，如果公司的美国存托凭证交易价格连续十(10)个交易日在30.00美元或以上，且满足 某些其他条件，则公司有权强制行使二月份权证II。一旦发生基本交易(定义见二月份权证II)， 二月份权证II必须强制赎回，现金代价相当于该部分二月份权证II的Black Scholes值(定义见 二月份权证II)。2月上市II截止日期为2021年2月22日

出售证券持有人分配方案

出售 证券持有人及其任何质押人、受让人、受让人和利益继承人可以不时 在纽约证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售其转售的任何或全部美国存托凭证，我们的美国存托凭证的股票 在该证券交易所进行交易或以非公开交易的形式进行交易。 证券持有人及其任何质押人、受让人、受让人和利益继承人可以随时在纽约证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售其转售的任何或全部美国存托凭证。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。销售 证券持有人在销售转售ADS时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售证券持有人 还可以根据证券法第144条(如果有)出售转售美国存托凭证，而不是根据本招股说明书所包含的注册声明 。

销售证券持有人聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方证券持有人(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者) 收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，如果是不超过惯例经纪佣金的代理交易 ，以及在主要交易的情况下，每种情况下的加价或降价都符合规则2121

对于 任何允许的卖空、贷款、质押、期权、衍生工具或套期保值交易，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构签订协议 ，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，转而从事卖空我们的美国存托凭证。如果与任何 此类交易相关的任何转售美国存托凭证交付给经纪自营商或其他金融机构，经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书(补充 或修订以反映此类交易，如有必要，包括更新销售证券持有人名单以包括此类 经纪自营商或金融机构)转售转售美国存托凭证。

在其他情况下，出售证券持有人 也可以转让和捐赠回售美国存托凭证，在这种情况下，受让人、受让人、质押人或其他利益继承人 将成为本招股说明书中的出售受益者。

销售 证券持有人和参与销售转售美国存托凭证的任何经纪人、交易商或代理可能被视为与此类销售相关的《证券法》所指的 “承销商”。在这种情况下，此类经纪商、交易商或代理人收到的任何佣金以及转售其购买的任何转售美国存托凭证的任何利润，均可被视为根据证券法 承保赔偿。销售证券持有人已告知我们，他们 没有直接或间接与任何经纪人、交易商、代理 或其他人士就转售美国存托凭证的销售达成任何书面或口头协议、谅解或安排。没有承销商或协调经纪商就销售证券持有人拟出售的转售美国存托凭证 采取行动。

由于出售 证券持有人可能被视为证券法所指的“承销商”，因此在出售时或之前将本招股说明书交付给每位购买者可能受到证券法的 要求。我们已将此要求 通知了销售证券持有人，我们将向他们提供此招股说明书的副本。

根据适用规则 和《交易法》下的规定，任何从事经销ADS的人员不得在经销开始 之前，在法规M定义的适用限制期内同时从事与我们的ADS有关的做市活动。此外，出售证券持有人将受制于 交易法及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售我们的美国存托凭证股票的时间的规则M。

我们将支付因注册转售美国存托凭证而产生的某些费用和开支，包括SEC备案费用、遵守证券法的费用和费用 以及各种相关费用。销售证券持有人负责提供和销售转售美国存托凭证相关的所有折扣、 销售佣金和其他费用。

根据本公司与出售证券持有人之间的权证诱因 协议，吾等已同意通过本招股说明书相互赔偿与登记待售转售美国存托凭证、要约 及出售转售美国存托凭证有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任 。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有规定 ，与根据本招股说明书发行的证券相关的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer&Li LLC(受纽约州法律管辖)和Maples and Calder(Hong Kong)LLP(受开曼群岛法律管辖)为我们转交。如果律师将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事项 转交给承销商、交易商或代理人，则此类 律师将在与任何此类发行相关的适用招股说明书附录中被点名。

专家

本招股说明书中以引用方式纳入的截至2019年12月31日止年度的财务报表 已由山东浩信会计师事务所有限公司审核，其报告载于其中，并以引用方式并入本招股说明书中， 依据该会计师事务所作为会计和审计专家权威出具的该等报告纳入本招股说明书 。

财务信息

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表 包含在我们的Form 20-F年度报告中，通过引用将其并入本招股说明书 。

通过引用并入的信息

SEC允许我们 通过引用将我们向SEC提交的信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应视为已被修改或取代，范围为 此处包含的陈述或任何后续提交的文件(也通过引用并入本招股说明书) 修改或取代该先前陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经 修改或取代。

我们特此将我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的以下文件通过引用并入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(如果是表格6-K的当前报告，只要它们声明它们通过引用并入本招股说明书)， 和表格6-K或其部分的当前报告除外，根据表格6-K)(I)在本招股说明书初始提交日期 之后且在该注册说明书生效之前 和(Ii)在本招股说明书日期之后至发售终止之前，应被视为从提交文件之日起通过引用 并入本招股说明书，除非我们另有特别规定，否则应视为已通过引用 并入本招股说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)和(Ii)在本招股说明书日期之后至要约终止之前通过引用 合并在本招股说明书中。我们向SEC提交的 信息将自动更新，并可能替换以前向SEC提交的信息。如果任何当前的Form 6-K报告或其任何证物中包含的任何信息 提供给SEC，而不是提交给SEC，则此类 信息或证物明确不作为参考并入。

应要求，我们将 免费向每位收到本招股说明书的人提供一份通过引用方式并入的任何或所有文件的副本 (不包括在文件中通过引用方式具体并入的文件的证物除外)。请直接以书面或口头方式向我们索取副本，地址为山东省青岛市银珠街298号海景路298号东海景公园6号楼，邮编：266400，收件人：王彦代，电话：+8653286617117。

在那里您可以找到更多信息

在SEC 规则允许的情况下，本招股说明书 省略了注册说明书中包含的某些信息和证物，本招股说明书 是该注册说明书的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的完整 文本。如果我们已将合同、协议或其他文件作为本招股说明书的组成部分提交给 注册声明的证物，您应阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。 本招股说明书中有关合同、协议 或其他文件的每项声明(包括上文讨论的通过引用并入的声明)均通过参考实际文件进行整体限定。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求 ，根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅、阅读(不收费)和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，该公共资料室位于华盛顿特区20549，NE.F Street 100 F Street，N.E.(br}F Street，N.E.，Washington DC 20549)。您可以通过拨打 SEC电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，网址为Www.sec.gov其中包含我们的备案报告 和我们以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息。

我们在http://www.sosyun.com/.上维护着企业网站 本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息 。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律 注册为一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为 与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务 。然而，开曼群岛的证券法律体系不太发达，与美国的证券法律相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民， 他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者 可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决 ，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

根据我们开曼群岛当地律师的说法，开曼群岛法律存在不确定性，因为根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性判决还是惩罚性判决。 根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性判决还是惩罚性判决。如果做出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或 执行针对开曼群岛公司的判决。开曼群岛法院过去裁定，应美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的要求提起的交还诉讼 属于惩罚性或惩罚性程序，此类判决 不会在开曼群岛强制执行。证券法的其他民事责任条款可能被定性为补救性条款，因此可以强制执行，但开曼群岛法院尚未就此作出裁决。我们开曼群岛的 律师进一步建议我们，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决中， 除税款、罚款、罚款或类似费用的应付金额外，可能会受到开曼群岛法院作为债务的 强制执行程序的约束。

截至本协议发布之日，开曼群岛与开曼群岛之间在承认和执行判决方面不存在任何条约或其他形式的互惠关系。

开曼群岛的 律师进一步指出，虽然开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛法院获得的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，前提是此类判决(1)是由具有管辖权的外国法院作出的。(2)使判定债务人承担支付已作出判决的算定款项的责任，(3)是最终判决，(4)不是关于税款、罚款或罚款，以及(5)不是以某种方式获得的，并且是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行的方式。(Br)(3)是最终的，(4)不是关于税款、罚款或罚款的责任，以及(5)不是以某种方式获得的，并且是违反开曼群岛的自然正义或公共政策的。

证券法责任的赔偿

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人 ，我们已被告知，SEC认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

23，88万股美国存托股份

相当于238,800,000股A类普通股 股相关认股权证

由出售证券持有人提供

SOS有限公司

招股说明书副刊

2021年3月3日