| 根据2021年3月3日提交给美国证券交易委员会的文件 | 注册编号333- |
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格F-6
根据1933年证券法 的注册声明
以美国存托凭证为证的美国存托股票
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淡水河谷 S.A.
(已交存证券发行人的确切名称，载于其章程中 )
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[不适用]
(将发行人名称 翻译成英文)
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巴西联邦共和国
(公司成立或发行人组织的管辖权 )
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北卡罗来纳州花旗银行
(托管人的确切名称与其章程中规定的 相同)
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格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248-4237
(地址，包括邮政编码， 和电话号码，包括区号，托管人的主要执行办公室)
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淡水河谷 美洲公司
佩尔大道250 302号套房
马鞍溪，新泽西州07663
电话：(201)310-0173
(地址，包括邮政编码、 和电话号码，包括服务代理商的区号)
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复制到：
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尼古拉斯·格拉巴(Nicolas Grabar) Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由广场1号 纽约，纽约 10006 (212) 225-2414 |
赫尔曼·H·拉斯佩(Herman H.Raspé)， Esq. 帕特森·贝尔纳普·韦伯(Patterson Belknap Webb&Tyler LLP) 美洲大道1133号 纽约，纽约10036
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建议根据规则466使本申请生效 ：
| 在提交申请后立即提交。 | ||
| ☐ | 具体的 日期 |
如果已提交单独的
注册声明来注册存放的股票，请选中以下框：☐
注册费的计算
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每一级的标题 证券须予注册 |
须支付的款额 已注册 |
拟议数 极大值 发行价 每单位* |
拟议数 极大值 总发行价** |
数量 注册费 |
| 美国存托股份，每股相当于淡水河谷公司一(1)股普通股，无面值。 | 25亿股美国存托股份 | $5.00 | $125,000,000.00 | $13,637.50 |
| * | 每个单位代表100个美国存托凭证。 |
| ** | 仅为计算注册费而估算 。根据规则457(K)，该估计乃根据与发行美国存托股份有关而征收的最高总费用或收费(br})计算。 |
本注册声明 可签署任意数量的副本，每一副本均应视为正本，所有这些副本一起 将构成一份相同的文书。
II
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
| 第一项。 | 拟注册证券的说明 |
| 项目编号和标题 | 美国式的地点 存托凭证(“收据”) 现作为招股章程提交 | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面-介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据名称和存款证券的身份 | 收据正面-顶部居中。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一股美国存托股份(“ADSS”)所代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 收据冲销--第(17)款和第(18)款。 | ||
| (Iii) | 股息的收集和分配 | 收据冲销--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 | 收据面额--第(14)款； 收据冲销--第(18)款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 | 收据冲销--第(15)款和第(17)款。 | ||
| (六) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 | 收据面额--第(3)款和第(6)款； 收据冲销--第(15)款和第(19)款。 | ||
| (七) | 存款协议的修改、延期或者终止 | 收据冲销--第(23)和(24)段(没有关于延期的规定)。 | ||
I-1
| 项目编号和标题 | 美国式的地点 存托凭证(“收据”) 现作为招股章程提交 | |||
| (八) | 收据持有人查阅存放人的转让簿册及美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(14)款。 | ||
| (Ix) | 对标的证券存取权的限制 | 收据面额--第(2)、(3)、(4)、(6)、(8)、(10)和(11)款。 | ||
| (x) | 对托管人责任的限制 | 收据面额--第(8)款； 收据冲销--第(20)款和第(21)款。 | ||
| 3. | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用 | 收据面额--第(11)款。 | ||
| 第二项。 | 现有信息 | 收据面额--第(14)款。 | ||
公司遵守修订后的1934年美国证券交易法的定期报告要求，因此， 公司向美国证券交易委员会( “委员会”)提交某些报告，并将某些报告提交给美国证券交易委员会( “委员会”)。这些报告可从委员会的互联网网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会设在华盛顿特区20549号东北F街100F Street的公共参考设施 查阅和复制。
I-2
招股说明书
招股说明书由 建议格式的美国存托凭证作为修订及重新签署的普通股存托协议的附件A包括在内， 作为本登记声明的附件(A)以表格F-6提交，并在此并入作为参考。
I-3
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 第三项。 | 展品 |
| (a) | 于2015年12月22日，由淡水河谷股份有限公司(“本公司”)、花旗银行 N.A.作为存托机构(“存托机构”)以及根据该协议发行的 美国存托股份的所有持有人和实益拥有人修订并重新签署普通股存托协议(“存托协议”)，该协议由淡水河谷公司(“本公司”)、花旗银行 N.A.及根据该协议发行的 美国存托股份的所有持有人和实益拥有人共同签署。随函存档 ，作为附件(A)。 |
| (b) | 与发行根据本协议登记的美国存托股票或托管其所代表的存托证券有关的任何其他协议 ，托管方是其中一方 。-没有。 |
| (c) | 托管机构与托管证券发行人之间在过去三年内的任何时间有效的与托管证券有关的每份重要合同 。-没有。 |
| (d) | 托管人律师对待登记证券的合法性的意见 。-现作为附件(D)存档。 |
| (e) | 根据规则466颁发的证书。-现作为附件 (E)存档。 |
| (f) | 公司某些高级职员和董事以及 授权代表的授权书。-载于本文件的签名页。 |
II-1
| 项目4. | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要 办事处提供从 托管证券的发行人收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人查阅，这些报告和通信包括(1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信， 和(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露所收取的费用金额， 托管机构承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额并描述其所收取的服务，并应任何人的请求立即免费向任何人交付该费用明细表的副本。托管银行 承诺在收费时间表发生任何变化前三十(30)天通知每位ADS的注册持有人。 |
II-2
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，花旗银行(Citibank，N.A.)仅代表由淡水河谷公司(Vale S.A.)、作为托管人的花旗银行(Citibank，N.A.)以及根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人，以修订和重新签署的普通股存托协议将设立的法人实体行事。兹证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有 要求均已满足，并已正式促使本F-6表格登记声明于2021年3月3日在纽约州纽约市由其正式授权的以下签名者代表其签署 。
| 根据修订并重新签署的普通股存托协议设立的法人 实体，根据该协议，将发行根据本协议登记的美国存托股份 ，每股美国存托股份相当于淡水河谷公司一(1)股普通股，无面值。 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)，仅以托管银行的身份 | ||
| 由以下人员提供： | /s/莱斯利·德卢卡 | |
| 姓名： | 莱斯利·德卢卡 | |
| 标题： | 事实律师 | |
II-3
签名
根据修订后的1933年证券法的要求 ，淡水河谷公司证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求 均已满足，并已正式促使本F-6表格登记声明于2021年2月26日在巴西里约热内卢市由其正式授权的签署人 代表其签署。
| 淡水河谷公司(Vale S.A.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/卢西亚诺·西亚尼·皮雷斯 | |
| 姓名： | 卢西亚诺·西亚尼·皮雷斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
II-4
授权书
通过 这些礼物认识所有人，以下签名的每个人构成并指定爱德华多·德萨莱斯·巴托洛梅奥和卢西亚诺·西亚尼·皮雷斯分别为其真正合法的事实代理人和代理人，均具有完全的替代权， 以任何和所有此类身份，代表他/她并以他/她的名义、地点和替代签署任何和所有修正案(包括后生效的 修正案)和补充向美国证券交易委员会授予上述事实代理人和代理人完全的权力 ，以及在所有意图和目的下完全 可以或可以亲自进行的在该场所内和周围进行的每项必要的行为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他/她的一名或多名代理人，可以根据本协议合法地进行或导致进行的所有行为和事情的全部权利(br})和授权给上述事实代理人和代理人(或其代理人)，并授权他们在所有意图和目的上完全 和代理人本人可能或可以亲自进行的一切必要和必要的行为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求 ，本F-6表格中的注册声明已于2021年2月26日由以下人员以 下列身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/爱德华多·德萨莱斯·巴托洛梅奥 | 首席执行官 | |
| 爱德华多·德萨莱斯·巴托洛梅奥 | ||
| /s/卢西亚诺·西亚尼·皮雷斯 | 首席财务官 | |
| 卢西亚诺·西亚尼·皮雷斯 | ||
| /s/何塞·毛里西奥·佩雷拉·科埃略 | 导演 | |
| 何塞·毛里西奥·佩雷拉·科埃略 | ||
| 导演 | ||
| 费尔南多·豪尔赫·布索·戈麦斯 | ||
| 导演 | ||
| 爱德华多·德·奥利维拉·罗德里格斯·菲略 | ||
| 导演 | ||
| 伊莎贝拉·萨博亚·德·阿尔伯克基 | ||
| /s/何塞·卢西亚诺·杜阿尔特·佩尼多 | 导演 | |
| 何塞·卢西亚诺·杜阿尔特·佩尼多 |
II-5
| 签名 | 标题 | |
| /s/卢西奥·阿泽维多 | 导演 | |
| 卢西奥·阿泽维多 | ||
| /s/马塞尔·朱维尼亚诺·巴罗斯 | 导演 | |
| 马塞尔·朱维尼亚诺·巴罗斯 | ||
| 导演 | ||
| 马塞洛·加斯帕里诺·达席尔瓦 | ||
| /s/Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos | 导演 | |
| 穆里洛·塞萨尔·莱莫斯·多斯桑托斯·帕索斯 | ||
| 导演 | ||
| 奥斯卡·奥古斯托·德·卡马戈·菲略 | ||
| /s/罗杰·艾伦·唐尼(Roger Allan Downey) | 导演 | |
| 罗杰·艾伦·唐尼 | ||
| 导演 | ||
| 桑德拉·玛丽亚·格拉·德·阿泽维多 | ||
| /s/朝日敏谷(Toshiya Asahi) | 导演 | |
| 朝日敏也(Toshiya Asahi) |
| 淡水河谷美洲公司 | 授权代表 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Gustavo Fontanella | ||
| 姓名： | 古斯塔沃·丰塔内拉 | ||
| 标题： | 司库兼主计长 | ||
II-6
展品索引
| 展品 | 公文 | 按顺序 编号页 |
| (a) | 修订和重新签署普通股存款协议 | |
| (d) | 保管人大律师的意见 | |
| (e) | 规则466认证 |