美国地方法院伊利诺伊州北区东分庭迈克尔·戴巴斯、威廉·格伦兹和本杰明·杰森·瓦克斯，衍生代表 EXELON CORPORATION，原告，诉克里斯托弗·克兰、约瑟夫·多明格斯、小威廉 ·A· 冯·霍恩、安东尼·伯金、劳里·布拉斯、伊夫·德巴尔曼、尼古拉斯·德巴尔曼、琳达·乔乔、保罗·乔斯考、罗伯特·劳勒斯，被告 RICHARD W. MIES、MAYO A. SHATTUCK III、STEPHEN D. STEINOUR、JOHN F. YOUNG 和 ANNE R. PRAMAGGIORE，以及——宾夕法尼亚州的一家公司 EXELON COR被告。案例编号23-cv-03318 约翰·罗伯特·布莱基阁下规定和解协议本规定和和解协议（以下简称 “条款”）由以下各方（“和解方”）通过各自的律师制定和签订：（i）迈克尔·戴巴斯（“戴巴斯”）、威廉·格伦泽（“格伦兹”）和本杰明·杰森（在美国伊利诺伊州北区地方法院待审的股东衍生诉讼的原告 “Wax”，与戴巴斯和格伦兹合称为 “原告”），标题是Dybas 诉 Crane 等人，第 23-cv-3318 号（N.D. Ill.2023 年 5 月 25 日）（“和解附录 99.1”
2 股东行动”）；（ii）克里斯托弗·克兰（“Crane”）、约瑟夫·多明格斯和小威廉·A·冯·霍恩、安东尼·安德森、安·C·伯津、劳里·布拉斯、伊夫·德巴尔曼、尼古拉斯·德本尼迪克蒂斯、琳达·乔乔、保罗·乔斯考、罗伯特·J·劳勒斯、理查德·密斯、梅奥·沙塔克三世、斯蒂芬·施泰努尔和约翰·F·杨（统称为 “个人被告”）；（iii）Exelon Corporation（“Exelon” 或 “公司”，与个人被告合称为 “被告”）；（iv）由Exelon董事会任命的特别诉讼委员会（“SLC”）（“董事会”）；以及（v）董事会独立审查委员会（“IRC”）。1 该规定旨在经地方法院批准并遵守本协议的条款和条件，全面、最终和永久地解决、解除和解决被释放人员的索赔。一、原告事实指控摘要原告经核实的股东衍生投诉（“投诉”）以衍生方式代表Exelon对个人被告以及Exelon和/或其子公司的某些其他现任或前任董事和/或高级管理人员提起诉讼，指控他们违反了宾夕法尼亚州法律规定的信托义务、公司浪费和不当致富，以及涉嫌违反联邦证券法。除其他外，投诉指控这些指控源于一项涉嫌不当或非法的贿赂计划，该计划旨在确保有利于公司的立法。原告辩称，被告的这些涉嫌违规行为和其他行为对公司造成了各种类型的所谓损失。1 所有未另行定义的大写术语应具有本文第 7.1 节中赋予它们的含义，本第 7.1 节中的定义应控制大写术语的任何相互矛盾的定义。
3 II.相关程序历史记录 1.根据宾夕法尼亚州法律，在2020年3月20日至2022年5月3日之间，原告Dybas、Grunze和Wax分别向董事会提出了诉讼前诉讼要求。原告的每封要求函（定义见下文）都要求董事会进行独立调查，并在必要时通过诉讼代表公司寻求补救，涉及Exelon和/或其子公司的多名高管和董事涉嫌违反信托义务和其他涉嫌违法（包括证券法）的行为，这些行为与联邦爱迪生（“DPA”）中规定的行为有关 ComEd”）和美国北区检察官办公室伊利诺伊州。2.根据《宾夕法尼亚州商业公司法》（“PBCL”）第1783条，SLC于2021年3月成立，该条款授权公司 “任命一个特别诉讼委员会调查要求或诉讼中提出的索赔，代表公司确定或向董事会建议提出任何主张的索赔是否符合公司的最大利益”，15 Pa.C.S. § 1783 (a)，董事会根据要求函（定义见下文）成立了 SLC。董事会授权SLC “调查和处理Exelon和ComEd官员和董事涉嫌违反信托义务的行为以及与中所述行为有关的其他违规行为” [延期起诉协议]” 以及 “向董事会全体成员提出建议。。包括但不限于对衍生索赔的起诉是否符合公司的最大利益。”SLC 由以下组成
三位前总法律顾问中的四位，他们与公司无关，由公司自己的独立法律顾问提供咨询。SLC的法律顾问在回应每封要求函时确认董事会成立了SLC，以评估和调查需求信中提出的指控，并就公司应采取的应对行动向董事会提出建议。3.账簿和记录要求 2021 年 8 月 23 日，Grunze 向公司提出要求，要求该公司根据 15 Pa 检查公司的账簿和记录。C.S. § 1508，Wax 于 2022 年 1 月 4 日提出了类似的账簿和记录要求（统称为 “账簿和记录要求”），以及原告的要求信和 Exelon 董事会或 SLC 收到的任何其他要求函，要求出示账簿和记录和/或调查和追究与 Exelon 现任和前任高管、董事和/或第三方有关的索赔，相关衍生行动（定义见下文）、DPA 或 SLC 的调查，”需求信”）。账簿和记录要求都要求出示与需求信中提出的相同指控和问题相关的公司记录。公司的回应是制作了Grunze和Wax的公司记录，以回应账簿和记录要求中的某些要求，包括与董事会及其委员会会议有关的会议记录、议程和材料。4.SLC的独立调查SLC表示，在将近两年的时间里，它真诚地对需求信中提出的所有问题进行了彻底、调查和完全独立的调查，其中包括重要的文件审查和大量证人访谈。根据 PBCL 第 1783 条，该条在适当情况下授权 SLC
5 调查旨在 “确定根据委员会批准的条款解决要求中提出的部分或全部索赔符合商业公司的最大利益”，此外，“在已经开始的诉讼中提出的部分或全部索赔应按照委员会批准的条款解决”，15 Pa。C.S. § 1783 (e) (3)、(6)，2022 年 3 月，董事会进一步授权了 SLC “进行调解，试图就和解进行谈判 [涉嫌违反信托义务和其他涉嫌的违规行为]根据委员会认为符合公司最大利益的条款”，并且 “向董事会建议任何此类和解协议。” 5.IRC 的成立 2022 年 7 月 19 日，董事会成立了 IRC，由无私的独立董事组成，他们都是在 DPA 中有争议的事项和行为之后加入董事会，以确保董事会对 SLC 建议的考虑完全独立且客观地符合公司的最大利益。董事会授权IRC “(i) 接收 SLC 以任何形式提出的任何建议、报告或其他实际或拟议的行动；(ii) 代表董事会考虑 SLC 的任何建议、报告或其他实际或拟议的行动是否符合 Exelon 的最大利益；(iii) 就 (a) 是否接受或全部或部分拒绝 SLC 的建议、报告或其他实际或拟议的行动，以及 (b) 董事会应根据哪些决定（如果有）做出《宾夕法尼亚州合并法规》第 1783 (e) 条涉及 [涉嫌违反信托义务和其他被指控的行为
6 起违规行为]；以及 (iv) 代表董事会进行和解谈判，并就任何拟议的和解向董事会提出建议。” 6.克莱姆衍生诉讼2021年7月8日，所谓的Exelon股东詹姆斯·克莱姆（“克莱姆”）向美国伊利诺伊州北区地方法院（“克莱姆诉讼”）提起股东衍生诉讼，指控某些个人被告和安妮·普拉马焦雷违反信托义务、不当致富和违反证券法，与《DPA》规定的行为有关标题，Clem 诉 Exelon Corp. 等人，编号 1:21-cv-03611（N.D. Ill.2021 年 7 月 8 日）（“克莱姆投诉”）。克莱姆申诉称，某些个人被告和普拉马焦雷参与了一项为期八年的非法贿赂计划，以影响伊利诺伊州议员颁布有利于Exelon的立法，并因未能披露涉嫌的贿赂计划的存在，从而抬高了公司的股价，就其成功的立法结果向公众发表了一系列虚假和误导性陈述。2021年10月12日，双方提出了一项联合动议，要求在SLC进行调查之前暂时中止克莱姆诉讼，法院批准了该动议。在2022年1月31日至2022年12月9日之间，双方提出了额外的联合动议，要求在SLC进行调查之前延长临时中止期，法院批准了该动议。2023年3月9日，作为提交给法院的联合状况报告的一部分，Exelon和某些个人被告要求将临时居留期进一步延长90天，以使SLC能够完成调查并继续正在进行的调解工作。2023年3月27日，法院下达了一项命令，将临时中止期延长至2023年6月9日，并要求双方在2023年5月31日之前就其调解工作和任何拟议的案件管理日期向法院提交一份最新的状态报告。
7 7。尼科西亚和科勒尔斯普林斯衍生诉讼2023年4月26日，所谓的Exelon股东唐娜·尼科西亚（“尼科西亚”）向美国伊利诺伊州北区地方法院（“尼科西亚诉讼”）对公司和/或其子公司的多名现任和前任高管、董事和雇员以及第三方提起了股东衍生诉讼，声称违反信托义务、不当致富、浪费公司资产，以及标题下的违反证券法的行为，Nicosia诉Young等人，编号为 1:23-cv-2605 (N.D. Ill.2023 年 4 月 26 日）（“尼科西亚投诉”）。与克莱姆申诉类似，尼科西亚申诉指控这些被告未能对公司进行适当的监督，纵容或参与了所谓的八年贿赂计划，并在代理文件中对公司的立法工作作出了误导性陈述。2023 年 5 月 1 日，另一位所谓的 Exelon 股东科勒尔斯普林斯市警官养老金计划也向美国伊利诺伊州北区地方法院（“科勒斯普林斯诉讼”，以及克莱姆诉讼和尼科西亚诉讼，合称 “相关衍生诉讼”）提起了几乎相同的衍生诉讼，由同一位律师代理。股东和解诉讼2023年5月25日，原告对公司和/或其子公司的多名现任和前任高管和董事提起了上述标题的股东和解诉讼，声称他们违反了宾夕法尼亚州法律规定的信托义务、不当致富和浪费公司资产，以及违反联邦证券法。原告的申诉包含某些指控，这些指控基于先前根据账簿和记录要求获得的非公开公司记录。与相关衍生诉讼类似，和解股东诉讼主张违反宾夕法尼亚州法律规定的信托义务的索赔，其依据是涉嫌不当或非法的贿赂计划，旨在获得有利于宾夕法尼亚州法律的立法
8 家公司。和解股东诉讼进一步指控，被告在代理文件中就公司的立法工作以及风险管理和内部控制发表了误导性陈述，或未能阻止公司作出误导性陈述。2023年6月6日，布莱基法官批准了SLC关于合并克莱姆、尼科西亚、科勒尔斯普林斯和和解股东诉讼的未受反对的动议，指示法院书记员合并事项并修改待审案件目录表以反映合并诉讼的名称，即关于Exelon Corporation衍生诉讼的名称。三。和解谈判 2022 年 4 月，所有据称已提交要求信的 Exelon 股东，包括原告 Grunze、Wax 和 Dybas，以及克莱姆、尼科西亚、加里·梅茨、梅尔文·佩勒和平丘斯·劳尔（“需求股东”）；埃克塞隆和某些个人被告；以及 SLC 共同选择并保留了菲利普斯先生莱恩·菲利普斯阁下（退休）的服务 ADR Enterprises（“PADRE”），一位经验丰富且受人尊敬的调解员（“菲利普斯法官” 或 “调解员”）。在PADRE的菲利普斯法官和米歇尔·吉田律师、需求股东、Exelon和某些个人被告的指导下，SLC、IRC和被告保险公司参与了调解程序，以解决要求书和悬而未决的克莱姆诉讼中提出的指控、索赔和要求。在初次调解会议之前，原告向调解员提交了个人详细的调解陈述和和解要求，包括原告格伦泽提交的改革Exelon公司治理的全面提案。2022 年 4 月 22 日，需求股东、Exelon 和某些个人被告、SLC 和被告保险公司通过远程视频会议与调解员进行了全天调解。尽管没有达成和解, 但其后和解谈判仍在继续,
9 包括通过额外的调解会议和交换各种改革Exelon公司治理的提案。在截至2023年4月的多次机密调解会议之后，包括2023年2月17日在纽约市与需求股东、Exelon和某些个人被告、SLC、IRC和被告保险公司进行为期一天的面对面调解，SLC、IRC、Exelon和某些个人被告以及原告Grunze、Wax和Dybas于2023年4月24日就和解协议所依据的条款达成协议双方将同意本和解协议。本协议及其附录A中规定的商定条款包括实施强有力的公司治理改革，减少向前Exelon首席执行官Crane支付的薪酬，以及向公司支付40,000,000.00美元的款项。2023年4月25日下午，在商定和解协议的所有实质性条款后，鉴于Exelon及其股东获得了实质性的利益，原告、Exelon和某些个人被告、SLC、IRC和被告的保险公司举行了另一次调解会议，就向原告律师支付适当的律师费裁决进行谈判。调解结束时，和解双方同意，为了承认原告律师在提起、起诉和解股东诉讼中的作用以及这些努力给Exelon及其股东带来的实质和物质利益，原告律师应获得金额为10,000,000.00美元的费用和开支赔偿。IV。原告的索赔和和解的好处原告和原告律师一直相信并将继续认为和解股东诉讼中主张的主张是有道理的。原告和原告律师
10. 还认识到通过审判和随后的任何上诉继续起诉索赔所固有的大量时间、费用和不确定性，包括举证问题、克服现有辩护、证明和衡量损害赔偿的困难以及收取审判中裁定的任何损害赔偿金的挑战。根据他们的全面调查和评估，原告和原告律师已确定本条款中规定的和解是适当的。原告律师的结论基于他们对公共和非公开信息的广泛而彻底的调查和评估，其中特别包括：（i）审查Exelon的新闻稿、公开声明、美国证券交易委员会文件以及证券分析师关于公司的报告和建议；（ii）审查有关该公司的媒体报道；（iii）研究与需求信中指控的索赔有关的适用法律及其潜在的抗辩理由；（iv）准备诉讼要求以及准备和提交衍生投诉和解股东诉讼；（v）审查和分析证券诉讼和其他相关诉讼、起诉和调查中的相关诉状和其他文件，评估证券诉讼和和解股东诉讼的案情和被告的责任；（vi）审查公司现有的公司治理政策，起草广泛的和解要求，详细说明为加强公司治理而提出的公司治理改革；（vii）参与调解会议以及与被告律师进行广泛的和解讨论；（viii）审查为回应要求函而出具的文件；（ix）就和解双方于2023年5月1日签署的条款表（“条款表”）和本条款进行谈判。在过去的几个月中，原告律师对与他们支持和解的建议有关的事实和法律问题的评估得到了磨练和完善
在调解背景下，与被告律师、SLC及其律师、IRC及其律师以及菲利普斯法官进行了11次实质性书面和口头交流。根据原告律师对相关事实、指控、辩护和控制法律原则的全面审查和分析，原告和原告律师得出结论，本条款中规定的和解协议为Exelon及其股东带来了实质性的好处，包括通过本文件附录A中反映的公司治理改革（“改革”），符合Exelon及其股东的最大利益。因此，原告已同意根据此处规定的条款和条件和解股东诉讼。五、个人被告否认不当行为和责任个人被告已否认并将继续否认任何关于过错、不当行为、责任或损害的指控。具体而言，个人被告明确否认并将继续否认原告或其他Exelon股东在和解股东诉讼、相关衍生诉讼和要求函中提出的每一项索赔，包括但不限于因和解股东诉讼、相关衍生诉讼或要求函中指控或可能被指控的任何行为、陈述、作为或不作为而产生的任何责任。在不限制上述规定的前提下，个人被告否认并将继续否认他们违反了信托义务或对Exelon或其股东承担的任何其他义务，实施或参与了任何违法行为或任何不当行为，或者原告、Exelon或Exelon的股东因和解中指控的个人被告的任何行为、不作为或行为而遭受任何损害或伤害诉讼、相关衍生行动、要求函或其他方式。个人被告进一步断言，
12 继续断言，在所有相关时刻，他们的行为都是出于善意，其行为符合Exelon及其股东的最大利益。此外，个人被告坚持认为，他们对和解股东诉讼、相关衍生诉讼和要求信中指控的所有索赔都有合理的辩护。个人被告之所以达成和解，是因为他们已经确定，按照本规定中规定的方式和条款解决和解股东诉讼是可取和的，根据SLC根据Pa15做出的决定，和解股东诉讼、相关衍生诉讼和要求函中的所有索赔都应有偏见地驳回。C.S. § 1783 的目的除其他外，是为了消除进一步诉讼带来的负担、不便、费用、不确定性和干扰，最终平息和终止在和解股东诉讼、相关衍生诉讼和要求函中已经或可能对被告提出的所有索赔。根据下文规定的条款，本规定（包括本规定的所有证物）以及根据或为促进本规定而实施的任何行为或执行的文件，包括但不限于支付第3.1段定义的和解金额，在任何情况下均不得解释为或被视为个人被告对任何过错、不当行为、责任或损害索赔的承认或让步的证据个人被告本可以主张的辩护中的任何缺陷或任何缺陷。六。SLC 的建议以及 IRC 和董事会的批准 2023 年 5 月 18 日，SLC 一致通过了一项决议，该决议反映了其建议，即公司应和解并驳回要求书、和解股东诉讼、相关衍生行动以及任何其他未来提出的索赔
13 在确定和解符合公司最大利益后，根据本协议及其附录A中规定的条款，与这些诉讼、要求函或SLC的调查（统称为 “衍生行动”）中有争议或描述的行为有关或引起的行动。和解股东行动和相关衍生行动相互关联，受SLC根据第15 Pa的裁决决定。C.S. § 1783 (f)，其中规定，如果法院认定 SLC “符合独立和无利益的资格”，并且 “本着诚意、独立和合理的谨慎态度进行调查并作出裁决或建议”，则 “应执行委员会的裁决”。15 Pa.C.S. § 1783 (f) (3)（着重部分由作者标明）。因此，和解方预计，鉴于SLC的独立性和强有力的真诚调查，和解股东诉讼中的和解将导致和解股东诉讼、相关衍生行动、此后提起的任何其他衍生诉讼以及要求函中提出的任何索赔的解决，被驳回。2023 年 5 月 19 日，IRC 一致接受了 SLC 的建议，并进一步建议董事会全体成员接受 SLC 的建议并批准和解协议，认定此类行动符合公司的最大利益，也符合《宾夕法尼亚州合并章程》的要求。2023 年 5 月 22 日，Exelon 董事会全体成员一致批准了一项决议，要求公司达成本和解协议，并授权公司在获得法院批准后达成和解协议并采取一切必要行动。七。现在的规定条款和和解协议，因此，和解双方通过各自的律师特此规定并同意，作为对价的交换
下文第 14 条，和解股东行动和解除的索赔应得到全面、最终和永久的妥协、和解、解除、放弃和解除，和解股东诉讼应根据本规定的条款和条件予以驳回，具体如下：1.定义在本规定中使用的以下术语的含义如下：1.1 “Exelon” 或 “公司” 是指 Exelon Corporation。1.2 “董事会” 是指 Exelon 过去、现在和未来的董事会。1.3 “改革” 是指本规定附录 A 中规定的公司治理改革。1.4 “Exelon 股东” 是指截至本条款发布之日拥有 Exelon 普通股的任何个人或个人自和解听证会之日起拥有Exelon普通股，不包括个人被告、官员以及Exelon的董事、其直系亲属及其法定代理人、继承人、继承人或受让人，以及个人被告拥有或拥有控股权的任何实体。“Exelon 股东” 是指每位 Exelon 股东。1.5 “被告” 是指个人被告和 Exelon。1.6 “被告律师” 是指戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所或其继任者，以及在和解股东诉讼中为被告出庭的任何其他律师事务所。1.7 “和解股东诉讼” 是指 Dybas 等人诉 Crane 等人，第 23-cv-3318 号（N.D. Ill。2023 年 5 月 25 日）。1.8 “地区法院” 是指美国伊利诺伊州北区地方法院。
15 1.9 “生效日期” 或本和解协议 “生效” 的日期，是指本规定第 7.1 段规定的所有事件和条件首次得到满足和发生的日期。1.10 “费用和支出金额” 的含义如本条款第 5.1 段所定义。1.11 “最终” 是指与批准本条款和解协议的判决有关的以下最后一项发生的日期, 其形式有待和解双方商定:(1) 提交通知的时间到期对判决的上诉；(2) 如果已提起上诉或已提起上诉，则美国第七巡回上诉法院要么维持判决，要么驳回上诉，任何复议或进一步上诉复审的时机已经过去；或 (3) 如果上级法院批准了进一步的上诉复审，则该上级法院要么确认了基本判决，要么维持了上诉法院维持该判决的裁决，或驳回上诉。就本段而言，“上诉” 不应包括对费用和支出金额的裁定或服务奖励的支付提出质疑的任何上诉。任何诉讼或命令，或任何仅与费用和开支金额有关的上诉，均不得以任何方式延迟或妨碍判决成为最终判决。1.12 “IRC 成员” 是指 W. Paul Bowers 和 Marjorie Rodgers Cheshire，他们均由Exelon董事会任命为IRC成员。为避免疑问，每位 IRC 成员的关联人包括但不限于 IRC 的律师。1.13 “判决” 是指 [已提议]最终命令和判决将由地方法院作出，形式有待和解双方同意。1.14 “菲利普斯法官” 或 “调解员” 是指菲利普斯ADR Enterprises的莱恩·菲利普斯阁下。
16 1.15 “通知” 指合并衍生诉讼待决通知和拟议和解通知，其形式有待和解双方同意。1.16 “个人” 或 “个人” 是指个人、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合伙企业、协会、合资企业、股份公司、遗产、法定代表、信托、非法人协会、政府或其任何政治分支机构或机构以及任何其他企业或法人实体及其每位配偶，继承人、前任、继任者、代表人或受让人。1.17 “原告” 统称迈克尔·戴巴斯、威廉·格伦兹和本杰森·瓦克斯。1.18 “原告律师” 是指 Kahn Swick & Foti, LLC；Weiser 律师事务所；Shuman、Glenn & Stecker；Pomerantz LLP；Heffner Hurst；以及任何其他法律在和解股东诉讼中代表原告出庭的公司。1.19 “关联人” 是指：（i）就任何个人、其各自的配偶、婚姻社区、直系亲属、继承人、遗嘱执行人、个人而言代表、遗产、管理人、信托、受益人、受托人、基金会、代理人、员工、受托人、合伙人、合伙企业、合伙企业、成员公司、有限责任公司、公司、前任、继任者和受让人或其他个人或实体拥有控股权益，以及他们各自的前任和现任高管、董事、员工、代理人、关联公司、母公司、子公司、部门, 律师, 会计师, 审计师, 顾问,继承人、遗嘱执行人、个人代表、遗产、管理人、信托、前任、继任人、受让人、财务或投资顾问、顾问、投资银行家、提供任何公平意见的实体、承销商、经纪人、交易商、贷款人和商业银行家；以及 (ii) 关于
17 任何实体（即非个人）、其各自过去或现在的代理人、高级职员、董事、律师、会计师、审计师、顾问、合伙人、控股股东、合资企业、合伙人、合伙企业、合伙企业、成员公司、有限责任公司、公司、相关或关联实体、员工、关联公司、前任、继任者、母公司、子公司和受让人。1.20 ““已发布的索赔” 是指所有已发布的原告的索赔和所有已发布的被告索赔。1.21 “获释人员” 是指所有已发布的索赔或以其他方式受此处包含的任何发布约束的人。1.22 根据本协议第 6.4 段，“已发布的原告索赔” 是指任何和所有索赔、诉讼、要求、权利、诉讼理由、诉讼、义务、债务、判决、协议、承诺、损害赔偿、损失、争议、成本、罚款、费用或律师费以及各种性质和描述的负债（包括未知索赔）定义见下文第1.33段），无论已知还是未知，或有或绝对的、已清算的或未清算的、应计的或未发生的、可疑的或未被怀疑的、隐蔽的或未披露的、明显的或不明显的、可预见的或不可预见的、成熟的或未成熟的、基于法律或衡平法的，或基于合同、侵权行为、违规行为或任何其他法律或衡平法理论，这些理论现在存在、以往或可能存在或可能存在的索赔，包括但不限于任何引起的索赔根据联邦、州、普通法或外国法律、法规、规则或条例，或其他合法或公平的欺诈索赔，故意虚假陈述、过失失实陈述、疏忽、重大过失、重大过失、违反职责或违反合同，这些担忧是由指控、行动、行为、事件、交易引起的、与之相关、涉及、基于、主题或以任何方式与之相关的担忧，
18 个事实、事项、事件、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、行为、遗漏或主张，这些事实曾经、可能或将来可能被指控、主张、陈述、陈述、陈述、遗漏或主张，拥护，参与或提及，或源于和解股东诉讼、相关衍生诉讼、要求函或 SLC 针对 SLC 成员及其关联人、IRC 成员及其亲属的调查个人和被告及其关联人，包括但不限于Exelon的所有子公司和关联公司，以及Exelon及其子公司和关联公司的所有现任和前任员工、高级职员、董事、顾问、律师、保险公司、共同保险人、SLC成员、IRC成员、代理人、顾问和顾问，包括但不限于要求信中被确定为潜在被告的所有个人及其各自的律师。此处的任何内容均不得以任何方式损害或限制任何和解方执行本条款的权利。和解也不以任何其他诉讼或索赔的和解或批准和解为条件。1.23 在不违反本协议第6.4段的前提下，“已解除的被告索赔” 是指所有索赔、诉讼、要求、权利、诉讼原因、诉讼、义务、债务、判决、协议、承诺、损害赔偿、损失、争议、成本、罚款、费用或律师费以及各种性质和描述的负债（包括定义的未知索赔）(见下文第1.33段), 不论是已知还是未知, 是偶然的还是绝对的,已清算或未清算、应计或未累计、可疑或未被怀疑、隐瞒或隐藏、已披露或未披露、明显或不明显、可预见或不可预见、已成熟或未成熟、基于法律或衡平法或基于合同、侵权行为、违规行为或任何其他法律或衡平法理论，这些理论现在存在、以往或可能存在的理论，包括但不限于因合同、侵权行为、违规行为或任何其他法律或衡平理论而产生的任何索赔
19 联邦、州、普通法或外国法律、法规、规则或条例，或其他关于欺诈、故意虚假陈述、疏忽失实陈述、疏忽、重大过失、违反职责或违约的合法或衡平法索赔，这些索赔是直接提起的、衍生的或以其他方式提起的，涉及的，涉及，提及，依据的，是主题事项或以任何方式相关的指控、行动、行为、事件、交易、事实、事件、陈述、陈述、陈述，对原告及其关联人的和解股东诉讼、相关衍生诉讼、要求函或SLC的调查中曾经、可能已经或可能被指控、主张、陈述、主张、主张、主张、主张、主张、和解或提及的虚假陈述、行为、遗漏或索赔，或与之相关的虚假陈述、行为、遗漏或索赔、原告律师及其关联人、SLC 成员及其关联人、IRC成员及其关联人以及被告及其关联人，包括但不限于Exelon的所有子公司和关联公司，以及Exelon及其子公司和关联公司的所有现任和前任员工、高级职员、董事、顾问、律师、SLC成员、IRC成员、代理人、顾问和顾问，包括但不限于要求信中被确定为潜在被告的所有个人及其各自的律师。尽管有上述规定或本规定中的任何其他规定，但获释的被告的索赔不包括 (i) Exelon或其关联人对安妮·普拉马焦雷和/或菲德尔·马克斯提出的任何索赔，要求扣留、回扣或以其他方式追回先前向安妮·普拉马焦雷或菲德尔·马克斯支付或欠下的与他们在Exelon工作有关的补偿或其他款项和/或其子公司，（y）由Exelon或其关联人对安妮·普拉马焦雷和/或约翰·胡克提起追回或以其他方式进行赔偿与以下事项有关的律师费或其他预付或支付的款项
20 标题为美利坚合众国诉麦克莱恩等人的诉讼，第 1:20-cr-00218 号案件（N.D. Ill.）和任何相关的上诉或案件，以及（z）Exelon 或其关联人为追回或以其他方式收回律师费或其他预付款项而提出的任何索赔；（ii）被告或其关联人根据Exelon的条款提出的任何晋升或赔偿索赔公司注册、Exelon的章程、承诺或其他条款，以及任何人可能就此类索赔提出的任何抗辩或反索赔；或 (iii)Exelon、其任何现任或前任董事、高级职员、雇员或任何其他人根据适用的保险单向保险公司提出的任何保险索赔。为避免疑问，如果Exelon或其关联人未在本条款中发布任何索赔，则本规定中的任何内容均不允许或赋予Exelon股东代表Exelon以衍生方式维持或提出任何此类索赔的权利。此处的任何内容均不得以任何方式损害或限制任何和解方执行本条款的权利。和解协议也不以任何其他诉讼或索赔的和解或批准为条件。1.24 “释放被告人” 是指所有个人被告、Exelon、SLC 成员、IRC 成员及其所有关联人，包括但不限于 Exelon 的所有子公司和关联公司，以及所有现任和前任员工、高级职员、董事、顾问、律师、SLC 成员、IRC 成员、IRC 成员、IRC C Exelon及其子公司和关联公司的会员、代理人、顾问和顾问，包括但是不限于要求信中被确定为潜在被告的所有个人及其各自的律师。“释放被告人身” 是指释放被告的每位个人。1.25 “释放原告人个人” 是指所有原告、Exelon股东（包括所有发送要求信和提交要求信的Exelon股东）
21 相关衍生行动）及其所有关联人。“释放原告个人” 是指释放原告的每位个人。1.26 “释放人员” 是指所有释放原告人和所有释放被告人。1.27 “证券诉讼” 是指标题为 Flynn 诉 Exelon Corp. 的证券集体诉讼，案件编号 1:19-cv-08209（N.D. Ill.）。1.28 “和解” 是指和解股东诉讼和已发布索赔的解决方案根据本规定及其证物中规定的条款和条件。1.29 “和解听证会” 是指任何听证会或听证会届时地方法院将考虑最终批准和解协议。1.30 “SLC成员” 是指弗吉尼亚·福格、珍妮特·兰福德·卡里格和米歇尔·科尔曼·梅斯，他们均由Exelon董事会任命为SLC成员。为避免疑问，每位SLC成员的关联人包括但不限于SLC的律师。1.31 “摘要通知” 是指待决和解的摘要通知，其形式有待和解双方同意。1.32 “承诺” 指 (i) Exelon与ComEd以及Anne Pramaggiore之间的通行费和停顿协议（2021年5月15日执行）；(ii)) Exelon 和 ComEd 与 Fidel Marquez 之间的通行费和停顿协议（2021 年 8 月 19 日签署）；（iii）Exelon 和 ComEd 与 Anne 之间的承诺协议Pramaggiore（2021 年 9 月 3 日执行）；（iv）ComEd 和 John Hooker 之间的承诺协议（2021 年 10 月 7 日执行）；
22 和 (v) Exelon 与 ComEd 以及 Fidel Marquez 之间的承诺协议（2021 年 10 月 1 日执行）。1.33 “未知索赔” 是指 Exelon、任何原告、Exelon 股东、个人被告或释放人不知道或怀疑存在对他、她或其有利或衍生于 Exelon 的任何索赔，包括以下索赔：如果他、她或它知道，则可能影响了他、她或其对已发布索赔的和解和解释。对于任何和所有已发布的索赔，和解方规定并同意，在生效之日，提出索赔的人应明确放弃加州民法典第1542条或美国任何州或地区的任何其他法律或原则赋予或根据加利福尼亚民法典第1542条赋予的任何和所有条款、权利和福利，并应被视为已放弃，并应被视为已放弃普通法，与第 1542 条类似、可比或等同于，该条规定：A普遍免除不适用于债权人或解除方在执行解除债务时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，而且如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方达成和解协议产生重大影响的索赔。和解方承认，就已发布的索赔的主题而言，提出索赔的人此后可能会发现除他们目前已知或认为真实的事实之外或与之不同的事实，但和解方的意图是完全、全面、最终和永久地妥协、解决、解除、解除和取消任何已发布的索赔，无论是已知的还是未知的、可疑的还是未发生的、偶然的还是绝对的、应计的还是未发生的，表面或不明显，现在确实存在，迄今为止存在，
23 或者以后可能存在，不考虑随后发现的其他或不同的事实。和解方承认，上述豁免是单独谈判达成的，是本和解协议的关键要素，本协议是其中的一部分。通过公司治理和其他改革 2.1 Exelon 董事会将在生效之日起 120 天内根据所附附录 A 中规定的条款和条件通过、实施和维持改革。除非附录A中另有说明，否则Exelon将在自生效之日起不少于五 (5) 年的时间内维持改革。2.2 如果附录 A 中规定的任何改革与任何适用的法律、规则或法规，或公司或其高管或董事的信托职责的合理行使，公司将遵守此类适用法律，规则或信托义务，无论此处有何规定。3.和解对价 3.1 被告的保险公司将代表其被保险人向公司支付40,000,000.00美元（“和解金额”）的全部和解金，以及在损害股东和解诉讼的情况下驳回所有已获释的原告索赔，对价为40,000,000.00美元（“和解金额”）的对价：向原告律师支付的金额；以及 b) Exelon 将实施和/或继续实施附录 A 中详述的改革这些改革包括但不限于 Exelon 合规政策的改革和其他与合规相关的改革、董事会的组成
24项改革，被告克兰2020-2022年绩效分成奖励的支付额减少4,249,809美元。3.2 被告保险公司根据本规定第3.1（a）和5.2段支付的和解金额应构成对所有已获释原告索赔的最终完全满足。根据第3.1 (a) 和5.2段，被告的唯一缴款应由被告的保险公司代表其被保险人支付，被告对任何其他款项不承担任何责任。4.通知和批准 4.1 本规定执行后，SLC将向法院提交初步批准动议，并附上本条款、SLC的报告以及所有其他必要文件，以最终使法院最终批准根据15 Pa和解的股东诉讼中的拟议和解协议。C.S. § 1783，并将以和解双方同意的形式申请下达初步批准和解的命令。4.2 在地方法院初步批准和解协议后，Exelon 应根据《联邦民事诉讼规则》第 23.1 条向 Exelon 股东发出通知。4.3 通知应包括经批准的合并衍生行动待决通知和拟议和解通知（“通知”），其中应概述本规定中规定的和解协议的一般条款，并应具体说明和解听证会日期以及待决和解提案摘要通知（“摘要通知”），这两份通知的形式均需和解双方同意。4.4 在获得和解协议初步批准后的十 (10) 个日历日内由被告承担费用，(i) Exelon 应发布或安排发布一次简短的通知，费用由被告承担，(i) Exelon 应发布或安排发布一次简短的通知
在《投资者商业日报》或类似的在线出版物中发表第 25 条；(ii) Exelon应通过全国电讯社发布或促使发布相同的简短通知；(iii) Exelon应在公司网站的投资者关系部分发布长式通知和和解协议（及其附件）；(iv) Exelon应向美国证券交易委员会提交一份关于和解的表格8-K。简短通知和长式通知应采用所有和解方都能接受的形式，简短通知应提供指向Exelon网站投资者关系部分的链接，在该部分可以查看长式通知和和解协议（及其附件），该链接应在听证会之日之前保留，以供法院决定是否最终批准和解协议。被告或被告的保险公司应支付与提供上述通知以及法院要求的任何其他形式和方式的通知相关的费用。4.5 适用的通知期过后，和解双方应立即共同要求地区法院以和解双方同意的形式下达命令和最终判决，提供和解协议的最终批准和解股东诉讼的偏见。4.6 和解双方同意合作并努力工作真诚地在偏见的前提下，根据SLC根据15 Pa的决定，采取一切必要的进一步行动，终止和解股东诉讼以及与和解股东行动相同标的的任何其他行动，包括相关衍生行动。C.S. § 1783。4.7 在生效日期之前，和解方同意，应继续中止和解股东诉讼中的所有诉讼和披露（除外
26. 完成和解协议并最终批准所必需的程序），除与和解本身有关的程序外，不得启动任何其他程序。原告律师单独商定的费用和开支金额 5.1 为了表彰原告律师在提起、起诉和解股东诉讼中的作用以及这些努力给Exelon及其股东带来的实质和物质利益，Exelon同意原告律师应获得金额为10,000,000.00美元的费用和开支裁决，但须经法院批准（“费用和支出金额”）。原告和原告律师同意不要求法院向原告律师裁定更高的金额，也不要求被告保险公司以外的任何个人或实体支付律师费和开支。5.2 双方承认并同意，与和解有关的任何费用和开支应由被告的保险公司代表其被保险人通过电汇或支票支付给原告律师，由被告选择蚂蚁的保险公司，从和解金额到托管账户（“托管”）账户”）由原告律师共同控制，不迟于：(i) 和解听证会；以及 (ii) 收到原告律师支付的收款人信息、支票和/或电汇指示（如适用）以及纳税身份信息，以较晚者为准。任何费用和开支金额均应从第 3.1 段定义的和解金额中支付，而不是额外支付。5.3 向原告律师支付的任何费用和开支应遵守原告律师的连带义务，即：a) 如果和解协议根据第 7.3 款终止或取消，则向被告保险公司全额退还任何此类款项，这些款项将分配给
27 被告保险公司根据被告律师提供的指示；以及 b) 如果费用和开支金额因任何上诉或进一步的还押诉讼或成功的连带攻击而减少或撤销，并且此类减少或撤销裁决的命令已成为最终命令，则根据Exelon律师提供的指示，向Exelon支付任何此类减少或撤销的部分。5.4 原告律师在其法律顾问中自行决定，应负责分配费用和支出金额在原告律师中。与原告律师分配费用和开支金额相关的任何费用或开支应完全由原告律师承担。被告及其各自的律师对费用和开支金额的分配或分配不承担任何责任，也不承担任何责任。原告律师同意，有关费用和开支金额分配的任何争议，包括与费用报销有关的任何争议，均应提交给菲利普斯法官进行调解，并在必要时由菲利普斯法官根据调解员规定的条款和流程和程序作出最终裁决和解决。调解员在任何此类调解和/或仲裁中的费用和费用应完全由原告律师承担，并通过协议或由调解员最终决定分配给原告律师。与费用和支出金额的分配或分配有关的任何争议均不影响和解协议或解除条款。5.5 除非本协议另有规定或赔偿或保险权另有规定，否则每方应承担自己或自己的成本、开支和律师费。
28 5.6 任何费用和开支金额的金额均须经法院批准，这不应成为法院批准和解的先决条件。包括本法院在内的任何法院对任何费用和开支金额的谈判金额或任何服务奖励的任何变更都不会以其他方式影响判决的最终性或和解协议的有效性，和解双方在和解协议下的义务（支付律师费和开支除外）不应以解决任何费用和开支金额（包括任何服务奖励）或任何裁决为条件。与任何费用和开支金额或服务奖励申请有关的任何命令或诉讼，或对与之相关的任何命令或诉讼提出的任何上诉，均不得影响和解的有效性，不得终止或取消条款，和/或影响或延迟批准和解的判决的生效日期或最终结果。5.7 鉴于它们为Exelon及其股东创造了实质性和物质利益，每位原告均可申请法院批准每项金额为5,000.00美元的服务奖励（”服务奖”）。服务奖励应完全由费用和支出金额提供资金。被告不得就法院是否应批准服务奖励持任何立场，被告也没有义务支付任何此类服务奖励。6.6.1 每位原告应在偏见的情况下分别驳回和解股东诉讼，他们应在生效之日后的三 (3) 个日历日内提出有偏见地驳回诉讼。6.2 生效之日，每位释放原告人以及通过或代表任何人提出索赔的任何人应被视为已全面、最终、无条件和永久获释、放弃、解除，
29 并有偏见地驳回了已获释原告对每位SLC成员及其关联人、IRC成员及其关联人以及被告及其关联人提出的索赔，包括但不限于Exelon的所有子公司和关联公司，以及所有现任和前任员工、高级职员、董事、顾问、律师、保险公司、共同保险公司、再保险公司、SLC成员、IRC成员、代理人、顾问和Exx的顾问 Elon及其子公司和关联公司，包括但不限于所有已确定的个人作为要求书中的潜在被告，以及他们各自的律师。此处的任何内容均不得以任何方式损害或限制任何和解方执行本规定条款的权利。自生效之日起，释放原告人将被永久禁止和禁止在任何法律或衡平法院、仲裁法庭或行政论坛提起、提起、起诉或继续起诉任何诉讼或其他程序，主张获释的原告对根据本款获释的任何人提出索赔。释放原告人知道《加州民法典》§1542，并明确放弃和放弃本法规赋予他们的任何权利或福利，以及美国或其任何州或地区、普通法或外国法原则赋予的任何权利或福利，这些法律与《加州民法典》§1542 类似、可比或等同于。6.3 自生效之日起，除非本文第 6.4 段明确规定，每位释放被告人，以及通过或代表任何人提出索赔的任何人其中，应被视为已完全、最终、无条件和永久释放、放弃、解除和有偏见地驳回被释放的被告对彼此以及对每位原告及其关联人、原告律师及其关联人、SLC 成员及其关联人、SLC 成员及其关联人、IRC 成员及其关联人提出的索赔，
30 包括但不限于Exelon的所有子公司和关联公司，以及Exelon及其子公司和关联公司的所有现任和前任员工、高级职员、董事、顾问、律师、SLC成员、IRC成员、代理人、顾问和顾问，包括但不限于要求信中被确定为潜在被告的所有个人以及他们各自的律师。此处的任何内容均不得以任何方式损害或限制任何和解方执行本规定条款的权利。自生效之日起，释放被告人将被永久禁止和禁止在任何法律或衡平法院、仲裁法庭或行政论坛提起、提起、起诉或继续起诉任何诉讼或其他程序，主张获释被告对根据本款获释的任何人提出索赔。释放被告人知道《加州民法典》第 1542 条，并明确放弃和放弃本法规赋予他们的任何权利或福利，以及美国或其任何州或地区、普通法或外国法原则、与《加州民法典》第 1542 条相似、可比或等同的任何权利或福利。6.4 无论本节有其他规定或本规定中有任何其他规定，本规定中的任何内容均不得 (i) 改变任何先前存在的合同协议在 Exelon 与 Exelon 的关联人之间，除非本第 6.4 段第 (iv) 小节中明确规定；(ii) 更改 Exelon 公司章程、Exelon 章程或承诺规定的任何被告或其关联人的权利，除非本节明确规定；(iii) 解除或削弱 Exelon、其任何现任或前任董事根据适用保险单向保险公司提出的任何保险索赔、高级职员、雇员或任何其他个人；(iv) 解除或损害针对安妮·普拉马焦雷的任何索赔 (x) 和/或Fidel Marquez by Exelon 或其关联人将扣留、回扣或以其他方式追回先前的赔偿或其他款项
31 人因在 Exelon 和/或其子公司工作而向安妮·普拉马焦雷或菲德尔·马克斯支付或欠款。(y) 针对安妮·普拉马焦雷和/或约翰·胡克，以追回或以其他方式收回与标题为美利坚合众国诉麦克莱恩等人的诉讼、1:20-cr-00218（N.D. Ill.）和任何相关的上诉或案件，以及（z）针对菲德尔·马克斯的诉讼预付或支付给他们的其他款项，以及（z）Exelon或其关联人追回或以其他方式收回律师费或其他预付款项；(v) 免除或损害被告或其关联人根据预付或赔偿而提出的任何索赔Exelon的公司章程、Exelon的章程、承诺或其他方式，以及任何人可能就此类索赔提出的任何抗辩理由；(vi) 解除或损害证券诉讼中主张的任何索赔，这些索赔受2023年5月26日证券诉讼（Dkt. 193）中向法院提交的和解条款的约束；或（vii）损害或限制任何和解方的权利执行《规定》的条款。为避免疑问，如果Exelon或其关联人未在本条款中发布任何索赔，则本规定中的任何内容均不允许或赋予Exelon股东代表Exelon以衍生方式维持或提出任何此类索赔的权利。7.和解条件、不赞成、取消或终止的效力 7.1 生效日期应以以下所有事件的发生为条件：a) 地方法院批准以和解双方同意的形式向Exelon股东提供通知的方法，或地方法院下令向Exelon股东提供通知的其他方法；b) 经地方法院授权发布通知地区法院；
32 c) 以和解双方商定的形式作出判决，批准和解协议时不向任何一方支付费用；d) 判决变为最终判决的日期已过。7.2 如果上文第7.1段规定的任何条件未得到满足，则除非和解双方的律师以书面形式同意继续执行本规定，否则应取消和终止本条款，但须遵守第7.3段. 7.3 如果由于任何原因生效日期未到来，则判决不发生成为最终裁决，或者判决在任何重大方面被推翻或修改，或者如果本条款因任何其他原因被取消或终止，并且此类撤销、修改、取消或终止成为最终裁决且不受审查，(a) 所有和解方应恢复各自在本规定执行之日前存在的和解股东行动中的地位；(b) 与本规定有关的所有新闻稿均为无效无效，除非本文件中另有规定规定；(c) 已收到费用和开支金额任何部分的原告律师，包括其律师事务所、合伙人和/或股东以及原告，应在收到Exelon律师或具有适当司法管辖权的法院的书面通知后的二十 (20) 个工作日内向被告退还先前支付给原告或原告律师的所有此类费用和开支，包括任何服务奖励，包括任何服务奖励此类撤销, 修改, 取消或终止; (d)Exelon 应向被告保险公司退还被告保险公司根据第 3.1 (a) 段支付的和解金额；(e) 本规定的条款和规定（本条款第 5.2、7.2、7.3、8.4 和 8.5 段规定的条款和规定除外）对和解方没有进一步的效力或效力，不得用于和解股东诉讼或任何其他程序
33 目的；以及 (f) 与之有关的所有谈判、程序、编写的文件和发表的声明均不得影响和解方，不得被视为或解释为和解方承认任何行为、事项或主张，也不得以任何方式用于和解股东诉讼或任何其他行动或程序中的任何目的（执行有效条款除外）。7.4 无命令关于费用和支出金额或服务奖励（或修改）的地方法院，或在上诉时撤销地区法院关于费用和支出金额或服务奖励的任何命令）应构成取消或终止该条款的理由，影响该规定的可执行性，或推迟或阻止该判决成为最终判决。8.杂项条款 8.1 和解方 (a) 承认他们打算完善本规定的条款和条件；(b) 同意在合理必要的范围内进行合作，以执行和执行本条款的所有条款和条件，并尽最大努力尽快完成该条款的上述条款和条件。8.2 和解方希望本和解协议成为释放人员之间所有争议的最终和完整的解决方案产生于，基于，或与已发布的索赔有关。和解协议折衷了有争议的索赔，不得被视为任何和解方或释放人对任何索赔、指控或辩护的是非曲直的承认。被告承认，和解股东诉讼是本着诚意提起的，并非轻率的，是由被告自愿和解的。双方同意，在整个诉讼过程中，各方及其律师遵守了《联邦民事诉讼规则》第11条和所有类似的州法律条款。判决应
34 包含一项调查结果，即在诉讼过程中，和解方及其各自的律师始终遵守了《联邦民事诉讼规则》第11条以及与和解股东诉讼的提起、起诉、辩护或和解有关的所有其他类似法律的要求。任何和解方或和解方的关联人均不得就违反《联邦民事诉讼规则》第11条或与和解股东诉讼的提起、起诉、辩护和/或和解有关的任何其他类似法律提出任何索赔。和解方同意，解除的索赔是在与法律顾问协商后自愿解决的，法律顾问可以评估各自客户索赔或辩护的优缺点。8.3 在生效日期之前，和解方同意不就已发布的索赔提起任何诉讼，但与和解协议本身有关的诉讼除外；但是，前提是Exelon、个人被告和任何获释被告人可以寻求阻止、驳回或暂缓向其提起的任何其他诉讼或索赔主张任何已发布的索赔。8.4 和解协议、本条款（包括本条款所附的任何证物）以及根据或为促进该规定或和解协议而采取的任何行为或签署的任何文件：(a) 均不是、可能被视为或可能被提供、试图提供或以任何方式用作任何已发布的原告索赔有效性或任何过失的让步、承认或证据，释放被告人或被驱逐者的不当行为或责任；(b) 是、可能被视为或可能被用作推定，承认任何释放被告人在任何法院、行政机构、法庭或其他论坛的任何民事、刑事、行政或其他诉讼中的任何责任、过失或不作为的证据；或 (c) 是、可能被视为或可能被提供、企图提供或以任何方式用作特许权，
35 承认或不利于原告的证据，证明他们的任何主张缺乏法律依据，或者个人被告主张的任何辩护缺乏依据。但是，本节中的任何规定均不妨碍获释人员在可能针对他们提起的任何诉讼中提出本规定和/或判决，以支持基于已决案件、抵押品禁止反言、完全诚信和信、释放、地位、善意和解、判决禁令或减少判决，或任何其他索赔排除或发布排除或类似的抗辩或反申等原则的辩护或反诉，以及任何其他理论各方可将本规定以及根据本规定和为进一步执行本规定而签署的文件提交给为执行和解而采取的任何行动。如果条款表或和解协议根据其条款因任何原因终止，则本条款将继续有效。8.5 任何或所有和解方之间达成的所有保密指定和协议，包括关于和解方调解的保密协议、与账簿和记录要求有关的任何保密协议，以及在和解股东行动过程中下达的任何与文件机密性有关的命令或信息应继续有效，不得被和解协议取代或修改。8.6 在和解协议获得最终批准后的三十 (30) 天内，原告律师应每人证明他们已经销毁了从被告那里获得的与和解股东行动有关的标为机密和/或根据账簿和记录要求出示的任何文件。8.7 本条款的所有证物均为本条款的重要组成部分，通过本参考文献已完全纳入此处。
36 8.8 如果本条款的条款与本条款任何附录的条款之间存在冲突或不一致之处，则以本条款的条款为准。8.9 本规定只能通过由所有和解方或其各自利益继承人签署或代表所有和解方或其各自利益继承人签署的书面文书进行修改或修改。8.10 本规定应被视为本规定各方平等起草。8.11 本条款和随附的证物构成和解双方之间的全部协议，不构成陈述，已就该条款和/或其任何证物向任何和解方提供了担保或诱惑，但此类文件中包含和纪念的陈述、保证和契约除外。8.12 该规定取代并取代了与和解股东行动（包括但不限于条款表）有关的任何先前或同期写作、陈述或谅解，不得提供任何假释或其他证据来解释，解释、反驳或澄清其条款，即和解双方的意图或其律师，或制定或执行本规定的情况。8.13 和解方认为，除此处明确陈述的事项外，本规定所涉及的事实或法律可能与每个和解方现在已知或该方认为真实的事实不同或不同；因此，每个和解方明确承担事实或法律被证明为真实的事实的风险与众不同，并同意本规定在所有方面均有效，并且不得因任何此类不同的事实或法律而终止。8.14 除非此处另有明确规定，否则所有各方，包括所有个人被告、Exelon、被告律师、原告和原告律师，应自行承担责任
37 费用、成本和开支，但须遵守Exelon的任何适用的预付款或赔偿义务。8.15 和解双方的律师已获得各自客户的明确授权，可以采取根据该条款要求或允许采取的所有适当行动，以执行其条款和条件。8.16 原告声明并保证他们没有向任何人转让或转移任何已发布的索赔或其中的任何部分或利息. 8.17 每位律师或其他执行人本规定或其任何证物代表本条款任何一方，特此保证该人拥有这样做的全部权限。8.18 本规定对和解方和获释人及其各自的继承人、受让人、继承人、配偶、婚姻共同体、遗嘱执行人、管理人、破产受托人、法定代表人以及与之相关的任何公司或其他实体具有约束力并对他们有利和解方合并、合并或重组。8.19 任何一方对此的任何失败坚持要求任何其他方严格履行本条款任何条款的规定不应被视为对任何条款的放弃，尽管没有这样做，该方此后仍有权坚持要求该另一方严格执行本规定的所有条款。8.20 本规定及其所附证物可以在一个或多个对应方中执行。就本规定而言，电子、传真或 PDF 签名应被视为原始签名。所有已执行的对应文件，包括电子、传真和/或
38 PDF 对应物，应视为同一个工具。一整套对应文件，无论是原始执行的还是副本，均应提交地区法院。8.21 在不影响根据本规定作出的判决的最终结果的情况下，地区法院应保留对条款和判决条款的解释、实施和执行的专属管辖权，为实施和执行本规定所体现的和解协议，本协议的和解方接受地区法院的专属管辖权，还有判决以及由此产生、涉及或与之有关的事项。8.22 本条款和解双方的权利和义务以及该条款的解释、解释、运作、效力和有效性应在不影响宾夕法尼亚州的法律选择原则的情况下根据宾夕法尼亚州内部实体法进行解释和执行。8.23 此处的标题仅用于方便之目的本来不具有法律效力。8.24 里面什么都没有本规定或与之相关的谈判旨在或应被视为构成对任何适用的特权或豁免的放弃，包括但不限于律师-委托人特权、联合辩护特权或工作成果保护。8.25 未经地方法院进一步命令，和解双方可以同意合理延长执行本规定任何条款的时间。
39 为此，和解双方促使本条款由他们自己和/或由其正式授权的律师执行，以昭信守。日期：2023 年 6 月 9 日 ___________________________ 詹姆斯·鲁汉德·埃德蒙·波卢宾斯基三世玛丽·格雷斯（伯恩）戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所 10021 (212) 450-4000 rouhandeh@davispolk.com edmund.polubinski@davispolk.com mari.grace@davispolk.com 被告律师 _________________ 詹姆斯·菲卡罗 Weiser 律师事务所，P.C. Four Tower Bridge 200 Barr Harbor Drive，400 West Conn 套房 400 宾夕法尼亚州肖霍肯 19428 (610) 225-0206 是迈克尔·戴巴斯的法律顾问 _________________________ 梅琳达 A. Nicholson jficaro@weiserlawfirm.comKahn Swick & Foti, LLC 波伊德拉斯街 1100 号，洛杉矶新奥尔良 960 套房 70163 (504) 455-1400 melinda.nicholson@ksfcounsel.com 威廉·格伦兹的法律顾问 ___________________ Rusty E. Glenn Shuman，Glenn & Stecker，第 17 街 600 号，科罗拉多州南丹佛 2800 套房 80202 (303) 861-3003 rusty@shumanlawfirm.com-and-Gustavo F. Bruckner Pomeranz LLP 600 纽约州纽约第三大道 10016 (212) 661-1100 gfbruckner@pomlaw.com Benjamin Jason Wax DocuSign 信封的法律顾问 ID：00A84836-4122-4EF5-AD0B-F8DA7CD1E230
和解管理和公司治理改革的规定和协议附录AA.对Exelon合规政策的改革 1.在 “与公职人员互动政策” 第3.1.1节中增加禁止 “奖励” 公职人员的措辞。在Exelon的就业推荐政策中加入以下条款，有效期为五年：一. 禁止根据公职人员或代表公职人员提出的已知申请雇用任何候选人；《就业和供应商推荐政策》第3.3节中的批准程序例外情况不适用；ii.澄清就业推荐政策并不禁止公司明确要求任何候选人的现任和/或前任雇主提供信息；iii.明确就业推荐政策也适用于Exelon及其任何子公司的潜在董事会成员；以及 iv.如果公司认为对本政策作出例外符合其最大利益，则该政策应规定例外情况必须得到Exelon大多数独立董事的批准。v. 对于董事会独立董事考虑的每项例外情况，讨论和调查结果应具体记录在董事会会议记录中，包括但不限于：(i) 提出请求的公职人员的身份，(ii) 候选人可能受到例外待遇，(iii) 的身份申请此类例外情况的公司员工，以及（iv）独立董事的决定，包括董事关于例外情况为何符合或不符合公司最大利益的理由。3.用以下条款补充公司的供应商推荐政策，该条款将有效期为五年：i. 禁止雇用任何受公职人员或代表公职人员已知请求的供应商；ii.确保就业和供应商推荐政策第 3.3 节中的批准程序不适用于这些情况，但执行副总裁负责的情况除外
对于供应职能部门和负责合规、审计与风险的执行副总裁，共同确定供应商是关键电力或天然气系统组件或服务的必要来源，这些组件或服务的缺失可能会损害系统可靠性，并向 Exelon 的独立董事报告例外情况；如果公司认为对本政策作出任何其他例外符合其最大利益，则例外情况必须得到Exelon大多数独立董事的批准；iii.独立董事关于所考虑的每项例外情况的讨论和调查结果应记录在董事会会议记录中，包括但不限于：（i）提出请求的公职人员的身份，（ii）可能受例外影响的供应商的身份，（iii）申请此类例外情况的公司员工的身份，以及（iv）独立董事的决定，包括例外的原因或理由不符合公司的最大利益。4.在五年期结束时，董事会必须重新评估并肯定地确定与此类行为相关的风险是否超过任何潜在收益。根据董事会的评估，它可以决定保留禁令或对其进行修改。5.在就业和供应商推荐政策中增加一项条款，规定游说者或政治顾问的请求被视为来自公职人员。6.在《就业和供应商推荐政策》中增加一项条款，规定如果有理由认为雇佣申请或供应商申请来自公职人员，则提出任何此类请求的员工必须：(i) 对申请是否确实来自公职人员因此被禁止进行合理的调查，(ii) 向合规、审计和风险部报告申请，以便其考虑是否也进行自己的调查。7.在就业和供应商推荐政策中增加一项条款，要求游说者和政治顾问报告公职人员的所有请求。在就业和供应商推荐政策中增加一项条款，要求：(i) 任何求职候选人和 (ii) 任何潜在供应商，以书面形式证明，据候选人或供应商所知，没有公职人员直接或间接与公司明确联系要求雇用候选人或供应商。9.根据《员工和供应商推荐政策》第 3.2.2 节和《员工推荐政策》第 3.2.3 节，明确取消资格的确切范围。10.将《就业和供应商推荐政策》的第 2.3 节改为 “公职人员、其中介机构或代理人或游说者的任何请求
与他们建立联系，供公司考虑。。 [求职者或供应商候选人].” 11。修改就业和供应商推荐政策的第3.1.1节，删除 “代表他们行事” 一词。12.制定一项政策，规定公司及其员工、高级职员、董事、游说者或顾问可以向公司的 PAC 募集政治捐款，但禁止公司及其员工、高级职员、董事、游说者或顾问代表任何个人政治竞选活动和所有非公司 PAC 向公司员工或官员募集政治捐款，包括通过口头或书面沟通。13.合规与审计部还应在负责合规与审计的执行副总裁的指导下，实施记录在案的流程来监控任何重要的全权预算，包括Exelon首席执行官和任何子公司首席执行官的全权预算，以确保所有支出都符合行为准则和所有适用政策。负责合规与审计的执行副总裁应将此类调查结果纳入其向审计委员会和董事会提交的年度报告。14.要求合规与审计部分析 Exelon 及其子公司的政治捐款，以识别和充分评估任何潜在的不当政治捐款。分析应包括但不限于全面的数据，以确定：（i）Exelon及其所有子公司在过去三（3）年中对所有适用实体和/或个人的历史捐款，包括（a）获得资金的适用实体和个人清单，以及（b）每个实体或个人从Exelon和/或其子公司收到的资金净额；（ii）Exelon及其所有捐款过去十二 (12) 个月内的子公司；以及 (iii) 组织与各种组织之间的隶属关系政治人物。此类报告的摘要应至少每半年提交给公司治理委员会（或被指定监督合规相关游说风险的委员会）和全体董事会。B.与合规相关的改革1.加强董事会对游说和政治活动的监督，包括：i. 指定一个现有的董事会委员会专门负责监督游说和政治活动，包括立法工作以及与主要公职人员及其盟友的持续关系（并为此修改委员会章程）；ii.除了董事会收到的有关政治请求的季度报告外，指定委员会和董事会全体成员还应收到、审查
并批准管理层关于当前和预期的政治和游说活动的定期报告，包括确认支持或反对关键立法的主要公职人员以及公司如何与这些人互动；iii.董事会应收到并批准政府事务部提交的半年一次的文件，其中规定了每个子公司的立法和游说战略；iv.加强ComEd董事会的监督和责任，包括在ComEd子公司层面成立一个专门负责监督合规相关问题的委员会，与Exelon的整体合规职能进行协调；以及五、应修订公司治理原则的董事会责任和角色部分，增加以下重点措辞：“董事会的职责包括但不限于监督公司战略和长期业务计划的制定和执行;业务运营和业绩，包括安全性和可靠性；资本结构和资本配置，包括融资和投资；企业风险，包括商品市场、市场设计、企业安全（物理和网络）、运营风险和财务业绩；高管薪酬；企业公民身份，包括可持续发展和环境管理、声誉、社会责任和商业道德行为；Exelon及其子公司的游说、政治捐款和政治活动；以及治理实践。” 2.实施政策，确保任何涉嫌的不当行为得到妥善处理，包括：i. 关于内部调查分类的政策，规定哪些调查应由独立外部法律顾问进行；独立外部法律顾问进行调查并不妨碍普通法律顾问也就此类事项向公司提供建议。必须由独立外部法律顾问处理的调查类型应包括但不限于：(i) 对任何有权指导或聘请常规外部法律顾问的高管、董事或员工涉嫌的不当行为的调查；以及 (ii) 对公司系统性公司不当行为或刑事不当行为指控的调查。ii.出于内部调查的目的，该政策应将 “独立外部法律顾问” 定义为除符合公司最大利益之外没有实际或感知的理由以任何其他方式行事、独立于公司和/或管理层、根据特拉华州通用公司法应被视为独立并被确定为独立的律师
由董事会独立并须经董事会批准；该政策应明确规定，一家或多家独立律师事务所可以为公司进行后续调查，前提是这些律师事务所在其他方面是独立的。iii.政策要求任何参与或监督调查的个人绝对不参与正在调查的潜在问题或事实（例如，来自独立子公司或因涉嫌不当行为而受雇）。iv.政策规定了 “得到证实或未经证实” 的投诉或事项所依据的标准，例如证据标准的优势。五. 规定必须向审计委员会和董事会报告哪些类型的调查的政策。3.将 Exelon 在《公司治理原则》（2022 年 7 月 26 日批准）中的现有 “回扣政策” 转换为一项单独的独立政策。C.披露情况1.根据披露委员会将实施的其他书面政策，加强了对董事会对公司立法活动的监督的披露。D.外部审计审查1.对公司合规计划和文化（包括公司及其子公司在游说和政治活动方面的内部控制）的外部审计审查将由独立法律顾问进行，由不当行为时不在董事会成员的董事会独立成员组成的特别委员会监督，并有权监督建议变更的实施情况。如果独立实体（例如伊利诺伊州商务委员会）正在对Exelon的合规计划进行独立审计，则董事会可以确定此类调查符合此要求，前提是：（i）由独立实体或独立外部法律顾问进行；（ii）公司的回应和/或对调查的参与由独立董事监督。E.与管理相关的企业疗法1.使高管薪酬与公司遵守法律和道德义务的情况保持一致，包括对未能实现某些与合规相关的关键绩效指标实施负面修饰语。
2。董事会独立成员批准了薪酬委员会关于将克里斯·克兰2020-2022年绩效股份奖励的支付额减少4,249,809美元的建议，该调整旨在反映在用于确定该支出的2020年财务业绩计算中，如果将与Exelon子公司签订的2020年延期起诉协议相关的公司罚款考虑在内，则对克兰的绩效分成支出产生的影响。独立董事认为这种调整是适当的，因为在联邦爱迪生延期起诉协议中描述的行为发生时，克兰先生担任联邦爱迪生的母公司Exelon的首席执行官。除非本段另有说明，否则公司不得对克兰先生采取任何与DPA行为有关的进一步行动，包括但不限于提起任何回扣诉讼或其他诉讼。SLC认定，调整Crane的补偿以及关于不向Crane提出额外索赔的结论符合Exelon的最大利益，IRC同意并接受了该建议。3.如果公司先前扣留了安妮·普拉马焦雷或菲德尔·马克斯的薪酬，则公司应保留这些资金，而不是将这些资金支付给普拉马焦雷女士或马克斯先生。4.根据法律规定和和解协议（“条款”）中的条款，包括第1.23、6.3、6.4段，公司拥有对普拉马焦雷女士、马克斯先生和/或胡克先生提出某些索赔的唯一和专有权利。公司应在日后自行决定提起此类索赔是否符合公司的最大利益，包括在对名为 “美利坚合众国诉麦克莱恩等人” 的诉讼、第 1:20-cr-00218（NDIL）案以及任何相关的上诉或案件作出最终裁决之后。根据法律实施和条款的条款和效力，Exelon的股东不得以衍生方式代表Exelon提出任何未发布的索赔。5.除非规定条款另有允许，否则公司不得对约瑟夫·多明格斯先生和威廉·冯·霍恩先生提起任何与DPA中的行为有关的回扣诉讼或其他诉讼，也不得对Exelon或任何子公司的任何其他董事、高级管理人员或雇员提起任何回扣诉讼或其他诉讼。SLC和IRC认为这一决定符合Exelon及其股东的最大利益。F.董事会组成改革1.扩大董事会规模，任命三名新的独立董事，每位董事均应获得SLC和IRC.1 2.本届董事会的两名成员将在2024年年会之前离任：1 截至条款签署之日，三位新的独立董事中有两位已被任命。
i. 安·伯津不会在2023年年会上寻求连任。伯津女士将由一位在企业道德、管理诚信和合规问题方面具有专业知识的新独立董事接替，该董事将获得SLC的批准。ii安东尼安德森不会在2024年年会上寻求连任。在此之前，安德森先生可能会继续担任董事会公司治理委员会主席。3.琳达·乔乔将在2023年年会后卸任薪酬委员会主席，由玛乔丽·罗杰斯·柴郡接替。此后，Jojo 女士可以继续担任董事会成员，也可以在董事会的任何其他委员会中担任任何领导职务。4.约翰·杨将继续担任董事会非执行主席，直至2025年年会，之后将任命新的非执行董事会主席。此后，杨先生可以继续在董事会任职，并可以在董事会各委员会中担任任何领导职务，但担任董事会主席除外。在2024年年会和2025年年会之间，杨先生可能担任公司治理委员会主席。