附录 1.1

芝加哥 大西洋房地产金融有限公司

普通股上涨 至7500,000美元

（par 价值每股 0.01 美元）

上市 销售协议

2023年6月20日

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女士们 和先生们：

芝加哥大西洋房地产公司 Finance, Inc.，马里兰州的一家公司（“公司”）和芝加哥大西洋房地产投资信托基金管理有限责任公司（“经理”），确认各自的协议（本 “协议”） 与 [●]（以公司 “代理人” 的销售代理人的身份，与公司一起担任 “双方” 的销售代理人）， 如下：

1。 股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时向或通过代理人作为销售代理和/或委托人发行和出售 股的公司普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”）， 的总发行价为75,000美元（“股票”）); 但是，前提是，在任何情况下，公司 向代理人发行或出售的股票数量均不得超过 (a) 导致公司不符合使用S-3表格（包括表格S-3一般指令I.B.6）的资格要求 ，（b）超过当时根据目前有效的注册声明可供发售和出售的普通股数量或金额 （（定义见下文）根据本协议和任何条款协议所针对的 ，或 (c) 超过以下数量公司普通股的已授权但未发行的股份 （（a）、（b）和（c）中的较小者，即 “最大金额”）。尽管 中有任何相反的规定，但双方承认并同意，遵守本节 1 中关于根据本协议和任何条款协议（定义见下文）可发行和出售的最大股份数量的限制应由公司全权负责，该代理人对此种合规不承担任何义务。公司同意 ，无论何时决定作为委托人直接向代理人出售股份，公司都将根据本协议第 2 (b) 节（每项此类交易均被称为 “主要交易”）以公司和代理商定的形式就此类销售签订单独的协议（每份协议均为 “条款{ br} 协议”）。根据本协议，公司决定通过代理人作为销售代理出售股份的每笔交易 以下称为 “代理交易”。向代理或通过代理发行和出售股票将根据公司提交的 注册声明（定义见下文）进行，该声明已由美国证券交易委员会（“委员会”）根据《证券法》（定义见下文 ）宣布生效。

公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定以及据此颁布的规章制度（统称为 “证券法”），在不早于本协议发布之日前三年 向委员会编制并提交了S-3表格（文件编号333-268920）的上架注册声明，包括基本招股说明书，涉及 适用于公司某些证券的发行，包括股票，其中包含公司 已提交或将要提交的参考文件根据经修订的1934年《证券交易法》的规定以及据此颁布的规则和条例 （统称为 “交易法”）。公司已准备了基本招股说明书的招股说明书补充文件 ，该补充文件是该招股说明书生效时该注册声明的一部分，专门涉及根据本协议发行 股份（“招股说明书补充文件”）。公司将向代理人 提供基本招股说明书的副本，供代理人使用，该招股说明书生效时已作为此类注册声明的一部分， 由招股说明书补充文件补充。除非上下文另有要求，否则 委员会宣布生效的此类注册声明，包括根据《证券法》第 430B 条或第 430C 条视为注册声明一部分的信息（如果有），在注册声明生效时作为注册声明的一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件， ，包括随后提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息根据《证券法》第 424 (b) 条，共同向委员会提交报告，在此称为 “注册声明”，以及注册声明生效时注册声明中包含的基础 招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件 ，前提是此类信息未根据《证券法》第 412 条（受《证券法》第 430B (g) 条限定 ）取代或修改，因为招股说明书补充文件可能对其进行补充，公司根据《证券法》第 424 (b) 条向 委员会提交的表格，以及任何”发行人自由撰写招股说明书”，定义为《证券法》（“第 433 条”）第 433 条 ，涉及 (i) 公司必须向委员会申报 或 (ii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于申报的股份，在每种情况下，均以提交或要求 向委员会提交的表格中申报，或者根据规则 433 (g)，无需以公司记录中保留的形式提交，在此称为 “招股说明书”。如果公司已根据《证券法》第462 (b) 条提交了简短的注册声明 以注册公司的其他证券，则本协议中对注册 声明的任何提及也应被视为包括公司根据《证券法》第 规则 462 (b) 提交的此类简短注册声明。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补编 均应视为提及并包括其中以提及方式纳入的文件，而此处提及注册声明或招股说明书 的 “修改”、“修正案” 或 “补充” 等术语均应视为指并包括在本协议执行后向委员会提交的任何被视为已注册的文件 以引用方式在其中提及（此类文件由以下人员纳入或视为纳入）参考文献在此称为 “合并的 文档”）。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修正案 或补充文件的所有提及均应视为包括根据其电子数据收集分析 和检索系统向委员会提交的任何副本，或委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）提交的任何副本。

公司和经理 还签订了单独的销售协议（统称为 “单独销售协议”），其日期自本函的 偶数日期起， [●]和 [●]（以及各自的关联公司，视情况而定）（各自以代理和/或 委托人的身份为 “独立代理人”），根据适用的单独销售协议中规定的条款，通过适用的 独立代理商不时发行和销售。公司和经理将来 还可能与一个或多个额外的代理商和/或 负责人签订额外的市场销售协议（如果有，“附加销售协议” 以及 连同单独的销售协议，即 “替代销售协议”）。根据本协议和替代销售协议 可能出售的股票的总发行价格不得超过最高金额。

2。 配售；主要交易。

(a) 每当公司希望在代理交易中发行和出售本协议下的股票时（分别为 “配售” 和由此出售的股份，即 “配售股份”），它都会通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他方式 ）将要求出售的股份数量或在给定时间段内筹集的总收益通知代理人， 要求出售的期限、对任何一天内可以出售的股票数量的任何限制、 任何低于该最低价格的销售额不得超过该限额在给定时间段内作出或要求的任何最低销售价格，以及与此类销售请求相关的任何其他指示 （“配售通知”），其形式作为附表 1 附于此。配售通知应来自附表3 中规定的任何公司个人代表，并应发给附表3中规定的代理人的每位个人代表，因此附表 3可能会不时修改。前提是公司在其他方面遵守本协议的条款，除非配售 通知将生效，除非 (i) 代理人根据第 4 节中规定的通知要求，以任何理由自行决定拒绝 接受其中包含的条款（这不应被视为违反代理协议 ），(ii) 根据该协议的全部股份已出售或根据本协议和所有条款 协议出售的股份总额等于最高金额，以先出现者为准，(iii) 公司根据第 4 节 中规定的通知要求，暂停或终止配售通知或配售通知下的销售，(iv) 代理商根据第 4 节中规定的通知要求 暂停配售通知下的销售，(v) 公司发布后续配售通知的参数 取代先前配售通知中的配售通知或 (vi) 本协议已发布后续配售通知根据第 14 节的规定终止。在代理交易中，公司因通过代理人 出售股份而向代理人支付的任何佣金金额应根据附表2中规定的条款计算。 明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，否则公司和代理人对配售或任何股份 均不承担任何义务，除非且直到公司向代理人发出配售通知和代理人没有根据上述 条款拒绝此类配售通知，然后仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知。如果本协议 的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

(b) 如果公司希望在主交易中发行和出售本协议下的股份，它将通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方法 ）将主交易的拟议条款通知代理人。如果代理人作为委托人希望 接受此类拟议条款（它可以出于任何原因自行决定拒绝这样做），或者在与公司讨论后， 希望接受修改后的条款，则公司和代理人应签订条款协议，规定此类主要交易的条款。 公司和代理人均无任何义务进行主要交易。条款协议 中规定的条款对公司或代理人没有约束力，除非公司和代理人各自签署了此类条款协议，接受 此类条款协议的所有条款。任何此类条款协议均应具体说明公司 向代理人出售并由代理人根据该协议购买的股份数量或金额、为此类股票向公司支付的每股购买价格（具体说明适用于此类本金交易的所有市场价格折扣并使 生效）、公司应向代理人支付的所有其他补偿和/或其他费用或支出 ，即净收益（定义如下） 应支付给公司，时间、日期和地点此类股份的交付和付款（前提是此类股份的销售 的结算条款旨在与本协议第 5 节中规定的条款不同），以及向 出售此类股份所依据的其他条款。条款协议还可能规定与代理人再发行此类股份有关的某些条款。双方 承认并同意，此类主要交易应以公司 和代理双方都同意的补偿为基础。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以 协议条款为准。代理人根据任何条款协议以委托人身份购买股份的承诺应被视为 是根据本协议中包含的公司陈述、担保和协议作出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。双方承认并同意，无论本协议或任何条款协议中包含任何与 相反的条款，代理人均可就相当于根据条款协议交付给代理人的股份数量 的普通股进行销售和其他交易，无论代理在进行此类销售或其他交易时是否已接管此类股份，也不论本协议或任何条款中均不包含任何内容 协议应限制或被视为限制代理人的参与能力此类销售或其他交易。

(c) 公司同意，任何出售要约、任何购买要约或任何出售股份的提议只能由代理商或相应的独立代理人在任何一天内通过 提出，但在任何情况下都不得超过一个，而且公司在任何情况下都不应要求代理人和一个或多个独立代理人在同一天出售股票；但是，(x) 前述 限制不适用于 (A) 行使文书中规定的任何期权、认股证、权利或任何转换特权 管理此类证券或 (B) 仅向公司或其子公司的雇员或证券持有人，或向为此类人员账户购买此类证券的受托人或其他 个人的出售，(y) 此类限制不适用于根据本协议未进行任何销售 的日子，(z) 如果在任何此类出售股份的请求之前，公司先前要求的所有股份 ，则此类限制不适用代理或任何要出售的独立代理已出售。

3。 代理出售股票。根据此处包含的陈述和保证，并遵守本协议规定的条款和条件 ，在公司发布代理交易中的配售通知后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止了其中所述的股份 的出售，否则作为公司销售 代理的代理人将按照其正常的交易和销售惯例尽其商业上合理的努力以及适用的 州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克全球市场（“交易所”）的规则，在 配售通知中规定的期限内，出售此类股票的期限不超过公司在该配售通知中规定的金额，否则根据配售通知的条款。如果在代理交易中担任销售代理，代理人将在其出售本协议下股票的下一个交易日（定义见下文）开盘之前向公司提供书面确认 ，列明当天出售的股票数量，公司根据第 2 条就此类销售向代理人支付的补偿（特此确认并同意此类补偿）在代理人 担任委托人时不适用，在这种情况下，此类补偿、折扣或其他费用应在适用的条款协议）中列出， 应向公司支付的净收益（定义见下文），并逐项列出代理从此类销售中获得的股份总收益中扣除的款项（如第 5 (a) 节所述）。代理人可以作为代理机构 交易中的销售代理，通过法律允许的任何方法出售股票，这些方法被视为《证券 法》第415条定义的 “市场” 发行，包括但不限于直接在交易所、在任何其他现有普通股交易市场上进行的销售，或 向做市商或通过做市商或通过电子通信网络进行销售。经与公司协商并遵守配售通知的 条款，代理人还可以作为代理交易中的销售代理在私下协商的交易中出售股票， 包括但不限于大宗交易。在本协议期限内，尽管有相反的规定， 代理商同意，如果M条或《交易所 法》规定的其他反操纵规则禁止任何与普通股有关的做市、竞价、稳定或其他交易活动 ，则在任何情况下都不会从事与普通股有关的任何做市、竞价、稳定或其他交易活动 。公司和经理均承认并同意（i）无法保证代理人在本协议下的任何代理交易中成功出售 股份，（ii）代理人如果出于任何原因不出售任何代理交易中的股份，则代理人不对公司、经理或任何其他 个人或实体承担任何责任或义务，但代理人未能按照正常交易使用其商业上 的合理努力以及根据本第 3 节的要求出售此类股份的销售惯例， 和 (iii) 代理人应根据本协议，没有义务以本金为基础购买股份，除非代理商和公司双方根据条款协议特别同意 ，并且仅在适用的 法律和交易所规则和条例允许的范围内。就本文而言，“交易日” 是指 在普通股上市或报价的主要市场上买入和卖出普通股的任何一天。

4。 暂停销售。

(a) 如果收到通知的任何个人 实际确认收到了此类信函，但不包括通过自动回复）或电话（通过可验证的传真或 与每位通信立即确认），则公司或代理人在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件与附表3中规定的另一方个人代表 的每位个人代表通信）后可以收到此类信函附表 3)（“暂停 通知”）中规定的另一方的个人代表，暂停本次发行以及在一段时间内出售代理交易中的任何股份（“暂停 期”）； 但是，前提是，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议出售的任何股份对 承担的义务。双方同意，除非向本协议附表 3 中列出的个人之一发出 4 项下的此类通知，否则任何此类通知均不具有对另一方的效力，因为 附表可能会不时修改。在暂停期内，公司不得发布任何配售通知，代理人 不得出售本协议下的任何股份。发布暂停通知的一方应在 的交易日以书面形式通知另一方，暂停期将在该交易日之前的二十四 (24) 小时内到期。

(b) 无论本协议或任何条款协议有其他规定，公司都不得提供或出售或要求出价 或出售任何股份，而且，通过电话（通过可验证的传真传输或电子邮件立即确认）向代理人发出通知， 应取消任何要约或出售任何股份的指示，代理人没有义务提供或出售任何股份，(i) 在公司拥有或可能被视为拥有重要非公开信息的任何期间，或 (ii) 除非明确表示 下文第 4 (c) 节规定，自公司发布新闻稿的日期（均为 “公告日期”）起的任何时间（均为 “公告日期”） ，该日期包含或以其他方式公开发布其收益、收入或其他经营业绩 ，均为 “收益公告”）截止时间，包括公司每季度申报时间 后 24 小时（“申报时间”）a 10-Q 表报告或 10-K 表年度报告 ，其中包括截至同一时期或同一期间的合并财务报表，如此类收益 公告可能涵盖了情况。

(c) 如果公司希望在自公告日起（包括公告日）至 的期限内，包括相应申报时间之后 24 小时内的任何时间发行、出售或交付股份，则公司应，作为发出或延续 的任何配售通知或代理人执行与主要 交易有关的任何条款协议的条件，(i) 准备和向代理人提交一份表格 8-K 上的报告（附一份副本给代理人的律师），该报告应主要包括 与相关收益公告（任何收益或其他预测除外， 类似的前瞻性数据和高管报价）（均为 “收益8-K”）中规定的财务和相关信息相同， 的形式和实质内容令代理人及其法律顾问感到满意，(ii) 向代理人提供第 8 (m) 条要求的高级管理人员证书， 日期为该机构交易的配售通知发布之日或此类主交易的结算日期（定义见下文）， （如适用），应使用哪种证书除非公司撤回，否则在适用期限内被视为有效， 公司法律顾问的意见（定义见下文）、公司税务顾问的意见（定义见下文）、马里兰公司法律顾问的意见 （定义见下文）和安慰信（定义见下文）以及分别根据第 8 (n)、8 (o) 和 8 (p) 条要求 的公司首席财务官的证书，日期为此类代理交易的配售通知发布日期 或该主交易的结算日期（如适用），(iii)让代理人有机会根据本协议第 8 (k) 条进行尽职调查审查 ，并且 (iv) 向委员会申报此类收益 8-K（因此，就《交易法》第 18 条而言，该收益被视为 “已归档” ）。第 4 (b) 节第 (ii) 条的规定不适用于自前一句中规定的条件得到满足之时起及之后的 期间（或者 如果晚于相关收益公告首次公开发布后 24 小时）到包括 （即表10-相关季度报告提交时间后 24 小时的时间）表格10-K上的Q或年度报告，视情况而定 。为明确起见，双方同意 (A) 根据本第 4 (c) 节交付任何高管证书、公司法律顾问 的意见和安慰信不应解除公司在本协议下的任何义务 对任何10-Q表季度报告、10-K表年度报告或8-K表报告（视情况而定），包括 但不限于该义务出具高管证书、公司法律顾问的意见、公司税务顾问的意见、 马里兰公司法律顾问的意见，第8 (m)、 8 (n)、8 (o) 和 8 (p) 条分别要求的安慰信和首席财务官证书，这些条款应独立适用，(B) 本第 4 (c) 条不得以任何方式影响或限制第 4 (b) 节 (i) 条款条款的执行，该条款应具有独立的 申请。

5。 结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知或条款协议（如适用）中另有规定，否则 出售配售股份的结算将在此类出售之日（均为 “结算日期”）之后的第二个交易日（或 常规交易的行业惯例更早的一天）进行。在结算日向公司交付的所得配售股份的收益 （“净收益”） 将等于代理人收到的配售股份的总销售价格，扣除 (i) 代理人根据本协议第 2 节在代理交易中应支付的此类销售佣金 或代理人根据该交易支付的补偿、折扣 或其他费用主交易中适用条款协议的条款（如适用），(ii) 任何其他应付金额 根据本协议第 8 (g) 节（费用） 和 (iii) 任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费用，公司根据本协议和任何条款协议（如适用）向代理人。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过 在托管人系统存款和提款或通过双方商定的其他交付方式发行 并以电子方式转让存款代理人或其指定人（前提是代理人应在结算日之前向公司发出有关该指定人的书面通知）账户出售的配售股份由双方提供，在任何情况下 配售股份均应可自由交易、可转让，以良好的可交割形式注册股份。在每个结算日 ，代理商将在结算日之前将相关的净收益资金在当天转入公司指定的账户。 公司同意，如果公司或其过户代理人违背了根据任何代理交易或条款协议的条款在结算日 交付配售股份的义务，此外也不以任何方式限制第 12 (a) 节（公司的赔偿）中规定的权利和义务 ，公司将 (i) 持有代理人、其董事、高级职员、 合伙人、代理人的雇员和代理人以及《证券法》第 15 条或本节所指的 (A) 控制代理人的每个人（如果有）《交易法》第 20 条或 (B) 由代理人（公司及其子公司 （定义见下文）除外）（“代理关联公司”）控制或受其共同控制，对因公司或其转让代理的此类违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出（包括 合理的律师费用和开支）无害 （如果适用）和（ii) 向代理人支付任何佣金或其他补偿（包括任何 适用主交易中任何市场价格折扣的价值）否则本来有权在没有这种违约的情况下的.

(c) 产品规模限制。对于根据代理交易中的配售 通知要求进行销售的每个交易日，在任何情况下，公司都不得促成或要求在该交易日或该交易日期间根据本协议 出价或出售超过普通股平均每日交易量（如《交易法》第10b-18条中使用该术语 ）的15％的股票配售通知交付日期 之前的三十 (30) 个交易日的交易所，或者以其他方式进行公司与代理商达成协议，并记录在适用的配售 通知中。在任何情况下，如果在出售本协议和所有条款协议生效后，根据本协议和所有条款协议出售的配售股份总数将超过 (A) 最大金额和 (B) 不时根据 或任何条款协议 (i) 授权发行和出售的配售股份数量或金额（a）两者中较低者，则公司不得根据本协议 或任何条款协议 (i) 促成或要求提供或出售任何配售股份本协议由公司董事会（“董事会”）、 经正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理人，或 (ii) 价格低于董事会、其正式授权的委员会或经正式授权的行政 委员会不时批准的最低价格 ，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得促成或要求根据本协议在任何代理交易中要约或出售任何股份 ，也不得促使根据本协议和任何条款协议 向代理人要约或出售任何主交易中的任何股份，在每种情况下，价格均低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格 书面代理。在任何 情况下，根据本协议和所有条款协议出售的配售股份总数均不得超过最大 金额。尽管此处包含任何相反的规定，但双方承认并同意，遵守本第 5 (c) 节中对根据本协议和 任何条款协议可以发行和出售的配售股份数量或数量的限制 应由公司全权负责，该代理人对此类 合规性不承担任何义务。

6。 公司的陈述和保证。公司向代理人陈述并保证并同意，自 (i) 本协议签订之日起，(ii) 根据第 8 (m) 节要求 交付证书的每个陈述日期（定义见第 8 (m) 节），(iii) 公司根据本协议发布任何配售通知的日期，(iv) 任何条款协议的 日期由公司和代理人执行，(v) 每次根据本协议 或任何条款协议出售股份（每次出售时间均为 “适用时间”），视情况而定:

(a) 注册声明和招股说明书。本文件所设想的与发行和出售 股份有关的 S-3 表格的所有条件均已得到满足。注册声明符合《证券法》第415 (a) (1) (x) 条的要求， 所设想的股票发行和出售也符合 的要求。2023 年 1 月 19 日，委员会根据《证券法》宣布注册声明生效 ，其任何生效后的修正案也已宣布生效 或在提交后生效。公司尚未收到委员会根据《证券法 法》第 401 (g) (1) 条发出的任何反对使用上架注册声明表的通知。委员会尚未发布阻止或暂停使用 基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书或注册声明生效的停止令， 也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，也未考虑提起任何此类诉讼。在首次提交注册声明时，公司根据《证券法》第456（a）条和第457（o）条支付了与股票相关的 所需的委员会申请费。在本协议签订之日或 向委员会提交的注册声明、招股说明书、 以及任何此类修正案或补充文件以及其中以提及方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获取。

(b) 无重大错误陈述或遗漏。注册声明及其每项生效后修正案 在相应的时间生效，在《证券法》第 430B (f) (2) 条对代理人的每个认定生效日期，以及在每个 结算日（视情况而定），注册声明在所有重大方面都符合、遵守并将遵守《证券法》的 要求（包括第 415 (a) (1) 条）x) 根据《证券法》），过去和将来都不会包含关于重大事实的不真实的 陈述或遗漏陈述重要事实必须在其中陈述或使其中陈述不产生误导性所必需。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书符合规定， 将在所有重大方面遵守《证券法》的要求，向代理人提供的每份与 发行股票有关的招股说明书均与根据 EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的招股说明书副本相同，除非在S-T条例允许的范围内。招股说明书及其任何修正案或补充文件在截至本协议发布之日提交招股说明书或任何此类修正案或补充文件时，均未在每个申报日和每个适用的 时间（视情况而定）包括或将包含不真实的重大事实陈述，或遗漏或遗漏或遗漏陈述 在招股说明书中陈述所必需的重大事实根据它们是在什么情况下制作的，不是 的误导性。本小节中的陈述和保证不适用于注册 声明、招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或遗漏，这些修正或补充是根据代理人向公司提供的 明确供其使用的书面信息而作出的。

(c) 注册文件。迄今为止提交的每份公司文件（或者，如果对任何 此类文件提交了任何修正案，则在提交此类修正案时）在所有重大方面均符合《交易法》的要求， 以及在本协议签订之日之后以这种方式提交和合并的任何其他公司文件，在提交时将在所有重大方面符合 的要求；非此类公司文件文件提交时的文件（或者，如果提交了针对任何此类文件的修正案 ，当此类修正案提交时），包含对重要事实的不真实陈述，或省略了 陈述在修正案中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实，这不具有误导性；而且任何此类公司文件在提交时都不会包含 重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述所要求的重大事实其中规定的或为作出其中的陈述所必需的， 鉴于其所处的情况制作，不是误导性的。

(d) 免费写作招股说明书。除了当时最新的招股说明书 补充文件和经代理人审查和同意的任何 “发行人自由撰写招股说明书”（定义见第433条），公司没有分发也不会分发与发行或出售股票有关的任何 “招股说明书”（定义见第433条），也不会分发与发行或出售股票有关的任何 “招股说明书”（定义见第433条）。截至发行人 发行之日和每个适用时间，每份发行人自由写作招股说明书（定义见第 433 条）没有、现在和将来都不会包含任何与 与注册声明或招股说明书中包含的信息发生冲突、冲突或将要冲突的信息，包括任何被视为注册声明或招股说明书的一部分 但尚未被取代或修改的合并文件。前一句不适用于任何发行人 自由书面招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖代理人明确向公司提供的 用于此类发行人自由书面招股说明书的书面信息。根据《证券法》第 条第 164 条 (f) 或 (g) 小节，公司没有资格根据《证券法》第 164 和 433 条在股票的发行和出售方面使用发行人免费撰写招股说明书。在《证券法》第164条和第433条规定的与股票发行有关的时间，公司过去和现在都不是证券法 第405条定义的 “不符合资格的发行人”。 根据第433条的要求，公司必须提交的任何发行人免费书面招股说明书已经或将要及时提交给委员会 。根据第433条，公司已提交或必须 提交的每份发行人自由书面招股说明书，或者由公司编写或代表公司编制或使用的每份发行人自由书面招股说明书在所有 重大方面都符合或将遵守证券法的要求。

(e) 大写。截至注册声明和 招股说明书所述日期，公司拥有注册声明和 招股说明书中规定的授权和未偿还资本（在每种情况下，均须根据本协议 或任何条款协议发行普通股，在行使股票期权和认股权证 、注册声明和招股说明书中披露为未偿还的认股权证、根据现有股票期权计划授予期权注册声明 和招股说明书）。公司所有已发行和流通的股本，包括普通股，均已获得 正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税，在所有重大方面均符合 所有联邦和州证券法，发行时未违反任何先发制人权利或类似权利。除非在注册声明和招股说明书中披露 ，否则公司或其任何 子公司（定义见下文）的未偿证券或债务均不可转换为公司或任何此类子公司的任何股权，(ii) 认股权证、权利或期权，向公司或任何此类子公司认购或购买任何此类股权或任何此类 可兑换或可交换的股权证券或义务或 (iii) 公司或任何此类子公司发行任何股权的义务 权益、任何此类可转换或可交换证券或债务，或任何此类认股权证、权利或期权。公司的 普通股已根据《交易法》第 12 (b) 条注册并获准在交易所进行交易， 公司没有采取任何旨在或可能具有终止普通股在交易所注册的行动， 公司也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。 该公司符合联交所现行的上市标准。公司已向联交所提交了有关股份的额外 股份上市通知。

(f) 公司的组织结构。根据马里兰州法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在 ，拥有收购、拥有、租赁和运营其财产的公司权力和权限， 有权将其出租给他人，按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，签署和 交付本协议和每份条款协议，并以期发行和出售股份在此及其中；公司 在各个方面都遵守了法律、命令、此类司法管辖区发布或管理的规则、规章和指令， 除非不遵守规定不会单独或总体上产生重大不利影响（定义见下文 ）。

(g) 管理协议。公司与经理之间的管理协议（经修订的 “管理协议”） 已由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对 公司强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、重组、 暂停或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制。

(h) 公司的外国资格。公司具有作为外国公司开展业务的正当资格，并且在其财产的所有权或租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好 ，除非个人或总体而言，不具备这种资格和信誉良好 不会或合理地预计 会对业务、运营、财产、财务状况、业绩产生重大不利影响公司及其子公司的运营或 前景，视为全部或 (ii) 防止、实质性干扰或实质性延迟本协议或任何《条款协议》中设想的交易 的完成（前述条款 (i) 和 (ii) 中描述的影响在此处称为 “重大不利影响”）。

(i) 子公司。公司的每家子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”，统称为 “子公司”） ，即《交易法》第 S-X 条第 1-02 (w) 条定义的重要子公司（均为 “重要子公司”，统称为 “重要子公司”，统称为 “重要子公司”），均已正式成立或组建，并作为公司、有限责任公司或有限合伙企业有效存在 ，根据其公司或组织所在司法管辖区 的法律，信誉良好，拥有公司权力和权力，按照招股说明书中的描述租赁和运营其财产并开展业务 ，并具有合法的外国公司、有限责任公司或有限合伙企业进行业务交易的资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，无论是出于财产所有权或租赁还是业务开展的原因，除非不符合资格 } 不利影响。每家此类重要子公司 的所有已发行和未偿股本或其他所有权权益 均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评税，除董事的符合条件的股份外，均由公司直接或通过子公司拥有 ，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、 索赔或股权；并作为附表4附于此重要子公司的准确而完整的名单。在公司最新的10-K表年度报告的提交日期 ，公司没有未在公司最新的10-K表年度报告附录21中列出 以外的任何重要子公司，该附录必须如此上市。

(j) 股份的有效性。股份已获得正式和有效的授权，在按本文规定的 以付款方式发行和交付时，将按时有效发行，全额付款，不可征税，不享有先发制人权利和类似权利。股票的发行和出售无需 进一步获得股东或董事会的批准或授权。

(k) 股票描述。公司的股本，包括普通股，在所有重大方面都符合注册声明和招股说明书中包含的 描述，股票持有人不会仅仅因为是此类持有人而承担 个人责任。

(l) 授权。在签订此类条款协议时，本协议和每份条款协议均已获得正式授权， 由公司执行和交付，构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停期和其他与债权人权利有关或一般影响的类似法律的限制公平原则。本 协议和每份条款协议，在签订此类条款协议时，在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中对其 的描述。

(m) 缺少默认值和冲突。公司或任何重要子公司 (i) 均未违反或违反其证书 或公司章程、章程、有限责任公司协议、有限合伙或普通合伙企业证书或协议、 备忘录和公司章程或其他类似的组织文件（视情况而定），(ii) 违反 或违约（或者，发出通知或时间流逝）或两者都将处于违约状态）（“默认”） 根据任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、信托契约，附注、合同、特许经营、租赁或其他协议、义务、 公司或其任何重要子公司参与的条件、契约或文书 可能受本公司或其任何重要子公司的任何财产或资产约束（均为 “现有 文书”），或（iii）违反任何法规、法律、规则，任何法院、监管 机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的法规、判决、命令或法令对公司或其任何重要 子公司或其任何财产的管辖权（如适用），除非仅针对第 (ii) 和 (iii) 条，此类违规行为 或违约行为，无论单独还是总体而言，均不会产生重大不利影响。公司执行、交付 和履行本协议和每份条款协议，完成本协议或本协议或 注册声明和招股说明书所设想的交易（包括股票的发行和出售以及招股说明书中标题为 “收益的使用”）的出售 所得收益的使用）（i）已获得所有必要的 公司行动的正式授权，不会导致任何违反或违反证书或公司章程、章程、公司或其任何重要子公司的章程、有限 责任公司协议、有限合伙或普通合伙企业证书或协议、备忘录和公司章程或其他 类似的组织文件（视情况而定），(ii) 不会与 冲突，也不会构成违反、违约或触发任何留置权（定义见下文），也不会导致任何留置权的产生或施加 ，对公司或其任何重要子公司的任何财产或资产进行抵押、索赔或抵押根据任何现有文书 ，或需要获得任何其他方的同意，且 (iii) 不会导致任何适用于公司或其任何重要子公司或任何法院、监管 机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其重要 子公司或任何具有管辖权的机构的任何法规、 法律、规则、法规、判决、命令或法令的行为其或其财产（视情况而定），但仅就第 (ii) 和 (iii) 条而言，对于此类冲突， 违约、违约、触发债务偿还的事件或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大 不利影响。此处使用的 “债务还款触发事件” 是指 或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，向公司发出的任何票据、债券或其他债务证据的持有人 （或代表该持有人行事的任何人）提供要求回购、赎回或偿还 此类债务的权利的任何事件或条件本公司或其任何重要子公司所为。

(n) 没有进一步的要求。公司 执行、交付和履行本协议和每份条款协议，或完成本 或注册声明和招股说明书（包括根据本协议或根据本协议或本协议下达的股份）所设想的交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、许可、许可、资格、授权或其他命令或法令 ，或向其注册或备案任何 条款协议），除非已经获得或根据《证券法》、适用的州 证券法或蓝天法、交易所规则或金融业监管局 Inc.（“FINRA”）的规章制度制定或可能要求制定。

(o) 没有优惠权利；没有佣金。除注册声明和招股说明书中另有规定外，(i) 任何人（如 该术语的定义见根据《证券法》颁布的第 S-X 条例第 1-02 条）无权 促使公司向该人发行或出售公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份， (ii) 任何人（如该术语所定义）第 1-02 条（根据《证券法》颁布）具有任何先发制人的权利、 转售权、优先拒绝权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他条款） 购买任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，(iii) 任何人（该术语定义见根据《证券法》颁布的第 S-X 条例第 1-02 条）无权就本协议下股份的发行和出售担任公司的承销商或财务 顾问或根据任何条款协议，无论是注册声明的提交或生效 还是以以下身份出售股份无论是以此还是其他方式考虑的，(iv) 任何人（该术语的定义见根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条）无权促使公司根据《证券法》注册任何普通股或任何其他股本 的股份或公司的其他证券，也无权在注册声明或预期发行中包含任何此类股票或其他证券因此 。公司及其任何子公司均不是与任何个人（除本协议或任何条款协议所设想的 以外）签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会导致公司或其任何 子公司或代理人就代理人根据本协议或任何条款协议提供和出售 股票的经纪佣金、发现费或类似款项提出有效索赔。

(p) 知识产权。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司或其重要子公司 拥有或拥有使用 公司或其重要子公司在公司或其行为中使用的所有重要专利、商标、服务标志、商品名称、版权、可获得专利的发明、 商业秘密、专有技术和其他知识产权（统称为 “知识产权”）的有效权利重要子公司目前开展或注册声明中提议的 业务以及即将进行的招股说明书。除非 注册声明和招股说明书中另有规定，否则第三方不存在对任何知识产权的重大侵犯， 针对本公司 (i) 质疑公司在任何知识产权中的权利，(ii) 质疑 拥有的任何知识产权的有效性或范围， 没有悬而未决的法律或政府行动、诉讼、诉讼或索赔由公司提供，或 (iii) 声称公司目前的业务运营正在进行 侵犯或以其他方式侵犯第三方的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，如果任何 此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔将单独或总体上产生重大不利影响。

(q) 持有执照和许可证。公司及其重要子公司拥有所有必要的许可证、授权、 同意和批准，并已提交任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则 所要求的所有必要文件， ，并已获得所有必要的许可证、证书、授权、命令、许可、同意和批准，以便收购和拥有、租赁或转租、向他人出租和开展各自的业务注册声明 或招股说明书中所述的业务，除非没有注册声明 或招股说明书获得此类许可证、许可证、授权、同意和批准，并且提交 此类申报不会对个人或总体产生重大不利影响。所有此类许可、许可、授权、 同意或批准均有效且具有完全效力，除非此类许可、许可证、授权、同意 或批准完全生效的无效不会产生重大不利影响。公司及其任何重要子公司 均未违反、违约，也未收到与撤销或修改任何此类许可、许可、授权、同意或批准（或有任何理由相信任何此类许可、许可、授权、同意 或批准在正常情况下不会续期）或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或适用于公司或其任何重要子公司的规则或任何法令、 命令或判决，除非在这种情况下，此类违规、违约、撤销 或修改不会单独或总体上产生重大不利影响。

(r) 合同和协议。没有要求在注册声明、招股说明书或任何公司文件中描述 或作为证物提交的合同、协议、文书或其他文件，这些合同、协议、文书或其他文件在所有重大方面均未按照《证券法》S-K条例第601 (b) 项的要求提交。向代理人或其律师提供的 所有合同、协议、文书和其他文件（包括政府许可、授权、许可、同意和批准 以及与上述任何内容有关的所有修正或豁免）的副本是完整和真实的 ，包括其中的所有实质性抵押品和补充协议。注册声明或招股说明书中明确提及的公司与第三方 之间的所有合同和协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行 ，除非可执行性可能受到破产、破产、欺诈 转让、重组、延期和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般的 股权原则的限制。

(s) 缺席诉讼程序。除非在注册声明和招股说明书中披露，否则在任何法院或仲裁机构面前，或在任何法院或仲裁机构面前，没有任何未决或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、索赔、 调查或诉讼，也没有任何公司和子公司各自的财产或资产受到或将要受到的约束 在法律或衡平法上 调查或诉讼在任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构 委员会、董事会、机构、机构或机构面前，必须在注册声明或招股说明书中披露，或者有理由预计哪些 会导致单独或总体上产生重大不利影响的判决、法令或命令， 或者可能对公司或其任何子公司的相应财产或资产产生重大和不利影响。在公司或任何子公司参与的所有未决法律或政府诉讼中，注册声明和招股说明书中未描述的 财产或资产是其各自的 财产或资产的主体，包括与公司业务相关的普通例行 诉讼，无论单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。

(t) 独立会计师。BDO USA, LLP 是一家独立的注册会计师事务所，其关于公司和子公司合并财务报表的报告 以引用方式纳入注册声明和招股说明书。根据《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（United States）（“PCAOB”）的要求，BDO USA, LLP是一家独立的注册会计师事务所，对公司具有 的尊重。公司没有聘请BDO USA, LLP从事任何 “违禁活动” （定义见《交易法》第10A条）。

(u) 财务报表。注册声明和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表， 连同相关附注和附表，公允地反映了公司和子公司 截至指定日期的合并财务状况以及公司和子公司在 指定期间的合并经营业绩和现金流，编制时符合《证券法和交易法》的要求并符合联合国 州公认的会计在所涉时期内，原则（“GAAP”）始终如一地适用。 注册声明和招股说明书中包含的选定财务数据和摘要财务信息公允地呈现了 其中显示的信息，其编制基础与注册声明和招股说明书中包括或以引用方式纳入 的财务报表的基础上，截至指定日期。任何 形式上的财务报表 或注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的数据符合《证券法》第 S-X 条的要求，包括但不限于其中第 11 条，以及在编制此类报表时使用的假设 pro forma财务报表和数据是合理的， 形式上的其中使用的调整适用于使其中提到的情况生效 以及 形式上的已对汇编这些报表和数据的 中的历史金额进行了适当调整。注册声明 和招股说明书中列出或以引用方式纳入的其他财务数据是在与 公司的财务报表、账簿和记录一致的基础上准确列报和编制的。公司和子公司没有任何未在注册声明和招股说明书中披露的直接或或有重大负债或义务（包括任何 资产负债表外债务或任何 “可变利益实体”，该术语在会计准则编纂 第 810-10-25-20 段中使用）。在适用范围内，注册 声明或招股说明书（包括公司文件）中包含的所有包含 “非公认会计准则财务指标”（例如 一词由委员会规章制度定义）的披露，在所有重大方面均符合《交易法》第 G 条 和《证券法》第 S-K 条第 10 项。

(v) 业务无重大不利变化。在注册 声明和招股说明书中分别提供信息的截止日期之后，(i) 总体而言，公司及其子公司的业务、运营、财产、财务状况、 经营业绩或前景没有发生任何重大不利变化，(ii) 除普通 交易以外的任何交易，该交易对公司和子公司都很重要，(iii) 由其产生的任何直接或或有债务（包括 任何资产负债表外债务）公司或任何子公司，对公司和子公司至关重要 ， 作为一个整体，(iv) 公司授权股本的任何变化，或 (v) 除普通股的定期季度分红或特别 股息外，对公司资本 股票申报、支付或支付的任何形式的股息或分配。

(w) 《投资公司法》。公司不是，根据经修订的1940年《投资公司法》以及据此颁布的规章制度 （统称为 “投资公司法”），在收到股份付款并按注册声明和招股说明书中 “收益的使用” 标题所设想的 使用其收益后，将不需要 注册为 “投资公司”。

(x) 属性。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司及其每家重要子公司 对上文 6 (t) 节（或注册声明和招股说明书的其他地方）中反映为拥有的所有财产和资产拥有良好的适销所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、 抵押贷款、留置权、抵押权、股权、索赔以及其他缺陷，除非不会对 此类财产或资产的价值产生重大不利影响，而且确实如此不对公司或任何 重要子公司对此类财产的使用或拟议使用造成重大干扰。公司或 其任何重要子公司租赁的物质不动产、改进、设备和个人财产根据有效且可执行的租赁持有，但非物质性且不会 对公司或此类重要子公司使用或拟议使用此类不动产、改进、设备或个人财产的例外情况除外。公司及其每家子公司拥有任何人的必要同意、地役权、通行权或 许可（“通行权”），使公司及其每家子公司 能够按照注册声明和招股说明书中所述的方式开展业务，除此类通行权外， 缺乏通行权不会对个人或总体造成重大不利影响效果。

(y) 环境法。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司及其任何 子公司均未严重违反与环境有关的任何适用的联邦、州、市、地方或外国法律、规则、法规、决定、命令、政策、许可证、 许可、 许可、证书或批准 和资产的所有权、使用、维护或批准、健康或安全问题或 危险或有毒物质或废物，污染物或污染物（统称为 “环境法”）。在不限制 前述内容的一般性的前提下，除非注册声明和招股说明书中另有说明：(i) 公司 及其每家子公司已占用其财产，并已根据所有适用的 环境法接收、处理、处理、运输和处置了所有 污染物、污染物、危险或有毒物质、受控或危险物质或废物，以开展各自的业务；(ii)) 公司及其任何子公司都不知道有任何非法行为 任何污染物、污染物、危险或有毒物质、受控或危险物质 或因任何施工或运营以及 使用其特性而发生或正在发生在其财产上的废物的溢出、释放、排放或处置，(iii) 没有针对公司或其任何子公司发布任何命令、裁决或指令， 没有待处理的命令、裁决或指令或者，据公司所知，威胁公司或其任何子公司 或者根据任何要求对公司或其任何子公司任何财产 或资产进行任何工作、维修、施工或资本支出的环境法；(iv) 公司 6 (x) 未收到有关本节 6 (x) 中提及的任何事项，包括公司或任何子公司涉嫌违规行为的通知，也没有令状，禁令、命令或判决尚未执行，也没有根据任何 环境法提起的法律诉讼或与公司或 任何子公司的财产和资产的所有权、使用、维护或运营有关的、待处理或威胁的，可以合理地预期会产生重大不利影响， 据公司所知，在公司或其任何子公司现在或以前拥有、运营 或租赁的任何财产上或之下，不存在任何理由或条件此类法律程序可以在任何合理的成功可能性 的情况下启动，也可以随着以下法律程序的通过时间或发出通知或两者兼而有之，都会产生这种情况。

(z) 会计控制和披露控制。公司及其每家重要子公司都维持内部会计控制体系 ，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以允许按照 编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的全面或具体授权下才能根据 进行收支支出；(iv) 访问资产的权限是只有在管理层的 一般或具体授权下才允许；(v) 以合理的 间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册声明和 招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（A） 公司对财务报告的内部控制没有实质性弱点（无论是否得到补救），（B）公司对财务报告的内部 控制没有发生重大影响或合理可能对公司内部产生重大影响的变化 } 控制财务报告。公司及其重要子公司被视为一家企业，已经建立并目前维持披露控制和程序，符合《交易法》第13a-15条，公司已确定 此类披露控制和程序符合《交易法》第13a-15条。

(aa) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何 董事或高级管理人员以个人身份在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利 法案》以及与此相关颁布的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）的任何适用条款，包括 与贷款有关的第 402 条和第 302 条和第 906 条到认证。

(bb) 缴纳税款。法律要求提交的公司及其重要子公司的所有纳税申报表均已按时 提交，此类申报表中显示的所有到期应付税款均已缴纳，但已经或将要立即提起上诉且已提供充足储备金的 摊款除外。公司账簿上未最终确定的任何年度的任何所得税和公司纳税义务的费用、应计费用和准备金 足以支付任何未最终确定的年度的额外所得税评估或重新评估，除非存在任何不会导致重大不利影响的 不足之处。

(cc) 股票转让税。在每个结算日，根据本协议和任何条款协议（如适用）， 必须缴纳与出售和转让待售股份有关的所有股票转让或其他税款（所得税除外）， 将或将由公司全额支付或提供，所有征收此类税收的法律都将或将得到完全遵守 。

(dd) 统计和市场相关数据。注册 声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据基于或来自公司认为可靠和准确的来源，公司 已获得在必要范围内使用此类来源的此类数据的书面同意。

(ee) 《反海外腐败法》。公司、任何子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、 代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人，均未知道或已采取任何可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其 的规则和条例（统称为 “FCPA”），包括但不限于腐败地使用 的邮件或州际商业的任何手段或工具推进向任何 “外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或任何外国政党或其官员或任何 外国政治职位候选人支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺或授权向任何 外国政治职位候选人支付任何有价值的东西 ，违反《反海外腐败法》。公司和子公司依照《反海外腐败法》开展了各自的 业务，并制定和维护了旨在确保持续遵守该法的政策和程序， 有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守该法规。

(ff) 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针（统称为 “洗钱法”）{} 且不得在任何人或之前提起诉讼、诉讼或程序涉及公司 或其任何子公司涉及《洗钱法》的法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员正在审理中，或者据公司所知，受到威胁。

(gg) OFAC。本公司、其子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司 或公司或其任何子公司的代表均不是个人或实体（“个人”），目前 是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国 财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）)、联合国安全理事会、 欧盟、国王财政部或其他相关制裁权力（统称为 “制裁”）， 公司也不位于受制裁的国家或领土（包括但不限于 所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、 朝鲜和叙利亚）；公司不会直接或间接使用出售的净收益股份或出借、出资 或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类净收益，以资助 的任何活动或与任何个人的业务或在任何国家或地区的业务，在获得此类资金时受到制裁，或以任何 其他方式导致任何个人（包括以承销商、 顾问、投资者或其他身份参与交易的任何个人）违反制裁规定。

(hh) 关联方交易。一方面，公司或其任何子公司 与公司或其任何 子公司的董事、高级职员、受托人、经理、股东、合作伙伴、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，《证券法》要求在注册声明和 招股说明书中披露招股说明书，但未如此披露。

(ii) 房地产投资信托基金状况。从截至2021年的初始应纳税年度开始，公司的组建和运营符合 经修订的1986年《国内 收入法》规定的房地产投资信托（“REIT”）的资格和税收要求，以及相关法规和已发布的解释（统称为 “守则”）、 以及注册声明和招股说明书中所述的公司当前和拟议的运营方法我们将 使其能够继续满足资格和税收要求根据《守则》，房地产投资信托基金截至2021年12月31日的应纳税年度及以后的应纳税年度。没有发生任何可能导致公司在截至2023年12月31日的应纳税年度或未来应纳税年度的 没有资格成为房地产投资信托基金的交易或其他事件。除非在注册声明和 招股说明书中另有披露，否则公司及其每家子公司无意改变其业务或从事可能导致公司无法获得该守则规定的房地产投资信托基金资格，或使公司无法继续获得房地产投资信托基金资格的活动。

(jj) 组织和运作方法的描述。注册声明和招股说明书中对公司组织、当前和拟议的 运营方式及其作为房地产投资信托基金的资格和税收的描述是准确的 ，公平地陈述了其中提到的事项。注册声明和招股说明书中以引用方式描述或纳入的公司的利益冲突、运营政策、投资指南 和运营限制准确反映了公司在业务运营方面的指导方针和政策，目前不考虑与此类指导方针 或政策存在重大偏差。

(kk) ERISA。(i) 公司及其重要子公司和任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3 (3) 条 以及根据该法制定或维护的法规和已公布的解释（统称为 “ERISA”））），在所有重大方面均符合ERISA和守则；(ii) 没有 “可报告的事件”（定义为 ERISA 的 ），但需要报告的事件除外根据养老金福利 Guaranty Corporation发布的法规，已获得豁免，适用于由公司、其重要子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何受ERISA第四章约束的养老金计划（“养老金计划”）；(iii) 根据ERISA第4001 (a) (16) 条提出的养老金 计划的福利负债均不超过该养老金计划的当前价值的资产，所有 都是截至养老金计划最近估值日根据为养老金计划提供资金的假设确定的br} 根据 ERISA 第 412 条制定的养老金计划；(iv) 公司、其重要子公司或其任何 ERISA 关联公司 均未就终止或退出 任何 “员工福利计划”，(B)《守则》第 4971 或 4975 条，(C)《守则》第 412 节承担或合理预期承担任何责任 未能满足最低融资标准或 (D)《守则》第4980B条关于根据该标准征收的消费税的结果；以及 (v) 每项 “员工福利计划”由公司、其重要子公司或其任何 ERISA 关联公司设立或维护的、旨在获得《守则》第 401 (a) 条资格的公司已收到国内 税务局的有利裁决书，但没有发生任何行为，无论是作为还是不作为，这都有合理可能导致 根据《守则》第 401 (a) 条取消任何此类员工福利计划的资格，但每项计划除外第 (i) 至 (v) 条，不会 产生重大不利影响。就公司或重要子公司而言，“ERISA Affiliate” 是指《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述的任何组织集团的任何成员，公司或此类重要 子公司是其成员。

(ll) 劳资纠纷。不存在公司或其任何子公司员工的劳动骚扰或争议，据公司所知，也不存在任何可以合理预期会导致重大不利影响的威胁。

(mm) 市值 市值。截至本协议签署之日前一个交易日交易日收盘时，由公司关联公司以外的个人持有的公司 （“非关联公司 股票”）（“非关联公司 股票”）的总市值约为2.63亿美元（按照《证券法》第144条的定义）(x) 该公司 普通股最后一次在交易日在 60 个交易日出售的最高价格本协议签订日期前几天乘以 (y) 非关联股份的数量）。

(nn) 无材质默认值。公司和任何子公司均未拖欠借款 的任何债务分期付款或一项或多份长期租约的任何租金，可以合理地预计 违约会产生重大不利影响，无论是单独违约，还是总体违约。自 提交上一份10-K表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明它（i）未能支付优先股 股票的任何股息或偿债基金分期付款，或者（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多份长期租赁的租金， 可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(oo) 不存在操纵行为。本公司及其任何子公司，或其各自的任何董事、高级职员 ，或据公司所知，控制人员均未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵 或构成或可能合理预期会导致或操纵公司任何 证券价格的行动，以促进股票的出售或转售。

(pp) 董事独立性。注册声明和招股说明书中名为 的每位独立董事（或独立董事提名人，一旦任命，如果适用）均符合交易所制定的独立性标准，对于公司审计委员会成员 ，也符合委员会 根据《交易法》颁布的规则10A-3 (b) (1) 中包含的增强独立性标准。

(qq) 经纪交易商状态；FINRA 很重要。根据《交易法》的规定，公司无需注册为 “经纪人” 或 “交易商” ，也不得直接或间接通过一个或多个中介机构控制 或与FINRA的任何成员公司有任何其他关系（根据FINRA章程第一条的含义）。一方面，公司与公司董事、高级管理人员或股东 之间不存在任何直接或间接的关系， ，这是FINRA的规则要求在注册声明和招股说明书中描述的， 没有这样描述。根据本协议和每份条款协议发行股票符合FINRA规则5110 (b) (7) (C) (i) 规定的FINRA规则5110的 申报要求的豁免。

(rr) 保证金规则。注册声明和招股说明书中所述的公司 发行、出售和交付股份及其收益的使用均不违反联邦 储备系统理事会的T、U或X条例或此类理事会的任何其他规定。

(ss) 承销商协议。除另类销售协议外，公司不是与代理人或承销商就任何其他 “上市” 或持续股权交易或任何 “股权额度” 交易达成的任何协议的当事方。

(tt) 不信任。公司没有依靠代理人或其法律顾问提供与 股票的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(uu) 未集成。在本协议发布之日之前，公司及其任何关联公司（根据证券 法案第144条的含义）均未对任何可与股份发行 “整合”（按 的含义）的证券进行任何要约或出售。

(vv) 网络安全。除个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况外：(A) 或公司 或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括 各自租户、客户、员工、供应商的数据和信息，均未发生安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的其他入侵或相关情况以及由公司或其任何机构维护、处理 或存储的任何第三方数据子公司以及第三方代表公司 或其任何子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）；(B) 公司及其任何子公司均未收到通知，也不知道任何可能导致其 IT 系统的安全 漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害的事件或情况，以及数据；以及 (C) 公司及其子公司 已实施了适当的控制措施、政策、程序和为维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、连续 运行、冗余和安全而采取的技术保障措施，合理地符合行业标准和惯例，或符合适用监管标准的要求 。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用法律和 法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及与保护此类IT系统 和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的 政策和合同义务。

7。经理的陈述 和担保。经理向代理人陈述并保证并同意，自 (i) 本协议 签订之日起，(ii) 根据第 8 (m) 节要求交付证书的每个陈述日期（定义见第 8 (m) 节），(iii) 公司根据本协议发布任何配售通知的日期，(iv) 任何条款协议的日期 由公司和代理人执行，并且（v）每个适用时间（视情况而定）：

(a) 经理的组织。经理已正式注册成立，根据特拉华州法律 作为一家具有良好信誉的有限责任公司有效存在，有限责任公司有权收购、拥有、租赁和运营 其财产，将其出租给他人，并按照注册声明和招股说明书的规定开展业务， 执行和交付本协议和每份条款协议并履行其在本协议下的义务协议和每份条款协议； 和经理全部合规遵守这些 司法管辖区发布或管理的法律、命令、规则、规章和指令，除非不遵守规定不会单独或总体上对经理产生重大不利影响 （定义见下文）。无论是出于财产所有权或租赁还是业务行为 ，经理都有资格作为外国有限责任公司进行业务交易且信誉良好 ，除非单独或总体上不符合资格或信誉良好 不会合理地预计 会对经理造成重大不利影响。

(b) 业务无重大不利变化。在注册 声明和招股说明书中分别提供信息的日期之后，(i) 经理的业务、运营、财产、财务状况、 经营业绩或前景没有发生任何重大不利变化，或 (ii) 经理履行管理 协议规定的义务的能力没有发生任何重大不利影响（统称为 “经理重大不利影响”）。

(c) 管理协议。管理协议已由经理正式授权、执行和交付，是管理人有效且具有法律约束力的协议 ，可根据其条款对经理强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制， 可能受到一般公平原则的限制。

(d) 授权。本协议已由经理正式授权、执行和交付，构成管理人有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对经理强制执行，除非破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人 权利有关或受到一般衡平原则的类似法律的限制 。本协议在所有重大方面均符合 注册声明和招股说明书中的描述。

(e) 注册为投资顾问。根据《投资公司法》，经理是豁免报告顾问，《投资公司法》并未禁止经理 按照注册声明和招股说明书的设想，根据《管理协议》担任公司的经理。

(f) 缺少违约或冲突。经理 (i) 没有违反或违反其成立证书、运营协议、 或其他类似的组织文件，(ii) 违反或违约任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、信托契约、票据、合同、特许经营、租赁或其他协议、义务、条件、契约或文书，经理作为当事方或可能受其约束的任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、信托 契约或其他协议、义务、条件、契约或文书经理的哪些财产或资产受其约束（均为 “经理现有 工具”），或（iii）违反任何法规、法律，任何法院、监管机构、 行政机构、政府机构、仲裁员或其他对经理或其任何财产 或资产拥有管辖权的机构的规则、法规、判决、命令或法令，除非仅就第 (ii) 和 (iii) 条而言，此类违规行为、违规行为或违约行为， 单独或总体上不会对经理产生重大不利影响。经理执行、交付和履行 本协议、管理协议和每份条款协议，完成本协议 或注册声明和招股说明书（包括股票的发行和出售以及招股说明书中标题为 “收益的使用”）的 出售股份所得收益的使用）(i) 已获得所有 的正式授权} 必要的有限责任公司行动，不会导致任何违反或违反经理的行为成立证书、 运营协议或其他类似的组织文件，(ii) 不会违反或构成违反或违约 经理债务还款触发事件（定义见下文），也不会导致根据任何经理现有经理的任何财产或资产产生或施加任何留置权、收费、索赔 或抵押权 br {} 文书，以及 (iii) 不会导致任何违反任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令的行为适用于 对经理或其任何财产或资产拥有管辖权 的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的经理，除非仅针对第 (ii) 和 (iii) 条，此类冲突、 违约、违约、债务经理还款触发事件或违规行为，无论是单独还是总体而言，经理都不会受到负面影响 效果。此处使用的 “经理债务还款触发事件” 是指经理签发的任何票据、债券或其他债务证据的持有人 （或代表该持有人行事的任何人）有权要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件， 或同时发出通知或时限流逝或两者兼而有之经理的支持。

(g) 没有进一步的要求。经理 执行、交付和履行本协议、管理协议和每份条款协议，或完成本协议或本协议或注册声明和招股说明书（包括股票的发行和出售），无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、许可、许可、资格、授权或其他命令或法令 ，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案下文 或根据任何条款和协议），除非有已经获得或制定，或按照《证券法》、适用的 州证券法或蓝天法、交易所规则或FINRA的规则和条例的要求。

(h) 缺席诉讼程序。除非在注册声明和招股说明书中披露，否则在任何法院或仲裁 机构或任何联邦、州、地方或之前，没有任何未决诉讼、诉讼、索赔、 调查或诉讼，或据经理所知，管理人是或将要成为一方，或者 的任何相应财产或资产在法律或衡平法上受到或将受到的约束外国政府或监管委员会、董事会、团体、机关或机构， 需要在注册中披露声明或招股说明书，或者有理由预计会导致判决、 法令或命令，无论是单独还是总体而言，都会对经理产生重大不利影响，或者可能对经理的相应财产或资产产生重大和不利影响 。注册声明和 招股说明书中未描述的 经理参与的所有未决法律或政府诉讼，包括与经理业务相关的普通例行诉讼，无论是单独还是总体而言， 均不会对经理造成重大不利影响。

(i) 持有执照和许可证。经理拥有所有必要的许可证、授权、同意和批准，并已提交任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则所要求的所有必要文件，并已获得所有必要的许可证、 证书、授权、命令、许可、许可证、同意和批准，以便收购和拥有、租赁或转租、 租赁给他人并按照注册中所述开展各自的业务声明或招股说明书，除非 未能获得或获得此类许可证、许可证，授权、同意和批准以及提交此类申报不会对经理产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言， 。所有这些许可、许可、授权、同意或批准均有效， 完全有效，除非此类许可、许可、授权、同意或批准完全生效 的无效不会对经理造成重大不利影响。经理没有违反或违约任何此类许可、许可证、授权、同意或批准（或 有理由相信任何此类许可、许可证、授权、同意或批准在正常情况下不会续期） 或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或任何法令、命令，也没有收到任何与撤销或修改相关的程序的通知或适用于经理的判决，除非 此类违规、违约、撤销或修改不会单独或总体而言，会对经理造成重大不利影响。

(j) 内部控制。经理在公司的内部会计控制体系下运作，目的是提供合理的 保证，(A) 经理根据管理协议 中规定的经理职责代表公司进行的交易是根据其管理层的一般或具体授权执行的，(B) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问公司资产 。

(k) 《反海外腐败法》。经理，据经理所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、 关联公司或代表经理行事的其他人，都不知道或采取了任何直接或间接会导致 违反《反海外腐败法》的行动，包括但不限于以腐败方式使用 州际商业的邮件或任何手段或工具要约、付款、承诺支付或授权支付任何款项或其他 财产、礼物、承诺给予或授权向任何 “外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的 一词）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》 。经理依照《反海外腐败法》开展业务，并制定并维持了旨在确保持续遵守该法和程序的政策和程序 。

(l) 洗钱法 。经理的运营一直都符合《洗钱法》，任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员在 与《洗钱法》有关的任何涉及经理的诉讼、诉讼或诉讼均未悬而未决，或据经理所知，没有受到威胁。

(m) 外国资产管制处。 经理，据经理所知，也不是经理的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表 目前是任何 制裁的对象或目标的个人或实体（“管理人员”），经理也不是位于受制裁的国家或地区（包括 但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国），所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区 、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；经理将不得直接或间接使用出售 股份的净收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他 管理人员出借、出资或以其他方式提供此类净收益，以资助任何管理人员或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，在 提供此类资金时受到制裁或以任何其他方式导致任何管理人员违规行为 （包括参与交易的任何管理人员，无论是承销商、顾问， 制裁的投资者或其他人）。

(n) 没有 的操纵。经理及其董事、高级管理人员，或据经理所知，控制人员 均未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵或可能构成或可能合理导致或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 出售或转售股票。

(o) 关键 员工。据经理所知，其高管或主要人员均不受注册声明和招股说明书中所述经理的业务 活动所违反的任何竞争、 保密、保密、就业、咨询或类似协议的约束，除非在每种情况下， 不合理地预期 单独或总体上对经理产生重大不利影响。

由公司高级管理人员和/或经理 签署并根据本协议 或任何条款协议或与本协议 或任何条款协议有关而交付给代理人或代理人律师的任何证书均应视为公司和/或经理对代理人截至其中规定的日期或日期对代理人所列事项的陈述和保证。

8。 公司的契约。公司向代理人承诺并达成以下协议：

(a) 注册 声明修正案。在本协议签订之日之后，在代理人根据《证券法》（不考虑 证券法第153、172和173条的影响）（“招股说明书交付期”）要求代理人交付与任何股票相关的招股说明书的任何期限内，(i) 公司将立即将注册声明生效后修正案（公司文件除外）的时间通知代理人 ，已向委员会提交 和/或已生效或任何后续补编招股说明书已经提交， 委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修正或补充或提供更多信息时，(ii) 公司将根据代理人的要求立即编写并向委员会提交 注册声明或招股说明书的任何修正或补充，根据代理人的合理判断，这些修正或补充是必要或可取的（br}但是，前提是，代理人未能提出此类请求不会解除 公司在本协议和任何条款协议下的任何义务或责任（如适用），也不会影响代理人 依赖公司和经理在本协议中作出的陈述和保证的权利）；(iii) 公司不会对注册声明或招股说明书提交 的任何修正或补充（Incorporated {br {} 文件）除非在提交前一段合理的时间内已将其副本提交给代理人；以及代理人并没有 对此提出合理的反对 (但是, 前提是,(A) 代理人未能提出此类异议不会解除 公司在本协议和任何适用条款协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖 在本协议中作出的陈述和保证的权利，(B) 如果代理人反对， 代理人可以停止根据本协议出售配售股份和/或终止任何条款协议，以及 (C) 公司没有义务向代理人提供此类申报的任何预发副本或提供如果此类申报未透露代理人的姓名或与本协议或任何条款 协议所设想的交易无关，则代理人有机会对此类申报提出异议；(iv) 公司将在提交时向代理人提供任何文件的副本，提交时被视为 以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件，通过 EDGAR 获得的文件除外；和 (v) 公司将根据 的要求安排向委员会提交招股说明书的每项修正案或补充文件《证券法》第 424 (b) 条的适用条款（不依赖《证券法》第 424 (b) (8) 条），或者，就任何公司文件而言，将在 规定的期限内（根据本第 8 (a) 条向委员会提交或提交任何修正案或补充文件的决定， 基于 公司的合理意见或合理的异议应完全由公司提出）。

(b) 佣金停止令通知 。在招股说明书交付期内，公司将在收到 通知或得知此事后，立即将委员会发布任何暂停 注册声明生效的停止令或任何反对或暂停使用招股说明书的通知或其他禁止或暂停使用招股说明书的命令、 在任何司法管辖区暂停股票发行或出售资格，或启动招股说明书的情况通知代理人为了 任何此类目的而提起的任何诉讼或根据证券第 8 (e) 节进行的任何审查采取行动，或者如果公司成为根据《证券法》第8A条提起的与股票发行有关的 诉讼的对象；如果应发布此类停止令，则公司将立即使用其 商业上合理的努力来阻止发布任何停止令或撤回此类停止令。在解除任何停止令之前，代理商可以停止根据本协议或任何条款 协议提供报价和销售。

(c) 交付招股说明书；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将遵守《证券法》不时生效的所有要求 ，并在各自的到期日当天或之前提交公司根据第 13 (a)、 13 (c)、14、15 (d) 条或该法的任何其他规定向委员会提交的所有报告 和任何最终委托书或信息声明《交易法》。如果公司根据《证券法》第430A条在注册 声明中遗漏了任何信息，它将尽最大努力遵守该规则的规定并根据上述第430A条向委员会提交所有必要的 申报，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在招股说明书交付 期间发生任何事件，因此当时修订或补充的招股说明书将包括对重要事实 的不真实陈述，或者根据当时存在的情况，没有陈述在招股说明书中发表声明所必需的重大事实，不具有误导性， 或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守证券 法案，在此期间，公司将立即通知代理人暂停发行配售股份期限，公司将立即 修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏 或实现此类合规。

(d) 配售股份上市。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力 促使配售股份在交易所上市。对于已经或将要发行在交易所交易的证券的公司，公司将及时向联交所提交所有重要文件和 通知。

(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将在招股说明书交付期内向委员会提交的注册声明、招股说明书（包括所有注册文件）以及在招股说明书交付期内向委员会提交的所有注册声明或招股说明书修正案和补充 的副本，包括在此期间向委员会提交的所有被视为以引用方式纳入其中的文件 的副本（费用由公司承担） 通过 “.pdf” 格式的电子邮件发送到电子邮件帐户是可行的由代理人指定，并应代理人的要求，还将 向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是，前提是， 只要在 EDGAR 上有此类文件 ，则不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人公布，但无论如何不得迟于注册声明（定义见《证券法》第158（c）条）生效之日后的16个月，公司及其子公司（无需审计）的 收益表（无需审计），该报表符合 证券法第11（a）条和第158条。“收益表” 和 “向证券持有人公开” 这两个术语应具有《证券法》第158条规定的含义。

(g) 费用。无论本协议或任何条款协议下设想的交易是否完成 、本协议或任何条款协议是否根据本协议第 14 节的规定终止，公司都将支付与履行本协议和每份条款协议规定的义务相关的所有 费用，包括但不限于与以下内容相关的费用 ：(i) 准备、打印、提交和交付注册代理人每份招股说明书和每份招股说明书的声明及其每份修正案和补充 本协议的修订和补充，以及本协议和与股份的发行、购买、出售、发行或交付相关的其他文件 ；(ii) 配售 股票的准备、发行和交付，包括任何股票或其他转让税以及向代理人出售、发行或交付股份 时应支付的任何印花税或其他关税；(iii) 律师的费用和支出、与本协议所设想的交易 有关的公司会计师和其他顾问，以及任何条款协议；(iv) 代理人因本协议设想的交易而产生的合理自付费用的报销， 包括向代理人支付的律师费用和支出，金额不超过 100,000 美元； 提供的, 然而，公司应向代理人偿还与每个陈述日期（定义见下文）相关的所有此类有据可查的自付费用，但10-K陈述日期（定义见下文） ，每个此类陈述日的额外金额不得超过15,000美元； 如果是进一步的话， 公司应向 代理人偿还与每个 10-K 陈述日有关的所有此类有据可查的自付费用，金额不超过 每个 10-K 陈述日额外支出 25,000 美元；(v) 根据第 8 (x) 条的规定根据证券 法律获得配售股份的资格，包括申请费（如果有）；(vi) 与 相关的费用和开支配售股份在联交所的上市或交易资格；(vii) 配售股份的费用和开支普通股过户代理人 或注册商；(viii) 委员会和FINRA的申报费和开支（如果有）代理人产生的 合理自付费用，包括向代理人支付的费用和律师支出，金额不超过 与普通股扩大、缩小或其他规模或金额变化相关的每项 “更新” 计划的 25,000 美元根据本协议可用。

(h) 所得款项的使用。公司将使用出售股票的净收益，如招股说明书中标题为 “收益的使用” 部分所述。

(i) 其他 销售。未经代理人事先书面同意，公司不得在第五届 (5) 起的期限内直接或间接提议出售、出售、签约 出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股（根据本 协议发行的股票除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购权证的证券、认股权证或任何购买或收购普通股 股票的权利^第四) 交易日紧邻根据本协议向代理人送达任何 配售通知之日之前，并于第五 (5) 日结束^第四) 根据此类配售通知出售的股票在 最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有股票之前已终止 或暂停，则为暂停或终止的日期）；并且 不会在任何其他 “上市” 或持续股权交易要约中直接或间接出售、出售、签约 出售、授予任何选择出售或以其他方式处置任何普通股（根据本 协议发行的股票除外）或在本协议和第二十份 (20) 终止之前转换为或可兑换为普通股、认股权证或任何购买或收购权普通股 股票的证券^第四) 根据此类配售通知出售的股票在 最终结算日之后的第二天； 但是, 前提是, 根据任何员工或董事股权奖励或福利计划、股票所有权计划或股息 再投资计划，在公司发行或出售 (i) 普通股、 购买普通股的期权、收购普通股的其他股权奖励或行使或归属期权 或其他股权奖励时可发行的普通股，无需实施此类限制 不论是现已生效的还是以后生效的，都不得超过公司的计划（股息再投资计划中的限额） 已实施，(ii) 可在转换证券或行使或 归属已有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时发行，并在公司在 EDGAR 或 以其他方式向代理人提供的文件中披露；(iii) 普通股或可转换为普通股 的证券，作为合并、收购、其他业务合并或战略联盟的对价发行和出售与供应商、客户、贷款人、投资者、战略投资者进行私下谈判 的交易合作伙伴或潜在的战略合作伙伴，发生在本协议签订之日之后 ，这些合作伙伴或潜在的战略合作伙伴主要不是为了筹集资金的目的而发行的。

(j) 情况的变化。在本协议期限内，公司将在收到通知或得知任何信息或事实后立即通知代理人，这些信息或事实将在任何实质性方面改变或影响本协议要求向代理人提供的任何意见、 证书、信函或其他文件。

(k) 尽职调查合作。公司将配合代理人或其 代理人就本协议或任何条款协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室 提供信息 ，提供文件和高级公司高管，这是代理人可能合理要求的。

(l) 与配售股份有关的 必要申报。公司同意，(i) 在公司每个财政季度 结束后，或在《证券法》要求或 委员会解释的其他日期，公司应尽快准备一份招股说明书补充文件，其中将列出在该季度（或其他相关时期）向代理人出售或通过代理人出售的 的配售股数量、公司的净收益和薪酬 公司就此类配售股份的出售向代理人支付或应付的款项；以及应根据《证券法》第 424 (b) 条（在《证券法》第 424 (b) 条和《证券法》第 430A、430B 或 430C 条规定的期限内）提交此类招股说明书补充文件 ，并应在《证券法》第 433 条规定的申报期限内提交任何发行人免费书面招股说明书《证券法》或 (ii) 如果未就特定财政季度提交此类招股说明书 补充文件，则公司应披露所提及的信息在上文 条款 (i) 中，在其10-K表年度报告或10-Q表季度报告（如适用）中，就该季度 期间向委员会提交此类报告，并应在 交易法为此类报告规定的适用期限内向委员会提交此类报告。公司不得提交与此类销售有关的任何此类招股说明书补充文件或发行人自由书面招股说明书， 也不得提交任何包含此类销售披露的报告，除非此类招股说明书补充文件或发行人 自由写作招股说明书或与此类销售有关的披露的副本包含在 10-K 表或 10-Q 表中（已确认且 同意公司不得提交任何 10-K 表格的任何部分或除了与 相关的具体披露（任何配售股份）的具体披露外，表格10-Q 还有在提交申请之前已提交给代理人，代理人 并未对此提出合理的异议（但是，(A) 代理人未能提出此类异议不会解除 公司在本协议和任何条款协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司和经理在本协议中做出 陈述和保证的权利，以及 (B) 如果代理人对此表示反对，代理人 可以根据本协议或任何条款协议）停止出售配售股份。公司应在申报日期通过 “.pdf” 格式向代理人指定的电子邮件账户提供 招股说明书和此类招股说明书补充文件以及任何发行人免费书面招股说明书的副本，还应根据此类规则 或相关法规的要求向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书和此 招股说明书补充文件的副本交易所或市场。

(m) 陈述 日期；证书。在根据本协议发出第一份配售通知之日或之前，每次在结算日将股份 作为委托人交付给代理人时，每当公司 (i) 提交与股票有关的 招股说明书或修改或补充与股票有关的注册声明或招股说明书时 （不包括（A））根据第 8 (l) 条提交的招股说明书补充文件) 或 (B) 与 发行（股票以外的证券）有关的补充或修正案，其方式是生效后的修订、贴纸或补充，但不能通过 在注册声明或与股票相关的招股说明书中以引用方式纳入文件；(ii) 根据《交易法》提交 表格10-K年度报告（包括任何包含经修订的财务信息的10-K/A表格或对先前提交的10-K表的重要 修正案）（“10-K 申报日期”）；（iii）根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告 ；（iv）提交一份包含经修订的财务信息的 8-K 表报告（其他不是 根据表 8-K 第 2.02 或 7.01 项 “提供” 的信息，或根据 表 8-K 第 8.01 项 “提供” 的信息，即根据《交易法》第 144 号财务会计准则声明）将某些房产重新归类为已终止业务；或 (v) 在代理人合理要求的任何其他时间（ 提交一份或多份所述文件的每天 提交一份或多份所述文件的日期在第 (i) 至 (iv) 条中，以及代理人 根据第 (v) 条合理要求的任何时候均为”陈述日期”）；公司应在每个陈述日期后的两 (2) 个交易日内向代理人提供证书（但就上述第 (iv) 条而言，前提是代理人合理地确定此类表格8-K中包含的 信息是重要的），其格式见附录8（m）。在没有任何配售通知或条款协议待定之时发生的任何陈述日期 ，应自动免除本第 8 (m) 条规定的提供证书的 要求，该豁免将持续到公司在本协议下发布配售通知之日之前 （该日历季度应被视为 陈述日），股票在结算日作为委托人交付给代理人与主要交易和 下一次申报日期有关； 但是，前提是，此类豁免不适用于任何 10-K 陈述日期。 尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而公司 依赖此类豁免并且没有根据本第 8 (m) 条向代理人提供证书，则在公司交付 配售通知或代理人出售代理交易中的任何股份之前，或在 主体交易的适用结算日，公司应以所附形式向代理人提供证书本文件为附录 8 (m)，日期为 此类产品的配售通知发布日期代理交易或此类主要交易的结算日期，如 适用。

(n) 法律意见。 在 (i) 根据本协议发出第一份配售通知的日期以及 (ii) 根据第一份条款协议和 本协议在结算日以委托人身份向代理人交付 股份之日或之前，公司应安排向代理人提供 Eversheds Sutherland (US) LLP 的书面意见和10b-5声明，或代理人合理满意的其他法律顾问，大意如附录 8 (n) -1 所述，作为发行人向 公司提供法律顾问，日期为意见和10b-5声明必须提交（“公司法律顾问”）、 Eversheds Sutherland（美国）LLP 或其他令代理人合理满意的税务顾问的书面意见，其大意是 以公司税务顾问（“公司税务顾问”）的身份在附录 8 (n) -2 中以公司税务顾问（“公司税务顾问”）的身份出具的 向代理人以公司马里兰州法律顾问（“马里兰州公司法律顾问”）的身份向代理人提交了Venable LLP或其他合理令人满意的马里兰州法律顾问的书面意见 附录 8 (n) -3 中规定的 的日期为要求发表意见的日期，代理人（“代理法律顾问”）的法律顾问 DLA Piper LLP （美国）的书面意见的日期为要求发表意见的日期。此后， 每次在主交易的结算日以委托人身份向代理人交付股份时，在每个陈述日后的两 (2) 交易日内，公司有义务按照作为附录 8 (m) 的 表格交付证书，根据第 8 (m) 节，不适用豁免，且每个日历 季度不得超过一次，公司应安排向代理人提供公司法律顾问的书面意见和10b-5声明，公司税的书面意见 律师、马里兰公司法律顾问的书面意见和代理法律顾问的书面意见，基本上是双方先前商定的 形式，经必要修改，与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关。

(o) 安慰信。在根据本协议发出第一份配售通知之日或之前，每次在主体交易的结算日将股份 作为委托人交付给代理人时，以及在每个陈述日 之后的两 (2) 个交易日内，公司有义务以附录 8 (m) 的形式交付证书，根据第 8 (m) 节，豁免不适用，公司应让 BDO USA, LLP 向代理人提供一封截至该日期的信（“安慰信”），其形式为 以及令代理人满意的实质内容，(i) 确认 他们是《证券法》、《交易法》以及 PCAOB 规则和 条例所指的独立注册会计师事务所，符合委员会第 S-X 条例 2-01 规定的与会计师资格有关的适用要求，(ii) 陈述截至该日该公司在以下方面的结论和调查结果 财务信息以及会计师发给 “安慰信” 中通常涵盖的其他事项与 注册公开发行有关的承销商（第一封此类信函，即 “初始安慰信”）和（iii）更新了 初始安慰信，如果初始安慰信是在该日期 发出，并在必要时进行修改以与注册声明和招股说明书有关的，经修订和补充的 信函发布日期，本应包含在 初始安慰信中。

(p) 首席财务官证书。在根据本 协议发出第一份配售通知之日或之前，每次在主体交易的结算日和每个陈述日后 的两 (2) 个交易日内以委托人身份向代理人交付股份，公司有义务以附录8 (m) 所附的 形式提供证书，根据第 8 (m) 节，对此不适用豁免)，公司应向代理人 提供公司首席财务官的证书，其日期为该日期的形式和实质内容使承销商的律师合理满意 ，大意如附录8（p）所示。

(q) 市场活动。公司不得也应促使其子公司及其各自的董事、高级职员 和控股人员不得直接或间接采取任何旨在稳定或操纵或构成 或可能导致稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售，或 (ii) 出售、竞标，或购买根据本协议发行和出售的股份， 或向任何人支付任何补偿招揽购买股份，代理人除外。

(r) 遵守 法律。公司及其每家子公司应维持或促使维持联邦、州和地方法律所要求的所有物质许可、许可证 和其他授权，以便按照 招股说明书所述开展业务，公司及其每家子公司应基本遵守此类许可、许可证和授权以及适用法律，否则公司及其每家子公司应在开展业务或促使业务开展的情况下进行 未维持或遵守此类许可证、执照和不能合理地预期授权会产生重大的 不利影响。

(s) 房地产投资信托基金待遇。除非董事会真诚地 通过决议确定符合公司的最大利益，否则公司将尽最大努力在包括本协议任何条款在内的后续纳税年度中继续满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求 。

(t) 《证券法》和《交易法》。公司将在必要范围内遵守《证券法》和 《交易法》不时生效的所有要求，以允许按照本协议条款以及任何条款协议和招股说明书的设想继续出售或交易 股票。在不限制上述规定的一般性的前提下， 在招股说明书交付期内，公司将在《交易法》规定的期限内提交《交易法》要求向委员会提交的所有文件（根据 《交易法》第 12b-25 条使允许的延期生效）。

(u) 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和每家重要子公司将维持内部会计 控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般授权或 的具体授权执行的；(ii) 根据必要记录交易，以便根据公认会计原则 编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的总体或具体授权才能访问资产 授权；以及 (iv) 的记录账面价值以合理的时间间隔将资产与此类资产的公允市场价值（根据 和公认会计原则计算）进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》以及委员会和交易所据此颁布的规则和条例 对其施加的所有要求。

(v) 无卖出价。除了公司和代理人以本协议中代理人的身份或根据任何条款协议事先以书面形式批准的 的自由书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）外， 代理和公司（包括除代理人以外的代理人和代表）都不会直接或间接地制作、使用、准备、授权、批准或提及任何内容免费撰写与代理人作为代理人在本协议下作为代理人出售的股票或根据本协议及下以委托人身份出售的股票有关的招股说明书任何条款协议。

(w)《投资 公司法》。公司应以合理的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何 子公司都不会成为或成为 “投资公司”，正如《投资公司法》所定义的 术语所定义。

(x) 转账代理。公司应自费维持普通股的注册和过户代理人。

(y) 蓝天和其他资格.根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，公司将尽其商业上合理的努力，与 代理合作，使配售股份符合发行和出售的资格，或获得配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持 的有效资格和豁免（但在任何情况下都不是 自本协议签订之日起不到一年）； 但是，前提是，公司没有义务提交任何一般的 同意书，也没有义务提交任何通用 同意书，也没有义务就其不具备 资格的任何司法管辖区提交任何通用 同意书，也没有义务就其在不受其他约束的任何司法管辖区开展业务而提交任何一般性的 同意书，也没有义务为自己纳税。 在配售股份获得此类资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告 ，以延续此类资格或豁免（视情况而定），在分配配售股份所需的时间内（但在任何情况下自本协议签订之日起不得少于一年）。

(z) 续订注册声明。如果，就在第三次之前 (3)^第三方) 注册声明初始生效日期 （“续订日期”）周年纪念日，任何股份仍未售出，本协议 未因任何原因终止，公司将在续订日期之前以代理人及其律师满意的形式提交新的上架注册声明或 与股份有关的自动上架注册声明，如果是此类注册 声明不是自动上架注册声明，将尽最大努力使此类注册声明在续订日期后 180 天内宣布 生效。公司将采取所有其他必要或适当的合理行动，让 按照与股票有关的过期注册声明中的设想继续进行股票的公开发行和出售。 自生效之日起，此处提及的 “注册声明” 应包括新的货架 注册声明或此类新的自动货架注册声明（视情况而定）。

(aa) 同意 进行代理购买。公司承认并同意，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和 交易法（包括但不限于根据该法颁布的M条例）允许的范围内，为其 自己的账户和客户账户购买和出售普通股，包括但不限于同时 任何配售通知生效或根据本协议或任何协议进行的任何股票出售条款协议；前提是 代理人承认并同意，除非根据条款协议，任何此类交易不是也不得被视为 是应公司的要求或指示进行的，也不得被视为 是应公司的要求或指示进行的，而且 对代理人及其关联公司进行任何此类交易的任何决定没有控制权。

9。 经理的盟约。

(a) 经理与代理人和公司承诺，只要本协议生效，它应立即将任何经理重大不利变更的发生通知代理人和公司，经理将立即向公司提供公司法律顾问和公司代理人认为必要的信息 ，以准备注册声明的任何修正案或 补充；以及招股说明书，因此，经修订或补充后，招股说明书将不包括不真实的 声明重要事实或省略陈述必要的重要事实，以便使其中陈述（根据注册声明交付给买方时的情况， 除外）。

(b) 经理与代理人和公司承诺，只要本协议生效，经理应立即通知代理人 和公司，如果其任何高管或其任何关键人员计划终止与经理的合同。

10。 代理人的陈述和约定。代理人声明并保证，根据 FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规，其已正式注册为经纪交易商， 除非代理人免于注册或无需进行此类注册。在本协议的期限内，代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规 正式注册为经纪交易商，在本协议条款期间，代理人免于注册 或无需进行此类注册的州除外。代理人将遵守与根据本协议和任何条款协议出售配售股份有关的所有适用法律法规 ，包括但不限于《交易法》下的 M 条例。

11。 代理人义务的条件。在每个 情况下，代理人在本协议下就任何代理交易中的配售承担的义务 以及代理人根据任何条款协议和本协议对主要交易承担的义务将取决于公司和经理 在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，也取决于公司对本协议和任何条款协议（如适用）的义务的适当履行代理人完成 使代理人满意的尽职调查审查其合理判断，并持续满足（或 代理人自行决定放弃）以下附加条件：

(a) 注册 声明生效。注册声明应生效，适用于根据公司已向代理人交付 的所有配售通知以及双方签署的所有条款协议已发行或计划发行的所有 配售股的要约和出售。

(b) 招股说明书补充文件。根据《证券法》第 424 (b) 条 ，公司应在委员会第二 (2) 营业结束之前向委员会提交招股说明书补充文件^和) 本协议签订之日后的工作日（定义见下文 ）。

(c) 无重大通知。以下任何事件均不得发生且不会持续下去：(i) 公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构在注册声明生效期内提出的任何 提供额外信息的请求 ，对此的回应将需要对注册声明 或招股说明书进行生效后的任何修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止的声明暂停 有效性的命令注册声明或其他命令，阻止或暂停使用招股说明书或为此提起 的任何诉讼；(iii) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售任何配售股份资格 或豁免任何配售股份资格或为此启动或威胁提起任何诉讼 的通知；或 (iv) 发生任何作出任何重要陈述的事件注册声明或招股说明书 或任何重要文件在注册声明、相关招股说明书或文件中以提及方式被视为纳入其中，在任何重大方面均不真实，或者要求 对注册声明、相关招股说明书或文件进行任何修改，这样，就注册声明而言， 它不会包含任何关于重要事实的重大不真实陈述，也不会遗漏任何必须陈述的重大事实 或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，在这种情况下在招股说明书中，它不会包含任何关于重大事实的实质上 不真实的陈述或根据作出声明时的情况，省略其中必须陈述或作出声明 所必需的任何重要事实，不得造成误解。

(d) 无修正或补充。代理人应以书面形式合理反对的招股说明书或注册声明、招股说明书或 任何发行人自由书面招股说明书的修正或补充文件均不得提交。

(e) 无错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司注册声明或招股说明书（ 或其任何修正或补充）包含不真实的事实陈述，说明代理人的合理观点是重要的，也不得告知公司 没有陈述代理人认为是实质性的，需要在其中陈述或有必要使其中陈述 不具有误导性。

(f) 重大变更 。除非招股说明书中设想或在公司向委员会提交的报告中披露，否则 在合并基础上，公司的授权股本不得出现任何重大不利变化或任何 重大不利影响，也不得出现任何可以合理预期会造成重大不利影响的事态发展，也不得下调 或撤回任何评级对公司任何证券的评级组织或任何受其监视的评级机构发布的公告 或审查其对公司任何证券的评级，在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，根据代理人的合理判断（不解除公司可能承担的任何义务或责任），其影响 非常重要，以至于按照本协议所设想的条款和方式继续发行股票是不切实际或 不可取的任何条款 协议（视情况而定）和招股说明书。

(g) 法律意见书。代理人应在根据第 8 (n) 条要求提交此类意见之日或之前收到第 8 (n) 节要求提交的意见和 10b-5 声明。

(h) 安慰信。代理人应已在 或根据第 8 (o) 条要求交付此类安慰信的日期之前收到根据第 8 (o) 节要求交付的安慰信。

(i) 代表证书。代理人应在根据第 8 (m) 条要求交付此类证书之日或之前收到第 8 (m) 条 要求交付的证书。

(j) 首席财务官证书。代理人应在根据第 8 (p) 条要求交付此类证书之日或之前收到第 8 (p) 节 要求交付的证书。

(k) 不暂停。普通股不得在交易所暂停交易，也不得将普通股从交易所退市 。

(l) 其他材料。在根据第 8 (m) 节要求公司交付证书的每个日期， 公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步适当信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。公司 应向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信函和其他文件的合格副本。

(m) 已提交《证券法》文件。根据《证券法》第 424 (b) 条和第 433 条 的规定，向委员会提交的所有申报均应在根据本协议发布任何配售通知或任何条款协议下的任何主交易 的结算日期之前提交，应在第 424 (b) 条规定的申报期限内提交（不依赖第 424 (b) (8) 条）《证券法》）和第433条。

(n) 批准上市。配售股份应已获准在联交所上市，但须发出发行通知 。

(o) 无终止事件。不应发生任何允许代理人根据第 14 (a) 节 终止本协议的事件。

(p) FINRA。FINRA应已确认，它没有对根据本协议和任何条款协议（如适用）与 出售股票有关的条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

12。 赔偿和贡献。

(a) 公司的赔偿。公司同意对代理人、其董事、高级职员、成员、 合作伙伴、员工和代理以及每家代理关联公司（如果有）进行赔偿并使其免受损害，如下所示：

(i) 针对 由于注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实 的重大事实陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏 中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性或由任何不真实的陈述所必需的重大事实所产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 br} 关于任何 “发行人自由写作招股说明书”（定义见规则 的重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述433 根据《证券法》）或招股说明书（或其任何修正案或补充），或其中遗漏或涉嫌遗漏作出陈述所必需的重大事实，不是 的误导性；

(ii) 针对 发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和支出，但以任何政府机构或机构发起或受到威胁的任何诉讼或调查或程序 基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏的和解 的和解支付的总金额为限；前提是任何此类和解协议 经公司书面同意生效，不得无理拖延或拒绝同意；以及

(iii) 针对 在 调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构发起的 或受到威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔中合理产生的任何费用（包括代理人选择的律师的费用和支出）， 任何此类费用均未根据上述 (i) 或 (ii) 支付；

但是，前提是， 本赔偿协议不适用于因任何不真实的 陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，这些陈述或遗漏是依据代理人以书面形式向公司提供的，明确包含在本节第 (i) 条所述的任何文件中 12 条所述的任何文件中 (a)。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充 。

(b) 代理人的赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事以及 签署注册声明的公司的每位高管，以及 (i) 根据《证券法》第 第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的每个人（如果有）免受上述任何损失、负债、索赔、损害和支出在 发生时在第 12 (a) 节中包含的赔偿中，但仅适用于不真实的陈述或注册 声明（或其任何修正案）、任何 “发行人自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第 433 条） 或招股说明书（或其任何修正案或补充）中的遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，这些信息依赖并符合代理人向公司提供的与代理人 有关的书面信息，如中所述明确包含在任何文件中第 12 (a) 条第 (i) 款。

(c) 程序。 任何提议主张根据本第 12 节获得赔偿的权利的受保方将在收到针对该方提起任何诉讼的开始通知后，立即向赔偿方 或根据本第 12 条对赔偿方 或各方提出索赔的通知后，将此类诉讼的开始通知各该赔偿方，附上 送达的所有文件的副本，但是不通知此类赔偿方并不能免除赔偿方 (i) 它可能对任何赔偿方承担的任何 责任除本第 12 节和 (ii) 本第 12 节的上述规定外， 可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅在此范围内，此类 遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼 并将其开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与 并在收到受赔偿方的 开始诉讼通知后，在选择的情况下立即向受赔偿方发出书面通知， 与类似通知的任何其他赔偿方一起参与， 在得到赔偿的一方合理满意的律师的陪同下，在 发出通知后，为诉讼进行辩护赔偿方向被赔偿方选择进行辩护的当事方不承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定，且受赔偿方随后承担的与辩护有关的合理调查费用 除外。受赔偿方有权在任何此类诉讼中雇用 自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该 受赔偿方承担，除非 (1) 受赔偿方聘用律师已获得赔偿 方的书面授权，(2) 受赔偿方已合理得出结论（基于律师的建议）受保方），可能有 法律辩护可供其或其他受保方使用 法律辩护，这些辩护不同于或补充了可用的抗辩理由 赔偿方，(3) 受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据律师向受赔偿方提出的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方指示 此类诉讼的辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请律师在收到诉讼开始通知后的合理时间内为此类诉讼辩护 ，在每种情况下， 的费用和支出都是合理的而对律师的其他指控将由提供赔偿的一方或多方承担. 据了解，在同一 司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方或当事方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业 的多家独立公司为所有此类受赔方支付的合理费用、支出和其他费用负责。所有此类费用、支出和其他费用将在产生后立即由赔偿方赔偿 。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的 和解承担责任。未经各受赔偿方事先书面同意 同意，任何赔偿方都不得就任何未决或威胁的索赔、 诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔偿方是否为该条款的当事方 ），除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件释放每位受赔偿方此类索赔、诉讼或程序产生或可能产生的所有 责任，(2) 不包括以下声明或 承认任何受赔偿方或其代表的过失、罪责或未采取行动。

(d) 捐款。 为了在根据本第 12 节前述 段落中规定的赔偿条款适用但由于任何原因认为公司或代理人无法获得的情况下，提供公正和公平的缴款，公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿 （包括因和而合理产生的任何调查、法律和其他费用）为和解而支付的任何金额， 任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔断言），公司和代理人可能需要按适当比例缴纳 ，以反映公司和代理人获得的相对收益。一方面，公司和代理人获得的相对收益 应视为与公司从出售股票中获得的 净收益总额（扣除给代理人的佣金，但扣除开支）占代理人从代表公司出售股票中获得的 总报酬的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许 规定的分配前一句话，则应按适当 的比例进行分配，以不仅反映前一句中提及的相对收益，还应反映 公司和代理人在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错， 责任、费用或损害或与之相关的诉讼，以及与之相关的任何其他相关的公平考虑到 这样的报价。此类相对过错应参照以下因素来确定：关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实 的重大事实或遗漏的陈述是否与公司 或代理人提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类 陈述或遗漏的机会有关。公司和代理人同意，如果根据本节 12 (d) 缴款由按比例分配或不考虑此处提及的 公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 12 (d) 节而言，受赔偿方因本第 12 (d) 节上述损失、索赔、 责任、费用或损害或与之相关的诉讼而支付或应付的金额应被视为 ，就本第 12 (d) 节而言，该受赔偿方在 中合理产生的任何法律或其他费用在符合本协议第 12 (c) 节的范围内。 尽管有本第 12 (d) 节的上述规定，但不得要求代理人缴纳超过其根据本协议获得的佣金的 金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述（符合《证券法》第 11 (f) 条 的含义）的人都无权向任何未犯有此类 欺诈性虚假陈述的人缴款。就本第 12 (d) 条而言，在 所指的 范围内控制本协议一方的任何人，以及代理人的任何高管、董事、成员、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的 捐款权，签署注册声明的公司每位高管都将拥有与公司相同的 捐款权，但须遵守本协议的规定。在收到根据本第 12 (d) 节开始对可能要求缴款的该方提起任何诉讼的通知后 有权获得分摊费的任何一方将立即通知任何此类一方或多方可能要求缴款，但是 通知的遗漏不会解除可能要求缴款的该一方或多方根据本协议承担的任何其他义务 第 12 (d) 节，除非未通知该另一方对于 造成重大损害向其寻求摊款的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第 12 (c) 节 最后一句达成的和解外，如果本协议第 12 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不对未经其书面同意 解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

13。 交货后生效的陈述和协议。不论 (i) 代理人或代表代理人、 任何控制人或公司（或其各自的任何高管、董事或控制人员）、(ii) 交付和验收，本协议第 12 节中包含的赔偿和缴款协议 以及公司和经理或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证均应自各自日期起继续有效 的配售股份及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

14。 终止。

(a) 代理人 有权通过发出第 15 节规定的以下通知随时终止本协议和/或 任何条款协议（包括在结算日当天或之前随时终止与根据此类条款 协议出售的股份有关的任何条款协议）：(i) 任何重大不利影响，或任何实际发生且有理由预计 将产生实质性不利影响的事态发展不利影响，根据代理人的合理判断，可能会严重削弱 代理人出售本协议项下或任何条款协议或招股说明书中设想的股份；(ii) 美国金融市场或国际金融市场发生了任何 (A) 重大不利变化，(B) 敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或 (C) 涉及 国内或国际政治、金融或经济状况可能发生变化的变化或发展，在每种情况下都产生了影响根据代理人的合理判断 ，其中可能会严重损害代理人出售的能力本协议项下或任何条款协议或 招股说明书中设想的股份；(iii) 普通股交易已被委员会或交易所暂停或限制，或者如果交易所的 一般交易已暂停或限制（包括根据市场下跌触发因素自动停止交易 ，但暂时停止程序交易的触发因素除外），或者 交易所已确定最低交易价格; (iv) 在任何交易所或超额交易所暂停本公司任何证券的交易─柜台市场 应已发生并仍在继续；(v) 美国证券结算或清算服务的重大中断 应已发生并仍在继续；或 (vi) 美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。未经代理人事先书面同意， 公司不得终止任何条款协议。根据本节 14 (a) 进行的任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 (g) 节（费用）、第 12 节（赔偿）、第 13 条（陈述的存续）、第 14 (f) 节、第 19 条（适用法律； 陪审团审判豁免）和第 20 条（管辖权同意）的规定仍然完全有效，并且尽管如此 终止仍有效。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时间，发出五 (5) 天通知，自行决定终止本 协议。任何此类终止均不由任何 方对任何其他方承担责任，但本协议第 8 (g) 节、第 12 节、第 13 节、第 14 (f) 节、 第 19 节和第 20 节的规定在终止后仍将完全有效。

(c) 代理人有权在本协议签订之日后的任何时候发出五 (5) 天通知，自行决定终止本协议 。任何此类终止均不由任何一方对任何 其他方承担责任，但本协议第 8 (g) 节、第 12 节、第 13 节、第 14 (f) 节、第 19 节和第 20 节的规定在终止后仍将完全有效。

(d) 除非根据本第 14 节提前终止，否则本协议将在根据本协议和任何条款协议中规定的条款和条件向代理人发行和 出售所有股份时自动终止； 提供的 即使终止，本协议第 8 (g) 节、第 12 节、第 13 节、第 14 (f) 节、第 19 节和第 20 节的规定仍将完全有效。

(e) 除非根据上文第 14 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方共同协议终止，否则本 协议将保持全部效力和有效性； 但是，前提是，在任何情况下，通过双方 协议进行的此类终止均应被视为规定第 8 (g) 节、第 12 节、第 13 节、 14 (f) 节、第 19 条和第 20 节应保持完全效力和效力。

(f) 本协议或任何条款协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而，视情况而定，此类终止要等到代理人或公司收到 通知之日营业结束后才能生效。如果此类终止，除根据上文第 14 (a) 节终止任何条款协议外，发生在任何股票出售的结算日期之前，则此类终止要等到该结算日 营业结束后才能生效，并且此类股份应根据本协议的规定进行结算（特此 确认并同意根据上文第 14 (a) 节终止任何条款协议应变为根据本第 14 (f) 节第一句 生效，并应解除双方根据此类条款和协议承担的各自义务， 包括但不限于在受此类条款协议约束的股份结算方面）。

15。 通知。

除非另有规定，否则任何一方根据本协议或任何条款协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 均应以书面形式发出，如果发送给代理人，则应交付给

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注意： [•]

电子邮件： [•]

将副本（ 不构成通知）寄至：

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注意： [•]

电子邮件： [•]

和：

DLA Piper LLP（美国）

帕克莱克大道 4141 号， 套房 300

北卡罗来纳州罗利 27612-2350

注意：Anna K. Spence，Esq

电子邮件：anna.spence@us.dlapiper.com

传真：(919) 786-2027

如果发送给公司和 经理，则应交付给：

芝加哥大西洋 房地产金融公司

420 N. Wabash，Suite 500

伊利诺伊州芝加哥 60611

注意：John Mazarakis

电子邮件：jmazarakis@chicagoatlantic.com

accounting@chicagoatlantic.com

将副本（ 不构成通知）发送至：

Eversheds Sutherland (美国) LLP

西北 第六街 700 号

华盛顿特区 20001

注意：Owen J. Pinkerton，Esq

电子邮件：owenpinkerton@eversheds-sutherland.com

传真：(202) 637-3593

各方均可更改此类 通知地址，为此目的向本协议的另一方发送有关新地址的书面通知。每份此类通知 或其他通信均应被视为 (i) 在纽约市时间下午 4:30 当天或之前亲自或通过可验证的传真发送（附原件至 follow）在工作日发出；如果该日不是工作日，则在下一个工作日 ，(ii) 及时送达至全国认可的隔夜快递公司后的下一个工作日，(ii) 在及时送达全国认可的隔夜快递公司后的下一个工作日以及 (iii) 如果存入美国邮件（认证邮件或挂号邮件、要求退货收据、已预付邮费），则实际在工作日收到 。就本 协议而言，“营业日” 是指纽约市交易所和商业银行 开放营业的任何一天。

就本第 15 节而言，如果将电子通信 （“电子通知”）发送到接收方在单独封面下指定的电子 邮件地址，则应被视为书面通知。电子通知应在发送 电子通知的一方收到接收方确认收件时视为已收到（自动回复除外）。收到电子 通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式接收纸质通知（“非电子通知”） ，该通知应在收到非电子通知的书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

16。继任者和 赋值者。本协议和任何条款协议应为 公司、经理和代理人及其各自的继任者和允许的受让人以及第 5 (b) 和第 10 节 中规定的其他受赔偿方提供保障并对其具有约束力。本协议中提及的任何一方均应被视为 包括该方的继任者和允许的受让人。除非本协议或任何条款协议明确规定，否则本协议或任何明示或暗示的条款协议 中的任何内容均无意向任何其他人授予本协议或 任何条款协议项下或由于本协议或 任何条款协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经 另一方事先书面同意，公司、经理 或代理人均不得转让其在本协议或任何条款协议下的权利或义务； 但是，前提是，该代理人可以在未经公司同意的情况下将其在本协议或任何条款协议下的权利和义务转让给代理人的 关联公司。

17。 股票分割调整。双方承认并同意，本协议和任何条款协议中包含的所有与股票相关的数字 均应进行调整，以考虑与普通股有关的任何股票分割、股票分红或类似 事件。

18。 完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录 以及根据本协议发布的配售通知和条款协议）构成完整协议，取代双方先前和同期关于本协议主题的所有 其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书 ，否则不得修改本协议及其任何条款或任何条款协议。如果有管辖权的法院裁定此处包含的任何一项或多项条款或规定或其在 任何情况下的适用无效、非法或不可执行，则应在有效、合法和可执行的最大范围内赋予此类条款 的全部效力和效力， 和此处条款的其余部分应解释为无效，此处未包含非法或不可执行的条款或条款，但 仅在使此类条款生效的范围内条款或条款，本协议的其余条款和规定应符合本协议所反映的双方意图 。

19。 管辖法律和时间；豁免陪审团审判。本协议和任何条款协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。 一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司、经理和代理人特此不可撤销地放弃因本协议 或任何条款协议或本协议或本协议或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

20。同意管辖权。 双方特此不可撤销地接受设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁定本协议或任何条款协议项下的任何争议，或与特此或由此设想的任何交易 有关的任何争议，特此不可撤销地放弃且同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张不是 个人的任何主张在任何此类法院的管辖范围内，此类诉讼、诉讼或诉讼是在一个不便的法庭提起的，或者 此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。各方特此不可撤销地放弃PROCESS 的个人服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中将流程副本（认证信件或挂号邮件， 退货收据）邮寄给该方，地址为根据本协议和任何条款协议向其发送通知的有效地址，并同意 此类服务构成良好的和充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不得被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供服务的任何权利。

21。 缺乏信托关系。公司和经理承认并同意：

(a) 代理人仅作为代理人参与出售本协议所设想的代理交易中的股份 以及导致此类交易的过程，公司、经理或其 各自的关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人 之间没有信托或咨询关系另一方面，已经或将要就本协议或任何条款协议所设想的任何交易创建， 无论代理人是否已就其他事项向公司和/或经理提供建议或正在向公司和/或经理提供建议，对于本协议或任何条款协议所设想的交易，代理人对公司或经理没有义务 ，除非本协议和任何条款协议中明确规定的义务 ；

(b) 公司和经理能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件 ；

(c) 代理人未就本协议 或任何条款协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司和经理已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 公司和经理知道代理人及其关联公司参与的交易范围广泛，可能涉及与公司和管理人不同的 权益，代理人没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司或经理披露此类利益和交易 ；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，公司和经理放弃因违反 信托义务或涉嫌违反信托义务而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人对此类信托义务索赔或任何个人不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、 侵权行为或其他责任）代表公司或经理，包括公司的股东、合伙人、员工或债权人 或经理宣称信托责任 或经理。

22。 标题的影响；公司知识。此处的章节和附录标题仅为方便起见 ，不影响本节的结构。本协议和任何条款协议中所有提及 “公司知识 ” 或 “公司知识” 或类似限定词的内容均指经适当询问后公司董事 和高级管理人员的实际情况。

23。 承认美国特别决议制度。

在 中，如果代理人是受保实体，则代理人 的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的生效范围将与转让在美国特别决议制度下生效的程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律 的管辖，或受美国特别决议制度管辖美国的州。

在 中，如果代理人是代理人的受保实体或 BHC Act 关联公司（定义见下文）成为美国 特别解决制度下的诉讼的对象，则本协议下可能对代理人行使的违约权利的行使程度不得超过 如果本协议受 美国法律或 a 美国州。

就本第 23 节而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节 中 “关联公司” 一词的含义相同，应在 中解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语解释的 “受保实体”；(ii) “受保银行”，即 术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中的定义和解释；或 (iii) “受保金融服务机构” 术语是 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。“默认权利” 的含义与该 术语的含义相同，应根据第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）进行解释。“美国特别 清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 II 条及据此颁布的法规。

24。 对应物。本协议和任何条款协议可以在两个或多个对应协议中签署， 每个对应方均应视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。一方可通过传真或电子传输向另一方交付已签署的 协议或条款协议。

[签名 页面关注中]

如果前述内容正确地阐述了公司、经理和代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明， 据此，本信将构成公司、经理和代理人之间具有约束力的协议。

附表 1

配售通知的形式

先生们：

根据条款和 ，但须遵守芝加哥大西洋房地产金融公司（“公司”）、 和特拉华州有限责任公司芝加哥大西洋房地产投资信托基金经理有限责任公司（“经理”）之间的销售协议中包含的条件；以及 []（“代理人”） 已注明日期 [_______________]，2023（“协议”），我特此代表公司请求代理向其出售 [[___]股份][$[___]股票价值]公司普通股，面值每股0.01美元，受最大金额 （“股票”）约束，市场价格不低于美元[____]每股，在开始的时间段内 [月， 天，时间]和结尾 [月、日、时间].

[根据协议的条款和条件，公司可以包括其认为适当的 其他销售参数。]

公司和经理 声明并保证 协议中包含的公司与经理的每份陈述、担保、契约和其他协议在本协议发布之日均真实无误，注册声明和招股说明书，包括其中以引用方式纳入 的文件，以及任何适用的发行人免费书面招股说明书，截至本协议发布之日，不包含关于 重大事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为它们是在 的条件下做出的，不是误导性的。

此处使用的术语而不是此处定义的 的含义与协议中规定的含义相同。