美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
8-K 表格
当前 报告
根据 第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券 交易法》
报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 6 月 15 日
芝加哥大西洋房地产金融有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（ 公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（委员会 文件编号） | （国税局雇主 识别号） |
佛罗里达州迈阿密海滩密歇根大道 1680 号 700 套房 33139
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号 (312) 809-7002
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议
2023 年 6 月 20 日，芝加哥大西洋房地产金融公司（“公司”）和芝加哥大西洋房地产投资信托基金管理有限责任公司（ “经理”）与 BTIG, LLC、Compass Point Research & Trading LLC 和 Oppenheimer & Co签订了单独的市场销售协议（均为 “销售协议”，统称为 “销售 协议”）。Inc.（各为 “销售 代理”，统称为 “销售代理”）。根据销售协议，公司可以但没有义务 不时通过销售代理发行和出售总发行价不超过7500,000美元的普通股，每股 股（“股票”），或作为自己账户的委托人向他们发行和出售。公司打算 使用此 “上市” 发行的净收益（如果有）为公司的贷款渠道提供资金，偿还公司循环信贷额度的 借款以及用于一般公司用途。
股份 （如果有）将根据2023年6月20日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）、可能不时补充的 和随附的2023年1月19日招股说明书（连同招股说明书 补充文件，包括在其中纳入或被视为以引用方式纳入的任何文件，“招股说明书”）通过 以任何方式出售 被视为经修订的 1933 年《证券法》第 415 条定义的 “市场” 发行的一部分，包括但不限于销售直接在纳斯达克全球市场、任何其他现有普通股交易 市场、大宗交易、向做市商或通过做市商或通过电子通信 网络进行。
根据 销售协议的条款，销售代理将从公司获得佣金，金额不超过根据销售协议通过销售代理出售的任何股票的总销售价格的 的3.0％，以及某些费用的报销。销售 协议包含公司与经理的惯常陈述、担保和协议、 双方的赔偿权利和义务以及终止条款。
股票（如果有）将根据公司在S-3表格（文件编号333-268920） 和招股说明书上的上架注册声明发行、发行和出售。
上述 对销售协议的描述不完整，参照销售协议表格 的全文进行了全面限定，该表的副本作为附录 1.1 附于此，并以引用方式纳入此处。Venable LLP关于股票发行和出售合法性的意见 的副本作为附录5.1附后。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决
公司于 2023 年 6 月 15 日举行了 2023 年年度股东大会，并将两 (2) 个事项提交股东表决。股东表决的事项摘要 如下所示。
选举 名董事：
公司股东 根据以下投票选出了九名董事候选人，每人任期一年，将在2024年年度股东大会上届满 ：
| 提名人 | 的总投票数 | 总票数 已扣留 | 经纪人 非投票 | |||||||||
| 安德烈亚斯·博德迈尔 | 3,827,939 | 155,969 | 8,406,390 | |||||||||
| 约翰·马扎拉基斯 | 3,827,550 | 156,358 | 8,406,390 | |||||||||
| 安东尼·卡佩尔 | 3,943,564 | 40,344 | 8,406,390 | |||||||||
| 彼得·萨克 | 3,814,319 | 169,589 | 8,406,390 | |||||||||
| 杰森·帕帕斯塔夫鲁 | 2,346,045 | 1,637,863 | 8,406,390 | |||||||||
| 弗雷德里克·C·赫伯斯特 | 3,938,889 | 45,019 | 8,406,390 | |||||||||
| 唐纳德·E·古尔布兰德森 | 3,058,670 | 925,238 | 8,406,390 | |||||||||
| 布兰登·科尼斯伯格 | 3,900,240 | 83,668 | 8,406,390 | |||||||||
| 迈克尔·L·施泰纳 | 3,058,660 | 925,248 | 8,406,390 | |||||||||
1
批准 任命 BDO USA LLP 在截至 2023 年 12 月 31 日的财年内担任公司的独立注册会计师事务所：
根据以下投票，公司股东 批准了任命BDO USA LLP担任截至2023年12月31日的财年的公司独立注册会计师事务所 ：
| 投赞成票 | 投反对票 | 弃权/ 已扣留 | 经纪人 非投票 | |||||||||||||
| 所有股东 | 12,168,943 | 94,041 | 127,314 | 0 | ||||||||||||
项目 9.01 财务报表和附录
(d) 展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 1.1 | 公司、经理和每位销售代理之间的截至2023年6月20日的市场销售协议表格 | |
| 5.1 | Venable LLP 的观点 | |
| 23.1 | Venable LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
2
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本表格8-K 的最新报告由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。
芝加哥 大西洋房地产金融有限公司 | |||
| 日期：2023 年 6 月 20 日 | 来自： | /s/{ br} Anthony Cappell | |
| 姓名： | Anthony Cappell | ||
| 标题： | 主管 执行官 | ||
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