我们提供10,000,000股普通股和认股权证，以购买总计1,000,000股我们的普通股，我们将其称为“投资者认股权证”。我们的普通股每股将与购买一股我们普通股的五年期认股权证一起出售。投资者认股权证的行使价为每股2.00美元，可在发行时行使。本招股说明书还涉及根据投资者认股权证的行使而发行的普通股的发行。本公司的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“DFLI”。我们普通股的最后一次销售价格是在2023年6月21日，为1.55美元。

任何投资者权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算为任何国家证券交易所的投资者认股权证申请上市。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已向承销商授予45天超额配售选择权，以额外购买最多1,500,000股普通股和/或投资者权证，以按上述公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多1,500,000股普通股。承销商按增发普通股支付的收购价为1.99美元，减去承销折扣和佣金；承销商按增发认股权证支付的收购价为0.01美元，减去承销折扣和佣金。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“蜻蜓”、“本公司”及任何相关术语均指蜻蜓能源控股有限公司及其合并附属公司。

“10美元认股权证”是指在成交时就定期贷款以每股10.00美元的初始行使价购买1,600,000股普通股的认股权证。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的合并和其他交易。

“业务合并协议”是指CNTQ、合并子公司和蜻蜓之间于2022年5月15日、经修订、于2022年7月12日修订的合并协议和计划。

“CCM” 指查尔丹资本市场有限责任公司，一家纽约有限责任公司。

“CNTQ” 指特拉华州的Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.，该公司已更名为“蜻蜓能源控股公司”。在与闭幕有关的情况下。

“普通股”是指合并完成前，蜻蜓的普通股，每股票面价值0.0001美元；合并完成后，蜻蜓的普通股，每股票面价值0.001美元。

“CNTQ IPO”是指CNTQ的首次公开募股，截止日期为2021年8月13日。

“CNTQ贷款机构”是指CCM Investments 5 LLC，一家特拉华州的有限责任公司，是CCM的附属公司。

“蜻蜓”指的是蜻蜓能源控股公司，是内华达州的一家公司。

“溢价股份”是指如果达到某些财务指标或交易价格指标并满足其他条件，可在成交时向传统蜻蜓股东增发多达40,000,000股公司普通股。

“初始定期贷款机构”是指与CNTQ贷款机构合作的EICF代理有限责任公司。

“蜻蜓”是指蜻蜓能源公司，是内华达州的一家公司，包括合并后幸存的公司。此处提及的蜻蜓将包括其子公司，包括传统蜻蜓，在合理适用的范围内。

“合并” 指根据业务合并协议的条款，合并Sub与Legacy Dragon Fly合并，Legacy Dragon Fly继续作为尚存的法团及CNTQ(于交易完成时更名为蜻蜓Energy Holdings Corp.)的全资附属公司。

“Penny 认股权证”是指初步收购2,593,056股普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元，与定期贷款有关。

“私募认股权证”是指在CNTQ首次公开募股结束的同时，以每股11.50美元的行使价向保荐人的关联公司发行的以私募方式收购普通股的权证。

“公开认股权证”是指以每股11.50美元的行使价收购普通股的权证，作为CNTQ IPO单位的一部分出售(无论它们是在CNTQ IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“赞助商” 指特拉华州有限责任公司、CCM附属公司Chardan NeXTech Investments 2 LLC。

“定期贷款”是指成交时达成的7,500万美元本金总额优先担保定期贷款安排。

术语贷款机构是指与EICF代理有限责任公司共同提供的特定第三方融资来源。

“认股权证” 指蜻蜓的公开认股权证、私募认股权证和便士认股权证。

“认股权证”指特拉华州的Chardan NeXTech 2认股权证控股有限责任公司。

除本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们已向阁下提交的招股说明书所载的资料或陈述外，吾等并未授权任何人或承销商提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。此招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或我们证券的任何销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书中未包含的任何信息或表示任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或表示。本招股说明书仅提供仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

本招股说明书包含独立各方和我们对市场规模和增长做出的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及行业和第三方进行的一般出版物、调查和研究。此数据涉及许多假设和限制，并包含对我们所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的影响。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中的 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

我们是一家无毒深循环锂离子电池制造商，面向消费者(包括休闲汽车(“RV”)、海洋船舶和离网住宅行业)、工业和能源储存市场的客户，目前正在开发颠覆性的固态电池技术。我们的目标是开发技术，为全球每个人提供对环境有影响的能源储存解决方案。我们相信，我们的锂离子电池的创新设计非常适合依赖消费电子产品、互联设备和智能家电的现代客户的需求，这些设备需要持续、可靠的电力，而不受地点限制。

我们对电池产品采取双品牌战略，蜻蜓能源(“蜻蜓能源”)和战地电池(“战地出生”)。Batch Born品牌产品主要直接销售给消费者，而蜻蜓能源品牌主要销售给原始设备制造商(“OEM”)。我们目前在我们的两个品牌中提供一系列电池，每个品牌都根据尺寸、功率和容量而不同，包括七种不同的型号，其中四种带有加热选项。为了补充我们的电池产品，我们还是电池系统配件的经销商。其中包括来自Victron Energy、Progative Dynamic、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充电器、逆变器、监视器、控制器和其他系统配件。2022年，我们还收购了资产，包括托马森·琼斯公司的Wakespeed Offshore品牌(“Wakespeed”)，使我们能够在我们销售的系统中加入我们自己的交流发电机调节器。

除了我们传统的磷酸铁锂(“LFP”)电池，我们由创始人兼首席执行官领导的经验丰富的研发团队目前正在开发下一代LFP固态电池。自我们成立以来，我们一直在开发专有的固态电池技术和制造工艺，我们已经为其颁发了专利，并在适当的情况下正在进行专利申请。固态锂离子技术消除了液态电解液的使用，从而解决了锂离子电池产生的余热和易燃性问题。我们的干法沉积技术突出了固态电池的独特竞争优势，它完全取代了制造过程中对有毒溶剂的需求，并允许快速和可扩展地生产具有嵌入阳极的固态电池，如石墨或硅。此外，我们内部生产的固态电池将简化我们的供应链，使我们能够将电池垂直集成到我们的电池中，从而降低我们的生产成本。

我们主要执行办公室的邮寄地址是1190商标Dr.#108，内华达州里诺市，邮编是89521，我们的电话是(775)622-3448。

有关我们的更多信息，请参阅标题为“业务“和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”

我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订。因此，我们有资格利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第 404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)截至2026年12月31日，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财年，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

您在决定投资我们的普通股或认股权证之前，应考虑本招股说明书中包含的所有信息。您尤其应考虑“风险因素从第5页开始。此类风险包括但不限于以下风险：

供品

我们提供的普通股		10,000,000股(或11,500,000股，如果承销商全面行使购买额外股普通股和/或投资者认股权证的选择权，但假设没有行使投资者认股权证购买股普通股)。

我们提供投资者认股权证		投资者认股权证购买最多10,000,000股我们的普通股。每股普通股连同购买1股我们普通股的5年期投资者认股权证一起发售。投资者认股权证的行使价为每股2.00美元，并可在发行时行使。本招股说明书还涉及在行使投资者认股权证时可发行的普通股的发行。目前尚未建立投资者认股权证的公开交易市场，我们预计不会发展市场。此外，我们不打算申请投资者权证在任何国家证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，投资者权证的流动性将受到限制。请参阅“股本说明“ 了解更多信息。认股权证的会计处理尚未由本公司完成，可能导致该等认股权证被确认为权益分类工具或负债分类工具，视乎具体情况而定认股权证协议的条款和适用的权威会计指南。如果这些认股权证被确认为负债分类工具，它们将在每个报告期以其公允价值确认，公允价值的变化在经营综合报表中确认为损益。

紧接本次发行前已发行的普通股		45,885,513股。

普通股本次发行后立即发行		55,885,513股(或57,385,513股，如果承销商购买额外普通股和/或投资者认股权证的选择权已全部行使，但假设没有行使投资者认股权证购买我们普通股的股票)。

承销商的认股权证		我们将向承销商或其许可指定人发行认股权证(“承销商认股权证”)，购买总额最多为本协议提供普通股的5%(5%)的普通股。包括任何已发行的普通股如果行使了承销商购买额外普通股的选择权。承销商的认股权证的行使价为每股公开发行价的125%。将有一项无现金行使条款，并将于本招股说明书所属注册说明书生效之日起五周年时终止。
使用收益的		我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为1820万美元。如果承销商购买额外普通股和/或投资者认股权证的选择权全部行使，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为2100万美元。我们打算将此次发行所得资金主要用于营运资金和一般企业用途。请参阅“使用收益”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素” ，了解您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的风险因素的讨论。

纳斯达克上市符号

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为“DFLI”。

本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2023年5月24日的45,885,513股已发行普通股数量，不包括截至该日期：

	●	9,422,529股普通股(“公共认股权证”)，可按每股11.50美元的行使价发行；

	●	1,501,386股普通股(“私募认股权证”)，可按每股11.50美元的行使价发行；

	●	843,056股普通股(“便士认股权证”)，可在行使已发行的便士认股权证时发行，行使价为每股0.01美元；

	●	4000万股套利股份；

	●	根据我们与CCM于2022年10月7日签订的建立股权融资(“厨师股权融资”)的购买协议(“购买协议”)，我们可以向CCM出售最高达1.5亿美元的普通股；

	●	3,739,614股普通股已发行期权；

	●	在行使本次发行中出售的投资者认股权证时可发行的1000万股，普通股每股行使价格为2.00美元；以及

	●	500,000股(如果承销商行使其购买额外股的选择权，则为575,000股)普通股，可在认股权证行使时发行，在本次发行完成后将向承销商发行，金额相当于本次发售的股票，行权价格相当于普通股每股公开发行价格的125%，并附带投资者认股权证，如“承销”中所述。

除非另有说明，本补充资料中的信息假定承销商不行使超额配售选择权。

对于行使任何未偿还认股权证、转换未偿还票据、根据我们的股权补偿计划发行新奖励，或我们未来以其他方式增发普通股的程度，以低于公开发行价的价格，将进一步稀释投资者的权益。

投资我们的证券涉及风险。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括在题为“有关前瞻性陈述的注意事项。“ 请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息” 在这份招股说明书中。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者针对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与财务报表和财务报表附注一并阅读。

您在此次发行中购买的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发售生效后，普通股和配套投资者认股权证的每股合并发行价将大幅高于调整后的普通股每股有形账面净值。在以2.00美元的综合公开发行价出售10,000,000股本公司普通股及附属投资者认股权证后，在扣除估计承销折扣及佣金及本公司估计应付的发售开支后，阁下将立即在中摊薄，调整后每股有形账面净值约为1.09美元。由于在此次发行中购买证券的投资者被稀释，如果我们公司清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的购买价格。有关您参与此产品将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于可能不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。我们未能有效利用这些资金可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

未来大量出售我们的普通股，包括我们可能在行使期权和认股权证时发行的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生不利的影响。此外，如果我们通过发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券来筹集额外资金，我们股东的持股比例将会减少，我们普通股的价格可能会下降。

我们不打算在不久的将来对我们的普通股股票支付任何现金股息，因此我们的股东将无法获得他们的股票回报，除非他们出售他们的股票。

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票。

如果我们的股价在上市后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。

我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，其中包括本招股说明书中描述的风险因素和其他我们无法控制的因素，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多经历了股票市场价格波动的公司都受到了证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

如果为筹集资本、为收购融资或与战略交易相关而额外发行股本，您的所有权可能会被稀释。

除本次发行的证券外，我们可能寻求通过发行股本或可转换债务证券来为我们的运营筹集额外资金、为收购融资或发展战略关系，这将减少我们现有股东的持股比例。我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行我们授权但未发行的全部或部分普通股或优先股。我们的公司章程授权我们发行最多1.7亿股普通股和500万股优先股。如此授权的任何额外普通股将可供董事会发行用于股票拆分或股票分红、收购、筹集额外资本、将我们的债务转换为股权或其他公司目的，任何此类发行可能会稀释现有股东的权益。未来发行普通股或优先股将减少您对股东投票事项的影响力，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股都可以享有优先于普通股的权利、优先和特权。这些权利、优惠和特权可能包括在宣布或向我们普通股持有人支付股息或其他分配或规定优先清算权之前必须支付的股息。这些权利、优惠和特权可能会对我们普通股持有者的权利产生负面影响，以及将这些优先股转换为我们普通股的权利，其比率或价格将对我们普通股的流通股产生稀释影响。

我们将需要筹集额外资金，以满足我们的营运资金需求或完成未来的潜在收购。附加融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。

此次发行的预期净收益可能不足以满足我们未来可能寻求的业务营运资金需求或潜在的战略性收购。我们可能会继续通过股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过其他融资来源寻求资金。我们可能无法以可接受的条款获得额外资金，或者根本无法获得。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。

目前还没有成熟的投资者权证公开交易市场，我们预计不会发展这样的市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市投资者权证。如果没有活跃的交易市场，投资者权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的投资者权证的持有人在行使其投资者权证并收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

在投资者认股权证持有人在行使认股权证时获得本公司普通股股份之前，该等持有人将不享有与投资者认股权证相关的本公司普通股股份的权利。在行使投资者认股权证时，持有人将有权仅就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

投资者权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购普通股的权利。具体地说，自发行之日起，认股权证持有人可按每股2.00美元的行使价，收购在行使该等认股权证时可发行的普通股。此外，在此次发行之后，投资者权证的市值(如果有的话)将是不确定的，并且不能保证投资者权证的市值将等于或超过其推定的发行价格。投资者认股权证将不会在任何市场或交易所上市或报价交易。不能保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过投资者权证的行权价格，因此，投资者权证可能会到期而没有价值。

我们的业务和未来增长取决于我们的OEM和类似客户的需求和成功。

对我们产品的需求，包括对原始设备制造商的销售，最终取决于我们当前终端市场的消费者(主要是房车、船舶和离网住宅的所有者)。这些市场的表现和增长受到许多因素的影响，包括宏观经济状况、消费者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求(包括使用绿色能源的趋势不断增加)。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。如果我们未能准确预测需求，我们可能无法满足客户的需求，导致潜在销售损失，或者我们可能生产过剩的产品，导致我们生产设施的库存增加和产能过剩，从而增加我们的单位生产成本并降低我们的运营利润率。

我们越来越多的收入已经并预计将继续来自对房车原始设备制造商的销售。我们的房车OEM销售一直是以采购订单为基础的，没有明确的收入承诺，我们预计这种情况可能会继续下去。例如，根据我们与北美最大的拖挂式房车制造商Keystone RV Company(“Keystone”)的供应协议(本文中的定义)，Keystone已同意通过我们独家满足其某些LFP电池要求，为期至少一年，并每年自动续订。然而，尽管随着时间的推移，我们预计Keystone将对我们预计的RV OEM电池销售增长做出重大贡献，但这种安排可能无法带来预期的好处，因为没有确定的采购承诺，销售将继续以采购订单的方式进行，Keystone被允许从第三方购买其他LFP电池，此安排可能不会续订。此外，在2022年7月，我们同意了雷神工业(“雷神”)的战略投资，其中包括考虑未来与雷神在北美达成双方同意的独家经销协议。尽管我们预计雷神将成为我们预计房车OEM电池销售增长的重要贡献者，但这一安排可能不会带来预期的好处，该分销协议可能会阻止我们在未来与北美的其他大型房车OEM及其相关品牌打交道，或者以其他方式对我们与我们可能被允许向其供应电池的房车OEM的关系产生负面影响。房车OEM总销售额的增长可能不会像预期的那样实现，或者根本不会实现，我们可能无法实现我们的目标销售水平。未来的房车OEM销售受许多风险和不确定性的影响，包括这些OEM生产和销售的房车数量(可能受到各种事件的影响，包括那些由于供应链中断或劳动力限制而扰乱我们OEM客户运营的事件)；我们的OEM客户在多大程度上将我们的电池整合/设计到他们的房车产品线中；房车车主在首次购买房车时或在售后市场选择购买我们的电池的程度；以及我们继续成功开发和推出符合不断发展的行业标准以及客户规格和偏好的可靠且经济实惠的电池的能力。如果我们未能充分应对任何这些风险，可能会导致销售损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的短期增长在一定程度上取决于我们目前运营的终端市场的持续增长。尽管到2025年，房车、船舶和离网住宅的潜在市场总额估计将达到120亿美元，但这些市场可能不会像预期的那样增长，或者根本不会增长，我们可能无法在这些市场保持现有客户和/或吸引新客户。我们未能保持或扩大我们在这些不断增长的市场中的份额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来可能无法成功吸引目标客户并将这些客户转化为有意义的订单。

我们的成功，以及我们增加销售额和盈利运营的能力，取决于我们识别目标客户并将这些客户转化为有意义的订单的能力，以及我们继续发展现有客户关系的能力。尽管我们已经制定了多管齐下的销售和营销战略，以渗透我们的终端市场并接触到一系列客户，但该战略可能无法继续有效地接触到目标客户或将其转化为订单，或者随着我们扩展到其他市场。最近，我们还投入更多资源与某些关键的房车OEM发展关系，例如Keystone，我们的目标是将这些合作转化为定制设计和/或长期合同安排方面的合作。我们可能无法将这些关系转换为有意义的订单或继续续订这些安排，这可能需要我们花费额外的成本和管理资源来吸引其他目标客户。

我们对任何未来或现有客户的销售额可能会因我们无法控制的原因而减少，包括客户向我们提供产品的失去市场份额、客户要求减少或延迟、影响生产的供应和/或制造问题、声誉损害或持续降价。此外，为了吸引和转化客户，我们必须继续开发满足我们当前和未来客户需求的电池。我们未能实现上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的行业运营。随着我们为新市场开发新的LFP电池产品并进入新市场，以及随着竞争格局的演变，我们预计竞争水平将会增加，我们竞争对手的性质将发生变化。这些竞争性的和其他因素可能会导致我们产品的潜在销售损失、平均售价和盈利能力下降。

我们与传统的铅酸电池制造商和锂离子电池制造商竞争，后者主要是进口他们的产品或零部件，或者以私人品牌制造产品。随着我们继续拓展新市场、开发新产品并转向固态电池的生产，我们将面临与更多公司的竞争。这些公司包括专注于固态电池生产的公司、垂直集成能源公司和其他专注于技术的能源存储公司。我们认为，在取代现有铅酸电池方面，我们的主要竞争优势是我们生产出更轻、更安全、更高性能、更具成本效益、寿命更长的电池。我们相信，我们的入市战略、成熟的品牌、成熟的可靠性以及与原始设备制造商和最终消费者的关系，(I)使我们能够有效地与其他电池制造商竞争，(Ii)使我们在拓展新的潜在市场方面处于有利地位。然而，OEM销售通常会导致较低的平均售价和相关利润率，这可能会导致整体利润率下降、影响我们的增长或要求我们提高价格。因此，鉴于我们所在行业的快速发展性质，我们可能无法保持这一竞争优势。

我们当前的竞争对手拥有、未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源。我们的竞争对手或许能够投入更多的资源来开发其当前和未来的技术。这些竞争对手还可以将更多的资源投入到销售和营销工作中，使他们能够更好地接触客户，并可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的竞争地位。此外，外国生产商可能能够以比美国生产商低得多的成本雇佣劳动力，扩大他们的出口能力，并增加他们在我们主要终端市场的营销存在。我们预计现有和潜在的竞争对手将继续努力开发替代电池技术，并推出具有更理想、更有吸引力的功能的新产品。这些新技术和产品可能会比我们的产品更早推出，并可能获得更大的市场接受度。尽管我们相信我们在开发固态电池技术(尤其是储能应用)方面处于领先地位，但可能会出现新的竞争对手，固态电池技术的替代方法可能会被开发出来，竞争对手可能会寻求向我们的目标市场销售更适合其他应用的固态电池技术，例如电动汽车(“EV”)。

其他竞争因素和其他因素可能会导致失去销售机会、平均销售价格和整体产品盈利能力下降。这些因素包括快速发展的技术、行业标准、经济状况和最终客户偏好。我们未能在这些因素出现时对其进行调整或解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们进入新的LFP电池终端市场的中长期战略可能不会成功，我们的成功在一定程度上取决于我们能否成功地为这些新市场开发和制造新产品，并在这些新市场中获得客户，并成功地扩大我们的运营和生产能力(包括我们及时制造固态电池的能力)。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否扩展到更多的终端市场，我们认为这是我们LFP电池的机会。这些市场包括太阳能集成工业、专用和工作车辆、材料搬运、铁路和应急以及中期备用电力，以及较长期的数据中心、电信和分布式电网存储。我们将扩展到这些市场的能力取决于一系列因素，包括这些市场的持续增长，是否有足够的资本来扩展我们的产品供应(包括在较长期内结合我们的固态电池的电池)和制造能力，开发适应这些市场的客户需求和偏好的产品，我们成功地扩展我们的制造能力以满足客户需求，我们识别和转化这些市场中的潜在客户的能力，以及我们吸引和留住合格人员以协助这些努力的能力。尽管我们打算投入资源和管理时间来了解这些新市场，但我们在了解和准确预测这些市场中客户和消费者的人口统计数据、偏好和购买习惯方面可能会遇到困难。如果我们未能按照预期执行我们的增长战略，我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们不能有效地管理我们业务的增长以匹配销售额的增长，我们可能会产生意外费用，无法满足客户的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们增长战略的一个关键组成部分是扩大和自动化我们的制造销售能力，以满足预期的不断增长的产品需求，并适应我们的固态电池的规模化生产。我们在获得实施我们的自动粘合剂应用系统所需的组件以及我们的固态电池的试验生产线方面遇到了供应延迟，未来我们可能会继续遇到组件短缺的情况，这可能会对我们按时或完全实现增长战略的这些方面的能力产生负面影响。我们的扩展和自动化工作的成本可能高于预期，我们可能无法实现预期的成本效益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们还必须吸引、培训和留住大量有技能的员工，包括工程师、销售和营销人员、客户支持人员和管理人员，这些人员的可用性可能会受到限制。如果不能有效地管理我们的增长，还可能导致我们在开发和运营方面过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制方面的弱点；导致操作错误、财务损失、生产力损失或商机；并导致员工流失和剩余员工生产率下降，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前依赖两家供应商提供我们的LFP电池，一家供应商制造我们的电池管理系统。这些主要供应商的任何运营中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们目前依靠位于中国的两家精心挑选的电池制造商和同样位于中国的一家供应商来生产我们专有的电池管理系统，我们打算在未来继续依靠这些供应商。

我们对有限数量的关键第三方供应商的依赖使我们在确保维持生产LFP电池所需的充足供应方面面临挑战和风险。尽管我们谨慎地管理我们的库存和交货期，但我们可能会遇到供应链延迟或中断的情况，并且/或者我们目前的供应商可能不会继续按照我们所需的数量、我们所需的规格和质量水平或具有吸引力的价格向我们提供LFP电池或电池管理系统。到目前为止，我们与基于中国的LFP电池供应商的密切合作关系体现在我们能够增加采购订单量(使我们有资格享受相关的基于批量的折扣)，并在所需需求之前订购和接收电池，帮助我们缓和或抵消因通货膨胀、汇率波动和美国政府对我们的电池进口征收关税而增加的供应相关成本，并避免潜在的发货延迟。如果我们无法以有利的条款与这些供应商签订或维持商业协议，或者如果这些供应商中的任何一个遭遇意外延误、中断或停工或其他困难以增加产品或材料的供应以满足我们的要求，我们的制造运营和客户交付将受到严重影响，可能会导致违约金和损害我们的客户关系。尽管我们相信我们可以找到替代供应商来满足我们的需求，但我们可能无法在合理的时间内或以商业上合理的条款找到足够的替代供应。

此外，我们对这些第三方供应商的依赖还会带来额外的风险，包括：

我们可能无法准确估计我们LFP电池的未来需求，而我们未能准确预测我们的生产需求可能会导致额外的成本或延迟。

我们寻求通过在预期需求之前预购组件来维持大约九个月的LFP电池供应和六个月的所有其他关键组件供应。然而，我们的业务和客户产品需求受到趋势和因素的影响，这些趋势和因素可能是我们无法控制的。因此，我们预测制造需求的能力受到内在不确定性的影响。供应商订购的材料和组件的交货期可能有很大差异，取决于特定供应商、合同条款和每个组件在给定时间的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，我们的电池可能会延迟向客户交付，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

为了满足我们的交货期限，我们通常会根据我们对需求的估计、我们过去与此类客户的交易、经济状况和其他相关因素，就我们的生产水平和时间、采购、设施要求、人员需求和其他资源要求做出重要决定。虽然我们监控移动缓慢的库存，但如果客户需求大幅下降，我们可能会有过剩的库存，这可能会导致无利可图的销售或注销。在短时间内加快补充材料以弥补任何短缺可能会导致成本增加和订单延迟，从而导致利润下降并对我们的声誉造成负面影响。在任何一种情况下，我们的运营结果都会在不同时期波动。

此外，我们的某些竞争对手可能与供应商有长期的合作关系，这可能会为他们提供具有竞争力的组件定价优势，并减少他们面临的原材料成本波动的风险，包括由于通货膨胀。因此，我们未来可能面临市场驱动的价格下行压力，这可能与生产我们产品所需组件的成本背道而驰。尤其是在2022年间，我们经历了由于通胀而导致的材料成本上涨，我们通过提高产品价格来部分缓解通胀，我们认为这是谨慎的。我们的客户可能不会看好这一点，并期望我们进一步削减成本和/或降低产品价格。我们可能无法提高销售量来抵消更低的价格(如果我们选择实施更低的价格)，无法开发售价或利润率更高的新产品或增强型产品，也无法将成本降低到使我们保持竞争力的水平。我们未能实现上述任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果最终可能会受到重大不利影响。

我们目前并可能继续依赖于单一的制造设施。如果我们的设施由于任何原因而无法运行，或者我们的自动化和扩展计划没有产生预期效果，我们生产产品的能力可能会受到负面影响。

我们所有的电池组装目前都在我们位于内华达州里诺的99,000平方英尺的总部和制造工厂进行。我们目前运营着两条LFP电池生产线，足以满足客户的需求。如果一条或两条生产线在任何时间内都无法运行，我们将在满足订单方面面临延迟，这可能会阻止我们满足需求，或者需要我们产生计划外成本，包括资本支出。

我们的设施可能因自然灾害或人为灾难而损坏或无法运行，包括地震、洪水、火灾和停电、公用事业和交通基础设施中断、战争或恐怖主义行为，或公共卫生危机，这些可能会使我们的产品难以或不可能在较长时间内生产。无法生产我们的产品或积压，如果我们的制造设施在很短的时间内无法运行，可能会导致成本增加，损害我们的声誉，失去客户，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们维持财产损失和业务中断保险，但此保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供服务。

在接下来的几年里，我们计划使现有LFP电池生产线的其他方面实现自动化，(根据需要)增加额外的LFP电池生产线，并为我们的固态电池建造和运营一条试生产生产线，所有这些都旨在最大限度地提高我们制造设施的产能。我们的自动化和扩展计划可能会遇到延迟、产生额外成本或对我们现有生产线造成中断。例如，我们在获得实施我们的自动化粘合剂应用系统所需的组件以及我们的固态电池试生产生产线方面遇到了供应延误，未来我们可能会继续遇到组件短缺的情况。成功实现我们的扩展和自动化目标的成本可能比我们预期的更高，我们可能无法实现预期的成本效益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，虽然我们通常负责向客户交付产品，但我们不维护自己的送货车队，并将这一功能外包给第三方。卡车运输能力的任何短缺、其成本的任何增加或骇维金属加工系统的任何其他中断都可能限制我们及时交付产品的能力，或者根本就是。

观察到锂离子电池起火或冒出烟雾和火焰，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们的LFP电池使用磷酸铁锂(“LiFePO4”)作为锂离子电池的正极材料。由于其热稳定性和化学稳定性，LFP电池本质上比其他电池技术更安全，而且LFP电池比使用不同化学成分的铅酸电池或锂离子电池易燃。然而，在极少数情况下，锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。这一错误的结果可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且代价高昂。此外，公众对锂离子电池的适宜性或安全性的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的产品，也可能严重损害我们的业务和声誉。

为了方便电池的不间断供应，我们在我们的工厂储存了大量锂离子电池。虽然我们已经实施了与电池处理相关的增强安全程序，但任何处理不当、其他安全问题或与电池相关的火灾都可能扰乱我们的运营。此外，任何事故，无论是发生在我们的制造工厂还是使用我们的电池，都可能导致重大的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。此类损坏或伤害可能导致负面宣传和潜在的产品召回，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地针对此类索赔进行辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

产品责任索赔，即使是那些没有根据或不涉及我们产品的索赔，也可能导致我们的品牌受到负面宣传或损害，减少合作伙伴和最终客户的需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的产品出现任何缺陷，我们将承担损害赔偿和法律索赔的责任。此外，我们可能会产生巨额成本来纠正此类问题，可能包括产品召回。如果我们的产品未按预期运行或未按预期运行，我们将面临固有的索赔风险。我们还面临索赔风险，因为我们的产品可能安装在车辆(包括房车和海船)上，这些车辆可能会发生撞车事故，或者可能无法按预期执行，从而导致死亡、人身伤害或财产损失。责任索赔可能导致诉讼，诉讼的发生可能代价高昂、耗时长且分散注意力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在未来，如果任何产品被证明存在缺陷或不符合当时适用的安全标准，我们可能会自愿或非自愿地启动召回。此类召回可能涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会损害我们在目标终端市场的品牌形象，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔赔偿金。虽然我们维持产品责任保险，但我们承保的保险可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前依赖复杂和技术复杂的软件和硬件，我们预计随着未来产品的推出，我们对软件和硬件的依赖将会增加。如果我们无法管理这些复杂技术所固有的风险，或者如果我们无法解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的每个电池都包括我们专有的电池管理系统，该系统依赖于由第三方制造的软件和硬件，这是复杂和技术上的。此外，我们最近在2023年第一季度推出的电池通信系统蜻蜓智能利用第三方软件和硬件来存储、检索、处理和管理数据。这些系统中使用的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或缺陷，可能难以检测和/或管理。尽管我们尝试尽可能有效、快速地解决我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能令客户满意。如果我们不能防止或有效补救我们使用的软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受品牌损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在尝试开发和制造固态电池时面临着巨大的工程挑战，这些努力可能会被推迟或失败，这可能会减少消费者支出，从而对我们的业务产生负面影响。

我们的固态电池开发工作仍在进行中，我们可能无法实现将含有我们制造的固态电池的LFP电池商业化销售的目标，或者根本无法实现。我们可能会在固态电池的设计、制造和推出方面遇到延迟，并在规模化生产方面遇到延误。

开发和工程挑战可能会推迟或阻止我们的固态电池的生产。这些困难可能出现在当前和未来优化固态电池的化学或物理结构的努力中，目标是提高导电性和功率；最大化循环能力和功率结果；降低成本；以及开发相关的大规模生产制造工艺。如果我们不能克服开发和工程方面的挑战，我们的固态电池努力可能会失败。

我们目前购买的是集成到我们的LFP电池中的电池单元，并且没有制造电池单元的经验。为了经济高效地并快速规模化制造我们的固态电池以集成到我们的LFP电池中，我们计划利用现有的喷雾粉末沉积设备和其他商业上可用的设备进行改装，以利用我们专有的干喷雾沉积和其他技术和工艺。在调整我们的设施、现有生产设备和LFP电池制造工艺(例如，设计一个干室以适应我们的干燥喷涂工艺)以生产固态电池时，我们可能会遇到延迟或额外的成本。即使我们实现了我们预期的固态电池的开发和批量生产，如果固态电池的成本、循环和动力结果或其他技术或性能特征达不到我们的目标，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们预计将在固态电池技术开发的持续研究和开发方面进行大量投资，而我们可能无法充分控制与生产固态电池相关的成本。

我们将需要大量资金来资助我们的固态电池研发活动、试验线建设和扩大我们的制造能力，以适应固态电池的大规模生产。我们尚未量产任何固态电池，与传统的锂离子电池相比，我们预计大规模生产这些电池的成本优势将要求我们在成熟的电池、电池材料和陶瓷制造工艺中实现我们尚未实现的生产能力、电力和消耗品使用率、产量和自动化比率。我们可能无法实现预期的成本效益，进而无法以对客户有吸引力的成本提供固态电池。如果我们不能经济高效地设计、制造、营销、销售和分销我们的固态电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

如果我们的固态电池未能按预期运行，我们进一步开发、营销和销售固态电池的能力可能会受到损害。

我们的固态电池在设计和制造方面可能存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的固态电池将采用与固态电池设计相同的方式，将未单独使用或组合使用的组件整合在一起，这可能会导致缺陷和错误，尤其是在大规模生产时。在我们的固态LFP电池集成到固态LFP电池并销售给潜在消费者之前，我们可能无法检测和修复固态电池中的任何缺陷。如果我们的固态电池没有达到预期的性能，我们可能会失去客户，或者被迫推迟交货、终止订单或启动产品召回，这每一项都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预计将依赖其他大规模商业应用中使用的机器，这些机器经过改装以纳入我们的专有技术和工艺，以批量生产固态电池，这将使我们在扩大生产、运营性能和成本方面面临很大程度的风险和不确定性。

我们希望依靠其他大规模商业应用中使用的机械来批量生产我们的固态电池。要做到这一点，将需要我们与设备供应商密切合作，对这台机器进行改进，以便有效地集成我们专有的固态技术和工艺，以创建我们生产固态电池所需的设备。这项整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致我们固态电池扩大生产的延迟或导致我们的额外成本。

此类机器可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些在需要时可能无法使用。意外故障可能会显著影响我们生产设备的预期运行效率，以及与之相关的预期成本效益。此外，由于此机器尚未用于制造和组装固态电池，因此与维修和维护此设备相关的运行性能和成本可能很难预测，并可能受到我们无法控制的因素的影响，这些因素包括供应商未能以我们可以接受的价格及时交付我们产品的必要组件、环境危害风险以及任何所需补救措施的成本以及机器中已存在的损坏或缺陷。

我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备丢失或制造设施损坏，这可能会导致金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，我们还可能面临行政罚款、增加的保险费用或潜在的法律责任。这些运营问题中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们销售的产品依赖于来自国内和国际供应商的组件和其他投入物。我们依赖于与供应商的长期关系，但没有与此类供应商签订重要的长期合同。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们维护现有供应商关系和/或开发新关系的能力。这种依赖使我们面临各种产品供应不足和过早供应的风险，原因包括政治、经济、社会、健康或环境条件、运输延误或影响分销的法律和法规的变化。我们的供应商可能被迫减产，关闭业务或申请破产保护，这可能会使我们难以满足市场需求，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们仔细选择这些第三方供应商，但我们并不控制他们的行为或产品的生产。这些第三方造成的任何问题或与其产品或员工相关的问题，包括客户或政府投诉、供应商提供的通信服务故障或其他中断、供应商未能处理当前或更大的业务量，以及网络攻击或供应商的安全漏洞，都可能使我们面临诉讼，并对我们向其客户提供产品和服务的能力产生不利影响，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖外国制造商的各种产品，这些产品被纳入我们销售的产品。此外，我们国内的许多供应商从国外购买了一部分产品。作为一家进口商，我们的业务受到通常与开展国际业务相关的风险的影响，例如国内外政府法规、经济中断、全球或地区性卫生疫情、发货延迟、运输能力和成本、货币汇率以及我们从其购买产品的国家的政治或经济条件变化。如果任何此类因素导致在特定国家开展业务变得不可取或不切实际，或者如果美国未来对我们产品的进口施加额外的配额、关税、关税、税收或其他费用或限制，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

美国的政治格局在影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和法规方面存在不确定性。我们的部分商品来自美国以外的制造商，主要是在亚洲。税收政策或贸易关系的重大发展，如不允许对进口商品减税或对进口产品征收关税，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们商品依赖包括中国在内的国外厂商。此外，我们在国内购买的商品有一部分是在国外制造的。我们的业务可能会受到与国际贸易相关的风险的实质性不利影响，包括美国对从中国进口的某些消费品征收当前或潜在关税的影响。

我们从美国以外的制造商采购部分商品，主要是在亚洲，我们的许多国内供应商拥有全球供应链。美国已经对从中国进口到美国的某些产品征收关税，并可能提出额外的关税。对进口产品征收关税可能会导致销售额和利润减少。目前尚不清楚在现任美国政府领导下，税收或贸易政策、关税或贸易关系可能会发生怎样的变化，这可能会对我们的业务、经营业绩、有效所得税税率、流动性和净收入产生不利影响。

此外，美国加征关税导致中国对美国出口产品征收关税，也可能导致其他国家也采取关税。由此引发的贸易战可能会对世界贸易和全球经济产生重大不利影响。

我们继续评估有效和潜在关税对我们的供应链、成本、销售额和盈利能力的影响，以及我们减轻任何负面影响的战略，包括与供应商谈判和寻找替代来源选择。鉴于当前和潜在关税的范围和持续时间的不确定性，以及美国或其他国家采取额外贸易行动的可能性，对我们的业务、运营结果和财务状况的影响是不确定的，但可能是重大的。因此，我们不能保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动的影响而实施的任何战略将全部或部分取得成功。如果我们的供应链、成本、销售额或盈利能力受到关税或其他贸易行动的负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果库存的及时接收出现重大中断，可能会对销售造成不利影响或增加我们的运输成本，这将降低我们的利润。

我们依靠我们的分销和运输网络，包括第三方物流提供商，通过供应商向我们的分销设施送货，然后通过各种运输方式(包括海运、空运、铁路和卡车运输)从分销设施或直接发货供应商向我们的商店或客户提供及时且经济高效的货物。与此流程相关的任何中断、意外费用或运营故障都可能对我们的运营产生负面影响。例如，意外的交货延迟 (包括因天气、燃料短缺、停工、全球或地区卫生疫情、供应商的产品短缺或其他原因造成的延误)或运输成本的增加(包括燃料成本增加或海外发货运力下降)可能会显著降低我们提供足够产品以满足日益增长的客户需求的能力。此外，运输行业的劳动力短缺或停工，或国内和国际运输基础设施的长期中断，导致交货延误或中断，都可能对我们的业务产生负面影响。此外，我们其中一个配送设施的火灾、龙卷风或其他灾难可能会扰乱我们及时接收、处理商品并将其运送到我们商店的工作，这可能会对我们的业务造成不利影响。虽然我们相信有足够的储备数量和替代供应商可用，但由于意外需求、生产或分销问题、供应的财务或其他困难、恶劣天气或其他经济条件(包括合格的司机和配送中心团队成员的可用性)导致的产品接收或供应短缺或中断，可能会对产品的可用性、质量和成本以及我们的运营结果产生不利影响。

我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护的组合来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与我们的员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权非常困难且成本高昂，我们已经采取或将采取的防止未经授权使用的步骤可能还不够。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，某些司法管辖区现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能低于保护我们的知识产权组合所需的保护。世界各地的知识产权法差异很大。许多国家的法律并不像美国的法律那样保护知识产权。因此，我们的知识产权在美国境外可能不那么强大，也不那么容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利不被未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。此外，虽然我们已在商业上相关的司法管辖区申请并获得了某些知识产权，但我们并没有在每个可能的司法管辖区为我们的知识产权寻求保护。未能充分保护我们的知识产权可能会导致竞争对手利用我们的知识产权制造、制造、使用、进口、开发、开发、销售或销售自己的产品，这可能会导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并可能导致我们产生巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得知识产权，这将阻止、限制或干扰我们制造、制造、使用、进口、开发、开发、销售或销售我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到知识产权权利人的询问，询问我们是否侵犯了他们的权利和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。拥有与我们的技术相关的知识产权的实体，包括但不限于电池、电池材料、封装粉末、电池材料的喷射沉积和交流发电机调节器，可以提起诉讼，指控侵犯了此类权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。例如，第三方拥有的专利和专利申请可能会提出有关喷涂沉积过程的预涂覆原料材料的操作自由(FTO)问题，这取决于所使用的最终材料选择，尽管我们拥有的专利申请早于其专利和感兴趣的专利申请，因此我们的专利申请可能会作为无效地位的基础。然而，法院可能不会同意我们的专利申请使相关专利和专利申请无效。任何此类诉讼或索赔，无论是否有效或成功，都可能导致巨额成本和资源转移，并引起我们管理层的注意。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权知识产权的许可或围绕被侵权知识产权进行设计，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们当前和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们当前和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，这可能会对我们阻止其他人对与我们类似的产品或技术进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利申请的结果涉及复杂的法律和事实问题，将被允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致颁发专利，或者我们当前颁发的专利以及未来可能颁发给我们的任何专利将提供涵盖我们的商业流程、系统和产品的保护，或者将针对具有类似产品或技术的竞争对手提供保护。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中存在着许多其他人拥有的现有技术专利和未决专利申请以及现有技术非专利文献，这可能排除了我们在所需领域获得所需保护范围的能力。除了潜在的现有技术问题外，我们的任何现有专利、未决专利申请或未来发布的专利或专利申请也可能因其无效或不可强制执行而受到质疑。此外，在国外提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请将被发布。

即使如果我们当前或未来的专利申请成功并获得专利，我们当前或未来的专利是否会在未来受到竞争、规避、无效或范围限制仍是不确定的。根据任何已颁发专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率明显低于美国。此外，我们当前或未来专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似或实现类似结果的技术。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们当前或未来的专利。此外，我们当前或未来的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

全球经济状况的不确定性，包括俄罗斯-乌克兰冲突，可能会减少消费者支出，扰乱我们的供应链，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的运营业绩直接受到影响我们主要终端市场的全球总体经济状况的影响。全球经济状况的不确定性可能导致大幅波动，这可能会通过减少客户支出以及客户可能能够或愿意为我们的产品支付的价格而影响我们的业务，进而可能对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务财务状况和运营结果造成重大不利影响。

全球宏观经济环境可能受到以下因素的负面影响：新冠肺炎或其他流行病或流行病的死灰复燃，全球经济市场的不稳定，美国增加的贸易关税和与其他国家的贸易争端，全球信贷市场的不稳定，供应链薄弱，英国退出欧盟导致的地缘政治环境的不稳定，俄罗斯入侵乌克兰和其他政治紧张局势，以及对外国政府债务的担忧。这些挑战已经并可能继续造成当地经济和全球金融市场的不确定和不稳定。

由于因俄罗斯-乌克兰冲突而实施的制裁，美国的天然气价格已经变得更加不稳定，在某些情况下，价格上升到了历史水平。价格上涨可能会导致房车出行减少，最终可能对我们房车电池的销售产生负面影响。俄罗斯-乌克兰冲突的进一步升级以及随后美国和/或其他国家的反应，包括进一步的制裁或其他限制性行动，也可能对我们的供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。乌克兰局势的程度和持续时间、由此产生的制裁和未来的市场混乱是不可能预测的，但可能是重大的。俄罗斯军事行动或其他行动(包括网络攻击和间谍活动)或由此产生的对此类活动的实际和威胁反应、抵制或消费者或购买者偏好的变化、制裁、关税或网络攻击造成的任何此类干扰，都可能影响全球经济，并对大宗商品价格产生不利影响。

最近，硅谷银行(SVB)和签名银行(Signature Bank)的关闭及其在联邦存款保险公司(FDIC)的接管引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和FDIC联合发布声明称，根据系统性风险例外，SVB和Signature Bank的储户可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户，但特定金融机构或更广泛的金融服务业未来的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。

此外，我们组件的成本是产品成本中的一个关键因素。我们组件价格的上涨，包括如果我们的供应商选择将增加的成本转嫁给我们，将导致生产成本增加，这可能会导致我们的利润率下降，并可能对我们的业务财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。从历史上看，我们通过仔细管理用品库存、提前六个月到一年订购、增加采购订单量以获得基于数量的折扣，而不是提高对客户的价格，来抵消成本增加。但是，我们可能会不时提高价格，这可能不足以抵消材料价格上涨的影响，如果客户认为我们的产品定价不再具有竞争力，可能会导致客户流失。此外，如果我们被要求花费较长时间与供应商谈判涨价，我们可能会进一步推迟收到生产我们的产品和/或实施增长战略的各个方面所需的组件。

我们失去一名或多名高级管理团队成员、其他关键人员或未能吸引更多合格人员可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力造成不利影响。

我们高度依赖我们的首席执行官Denis Phares和其他高级技术和管理人员的人才和服务，包括我们的高管，他们很难被取代。失去Phares博士或其他关键人员可能会扰乱我们的业务并损害我们的运营结果，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。

我们未来的成功还取决于我们吸引和留住其他关键员工和合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。随着我们的知名度越来越高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的人员的风险也越来越大。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会影响我们成功发展业务和执行战略的能力。

我们的网站、系统和我们维护的数据可能会受到故意中断、安全事件或涉嫌违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。

我们预计在信息安全和维护我们系统的安全性和完整性方面以及在这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术进步，以及黑客技术、专业知识和资源水平的提高，可能会危及或破坏我们的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施。

我们电池的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统 (包括第三方数据中心和第三方提供的其他信息技术系统)现在和将来都很容易损坏或中断。此类系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。在我们的业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长时间中断。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。

我们经历了业务的显著增长，我们未来的成功在一定程度上取决于我们在业务持续扩张的情况下管理业务的能力。我们有专门的资源来扩大我们的制造能力，探索邻近的潜在市场以及我们的固态电池研发。如果不进行有效管理，这种增长可能会导致我们的运营基础设施、管理系统和信息技术系统过度扩展。内部控制和程序可能不足以支持这种增长。未能充分管理我们业务的增长可能会对我们的品牌造成损害或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来可能会通过收购来扩展我们的业务，未来的任何收购都可能不会带来增值，可能会对我们的业务产生负面影响。

作为我们增长战略的一部分，我们未来可以对业务、新技术、服务和其他资产进行投资，以补充我们的业务。我们可能无法实现这些活动的预期收益，或者在实现此类收益时遇到延迟或效率低下。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括我们持续运营的中断、管理层分心、承担额外负债和增加费用，其中任何都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们进行这些收购和投资的能力可能会受到我们当前和未来债务条款的限制，为了支付这些投资，我们可能会使用手头的现金，产生额外的债务或发行股权证券，每一项都可能影响我们的财务状况或我们股票的价值，并可能导致我们的股东稀释。额外的债务将导致固定债务增加，还可能使我们受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。

我们的运营受到各种环境、健康和安全规则的约束，这些规则可能会受到监管机构的审查，并增加我们的成本。

我们的运营受到环境、健康和安全规则、法律和法规的约束，随着我们的运营的发展和扩张，我们可能会受到其他法规的约束。遵守这些环境法律法规会产生巨大的资本、运营和其他成本。虽然我们相信我们制定的政策和计划经过合理的设计和实施，以确保符合这些要求并避免与我们的制造设施相关的危险物质释放责任，但我们可能会面临新的或更严格的合规义务，这可能会带来巨额成本。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守此类法律可能会导致我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》 (“反海外腐败法”)。《反海外腐败法》禁止我们及其代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此承担责任。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、不利的媒体报道、调查和严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入法律诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能会不时卷入重大且可能损害我们声誉的法律程序和商业或合同纠纷。这些索赔通常发生在正常业务过程中，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与客户和供应商的其他纠纷；知识产权问题；人身伤害索赔；环境问题；税务问题；以及雇佣问题。很难预测这些事项所代表的结果或最终的财务风险(如果有的话)，任何此类风险都可能是实质性的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，法律程序可能会对我们产生不利影响。

一些立法机构、政府机构和上市交易所已经授权或提议，其他机构可能会在未来进一步授权，披露或履行某些环境、社会和治理(ESG)信息。例如，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提出了强制披露某些与气候有关的信息的规则。此外，如果我们的企业责任倡议或目标不符合股东、潜在投资者、立法者、上市交易所或其他利益相关者的标准或期望，我们可能面临声誉损害。如果不遵守ESG相关法律、交易所政策或利益相关者的期望，可能会对我们的股票价值和相关资本成本产生重大不利影响，并限制我们为未来增长提供资金的能力，或导致调查和诉讼增加。

作为一家上市公司，我们产生了显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们面临着法律、会计、行政和其他成本和费用的增加，这是我们作为私人公司没有发生的，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用可能会增加得更多。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例， 2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例，美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所以及纳斯达克的上市标准，赋予上市公司额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们执行以前未完成的活动。例如，我们创建了新的董事会委员会，将纳入新的保险单，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的费用仍在继续产生。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果管理层或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现其他重大弱点)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响，并且购买董事和高级管理人员责任保险的成本可能会更高。与我们上市公司身份相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于在本注册声明和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致受到威胁或实际提起诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金将用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加成本。

我们管理团队的大多数成员仅限于没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队运营上市公司的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责。

我们转变为上市公司后，根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们必须承担重大的监管监督和报告义务。这些新的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家前壳公司，我们面临着与寻求传统首次公开募股(IPO)的公司相比的某些劣势。

CNTQ是一家特殊用途的收购公司(“SPAC”)，是美国证券交易委员会规则下的一种空壳公司。空壳公司比非空壳运营公司受到更严格的监管，根据联邦证券法，它们的活动面临着显著的额外限制。由于业务合并，我们不再是空壳公司。然而，根据美国证券交易委员会规则，前壳公司继续面临劣势，包括(A)不再是壳公司后，在提交与表格10要求的信息相当的信息至少一年后，才能使用S-3表格，(B)不再是壳公司后，无法获得“知名经验发行人”的资格，并在三年内自动提交有效的注册说明书，(C)在不再是空壳公司后的三年内，不能在根据《证券法》提交的某些登记声明中通过引用方式将信息纳入其中；(D)在符合资格的企业合并后至少三年内，才能使用大多数自由撰写的招股说明书；(E)在提交与表格10所要求的信息相当的信息后60天之前，不能使用S-8表格登记与某些补偿性计划和安排相关的可发行股票；(F)股东在提交等同于表格10所要求的信息和提供当前公共信息后至少一年内不能依赖规则144转售证券，以及(G)在不再是空壳公司后三年内不能根据证券法提供相关通信的某些安全港，包括研究报告和与业务合并有关的某些通信。我们预计，这些缺点将使我们和我们的股东发行证券的难度更大、成本更高，并造成更大的风险和延迟。这些挑战可能会使我们的证券比那些不是前壳公司的公司更具吸引力，并可能提高我们的相对资本成本。

由于业务合并与公司的特殊目的收购，监管义务对我们的影响可能不同于其他上市公司。

我们通过完成与SPAC公司CNTQ的业务合并而成为一家上市公司。由于业务合并和拟进行的交易，我们的监管义务已经并可能继续对我们产生不同于其他上市公司的影响。例如，美国证券交易委员会和其他监管机构可能会对像我们这样已经与SPAC完成业务合并的公司发布额外的指导意见或进行进一步的监管审查。管理这种已经并可能继续发展的监管环境可能会分散管理层对我们业务运营的注意力，对我们在需要时筹集额外资本的能力产生负面影响或对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的业务是资本密集型业务，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外资本(如果有的话)。我们产生的任何进一步债务可能会限制我们未来的运营灵活性。

截至2023年3月31日，我们的现金总额为1,580万美元。截至2023年3月31日的季度，我们的净收益为490万美元，截至2022年3月31日的季度净亏损为230万美元，截至2023年3月31日的累计赤字约为2220万美元。我们将需要筹集更多资金，包括通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或通过从金融机构获得信贷，与我们的主要流动性来源一起，为持续成本提供资金，例如与我们的固态电池相关的研发、扩建我们的设施，以及新的战略投资。我们不能确保在需要时会以有吸引力的条款获得额外资本，这可能会稀释股东的权益。如果我们通过发行股权或可转换债券或其他股权挂钩证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会经历重大稀释。任何已发行的股权证券均可规定优先于普通股股东的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股股东的权利、优惠和特权。我们打算使用厨师股权融资和定期贷款为我们提供额外资本。然而，市场条件以及管辖厨师股权融资和定期贷款的协议中包含的某些限制可能会限制我们根据此类协议获得资本的能力。

额外债务可能会对我们的业务产生不利影响，包括通过以下方式限制我们的运营灵活性：

如果不遵守我们贷款协议中的财务契约，可能会允许我们的贷款人根据我们的贷款协议加快付款速度，这将对我们的债务结果和财务状况产生重大不利影响，并引发对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。

截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物约为1,580万美元，营运资本约为2,450万美元，累计赤字约为2,220万美元。我们实现盈利和正现金流的能力取决于我们增加收入、控制支出和保持遵守我们未偿债务协议中的财务契约的能力。

根据定期贷款协议(定义见下文)，吾等有责任遵守若干财务契约，包括维持最高优先杠杆率、最低流动资金、弹性固定费用覆盖率及最高资本开支。2023年3月29日，我们从我们的行政代理(定义如下)和定期贷款贷款人(定义如下)获得豁免，允许我们在截至2023年3月31日的季度内未能满足固定费用覆盖率和最高优先杠杆率，以满足定期贷款项下的最低现金要求。我们很可能在未来12个月内无法履行这些条款。如果我们无法遵守贷款协议中的财务条款，定期贷款机构有权加快定期贷款的到期日。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们2022年合并财务报表的报告中就这一不确定性包含了一段说明。

此外，我们可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为我们的运营和战略计划提供资金，并满足我们的财务契约。我们历来能够通过发行股权和/或债务融资来筹集额外资本，我们打算使用Chef股权融资机制，并根据需要筹集额外资本。然而，我们不能保证我们将能够筹集额外的股本、控制开支或增加收入，并遵守定期贷款下的财务契约。如果此类融资无法获得，或者如果此类融资的条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫采取行动以减少我们的资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、消除冗余或减少或推迟我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。此外，任何未来的债务或股权融资都可能对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释我们目前的股东。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券以及优先股可能拥有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权。在没有额外融资的情况下，如果我们无法履行这些公约，我们计划与定期贷款机构合作，纠正未来的任何违约行为。但是，不能保证我们一定能够做到这一点。

对我们持续经营能力的严重怀疑可能会对我们普通股和认股权证的每股价格产生重大不利影响，我们可能会更难获得融资。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法继续作为持续经营的企业，这可能会阻碍我们筹集额外资金或运营业务的能力。如果我们无法继续经营下去，我们可能会被迫清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。

我们的未偿债务和任何未来债务施加的限制可能会限制我们运营业务、为我们未来的运营或资本需求提供资金，或从事实现增长所需的收购或其他业务活动的能力。

管理我们负债的协议限制我们从事特定类型的交易。这些限制性公约限制了我们的能力，其中包括：

根据管理我们债务的协议，我们还受某些财务契约的约束，包括维持调整后EBITDA的最低水平、最低流动资金、最高资本支出水平和最低固定费用覆盖率。我们不能保证我们将能够继续遵守这些公约，或者，如果我们未能做到这一点，我们将能够从适用的贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。即使我们遵守所有适用的公约，对我们业务行为的限制也可能对我们的业务产生不利影响，其中包括限制我们利用融资、合并、收购、投资和其他可能对我们的业务有利的公司机会的能力。

违反管理我们现有或未来债务的协议中的任何约定可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会引发我们的债务加速，并可能导致我们未来可能产生的任何其他债务加速或违约，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们现有的或未来的信贷安排发生任何违约，适用的贷款人可以选择终止借款承诺，并宣布所有借款和未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他债务立即到期和支付。此外，我们的债务以我们的知识产权上的担保权益等作为担保。在我们的信贷协议下发生违约事件期间，适用的贷款人可以行使其在该信贷协议下的权利和补救措施，包括通过对构成我们在该信贷安排下义务的抵押品的任何资产启动止赎程序。

我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。这些重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理的保证。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，作为一家上市公司，我们被要求每季度评估内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

正如本注册说明书其他部分所述，本公司管理层在财务报告内部控制方面发现重大弱点涉及(I)具备适当知识、经验及培训的会计及财务报告资源数目不足，(Ii)未能有效识别及评估影响财务报告内部控制的风险，及(Iii)对内部控制组成部分是否存在及运作的评估及厘定不力。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

我们正在制定一项计划来弥补这些重大缺陷。2021年，我们实施了企业资源规划系统，并聘请了一位新的首席财务官。2022年，我们开始实施全面的《萨班斯-奥克斯利法案》合规计划，我们将继续确定其他适当的补救措施。但是，在补救计划完全实施、适用的控制措施在足够长的时间内完全运行，并且我们通过测试得出结论认为新实施和增强的控制措施正在有效运行之前，不会认为重大弱点已得到补救。目前，我们无法预测此类努力的成功与否，也无法预测未来对补救努力的评估结果。我们的努力可能无法补救财务报告内部控制中的这些重大弱点，也可能无法阻止未来发现更多重大弱点。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致我们的合并财务报表中出现错误，可能导致我们的合并财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的权益价值下降。此外，无效的内部控制可能会使我们面临更大的财务报告欺诈和资产被挪用的风险，并可能进一步使我们从纳斯达克退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。

作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，我们必须为提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，以及其他事项。此评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。如果未来我们不再被归类为“新兴成长型公司”，而我们是加速申报者，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节，我们的独立注册会计师事务所也将被要求在提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将被要求每季度披露对财务报告的内部控制所做的重大变化。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们的普通股和公募权证目前分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市。不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股在其交易所退市，我们的股东可能面临重大不利后果包括：

如果证券或行业分析师不发布有关我们的研究或报告，或发布负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们不会对这些分析师有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者报道我们的一个或多个分析师下调了我们的普通股评级或改变了他们的观点，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们达不到投资者、股东或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。此外，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。

我们普通股的交易价格可能会大幅波动，可能会低于目前的价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括本文件中描述的那些因素。“风险因素其中许多是我们无法控制的，可能与我们的运营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。下面列出的任何因素都可能对您对我们的证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们类似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。广泛的市场和行业因素，包括全球疫情的影响，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场状况，可能会严重影响我们普通股的市场价格，而不管我们的实际运营业绩。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动，这些公司经常被提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。此外，我们的前身CNTQ是一个国际空间委员会。SPAC受到了更严格的监管监督和审查，包括美国证券交易委员会。任何与业务合并或其他方面相关的政府或监管调查或调查都可能对我们的业务产生重大不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。

我们证券的活跃交易市场可能不会始终如一地为股东提供充足的流动性。

我们不能向您保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。因此，我们不能向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股或您的股票可能获得的价格。

行使流通权证收购我们的普通股将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。

行使流通权证收购我们的普通股将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。截至2023年5月24日，(I)有9,422,529股普通股可于按每股11.50美元的行使价行使已发行公募认股权证时发行；(Ii)1,501,386股普通股可于按每股11.50美元的行使价行使非公开发行认股权证时发行；及(Iii)843,056股普通股可于行使已发行的便士认股权证时按每股0.01美元的行使价发行。

此外，便士认股权证拥有基于价格的反稀释保护，防止后续普通股每股10.00美元以下的股权出售或分配，不包括此次发行中的证券，但不包括以下情况：截至2022年10月7日(业务合并结束日期)转换或交换未偿还证券时进行的发行、根据业务合并结束日期生效的协议进行的发行、根据业务合并结束日期生效的协议进行的发行、根据员工福利计划和类似安排进行的发行、在合资企业、战略安排或其他非融资型交易中的发行，以及根据任何公开发行的股票发行。根据本公司任何股权发行的性质和价格，可在行使该等便士认股权证时发行的股份数目或会增加，而该等便士认股权证的行使价格亦可调低。根据便士认股权证的条款，如出售价格高于5.00美元(就股份拆分、组合等作出适当调整)，则不会就根据购买协议出售股份所得款项总额最高达1.5亿美元的任何股份(或其任何替代)作出任何调整。保荐人同意，在保荐人及其任何关联公司被视为实益拥有的范围内，不得行使私募认股权证，否则将导致保荐人及其关联公司被视为实益拥有超过7.5%的我们的普通股。

我们的经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素造成的，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测。因此，逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。投资者不应依赖其过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

这种变异性和不可预测性还可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使达到了之前公布的任何可能提供的收入或收益指引，股价也可能出现这样的下跌。

法律、法规或规则的变更或不遵守任何法律、法规或规则可能会对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的公司章程将特定的法院指定为几乎所有股东诉讼事项的独家法庭，这可能会限制我们的股东与我们或我们的董事、高级管理人员或员工就纠纷获得有利的法庭的能力。

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，内华达州瓦肖县第二司法地区法院是任何或所有民事、行政或调查或主张任何索赔或反索赔的诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家法院：(A)以我们的名义或权利或代表我们提出；(B)就违反我们任何董事、高管、员工或代理人对我们或我们股东的任何受托责任提出索赔；(C)根据《国税法》第78章或第92A章或本公司公司章程或本公司章程的任何规定提出或主张索赔；(D)解释、应用、执行或确定本公司章程或本公司章程的有效性；或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司章程中包含的法院条款的选择不适用或无法在诉讼中强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

我们的公司章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家法院。这一规定可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。此外，股东提起这些索赔的成本可能会增加，而专属法院的规定可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。

我们的公司章程可能会阻止其他公司收购我们，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。

我们的公司章程和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现任成员的任何尝试。除其他事项外，这些条文规定：

我们是一家新兴成长型公司，任何只遵守适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求的决定都可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

因此，股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们可能会选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与类似情况的上市公司进行比较。

如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的任何豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖任何这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动，可能会下降。

如果我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受损，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的市场价格。

作为一家上市公司，我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，其中包括：我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。请参阅“我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。这些重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响“我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)规定的报告中需要披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务人员。

我们必须继续改进财务报告的内部控制。我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的时间内达到这些要求的合规性，我们将参与一个流程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续报告和财务报告内部控制改进流程。我们有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。此外，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。

任何未能实施和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括确定一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。

不可预见的有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将取决于费用在不同司法管辖区的分配。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

此外，税务机关可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

本招股说明书中包含的某些陈述可能构成《1995年美国私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中的“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性表述可通过使用“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“ ”或其他类似表述来识别，这些表述预测或指示未来事件或趋势，或不是对历史事件的表述。我们提醒本招股说明书的读者，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，而且很多情况不在我们的控制范围之内，这可能会导致实际结果与预期结果大相径庭。这些前瞻性陈述包括但不限于：对财务和业绩指标的估计和预测，对市场机会和市场份额的预测，我们产品和服务的潜在利益和对客户的商业吸引力，我们营销和扩张战略的潜在成功，我们获得设计奖项的潜力，以及业务合并的潜在好处(包括股东价值)。这些陈述基于各种假设，无论是否在本招股说明书中确定，以及我们管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述，也不得依赖它们。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括：

有许多重要因素可能会导致实际结果与我们发表的任何前瞻性声明中所表达的结果大相径庭。这些因素包括但不限于：

上述并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽列表，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。请参阅“风险因素对于可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的额外风险。

所有前瞻性陈述均受本警示通知的明确限制。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本注册声明发表之日起发表。我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们也明确表示不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，并相信它们有合理的基础。然而，我们不能向您保证我们的期望、信念或计划将会实现、实现或实现。

我们估计此次发行的净收益约为1,820万美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，假设以每股普通股的综合发行价和伴随的投资者认股权证2美元出售1,000,000股普通股，则此次发行的净收益约为1,820万美元。

截至本招股说明书发布之日，我们不能确定本次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在运用这些收益时拥有广泛的自由裁量权。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们的普通股目前在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“DFLI”；我们的权证目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“DFLIW”。截至2023年6月21日，我们普通股和公共认股权证的收盘价分别为1.55美元和0.13美元。截至2023年5月24日，我们的普通股记录持有人有189人，我们的公共认股权证记录持有人有35人。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

如果您在此次发行中投资于我们的证券，您的权益将立即稀释至此次发行后每股发行价与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值为3230万美元，或每股普通股0.71美元。每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们普通股的流通股数量。

在以每股2.00美元的普通股和伴随的投资者认股权证的综合公开发行价出售本次发行的普通股后，扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2023年3月31日，我们的调整有形账面净值约为5050万美元，或每股普通股约0.91美元。这一金额意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股0.40美元，对参与此次发行的投资者立即稀释了每股1.09美元。我们通过从参与此次发行的投资者支付的普通股每股综合公开发行价和附带的投资者认股权证中减去本次发行生效后的调整后每股有形账面净值，确定对参与此次发行的投资者的每股摊薄。

如果承销商全面行使超额配售选择权，本次发行生效后的调整后每股有形账面净值将约为每股0.93美元，这意味着对现有股东的普通股调整后有形账面净值每股0.46美元的立即增加，以及对参与此次发行的新投资者的调整后有形股票每股账面净值1.07美元的立即稀释。

以上表格和讨论基于截至2023年3月31日的45,795,502股已发行股票，不包括每种情况：

以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价、我们在此次发行中提供的实际股票数量以及根据定价确定的本次发行的其他条款进行调整。只要行使任何已发行认股权证、转换未发行票据、根据我们的股权补偿计划发行新的奖励，或我们以其他方式在未来以低于公开发行价的价格增发普通股，将进一步稀释投资者的权益。

由于业务合并的完成，遗留蜻蜓的财务报表现在是我们的财务报表。于业务合并前，吾等并无营运资产，但于业务合并完成后，吾等收购的传统蜻蜓的业务及营运资产成为吾等唯一的业务及营运资产。因此，传统蜻蜓及其附属公司于业务合并前的财务报表反映本公司未来的独家业务及营运资产，现为吾等的财务报表。

除历史事实陈述外，本节中包含的有关我们的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本节中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表达方式，如“预期”、“相信”、“估计”和类似的表述，如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”以及类似的表述，当它们与我们的管理层有关时，都是前瞻性表述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于本文详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

本讨论和分析中包含的或在其他地方阐述的一些信息，包括与我们的计划和业务战略有关的信息包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应阅读标题为“有关前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”的部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

我们是一家无毒深循环锂离子电池的制造商，旨在取代铅酸电池在许多不同的存储应用和终端市场，包括房车、船舶、太阳能和离网行业，目前正在开发颠覆性固态电池技术。

自 2020年以来，我们已售出超过24.6万块电池。在截至2023年和2022年3月31日的季度里，我们分别售出了20,331块和19,664块电池，净销售额分别为1,880万美元和1,830万美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别售出了96,034和74,652块电池，净销售额分别为8,630万美元和7,800万美元。我们目前提供一系列电池跨越我们的“战生”和“蜻蜓”品牌，每个品牌都有不同的大小、功率和容量，由七个不同的型号组成，其中四个带有加热选项。我们主要直接向消费者销售“Battle Born”品牌电池，向OEM销售“蜻蜓”品牌电池。

我们总销售额的增加反映了OEM销售额和Wakespeed产品的强劲增长，但DTC销售额的下降部分抵消了这一增长。我们的房车OEM客户目前包括Keystone、Thor、Airstream和REV，我们正在与其他一些房车OEM进行谈判，以进一步提高我们产品的采用率。相关努力包括寻求让房车OEM将我们的电池设计为原始设备，并与各种OEM经销商网络的成员达成协议，为维修和售后更换销售储备我们的电池。

我们目前从精心挑选的能够满足我们严格的质量标准并与我们建立了长期合作关系的有限数量的供应商采购安装在我们电池中的磷酸铁锂电池。

为了补充我们的电池产品，我们还是电池系统配件的经销商。这些产品包括来自Victron Energy、Progative Dynamic、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充电器、逆变器、显示器、控制器和其他系统配件。

除了我们的传统LFP电池，我们还一直在开发专有的LFP固态电池技术和制造工艺。我们的固态技术设计允许使用更安全、更高效的电池，我们相信这将是能源存储市场的关键差异化因素。

在2022年10月7日或截止日期，我们完成了业务合并。根据业务合并协议，合并 Sub与Legacy蜻蜓合并并并入Legacy蜻蜓，Legacy Dragon幸存并成为 CNTQ的全资直属子公司。此后，合并子不复存在，CNTQ更名为蜻蜓能源控股公司。传统蜻蜓被视为会计上的收购人，这意味着传统蜻蜓以往时期的财务报表将在我们未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。业务合并后，我们的业务是传统蜻蜓的业务。

业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，CNTQ被视为被收购的公司，用于财务报表报告。

我们有厨师权益设施。我们之所以选择保守，是因为我们的普通股在2023年2月和3月的表现。这在很大程度上是由于公司的公众流通股较低，机构兴趣较低(因为我们的锁定前已到期)，以及公司总体上的低可见性。展望未来，在锁定到期后，我们打算更多地向机构推介市场，预计成交量将增加，股价将企稳。在这种情况下，我们打算使用厨师股权融资来帮助维持贷款人所需的最低现金余额，因为我们将继续通过产品发布、客户/市场扩展和研发里程碑来实现业务增长。我们预计在未来12个月内将厨师股权融资用作常规资金来源，因为股票锁定期到期，我们的可用股票余额增加，从而允许在厨师股权融资下进行更稳定的购买。使用Chef股权融资可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格和未来发行的股票可能会稀释现有股东的权益。

截至2023年3月31日，我们的现金总额为1,580万美元。截至2023年3月31日的季度，我们的净收益为490万美元，截至2022年3月31日的季度，我们的净亏损为230万美元。作为上市公司的结果，我们继续需要聘请更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们预计作为上市公司，我们将继续产生额外的年度费用，其中包括董事和高管的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。正如在“-流动资金和资本资源下面，我们预计我们将需要筹集更多资金，包括通过使用Chef股权融资和发行股权、股权相关证券或债务证券，或者通过从金融机构获得额外信贷，与我们的主要流动性来源一起，持续成本，如与我们的固态电池相关的研究和开发，扩大我们的设施，以及新的战略性投资。如果无法获得此类融资，或者此类融资的条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫采取行动减少我们的资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、消除冗余、减少或推迟我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

对我们产品的需求最终取决于我们当前终端市场的消费者需求。我们通过(1)DTC和 (2)通过原始设备制造商实现销售，特别是在房车市场。

由于我们继续努力开发和扩大对与我们有长期合作关系的房车OEM的销售，我们已经并预计将继续从对房车OEM的销售中获得越来越大的比例。我们的房车OEM销售一直以采购订单为基础，没有明确的收入承诺，我们预计这种情况可能会继续下去。因此，未来的房车OEM销售将受到风险和不确定性的影响，包括这些OEM生产和销售的房车数量，而这又可能是由这些OEM对终端市场消费者需求的预期推动的。

终端市场消费者的需求受到许多因素的影响，包括旅行限制、燃料成本和能源需求(包括使用绿色能源的趋势增加)，以及整体宏观经济状况。我们电池的销售得益于房车生活方式的日益普及、房车对更多电器和电子产品的需求以及房车客户采用太阳能的加速趋势。然而，近几个月来，不断上涨的燃料成本和其他宏观经济状况导致终端市场消费者对支出的决定发生了向下转变。

我们的战略包括计划向新的终端市场扩张，我们认为这些市场为我们的LFP电池带来了机遇，包括工业、铁路、专用和工作车辆、材料处理、太阳能集成以及应急和备用电源，以及数据中心、电信和分布式电网存储。我们相信，我们目前的LFP电池，最终是我们的固态电池，将非常适合取代传统的铅酸电池，作为这些市场所需的各种低功率密度使用的可靠电源(例如为越来越多的应急车辆所需的车载工具提供动力)。这一战略的成功需要(1)这些潜在市场的持续增长符合我们的预期，以及(2)我们有能力成功进入这些市场。我们预计了解这些新市场以及研究和瞄准这些终端市场的客户会产生巨大的营销成本，这可能不会带来销售。如果我们未能按照预期执行这一增长战略，我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长。

我们目前依靠位于中国的两家精心挑选的电池制造商和同样位于中国的一家供应商来生产我们专有的电池管理系统，我们打算在未来继续依靠这些供应商。我们与基于中国的LFP电池供应商的密切合作关系反映在我们能够增加我们的采购订单量(使我们有资格获得基于相关数量的折扣)以及根据预期的需求订购和接收电池，帮助我们降低了因通胀、汇率波动和美国政府对我们进口电池征收关税而增加的与供应相关的成本，并避免了潜在的发货延迟。为了减少潜在的不利生产事件，我们选择建立关键组件的库存，例如电池。与这些库存活动相关的是，由于供应商需要预付保证金以应对全球供应链中断，我们的预付库存较前几个时期大幅增加。

由于我们的电池化学成分和我们采取的积极措施来管理库存水平，我们没有受到镍锰钴和镍钴铝电池制造商所面临的短缺或价格影响的影响。随着我们将目光投向固态电池的生产，我们已经与位于内华达州的一家锂矿公司签署了一份非约束性谅解备忘录，以供应锂，我们预计这将使我们能够进一步管理我们的商品成本。

我们的产品销售包括销售七种不同型号的LFP电池，以及电池系统的配件(单独或捆绑销售)。这些产品销售给不同类型的客户(例如，消费者、原始设备制造商和分销商)，价格也不同，涉及的成本水平各不相同。在任何特定时期，特定产品的销售组合和数量以及这些产品相对于其他产品的价格的变化将影响我们的平均销售价格和销售商品的成本。尽管我们努力控制增加的供应相关成本，但由于通货膨胀、汇率波动和关税导致的组件成本上升，我们产品的价格也可能会上涨。OEM销售通常会导致较低的平均售价和相关利润率，这可能会导致利润率下降、对我们的增长产生负面影响或要求我们提高价格。然而，这种减少通常会被销售量增加的好处所抵消。第三方采购配件的销售通常相关利润率较低。随着我们进一步发展全系统设计专业知识和产品，以及消费者越来越多地要求更复杂的系统，而不是简单的即装即用更换，我们预计配件的销量将会增加。除了可归因于我们产品和配件的总体销售组合的影响外，我们的运营结果还受到所售产品的相对利润率的影响。由于我们继续以不同的价位推出新产品，我们的总体毛利率可能会因产品和客户组合的变化而不同。

我们所有的电池组装目前都在我们位于内华达州里诺的99,000平方英尺的总部和制造工厂进行。我们目前运营着两条LFP电池生产线。与我们的运营历史一致，我们计划继续使电池生产线的其他方面实现自动化。我们现有的工厂有能力增加多达四条额外的LFP电池生产线，并为我们的固态电池建造和运营一条试生产生产线，所有这些都是为了最大限度地提高我们制造设施的产能。尽管我们的自动化努力有望降低我们的商品成本，但我们可能无法按计划完全实现预期的节省，可能会遇到额外的成本或生产活动中断。

此外，我们还在内华达州里诺签订了一个额外的390,240平方英尺仓库的租赁合同，预计将于2024年初完工。该设施与我们现有的设施相结合，将允许进一步扩展我们日益自动化的电池组组装能力，扩大我们的仓储空间，并允许部署我们的固态电池制造。

我们与传统的铅酸电池制造商和锂离子电池制造商竞争，后者主要是进口他们的产品或零部件，或者以私人品牌制造产品。随着我们继续拓展新市场、开发新产品并转向固态电池的生产，我们将面临与更多公司的竞争。这些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并可能将更多资源投入到其当前和未来技术的开发中。我们的竞争对手可能能够以更低的成本采购材料和组件，这可能需要我们评估降低自身成本、降低产品价格或增加销售量的措施，以保持我们预期的盈利水平。

我们的研究和开发主要集中在使用LFP阴极液、固体电解液和插层阳极液(插层是将分子或离子可逆地包合到层状固体中)的先进固态锂离子电池制造上。我们技术开发的下一个阶段是构建电池，以优化性能和寿命，以满足并超过我们目标存储市场的行业标准。对包含分层袋电池的更复杂电池的持续测试和优化将帮助我们确定最佳的电池化学，以提高导电性并增加电池生命周期中的循环次数(充电和放电)。预计这将需要大量的额外费用，我们可能需要筹集额外的资金来继续这些研发工作。

净销售额主要来自向OEM和消费者销售我们的LFP电池，以及充电器和其他配件，单独或捆绑销售。

销售商品的成本包括LFP电池的电池和其他组件的成本、人工和管理费用、物流和运费成本、和制造设备的折旧。

毛利按净销售额减去售出商品成本计算，可能会因时期而异，主要受各种因素影响，包括平均售价、产品成本、产品组合和客户组合。

研究和开发成本包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事费用以及支持新产品和我们的固态技术开发的材料和用品。随着我们努力完成固态锂离子电池的开发和采用该技术的电池的制造，我们预计在可预见的未来，研究和开发费用将大幅增加，因为我们将继续投资于产品开发和优化和生产固态电池。

一般成本和管理成本包括可归因于我们的管理、财务、人力资源和信息技术组织的人事相关费用、某些设施成本和专业服务费。

销售和营销成本包括出站运费、人员相关费用以及展会、行业活动、营销、客户支持和其他间接成本。我们预计将继续进行必要的销售和营销投资，以执行我们的战略，包括向更多的终端市场扩张。

其他收入(支出)主要包括利息支出、权证负债的公允价值变动和债务发行成本的摊销。

下表列出了我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度的运营结果。此数据应与本季度报告中其他地方包含的财务报表和相关附注一起阅读，并通过参考此类财务报表和相关附注对其全文进行限定。

截至2023年3月31日的季度，净销售额增加了50万美元，增幅为2.7%，达到1880万美元，而截至2022年3月31日的季度净销售额为1830万美元。这一增长主要是由于OEM电池和配件销售额上升，部分被DTC销售额下降所抵消。在截至2023年3月31日的季度，OEM收入增加了560万美元，这是由于新老客户更多地采用我们的产品，其中一些客户已经开始将我们各种房车型号的电池作为原始设备，或者增加了采购，以满足最终客户对更安全、更高效的电池的需求，并作为传统铅酸电池的替代品。由于利率上升和通货膨胀导致客户对我们产品的需求减少，DTC收入减少了510万美元。

截至2023年3月31日的季度，收入成本增加了120万美元，增幅为9.7%，达到1400万美元，而截至2022年3月31日的季度收入成本为1280万美元。这一增长主要是由于与销售数量增长相关的材料成本上升。

截至2023年3月31日的季度毛利润为470万美元，下降了80万美元，降幅为13.7%，而截至2022年3月31日的季度毛利润为550万美元。毛利下降主要是由于收入组合发生了变化，其中包括利润率较低的OEM销售占较大比例，而DTC销售占较高利润率的比例较低。

截至2023年3月31日的季度，研究和开发费用增加了60万美元，增幅为159.6%，达到90万美元，而截至2022年3月31日的季度为30万美元。这一增长主要是由于员工人数增加、与开发工作相关的材料和供应成本增加以及专利费用增加而增加了40万美元的工资支出。

截至2023年3月31日的季度，一般和管理费用增加了590万美元，增幅为161.8%，达到950万美元，而截至2022年3月31日的季度为360万美元。这一增长主要是由于基于股票的薪酬成本增加了350万美元以及专业费用、合规和保险成本增加了210万美元。

截至2023年3月31日的季度，销售额和营销费用增加了110万美元，增幅为35.3%，达到420万美元，而截至2022年3月31日的季度为310万美元。这一增长主要是由于工资相关支出增加了160万美元，主要是因为增加了销售和营销人员，以支持我们现有终端市场的增长，并推动我们目标新的邻近终端市场的增长。由于收入结构的变化，外包广告成本的降低以及运输成本的降低部分抵消了这一增长。

截至2023年3月31日的季度，其他收入总计1470万美元，而截至2022年3月31日的季度，其他支出总额为130万美元。截至2023年3月31日的季度的其他收入包括我们认股权证的公允市场价值变动1,850万美元，抵消了与债务证券相关的380万美元利息支出7,500万美元。截至2022年3月31日的季度的130万美元支出包括与4500万美元优先担保票据相关的利息支出，这些票据因业务合并而注销。

截至2023年3月31日的季度未记录任何税费支出，而截至2022年3月31日的季度收益为50万美元。在截至2023年3月31日的季度中，由于使用了1,060万美元估值津贴的一部分，因此没有记录任何税费支出。截至2022年3月31日的季度，50万美元的所得税优惠预计将用于未来的纳税义务。

我们在截至2023年3月31日的季度产生了490万美元的净收益，而截至2022年3月31日的季度净亏损为230万美元。如上所述，这一结果主要是由于销售额增加，被销售商品成本增加、运营费用增加和其他收入增加(主要是由于认股权证的公允市场价值变化)所抵消。

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营业绩。此数据应与本注册声明中其他地方包含的我们的财务报表和相关附注一起阅读，并通过参考此类财务报表和相关附注进行完整的限定。

截至2022年12月31日的年度，净销售额增加了830万美元，增幅为10.6%，达到8630万美元，而截至2021年12月31日的年度净销售额为7800万美元。这一增长主要是由于OEM电池和配件销售额上升，部分被DTC销售额下降所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，OEM收入增加了2560万美元，这是由于新老客户更多地采用我们的产品，其中一些客户已经开始将我们的各种房车型号的电池作为原始设备，或者增加了采购，以满足最终客户对更安全、更高效的电池的需求，并作为传统铅酸电池的替代品。由于利率上升和通货膨胀导致客户对我们产品的需求减少，DTC收入减少了1,730万美元。

截至2022年12月31日的年度，收入成本增加了1,390万美元，增幅为28.7%，达到6,220万美元，而截至2021年12月31日的年度为4,840万美元。这一增长主要是由于销售数量的增长导致产品成本增加了1160万美元，与新制造设施相关的间接费用增加了220万美元，以及由于我们业务的增长而导致的劳动力成本增加。

截至2022年12月31日的年度毛利为2,400万美元，较截至2021年12月31日的2,960万美元减少560万美元，降幅19.0%。毛利下降的主要原因是收入组合的变化，包括利润率较低的OEM销售占较大比例，DTC销售占较高利润率的比例较低，以及销售商品成本增加，如上文所述。

在截至2022年12月31日的一年中，研究和开发费用增加了10万美元，增幅为2.8%，达到280万美元，而截至2021年12月31日的年度为270万美元。这一增长主要是由于工资支出增加，部分被较低的产品认证、专利费用和用于研发的材料成本所抵消。

截至2022年12月31日的年度，一般及行政开支增加3,090万美元至4,160万美元，增幅为291.4%，而截至2021年12月31日的年度为1,060万美元。这一增长主要是由于与上述业务合并和专业费用相关的费用2340万美元，以及与上市公司准备所需人员相关的成本增加630万美元。其他增长涉及与上市公司相关的合规、保险和系统成本。

在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了380万美元，增幅为38.8%，达到1370万美元，而截至2021年12月31日的年度为980万美元。这一增长主要是因为增加了销售和营销人员以支持我们现有终端市场的增长，以及推动我们目标的新的相邻终端市场的增长，与我们更大的制造设施相关的间接成本，由于更大的数量和价格上涨而增加的运输费用，以及广告和赞助的增长。

截至2022年12月31日的年度的其他支出总额为630万美元，而截至2021年12月31日的年度的其他支出总额为50万美元。2022年的其他支出主要包括与4500万美元的优先担保票据相关的370万美元的利息支出和与7500万美元的债务证券相关的320万美元的利息支出。债务清偿支出480万美元，这是由于业务合并导致4,500万美元的优先担保票据报废，但部分被我们认股权证的公允市场价值变化的540万美元所抵消。由于完成业务合并后约7,500万美元的债务，利息支出将大幅增加。

收入截至2022年12月31日的年度税收优惠为70万美元，而截至2021年12月31日的年度支出为160万美元。所得税优惠反映了我们预期将该期间的亏损用于未来的纳税义务。管理层评估了影响其递延税项资产变现能力的正面和负面证据，并确定我们更有可能不会确认递延税项资产的收益，这主要是由于我们进入了3年的累计亏损头寸。因此，截至2022年12月31日，我们记录了总计730万美元的全额估值准备。

我们在截至2022年12月31日的财年净亏损3960万美元，而截至2021年12月31日的财年净收益为430万美元。如上所述，这一结果主要是由于销售额增加抵消了销售商品成本增加、运营费用增加(主要是业务合并的结果)和其他费用增加的影响。

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们作出判断和估计，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用的金额，以及或有资产和负债的披露。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们会根据情况、事实和经验的变化来反复评估我们的判断和估计。估计中的重大修订的影响(如有)将自估计发生变化之日起在合并财务报表中前瞻性地反映。

我们认为以下会计政策对编制我们的财务报表所使用的判断和估计最为关键。

公司定期检查实物库存，以确定是否存在过剩、过时和潜在减值的项目和储备。任何此类库存都减记为可变现净值。超额和陈旧库存的储量估计取决于预期的未来使用情况，需要管理层作出判断。

我们根据与交易对手的关系性质，对购买我们的股票的权证适用相关的会计准则。对于为换取现金或其他金融资产而向投资者或贷款人发行的权证，我们遵循ASC 480、区分负债和权益(“ASC 480”)和ASC 815(衍生工具和对冲)(“ASC 815”)发布的准则，以协助确定认股权证应归类为负债还是权益。被确定为需要进行负债分类的权证在发行时按公允价值计量，随后在随后的每个报告期重新计量至其当时的公允价值，公允价值的变化记录在当前收益中。被确定需要进行股权分类的权证在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则不会在随后重新计量。有关认股权证的信息，请参阅我们随附的合并财务报表中的“附注 12-认股权证”。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定期权授予的公允价值。在估计公允价值时，管理层须作出若干假设及估计，例如单位的预期寿命、本公司未来股价的波动性、无风险比率、未来股息收益率及于初始授权日的估计没收。限制性股票单位奖励是根据授予日公司普通股的收盘交易价值进行估值的。用于估计公允价值的假设的变化可能会导致重大不同的结果。

我们使用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债按已制定的税率确认资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异造成的未来税项后果。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认不确定所得税头寸的财务报表影响时，根据技术优点，该头寸更有可能在审查后维持。已确认所得税头寸以可能实现50%以上的最大金额计量。为将递延所得税资产减值至管理层认为更有可能变现的数额，计提估值准备。

在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及针对我们的递延税项资产记录的任何估值津贴时，需要管理层判断。我们考虑的因素包括：近年的累计收入或亏损；递延税项负债的冲销；不计暂时性差异的预计未来应课税收入；所得税资产的性质，包括所得税头寸；税务筹划策略；以及我们在确定估值免税额时预计递延税项资产的收回期限。如果实际结果与这些估计不同，或者我们未来调整我们的估计，我们可能需要调整我们的估值津贴，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

本注册声明包括一项非GAAP衡量标准，我们使用该衡量标准来补充我们根据美国GAAP提供的结果。EBITDA 定义为扣除利息和其他收入(费用)、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA 按经股票薪酬、企业资源规划实施、非经常性债务交易和业务合并费用调整后的EBITDA计算。调整后的EBITDA是我们认为对投资者和分析师有用的业绩衡量标准，因为它说明了与我们核心的、经常性的运营结果相关的潜在财务和业务趋势，并增强了不同时期的可比性。

调整后的EBITDA不是美国公认会计原则下的公认衡量标准，也不打算替代任何美国公认会计原则财务衡量标准，而且，根据计算，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的绩效衡量标准相比较。投资者在将我们的非GAAP指标与其他公司使用的任何类似名称的指标进行比较时应谨慎行事。此非GAAP衡量标准不包括美国GAAP要求的某些项目，不应视为根据美国GAAP报告的信息的替代。

下表显示了我们调整后的EBITDA，对账为截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度的净收益(亏损)。

下表显示了我们调整后的EBITDA，对账为截至2022年12月31日和2021年12月31日的净(亏损)收入。

流动性描述公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们来自运营的现金流以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。截至2023年3月31日，我们的现金总额为1,580万美元。

我们预计我们的资本支出和营运资本需求在不久的将来将大幅增加，因为我们将继续我们的研究和开发努力(尤其是与固态锂离子电池开发相关的努力)，扩大我们的生产线，扩大生产运营规模，并寻求进入我们电池的邻近市场(运营费用预计将在所有主要费用类别中增加)。我们预计将部署大量资本，以继续我们致力于固态技术开发的优化和商业化努力，以及继续投资，以自动化和提高我们现有组装操作的产能，扩大我们的设施和新的战略投资。到目前为止，我们的重点一直是寻求证明我们的制造技术和固态化学的基本可靠性。展望未来，我们的固态相关投资将集中在化学优化和建立储袋电池生产的中试线上。在接下来的两到三年里，我们预计将在固态开发和电池制造技术上投入超过5,000万美元。鉴于我们业务的增长和对未来需求的预期以及防止供应链和物流相关的短缺，我们在2022年第四季度继续增加我们的库存采购活动。因此，我们在2023年3月31日的库存余额增加了190万美元，达到5180万美元，而截至2022年12月31日的库存余额为4990万美元。

我们预计我们将需要筹集更多资金，包括通过使用Chef股权融资和发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得额外信贷来与我们的主要流动性来源、持续成本(如与我们的固态电池相关的研究和开发)、扩建我们的设施、和新的战略投资提供资金。如果无法获得此类融资，或者此类融资的条款不如我们预期的那么可取，我们可能被迫采取行动来减少我们的资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、消除冗余或减少或延迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。此外，任何未来的债务或股权融资可能会稀释我们目前的股东。

2021年11月24日，我们发行了4500万美元的固定利率优先票据，其中包括我们知识产权的担保权益。作为业务合并的一部分，我们签订了定期贷款，其收益用于偿还4500万美元的固定利率优先票据和厨师股权融资。

定期贷款所得款项用于：(I)支持业务合并，(Ii)在业务合并结束时预付固定利率优先票据，(Iii)支付与上述有关的费用和开支，(Iv)提供额外增长资本及(V)用于其他一般/公司用途。定期贷款将于2026年10月7日或到期日到期，并将在发行后24个月开始按季度摊销，年利率为5%。定期贷款的最终文件包括某些强制性提前还款事件和某些肯定和否定的契约和例外。定期贷款的财务契约包括最高优先杠杆率契约、最低流动资金契约、弹性固定费用覆盖率契约和最高资本支出契约。2023年3月29日，我们获得了我们的行政代理和定期贷款机构的豁免，因为我们未能在截至2023年3月31日的季度内满足固定费用覆盖率和最高优先杠杆率，以满足定期贷款项下的最低现金要求。我们很可能在未来12个月内无法履行这些公约。根据美国公认会计原则，我们将我们的应付票据从长期负债重新归类为流动负债。定期贷款应计利息(I)至2023年4月1日，年利率等于经调整SOFR的保证金为13.5%，其中7%将以现金支付，6.5%将以实物支付，(Ii)其后至2024年10月1日，年利率等于经调整SOFR加7%的应付现金加4.5%至6.5%的金额，视乎综合公司的高级杠杆率而定。在上述每种情况下，调整后的SOFR将不低于1%。

我们可以选择在到期日之前预付全部或任何部分欠款，前提是我们向管理代理发出通知，并且金额随附适用的预付款溢价(如果有)。定期贷款如在2023年10月7日及之后提前还款，则需预付本金的5%；如果在2023年10月7日及以后预付，则需预付本金的3%；如果在2024年10月7日之后但在2025年10月7日之前，则需预付1%的保费；如果在2025年10月7日或之后提前还款，则需支付0%的保费。如果定期贷款在违约事件发生后加速偿还，则传统蜻蜓必须立即向贷款人支付所有本金、应计利息、以及适用的提前还款保费。

根据定期贷款协议，吾等已为传统蜻蜓的责任提供担保，而该等责任将由作为担保人的任何传统蜻蜓附属公司作为担保人予以担保。此外，根据定期贷款协议，行政代理获授予吾等几乎所有个人财产、权利及资产的抵押权益，以保证支付定期贷款协议项下欠贷款人的所有款项。此外，吾等订立质押协议，根据该协议，吾等向行政代理质押吾等于Legacy Dragon Fly的股权，作为定期贷款协议项下责任的进一步抵押品。于业务合并结束时，吾等向定期贷款贷款人发出(I) 便士认股权证及(Ii)10美元认股权证。

根据购买协议，根据购买协议的条款及在满足购买协议的条件下，包括登记CCM转售根据购买协议向其发行的普通股股份的登记声明的提交及生效，吾等将有权不时根据我们的选择指示CCM购买指定最高金额的普通股，在厨师股权融资的期限内，最高购买总价不超过1.5亿美元。关于厨师股权融资，我们提交了一份注册声明，登记了CCM可能在公开市场转售的最多21,512,027股股票，约占我们截至2022年12月31日已发行普通股的50%。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有出售厨师股权融资项下的任何普通股。从2023年1月1日至2023年5月24日，我们根据这一安排发行和出售了98,500股普通股，产生了净现金收益 $670,593。任何此类股票在公开市场上的出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。对CCM的销售价格通常会低于我们普通股的当前交易价格，这一事实可能会加剧这种影响。如果我们普通股的交易价格没有回升或经历进一步下跌，根据购买协议向CCM出售普通股可能是一个不那么有吸引力的资本来源和/或可能不允许我们以如果我们普通股的交易价格更高时可能出现的利率筹集资本。

2023年3月5日，我们以私募方式向董事之一Brian Nelson发行了本金为100万美元的票据，以换取等额现金。该票据于2023年4月1日到期并全额支付。我们还有义务在2023年4月4日向纳尔逊先生支付100,000美元的借款费。票据本金已于2023年4月1日全数支付，借款费用已于2023年4月4日全数支付。

在截至2022年12月31日的年度内，我们蒙受了亏损，运营现金流为负。截至2022年12月31日，我们拥有约1,780万美元的现金和现金等价物以及3,290万美元的营运资本。在截至2023年3月31日的季度，我们产生了490万美元的净收益，但运营现金流为负。截至2023年3月31日，我们拥有约1,580万美元的现金以及2,450万美元的现金等价物和营运资本。

根据定期贷款协议，我们有义务遵守某些财务契约，其中包括维持最高优先杠杆率、最低流动资金、弹性固定费用覆盖率和最高资本支出。2023年3月29日，我们从我们的行政代理和定期贷款贷款人那里获得了豁免，因为在截至2023年3月31日的季度里，我们未能满足定期贷款项下的固定费用覆盖率和最高优先杠杆率最低现金要求。我们很可能在未来12个月内无法履行这些公约。如果我们无法遵守我们贷款协议中的财务契约，定期贷款机构有权加快定期贷款的到期日。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们2022年合并财务报表的报告中就这种不确定性包括了一段解释性的段落。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为380万美元，主要原因是该期间净运营亏损980万美元，但因2022年末和2023年初接收到的大量牢房的延期付款而导致的应付账款和应计费用增加所抵消。

截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1,110万美元，这主要是由于库存增加、应付账款减少和应计费用增加所致。

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为60万美元，而截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为450万美元。用于投资活动的现金减少主要是由于资本设备费用减少。

截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为240万美元，而截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为10万美元，主要来自100万美元的应付票据收益以及公开发行和认股权证的收益。

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为4,570万美元，这主要是由于业务合并费用以及为支持未来增长和防范潜在供应中断而购买的库存增加所致的净亏损。

在截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,360万美元，这主要是由于我们的业务增长导致营运资金(特别是库存，因为公司做出了建立更大的缓冲库存以防止潜在短缺)的增加而产生的净收益。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为680万美元，而截至2021年12月31日的年度为290万美元。用于投资活动的净现金增加主要是由于资本支出增加，以支持我们核心电池业务的扩张，以及我们不断努力开发固态电池技术和制造工艺。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为4,170万美元，主要来自作为业务合并一部分的7,500万美元定期贷款的收益，以及来自雷神实业进行的战略投资的1,500万美元，由偿还优先担保票据的4,500万美元支出部分抵销。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3,890万美元，主要原因是优先担保票据的收益为4,500万美元，但部分被相关发行成本所抵销。

我们的预计未来负债包括短期和长期经营租赁负债。截至2023年3月31日，我们有120万美元的短期经营租赁负债和320万美元的长期经营租赁负债。

正如上面披露的，我们有一笔定期贷款，截至2023年3月31日，定期贷款项下的未偿还本金金额为7740万美元。

如上文所披露，根据CCM 5与EICF EIP于2022年5月15日发出及之间的债务承诺函，与成交有关，CNTQ、Legacy Dragon Fly及初始定期贷款贷款人订立定期贷款协议，阐明本金总额为7,500万美元的优先担保定期贷款安排的条款。CNTQ贷款人通过与支持贷款人签订支持承诺函来支持其在债务承诺书下的承诺，根据该承诺，支持贷款人承诺在截止日期发放定期贷款后立即从CNTQ贷款人购买支持贷款。根据转让协议，支持贷款由CCM 5在截止日期转让给支持贷款人。

根据定期贷款协议的条款，定期贷款于截止日期分一批提前发放。定期贷款所得款项用于(I)于结算日为先前的债务进行再融资，(Ii)支持贵公司根据业务合并协议进行的业务合并，(Iii)用作营运资金及其他公司用途，及(Iv)支付与定期贷款协议项下拟进行的交易及与此相关的其他贷款文件相关的任何费用，包括前述第(I)及(Ii)条所述的交易，以及与业务合并有关的费用及开支。定期贷款在截止日期后24个月开始按5%的年利率摊销，于截止日期四周年(“到期日”)到期。定期贷款应计利息(I)至2023年4月1日，年利率等于经调整SOFR加保证金等于至13.5%，其中7%将以现金支付，6.5%将以实物支付；(Ii)此后至2024年10月1日，年利率等于经调整SOFR加7%现金加4.5%至6.5%的金额，取决于合并公司的高级杠杆率。该等现金将以实物支付，及(Iii)其后任何时间，年利率相等于经调整SOFR加11.5%至13.5%的现金应付保证金，视乎综合公司的高级杠杆率而定。在上述每种情况下，调整后的SOFR将不低于1%。

作为《就业法案》下的新兴成长型公司，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们已选择不退出延长的过渡期。因此，当一项会计准则发布或修订，且上市公司或私营公司的适用日期不同时，我们作为新兴成长型公司将在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，除非会计准则允许提前采用，并且我们选择提前采用。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，因此很难或不可能采用延长的过渡期。

除非另有说明或上下文另有说明，否则本注册声明中所有提及的“蜻蜓”、“公司”、“我们”、“我们”、或“我们”是指蜻蜓能源控股公司及其子公司。

我们是一家无毒深循环锂离子电池制造商，面向消费者(包括房车、船舶和离网住宅行业)、工业和能源储存市场的客户，目前正在开发颠覆性固态电池技术。我们的目标是开发技术，为全球每个人提供对环境有影响的储能解决方案。我们相信，我们锂离子电池的创新设计非常适合依赖消费电子产品、互联设备和智能家电的现代客户的需求，这些设备需要不分地点持续可靠的电力。

与铅酸电池等现有产品相比，我们的深循环LFP电池提供了许多优势。LFP电池无毒且环保，不依赖稀有或有争议的金属，是一种极具成本效益的存储解决方案。LFP电池使用LiFePO4作为锂离子电池的正极材料，而不是镍或钴。虽然LFP电池的能量密度较低，但它们的循环寿命更长，容量损失率更低。由于其热稳定性和化学稳定性，LFP电池在本质上也比硫化物气体更安全，这意味着我们的LFP电池比替代产品更不易燃。随着我们开发我们专有的固态电池技术，我们相信，与大多数其他公司正在开发的锂离子技术相比，我们使用LFP将继续提供显著的优势，这些公司仍在其化学成分中加入较不稳定的成分(如硫化物玻璃，这些玻璃在化学上不稳定，暴露在空气中时会形成硫化氢)。

我们对电池产品采取双品牌战略，蜻蜓能源和Battle Born。Batch Born品牌产品主要直接销售给消费者，而蜻蜓能源品牌主要销售给OEM。然而，随着Battle Born越来越受欢迎和品牌认知度，这些电池越来越受到我们的OEM客户的欢迎。基于我们团队进行的广泛研究和优化，我们开发了一系列产品，包括专有电池管理系统和针对低温的内部电池加热功能，我们最近还推出了我们独特的电池通信系统。我们目前从少数经过精心挑选的供应商处采购整合到我们电池中的LFP电池，这些供应商能够满足我们严格的质量标准，并且我们与这些供应商建立了长期的合作关系。

自 2020年以来，我们已售出超过24.6万块电池。在截至2023年和2022年3月31日的季度里，我们分别售出了20,331块和19,664块电池，净销售额分别为1,880万美元和1,830万美元。随着时间的推移，我们通过以下组合提高了总销售额：增加房车应用电池的直接面向消费者的销售；通过相关的直接面向消费者的销售扩展到船舶和离网存储市场；向房车OEM销售电池；增加对分销商的销售；以及转售电池系统的配件。我们的房车OEM客户目前包括Keystone，它完全通过我们(具有潜在的年度续订)来满足其某些LFP电池要求；Thor，他对我们的业务进行了战略投资，我们打算与他签订双方商定的、初始期限为两年(可能进行年度续订)的北美独家经销协议、 Airstream和REV，我们正在与其他一些房车OEM进行谈判，以进一步增加我们产品的采用率。

我们目前提供一系列电池，涵盖我们的“Battle Born”和“蜻蜓”品牌，每个品牌都有不同的尺寸、功率和容量由七种不同型号组成，其中四种带有加热选项。为了补充我们的电池产品，我们还是电池系统配件的经销商。其中包括来自Victron Energy、Progative Dynamic、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充电器、逆变器、监视器、控制器和其他系统配件。根据我们与Thomason Jones Company，LLC(“Thomason Jones”)及其他各方于2022年4月22日达成的资产购买协议，我们还收购了资产，包括托马森·琼斯的Wakespeed，使我们能够在我们销售的系统中加入我们自己的交流发电机调节器。

我们的电池组是在美国内部设计和组装的。2021年4月，我们在内华达州里诺开设了占地99,000平方英尺的新工厂，使我们能够提高产能，并有能力增加对现有客户的销售额并打入新市场。我们的工厂为我们目前的电池提供简化的、部分自主的生产流程，包括模块组装和电池组装，可以扩大生产线数量，以处理增加的产量和我们打算在不久的将来推出的额外电池模块。我们计划根据需要继续扩大我们的产能，并估计我们现有的生产设施一旦完全利用，将允许超过5亿美元的制造销售能力。

我们目前专注于三个主要的消费终端市场：房车、船舶和离网存储，在中长期内，我们计划扩展到几个新市场。在我们目前的市场中，我们的目标是取代现有的铅酸电池。我们的电池主要是为消费者提供持久、高效的电源，用于房车、船舶或离网住宅内的家用电器、消费电子产品和其他智能设备，除某些较小的船舶外，不用于推进。我们的电池与动力系统无关，能够在内燃机车辆或电动汽车上运行。

我们久经考验的销售和营销战略使我们能够高效地渗透到我们当前的终端市场。我们使用各种方法教育消费者LFP电池的好处，以及与目前在我们目标终端市场上找到的传统铅酸电池相比，为什么它们是更好的投资。我们还有一个广泛的社交媒体计划，我们与目标市场的内容创作者合作，与消费者分享我们产品的好处。最后，我们参与各种行业制作，包括房车播客和电视节目的专题报道，并参加赞助的行业活动，如巴斯马斯特经典赛、房车拉力赛和船展。

除了我们的传统LFP电池，我们由创始人兼首席执行官领导的经验丰富的研发团队目前正在开发下一代LFP固态电池。自成立以来，我们一直在开发专有的固态电池技术和制造工艺，并在适当的情况下为其颁发专利和正在申请的专利。固态锂离子技术消除了液体电解液的使用，从而解决了锂离子电池产生的余热和易燃性问题。我们的干法沉积技术突出了固态电池的独特竞争优势该技术完全取代了制造过程中对有毒溶剂的需求，并允许快速、可扩展地生产具有插层阳极的固态电池，如石墨或硅。许多其他固态技术公司都专注于密度更高的锂金属负极，这种负极往往在电池内部形成冰状树枝晶，缺乏插层负极的循环能力。我们的设计允许更安全、更高效的电池，我们相信这将是能源存储市场的关键优势。此外，我们内部生产的固态电池将简化我们的供应链，使我们能够将电池垂直集成到电池中，从而降低我们的生产成本。

随着企业、组织和个人越来越多地寻求改善清洁能源使用和能源存储，我们相信我们处于有利地位能够实现我们的目标，即开发创新技术，使全球每个人都能获得和负担得起清洁能源。我们将继续专注于我们的核心能力，即提供创新技术，扩大我们的品牌组合，并提供负担得起的、可持续的和可获得的能源，所有这些都在美国设计和制造。

几十年来，铅酸电池一直是全球电力和能源市场的主导者。自20世纪70年代中期引进吸收式玻璃纤维垫(“AGM”)铅酸电池以来，铅酸电池技术的技术进步一直受到限制。与当今市场上使用的现有铅酸电池相比，LFP电池具有许多优势：

根据我们委托的Frost&Sullivan报告(“Frost&Sullivan”)，到2025年，我们目前的三个终端市场的总潜在市场(“TAM”) 估计约为120亿美元。

随着客户转向LFP和其他锂离子电池作为传统铅酸电池的替代品，我们的可寻址市场是具有巨大增长潜力的领域。随着这些中长期市场的成熟，我们打算部署我们的固态技术，一旦开发完成，同时继续进一步取代现有的铅酸技术。根据Frost&Sullivan的数据，到2025年，我们的TAM估计将达到850亿美元。

我们相信，由于我们的以下业务优势，我们在我们运营的市场中占有最大份额，这些优势使我们在这一竞争格局中脱颖而出，并使我们能够利用能源存储市场预期的持续增长：

我们打算利用我们的竞争优势、技术领先地位和市场份额地位，通过以下来推行我们的增长战略：

铅酸电池是第一种跨不同平台开发和改进的可充电电池，可用于各种用途，从为小型电子产品供电到用于手机发射塔的后备电源储能。自20世纪70年代开发AGM铅酸电池以来，铅酸电池技术的创新一直很有限。AGM铅酸电池是一种密封的铅酸电池，可以在任何位置运行。推动开发寿命更长、成本更低、更环保和充电速度更快的电池导致了锂离子电池的发展，在锂离子电池市场中，也出现了不同的化学物质。

在锂离子市场上，有几种占主导地位的电池化学物质可用于不同的目的。目前市场上广泛使用的两种化学物质是镍锰钴(NMC)和镍钴铝(NCA)。NMC和NCA电池具有较高的能量密度和较短的循环寿命，适用于需要快速充电和高能量密度的市场，如电动汽车动力总成和消费电子产品。LFP电池最适合寿命长且价格合理的能源存储市场，如房车、船舶、离网存储、车载工具、材料搬运、公用事业级存储、电信、铁路和数据中心市场。

NMC电池高度依赖两种金属，这两种金属对 - 镍和钴的依赖程度很高，前者正面临全行业的短缺，后者的很大一部分来自冲突频发的国家。根据麦肯锡公司的一篇题为《锂和钴：两种商品的故事“，全球对钴的预测显示，早在2022年就会出现供应短缺，减缓NMC电池的增长。这两个因素也会受到大宗商品价格波动的影响，这使得NMC和NCA电池的成本效益低于LFP电池。LFP电池不含这些元素，材料可以从国内获得，因此不会受到这些短缺、地缘政治担忧或大宗商品价格波动的影响。事实上，LFP电池不含有毒元素，提供了一种更安全的环保替代方案。与NMC和NCA电池相比，LFP电池的热失控(即锂离子电池过热可能导致内部化学反应)的温度阈值更高，使LFP电池不那么易燃且更安全。

LFP 电池的使用寿命约为10至15年，而铅酸电池的使用寿命为一至两年，充电速度通常最多可快五倍。LFP电池也不受重量(在重量为五分之一的情况下具有相同的能量容量) 或温度(即使在低温下也能发电，充放电时不会膨胀或过热) 的限制，通常无需维护。

在电动汽车市场，提供最高能量密度的竞赛促进了频繁、快速加速、最大续航和最快充电电池 - ，同时也在成本 - 上竞争，这是许多新电池公司优先努力的地方。电动汽车市场的成功需要使用能够根据这些要求进行优化的化学试剂。在我们的目标固定存储市场，理想的解决方案需要安全、持久的电池，在放电/充电循环方面，重点是提供稳定的电源供应。与NMC和NCA电池相比，LFP电池更适合固定存储市场，因为LFP电池更安全，生命周期更长，使它们更具成本效益。公用事业级存储市场，尤其是清洁能源项目，以及锂离子电池(包括LFP电池)的相关采用预计将增加，因为满载能源成本(生产和存储)接近廉价化石燃料的成本平价通过电网提供的能源。与NMC和NCA电池相比，LFP电池处于或更接近栅极均衡。

LFP 电池并非没有缺点。虽然易燃性低于其他化学物质，但易燃液体电解液的存在仍构成安全风险。与所有基于液体的锂离子电池一样，LFP电池有可能产生固态锂树枝状结构，可以刺穿LFP电池中的物理隔板，这是LFP电池将带正电的液体电解液与带负电的液体电解液分离所必需的，随着时间的推移，这将降低LFP电池的性能，并可能导致与火灾相关的危险。锂离子电池开发的下一个阶段是固态电池开发，它包含固体电解液而不是液体电解液，消除了目前LFP电池的许多缺点同时提高了电池单元的安全性。我们相信，固态技术的发展将为我们提供独特的竞争优势。

与当前的锂离子技术相比，固态电池的目标是使用固体电解液来调节锂离子。锂离子通过电池的负极和正极之间的液体电解液屏障。当电池充电和放电时，发生电化学反应，在电极失去和重新获得电子时，在阴极、电解液和阳极之间产生电能流动。除使用无毒电极组件外，移除液体电解液将消除起火风险，使固态电池本质上安全。转向非液体电解液还意味着，平均而言，固态电池将比现有的锂离子电池更小更轻。我们的固态电池的制造工艺在下面的“-研究与开发”.

我们目前提供无毒的深循环LFP电池，用于房车、船舶和离网存储市场。我们相信，我们的LFP电池的创新设计非常适合现代客户的需求，这些客户依赖消费电子产品、互联设备和需要持续可靠电力的智能家电。我们还提供充电器和其他配件，可以单独提供，也可以作为捆绑包的一部分提供。

我们的核心产品是带有内置电池管理系统的LFP电池模块，并以两个品牌提供：蜻蜓能源(主要销售给OEM)和Battle Born电池(主要直接销售给消费者，越来越多地销售给OEM)。我们目前在我们的两个品牌中提供七种LFP电池型号，每个型号都根据大小、功率和容量进行区分，包括七种不同的型号，其中四种带有加热选项。下表重点介绍了我们每种型号的主要功能：

每种型号的电池都能够进行100%深度放电，充满电量大约需要五个小时，比传统的铅酸电池快五倍。每个模块的设计寿命在3,000至5,000次之间，此时电池仍可保持75%至80%的能量容量。这相当于大约使用10到15年(在典型情况下)，这就是为什么每个电池都带有行业领先的10年全面更换制造商的缺陷保修。我们的电池模块在很大程度上被设计为传统铅酸电池的替代电池，这意味着它们的设计不需要任何调整就能适应标准的房车或船舶配置。我们的LFP电池用途广泛，设计不仅与标准充电器兼容，还与风能和太阳能系统兼容，并且是模块化的，可以根据客户需求进行串联或并联。

我们还将我们的某些电池型号作为内部加热电池提供，它利用我们的专有技术在寒冷的天气条件下保持最佳的内部设置，使客户即使在低温下也能为电池充电。独特的加热技术不需要外部能源，只有在需要时才会激活自我调节的内部加热器，最大限度地减少能量消耗并延长电池的使用寿命。与传统电池不同，我们的电池是免维护的，不需要清洗，不需要加水或放气以实现“放气”。

2022年4月，我们收购了包括Wakespeed在内的Thomason Jones Company，LLC的资产和知识产权组合，此举使我们的OEM部门和消费品牌Battle Born电池能够为船用和房车消费者和制造商提供完整的交流发电机连接系统。Wakespeed提供独特的交流发电机调节器和其他几种专注于由车用交流发电机充电的能源系统的设备。Wakespeed的产品线继续向专业OEM制造商和客户提供，但现在与蜻蜓能源和Battle Born电池的创新产品线一起额外提供。

除了我们的核心电池产品，我们还向客户提供由第三方制造的大量相邻产品和附件。我们提供一系列为每种应用设计的充电组件：逆变器充电器(允许用户使用交流电源为DC 电池组充电，并将直流电池电源转换为交流电源)、转换器充电器(允许用户从交流电源充电)和太阳能充电控制器(管理从太阳能电池阵列到电池组的电能传输)。

我们还为客户提供全套配件和组件，以方便安装我们的产品。这些设备包括插头、保险丝、电缆、适配器、传感器和接口，如下图所示。

我们为房车、海船和离网住宅提供专为特定应用量身定做的电池模块和配件捆绑包，价格从675美元到19,000美元以上，如下所示。

由于我们的电池完全由内部设计和组装，因此我们能够保证向客户提供高质量的电池。我们对我们的产品进行测试，以确保它们符合联邦和地方政府在性能和安全方面的法规。我们的测试和符合要求的标准和测量由第三方实验室进行验证，其中包括UL标准2054、IEC 62133和UN38.3船运认证。

我们的专有电池管理系统是在内部开发和测试的。它为监视和控制我们复杂的电池系统提供了完整的解决方案，旨在保护电池在各种情况下不受损害。我们相信我们的电池管理系统是行业领先的，原因如下：

我们开发了一套名为蜻蜓智能的完整通信系统，该系统已提交美国非临时专利申请和国际PCT专利申请，将与蜻蜓能源OEM系统和Battle Born电池和捆绑包一起使用。该通信系统将使最终客户能够实时监控每个电池，提供有关能量输入和输出以及电流或电压不平衡的信息。该通信系统将能够一次与银行中最多24个电池进行通信，并将从这些电池接收的数据聚合到一个中央系统，如电话或平板电脑。我们预计将在2023年下半年开始将蜻蜓智能产品线作为相邻组件和产品捆绑包提供给客户。

在船只或房车等车辆中为电池充电，通常需要从车辆的交流发电机中拉出电流。交流发电机为了确保交流发电机在向电池输送电流的过程中不会受到过大的压力，以及确保电流输送保持在板载电池组的运行限制范围内，调节非常重要。收购Wakespeed 的资产使我们能够为交流发电机监管提供我们自己的专有解决方案，同时还可以利用知名品牌。Wakespeed 在海洋行业特别受欢迎，我们能够提供这一完整的解决方案，为进一步渗透海洋市场奠定了基础。

除了我们目前的电池模块，我们还有几个正在开发的LFP产品，这些产品将使我们能够进入更多的终端市场。

我们的研究和开发主要集中在使用LFP阴极液、固体电解液和插层阳极液(插层是将分子或离子可逆地包合到层状固体中)的先进固态锂离子电池制造上。我们认为，与目前市场上的所有产品相比，固态电池具有显著的优势，具有更轻、更小、更安全和更便宜的潜力。自成立以来，我们的研究团队在创始人兼首席执行官的带领下，一直在开发固态电池制造技术，我们的目标是成为一家完全垂直整合的固态电池制造商。我们已经成功测试了，目前正在优化由全固态电池的正极、负极和电解液组成的复合材料。此外，我们是仅有的几家专注于真正固态化学的公司之一，这种化学物质以足够高的导电率传导锂，并以积极的结果循环磷酸锂和石墨，并且正在测试更复杂的层状电解液成分，以最大限度地提高我们的循环和功率结果。我们的目标是在2024年初开始在试验性生产线上生产固态储袋电池。

与当前的锂离子技术相比，固态电池的目标是使用固体电解液来调节锂离子。锂离子通过电池的负极和正极之间的液体电解液屏障。我们的固态电池设计为多层电池，由高度集成的阴极层、电解液层和阳极层组成，阴极层为行业标准铝箔，阳极层为行业标准铜箔或镍箔，然后将它们组合成更大的电池组。下面显示了一个说明性的固态电池。

我们开发了受已颁发专利和未决专利申请保护的专有工艺、系统和材料，我们认为这些专利使我们处于以固态存储为重点的电池技术的前沿。我们的电池采用分层电解质设计，通过在两个电极上形成稳定的固体电解质界面来提高稳定性。我们不需要固态分离器，而是设计了一种正在申请专利的喷雾干燥工艺，该工艺将阴极(LFP)或阳极(石墨)的每个颗粒与固体电解液封装在一起，完全集成了固态成分，创造了更高的界面密度，从而实现了更有效的连接。此外，我们的阴极和阳极不需要任何液体成分，使其成为真正的固态。代替锂金属，我们的正极组件加入了嵌入材料，如石墨或硅。这减轻了形成锂树枝晶的风险，这会降低电池性能，并可能导致内部短路。

在我们的制造过程中使用我们创新的完全干法粉末沉积技术，由于不再使用昂贵的烘干机和真空烤箱，预计将缩短制造时间，并降低前期资本成本。我们相信，这将使我们的生产流程比竞争对手更快地从批量生产转向连续生产。我们的喷涂粉末涂料应用高度自动化，使我们能够利用更少的空间和固定的管理成本，同时提高我们产品的精度和工厂的制造能力。我们的制造流程是模块化的，使我们能够根据需求进行扩展。

我们技术开发的下一个阶段是构建电池，以优化性能和寿命，以达到并超过我们目标存储市场的行业标准。对更复杂的电池进行测试和优化将帮助我们确定最佳的电池化学，以提高导电性并增加电池生命周期中的循环次数(充电和放电) 。

我们打算将我们最初的固态电池集成到蜻蜓能源和Battle Born电池中，并最终扩展到大规模生产固态电池。我们的目标是成为一家垂直集成的LFP固态电池制造商，将我们的技术整合到我们的自有品牌产品中，销售给我们自己的客户(包括我们的OEM客户)，也销售给其他电池制造商。

我们的总部位于内华达州里诺市99,000平方英尺的制造工厂内。该大楼的租约于2021年3月1日签订，2026年4月30日到期。我们没有任何不动产。

我们的工厂为我们目前的电池提供了简化的、部分自主的生产流程，包括模块组装和电池组装。我们目前有两条生产线，可以扩大生产线的数量，以处理增加的产量以及我们打算在不久的将来推出的额外电池模块。我们计划根据需要继续扩大我们的产能，并预计一旦完全利用，我们现有的生产设施将允许超过5亿美元的制造销售能力。

我们的制造流程分为两个方面：(I)模块组装和(Ii)电池组装。我们结合使用训练有素的员工和自动化流程来提高生产能力和降低成本，同时保持客户对我们产品的期望的质量水平。模块组装是一个高度自动化的过程，实施定制设计的设备和系统以满足我们的生产需求。这包括对单个电池进行循环，以检测故障部件并按容量进行分类。我们的定制设计自动焊机根据所需的安培小时数点焊单个单元，并将其组装成指定的模块夹具。然后，完成的模块将被释放到空的状态，再充电到充满电，并按容量进行分类。电池组装主要由我们训练有素的员工手工完成，尽管我们仍在寻找创新的方法将自动化集成到这一过程中。我们专有的电池管理系统经过全面的质量测试，然后安装到各个模块上，然后再将模块用螺栓固定到外壳中。我们的目标是使电池管理系统的测试和安装过程自动化，我们预计这将使产能提高四倍。我们目前正在实施涂胶和密封过程的自动化流程，这将包括一个用于涂胶和环氧化的两个机器人系统，以及一个胶水托盘系统来移动成品电池。组装好的电池经过测试和密封后，将被加工用于出货配送。

2022年2月8日，我们签订了为期124个月的租约，再租一座390,240平方英尺的仓库，一旦建成，我们打算用它来生产我们的固态电池。

我们拥有完善的全球供应链，这是我们产品组件采购的基础，尽管我们尽可能在国内采购。我们的目标是保持除电池外的所有组件的大约六个月的价值，我们提前预订了这一年的所有组件，以确保充足的供应。对于除电池管理系统以外的几乎所有组件，我们确保我们有可用的替代供应商。我们的电池管理系统来自中国的一家供应商，我们与该供应商有近10年的合作关系，并根据我们的专有设计专门为我们制造该组件。我们的电池来自中国精心挑选的两家不同的电池制造商，他们能够满足我们苛刻的质量标准。由于我们与这些供应商的长期合作关系，我们能够以优惠的条款在合理的交货期内采购LFP电池。

由于我们着眼于固态电池的生产，我们已经与位于内华达州的一家锂开采公司和一家锂回收公司签署了一份不具约束力的谅解备忘录，这两家公司都位于内华达州。

我们目前在北美为超过15,000名客户提供服务。我们现有的客户包括领先的原始设备制造商(如Keystone、Thor、Rev Group和Airstream)；分销商(从我们那里大量购买电池并销售给消费者)；更新者(根据特定需求增加或定制车辆)；以及零售客户(直接从我们那里购买)。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，OEM销售额分别占我们总收入的39.2%和10.5%。

我们与我们的许多客户有着深厚、长期的关系。我们还拥有多元化的客户群，在截至2022年12月31日的一年中，我们的前十大客户占我们收入的36.3%。我们的客户主要将我们的产品用于房车、船舶和离网住宅。我们直接与OEM合作，以确保与现有设计的兼容性，并针对新应用协作进行定制设计。

房车市场的特点是进入门槛低。在北美，除了一些独立的房车原始设备制造商外，还有两家大型上市房车公司，雷神工业和REV集团。雷神和瑞夫各自拥有多个知名房车OEM品牌及其相关的公司。这些品牌在一系列因素上展开竞争，例如格式(例如，电动或拖车)、价格、设计、价值、质量和服务。于2021年11月19日，我们与雷神集团成员Keystone及北美最大的拖车房车原始设备制造商Keystone订立长期制造供应协议(“供应协议”)。根据供应协议，我们将成为Keystone未来某些LFP电池需求的独家供应商，巩固我们与Keystone的长期关系。

2022年7月，我们加强了与房车原始设备制造商雷神集团的联系，当时(I)雷神工业对我们进行了15,000,000美元的战略投资，(Ii)我们同意达成双方同意的未来分销安排和联合知识产权开发安排。这项安排和Keystone安排有助于我们不断努力推动我们产品的采用(利用LFP电池越来越多地更换铅酸电池的趋势)，其中包括增加将我们的电池作为原始设备进行设计的房车OEM数量，并与各种OEM经销商网络的成员达成安排，以储存我们的电池用于服务和售后更换销售。一旦协商并签署了分销协议，在有待商定的过渡期内，我们将尽商业上合理的努力，停止向其他房车OEM和北美房车OEM的供应商营销和销售我们的产品。尽管与雷神的完整分销协议尚未执行，并将在未来进行谈判，但其条款预计将包括：(I)初始期限为24个月，雷神可以续签连续一年的期限； (Ii)要求我们是美国雷神系列公司在美国销售雷神的锂离子电池的唯一供应商，但符合商定的例外情况；(Iii)支持产品定价和谈判返点或其他激励措施；(Iv)要求托尔及其北美OEM为我们产品在北美的独家RV OEM客户，但须遵守商定的例外情况；和(V)关于已注册和未注册的知识产权和技术权利(不包括我们现有的知识产权，包括我们的固态电池技术和相关知识产权)的一致条款，包括双方之间必要的许可、第三方许可以及因Thor和我们的联合开发努力而开发的任何知识产权和/或技术的所有权分配，但受某些限制。

我们继续寻求在我们现有的细分市场中扩大我们的客户基础；然而，我们也相信我们的产品非常适合满足更多细分市场的需求，包括住宅、商业和/或工业备用电源、工业车辆(如叉车、物料搬运设备和紧凑型建筑设备)和特种车辆(如应急车辆、多功能车辆和市政车辆)，我们将在未来寻求扩大我们在这些细分市场的市场份额。

我们久经考验的销售和营销战略使我们能够高效地渗透到我们当前的终端市场。我们使用各种方法教育消费者LFP电池的好处，以及与我们目前的目标终端市场中发现的传统铅酸电池相比，为什么它们是更好的投资。通过在我们的网站和社交媒体平台上找到的教育消费者了解LFP电池的好处的信息视频和各种DIY视频，我们帮助消费者了解他们的电池系统需要什么，以及如何安装和使用电池和附件。

我们采用多管齐下的销售和营销战略，以确保蜻蜓能源、Battle Born和Wakespeed品牌处于各自终端市场的前沿。我们通过参加贸易展会和其他赞助的行业活动，建立了牢固的关系，特别是在房车行业，这使我们能够接触到OEM和零售客户，并确保我们了解不断变化的客户偏好。然后，我们能够利用这些客户反馈与主要OEM合作，为新的和现有的应用定制设计产品。

除了传统的平面和媒体广告，我们还利用社交媒体(如YouTube、Instagram和Facebook)和专业影响力的日益增长的影响力来提高我们品牌的市场知名度。我们与这些有影响力的人密切合作，建立持久的关系，展示我们产品的性能，而不是一次性的促销活动。我们的产品还出现在专门面向房车爱好者的电视节目和播客中。

我们也重视与零售客户的直接关系。我们的网站和客户服务是我们销售战略的关键要素。我们的网站允许客户直接购买Wakespeed和Battle Born产品，并提供一系列视频，涵盖产品信息、技术优势和安装指南。我们拥有一支专家团队，致力于支持客户的销售、技术和服务需求。

我们的主要竞争对手主要是传统的铅酸电池和锂离子电池制造商，如北美的三星、CATL和Enovix。我们还与规模较小的LFP公司竞争，这些公司主要是进口产品或使用自有品牌生产产品。在这些公司中，没有其他公司像我们一样深入我们的核心终端市场，我们认为这在很大程度上是因为我们的产品与市场上的其他产品相比具有技术优势。我们的电池是专门为在任何应用或环境中增强功率和性能而设计的。我们专门设计了电池盒以适合现有的AGM电池机架和机柜，并提供了一套兼容的组件和附件，以便使更换过程足够简单，客户可以自己进行。我们已经对我们的技术进行了优化，以生产出比现有铅酸电池更轻、更高性能、寿命更长的电池。我们适当的电池管理系统和内部加热技术使我们的电池不仅性能优于传统铅酸电池，而且优于其他锂离子产品。

在固态技术方面，我们有两个主要竞争对手：Quantumscape和Solid Power。虽然这两家竞争对手都专注于开发用于电动汽车推进的固态技术，但我们专注于具有不同要求的储能应用。我们相信，我们的专有工艺、系统和材料为我们在开发全固态、无毒和高成本效益的能源解决方案方面提供了显著的竞争优势。

随着我们的固态技术取得成果，我们开始将该产品商业化，我们打算成为一家垂直整合的电池公司，将制造和组装过程的方方面面内部化。这可以与特斯拉、比亚迪和Li-Cycle等公司相媲美。我们的固态技术还将使我们能够进一步渗透能源存储市场，我们预计将与EOS Energy、ESS和STEM等专注于技术的能源存储公司竞争。

我们业务的成功和我们的技术领先地位得到了我们专有电池技术的支持。我们已获得专利，并在美国和其他司法管辖区提交了专利申请，为我们的技术提供保护。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护的组合来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护我们的知识产权。

截至2022年12月31日，我们拥有26项已发布专利和22项未决专利申请。专利和专利申请覆盖美国、中国、欧洲(在德国、法国和英国拥有个人专利)、澳大利亚、加拿大等地区。我们定期审查和更新我们的专利组合，以保护我们的产品和新开发的技术。目前，我们拥有已颁发的专利和正在申请的专利，涉及我们的GC2和GC3电池的装饰性设计、用于监测电池系统的设备和方法、预涂覆固态电解液和电活性粉末及其制造方法、用于在电化学电池中干燥喷射沉积材料的方法和系统、热保险丝、实现网状网络通信的电池系统协议、用于车辆拖曳的电力充电系统；以及具有基于温度的充电控制的电力充电系统。这些专利预计将在2023年5月至2043年5月之间到期或到期，没有任何专利期限调整或延长。

我们定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们致力于在美国和其他司法管辖区注册我们的域名、商标和服务标志。为了保护我们的品牌，截至2022年12月31日，我们在美国拥有四项商标注册以覆盖我们的商标，我们在美国有七项与我们的设计徽标和口号相关的未决商标申请。

我们目前在内华达州雷诺的专用租赁制造工厂、租赁仓库和播客演播室以及内华达州斯帕克斯的租赁研发设施中运营。我们从未拥有过我们运营的任何设施。我们设施的运营受各种环境、健康和安全法规的约束，包括管理危险材料的生成、搬运、储存、使用、运输和处置的法规。要进行我们的运营，我们必须获得环境、健康和安全许可和注册，并准备计划。我们接受联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查和可能的传讯。在运输过程中，锂离子电池受“危险货物”运输规则的约束。我们制定了政策和计划，以确保遵守我们的义务，例如与工作场所安全、防火、危险材料管理和其他紧急行动计划相关的政策。我们对员工进行培训，并对我们的运营进行审核，以评估我们对这些政策的履行情况。

我们还受到法律的约束，这些法律规定了清理释放的危险物质的责任。根据法律，如果我们没有导致我们租赁的房地产解除，我们甚至可以承担责任。我们相信，我们已经采取了商业上合理的步骤，以避免对我们目前租赁的设施承担此类责任。

截至2023年3月31日，我们有173名员工；171名全职员工，1名兼职员工和1名季节性员工。我们已经通过了我们的道德准则来支持和保护我们的文化，我们努力创造一种与我们的价值观一致的工作场所文化：“讲真话”、“公平”、 “信守诺言”、“尊重个人”和“鼓励求知欲”。作为我们留住和发展人才计划的一部分，我们专注于以下关键领域：

在我们业务的各个层面吸引和留住高素质的人才是我们持续成功的关键。我们已与内华达大学雷诺分校和内华达高等教育系统建立了合作关系，以扩大我们的招聘范围。我们提供具有竞争力的薪酬和福利方案，包括奖励个人和组织成就的基于绩效的薪酬。

于2022年10月7日(“完成日期”)，CNTQ与Legacy Dragon Fly根据日期为2022年5月15日的合并协议及计划(经修订的“业务合并协议”)，由CNTQ、CNTQ的特拉华州公司及全资附属公司Bronco Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)及Legacy 蜻蜓完成合并(“完成”)。根据业务合并协议，合并附属公司与传统蜻蜓合并并并入传统蜻蜓(“合并” ，连同业务合并协议拟进行的其他交易，“业务合并”)，与传统蜻蜓继续作为合并中的尚存法团及作为吾等的全资附属公司。关于业务合并，CNTQ更名为蜻蜓能源控股公司。

在完成业务合并之前，CNTQ是一家空壳公司。CNTQ于2020年6月23日在特拉华州注册成立。 CNTQ于2021年8月13日以每股10美元的价格完成了首次公开募股(简称CNTQ IPO)。遗产蜻蜓于2012年10月15日在内华达州注册为有限责任公司，并于2016年4月11日根据内华达州法律重组为公司。业务合并后，我们的业务是传统蜻蜓的业务。

在收盘时，由于合并，CNTQ、合并子公司、传统蜻蜓或以下任何证券的持有人均未采取任何行动：

(A) 每股已发行的传统蜻蜓普通股，每股面值$0.001(“传统蜻蜓普通股”)，转换为(I)一定数量的我们普通股，总计41,500,000股(包括转换和承担购买遗产蜻蜓普通股股份的选择权，如下所述)，相当于(X)$415,000,000除以(Y) $10.00(“合并代价”)及(Ii)于成交后收取溢价股份的或有权利(定义见下文)( 可为零)。

(B) 购买传统蜻蜓普通股的每个期权均被假定并转换为收购我们普通股的期权。反映传统蜻蜓期权转换的合并对价部分是在假设我们所有期权均已净额结算的情况下计算的。关于在紧接交易完成前已发行的公司购股权及交易完成后已行使的现金，本公司最多可额外发行627,498股普通股。于交易结束时，约38,576,648股合并代价分配予已发行传统蜻蜓普通股的持有人，3,664,975股合并代价分配予承担传统蜻蜓购股权的持有人。

除上述合并代价外，除上述合并代价外，在达到指定里程碑的情况下，可向合并中持有传统蜻蜓普通股股份的每名持有人支付额外或有股份(“或有股份”)，最多可分三批支付合共40,000,000股额外普通股股份。

如果我们2023年经审计的总收入等于或大于2.5亿美元，并且我们的2023年经审计的营业收入等于或大于3500万美元，则可以发行第一批15,000,000股股票。在2026年12月31日或之前的任何30个连续交易日内，我们的普通股成交量加权平均交易价格阈值达到至少22.50美元，即可发行第二批12,500,000股普通股；在2028年12月31日或之前的任何30个连续交易日内，达到至少32.50美元的普通股成交量加权平均交易价阈值时，可发行第三批普通股12,500,000股。如果在2028年12月31日之前实现32.50美元的价格目标，则在之前未赚取的范围内，第二批可发行。

在第二个里程碑溢出期或第三个里程碑溢出期内完成控制权变更交易后，如果在第二个溢出期或第三个溢出期结束前宣布控制权变更交易时，普通股的推定股价至少为22.50美元或第三个溢出期结束前的32.50美元，则与该溢出期相关的任何尚未实现的溢价里程碑应自动被视为已实现。

根据CNTQ与保荐人之间于2022年5月15日订立的认购协议(“认购协议”)，保荐人同意购买合共500,000股CNTQ普通股，而CNTQ同意向保荐人出售合共500,000股CNTQ普通股。以私募方式向CNTQ募集500万美元(“管道投资”)。2022年9月28日，保荐人和CCM 签订了一项转让、承担和加入协议，根据该协议，保荐人将认购协议项下保荐人的所有权利、利益和义务转让给CCM。

根据认购协议，CCM有义务购买的CNTQ普通股数量将减去CCM在公开市场购买的CNTQ普通股数量，前提是该等购买的股份不被赎回，根据认购协议支付的总价将减去吾等收到的收益金额，因为该等股份不被赎回(“抵销”)。在2022年9月26日当周，CCM在公开市场上以每股10.33美元至10.38美元的收购价收购了485,000股普通股 (该等股票，即“已购买股份”)。购买的股份并未赎回，导致(I)吾等从持有CNTQ IPO所得款项的信托账户收取5,016,547美元(基于每股赎回价格10.34美元)及(Ii)CCM根据认购协议的购买承诺减少至零(根据抵销)。

与CNTQ和Legacy Dragon Fly、CCM的关联公司CCM(“CCM 5”，关于定期贷款，“CNTQ贷款人”)和EICF代理有限责任公司(“EIP”，与CNTQ贷款人统称为“初始定期贷款贷款人”)于2022年5月15日发出的承诺函(“债务承诺函”)一致，就结束、CNTQ、Legacy Dragon Fly和初始定期贷款贷款人签订的定期贷款而言，担保及担保协议 (“定期贷款协议”)载明本金总额为7,500万美元(“定期贷款”)的优先担保定期贷款安排的条款。为支持其在债务承诺书中的承诺，CNTQ贷款人在日期为2022年5月20日的支持承诺书(“支持承诺书”)中加入了与特定第三方融资来源(“支持贷款人”和“定期贷款贷款人”EIP的集体)的支持承诺书，据此，支持贷款人承诺在截止日期发放定期贷款后立即从CNTQ贷款人购买CNTQ贷款人持有的定期贷款的总金额(“支持的贷款”)。根据转让协议，支持贷款由CCM 5在截止日期转让给支持贷款人。

根据定期贷款协议的条款，定期贷款于截止日期分一批提前发放。定期贷款所得款项用于(I)于结算日为先前的债务进行再融资，(Ii)支持业务合并协议项下的业务合并，(Iii)用作营运资金及其他公司用途，及(Iv)支付与定期贷款协议项下拟进行的交易及与此相关订立的其他贷款文件相关的任何费用，包括前述第(I)及(Ii)条所述的交易，以及与业务合并相关的费用及开支。定期贷款在截止日期后24个月开始按5%的年利率摊销，于截止日期四周年(“到期日”)到期。定期贷款应计利息(I)至2023年4月1日，年利率等于经调整的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加13.5%的保证金，其中7%将以现金支付，6.5%将以实物支付；(Ii)此后至2024年10月1日，年利率等于经调整的有担保隔夜融资利率加7%加4.5%至6.5%的金额，取决于合并公司的高级杠杆率。该等现金将以实物支付，及(Iii)其后任何时间，按相当于经调整SOFR的年利率加11.5%至13.5%以现金支付的保证金，视乎综合公司的高级杠杆率而定。在上述每种情况下，调整后的SOFR将不低于1%。

我们可以选择在到期日之前预付全部或部分欠款；前提是我们发出通知，要求将Domus (US)LLC变更为贷款人的管理代理(“管理代理”)，并且金额随附适用的预付款溢价(如果有)。定期贷款的预付款要求附带本金的5%，如果在成交日期一周年之前支付，则预付3%，如果在成交日期一周年及之后但在成交日期第二个周年之前支付，如果在成交日期两周年之后但在成交日期三周年之前支付，则为1%；如果在成交日期三周年或之后支付，则为0%。如果在违约事件发生后加速定期贷款，Legacy Dragon Fly必须立即向贷款人支付本金、应计利息和适用的预付保费的所有债务的总和。

除上述规定外，传统蜻蜓须以若干资产出售的现金收益净额及伤亡事件的现金收益净额(受某些惯常例外情况所限)预付定期贷款，并以发行债务所得的现金收益净额预付定期贷款，而根据定期贷款协议，发行债务的现金收益净额不得根据定期贷款协议而产生，并须于收到相当于该等现金收益净额的至25%的现金收益净额后，自截至2023年12月31日的财政年度起计，每个此类财年的超额现金流相当于该超额现金流的25%或50%，这取决于合并公司的高级杠杆率，减去在该财年支付的任何自愿预付款金额。

根据定期贷款协议，传统蜻蜓的债务由吾等担保，并将由作为担保人的传统蜻蜓的任何附属公司担保。根据定期贷款协议，行政代理获授予吾等及Legacy Dragon Fly实质上所有个人财产、权利及资产的担保权益，以保证支付定期贷款协议项下欠贷款人的所有款项。此外，吾等根据订立质押协议(“质押协议”)，根据该协议，吾等向行政代理质押吾等于Legacy Dragon Fly的股权，作为定期贷款协议项下责任的进一步抵押品。

定期贷款协议包含肯定的和限制性的契约、陈述和保证。我们和我们的子公司受某些肯定契约的约束，这些契约规定了定期贷款协议期限内所需采取的行动，包括但不限于某些信息交付要求、维护某些保险的义务以及某些通知要求。此外，本公司、传统蜻蜓及我们作为担保人的每一间附属公司将受若干限制性契约约束，该等契约列明在定期贷款协议期限内未经事先书面同意不得采取的行动，包括但不限于产生某些额外债务、完成某些合并、收购或其他业务合并交易，以及招致任何不允许的留置权或其他资产产权负担。定期贷款协议还包含其他惯例条款，如保密义务和为行政代理和贷款人的利益而享有的赔偿权利。定期贷款协议包含金融契约，要求贷款方(A)在截至2022年12月31日的财政月开始的每个财政月的最后一天，保持至少10,000,000美元的最低流动性(通常是我们账户中不受限制的现金和现金等价物的余额，受以行政代理为受益人的控制协议的约束)，(B)如果截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或9月30日的任何财政季度的每日平均流动性，在截至2022年12月31日至2023年3月31日的财政季度中，保持不超过6.75%至1.00的高级杠杆率(通常为截至2023年6月30日至2023年9月30日的财政季度的6.00至1.00)。2023年至2024年3月31日，截至2024年6月30日至2024年9月30日的财政季度为4.00至1.00，截至2024年12月31日至2025年3月31日的财政季度为3.25至1.00，截至2025年6月30日及以后的财政季度为3.00至1.00，(C)如果截至任何财政季度的最后一天(从截至2022年12月31日的财政季度开始)的流动性低于15,000,000美元，维持截至该财政季度最后一天的前四个财政季度的固定费用覆盖率不低于1.15：1.00，以及(D)如果合并后的 EBITDA在截至最近完成的财政季度最后一天的任何过去12个月期间的EBITDA低于15,000,000美元，则导致下一个财政季度的资本支出不超过500,000美元(定期贷款协议中规定的某些例外情况除外)。

就订立定期贷款协议而言，作为订立定期贷款协议的一项规定条款及条件，吾等已向定期贷款贷款人发行(I)定期贷款授权证，可按每股0.01美元的行使价购买2,593,056股股份，相当于约5.6%的普通股，按协议于发行日期完全摊薄计算(“Penny 认股权证”)，及(Ii)定期贷款项下可行使的认股权证，可按每股10.00美元的行使价购买1,600,000股本公司普通股股份(“$10认股权证”及连同便士认股权证，称为“认股权证”)。

便士认股权证的行使期为10年，自发行之日起计算。截至2023年5月24日，已发行1,750,000股普通股行使便士认股权证。

10美元认股权证的行使期限为自发行之日起五年，并有惯例的无现金行使条款。截至2022年12月31日，10美元认股权证已全部行使，不再未偿还。

对于后续的股权出售或分配，便士认股权证具有指定的反稀释保护，10美元的认股权证具有特定的反稀释保护，但须受排除，包括在转换或交换截至成交日未偿还证券时的发行、根据截止成交日有效协议的发行、根据员工福利计划和类似安排的发行、在合资企业、战略安排或其他非融资型交易中的发行以及根据任何公开股票发行。此外，将不会就根据厨师股权融资(定义见下文)(或其替换)以每股价格高于5.00美元出售的普通股的发行进行反稀释调整。

于行使认股权证时发行或可发行的股份拥有惯常登记权，载于认股权证各自的表格，要求吾等提交一份转售登记声明，登记认股权证相关普通股的转售股份。

与CCM就结案事宜达成一致的采购协议和注册权协议(“厨师注册权利协议”)。根据购买协议的条款，我们有权在厨师股权融资的期限内出售和指示CCM购买一定数量的普通股。此外，我们还任命LifeSci Capital，LLC为收购协议中涉及的交易的“合格独立承销商”。

根据购买协议的条款，CCM将没有义务(但可以根据其选择选择)购买普通股，条件是购买的股票数量将超过普通股数量(I)中的最低数量，这将导致CCM及其附属公司实益所有权(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)超过9.9%。(Ii)会导致该等收购于适用的VWAP购买日期(定义见购买协议)的购买总价超过3,000,000美元，及(Iii)相当于于该等购买的适用购买日期计入VWAP的普通股总数的20%。截至2023年5月24日，根据与CCM的购买协议，已发行98,500股，净收益总额为670,593美元。

购买协议项下的任何销售的净收益将取决于向CCM出售普通股的频率和价格。只要我们根据购买协议出售我们普通股的股份，我们目前计划将从中获得的任何收益用于营运资金和其他一般公司用途。

CCM 是赞助商的分支机构。鉴于上述实益所有权限制，保荐人同意，如果保荐人的关联公司(包括CCM)被视为实益拥有或导致该关联公司被视为实益拥有超过7.5%的普通股，保荐人同意由Chardan NeXTech 2认股权证控股公司(也是保荐人的关联公司)持有的私人配售认股权证不得行使。

此外，根据主厨RRA，我们已同意向CCM提供购买协议所规定的普通股股份的某些登记权。

购买协议将自动终止于以下日期中最早发生的日期：(I)(X)企业合并结束的36个月周年纪念日和(Y)初始注册声明的生效日期(定义见购买协议)、(Ii) CCM根据购买协议购买了1.5亿美元普通股的日期，(Iii)我们的普通股未能在纳斯达克或任何后续本金市场上市或报价的日期，以及(Iv)与吾等或吾等的全部或几乎所有财产有关的某些破产程序或类似交易的开始。

在签署业务合并协议的同时，CNTQ、遗留蜻蜓和保荐人签订了保荐人支持协议。

于截止日期，为完成业务合并，吾等与各董事及行政人员订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事和高管的某些费用，包括律师费、判决和罚款，这些费用包括董事或高管作为我们的董事或高管或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或诉讼所产生的费用。

于完成日期，就完成业务合并协议，吾等与保荐人、CNTQ高级人员、董事、初始股东、CCM及保荐人联属公司(统称“内部人士”)及若干传统股东订立经修订及重订的登记权协议(“内幕人士登记权协议”)，以登记由内幕人士持有的若干证券。

于2022年1月1日，吾等与Bourns Productions，Inc.(Bourns Productions，Inc.)订立资产购买协议(“Bourns APA”)，据此，吾等向Bourns Productions，Inc.(“Bourns Productions”)收购Bourns Productions，Inc.(“Bourns Productions”)所载的机器、设备及播客演播室的租赁，收购价约为197,000美元，约为公允市场价值。泰勒·伯恩斯自2022年11月起担任我们的首席营销官，他是伯恩斯制作公司的所有者和总裁。

于2022年4月4日，吾等与华盛顿一家有限责任公司Thomason Jones Company，LLC订立了一项资产购买协议(“TJC APA”)，据此，吾等以约444,000美元(约为公平市价)收购知识产权及存货。我们的工程师和销售代表William Thomason和Richard Jones是TJC的管理成员，他们都是在加入TJC APA时受聘的。

2022年11月4日，我们宣布我们的前首席运营官Sean Nichols将离开公司从事其他工作。他的最后一天是2022年11月7日(“离职日期”)。于2022年10月25日，吾等与Nichols先生订立分居及离职协议，该协议于2022年11月2日生效且完全不可撤销，其后于2022年11月14日修订 (经修订为“分居协议”)。根据离职协议，Nichols先生于2022年12月一次收到现金付款100,000美元，并有权自2022年12月起分24个月分期付款1,000,000美元。我们授予Nichols先生的未偿还股权奖励将完全授予，在期权的情况下，将在分居日期后12个月内可行使。分居协议还规定，我们将支付Nichols先生保费的一部分，以便在分居日期后继续参加我们的医疗保险计划，最长可达18个月。分居协议包括全面释放Nichols先生的索赔和某些对我们有利的限制性契约，包括在分居日期后12个月内的竞业禁止和竞业禁止契约。

2023年2月24日，我们与首席财务官John Marchetti签订了第一份修订和重新签署的雇佣协议(“重新签署的协议”)。重新签署的协议修订并重申了我们与Marchetti先生之间于2022年10月11日签订的雇佣协议(“原协议”)。重新签署的协议规定，在截至2023年12月31日的财年，Marchetti先生将获得最低175,000美元的年度奖金。重新签署的协议的所有其他条款与原协议的相同。

2023年3月5日，我们以私募方式向董事之一Brian Nelson发行了本金为100万美元的无担保可转换本票(“票据”)，以换取等额现金。票据于2023年4月1日到期并全额支付。我们还必须在2023年4月4日向纳尔逊先生支付100,000美元(“贷款费”)。我们分别于2023年4月1日和2023年4月4日全额支付本金和贷款费用。

2023年3月29日，我们从我们的行政代理和定期贷款贷款人那里获得豁免，因为在截至2023年3月31日的季度里，我们未能满足定期贷款项下的固定费用覆盖率和最高优先杠杆率的最低现金要求。

于2023年3月31日(“生效日期”)，根据日期为2023年3月30日的转换计划(“转换计划”)，我们将注册成立的州由特拉华州更改为内华达州(“重新注册”)。重新注册是通过以下方式完成的：(1)向特拉华州州务卿提交转换证书(;) (2)向内华达州州务卿提交转换条款(;)和(3)向内华达州州务卿提交注册条款(“注册条款”)。关于重新注册，我们的董事会以《转换计划》(下称《细则》)的形式通过了新的章程。

重新注册为公司之前已于2023年2月28日举行的股东特别会议(“特别会议”)上提交本公司股东表决并获其批准。重新注册并不影响我们与任何第三方签订的任何重大合同，我们在这些重大合同安排下的权利和义务在重新注册后仍然是我们的权利和义务。重新注册并未导致我们的业务、工作岗位、管理层、员工数量、资产、负债或净值发生任何变化(重新注册的成本除外)。根据转换计划，我们的已发行普通股和已发行普通股自动转换，代表普通股的股票自动代表重新注册公司截至生效日期的普通股。

2023年4月26日，哈维女士在我们的雇佣关系终止，我们认为她的雇佣协议自该日起终止，以根据协议确定遣散费。

截至2023年5月24日，根据厨师股权安排已发行98,500股，净收益总额为670,593美元。

我们主要执行办公室的邮寄地址是89521，内华达州里诺1190商标Dr.#108，我们的电话是(775)622-3448。 2023年3月31日，我们从特拉华州重新注册到内华达州。

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可通过访问美国证券交易委员会网站免费获取，网址为www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会的所有报告、委托书和信息以及其他信息。我们还在www.dragonflyenergy.com 上维护了一个网站，在该网站上，我们提供了委托书、新闻稿、注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的3、4、8-K、10-K和10-Q表中的报告(如果是第16项报告，则为我们的内部人员)。这些表格在这些材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快提供。我们还通过电子传输发布新闻稿，以提供对我们的财务和产品新闻的访问，并提供对我们的季度和年度业绩的语音和互联网广播的通知和访问。我们的网站还包括投资者介绍和公司治理材料。

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高级管理人员和董事的某些信息。

丹尼斯·菲尔斯博士自2022年10月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。Phares 博士是Legacy蜻蜓的联合创始人，自2012年以来一直担任Legacy蜻蜓的首席执行官和董事会主席。从2005年到2012年，Phares博士在南加州大学航空航天与机械工程系担任教员，在那里他在可再生能源技术方面做了大量工作，并于2010年获得终身教职。Phares博士拥有内华达大学 - Reno的工商管理硕士学位、加州理工学院的工程学博士学位和维拉诺瓦大学的物理学学士学位。Phares博士作为首席执行官和董事会主席，凭借他丰富的业务、领导力和管理经验，有资格在我们的董事会任职。

约翰·马切蒂自2022年10月以来一直担任我们的首席财务官。Marchetti先生自2021年9月以来一直担任Legacy蜻蜓的首席财务官。Marchetti先生在技术和金融服务行业拥有20多年的经验。在此之前，Marchetti先生于2018年4月至2021年9月在Stifel Financial Corp.担任董事董事总经理和高级研究分析师，专注于通信基础设施和应用技术市场，包括先进电池技术。2016年至2018年5月，Marchetti先生担任技术研发公司Cloudbus战略与业务发展部高级副总裁，2012年至2015年，他在上市制造服务公司Fabrnet担任首席战略官兼执行副总裁总裁。在加入辉瑞之前，马凯蒂是考恩公司和摩根士丹利公司的高级股票分析师。马切蒂还曾在美国海军陆战队担任军官。Marchetti先生拥有康涅狄格大学金融硕士学位和弗吉尼亚理工大学政治学学士学位。

泰勒伯恩斯自2022年11月以来一直担任我们的首席营销官。在业务合并之前，伯恩斯先生在2021年12月至2022年10月期间担任传统蜻蜓市场部的高级副总裁。在此之前，伯恩斯先生是Bourns Productions Inc.的所有者，并担任视频制作和营销公司总裁，该公司专注于内容创作、消息传递和跨行业各个品牌的战略，已有12年之久。在Bourns Productions Inc.任职期间，他负责公司的日常业务，与客户密切合作，并在视频、摄影和图形内容的创建方面提供亲力亲为的服务，包括为我们的Battle Born电池品牌营销为Legacy蜻蜓提供服务。2018年，他被授予 AAF Reno年度广告人物。作为三次艾美奖得主，他为松下、通用电气能源和Terrasmart等公司制作和拍摄了思想领先的内容。自2018年科迪莱拉国际电影节创办以来，伯恩斯先生一直担任该电影节的董事会成员。

路易莎·因加吉奥拉自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。在业务合并之前，Ingargiola女士于2021年8月至2022年10月在Legacy Dragon Fly的董事会任职。自2017年2月以来，Ingargiola女士一直担任上市生物科技保健公司Avalon GloboCare Corp.的首席财务官。在加入Avalon GloboCare Corp.之前，Ingargiola女士在2007-2016年间担任MagneGas Corporation的首席财务官和联合创始人。Ingargiola女士还担任过董事的多家场外交易公司和纳斯达克公司的董事会和审计委员会主席。Ingargiola女士自2020年11月以来一直担任Progress Acquisition Corporation的董事会成员和审计委员会主席，自2019年3月以来担任AgEagle AIR Systems的董事会成员和审计委员会主席，自2018年3月以来担任Electra Meccanica的董事会成员和审计委员会主席。Ingargiola女士拥有南佛罗里达大学的健康硕士学位和波士顿大学的金融学士学位。因加乔拉女士之前曾在多家公司担任首席财务官，并在纳斯达克公司的多个董事会拥有丰富的经验，因此她有资格在我们的董事会任职。

布赖恩·纳尔逊自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。在业务合并之前，Nelson先生于2022年4月至2022年10月担任Legacy Dragon Fly的董事会成员。Nelson先生自2003年以来一直担任精密表面处理解决方案集团(前身为Lapmaster集团)的首席执行官，并自2002年起担任总裁。纳尔逊于1996年受雇于Lapmaster的销售部，并于2003年收购了该公司。1996年，Nelson先生担任TII技术教育系统公司的销售工程师，1993-1995年间，他担任铁锈环境与基础设施公司的员工工程师。Nelson先生拥有德保罗大学查尔斯·H·凯尔施塔特商学院的工商管理硕士学位和马凯特大学的土木与环境工程学士学位。他是制造技术协会和青年总裁组织的成员。尼尔森先生根据他作为总裁和精密表面处理解决方案集团和Lapmaster首席执行官的多年商业经验，有资格担任我们的董事会成员。

佩里·博伊尔自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。在业务合并之前，他于2021年8月至2022年10月在CNTQ董事会任职。在此之前，博伊尔从2004年到2020年3月退休期间一直在Point72及其附属公司和前任工作。他以注册投资顾问的身份帮助领导Point72‘S成立，筹集了60多亿美元的外部资本。他最初于2004年加入S.A.C.Capital Advisors，担任该公司第一位董事研究员。2013年1月，他成为股票主管，2015年1月，他成为Point72的可自由支配投资主管。2016年6月至2017年12月，他在商人史蒂文·A·科恩拥有的斯坦福德港湾资本公司担任总裁兼首席投资官。他于2018年1月回到Point72。在加入S.A.C.之前，博伊尔先生于1999年至2004年担任Thomas Weisel Partners的创始合伙人，并于1992年至1999年担任Alex Brown&Sons董事的董事总经理。他的职业生涯始于所罗门兄弟公司的投资银行家。博伊尔先生是新美国安全中心(CNAS)顾问委员会成员，也是国际战略研究所美国之友(US Friends For International Institute)的董事成员。他是2018年和2019年参加新加坡香格里拉对话的IISS 代表。他是胡佛研究所的理事会成员和查塔姆研究所的莱昂内尔·柯蒂斯成员。博伊尔先生目前是BOMA项目的主席，BOMA项目是一个针对撒哈拉以南非洲妇女、青年和流离失所者的贫困毕业项目。他也是凯彻姆经济适用房联盟的总裁，凯彻姆是爱达荷州凯彻姆劳动力住房的倡导组织。他在斯坦福大学获得经济学学士学位，在达特茅斯学院获得工商管理硕士学位，在塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院获得硕士学位。基于博伊尔先生的行业领导地位和从研究到筹资的资本市场经验，博伊尔先生有资格在我们的董事会任职。

乔纳森·波洛斯自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。贝洛斯目前担任韩国电力公司的总裁，该公司于2022年3月收购了北方可靠性公司。自2015年4月起担任总裁、北方可靠性首席执行官。 Kore Power是一家上市的全集成能源存储制造公司，将Northern Reliability的能源存储技术与Kore Power的电池制造能力相结合。贝洛斯先生也是诺马德移动电力系统公司的首席执行官兼首席执行官总裁，该公司是一家商业和工业规模的移动储能设备供应商，由韩国电力公司和北方可靠性公司的附属公司创立。在此之前，2005年至2015年，贝洛斯先生在光纤带宽基础设施服务提供商Sovernet Communications 担任业务和销售副总裁总裁。贝洛斯先生于1998年毕业于北佛蒙特州大学约翰逊分校，在那里他获得了历史学学士学位。根据他在能源储存行业的专业知识以及运营和领导经验，贝洛斯先生有资格在我们的董事会任职。

Rick Parod自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。帕罗德先生目前担任AdestAg公司的首席执行官，这是一家服务于受控环境农业市场的公司。在加入ADEPAT之前，Parod先生于2000年至2017年担任林赛公司的总裁兼首席执行官兼董事总裁，该公司是全球领先的灌溉和基础设施设备与技术制造商和分销商。 1997年至2000年，Parod先生担任Toro公司灌溉事业部副总裁兼总经理，Toro公司是户外草坪、景观、地下设施建设、灌溉及相关设备的全球领先供应商。自2017年12月以来，帕罗德先生还担任阿拉莫集团有限公司的董事和审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。阿拉莫集团是一家上市公司，专注于基础设施维护和农业设备的设计、制造、分销和服务。从2017年12月到2022年6月被CNH Industrial N.V.收购之前，帕罗德先生一直是乌鸦工业公司的董事成员。基于他在制造运营、产品开发以及销售和营销方面的经验，帕罗德先生有资格在我们的董事会任职。

卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙兹博士。自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。Edmonds博士目前担任SAP SE高级副总裁兼学院和大学联盟全球负责人，SAP SE是用于业务运营管理的企业软件的领先生产商。在2020年4月加入SAP SE之前，Edmonds博士在2017年5月至2020年3月期间担任Google Cloud在Google的大学关系主管，在那里她促进了人工智能领域的研究合作。在加入谷歌之前，埃德蒙兹博士于2013年4月至2016年4月在加州理工学院担任董事公司关系主管。2010年4月，Edmonds博士被任命为美国能源部首位技术转让协调员，她在该职位上一直服务到2013年4月。她还曾在喷气推进实验室担任过首席研究员(现为诺斯罗普·格鲁曼公司，现为一家上市的跨国航空航天和国防技术公司)。喷气推进实验室是美国宇航局的一个领域中心，也是机器人空间探索的领导者。Edmonds博士拥有罗德岛大学的机械工程学士学位，以及加州理工学院的航空工程硕士和博士学位，辅修材料科学。Edmonds博士也是美国专利商标局的注册专利代理。 Edmonds博士是罗德岛大学和国家科学基金会工程局咨询委员会的董事会成员，之前曾在加州大学洛杉矶分校理论数学和应用数学研究所董事会和罗德岛大学基金会董事会任职。Edmonds博士基于她在技术转让和商业化方面的行业领导地位和专业知识，有资格在我们的董事会任职。

我们的业务和事务由董事会或在董事会的指导下管理。我们的公司章程规定了一个交错的或分类的董事会，由三个级别的董事会组成，每个级别的董事会任期交错三年，其中一个级别在每年的股东年会上选举产生，具体如下：

在每次股东年会上，该类别的董事将在任期届满年度的股东年会上选出，任期三年。每一位董事的任期以其继任者的选举和资格为准，或其较早去世、取消资格、辞职或免职。在适用于任何当时已发行的优先股的任何权利的规限下，我们董事会的任何空缺只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补。董事数量的任何增加或减少都将在三个类别之间分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或防止我们的控制权或管理层发生变化。我们的董事可能会因持有我们至少三分之二有投票权的证券的持有者的赞成票而被免职。

Denis Phares博士担任董事会主席，主持定期安排的会议，担任董事会非独立成员和独立董事之间的联络人，批准董事会的会议议程和日程安排，并履行董事会决定和授权的其他职责。路易莎·因加吉奥拉也是我们董事的独立主管。我们相信，这种结构为独立董事提供了一个充分知情的环境，对董事会会议的内容有重要的意见，并能够对管理层进行客观和深思熟虑的监督。

我们的董事会已经确定，里克·帕罗德、佩里·博伊尔、乔纳森·贝洛斯、卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙兹、布莱恩·纳尔逊和路易莎·英加乔拉符合纳斯达克规则定义的独立董事资格，我们董事会由多数“独立董事”组成，定义符合美国证券交易委员会和纳斯达克有关董事独立性要求的规则。此外，我们还受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。路易莎·英加吉奥拉是我们在纳斯达克规则下的首席独立董事。

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会预计不会有一个常设的风险管理委员会，而是希望直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的流程。

审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

我们的董事会有三个常设委员会 - 一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。每个委员会的章程副本可在我们的网站上找到。

我们的审计委员会由Luisa Ingargiola、Rick Parod和Perry Boyle组成。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都满足纳斯达克的独立性要求和交易法规则10A-3，并能够按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

路易莎·因加吉奥拉担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定Luisa Ingargiola有资格成为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了Luisa Ingargiola的正规教育和以前的财务职位经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

审计委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》和所有适用的《美国证券交易委员会》规则和法规的所有适用要求。

我们的薪酬委员会由路易莎·英加乔拉、布莱恩·纳尔逊和里克·帕罗德组成。布赖恩·纳尔逊担任薪酬委员会主席。本公司董事会认定，薪酬委员会的每位成员均为董事的非雇员，符合根据《交易所法案》颁布的规则 16b-3的定义，并符合纳斯达克的独立性要求。

我们薪酬委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。

我们的提名和公司治理委员会由布莱恩·纳尔逊、乔纳森·贝洛斯和卡琳娜·埃德蒙兹组成。卡琳娜·埃德蒙兹担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会认定，提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克的独立性要求。

提名和公司治理委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。

我们薪酬委员会的成员中没有一位是我们的高管或员工。我们的高管目前没有在任何其他拥有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一财年任职。

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则(“行为准则”)和道德准则(“道德准则”)。《行为准则》和《道德准则》全文刊登在我们网站的投资者关系页面上，网址为Https://dragonflyenergy.com/investors/。我们将在我们的网站上或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的行为准则和道德准则的任何修订，或对其要求的任何豁免。

《公司条例》第 78.138节规定，除非公司的公司章程另有规定，否则董事或其高级职员将不承担个人责任，除非有关其本着诚信和知情原则行事以维护公司利益的推定已被推翻，并且经证明(I)董事或高级职员的行为或不作为构成了其受托责任的违约，以及(Ii)此类违约涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

《国税法》第 78.7502节规定，任何曾经或现在是或可能被列为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，除由公司提起或根据公司权利提起的诉讼外，均可因其是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或目前或过去应公司的请求作为另一公司、合伙企业、合营企业的人员、雇员或代理人而服务，信托或其他企业的费用，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额如果他：(A)根据NRS 78.138不负责任，则他实际上和合理地发生了与该诉讼、诉讼或诉讼有关的费用；或(B)真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信其行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序因判决、命令、和解、定罪或以不受指控或同等理由抗辩而终止，本身并不推定该人根据NRS 78.138负有责任，或不真诚行事，且其行为方式他合理地相信符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事行动或法律程序而言，他有合理理由相信其行为是违法的。

《国税法》第 78.7502节规定，公司可以赔偿曾经或现在是或威胁要成为公司任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人，以便该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、高级职员、雇员或代理人而提供服务以支付费用，包括在下列情况下在和解中支付的金额和他实际和合理地因与辩护或诉讼或诉讼的和解有关而招致的律师费：(A)根据NRS 78.138不负责任；或(B)真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事。对于任何索赔、问题或事项，如该人已被有管辖权的法院判决在用尽所有上诉后对公司负有责任或支付给公司的和解金额，则不得作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院应申请裁定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

《董事条例》第 78.751节规定，如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人在案情或其他方面成功抗辩上述任何诉讼、诉讼或程序，或抗辩其中的任何索赔、争议或事项，公司应赔偿他实际和合理地因与抗辩有关的费用，包括律师费。

除非公司章程、章程或其他协议另有限制，否则《国税法》78.751节允许内华达州公司赔偿其高级管理人员和董事因在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼发生时进行抗辩而产生的费用，并在收到董事或高级管理人员承诺偿还款项(如果有管辖权的法院最终裁定董事或高级管理人员无权获得公司赔偿的情况下)后，提前对其进行最终处置。公司章程、章程或其他协议可要求公司在收到此类承诺后预支此类费用。《国税法》78.751节进一步允许内华达州公司根据其公司章程、章程或其他协议授予其董事和高级管理人员额外的赔偿权利；但是，条件是除非法院提前或以其他方式命令，否则不得向或代表任何董事或高级管理人员进行赔偿，在上诉用尽后，法院最终判决其对故意不当行为、欺诈或明知对诉因至关重要的法律行为负有责任。

《国税法》第 78.752节规定，内华达州公司可以代表任何人购买和维护保险或作出其他财务安排，任何人现在或曾经是公司的董事人员、高级管理人员、员工或代理，或应公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的人员、高级管理人员、员工或代理服务，因其作为董事人员、高级管理人员、员工或代理的身份或因其身份而产生的任何责任和费用，不论该公司是否有权就该等法律责任及开支向他作出弥偿。

我们的公司章程规定，公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用 (包括律师费)；但是，在适用法律要求的范围内，只有在收到被赔付人或其代表承诺偿还如此垫付的所有款项的承诺后，才能在适用法律要求的范围内支付此类费用，如果最终裁定受赔人无权获得赔偿，则不计利息。

此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事和高管的某些费用，包括律师费、判决和董事或高管因他们作为我们的董事或高管或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所产生的罚款。

我们维持一份董事及高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事及高级管理人员会因以董事及高级管理人员身份采取的行动而承担责任。我们相信，公司章程和附例中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

在美国证券交易委员会认为，由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人进行，因此此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

此部分介绍以下摘要薪酬表格(“近地天体”)中列出的某些高管和董事的高管薪酬计划的主要组成部分。本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。

我们的薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时帮助我们继续吸引、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的人员。我们高管的薪酬有三个主要组成部分：基本工资、年度现金激励奖金机会和长期股权激励薪酬。我们聘请了独立薪酬咨询公司Compensia，Inc.协助我们评估高管的薪酬计划。

下表提供了截至2022年12月31日每个近地天体持有的收购我们普通股的未完成期权的信息，包括截至该日期尚未归属的这些奖励部分的归属日期。截至该日，近地天体未持有任何其他股权奖励。

在2021年期间，Marchetti先生获得了以每股3.41美元的价格购买20万股我们普通股的选择权。本购股权根据传统蜻蜓2021股票激励计划授予，并于本公司董事会为购股权订立的归属开始日期一周年时授予25%的购股权及其余75%的购股权于其后三年内按月分期授予，但须视乎Marchetti先生继续为吾等服务至适用归属日期为止。

在截至2022年12月31日的年度内，于2023年2月10日，Phares博士获得204,266个限制性股票单位，Marchetti先生获得86,133个RSU，Harvey女士获得74,800个RSU。每笔赠款在授予之日全额授予。

截至收盘时，我们的员工、顾问和董事持有已发行的股票期权，最多可购买3,100,524股我们的普通股。这些期权是根据蜻蜓能源公司2019年股票激励计划(“2019年计划”) 和蜻蜓能源公司2021年股票激励计划(“2021年计划”)授予的。截至收盘时，这些期权已归属于2,262,091股，未归属于838,433股。这些期权的行使价从每股0.37美元到每股4.08美元不等，每个期权的最长期限为自适用的授予日期起10年。

以下各节提供了有关我们的福利计划的更详细信息，以及关于我们的股权薪酬计划的这些计划下可用于未来奖励的股票。以下每个摘要均由相关计划文件全文进行限定，该文件已作为S-1注册表声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是S-1注册表的一部分，可通过美国证券交易委员会的网站获得。Http://www.sec.gov.

在业务合并之前，我们维持2019年计划和2021年计划。根据2019年计划和2021年计划，我们通常被授权向我们的员工、董事、高级管理人员和顾问以及我们子公司的员工授予期权和其他股权奖励。这些计划下的期权要么是《国税法》第422节所指的激励性股票期权，要么是不合格的股票期权。根据该计划授予的所有期权将在不晚于授予之日起十年内到期。在业务合并后，不得根据2019年计划或2021年计划授予新的奖励。

我们的薪酬委员会负责管理2019年计划和2021年计划。按照此类激励计划的惯例，根据这些计划可获得未偿还奖励的股票数量和这些奖励的行使价格可能会在我们的资本结构、重组和其他非常事件发生发生变化时进行调整。在控制权发生变更的情况下，计划管理人可以规定未偿还期权由收购方或后续实体承担，如果没有假定，则在交易发生时取消。在结束时，对2019年计划和2021年计划下当时尚未完成的备选方案进行了这样的调整。

我们的董事会可以随时修改或终止2019年计划和2021年计划。这些计划要求将计划中规定的某些修订提交给股东批准。

我们维持2022年股权激励计划(“2022年计划”)，目的是授予基于股权的奖励，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合格人员。我们的董事会负责管理2022年计划。计划管理员具有广泛的权限(但不限于)：

根据2022年计划授予的奖励，我们共有2,785,950股普通股已初步获得发行授权。如果根据2019年计划和2021年计划授予的奖励在业务合并后终止或没收而没有发行股票，则受该等奖励终止或没收的股份将可根据2022年计划发行。股票限额还将在每年1月的第一个交易日自动增加，增加的金额相当于(1)前一年12月31日我们普通股已发行股票总数的4% ，或(2)我们的董事会确定的数量。根据2022年计划授予的激励股票期权，可能发行的股票总数为 6,571,800股。任何受奖励的股份，如在到期前未予支付、交付或行使，或被注销或终止，或因其他原因未能授予，将可根据2022年计划进行其他奖励授予。截至2023年5月24日，根据2022年计划已授予787,434股奖励，根据2022计划授权的4,179,110股可用于奖励目的。

2022计划下的奖励可以是激励性或非限制性股票期权、股票增值权、股票奖金、限制性股票、股票单位和包括现金奖励在内的其他形式的奖励。该计划下的奖励一般不能转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法转让，除非计划管理人可以授权某些转让。

非限制性和激励性股票期权不得在授予之日以低于普通股公允市值的价格授予。激励性股票期权的行权价格必须至少等于我们普通股的公平市场价值，或者等于我们普通股的公平市场价值的110%，或者在授予之日向我们普通股的任何10%所有者授予激励性股票期权。根据该计划授予的期权和股票增值权的最长期限为10年。这些奖励和其他奖励也可以单独颁发或在部分颁发。奖励通常以现金或普通股的形式支付。计划管理人可规定延期支付奖励，并可确定适用于延期付款的条款。

由于是此类激励计划中的惯例，因此，在发生某些重组、合并、组合、资本重组、股票拆分、股票分红或其他改变已发行股票数量或种类的类似事件、以及非常股息或向股东分配财产的情况下，2022计划和任何未偿还奖励的股票数量和类型以及奖励的行使或购买价格将受到调整。在任何情况下(除非由于上述调整或我们的股东可能批准的任何重新定价)，不得对2022计划项下的股票期权或股票增值权奖励进行任何调整(通过修订、注销和再授权、交换或其他方式)，这将构成对奖励的每股行权或基本价格的重新定价。

通常情况下，如果我们解散或进行某些公司交易，如合并、业务合并或其他重组，或出售其全部或几乎所有资产，则在适用的情况下，根据2022年计划规定的所有未完成奖励将变为完全归属或支付，并将在这种情况下终止或终止，并且在这种情况下将终止或终止，除非计划管理人规定假设、替代或以其他方式继续奖励，否则在这种情况下，我们将终止或终止。计划管理人还拥有自由裁量权，可针对根据2022年计划授予的奖励制定其他控制变更条款。例如，管理人可以规定加速授予或支付与上文未描述的公司事件有关的奖励，并规定任何此类加速应在任何此类事件发生时自动进行。

我们的董事会可随时修改或终止2022计划，但未经参与者同意，此类行动不会以任何方式影响任何未完成的奖励对参与者有实质性不利影响。根据适用法律或任何适用的上市机构的要求，计划修订将提交股东批准。2022年计划不是排他性的 - 我们的董事会和薪酬委员会可以根据其他计划或授权，以股票或现金的形式授予股票和业绩激励或其他薪酬。

2022计划将于2032年5月13日终止。但是，计划管理员将保留其权限，直到所有未完成的奖励均已行使或终止。

我们维持员工股票购买计划(“ESPP”)，通过允许员工和其他符合条件的人购买更多普通股，提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励员工和其他符合条件的人员。ESPP旨在允许我们的合格员工和我们参与子公司的合格员工以每半年一次的间隔购买我们普通股的股票，并扣除他们的累计工资。

共享保留。我们共有2,464,400股普通股已初步获得根据ESPP发行的授权。股票限额将在每年1月的第一个交易日自动增加，金额等于(1)前一年12月31日我们普通股已发行股票总数的1%，(2)1,500,000股，以及(3)我们董事会确定的数量。

提供个期限。我们目前预计ESPP将有一系列连续六个月的发行期。但是，ESPP为计划管理员提供了灵活性，可以在特定服务期限之前为该服务期限(不少于3个月也不超过27个月)或该服务期限由一个或多个购买期组成的不同期限设定不同的期限。

符合条件的名员工。计划每周工作20小时以上、每年持续工作5个月以上的个人可在该期间的开始日期加入优惠期间。员工一次只能参与一个服务期。

工资单扣除额。参与者最高可通过工资扣减贡献其现金收入的15%，累计扣减将适用于每个半年度购买日的股票购买。除非计划管理人事先另有规定，否则每股收购价将等于发行期开始日每股公允市值的85%，如果低于，则等于每半年购买日每股公允市值的85%。在任何情况下，任何参与者在任何购买日期不得购买超过5,000股。控制权的变化。如果我们是通过合并或出售我们的全部或几乎所有资产或超过50%的有投票权证券而被收购的，则所有未完成的购买权将在收购生效日或之前自动行使，除非计划管理人规定权利在交易中以现金结算或交换或替代。除非计划管理人事先另有规定，否则收购价将等于收购开始日每股市价的85%，如果低于收购日的每股公平市价，则为每股市价的85%。

其他计划规定。2032年5月13日或之后将不会开始新的招标期。董事会可以随时修改、暂停或终止ESPP。然而，某些修改可能需要股东批准。

我们已分别与Phares博士和Marchetti先生签订雇佣协议，日期为2022年10月11日。每份协议规定的初始雇佣期限为三年，此后自动续签三年，但须经任何一方提前90天通知不续签。每项协议还规定，高管可领取年度基本工资(Phares - 博士为622,000美元；Marchetti - 先生为370,000美元)，并有资格获得最高为该高管基本工资的特定百分比的年度奖金(Phares - 博士为100%；Marchetti - 先生为63%)。通常情况下，该高管只有在奖金支付之日仍受雇于我们的情况下才有资格获得年度奖金(或者如果该高管在该年度内因其或残疾而终止雇佣关系)。高管还有资格在每个财政年度获得长期奖励，奖励日期价值不少于协议中规定的美元金额(Phares - 博士1,532,000美元；Marchetti - 先生646,000美元)，每笔奖励的条款和条件由薪酬委员会决定。每项协议还包括在高管终止雇用后12个月内适用的竞业禁止和非招标契约，以及某些保密和其他契约。

如果高管被我们无故终止聘用，或被高管以“正当理由”终止聘用(此类条款在雇佣协议中有定义)，并且不是由于以下所述的控制权变更而终止，高管将有权获得(I)相当于高管年基本工资的1.5倍的现金遣散费(在菲尔斯博士的情况下)或相当于高管年基本工资的1.0倍的现金遣散费(在Marchetti先生的情况下)，在终止日期后的两年内分期付款，(Ii)偿还高管及其家属每月最多18个月(对于Phares博士)或12个月(对于Marchetti先生)的COBRA保费，以及(Iii)全数归属我们授予高管的任何基于时间的股权奖励(如果满足适用的绩效条件，任何基于绩效的奖励仍有资格在终止后授予)。在这种情况下，Phares博士还将有权获得他在被解雇的财政年度获得的年度奖金的1.5倍，按比例计算以反映他在被解雇之前受雇的财政年度的部分。

如果在公司控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月结束的期间内，高管被我方无故(或由于我们不续签协议期限)或因正当理由被高管终止雇用，该高管将有权获得前款所述的遣散费福利(现金遣散费将是高管Marchetti先生基本工资的1.5倍，但在每种情况下，遣散费将一次性支付，而不是分期付款。以及上文所述的按比例计算的法雷斯博士奖金规定将不适用)。此外，我们授予该高管的未偿还股票期权将完全授予，并可在期权剩余期限内行使。如果根据协议，高管的任何福利将作为美国税法规定的“降落伞付款”缴纳消费税，高管将有权获得相当于消费税总和的额外付款，以及使高管处于相同税后地位所需的任何额外金额，就像没有征收消费税一样。

在每一种情况下，高管获得上述遣散费福利的权利取决于他/她向我们提供索赔的解除，以及他或她继续遵守协议中有利于我们的限制性契约。

2022年11月4日，我们宣布首席运营官肖恩·尼科尔斯将辞职，以追求其他利益。他工作的最后一天是2022年11月7日。我们已与Nichols先生签订了分离和释放协议(“分离协议”) ，该协议于2022年11月2日生效且完全不可撤销。根据离职协议，Nichols先生于2022年12月一次收到现金付款100,000美元，并将自2022年12月起分24个月收到1,000,000美元现金付款。我们授予Nichols先生的未偿还股权奖励将完全授予，如果是期权，将在其离职日期后12个月内可行使。分居协议还规定，我们将支付尼科尔斯先生保费的一部分，以便在他被解雇后继续参加我们的医疗保险计划，最长可达18个月。分居协议包括全面释放Nichols先生的索赔和某些对我们有利的限制性契约，包括自他终止合同之日起12个月内的竞业禁止契约和竞业禁止契约。

2023年2月24日，我们与Marchetti先生签订了修订和重述的雇佣协议，规定Marchetti先生在截至2023年12月31日的财年将获得最低175,000美元的年度奖金。修改和重述的协议的所有其他条款与原始协议相同。

我们之前与哈维女士签订了日期为2022年10月11日的雇佣协议。该协议规定初始雇佣期限为三年，此后自动续签三年，但须由任何一方提前90天通知不续签。协议还规定，哈维的年基本工资为33.4万美元。该协议还包括在哈维女士终止雇佣后12个月内适用的竞业禁止和非邀约条款，以及某些保密条款和其他条款。

2023年4月26日，哈维女士在我们的雇佣关系终止，我们认为她的雇佣协议自该日起终止，以根据协议确定遣散费。因此，Harvey女士有权获得(I)相当于其年度基本工资的至1.5倍的现金遣散费，在离职日期后的两年内分期支付，(Ii)每月向高管及其家属偿还最多12个月的COBRA保费，以及(Iii)全数授予Harvey女士任何基于时间的股权奖励。如果在本公司控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月止的期间内，吾等无故(或因吾等不续订协议条款)终止聘用该高管，则Harvey女士将有权领取上一句所述的遣散费福利。此外，我们授予的哈维女士的未偿还股票期权将完全授予哈维女士，并可在期权剩余期限内行使。如果根据美国税法，哈维女士根据协议获得的任何福利将被作为“降落伞付款”缴纳消费税，该高管将有权获得相当于消费税总和的额外付款，以及使该高管处于与未征收消费税相同的税后地位所需的任何额外金额。哈维女士获得上述遣散费福利的权利取决于她向我们提供索赔的解除，并继续遵守协议中对我们有利的限制性契约。

作为我们整体薪酬计划的一部分，我们为所有全职员工(包括每个近地天体)提供机会，参与确定的缴费401(K)计划。该计划旨在根据《国税法》第401条获得资格，以便员工缴费和从此类缴费中赚取的收入在提取之前不应向员工纳税。员工可以选择以选择性延期缴费的形式向计划延期支付其合格薪酬的一个百分比 (不超过法定的年度限额)。401(K)计划还为年龄在50岁或以上的员工(包括那些符合“高薪”员工资格的员工)提供“补缴”功能，这些员工可以推迟支付超过适用于所有其他员工的法定限额的金额。我们目前的做法是将员工的缴款100%匹配到计划中，最高可达员工薪酬的4%。

在收盘时，我们采取了一项政策，规定向未受雇于我们或我们的任何子公司的董事会成员(我们的“非雇员董事”)提供现金和股权补偿。该政策规定，每位非员工董事有权获得以下董事会服务的现金补偿(视情况而定)：

根据该政策，除上文讨论的主席费用外，董事在任何常设委员会担任成员均不获支付任何费用。此外，董事必须出席董事所在的所有董事会会议和每个委员会的所有会议的至少75%，才有资格获得上述任何聘任。这些年度预聘费按季度支付，如果董事在财政季度开始后在适用的位置上开始服务，则按比例支付。

根据董事薪酬政策，我们的董事会还可以根据我们的2022计划(或我们股东批准的任何后续股权薪酬计划)向非员工董事授予基于股权的奖励。目前预期非雇员董事在首次获委任为董事会成员时，将获颁授价值300,000美元的期权或RSU，其后每年可获颁授价值100,000美元的购股权或限制性股票单位。对于每项奖励，董事会将在授予时确定将上述美元金额转换为股票的方法和归属时间表。董事会可不时批准向非雇员董事授予其他基于股权的奖励，其条款由董事会决定，并受我们股权薪酬计划当时有效的适用条款的约束。

根据该政策，非雇员董事有权获得本公司报销其合理的旅费(包括机票及陆路交通)、因董事会或其委员会会议或与其他董事会相关事务有关的住宿及膳食开支。

于完成日期生效，吾等授予当时在董事会任职的每位非雇员董事(即Jonathan Bellows、Perry Boyle、Karina Edmonds、Luisa Ingargiola、Brian Nelson及Rick Parod)2022年计划下30,000个有资格于授出日期一周年归属的限制性股票单位，惟须受董事于归属日期前在董事会的持续服务所限。

下表列出了在截至2022年12月31日的年度内，非雇员董事因在本公司董事会任职而获得的薪酬的某些信息。在截至2022年12月31日的年度内，Phares先生和Nichols先生在我们董事会的服务没有获得任何额外报酬。

除了我们指定的高管和董事的薪酬安排外，我们在下面介绍自2021年1月1日以来我们参与或将参与的每笔交易或一系列类似的交易，其中：

薪酬我们指定的高管和董事的薪酬安排在标题为“高管薪酬.”

为了在2021年9月聘请John Marchetti先生担任我们的首席财务官，我们借给Marchetti先生350,000美元以偿还他欠其前雇主的款项，并签订了一张相关的本票，到期日为2026年3月1日。考虑到业务合并和我们作为一家上市公司的义务，蜻蜓免除了2022年3月生效的本票所欠的所有金额。

2022年11月4日，我们与Nichols先生签订了分离协议，该协议于2022年11月2日生效且完全不可撤销。根据离职协议，Nichols先生于2022年12月一次性收到现金付款100,000美元，并有权自2022年12月起分24个月收到现金付款100万美元。我们授予Nichols先生的未偿还股权奖励将完全授予，如果是期权，将在他离职后12个月内可行使。分居协议还规定，我们将支付Nichols先生保费的一部分，以便在他被解雇后继续参加我们的医疗保险计划，最长可达18个月。分居协议包括由 Nichols先生和某些对我们有利的限制性契约，包括终止日期后12个月的竞业禁止和竞业禁止契约全面释放索赔。

2023年3月5日，我们以私募方式向董事之一Brian Nelson发行了本金为100万美元的票据，以换取等额现金。该票据于2023年4月1日到期并全额支付。我们还有义务在2023年4月4日向纳尔逊先生支付100,000美元的贷款费用。我们分别于2023年4月1日和2023年4月4日全额支付本金和贷款费用。

除了公司章程和章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事和高管的某些费用，包括合理的律师费，这些支出包括合理的律师费，这些费用是由于董事或高管作为我们的董事或高管，或者作为董事或其应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的高管而引起的。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司章程和我们的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会贬值。

本部分介绍根据《企业合并协议》订立的某些附加协议的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。

关于业务合并的结束，CNTQ、保荐人及其若干其他CNTQ股东(统称为“内部人士”)、传统蜻蜓及若干传统蜻蜓股东订立经修订及重订的登记权利协议(“经修订登记权利协议”)。根据经修订的注册权协议，将向内幕人士及下列签署人士提供权利，就可注册证券(定义见经修订的注册权协议)要求注册、搭载注册及搁置注册。

根据认购协议，保荐人同意购买，而CNTQ同意向保荐人出售合共500,000股CNTQ普通股，以私募方式向CNTQ配售总收益500万美元。2022年9月28日，保荐人和CCM签订了一份转让、承担和加入协议，根据该协议，保荐人将保荐人在认购协议下的所有权利、利益和义务转让给CCM。

根据认购协议，CCM有义务购买的CNTQ普通股数量将减去CCM在公开市场购买的CNTQ普通股数量，前提是该等购买的股份不被赎回，根据认购协议支付的总价将减去我们收到的收益金额，因为该等股票不被赎回。在2022年9月26日当周，CCM在公开市场上收购了485,000股普通股，每股购买价格从10.33美元到10.38美元不等(这些股票，即“购买的股票”)。根据上述认购协议中规定的抵销条款，CCM根据认购协议须支付的购买总价由500万美元减至零，而CCM根据认购协议须购买的普通股股份总数则由500,000股减至15,000股。所购股份未予赎回，导致(I)吾等从持有CNTQ IPO所得款项的信托账户收取5,016,547美元(基于每股10.34美元的赎回价格)及(Ii)CCM根据认购协议的购买承诺减少至零 (根据抵销)。收盘时，根据认购协议的条款，我们向CCM额外发行了15,000股股份。

与债务承诺书一致，关于成交事项，CNTQ、Legacy Dragon Fly和初始定期贷款贷款人签订了定期贷款协议，列出了本金总额为7,500万美元的定期贷款条款。CNTQ贷款人通过与后备贷款人签订后备承诺函来支持其在债务承诺书下的承诺，而后备贷款人承诺在截止日期发放定期贷款后立即从CNTQ贷款人购买后备贷款。根据转让协议，支持贷款由CCM 5于截止日期转让给支持贷款人。

根据定期贷款协议的条款，定期贷款于截止日期分一批提前发放。定期贷款在截止日期后24个月开始以5%的年利率摊销，于到期日到期。定期贷款应计利息(I) 至2023年4月1日，年利率等于经调整SOFR加等于13.5%的保证金，其中7%将以现金支付，6.5%将以实物支付，(Ii)此后至2024年10月1日，年利率等于经调整SOFR加7%以现金支付加上4.5%至6.5%的金额，取决于合并公司的高级杠杆率。其后将始终以实物支付及(Iii)，年利率相等于经调整SOFR加上11.5%至13.5%的现金应付保证金，视乎合并公司的高级杠杆率而定。在上述每种情况下，调整后的SOFR将不低于 1%。

根据定期贷款协议，传统蜻蜓的责任由吾等担保，并将由传统蜻蜓的任何附属公司(不时作为担保人)担保。此外，吾等订立质押协议，据此，吾等向行政代理质押吾等于传统蜻蜓的股权，作为定期贷款协议项下责任的进一步抵押品。

定期贷款协议还包含肯定的和限制性的契约、陈述和保证。定期贷款协议包含金融契约，要求贷方(A)保持至少10,000,000美元的最低流动资金(通常是我们账户中不受限制的现金和现金等价物的余额，受以行政代理为受益人的控制协议的约束)，从截至2022年12月31日的财政月开始的每个财政月的最后一天，(B)如果截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或9月30日的任何财政季度的每日平均流动资金，在截至2022年12月31日至2023年3月31日的财政季度，维持不超过6.75%至1.00的高级杠杆率(通常为截至2023年6月30日至2023年9月30日的财政季度的6.00至1.00)，2023年至2024年3月31日截至2024年6月30日至2024年9月30日的财政季度为4.00至1.00，截至2024年12月31日至2025年3月31日的财政季度为3.25至1.00，截至2025年6月30日及以后的财政季度为3.00至1.00，(C)如果截至任何财政季度的最后一天(从截至2022年12月31日的财政季度开始)流动性低于15,000,000美元，维持截至该财政季度最后一天的前四个财政季度的固定费用覆盖率不低于1.15：1.00，以及(D)如果合并后的 EBITDA在截至最近完成的财政季度最后一天的任何过去12个月期间的EBITDA低于15,000,000美元，则导致下一个财政季度的资本支出不超过500,000美元(定期贷款协议中规定的某些例外情况除外)。

就订立定期贷款协议而言，吾等已发行(I)便士认股权证及(Ii)10美元认股权证，作为订立定期贷款协议所需的条款及条件。10美元认股权证于2022年10月10日在无现金基础上行使，当时我们同意发行457,142股普通股与此相关。便士认股权证的行权期为10年，自发行之日起计。 10美元认股权证已全部行使，不再未偿还。

便士认股权证规定了反稀释保护，防止普通股每股低于10美元的后续股权出售或分配，但不包括以下情况：转换或交换截至成交日期的未偿还证券的发行、根据截至成交日期生效的协议进行的发行、根据员工福利计划和类似安排进行的发行、合资企业中的发行、战略安排或其他非融资型交易以及根据任何公开发行的股票发行。此外，对于根据我们以每股5.00美元以上的价格出售的1.5亿美元厨师股权融资(或其替换)发行的普通股，不会进行反稀释调整。

因行使便士认股权证而可发行的股份及因行使10美元认股权证而发行的股份拥有惯常登记权利，分别载于便士认股权证及10美元认股权证的表格内，因此吾等须提交一份转售登记声明，登记以便士认股权证及10美元认股权证为基础的普通股股份的转售。

根据Legacy Dragon Fly与CCM 5之间的股权融资函件协议，吾等与CCM就成交事宜订立购买协议及厨师RRA。此外，我们指定LifeSci Capital，LLC为收购协议中预期交易的“合格独立承销商” 。

根据购买协议的条款，并在满足购买协议的条件下，包括登记CCM转售根据购买协议向其发行的普通股股份的本注册声明或其他注册声明的提交和生效，吾等有权不时根据我们的选择指示CCM在股权融资期限内购买一定数量的普通股，最高购买总价最高为 1.5亿美元。截至2023年5月24日，我们已根据厨师股权安排向我们出售了98,500股股票，净收益总额为670,593美元。

我们的董事会于2022年10月7日通过了一项书面的关联人交易政策(以下简称政策)，阐述了我们关于识别、审查、考虑和监督“关联人交易”的政策和程序。仅就保单而言，“关连人士交易”是指(I)吾等(包括吾等的任何附属公司，如有)曾经、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)， (Ii)涉及的总金额超过或预期超过120,000美元，及(Iii)关连人士拥有或将拥有直接或间接重大利益。

在受到某些限制的情况下，作为员工或董事向我们提供的服务涉及补偿的交易不会被视为政策下的关联人交易。关联人是指任何高管、董事、被提名成为董事的被提名人或持有董事任何类别有表决权证券(包括普通股)超过5%的持有者，包括他们的任何直系亲属和关联公司，包括由该等人拥有或控制的实体。关连人士亦指与参与交易的任何商号、公司或其他实体有地位或关系的人士，条件为(I)该人士受雇或为普通合伙人或主事人或担任类似职位并具有重大决策影响力，或(Ii)该人士及所有其他前述人士在参与交易的另一人的直接或间接持股合计达10%或以上。

根据政策，任何相关人士，或我们的任何知道该交易的董事、高级管理人员或员工，必须将有关拟议的关联人交易的信息报告给我们的首席财务官和审计委员会主席进行审查。为了提前识别关联人交易，我们将依赖我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑可获得的相关事实和情况，这可能包括但不限于：

所有关联方交易只有在我们的审计委员会批准或批准的情况下才能完成或继续进行。董事或我们审计委员会的成员不得参与审查、批准或批准与其有关联方的交易，但此类成员可计入法定人数，并应提供审计委员会其他成员可能合理要求的有关交易的信息。

自该政策采用以来达成的所有交易均已获得我们的审计委员会的批准。

下表列出了截至2023年5月24日由以下人员实益拥有普通股的某些信息： (I)我们每一位现任董事；(Ii)我们每一位被提名的高管；(Iii)我们所有现任高管和董事作为一个整体；以及(Iv)我们所知的每一位实益拥有普通股流通股超过5%(5%)的其他人。

实益拥有普通股的金额和百分比根据《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如拥有或分享“投票权”，包括对该证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置该证券，则该人被视为证券的“实益拥有人”。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的目前可行使或可在2023年5月24日起60天内行使的证券(“目前可行使的证券”)限制的普通股被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除脚注中注明的情况外，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们并未将根据厨师股权安排可发行的任何普通股视为已发行普通股，因为发行此类股票完全由我们酌情决定，并受某些条件的制约，所有这些条件的满足都不在CCM的控制范围之内。

普通股的实益所有权基于截至2023年5月24日已发行和已发行的45,885,513股普通股。本次发售后的实益所有权百分比假设本次发售中出售和发行普通股和伴随投资者的认股权证(基于本次发售中10,000,000股普通股和伴随投资者认股权证的出售)和假设承销商不行使其购买额外普通股和/或投资者认股权证的选择权。

除以下另有说明外，表中所列人员的地址为c/o蜻蜓能源控股公司，地址：内华达州雷诺市商标大道1190号，邮编：89521。

以下我们证券的主要条款摘要并非此类证券权利和优惠的完整摘要。鼓励您阅读NRS的适用条款、我们的公司章程和我们的章程全文，以完整描述我们证券的权利和偏好。

根据我们的公司章程，我们拥有175,000,000股股本，其中包括170,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年5月24日，已发行普通股45,885,513股，未发行优先股。

我们普通股的持有者有权从合法可用于此类用途的资金中获得董事会可能宣布的股息。本公司普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的任何股息，但须受本公司未来可能指定及发行的任何系列优先股的任何优先股息权利所规限。普通股不能赎回，也不能转换。普通股持有者没有优先认购权或认购权购买我们的任何证券。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。我们普通股的每位持有者有权就其名下发行的每一股普通股投一票。普通股持有人无权在投票选举董事时累计票。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后，按比例获得我们资产的按比例份额，这些资产可以合法地进行分配。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

以下是特此提供的投资者认股权证的重要条款和规定的摘要。本摘要以作为招股说明书一部分的注册说明书的证物的形式提交，并以认股权证的形式对其全文进行限定。潜在投资者应仔细阅读投资者权证形式的条款和条款，以获得投资者权证条款和条件的完整说明。

特此发售的每份投资者认股权证的行使价为每股2.00美元。投资者认股权证将在发行时行使，并可在发行之日起计五年内行使。如果股票分红、股票拆分、重组或类似的事件影响我们的普通股和行权价，投资者认股权证行使时可发行的普通股的行使价和股份数量将进行适当调整。投资者认股权证将与普通股分开发行，并可能在此后立即单独转让。投资者认股权证将只以认证形式发行。

投资者认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使认股权证通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项 (以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使该持有人的投资者认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后将立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使认股权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧随行使后本公司已发行普通股的9.99% ，因为该百分比所有权是根据投资者认股权证的条款而厘定的。

如果持有人在根据证券法行使其投资者认股权证时，登记发行或转售作为投资者认股权证基础的普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于该等股份的发行，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据投资者认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替在行使认股权证时预期向吾等支付的现金付款。

如果，在投资者权证未完成且存在投资者权证中所述的基本交易期间的任何时间，我们直接或间接(1)与另一人进行任何合并或合并，(2)在一项或一系列相关的交易中对我们的所有或基本上所有资产进行任何出售、租赁、独家许可、转让或其他处置，(3)完成任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由我们或其他人提出) 允许我们普通股的持有者出售、要约或交换其股票以换取其他证券、现金或财产，以及已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受的；(4)对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，从而将普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产。或(5)在一项或多项相关交易中，与另一人或另一群人完成一项股票或股份购买协议或其他业务合并(包括重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该另一人或另一群人获得50%以上的普通股流通股，或每一项基本交易，则持有人此后有权在行使投资者认股权证时获得相同的金额及种类的证券，于发生该等基本交易时有权收取的现金或财产如在紧接该等基本交易之前，持有当时可于行使投资者认股权证时发行的投资者认股权证股份数量的。我们或尚存实体的任何继承人均应承担投资者权证项下的义务。尽管有上述规定，如果我们的董事会批准了基础交易，投资者权证的持有人有权要求我们或后续实体在基础交易完成之日，同时或在基础交易完成后30天内，赎回投资者权证中未行使部分的现金，赎回金额为投资者权证中未行使部分的Black Scholes 价值(定义见每份投资者权证)。如果发生不在我们控制范围内的基本面交易，包括任何未经本公司董事会批准的基本面交易，投资者权证持有人有权在基本交易完成之日收到向基本面交易中普通股持有人支付的相同类型或形式的对价，金额为投资者权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。

在符合适用法律的情况下，当投资者权证连同适当的转让文书交回吾等时，投资者权证可由持有人选择转让。

在投资者认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将向上舍入到下一个全部股份，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行权价格。

目前还没有成熟的投资者权证交易市场，我们预计不会有这样的市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市投资者权证。如果没有活跃的交易市场，投资者认股权证的流动性将极其有限。

除投资者认股权证另有规定或凭借持有人对本公司普通股股份的所有权外，该等投资者认股权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的投资者认股权证为止。投资者权证将规定，投资者权证持有人有权参与我们普通股的分派或分红。

经吾等同意及至少大部分未清偿认股权证持有人同意，投资者认股权证可予修改或修订，或放弃该等认股权证的规定。

每份完整的可赎回公共认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，可按下文所述进行调整。公共认股权证将于2027年10月7日纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算后更早到期。公开认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等及认股权证代理人递交一份正式签署的行使权证通知书，并附上于行使权证时所购买的普通股数目的全额付款。

公开认股权证的行权价格可能会因股票拆分或合并、股票分红和分配、重新分类、细分和其他类似交易而进行调整。根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。不会因行使公共认股权证而发行任何零碎股份。在行使时，我们将取代零碎股份，向下舍入至最接近的整数股普通股，以向公共认股权证持有人发行。

如果根据证券法登记公开认股权证相关普通股发行的登记声明无效或不可用，则持有人可自行酌情选择以现金或无现金方式行使公开认股权证，我们将没有义务向寻求行使其公开认股权证的登记持有人发行任何股份，除非根据行使该等权利的登记持有人所在州的证券法律登记或符合资格，或获得注册豁免或资格豁免。

如果根据适用的州蓝天法律，(I)不能根据适用的州蓝天法律豁免登记或资格-我们将尽最大努力登记该等股份或使其符合资格，或者(Ii)我们无法实施登记或资格登记或资格，则我们不得行使我们的赎回权利。然而，在某些情况下，我们的公共认股权证的注册持有人可能无法行使此类公共认股权证，但我们的私募认股权证的注册持有人(如下所述) 可能能够行使此类私募认股权证。

如果我们选择赎回所有公共认股权证，我们将确定赎回日期，赎回通知将在指定的赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮件邮寄给认股权证的注册持有人，赎回通知将按其在注册簿上的最后地址进行赎回。以上述方式邮寄的任何通知将最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，虽然我们被要求提供此类赎回通知，但我们没有单独要求，目前也不打算通知任何持有人认股权证何时有资格赎回。

如果公共认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.99%(或持有人指定的其他数额)的已发行普通股股份。

根据作为权证代理的美国股票转让与信托公司LLC与我们之间的权证协议，公开认股权证以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时已发行及尚未发行的认股权证的至少大部分持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

公开认股权证仅适用于一定数量的普通股。不会在行使公共认股权证时发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司即不能赎回。保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私人认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使其权利，他们将支付行使价，方法是交出其私募认股权证，其普通股股数等于(X)私募认股权证相关普通股股数乘以私募认股权证行权价格与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公允市价”是指权证行权通知向权证代理人发出之日前十个交易日内普通股的成交量加权平均成交价。

我们的私募认股权证持有人有权享有某些注册权。根据金融业监管局(“FINRA”)规则5110(G)，保荐人购买的私人认股权证在2026年8月10日或之后不得行使，只要保荐人或其任何相关人士实益拥有私人认股权证。

便士认股权证于截止日期发行，行权期为自发行之日起计10年。便士认股权证规定了加权平均反稀释保护，防止后续股权出售或分配低于每股10美元，但须遵守惯例排除，包括在转换或交换截至成交日未偿还证券时的发行，根据截止日期有效的协议进行的发行(前提是此类发行在计算 “如上所述在完全稀释的基础上”时考虑在内)，根据员工福利计划和类似安排的发行，在合资企业、战略安排或其他非融资型交易中的发行，债务融资中的发行作为股权，在公开发行和类似交易中的发行。此外，根据我们1.5亿美元的厨师基金(或其替换)以每股5.00美元以上的价格出售的普通股发行将不会进行反稀释调整。行使便士认股权证时发行和可发行的股票具有惯例登记权，要求我们提交并保持有效的转售登记声明，登记以便士认股权证为基础的普通股股份的转售登记声明。

我们迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是美国股票转让信托公司。

我们的公司章程共授权发行500,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

根据我们公司章程的条款，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会有权决定每一系列优先股的条款、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司用途提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们是内华达州的一家公司，通常由NRS管理。以下是我们的《公司注册条例》、《公司章程》和《国税法》第条中可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的条款的简要说明。

《国税法》、我们的公司章程和章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

第78.411至78.444节的 “与有利害关系的股东的合并”条款禁止拥有至少200名登记在案股东的内华达州公司在该人首次成为有利害关系的股东之日起两年内与被视为“有利害关系的股东”进行各种业务“合并”，除非该人首次成为有利害关系的股东的业务合并或交易在该人首次成为有利害关系的股东之前得到该公司董事会的批准，或企业合并由董事会批准，然后在公司股东会议上以至少60%的赞成票批准公司，该公司的表决权并非由感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益拥有。

在两年期限届满后，公司不得与有利害关系的股东进行业务“合并”，除非：(1)该人首次成为有利害关系的股东的业务合并或交易在该人首次成为有利害关系的股东之前已获公司董事会批准；(2)该业务合并获得无利害关系的股东所持有的公司尚未行使的表决权的多数批准；或(Iii)并非由有利害关系的股东实益拥有的公司已发行普通股的所有持有人在企业合并中将收取的代价总额至少等于：(A)当有利害关系的股东直接或间接是该公司已发行有表决权股份的5%或以上的实益拥有人时，该有利害关系的股东支付的每股最高价格，如有利害关系的股东在紧接有关合并的公告日期前两年内或在紧接其成为有利害关系的股东的交易前两年内(以较高者为准)购入任何同类别或同一系列的普通股，在上述两种情况下，另加自最早支付每股价格之日起至完成之日止的每年复利，按美国财政部在该最早日期有效的一年期债务的利率计算。减去以现金支付的任何股息的总额和自该最早日期以来以现金以外的任何股息支付的每股普通股的市值，以及(B)在企业合并宣布之日或该人首次成为有利害关系的股东之日的每股普通股的市值，以较高者为准，另加自该日起至完成之日为止按美国财政部在该日有效的一年期债务的利率计算的每年复利。减去自该日起以现金支付的任何股息的总额和每股普通股非现金支付的任何股息的市值。

一般而言，“有利害关系的股东”是指(I)公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的直接或间接实益拥有人，或(Ii)公司的关联公司或联营公司，且在紧接有关日期前两年内的任何时间，直接或间接实益拥有公司当时已发行股份的10%或以上投票权的。

公司有权选择退出《国税法》中的企业合并条款。在我们的公司章程中，我们没有选择退出 NRS 78.411至78.444(含)的企业合并条款。

内华达州法律还保护公司及其股东不受获得公司“控股权”的人的侵害。这些规定可在78.378至78.3793号国税法中找到。

对收购控股权的限制适用于拥有200名或更多登记在册的股东(其中至少有100人在紧接收购日期之前的90天内一直在内华达州拥有地址)并在内华达州开展业务的公司，除非在收购控股权后第十天生效的公司章程或章程另有规定。《议事规则》78.3785规定，“控股权益”是指发行公司已发行的有表决权的股份的所有权，足以使收购人能够单独或联合他人，直接或间接地行使(I)五分之一或以上但不足三分之一，(Ii)三分之一或以上但少于多数，或(Iii)发行公司在董事选举中的投票权的多数或以上。一旦收购人通过收购公司的控股权而越过上述门槛之一，收购人在收购交易中收购的股份超过门槛，并且在紧接收购人收购或要约收购公司控股权的日期之前的90天内，收购人获得的股份将成为“控制权股份”。根据NRS 78.379，任何收购公司控股权的人士不得对任何控制权股份行使投票权，除非该等投票权是由发行公司的无利害关系的股东在应要求而举行的股东年会或特别会议上以多数票授予并由收购人承担，或如收购会不利地改变或改变给予任何其他类别或系列流通股的任何优先权或任何相对或其他权利，则为受影响的每个类别或系列的多数股东。如果控制权股份被授予完全投票权，并且收购人以全部投票权的多数或更多收购控制权股份，则除收购人外，任何股东，如果没有投票赞成授权控制权股份的投票权，有权要求支付该人股份的公允价值，并且在遵守适当程序的情况下，公司必须遵守要求。

NRS 78.378(1)规定，如果公司章程或章程在收购人收购控制性权益后的第10天生效，则NRS的控制股法规不适用于对发行公司的控制性权益的任何收购，且这些条款的规定不适用于公司或特定类型的现有或未来股东对控制性权益的收购，无论是否已确定。《国税法》78.378(2)规定，如果公司愿意，可以施加更严格的要求。我们没有选择退出控股股份法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的作用是，收购人及与收购人有关连的人士将只获得股东在年度或特别会议上的决议案所赋予的控制权股份投票权。内华达州的控制股份法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

《国税法》第 78.207节规定，在不经股东采取任何行动的情况下，我们可以增加或减少某一类别或系列我们股票的授权股数，并相应地对任何类别或系列的我们股票进行正向或反向拆分(并改变其面值)，只要所采取的行动不对我们股东的任何权利或偏好造成不利影响或改变，并且不包括任何规定或规定，根据该条款或规定，仅向持有受影响类别和系列流通股10%或以上的股东支付或发行股票。否则将有权获得作为注销其全部流通股的交换的零碎股份。普通股和A系列优先股已经设立，我们的董事会有权设立一个以上的优先股系列，不同的系列应拥有董事会通过决议规定的相对权利和优先股以及指定的优先股。发行此类新系列可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，具体取决于该系列的条款。

根据《国税法》第78.320条，除非章程另有规定，否则必须在任何股东年会或特别会议上采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取，而无需事先通知和表决。如果一份或多份书面同意书已由流通股持有人签署，列明所采取的行动，且持有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的流通股，则本公司的公司章程禁止股东通过书面同意采取行动。

我们的章程规定，我们的董事会可以将董事人数限制在不少于一人。本公司董事会的任何空缺均可由其余董事中的多数人投赞成票填补，但少于董事会的法定人数。当选填补空缺的董事应当选，任期为其前任的剩余任期，直至其继任者正式当选并具有资格为止。因董事人数增加而填补的任何董事职位，应由当时在任的董事以多数票(即使不足法定人数)的赞成票填补。被推选填补因董事人数增加而产生的职位的董事的任期与该类别董事的剩余任期一致。

若要罢免董事的一名或全部董事，必须获得有权在董事选举中投票的已发行和已发行股票中至少三分之二的股份或类别或系列股份的持有者的投票。此外，《国税局》并不区分因故遣送和无故遣送。公司章程可以规定较高的投票权门槛，但不能规定较低的门槛。

我们的公司章程规定，公司的任何一名或多名董事，除非是由公司章程细则第V条规定或确定的任何系列或类别的优先股的持有人选出的，否则可随时罢免，但前提是必须得到有权在董事选举中投票的所有当时已发行股票投票权的不少于662/3%的股东的投票或书面同意，作为一个单一类别一起投票。

我们的章程包含预先通知条款，如果股东打算向股东会议提交商业建议书或董事提名(视情况而定)，则必须遵循这些条款。这些规定可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上进行提名。

我们的公司章程进一步规定，持有当时所有有权在董事选举中投票的流通股的投票权至少为66 2∕3%的持有者必须投赞成票，才能修订或废除我们公司章程的某些条款，包括有关董事会规模、董事罢免、特别会议和书面同意行动的条款。持有所有有权在董事选举中投票的流通股至少66 2/3%投票权的持有者投赞成票，作为单一类别投票，需要通过、修订、更改或废除我们的章程，尽管我们的章程可能被董事会多数票采纳、修订、更改或废除，假设没有空缺。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“DFLI”；我们的公募权证目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“DFLIW”。

我们已与代表承销商的Roth Capital Partners，LLC就受此次发行约束的普通股和投资者认股权证的股份订立了承销协议。在符合某些条件的情况下，我们已同意向承销商出售普通股和投资者权证的数量，承销商已分别同意购买。在其名称后面提供的数量。

承销商提供普通股和投资者权证，条件是承销商接受我们的普通股和投资者权证，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股和投资者权证的交付的义务取决于其律师批准的某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务单独而不是共同地认购普通股和投资者权证的所有股份，如果认购了任何此类股份，则承销商有义务支付。然而，承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权涵盖的普通股股份。

我们已授予承销商自本招股说明书之日起45天内可行使的选择权，以购买最多总计1,500,000股普通股的额外普通股，以支付超额配售和/或额外的投资者认股权证，以购买最多1,500,000股普通股(如果有)，以任何组合。承销商按增发普通股支付的收购价为1.99美元，减去承销折扣和佣金；承销商按增发投资者权证支付的收购价为 0.01美元，减去承销折扣和佣金。承销商行使此项选择权的目的，仅限于超额配售本招股说明书所提供的普通股股份及投资者认股权证。如果承销商行使这一选择权，承销商将有义务按照上表所示的大致相同比例购买额外的股票和/或投资者认股权证，具体比例如上表所示。

承销商已告知我们，他们建议按本招股说明书首页所载的综合公开发售价格向公众发售普通股及/或附带的投资者认股权证，并以该价格减去不超过每股0.07美元的优惠向某些交易商发售及相关的投资者认股权证。本次发行后，承销商可以变更对交易商的公开发行价、特许权和再融资。此类变更不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。普通股和投资者权证的股票由承销商按本文所述发售，但须经承销商收到和接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣。假设承销商购买额外股份和投资者认股权证的超额配售选择权没有行使和全部行使，则显示该等金额。

我们还同意向承销商偿还合理的自付费用，包括其律师的费用和支出，最高可达100,000美元，外加与FINRA批准发行相关的律师费用最高10,000美元。根据承销协议的规定，本公司须支付给承销商的成本、费用及开支合计不得超过115,000元。吾等估计，除上述承销折扣及佣金外，本公司与是次发行有关的应付总开支约为430,000元。

我们还同意向承销商发行承销商的认股权证，以购买相当于本次发行中出售的普通股总数的5%的数量的普通股。承销商认股权证的行使价将相当于本次发行中出售的普通股和附带投资者权证的合并公开发行价的125%，并可在无现金基础上行使。本公司不能赎回承销商的认股权证，该认股权证将于本招股说明书所属的注册声明生效五周年日届满。在发生资本重组、合并或其他基本交易时，承销商认股权证将提供用于调整承销商认股权证(以及承销商认股权证所涉及的普通股股份)的数量和价格。承销商的认股权证和普通股的基本股份已被FINRA视为补偿，因此受FINRA规则5110(G)(1)的约束。根据FINRA规则5110(G)(1)，不得出售、转让、转让、质押或质押承销商认股权证或因行使承销商认股权证而发行的任何普通股股票，也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，以导致任何人在紧随承销商认股权证发行生效或开始销售之日起180天内有效经济处置证券。

承销商认股权证将包含以下条款：承销商认股权证标的股票在本招股说明书生效后五(5)年内按需登记，费用由本公司承担；在本招股说明书所属登记说明书生效后七(7)年内，承销商认股权证将享有无限附带登记权，费用由本公司承担。承销商权证持有人应支付任何及所有承销佣金，以及由该等持有人选定代表他们进行此类注册的任何法律顾问的费用。承销商的认股权证将包含为期五年的注册权条款，费用由本公司承担。与承销商权证相关的登记权应符合FINRA规则5110(G)(8)的要求。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》下的责任和因违反承保协议中的陈述和保证而产生的责任，或承担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

吾等及吾等的高级管理人员及董事已同意，除有限的例外情况外，在承销协议日期后的90天内，不会直接或间接要约、出售、订立出售合约、质押、授予任何认购权、作出任何卖空或以其他方式处置任何普通股或任何可转换或可兑换为本公司普通股的证券，不论是在承销协议日期拥有或其后在未经代表事先书面同意的情况下取得。代表人可在禁售期终止前的任何时间或不时自行决定是否解除受禁售期协议约束的全部或部分证券，而不另行通知。

在发行方面，承销商可根据《交易法》规定的规则M从事稳定交易、超额配售交易、涵盖交易的银团和惩罚性投标：

承销商也可能在我们的普通股中从事被动做市交易。被动做市可以将普通股的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股的市场价格下降。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商都不会就上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

此电子格式的招股说明书可在网站上或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书外，每个承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

每一家承销商和/或其关联公司不时地为我们提供并在未来可能为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经就这些服务获得了服务，并且未来可能会收到常规费用。在其业务过程中，每一家承销商及其关联公司可以积极地将我们的证券或贷款交易到自己的账户或客户的账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。具体地说，Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)直接或通过关联公司向我们提供并继续提供服务和融资安排，具体如下：

符合传统蜻蜓与Chardan、CCM 5联属公司之间的股权融资函件协议，我们和CCM就交易订立了购买协议和厨师RRA。此外，我们还任命LifeSci Capital，LLC为收购协议中预期交易的“合格独立承销商”。

有关上述交易以及我们与查尔丹的关系的其他信息，请参阅“某些关系及相关交易，以及董事独立业务合并协议”和“债务融资”。

除与本次发行相关或本文所述的服务外，在本招股说明书日期之前的180天内，没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计不会在本招股说明书日期后至少90天内保留任何承销商从事任何投资银行或其他金融服务。

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义的，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

证券如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

在金融市场行为监管局批准的有关普通股的招股说明书公布之前，英国没有或将根据此次发行向公众发售普通股，但可以随时在英国向公众发售：

只要该等股份的要约不会要求发行人或任何经理根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国股份而言，“向公众提出要约”一词指以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及任何拟要约股份的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号法规，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。

具体地说，根据欧盟委员会关于招股说明书的第809/2004号规定，本文件不构成经批准的招股说明书，且不得编制和批准与本次发行相关的招股说明书。因此，对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国(作为欧洲议会和理事会2003/71/EC的指令，包括每个相关成员国的任何相关执行措施)(每个成员国，一个相关成员国)，自招股说明书指令在该有关成员国实施之日起(包括该实施日期)起，不得在该相关成员国在发布招股说明书之前向公众发出证券要约，该招股说明书已获该相关成员国主管当局批准，或在适当情况下，在另一相关成员国批准并通知该相关成员国主管当局，所有这些都符合招股说明书指令，但该招股说明书可自并包括相关实施日期起生效，在任何时间向相关成员国的公众发出证券要约：

就本条款而言，“向公众发售证券”一词与任何相关成员国的任何证券有关是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟发行的证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因该成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所不同。出于这些目的，在此提供的股票是“有价证券”。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了本招股说明书所提供证券的S-1表格登记说明书。本招股说明书是登记说明书的一部分，并不包含登记说明书和附件中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件并不一定完整，您应参考注册声明所附的附件，以获取实际合同或文件的副本。美国证券交易委员会备案文件也可在美国证券交易委员会网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov.

我们遵守《交易法》的报告和信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交定期和最新报告、代理声明和其他信息。我们在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供定期报告和其他信息后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供定期报告和其他信息。此外，这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。

在此提供的证券的有效性将由内华达州雷诺的Parsons Behle&Latimer和纽约的Lowenstein Sandler LLP 传递给我们。承销商由纽约Duane Morris LLP代表，与此次发行有关。

本招股说明书及注册说明书所载截至2022年及2021年12月31日的综合财务报表及截至2022年12月31日止两个年度内每一年度的综合财务报表乃依据BDO USA，LLP(一家独立的注册会计师事务所)的报告而如此列载，该报告是经BDO USA LLP授权作为审计及会计方面的专家提供的。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落。

吾等已审核随附的蜻蜓能源控股有限公司(“贵公司”)于二零一一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的综合资产负债表、截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表按美国公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司于二零一二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的财务状况，以及截至该等年度的经营业绩及现金流量。

随附的综合财务报表乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注2所述，本公司已出现亏损，营运现金流为负，并断定本公司很可能不会遵守未来定期贷款契约，且没有足够资源偿还定期贷款，这令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层有关此等事项的计划亦载于附注2。综合财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而作出的调整。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是出于对公司财务报告内部控制的有效性发表意见的目的。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

蜻蜓能源控股公司(“新蜻蜓”或“公司”)销售锂离子电池组，用于各种应用。该公司以蜻蜓能源品牌向分销商销售，以BattleBorn 电池商标直接向消费者销售。此外，该公司还开发改进锂离子电池制造和组装方法的技术。

于2022年10月7日，Chardan NeXTech Acquisition 2 Corporation(“CNTQ”)、蜻蜓能源公司(“Legacy蜻蜓”)和Bronco Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)之间的合并交易已完成。由于合并，传统蜻蜓成为新蜻蜓的全资子公司。

虽然新蜻蜓为合并中新蜻蜓的合法收购人，但旧蜻蜓被视为会计收购人，而新蜻蜓的历史财务报表于合并完成时成为新蜻蜓历史财务报表的基础。新蜻蜓连同其全资附属公司蜻蜓能源公司，以下简称“公司”。

此外，合并完成后，遗留蜻蜓的历史财务报表成为本公司的历史财务报表。因此，本年报所载财务报表反映(I)传统蜻蜓于合并前的历史经营业绩；(Ii)CNTQ与传统蜻蜓于合并完成后的合并结果；(Iii)传统蜻蜓按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)传统蜻蜓所有呈列期间的股权结构，受合并完成后的资本重组呈报所影响。看见注3-反转大小写有关合并的更多详情，请参阅。

随附的综合财务报表及相关附注乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定，并按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并呈列本公司及其全资附属公司的综合财务报表。

随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

在截至2022年12月31日的年度内，公司出现亏损，运营现金流为负。截至2022年12月31日，公司拥有现金和现金等价物17,781美元，营运资本32,923美元。本公司实现盈利和正现金流的能力取决于其增加收入、控制支出和保持遵守其未偿债务协议中的财务契约的能力。

对于本公司本金总额为75,000美元的优先担保定期贷款安排(“定期贷款”)，公司有义务遵守某些财务契约，其中包括维持最高优先杠杆率、最低流动资金、弹性固定费用覆盖率和最高资本支出(见附注7)。2023年3月29日，本公司获得定期贷款管理代理和贷款人的豁免，以满足截至2023年3月31日的季度内定期贷款项下的最低现金要求的固定费用覆盖率和最高优先杠杆率。本公司很可能无法在接下来的 12个月内履行这些公约。如果本公司无法获得豁免或本公司无法遵守该等契诺，贷款人有权加快定期贷款的到期日。这些情况令人对该公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。

此外，公司可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为其运营和战略计划提供资金，并履行其财务契约。本公司历来能够通过发行股权和/或债务融资来筹集额外资本本公司打算利用其股权融资机制并根据需要筹集额外资本。然而，本公司不能保证其将能够筹集额外股本、控制开支或增加收入以及遵守定期贷款项下的财务契约。

2021年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470 50)、基于薪酬的薪酬 (主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815 40)：发行人会计针对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换。本ASU提供指导，澄清了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权的会计处理，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU 2021-04号的规定将于2022年1月1日生效。本ASU应在预期的基础上应用。这一指导方针的通过并未对所附合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，金融工具 - 信贷损失(第326主题)：金融工具信贷损失的计量。FASB随后发布了ASU 2016-13修正案，其生效日期和过渡日期均为2023年1月1日。该等准则以预期信贷损失模型取代现有的已发生损失减值模型，并要求按摊销成本列报的金融资产计量须按预期收取的净额呈列。本公司确定，这一变化不会对财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离利益转换和现金转换功能的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。此更新中的修订将于2024年1月1日对公司生效，并可能在2023财年开始时提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

公司将购买的期限在三个月或以下的短期债务证券视为现金等价物。截至2022年12月31日或2021年12月31日，没有现金等价物。截至2021年12月31日，该公司还保留了有限的现金余额，以满足其应付票据要求(请参阅附注7)。截至2022年12月31日，没有限制现金余额。

公司在金融机构的存款金额不时超过联邦保险限额。本公司并无在该等账户中出现任何重大亏损，管理层亦不认为本公司有任何重大信贷风险。

公司的贸易应收账款在开票时入账，代表对第三方的索赔，将以现金结算。通常情况下，客户应在开票后30-60天内付款，并且合同中没有重要的融资部分。贸易应收账款被记录为毛额，并扣除任何适用的备抵。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司的坏账准备分别为90美元和50美元。

存货 (附注5)由原材料和产成品组成，按成本(先进先出)或可变现净值中较低者(减去陈旧存货准备)列报。我们不断地分析我们移动缓慢和过剩的库存。根据历史和预计销售量以及预期销售价格，我们建立了储备。超过当前和预计使用量的库存将减少一定的额度，以接近其对未来需求的估计。被确定为过时的产品将计入可变现净值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，不需要这样的储备。

财产和设备按成本列报，包括重大改善和翻新的费用。日常维修和维护费用在发生时计入费用。折旧和摊销按直线法计算自有财产的估计可用年限，或对于租赁改进，按资产的可用年限或租赁期限中较短的较短者计算。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用分别为891美元和617美元。各类财产和设备和预计使用寿命如下：

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。

当事件或环境变化显示其长期资产(包括物业及设备)的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估该等资产的减值。这些资产的可回收性是通过将每项资产的账面价值与资产预期在其剩余寿命内产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。当存在减值迹象，且因使用该等资产而估计的未贴现未来现金流量少于该等资产的账面价值时，相关资产将按公允价值减记。本公司的长期资产在列报期间并无减值。

本公司根据与交易对手关系的性质，对购买本公司股票的权证适用相关会计准则。对于为换取现金或其他金融资产而发行给投资者或贷款人的权证，本公司遵循ASC 480(“ASC 480”)和ASC 815(衍生品和对冲)(“ASC 815”)发布的指引，以帮助确定权证应被归类为负债还是权益。被确定需要进行负债分类的权证在发行时按公允价值计量，随后在随后的每个报告期重新计量至其当时的公允价值，公允价值的变化记录在当前收益中。被确定为需要进行股权分类的权证在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则不会在随后重新计量。

因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源而产生的或有损失的负债在很可能已发生负债且金额可以合理估计时进行记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。

根据主题606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其数额反映了实体预期从这些商品或服务的交换中获得的对价。为了确定实体确定属于主题606范围内的安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。公司仅在实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在主题606的范围内，公司将评估每份合同中承诺的商品或服务，并确定那些是履约义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后，当履行义务得到履行时(或作为履行义务)，公司确认分配给相应履行义务的交易价格的金额为收入。本公司从交易价格中剔除所有由政府当局评估并与本公司的收入交易同时征收的税项，因此这些税项(如销售税)在综合经营报表的营业收入中按净额列报。

收入在承诺商品的控制权转移给客户或经销商时确认，金额反映公司预期有权获得的对价以换取这些商品和服务。当公司断定交易中预期的对价在未来期间不存在重大收入逆转风险时，确认与持有报酬权的产品相关的收入。不存在包括折扣和退款在内的重大情况，其中可变对价受到限制并且在最初销售时没有记录。通常，我们的收入在标准承诺货物的某个时间点确认，时间为装运时间所有权和损失风险转移到客户。

公司可以在为零售渠道的客户发货之前，在合同开始时收到付款。总代理商和OEM的付款期限应在发货后30-60天内到期。在这种情况下，公司记录客户存款负债。公司在满足收入标准后将这些合同负债确认为销售。截至2021年1月1日，该公司的合同负债为1,779美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与公司客户存款相关的合同负债分别约为238美元和434美元。截至2021年12月31日的全部合同负债余额确认为截至2022年12月31日的年度收入。截至2021年1月1日的全部合同负债余额确认为截至2021年12月31日的年度收入。

客户支付的运费和手续费计入净销售额，相关费用计入销售成本。与出境运费相关的运费和手续费包括在销售和营销费用中。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，与出境货运相关的运输和处理成本分别为5440美元和5105美元。

公司为其产品提供保修式保修，保修期限为5至10年。该公司使用保修索赔的历史数据来估算与保修义务相关的成本，以及为满足这些索赔而产生的成本，并将负债记录在产品销售时的估算金额中。影响我们保修责任的因素包括售出的数量、保修索赔的历史费率和预期费率，以及每次索赔的成本。我们定期评估我们记录的保修责任的充分性，并将应计费用调整为索赔数据和历史经验担保。本公司已评估履行其现有担保类型的成本，并已确定2022年12月31日和2021年12月31日的预计未偿还保修义务分别为328美元和0美元。

截至2022年12月31日，来自三家客户的应收账款分别约占应收账款的18%、10%和10%。截至2021年12月31日，来自两个客户的应收账款分别约占应收账款的42%和16%。没有其他重大应收账款集中。

来自一个客户的收入约占公司截至2022年12月31日年度销售额的22%。截至2021年12月31日的年度没有显著的收入集中度。

截至2022年12月31日，一家供应商的应付款约占应付款的61%。截至2021年12月31日，没有重要的应付浓度。

在截至2022年12月31日的年度内，一家供应商分别约占公司总采购量的28%。截至2021年12月31日的年度，三家供应商分别约占公司总采购量的27%、10%和10%。

与获得债务融资直接相关的增量成本，包括认股权证的公允价值，在债务发行时资本化为递延融资成本，并采用有效利息法在相关债务协议期限内摊销，该等摊销金额作为利息支出的组成部分计入综合经营报表。未摊销递延融资成本直接从相关债务的账面金额中扣除。

公司按发生的方式支付研发费用。研发费用包括工资、承包商和顾问费用、用品和材料，以及与其他管理费用相关的成本，如折旧、设施、水电费和其他部门费用。我们与内部开发的技术和工程服务相关的成本计入研究和开发费用，因为它们与材料、财产或无形资产的购置或建造没有直接关系，而这些材料、财产或无形资产有其他用途。

公司在产生广告成本并计入销售和营销费用时，会对广告成本进行支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度广告费用分别为2,334美元和1,690美元。

本公司与雇员及非雇员顾问以股票为基础的薪酬安排采用公允价值法核算，该方法要求确认所有以股票为基础的付款(包括股票期权)相关成本的补偿开支(附注14)。公允价值法要求公司使用期权定价模型估算授予员工和非员工的股票薪酬在授予之日的公允价值。基于股票的补偿成本基于标的期权的公允价值，使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算，并以直线方式确认为必要服务期内的费用，该服务期为归属期间。限制性股票和单位股票奖励是根据授予日公司普通股的收盘价和交易价值进行估值，然后在奖励所需的服务期内按直线摊销。本公司按公允价值计量授予非雇员的股权薪酬奖励，作为奖励归属，并确认由此产生的价值为每个财务报告期的薪酬支出。

确定适当的公允价值模型和相关假设需要判断，包括估计股价波动性、预期股息收益率、预期期限、无风险收益率和相关普通股的估计公允价值。由于缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，本公司对预期波动率的估计基于一组类似上市公司的历史波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。具有代表性的公司集团具有与公司相似的特点，包括产品开发阶段，并专注于锂离子电池行业。本公司采用简化方法，即最终归属日期与合约期限的平均值，以计算授予员工的期权的预期期限，因为本公司并无足够的历史行使数据，以提供合理的基础以估计预期期限。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国库工具为基础。本公司采用假设股息率为零，因为本公司从未支付过股息，目前也没有计划对其普通股支付任何股息。公司会在罚没发生时对其进行核算。

递延所得税资产及负债(附注9)乃根据净营业亏损、信贷结转及资产及负债的计税基准与按现行制定税率计量的各自财务报告金额之间的暂时性差异的估计未来税务影响而厘定。

公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认不确定税务状况的税收优惠。截至2022年和2021年12月31日，本公司对不确定纳税状况的负债分别为128美元和0美元。

公司的会计政策是将与所得税相关的罚款和利息计入销售、一般和行政费用。如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们会定期评估是否有需要就递延税项净资产计入估值拨备。

基本每股净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以期内已发行普通股的加权平均值。每股摊薄净(亏损)收益以期内已发行普通股的加权平均数计算，如摊薄，则以普通股潜在股数的加权平均数计算。

计算摊薄净(亏损)收益时计入的普通股加权平均数将适用于所有潜在摊薄的普通股等价股，包括已发行的股票期权和认股权证。

普通股等值股票如果具有反摊薄作用，则不包括在计算稀释后每股净(亏损)收益中。在本公司报告净亏损的期间，稀释每股净亏损通常与每股基本净亏损相同，因为稀释性如果普通股的影响是反摊薄的，则不被视为已发行普通股。

由于合并已作为反向资本重组入账，合并实体的综合财务报表反映了合并前遗留蜻蜓财务报表的延续；蜻蜓股权已追溯调整至列报的最早期间，以反映合法收购方CNTQ的法定资本。因此，每股净(亏损)收益也在合并前进行了追溯调整。看见注3-反转大小写有关每股净亏损追溯调整的详情和讨论。

在安排开始时，本公司根据安排中存在的独特事实和情况(包括使用已确定的资产以及公司对已确定资产的使用的控制)来确定该安排是否为或包含租赁。根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)2016-02年度租赁(“ASC 842”)的允许，本公司选择不在其资产负债表上确认租期为一年或以下的租赁。租期超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权(“ROU”) 资产以及流动和非流动租赁负债(视情况而定)。

运营部门被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供公司首席执行官进行评估，以做出有关资源分配和业绩评估的决定。截至日期，本公司已将其运营和业务管理视为一个运营部门。

2022年10月7日，传统蜻蜓完成了与CNTQ的合并。传统蜻蜓被视为合并中的会计收购方。确定主要基于传统蜻蜓的股东拥有合并后公司的多数投票权，传统蜻蜓有能力任命本公司的多数董事会成员，传统蜻蜓的现有管理团队由合并公司的高级管理层组成，传统蜻蜓包括合并公司的持续运营，合并后公司的名称为“蜻蜓能源控股公司”。因此，为了会计目的，合并被视为相当于传统蜻蜓为CNTQ的净资产发行股票，并伴随着资本重组。 CNTQ的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。

根据适用于该等情况的指引，截至2022年10月7日的所有可比期间的股权结构已重新列报，以反映与合并有关而发行予Legacy Dragon Fly股东的本公司普通股股份数目，每股面值0.0001美元。因此，合并前与蜻蜓的已发行可换股优先股及蜻蜓的普通股有关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重述为股份，反映合并所确立的1.182的交换比率。由于反向资本重组，传统蜻蜓以前被归类为临时股权的可转换优先股被追溯调整、转换为普通股并重新归类为永久股权。

紧接合并完成前及管道融资前的，以及该等赎回后的剩余资金合共约 $6,265可供支付交易开支及新蜻蜓未来的营运。关于合并，CNTQ与新的投资者和现有的传统蜻蜓投资者订立协议，认购和购买总计约500,000股CNTQ A类普通股(“管道融资”)。

PIPE融资于2022年9月26日完成，在支付交易成本之前产生了约5,017美元的额外毛收入。作为PIPE融资的一部分，公司签订了一笔初始定期贷款，本金总额为75,000美元。公司产生了1,950美元的债务发行成本，原始发行贴现，以及分配给定期贷款的额外的2,081美元的交易成本，导致净现金收益70,969美元。此外，根据贷款协议的条款，根据合并的相对公允价值，52,956美元的定期贷款权证被记录为债务贴现，导致初始账面债务为18,013美元。定期贷款于截止日期分一批预付，资金于截止日期再融资42,492美元(包括支付与提前清偿债务有关的完整利息)，(Ii)支持合并协议下的交易， (Iii)营运资金及其他公司用途，及(Iv)支付与定期贷款协议及与此相关而订立的其他贷款文件项下拟进行的交易有关的任何费用。包括上述第(一)和第(二)项所述的交易，以及与合并有关的费用和开支。约13,221美元的直接和增量交易成本按相对公允价值分配给合并中假设和发行的所有工具。因此，本公司将2,081美元分配给定期贷款，9,633美元分配给股权工具，由于发售成本超过收到的所得款项，这笔贷款在一般和行政费用中支出，1,507美元分配给承担的权证负债和与定期债务一起发行的权证负债，这在经营报表内的一般和管理费用中支出。

此外，根据合并条款，本公司承担了CNTQ应计和未支付的交易费用 $18,072，全部在合并完成时支付。如下文所详述，该等成本中有10,197美元因金额超过所收收益而支出，而该等成本被确定为不是投资者的回报。

合并完成后，本公司的公司注册证书经修订及重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加至175,000,000股普通股，其中170,000,000股指定为普通股，5,000,000股指定为优先股，两者的面值均为每股0.0001美元。

合并完成后，持有传统蜻蜓普通股及优先股的人士将收到普通股股份，金额由适用交换比率厘定。对于合并前的期间，报告的每股和每股金额已通过应用交换比率进行追溯转换。合并前的合并资产、负债和经营业绩是传统蜻蜓的资产、负债和经营业绩。

作为反向资本化交易的一部分，本公司发行了公开认股权证、私募认股权证和定期贷款认股权证。有关认股权证的进一步说明，请参阅附注12。

持有旧蜻蜓普通股(包括因将旧蜻蜓优先股转换为新蜻蜓普通股而收取的股份)的前持有人有权按比例收取最多40,000,000股额外普通股股份(“溢价股份”)。溢价股票可以分三批发行。如果新蜻蜓2023年经审计总收入等于或大于250,000美元，且新蜻蜓2023年经审计营业收入等于或大于35,000美元，则可发行首批15,000,000股股票。第二批12,500,000股在2026年12月31日或之前达到至少22.50美元的成交量加权平均交易价格门槛时可发行，第三批12,500,000股在2028年12月31日或之前达到至少32.50美元的成交量加权平均交易价格门槛时可发行。如果在2028年12月31日之前实现32.50美元的价格目标，则可以发行第二批股票，以达到之前未赚取的金额。

本公司根据对溢价股份特定条款的评估及ASC 480中适用的权威指引，将溢价股份作为权益分类或负债分类工具入账，将负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815区分如下。本公司已确定，溢价股份与本公司的普通股挂钩，因此不会被排除在股权分类之外。此类会计决定将在每个财务报表报告日进行评估，以确定股权分类是否仍然合适。若该等溢价股份其后被确定为负债分类工具，本公司将于溢价期间的每个报告期内于盈利内确认该等溢价股份公允价值的后续变动。溢价股份的价值是利用蒙特卡罗模拟模型编制的。用于确定溢价股份公允价值的重要假设包括：(1)我们普通股的价格约为14.00美元； (2)无风险率为4.24%； (3)预计收入和EBITDA分别为255,100美元和41,000美元，；(4)未来年收入和未来年度EBITDA的预期波动率分别为42.0% 和64.0% ；(5)贴现率为4.24%；和(6)控制权预期变更概率为15.0%。

溢价股份的会计处理已于合并完成时按公允价值确认，并归入股东权益。由于合并被计入反向资本重组，因此对溢价股份的确认被视为股息，并计入额外实收资本，对额外实收资本没有净影响。

ASC 820公允价值计量和披露(“ASC 820”)为按公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设 (不可观察到的投入)。可观察到的投入是指市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并根据当时可获得的最佳信息制定。

ASC 820将公允价值确定为交换价格或退出价格，表示出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债的金额。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构区分了以下各项：

财务资产和负债按对公允价值计量有重大意义的最低投入水平进行整体分类。如果估值基于市场上较少可见或不可见的模型或投入，则公允价值的确定需要更多判断。因此，本公司在厘定公允价值时作出的判断程度最大分类为第3级的工具。公允价值层次内的金融工具的水平是基于对公允价值计量有重大意义的任何投入的最低水平。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日在综合资产负债表中按公允价值经常性计量的资产和负债。

由于应收账款和应付账款的到期日相对较短，因此应收账款和应付账款的账面价值在2022年12月31日和2021年12月31日被视为1级和近似公允价值。

定期贷款和固定利率优先票据分别于2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值被视为2级，并接近其公允价值，因为利率与公司可用于类似债务的当前市场利率没有重大差异。

本公司可能不时在正常业务过程中发生的索赔中被点名。目前，并无针对本公司或涉及本公司的法律诉讼、政府行动、行政行动、调查或索赔待决，而本公司管理层认为该等诉讼、政府行动、行政行动、调查或索偿可合理地预期会对本公司的业务及财务状况造成重大不利影响。

该公司拥有与总部、仓库、研发实验室和工程办公室相关的租约，所有这些都位于内华达州里诺市。租赁需要按年递增每月付款，从60美元到74美元不等。 2021年12月，该公司签订了位于内华达州里诺的另一份额外仓库空间的租约，要求按年递增每月付款从47美元到55美元。 2022年2月2日，本公司在内华达州里诺签订了为期124个月的租赁协议。租赁要求每月基本租金为230美元，固定运营费用成本为23美元，估计每月物业税为21美元。每月基本租金和固定运营费用成本将分别按年上涨3% 和2.4%，。第一笔付款应在大楼基本建成后支付，预计将在生效日期起计2年内完成。截至2022年12月31日，由于公司无法控制资产，租赁尚未开始。

在确定我们的增量借款利率时使用的假设包括我们的隐含信用评级和基于可比市场数据的担保借款利率估计。

有关2022年4月与Thomason Jones Company，LLC达成的资产购买协议产生的或有对价的进一步讨论，请参见附注10。

有关与反向资本化交易相关的溢价的进一步讨论，请参阅附注3。

于2021年11月24日，本公司签订协议，根据UMB银行(作为受托人及支付代理，Newlight Capital，LLC作为服务机构)持有的信托契约，发行45,000美元的固定利率优先票据(“2021-6系列票据”)。信托及债务文件还要求与UMB银行签订贷方抵押品剩余价值保险单(“保险保单”)，承保人为45,000美元，并聘请配售代理Tribe Capital Markets，LLC。

在融资结束之日，公司收到一笔35,474美元的电汇，其中包括45,000美元的毛收入减去存入某些准备金账户的3,188美元(见小节储备账户以及从毛收入中提取的费用6,338美元，其中包括4,725美元的预付保单保费和作为保单基础的相关成本 (见小节标记为抵押品)、60美元的预付贷款监控费和1,553美元的债务发行费用。

信托契约所涉及的2021-6系列票据在融资结束之日的本金为45,000美元。这笔债务的利息为5.50% ，按月计息，按360天计。逾期付款将被处以50美元的滞纳金和违约利息，利率比违约前的适用利息高出5个百分点。本公司从2021年12月1日起至2022年11月1日止，仅就拖欠的未付本金支付利息(从融资结束之日起至2022年10月31日止的应计利息)。自2022年12月1日起，本公司有义务分24次等额偿还本金，金额为1,875美元，外加未偿还本金的应计利息。任何剩余债务均于2024年11月1日(“到期日”)到期应付。

信托契约下的债务将被视为以相同的程度、相同的金额和相同的倍偿还或预付，与用所提供的资金赎回2021-6系列票据一样，但从保单的收益中支付除外 (见小节抵押品下文)，因为该等资金必须由本公司退还给保险人。

在截至2022年12月31日的年度内，债务项下产生的利息支出总额为1,873美元。在截至2022年12月31日的年度内，债务发行成本的摊销总额为1,783美元。与2022年10月7日的合并有关，本公司签订了一份定期贷款、担保和担保协议(见小节期限贷款协议)，信托契约相关的2021-6系列票据的未偿还本金余额已全部支付。结账时确认了4 824美元的灭亡损失。合并当日的净余额为40,712美元，包括本金45,000美元减去与债务发行成本和保险单相关的未摊销债务贴现4,288美元。

支付储备基金是由UMB银行维持的偿债基金，初始存款等于2021-6系列票据每月到期的利息和本金偿债的最高金额，加上特别赎回赚取的利息(参见与某些债务违约有关的赎回 )。这些资金可被UMB银行用于弥补某些不足和特别赎回，但除此之外，此类资金将根据公司为2021-6系列票据支付的本金按比例发放给公司。由于这是受托人维持的存款账户，并被限制在未来发生事件时释放，因此这笔存款被视为受限现金。

创建资本化利息基金是为了持有从结算日到2021年12月15日到期的第一笔付款为止的应计利息。因此，最初的存款被视为预付利息。这些资金用于支付截至第一个付款日的利息，因此截至2021年12月31日的余额为3,088美元。

上述两笔资金，只要存入计息账户，就能赚取利息，UMB银行将把利息收入基金转入利息收益基金，资金将以第三方托管的形式持有，直至到期时间较早或债务债务得到全额偿付(假设没有违约事件)。截至2022年12月31日或2021年12月31日，没有资金存入计息账户。

就合并事宜而言，本公司已就信托契约进行结算，而付款储备基金的结余则抵销所得款项。

作为根据信托契约及相关交易文件支付债务及与履约有关的若干责任的抵押品，本公司及担保人以Newlight Capital，LLC为代表，为UMB Bank的利益授予持续担保本公司几乎所有资产的权益，包括若干知识产权资产。

根据信托契约的条款，保险单需要作为担保公司在债务项下付款的额外抵押品。本公司确定这不是融资的直接增量成本，而是根据ASC 860-30的指导确认的维持抵押品、转移和服务、担保借款和抵押品的成本。保费成本被确认为预付费用，并在保单期限内直线摊销(三年，除非因违约条款而减少 )。受担保的一方(即，作为受托人的UMB银行)无权出售或再抵押知识产权或保险抵押品，除非和直到公司违约并提出索赔。在清偿信托契约所涉及的债务后，保险单的抵押品要求即告取消。

公司将承担Newlight Capital，LLC为期24个月的持续监控服务，总费用为180美元。这些服务需要持续监测与抵押品强制执行有关的财务记录和信息。在交易完成之日支付的60美元预付款被确认为预付费用，并在协议的前10个月按直线摊销，因为该金额已全额支付，与合并有关。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，本公司分别产生了77美元和10美元的监控费支出。

本公司有责任遵守若干公约，包括经调整的最低EBITDA、资本开支要求及最低固定收费覆盖率。自2021年12月31日起至2022年10月7日(信托契约相关债务清偿之日)止，本公司遵守所有财务契约。

于二零二二年十月七日，就合并事宜，CNTQ、Legacy Dragon Fly及CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”，就定期贷款而言，“Chardan贷款人”)及EICF代理LLC(“EIP”，与Chardan贷款人合称为“初始定期贷款贷款人”)订立定期贷款、担保及保证协议(“定期贷款协议”)(“定期贷款协议”)，订立本金总额为75,000美元的优先担保定期贷款安排的条款，或该项定期贷款。Chardan贷款人支持其在债务承诺书下的承诺，于2022年5月20日与某一第三方融资来源(“支持贷款人”并与EIP集体签署了“定期贷款”)签订了一份日期为2022年5月20日的支持承诺函(“支持承诺函”)，据此支持贷款人承诺在截止日期发放定期贷款后立即从Chardan贷款人购买由Chardan贷款人持有的定期贷款(“支持贷款”)的总金额。根据转让协议，支持贷款由CCM 5于截止日期转让给支持贷款人。

根据定期贷款协议的条款，定期贷款于截止日期分一批提前发放。定期贷款所得款项用于(I)于结算日对先前债务(包括信托契约相关债务)进行再融资，(Ii)支持合并协议项下的交易，(Iii)用于营运资金及其他公司用途，及(Iv)支付与定期贷款协议项下拟进行的交易及与此相关而订立的其他贷款文件有关的任何费用。包括上述第(I)和(Ii)款所述的交易以及与企业合并相关的费用和开支。定期贷款从截止日期后24个月开始摊销，年利率为5%(或每个日历季度的第一天为937.5美元)，于截止日期的四周年(“到期日”)到期。定期贷款应计利息(I)至2023年4月1日，年利率等于经调整的有担保隔夜融资利率(“SOFR”) 外加13.5%的保证金，其中7%将以现金支付，6.5%将以实物支付，(Ii)此后至2024年10月1日，年利率等于经调整的SOFR加7%的现金加4.5%至6.5%的金额，取决于合并公司的优先杠杆率。该等款项将以实物支付，及(Iii)其后任何时间，年利率均相等于经调整SOFR加上11.5%至13.5%的现金应付保证金，视乎综合公司的高级杠杆率而定。于上述任何情况下，经调整SOFR将不少于1%。

除本公司在书面通知下可选择预付款项外，定期贷款协议还规定在收到某些交易或意外事故的收益时强制预付款项。自要求向定期贷款机构交付截至2023年12月31日的年度财务报表之日起，本公司将被要求根据协议中定义的超额现金流量预付定期贷款。

就订立定期贷款协议而言，作为该协议的一项规定条款及条件，本公司向定期贷款贷款人发行(I)可行使合共2,593,056股普通股的便士认股权证及(Ii)可按每股10美元向定期贷款贷款人发行合共1,600,000股普通股的10美元认股权证。有关详细信息，请参阅注释12。

除非根据协议条款加速履行定期贷款下的债务，否则到期日将是2026年10月7日。

定期贷款机构已获得优先留置权和抵押财产的担保权益，这些财产是本公司的抵押贷款的基础。

在截至2022年12月31日的年度内，债务项下产生的利息支出共计3,195美元。在截至2022年12月31日的年度内，债券发行的摊销成本为38美元。2022年12月31日的账面余额为19,242美元，其中包括75,000美元的本金，外加1,192美元的实物利息，减去与债务发行成本相关的56,950美元的未摊销债务贴现。

高级杠杆率是(A)于该日的综合负债减去持有(有待调整)的不受限制现金及现金等价物的100%与(B)截至最近的十二(12)个财政月期间的综合EBITDA的比率。如果定义的任何财政季度的流动资金低于17,500美元，则自在下列任何期间内结束的任何财政季度的最后一天起，高级杠杆率不得超过下表中与该期间相对的比率：

截至每个财政月的最后一天(从2022年12月31日结束的月份开始)，公司不得允许其流动资金(在综合基础上确定)低于10,000美元。

固定费用覆盖率是综合EBITDA(减去资本支出和某些其他调整)与综合固定费用的比率，如协议所定义。如果截至任何财政季度最后一天(从截至2022年12月31日的季度开始)的流动性低于15,000美元，则公司不得允许截至该季度最后一天的后续四个季度期间的固定费用覆盖率低于1.15：1.00。

如果截至最近一个会计季度的过去12个月期间的合并EBITDA低于15,000美元，则资本支出水平是有限的。

2023年3月29日，本公司因未能在截至2023年3月31日的季度内满足固定费用覆盖率和最高优先杠杆率要求而获得行政代理和定期贷款贷款人的豁免。该公司得出的结论是，它很可能不会遵守未来的财务契约。因此，公司将截至2022年12月31日的流动负债中的全部定期贷款余额归类为。

2021年10月6日，本公司与贷款人签订了一项循环票据协议，最高借款金额为8,000美元。借款金额是有限的，并基于最高本金金额8,000美元和相当于符合条件的应收账款的80% 和符合条件的存货的50% 两者中的较小者。每笔预付款的利息将按美国银行不时宣布的最优惠利率计息，当该利率发生变化时。循环信贷金额以本公司所有资产为抵押。本公司在该融资项下提取初步金额 $5,000，其后偿还该笔款项，并终止循环票据，作为2021-6年度票据的结算条件。

持续经营所得的实际税率与2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度法定税率之间的对账情况如下：

本公司的纳税申报单自提交之日起三年内有效。在报告日期，公司2019年、2020年和2021年的联邦和州纳税申报单的诉讼时效是开放的。

根据《国税法》的规定，净营业亏损和税收抵免结转由国税局和国家税务机关审查并可能进行调整。净营业亏损和税收抵免结转可能受到年度限制如果大股东的所有权权益在三年期间的某些累计变化超过了国内税法第382和383条以及类似的国家规定所定义的50%。这可能会限制每年可用于抵销未来应纳税所得额或纳税负债的税属性数量。年度限额的金额是根据紧接所有权变更之前的公司价值确定的。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限额。该公司尚未评估第382条是否被触发。

受下列限制的限制，截至2022年12月31日，本公司有约16,140美元的联邦净营业亏损结转，可用于减少未来的应税收入，这些收入不会过期，但相对于应税收入的利用率仅限于80% 。截至2022年12月31日，本公司有约6,747美元的国家净营业亏损结转，可用于减少未来的应税收入，这些收入将于2037年到期。截至2022年12月31日，该公司还拥有200美元的研发抵免，以抵消将于2042年到期的未来联邦所得税。

本公司管理层评估了影响其递延税项资产变现的正面及负面证据，并确定本公司更有可能不会确认递延税项资产的利益。因此，截至2022年12月31日，计入了全额估值津贴。截至2022年12月31日的估值拨备为7,324美元，主要是由于公司进入3年累计亏损状态，并且在截至2023年12月31日的年度没有预期收益。

作为2017年12月颁布的减税和就业法案的一部分，纳税人必须将研发费用资本化，如果费用在美国发生，则在五年内摊销，如果在外国司法管辖区发生，则在15年内摊销。该条款的生效日期是从2022年1月1日或之后开始的纳税年度。新的资本化要求增加了与研发费用相关的递延税项资产，减少了本年度的应税亏损，这两项都被全额估值准备金抵消了。

在截至2022年12月31日的一年中，由于对本年度产生的联邦研发抵免建立了准备金，公司的不确定税收头寸总额增加了。不会因本公司的递延税项净资产计提估值准备而影响本公司未来期间实际税率的不确定税务状况。

于2022年1月1日，本公司与内华达州的Bourns Productions，Inc.(“Bourns Productions”)订立资产购买协议(“APA”)，据此，本公司向Bourns Productions收购Bourns Productions的机器、设备及租赁播客演播室(见APA所载)，收购价为197美元，接近公平市场价值。

于2022年4月，本公司与William Thomason，Richard Jones及Thomason Jones Company，LLC(“Thomason Jones”)订立资产购买协议，据此，本公司以444美元现金外加向William Thomason及Richard Jones各1,000美元或有付款(“盈利”)收购存货及知识产权资产。本公司决定将或有对价确认为对托马森先生和Mr.Jones的或有补偿。444美元的全部购买价格都分配给了库存。

如果，在协议签订后24个月内，公司实现产品销售总额3,000美元(A)以Wakespeed 品牌销售和/或(B)包含协议中所列购买知识产权的任何部分，则公司将在合理可行的情况下尽快向Thomason Jones支付1,000美元。这笔款项可以现金或普通股支付，由公司自行决定。因此，该公司决定一项负债应在24个月期间按比例入账。公司在第四季度确认了与或有付款相关的费用，因为从协议签订之日起至2022年9月30日，未记录应计费用。该公司于2022年10月1日在销售和营销部门确认了本应在2022年4月至2022年9月期间应计的417美元的即时补偿费用。2022年10月，该公司确定销售目标最有可能在18个月内实现。因此，公司前瞻性地改变了其估计，并加快了应计，就好像自收购之日起18个月内就能实现销售目标一样。因此，截至2022年12月31日，公司累计应计金额为782美元。

该公司借给其首席财务官469美元，以偿还他欠前雇主的款项，并签署了一份到期日为2026年3月1日的相关承诺票。这笔贷款于2022年3月全部免除，并记录在一般和行政费用中。

于2022年10月25日，公司与其首席运营官签订了分离和解除索赔协议。作为首席运营官执行协议的代价，公司同意从2022年12月1日起向员工一次性支付100美元，其中包括一般和行政费用，从2022年12月1日开始，相当于1,000美元的付款分为24个月的付款，所有未偿还的基于股权的补偿奖励将完全归属并可行使。首席运营官应自终止日期起向员工支付12个月的未偿还期权。

关于附注3所述的合并，本公司承担了CNTQ尚未发行的公开及私募认股权证。

有关与定期贷款有关的认股权证的进一步说明，请参阅附注7。

每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。于行使公开认股权证时，将不会发行任何零碎股份。在下列情况下，本公司可选择在符合某些条件的情况下，以每份公开认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分公开认股权证：(I)提前30天向持有人发出赎回书面通知，以及(Ii)本公司普通股的最新报告售价等于或超过每股16.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个营业日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。本公司发出赎回通知后，认股权证持有人有30天的时间行使现金，或以无现金方式行使。截至截止日期，共有9,487,500份公开认股权证已发行和未偿还。公开认股权证不会被排除在股权分类之外，并在发行日期及其后的每个资产负债表日期按此方式入账。从截止日期到2022年12月31日，没有公开认股权证的活动。

由于股票代码为DFLIW的活跃市场中使用了可观察到的市场报价，因此将公有权证从单位中分离出来后的计量被归类为1级。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作认股权证于每个相关日期的公允价值。

根据ASC 815-40中包含的指导，公司负责4,627,858份与首次公开发行相关的私募认股权证。这种指导规定，由于私募认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份私募认股权证必须记录为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为其当前的公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。

私募认股权证被归类为2级，因为将私募认股权证转让给任何非获准受让人将导致私募认股权证具有与公开认股权证基本相似的条款(除了不同的剩余期限)。我们通过使用二项格子模型确定，每份私募认股权证的公允价值减去剩余寿命差额的折扣等于每份公募认股权证的公允价值。

就订立定期贷款协议而言，作为该协议的规定条款及条件，本公司(I)向可行使合共2,593,056股股份的定期贷款贷款人发行(I)便士认股权证(“10美元认股权证“) 及(Ii)向可按每股10美元购买合共1,600,000股普通股的定期贷款贷款人发行10美元认股权证(”10美元认股权证“及，连同便士认股权证，”定期贷款认股权证“)。该10美元认股权证于2022年10月10日以无现金方式行使，本公司同意发行457,142股普通股以供行使。公司得出结论认为，认股权证不被视为与公司股票挂钩，应作为负债根据ASC 815入账。因此，估计公允价值在每个报告期确认为负债，公允价值的变动在每个期间的收入中确认。

下表为布莱克-斯科尔斯方法计算便士认股权证的公允价值提供了重要信息：

下表为布莱克-斯科尔斯方法计算10美元认股权证的公允价值提供了重要信息：

下表显示了本公司认股权证从2022年1月1日至2022年12月31日的前滚：

下表显示了本公司认股权证负债的公允价值合计前滚，公允价值由第三级投入确定。唯一被确定为3级的权证类别是定期贷款权证。

公司被授权发行最多170,000,000股普通股，面值0.0001美元。如果和当董事会宣布时，普通股股东有权获得股息，但受优先股股东权利的限制。截至2022年12月31日及2021年12月31日，已发行及已发行股份分别为43,272,728股及36,496,998股，经追溯调整后，本公司并无宣布派发普通股股息。

2022年6月12日，蜻蜓与雷神实业订立购股协议，雷神以15,000美元现金购买蜻蜓普通股。股份购买协议是根据双方之间一项具约束力的协议而发出的，根据该协议，双方将作出商业上合理的努力，以订立一项双方同意的分销及联合开发协议。协议的最终条款尚未确定。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司预留普通股供发行如下：

本公司与CCM LLC就合并事项订立购买协议(“购买协议”)及注册权协议(“主厨注册协议”)。根据购买协议，本公司有权根据购买协议的条款，不时向CCM LLC出售数额的普通股，最高总购买价为150,000美元。

根据购买协议的条款，并在满足购买协议的条件下，包括登记CCM LLC转售根据购买协议向其发行的普通股股份的登记声明的提交和生效，本公司将有权不时根据其选择指示CCM LLC在股权融资(“厨师股权融资”)的期限内购买最高指定金额的普通股，最高总购买价为150,000美元。

根据购买协议的条款，CCM LLC将没有义务(但可以根据其选择选择)购买普通股，条件是购买的股票数量将超过普通股数量(I)中的最低数量，这将导致CCM LLC及其附属公司的实益所有权(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)超过9.9%。(Ii)这将导致在适用的VWAP购买日期(定义见购买协议)的总购买价格超过3,000美元，以及(Iii)相当于在该等购买的适用购买日期计入VWAP的普通股总数的20%。

购买协议项下的任何销售的净收益将取决于向CCM LLC出售普通股的频率和价格。就本公司根据购买协议出售普通股而言，本公司目前计划将所得款项用作营运资金及其他一般公司用途。

此外，根据主厨RRA，本公司已同意向CCM LLC提供关于根据购买协议发行的普通股的某些登记权。

购买协议将在(I)(X)合并完成的36个月周年纪念日和(Y)初始注册声明的生效日期(定义见购买协议)、(Ii)CCM LLC应根据购买协议购买150,000,000股普通股的日期中最早的日期自动终止，(Iii)普通股未能在纳斯达克或任何后续主要市场上市或报价的日期，及(Iv)有关本公司或其全部或实质全部财产的若干破产程序或类似交易开始的日期。

2019年8月12日，董事会批准了《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)，期限为十年年。该计划由董事会管理，董事会有权酌情授予名员工、董事和顾问奖励。根据该计划，为授予奖励而预留的普通股最高数量为3,000,000股。该计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)，以及授予和出售限制性股票单位(“RSU”)。根据本计划发行的股份可以从授权的和未发行的股份中提取，也可以从公司重新收购的股份中提取。

2021年7月，董事会批准了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》，与《2019年计划》、《先行计划》)，期限为10年。该计划由董事会管理，董事会有权酌情授予名员工、董事和顾问奖励。根据该计划，为授予奖励而保留的普通股最大数量为1,000,000股，并于2022年5月修订并增加至2,000,000股。该计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)，以及授予和出售RSU。根据本计划发行的股份可以从授权和未发行的股份中提取，也可以从公司重新收购的股份中提取。

关于合并，股东和董事会成员批准了2022年股权激励计划(“2022年计划”)。根据2022年计划，初步预留了总计2,785,950股普通股供发行，并有可能根据该计划发行更多股票。2022年计划取代了公司在合并中承担的先前计划。成交后，将不会根据先前计划授予额外奖励，尽管在紧接成交之前根据先前计划授予的所有股票奖励将由本公司承担，并且继续遵守证明该等股票奖励的协议中所述的条款和条件以及适用的先前计划的条款。

如果根据2022计划授予的激励奖励到期、终止、未行使或被没收，或者如果与奖励奖励相关的任何股票被交还给我们，则受该奖励的股票和交出的股票将可用于2022计划下的未来奖励。如果由于任何股票分红、分拆、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股或类似的交易，我们的已发行普通股发生任何变化，则受2022计划约束的股票数量以及任何激励奖励的数量和条款可能会进行调整。

本公司维持一项员工购股计划(“ESPP”)，该计划旨在让符合资格的员工及我们参与子公司的合资格员工每半年购买我们普通股的股份，并扣减其累积的工资。根据ESPP计划，最初将有总计2,464,400股本公司普通股可供发行。股票限额将在每年1月的第一个交易日自动增加，金额等于(1)前一年12月31日我们普通股已发行股票总数的1%，(2)1,500,000股，或(3)本公司董事会决定的数量。

以股份为基础的期权和RSU薪酬支出共计2,467美元和734美元，分别在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合经营报表中确认。在截至2022年12月31日的一年中产生的2,467美元的股票薪酬中，155美元分配给销售商品成本，149美元分配给研发，654美元分配给销售和营销，1,509美元分配给一般和行政费用。在截至2021年12月31日的一年中产生的734美元的基于股票的薪酬中，252美元用于销售商品成本，95美元用于研发，156美元用于销售和营销，231美元用于一般和行政费用。

截至2022年12月31日，根据该计划，有4,924,914股未发行的授权股票可供未来奖励。

用来确定年内发行的期权公允价值的估值方法是布莱克·斯科尔斯期权定价模型。布莱克·斯科尔斯模型要求使用一系列假设，包括股票价格的波动性、标的股票的公允价值、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。由于缺乏足够的期权演练历史，预期期限是使用简化方法估计的。

2022年10月7日，公司根据2022年计划授予了18万个限制性股票单位，这些单位从授予之日起一年内授予。限售股单位于授出日的公允价值为2,520美元，按授出日相关股份的价值确认为必要服务期间的补偿开支。

在2022年10月7日之前没有授予限制性股票单位。下表列出了截至2022年12月31日的年度限制性股票单位活动：

与合并有关，先前列为临时股本的传统可赎回可转换优先股经追溯调整，按约1.182的交换比率转换为普通股，并因进行反向资本重组而重新分类为永久股本。截至2022年12月31日，尚无授权、发行或发行的遗留可赎回可转换优先股。

以下描述了在合并中转换之前传统蜻蜓可赎回可转换优先股的权利和优先股：

公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非A系列优先股的持有人将首先获得或同时获得A系列优先股每股流通股的股息，金额见经修订及重述的公司注册证书。到目前为止，还没有宣布分红。

优先股持有人与普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项进行表决。每一优先股股东有权获得的表决权数目等于在表决时每股优先股可转换成的普通股股数。

作为单独类别的A系列优先股的登记持有人有权选择本公司的一家董事 (“A系列董事”)。首轮董事在任何需要董事会表决或批准的行动上都应拥有两票投票权。

登记在册的独家和单独类别的普通股持有人有权选举公司的两名董事(“董事A普通股”和“董事B普通股”)。对于任何需要董事会表决或批准的行动，普通股董事 A应该有三票投票权，对于任何需要董事会表决或批准的行动，普通股董事B应该有一票表决。按上述规定选出的任何董事可被除名，而无需且仅经有权选出该董事的该类别或系列股本的股份持有人或董事投赞成票，该赞成票可在为此目的而正式召开的该等股东的特别会议上作出，或根据股东的书面同意而作出。

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件的情况下，当时已发行的A系列优先股的持有者(“A系列股东”)有权在向普通股股东支付之前，从公司可供分配给股东的资产中支付，每股金额等于(I)A系列原始发行价加上已宣布但未支付的任何股息中的较大者，或(Ii) 如果A系列优先股的所有股份在紧接该清算事件发生前已全部转换为普通股，则应支付的每股金额。如果在发生此类清算事件时，如果公司可供分配给股东的资产不足以向A系列股东支付他们有权获得的全部金额，则A系列股东将有权按比例按比例分配资产，如果就该等股份支付的或与该等股份有关的所有应付金额均已全额支付，则A系列股东将有权按比例分配资产。当该清算事件发生时，在支付所有需要支付给A系列股东的优先金额后，公司可供分配给其股东的剩余资产将根据每个普通股持有人所持股份的数量按比例分配给普通股股东。

优先股须根据定义的某些“视为清算事件”的发生而强制赎回，包括合并或合并或本公司出售、交换、租赁、转让、独家许可或其他处置本公司所有或几乎所有资产。如果公司不影响根据内华达州法律在被视为清算事件发生后90天内解散公司，则公司必须在被视为清算事件发生后第90天内向A系列优先股的每位持有人发送书面通知，告知该等持有人他们有权要求赎回该等优先股。根据内华达州法律，在视为清算事件发生后90天内解散公司不在公司的控制范围内。因此，优先股被排除在永久股权分类之外，并已作为夹层股权列示。

根据A系列优先股持有人的选择，A系列优先股的每股可在任何时间和不时转换为A系列原始发行价除以A系列转换价格0.20美元所确定的缴足股款和不可评估普通股数量，且持有人无需支付额外代价。此类初始转换价格可转换为普通股，但需进行某些调整。

在 (A)以至少每股1.00美元的价格出售普通股时，根据修订后的1933年证券法下的有效登记声明，以确定承诺承销的公开发行，为公司带来至少25,000美元的毛收入，或(B)持有超过50%A系列优先股流通股的持有者通过投票或书面同意指定的日期和时间或事件的发生，然后(I)A系列优先股的所有流通股将按当时的有效转换率自动转换为普通股，以及(Ii)该等股票不得由本公司重新发行。

下表列出了计算截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的基本和摊薄(亏损)每股收益所需的信息：

下表列出了已被排除在稀释后每股净收益和每股净(亏损)收益之外的普通股潜在股票数量，因为它们的影响是反稀释的：

于2023年3月5日，本公司与一名董事会成员订立金额为1,000美元或本金的可转换本票。在签立票据并为原始本金提供资金后，截至票据日期，100美元的付款或贷款费用已全部赚取，并于2023年4月4日到期并全额现金支付。本公司于2023年4月1日及2023年4月4日分别支付本金及贷款手续费。

2023年3月29日，公司获得行政代理和定期贷款贷款人的豁免，原因是在截至2023年3月31日的季度内，公司未能满足定期贷款项下的固定费用覆盖率和最高优先杠杆率。

根据日期为2023年3月30日的转换计划(“转换计划”)，公司于2023年3月31日将公司注册状态从特拉华州更改为内华达州(“重新注册”) 。根据转换计划，本公司的已发行普通股及已发行普通股于重新注册时自动转换为重新注册的公司的普通股。

根据附注13所述购买协议的条款，本公司根据与CCM LLC的购买协议发行98,500股股份，截至2023年4月17日止，本公司的总收益净额为671美元。

蜻蜓能源控股公司(“新蜻蜓”或“公司”)销售锂离子电池组，用于各种应用。该公司以蜻蜓能源品牌向分销商销售，并以Battleborne电池的贸易名称直接向消费者销售。此外，该公司还开发改进锂离子电池制造和组装方法的技术。

2022年10月7日，Chardan NeXTech Acquisition 2 Corporation(“CNTQ”)、蜻蜓Energy Corp. (“Legacy蜻蜓”)和Bronco Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)之间的合并交易已完成，根据该合并交易，合并Sub与Legacy蜻蜓合并并并入Legacy蜻蜓，而Legacy Dragonly仍在合并中。合并后，传统蜻蜓成为新蜻蜓的全资子公司。

此外，合并完成后，遗留蜻蜓的历史财务报表成为本公司的历史财务报表。因此，本季度报告所包括的财务报表反映(I)合并前传统蜻蜓的历史经营业绩；(Ii)合并完成后CNTQ和传统蜻蜓的合并结果；(Iii)传统蜻蜓按其历史成本计算的资产和负债；及(Iv)传统蜻蜓所有期间的股权结构，受合并完成后的资本重组呈报所影响。

随附的综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并列载本公司及其全资附属公司的综合财务报表。所有重大的公司间交易和余额在合并中都会被冲销。

随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注乃根据美国中期财务资料通用会计准则及S十号法规第8条所载的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则及条例编制。因此，该等报表及相关附注并不包括美国通用会计准则编制完整财务报表所需的全部资料及附注。提交的未经审计中期财务报表反映管理层认为对公允陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常的经常性应计项目)。未经审计的中期业绩不一定代表整个会计年度的业绩。这些财务报表应与公司提交的截至2022年12月31日的年度报告一起阅读。截至2022年12月31日的综合资产负债表来自截至该年度及截至该年度的经审计综合财务报表。

随附的简明综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司发生了运营亏损，运营现金流为负。截至2023年3月31日，公司拥有15,791美元的现金和现金等价物以及24,533美元的营运资本。公司实现盈利和正现金流的能力取决于其增加收入、控制支出和保持遵守其未偿债务协议中的财务契约的能力。

对于本公司本金总额为75,000美元的优先担保定期贷款(“定期贷款”)，本公司有义务遵守若干财务契约，包括维持最高优先杠杆率、最低流动资金、弹性固定费用覆盖率和最高资本支出(见附注6)。2023年3月29日，公司获得了定期贷款管理代理和贷款人的豁免，原因是在截至2023年3月31日的季度内，公司未能满足定期贷款项下的固定费用覆盖率和最高优先杠杆率。本公司很可能在未来12个月内无法履行这些公约。如果本公司无法获得豁免或如果本公司无法遵守此类契诺，贷款人有权加快定期贷款的到期日。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

此外，公司可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，以资助我们的运营、战略计划和履行其财务契约。本公司历来能够通过发行股权及/或债务融资来筹集额外资本，本公司打算利用其股权融资机制并根据需要筹集额外资本。然而，该公司不能保证它将能够筹集额外股本、控制开支或增加收入，并遵守定期贷款项下的财务契约。

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失计量。FASB随后发布了ASU 2016-13修正案，其生效日期和过渡日期均为2023年1月1日。这些准则用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求按摊销成本进行金融资产计量以预期收取的净额列报。本公司确定，这一变化不会对财务报表或财务报表披露产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)以简化某些金融工具的会计处理。 ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。此更新中的修订将于2024年1月1日起对本公司生效。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

公司的贸易应收账款在开票时入账，代表对第三方的索赔，将以现金结算。通常情况下，客户应在发票开具之日起30-60天内付款，且合同中没有重要的融资部分。应收贸易账款按应收账款总额入账，并扣除任何适用的备付金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司的坏账准备分别为116美元和90美元。

存货 (附注4)由原材料和产成品组成，按成本(先进先出)或可变现净值(Br)减去陈旧存货准备后的较低者列报。我们不断地分析我们移动缓慢和过剩的库存。根据历史和预计销售量和预期销售价格，我们建立了储备。超出当前和预计使用量的库存将减少一定的额度，以接近其对未来需求的估计。被确定为过时的产品将计入可变现净值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，不需要这样的储备。

财产和设备按成本列报，包括重大改善和翻新的费用。日常维修和维护费用在发生时计入费用。折旧和摊销按直线法按自有财产的估计可用年限计算，或就租赁改善而言，按资产的可用年限或租赁期限中较短的较短者计算。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧费用分别为297美元和192美元。各类财产和设备和预计使用寿命如下：

根据美国公认会计原则，财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

本公司根据与交易对手关系的性质，对购买本公司股票的权证适用相关会计准则。对于发行给投资者或贷款人以换取现金或其他金融资产的权证，本公司遵循会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中发布的指引，以协助确定权证应被归类为负债还是权益。被确定为需要对负债进行分类的权证在发行时按公允价值计量，随后在随后的每个报告期按其当时的公允价值重新计量，公允价值变动计入当期收益。被确定为需要股权分类的权证在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则不会随后重新计量。

根据主题606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其数额反映了实体预期从这些商品或服务的交换中获得的对价。为了确定实体确定属于主题606范围内的安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同(S) ；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体满足履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。公司仅在实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。

公司可以在为零售渠道的客户发货之前，在合同开始时收到付款。总代理商和OEM的付款期限通常在发货后30-60天内到期。在这种情况下，公司记录客户押金负债。该公司将这些合同负债确认为收入标准达到后的销售。截至2023年3月31日和2022年12月31日，与公司客户存款相关的合同负债分别约为418美元和238美元。截至2023年3月31日，本公司确认了与截至2022年12月31日的年度相关的211美元合同负债。截至2022年1月1日的全部合同负债余额为434美元，在截至2022年3月31日的三个月内确认为收入。

客户支付的运费和手续费计入净销售额，相关费用计入销售成本。与出境运费相关的运费和手续费包括在销售和营销费用中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与出境货运相关的运输和处理成本分别为1,007美元和1,228美元。

公司为其产品提供保修式保修，保修期限为5至10年。该公司使用保修索赔的历史数据和为满足这些索赔而产生的成本来估算与保修义务相关的成本。本公司根据以往保修索赔经验的回顾，估计在我们保修下可能发生的成本，并将负债记录为产品销售时的估计金额。影响我们保修责任的因素包括售出数量、保修索赔的历史和预期比率以及每次索赔的成本。我们定期评估我们记录的保修责任的充分性，并根据索赔数据和历史经验担保调整应计金额。本公司已评估履行其现有担保类型保修的成本，并已确定2023年3月31日和2022年12月31日的预计未清偿保修义务分别为400美元和328美元。

截至2023年3月31日，一个客户的应收账款约占应收账款的50%。截至2022年12月31日，来自三家客户的应收账款分别约占应收账款的18%、10%和10%。没有其他重大应收账款集中。

在截至2023年3月31日的三个月中，一个客户的销售额约占收入的26%。截至2022年3月31日的三个月没有显著的收入集中。

截至2023年3月31日，一家供应商的应付款约占应付款的67%。截至2022年12月31日，对一家供应商的应付款约占应付款的61% 。

在截至2023年3月31日的三个月中，两家供应商分别约占公司总采购量的38%和10%。在截至2022年3月31日的三个月里，一家供应商约占公司总采购量的34%。

公司在产生广告成本并计入销售和营销费用时，会对广告成本进行支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，广告费用分别为587美元和781美元。

公司使用公允价值法核算与员工和非员工顾问的股票薪酬安排，该方法要求确认与所有股票支付相关的成本的薪酬支出，包括股票期权(注 11)。公允价值法要求公司使用期权定价模型估算授予员工和非员工的股票支付奖励的公允价值。基于股票的薪酬成本基于标的期权的公允价值使用Black Scholes期权定价模型计算，并在必要的服务期间(即归属期间)以直线方式确认为费用。限制性股票单位奖励以授予之日公司普通股的收盘交易价值为基础进行估值，然后在奖励的必要服务期内按直线摊销。公司按公允价值计量授予非雇员的股权薪酬奖励作为奖励归属，并将由此产生的价值确认为每个财务报告期的薪酬支出。

确定适当的公允价值模型和相关假设需要判断，包括估计股价波动性、预期股息收益率、预期期限、无风险收益率和相关普通股的估计公允价值。由于缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，本公司对预期波动率的估计基于一组类似上市公司的历史波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。具有代表性的公司集团具有与公司相似的特点，包括产品开发阶段，并专注于锂离子电池行业。本公司采用简化方法，即最终归属日期与合约期限的平均值，以计算授予员工的期权的预期期限，因为本公司并无足够的历史行使数据，以提供合理的基础以估计预期期限。无风险利率基于期限与股票期权预期期限一致的国库工具。本公司采用假设股息率为零，因为本公司从未支付过股息，目前也没有计划对其普通股支付任何股息。公司会在罚没发生时对其进行核算。

递延所得税资产及负债乃根据净营业亏损、信贷结转及资产及负债的计税基准与按现行制定税率计量的各自财务报告金额之间的暂时性差异的估计未来税务影响而厘定。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会就不确定的税务状况确认税务优惠。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司分别承担128美元和128美元的不确定税收头寸负债。本公司的会计政策是将与所得税相关的罚款和利息计入销售、一般和行政费用。

ASC 820公允价值计量和披露(“ASC 820”)为按公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察的投入)。可观察到的投入是指市场参与者将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并基于在情况下可获得的最佳信息而制定。

下表列出了截至2023年3月31日在综合资产负债表中按公允价值按经常性基础计量的资产和负债。

下表列出了截至2022年12月31日在综合资产负债表中按公允价值按经常性基础计量的资产和负债。

由于应收账款及应付账款的到期日相对较短，于2023年3月31日及2022年12月31日的账面金额被视为第1级及大致公允价值。

该定期贷款于2023年3月31日及2022年12月31日的账面价值与公允价值大致相同，因为利率与本公司类似债务的现行市场利率并无重大差异，并被视为二级。

该公司拥有与总部、仓库、研发实验室和工程办公室相关的租约，全部位于内华达州的里诺。租约要求按年递增每月付款，从111美元到128美元不等。2022年2月2日，该公司在内华达州里诺市签订了一份为期124个月的租赁协议。租赁需要每月230美元的基本租金，23美元的固定运营费用成本，和估计每月21美元的财产税。每月基本租金和固定运营费用成本按年分别上升3%和2.4%。第一笔付款应在大楼基本建成后支付，预计将在生效日期起计2年内支付。截至2023年3月31日，租赁尚未开始，因为公司无法控制该资产。

在确定我们的增量借款利率时使用的假设包括我们的隐含信用评级和基于可比市场数据的担保借款利率估计。

持有旧蜻蜓普通股(包括因将旧蜻蜓优先股转换为新蜻蜓普通股而收取的股份)的前持有人有权按比例收取最多40,000,000股额外普通股股份(“溢价股份”)。溢价股票可以分三批发行。如果新蜻蜓2023年经审计总收入等于或大于250,000美元，且新蜻蜓2023年经审计的营业收入等于或大于35,000美元，则可发行第一批15,000,000股。第二批12,500,000股在2026年12月31日或之前达到至少22.50美元的成交量加权平均交易价格门槛即可发行，第三批12,500,000股股票在2028年12月31日或之前达到至少32.50美元的成交量加权平均交易价格门槛时可发行。如果在2028年12月31日之前实现32.50美元的价格目标，则在之前未赚取的范围内，第二批债券是可以发行的。

关于2022年4月与Thomason Jones公司的资产购买协议产生的或有对价的进一步讨论，见注7。

于2021年11月24日，本公司订立协议，根据由UMB银行(作为受托人及支付代理)及Newlight Capital，LLC(作为服务机构)持有的信托契约，发行45,000美元的固定利率优先票据(20216系列票据)。信托和债务文件还需要一份贷方抵押品残值保险单(“保险单”，UMB银行被指定为被保险人，保费为45,000美元)和一家配售代理，即Tribe Capital Markets，LLC。

于二零二二年十月七日(“截止日期”)进行合并后，本公司订立了定期贷款、担保及抵押协议(见下文“定期贷款协议”)，并悉数支付信托契约相关的2021-6系列票据的未偿还本金余额。结账时确认了4 824美元的灭亡损失。在截至2022年3月31日的三个月内，债务项下产生的利息支出共计619美元。在截至2022年3月31日的三个月内，债券发行成本的摊销金额为613美元。

于2022年10月7日，就合并事宜，CNTQ、Legacy Dragon Fly及CCM联属公司CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”，于定期贷款方面，“Chardan贷款人”)及EICF代理LLC(“EIP”及与Chardan贷款人合称为“初始定期贷款机构”)订立定期贷款协议，列明定期贷款的条款。Chardan贷款人支持其在债务承诺书下的承诺，于2022年5月20日与某一第三方融资来源(“Backtop 贷款人”，并与EIP(“定期贷款贷款人”)签订了一份日期为的支持承诺函(“Backtop承诺函”)，据此，支持贷款人承诺在截止日期发放定期贷款后立即从Chardan贷款人购买由Chardan贷款人持有的定期贷款总额(“支持贷款”) 。根据转让协议，支持贷款于截止日期由CCM 5转让给支持贷款人。

根据定期贷款协议的条款，定期贷款于截止日期分一批提前发放。定期贷款所得款项用于(I)于完成日为先前的债务(包括信托契约的相关责任)提供再融资，(Ii)支持合并协议下的交易，(Iii)用于营运资金及其他公司用途，及(Iv)支付与定期贷款协议项下拟进行的交易及与此相关而订立的其他贷款文件有关的任何费用，包括前述第(I)及(Ii)条所述的交易，以及与合并有关的费用及开支。定期贷款从截止日期后24个月开始，每年摊销5%(或在每个日历季度的第一天摊销937.5美元)，于截止日期(“到期日”)四周年时到期。定期贷款应计利息 (I)至2023年4月1日，年利率等于经调整的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加等于13.5%的保证金，其中7%将以现金支付，6.5%将以实物支付；(Ii)此后至2024年10月1日，年利率等于经调整的SOFR加7%以现金支付，加上4.5%至6.5%的金额，取决于合并公司的高级杠杆率。该等款项将以实物支付，及(Iii)其后任何时间，年利率相等于经调整SOFR 加上11.5%至13.5%以现金支付的保证金，视乎综合公司的高级杠杆率而定。在上述每种情况下，调整后的SOFR将不低于1%。

除非根据协议条款加速履行定期贷款下的债务，否则到期日将是2026年10月7日。

定期贷款机构已获得优先留置权和抵押财产的担保权益，这些财产是本公司的抵押贷款的基础。

在截至2023年3月31日的三个月内，债务项下产生的利息支出共计3,496美元。在截至2023年3月31日的三个月中，债券发行的摊销成本为219美元。2023年3月31日的账面余额为20,699美元，其中包括75,000美元的本金，外加2,430美元的实物利息，减去与债务发行成本相关的56,731美元的未摊销债务折扣。

高级杠杆率是指(A)在该日的综合负债减去该日持有的100%无限制现金和现金等价物(有待调整)与(B)最近结束的过去十二(12)个会计月期间的综合利息、税项和摊销前收益(“EBITDA”) 的比率。如果任何财政季度的流动资金低于17,500美元，高级杠杆率不得超过下表中与该期间相对的任何财政季度的最后一天。

截至每个财政月的最后一天(从2022年12月31日结束的月份开始)，公司不得允许其流动资金(在综合基础上确定)低于10,000美元。

固定费用覆盖率是综合EBITDA(减去资本支出和某些其他调整)与综合固定费用的比率，如协议所定义。如果截至任何财政季度最后一天(从截至2022年12月31日的季度开始)的流动资金低于15,000美元，则公司不得允许截至该季度最后一天的后续四个季度期间的固定费用覆盖率低于1.15至1.00。

如果截至最近一个会计季度的过去12个月期间的合并EBITDA低于15,000美元，则资本支出水平是有限的。

2023年3月29日，本公司获得Alter Domus(US)LLC的豁免，作为贷款人的行政代理(“行政代理”)和定期贷款贷款人在截至2023年3月31日的季度内未能满足定期贷款项下的固定费用覆盖率和最高优先杠杆率的最低现金要求。由于维持遵守财务契约的不确定性，本公司继续将整个定期贷款余额归类于资产负债表上的流动负债。

截至2023年3月31日，基于合同本金付款的未来债务到期日如下：

于2022年1月1日，本公司与内华达州的Bourns Productions，Inc.(“Bourns Productions”)订立资产购买协议(“APA”)，据此，本公司向Bourns Productions收购Bourns Productions的机器、设备及播客演播室租赁(见APA所载)，收购价为197美元，接近公平市价。

于2022年4月，本公司与William Thomason，Richard Jones及Thomason Jones Company，LLC(“Thomason Jones”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，据此，本公司以最多700美元现金收购存货及知识产权资产，并向William Thomason及Richard Jones各支付1,000美元或有款项(“盈利”)。本公司决定将或有代价确认为对Thomason先生及Mr.Jones的或有补偿。公司确定收购价格为444美元，并将其全部分配给库存。

如果，在协议签订后24个月内，公司实现产品销售总额3,000美元，或者(A)以Wakespeed 品牌销售和/或(B)包含协议中所列购买知识产权的任何部分，则公司将在合理可行的情况下尽快分别向Thomason 和Jones支付1,000美元。这笔款项可以现金或普通股支付，由公司自行决定。因此，公司决定在24个月内按比例记录负债。公司于2022年10月1日在销售和营销部门确认了417美元的即时补偿费用，这笔款项应在2022年4月至2022年9月期间应计。2022年10月，该公司确定最有可能在18个月内实现销售目标。因此，该公司前瞻性地改变了其估计，并加快了应计，就好像自收购之日起18个月内就能实现销售目标一样。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司记录了与收益相关的应计项目，金额分别为1,147美元和782美元。

2023年2月，本公司与其前首席运营官签订了一项协议，将一辆公司面包车的所有权转让给前首席运营官，与其遣散费有关。该公司将面包车的成本作为员工奖金入账，导致当期的一般费用和行政费用为116美元。

于2023年3月5日，本公司与一名董事会成员订立金额为1,000美元或本金的可转换承付票(“票据”)。于签立票据及支付原始本金后，于票据日期已悉数赚取100美元(“贷款费用”) ，并于2023年4月4日到期并以现金全数支付。本公司于2023年4月1日及2023年4月4日分别支付本金及贷款手续费。

在截至2023年3月31日的季度内，公司通过行使公开认股权证获得收益747美元，换取64,971股普通股。

只要私募认股权证由初始购买者、或该等购买者的许可受让人持有，本公司即不得赎回该认股权证。私人认股权证：(I)可按持有人选择以现金或无现金方式行使，及(Ii)只要私人认股权证由初始购买者或其任何准许受让人(按认购协议规定)持有，本公司将不会赎回。私募认股权证不得在注册声明生效日期后一百八十(180)天内出售、转让、转让、质押或质押，亦不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的私募认股权证(或私募认股权证的任何相关证券)在注册声明生效日期后一百八十(180)天内出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，但在该期间余下时间内，所有如此转让的证券仍受锁定限制的限制。于截至2023年3月31日止三个月内，私募认股权证持有人在无现金基础上行使了3,126,472份认股权证，本公司同意发行1,100,000股普通股以供行使。截至2023年3月31日及2022年12月31日，已发行及已发行的私募认股权证分别为1,501,386及4,627,858份。本公司根据ASC 815-40所载指引，就首次公开发售而发行的私募认股权证作出账目。这种指导规定，由于私募认股权证不符合其规定的股权处理标准，因此每一份私募认股权证都必须作为负债记录。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为其当前的公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。

就订立定期贷款协议而言，作为该协议的一项规定条款及条件，本公司(I)向可行使合共2,593,056股股份的定期贷款贷款人发行1,593,056股认股权证(“便士认股权证”)及(Ii) 可按每股10美元购买合共1,600,000股普通股的10美元认股权证(“10美元认股权证”及连同便士认股权证，可予行使的“定期贷款认股权证”)。10美元认股权证于2022年10月10日在无现金基础上行使，公司因此而发行457,142股普通股。于截至2023年3月31日止三个月内，细价认股权证持有人按无现金基准行使1,250,000份认股权证，本公司同意发行1,248,294股普通股。公司得出结论，认股权证不被视为与公司股票挂钩，应作为ASC 815项下的负债入账。因此，估计的公允价值在每个报告期确认为负债，公允价值在每个期间的收入中确认的变化。

下表为布莱克-斯科尔斯方法计算便士认股权证的公允价值提供了重要信息：

下表显示了公司认股权证从2023年1月1日至2023年3月31日的前滚：

自2022年1月1日至2022年3月31日期间，并无私募认股权证发行、行使及未清偿认股权证。

自2022年1月1日至2022年3月31日期间，并无公开认股权证发行、行使及未偿还权证。

从2022年1月1日至2022年3月31日期间，没有发行、行使和未偿还定期借款权证。

下表显示了本公司权证负债的总公允价值的前滚，公允价值由第三级投入确定。唯一被确定为3级的权证类别是定期贷款权证。

公司被授权发行最多170,000,000股普通股，面值0.0001美元。如果和当董事会宣布时，普通股股东有权获得股息，但受优先股股东权利的限制。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司已预留普通股供发行，具体如下：

本公司与纽约有限责任公司Chardan Capital Markets LLC(“CCM LLC”)就合并订立了购买协议(“购买协议”)及注册权协议(“Chef RRA”)。根据购买协议，本公司有权向CCM LLC出售一笔普通股股份，总购买价最高可达 1.5亿美元。此外，本公司委任LifeSci Capital，LLC为购买协议拟进行的交易的“合资格独立承销商”。根据购买协议的条款，本公司根据与CCM LLC的购买协议发行了73,500股股份，从2023年1月1日至2023年3月31日期间，本公司共获得597美元的净收益。

以股份为基础的期权和RSU薪酬支出共计4,487美元和288美元，分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的公司综合运营报表中确认。在截至2023年3月31日的三个月内产生的4,487美元的股票薪酬中，36美元用于销售商品成本，29美元用于研发，856美元用于销售和营销，和3,566美元用于一般和行政费用。在截至2022年3月31日的三个月内产生的288美元股票薪酬中，97美元用于销售商品成本，37美元用于研发，60美元用于销售和营销，94美元用于一般和管理费用。

2022年10月7日，公司根据2022年计划授予了18万个限制性股票单位，这些单位从授予之日起一年内授予。限售股单位于授出日的公允价值为2,520美元，按授出日相关股份的价值确认为必要的服务期间的补偿开支。2023年2月10日，本公司根据2022年计划授予了461,998个限制性股票单位，并立即授予。限制性股票单位在授予之日的公允价值为3464美元，并作为补偿费用入账。

在2022年10月7日之前没有授予限制性股票单位。下表显示了截至2023年3月31日的三个月的受限股票单位活动：

截至2023年3月31日，根据2022年股权激励计划和员工购股计划，有4,319,309股未发行的授权股票可供未来奖励。

下表列出了计算截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的基本和稀释后每股收益(亏损)所需的信息：

下表列出了被排除在稀释后每股净收益和每股净收益(亏损)之外的潜在普通股数量，因为它们的影响是反稀释的：

本公司于中期计提的税项拨备及相应的实际税率乃根据其估计的年度有效税率而厘定。经该季度出现的个别项目影响而调整后的实际税率。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，该公司分别记录了0美元和527美元的所得税支出(福利) 。实际税率与美国法定税率不同，主要是由于公司递延税项资产的估值免税额，因为公司的部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。本公司的政策是将与不确定税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税拨备的一部分，并将应计利息和罚款与相关的所得税负债计入公司的简明综合资产负债表。本公司并无于其简明综合经营报表中确认任何利息及罚款，亦未就利息及罚款应计或支付任何利息及罚款。

2023年4月1日，本公司支付了之前于2023年3月5日向Brian Nelson发行的票据本金1,000美元。在签立票据并为本金金额提供资金后，截至票据日期，100美元的贷款费用已全部赚取，并于2023年4月4日到期并全额现金支付。

于2023年4月26日(“离职日期”)，本公司首席法务官在本公司的雇佣关系终止，本公司认为她的雇佣协议自该日起终止，以确定其遣散费。根据其雇佣协议的条款，Harvey女士有权获得相当于334,000美元的现金遣散费，从离职之日起30天开始分两次支付，每两周支付52次。本公司授予Harvey女士的未偿还期权已完全授予，并可在分居日期后三(3)个月内行使。

	每股普通股和附带认股权证		总计
公开发行价	$	2.00	$	20,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.14	$	1,400,000
扣除费用前的收益给我们	$	1.86	$	18,600,000

	截至3月31日的三个月，
	2023			净销售额百分比			2022			净销售额百分比
	(单位：千)
净销售额	$	18,791			100.0		$	18,303			100.0
销货成本		14,048			74.8			12,808			70.0
毛利		4,743			25.2			5,495			30.0
运营费用
研发		880			4.7			339			1.9
一般和行政		9,495			50.5			3,626			19.8
销售和市场营销		4,184			22.3			3,092			16.9
总运营费用		14,559			77.5			7,057			38.6
(亏损)来自运营		(9,816	)		(52.2	)		(1,562	)		(8.5	)
其他收入(费用)
其他收入		—			—			—			—
利息支出，净额		(3,815	)		(20.3	)		(1,263	)		(6.9	)
认股权证负债的公平市价变动		18,523			98.6			—			—
其他收入(费用)合计		14,708			78.3			(1,263	)		(6.9	)
税前收益(亏损)		4,892			26.0			(2,825	)		(15.4	)
所得税优惠		—			—			(527	)		(2.9	)
净收益(亏损)	$	4,892			26.0		$	(2,298	)		(12.6	)

	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
	(单位：千)
零售商		7,069		13,035
总代理商		2,969		2,087
直接转矩		10,038		15,122
净销售额百分比		53.4		82.6
代工		8,754		3,181
净销售额百分比		46.6		17.4
净销售额	$	18,791		18,303

	截至12月31日的年度，
	2022			% 净销售额			2021			% 净销售额
	(单位：千)
净销售额	$	86,251			100.0		$	78,000			100.0
售出商品的成本		62,247			72.2			48,375			62.0
毛利		24,004			27.8			29,625			38.0
运营费用
研发		2,764			3.2			2,689			3.4
常规和管理		41,566			48.2			10,621			13.6
销售和市场营销		13,671			15.9			9,848			12.6
运营费用总额		58,001			67.2			23,158			29.7
(亏损) 营业收入		(33,997	)		(39.4	)		6,467			8.3
其他收入(费用)
其他收入		40			0.0			1			0.0
利息费用，净额		(6,945	)		(8.1	)		(519	)		(0.7	)
权证负债的公允市值变动		5,446			6.3			—			—
债务清偿		(4,824	)		(5.6	)		—			—
合计其他费用		(6,283	)		(7.3	)		(518	)		(0.7	)
(亏损) 税前收入		(40,280	)		(46.7	)		5,949			7.6
收入税(利)费		(709	)		(0.8	)		1,611			2.1
净收益 (亏损)	$	(39,571	)		(45.9	)	$	4,338			5.6

	截至12月31日的年度，
	2022		2021
	(单位：千)
零售商		43,344		59,042
总代理商		9,102		10,733
直接转矩		52,446		69,775
% 净销售额		60.8		89.5
代工		33,805		8,225
% 净销售额		39.2		10.5
净销售额	$	86,251	$	78,000

关于这份招股说明书	i
招股说明书摘要	1
风险因素	5
关于前瞻性陈述和信息的警告性声明	30
收益的使用	31
市场价格和股利信息	32
稀释	33
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	34
我们的业务	50
董事、行政人员和公司治理	73
高管薪酬	79
某些关系和相关交易，以及董事的独立性	87
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项	91
证券说明	93
承销	100
投资者须知	103
在那里您可以找到更多信息	105
法律事务	105
专家	105

	●	您在此次发行中购买的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。
	●	管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，而不能有效地使用所得资金。
	●	我们普通股的大量销售可能会影响我们普通股的市场价格。
	●	我们不打算在不久的将来对我们的普通股股票支付任何现金股息，因此我们的股东将无法获得他们的股票回报，除非他们出售他们的股票。
	●	如果我们的股价在上市后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。
	●	如果为筹集资本、为收购提供资金或与战略交易相关而额外发行股本，您的所有权可能会被稀释。

	●	我们的业务和未来增长取决于客户的需求和成功。
	●	我们在竞争激烈的行业运营。随着我们为新的LFP电池产品开发新的LFP电池产品并进入新的市场，以及随着竞争格局的演变，我们预计竞争级别将增加，我们竞争对手的性质将发生变化。
	●	我们进入新的LFP电池终端市场的中长期战略可能不会成功，我们的成功在一定程度上取决于我们成功地为客户开发和制造新产品并在其中获得客户的能力，这些新市场和成功地扩大了我们的运营和生产能力(包括我们在内部制造固态电池的能力)。
	●	我们目前依靠两家供应商提供我们的LFP电池，并依靠一家供应商制造我们的电池管理系统。这些主要供应商的任何运营中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
	●	我们目前并可能继续依赖于单个制造设施。如果我们的设施因任何原因无法运行，或者我们的自动化和扩展计划没有产生预期的效果，我们生产产品的能力可能会受到负面影响。

	●	我们在尝试开发和制造固态电池时面临着巨大的工程挑战，这些努力可能会延迟或失败，这可能会对我们的业务产生负面影响。
	●	我们预计将在固态电池技术开发的持续研究和开发方面投入大量资金，但我们可能无法充分控制与生产固态电池相关的成本。
	●	如果我们的固态电池没有达到预期的性能，我们进一步开发、营销和销售固态电池的能力可能会受到损害。

	●	我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位将受到损害。
	●	我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会很耗时，并可能导致我们产生巨额成本。

	●	全球经济状况的不确定性，包括俄罗斯-乌克兰冲突，可能会减少消费者支出，扰乱我们的供应链，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
	●	我们失去一名或多名高级管理团队成员、其他关键人员或未能吸引更多合格人员可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力造成不利影响。
	●	如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务、或充分应对竞争挑战。

	●	我们的业务是资本密集型业务，我们可能无法以具有吸引力的条款筹集额外资本(如果有的话)。我们产生的任何进一步债务都可能限制我们未来的运营灵活性。
	●	如果不遵守我们贷款协议中的财务契约，我们的贷款人可能会根据我们的贷款协议加快付款，这将对我们的债务和财务状况的结果产生实质性的不利影响，并使人对我们是否有能力继续作为持续经营的企业产生重大怀疑。
	●	我们的未偿债务和任何未来债务施加的限制可能会限制我们经营业务、为我们未来的运营或资本需求提供资金或从事收购或其他实现增长所需的业务活动的能力。

	●	未来发行债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，并可能稀释现有股东的权益。
	●	我们可能在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

	●	使我们难以支付其他债务；
	●	增加我们从其他来源借款的成本；
	●	使很难为营运资金、资本支出、投资、收购、偿债要求或其他目的获得任何必要的未来融资的优惠条款；
	●	限制我们进行收购或导致我们进行资产剥离或类似交易；
	●	要求我们将运营现金流的很大一部分用于服务和偿还债务，从而减少了可用于其他目的的现金流；
	●	使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及
	●	限制我们在规划和应对业务变化方面的灵活性。

	●	设立或产生产权负担或留置权；
	●	从事合并、收购、清算、解散或处置；
	●	出售、转让或以其他方式处置资产；以及
	●	对我们的股票支付股息和分配，或购买、赎回、击败或以其他方式收购或超值退休。

	●	我们证券的市场报价有限；
	●	降低了我们证券的流动性；
	●	确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易此类证券的经纪商遵守更严格的规则，可能对我们证券的价值产生不利影响，和/或可能导致我们证券的二级交易市场的交易活动减少；
	●	新闻和分析师报道的数量有限；以及
	●	A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

●	我们能够吸引目标客户并在未来将这些客户成功转化为有意义的订单；

●	我们依赖两家LFP电池供应商和一家供应商制造我们的电池管理系统；

●	我们电池潜在市场的规模和增长，以及为这些市场提供服务的能力；

●	挑战我们开发和生产固态电池的尝试；

●	任何产品的需求水平，可能会有很大差异；

●	未来会计公告或会计政策变更；

●	国家和地方的宏观经济状况；以及

●	我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合。

	●	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不需要由独立的注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；

	●	减少我们定期报告和10-K表格年度报告中有关高管薪酬的披露义务；以及

	●	免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

	●	我们的递延税项资产和负债的估值变化；

	●	预计任何税收估值免税额的发放时间和金额；

	●	税收股票薪酬的影响；

	●	与公司间重组有关的费用；

	●	修改税收法律、法规或其解释；或

	●	低于我们法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益，高于我们法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益。

	●	我们的确认我们最近的业务合并的预期收益的能力(如本文所定义的)，可能受下列因素的影响；

	●	我们成功提高目标市场渗透率的能力；

	●	我们打算瞄准的可寻址市场没有像预期的那样增长；

	●	我们高级管理团队的任何成员或其他关键人员的损失；

	●	失去与关键供应商的任何关系，包括中国的供应商；

	●	失去与主要客户的任何关系；

	●	我们保护专利和其他知识产权的能力；

	●	未能成功优化固态电池，或未能及时或根本无法生产具有商业可行性的固态电池，或未能规模化大规模生产；

	●	更改适用的法律或法规；

	●	我们保持我们的普通股在纳斯达克全球市场上市的能力和在纳斯达克资本市场公开认股权证(如本文定义)的能力；

	●	我们可能受到其他经济、商业和/或竞争性因素(包括经济放缓或通胀压力)的不利影响；

	●	新冠肺炎大流行的影响，包括其任何突变或变体，及其对商业和财务状况的影响；

	●	根据我们的股权安排，我们能够以所需价格出售所需数量的普通股；

	●	可能发生的事件或情况导致我们无法及时实现我们与雷神工业及其附属品牌(包括Keystone RV Company)的客户协议所带来的预期好处；

	●	我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力；

	●	我们从未来产品销售中获得收入的能力，以及实现和保持盈利能力的能力。

	●	我们对费用、资本需求、现金利用和额外融资需求的预测和估计的准确性；

	●	与我们的竞争对手和行业相关的发展；

	●	我们吸引目标客户并成功留住这些客户以备将来订购的能力；

	●	依赖两家供应商生产我们的磷酸铁锂电池，依赖一家供应商生产我们的电池管理系统；

	●	我们目前对单一制造设施的依赖。

每股公开发行价格合计	$	2.00
2023年3月31日每股历史有形账面净值	$	0.71
可归因于此次发行的现有股东每股有形账面净值的增加	$	0.40
本次发行后调整后的每股有形账面净值	$	0.91
向新投资者摊薄每股有形账面净值	$	1.09

	●	3,731,392股普通股已发行期权；

	●	10,000,000股普通股，可在行使本次发行中出售的投资者认股权证时发行，每股普通股行使价为2.00美元；以及

	●	500,000股(如果承销商行使其购买额外股份的全部选择权)普通股，可在行使与此次发行相关的承销商认股权证时发行。

(1)	基于股票的薪酬包括与授予员工、顾问和董事会成员的期权和RSU奖励相关的成本。

(2)	实施ERP 包括与我们预期的业务合并和成为上市公司而实施ERP系统相关的成本和费用。

(3)	本票票据宽免是指在业务合并之前，我们与我们的首席财务官John Marchetti之间就到期日为2026年3月1日的本票所免除的贷款。

(4)	权证负债的公允市值变动指2023年1月1日至2023年3月31日期间的公允价值变动。

	●	寿命更长。与铅酸电池相比，锂离子电池的生命周期更长。LFP电池能够循环(即，放电和充电)3000到5000次，然后才能达到80%的容量标志。相比之下，铅酸电池降解很快，只需循环300-500次就能达到原来容量的50%。我们经过第三方验证的内部研究表明，如果一个典型的AGM铅酸电池和我们的LFP电池每天循环一次，那么AGM电池和我们的LFP电池的寿命分别为1.98年和19.18年，然后才能达到80%的放电深度(即，相对于该寿命内电池的总容量，我们80%的电池将放电)。在许多存储应用中，锂离子电池的寿命超过了项目的寿命，维护要求非常有限，而铅酸电池在大多数应用中的使用寿命为一到两年。

	●	电源和性能。随着新技术的发展和人们用电的增加，电池供电和性能的重要性也越来越高。与铅酸电池相比，锂离子电池可以在更高的电压下放电，并在整个放电周期(即直到100%放电)中更稳定地放电，同时使用更小的物理空间和更轻的重量。此外，与铅酸电池不同，锂离子电池可以在50%容量以下放电，而不会对电池造成不可挽回的损害。锂离子电池还提供相同的能量容量，重量是标准铅酸电池的五分之一。锂离子电池也更加可靠和高效，特别是在寒冷的温度下，允许全年全天候使用。

	●	正在充电。铅酸电池是市场上第一批可充电电池。然而，由于能量密度(即质量体积储存的能量)和充放电比方面的新进展，锂离子电池现在的表现明显优于传统铅酸电池。目前，LFP电池的充电速度是铅酸电池的五倍，下一代锂离子电池的充电速度预计会更快。有了适当的电池管理系统，锂离子电池可以在低温下充电，这是铅酸电池无法做到的，因此可以提供两到三倍的电力。

	●	免维护。与铅酸电池相比，LFP电池提供了免维护选项的好处。与没有电池管理系统来调节电流和充电率的铅酸电池不同，我们所有的LFP电池组都包括专有的电池管理系统，可调节电流并提供温度、短路和冷充电保护。我们的LFP电池也不需要清洗或浇水，因此不需要在今天的铅酸电池中进行定期维护。虽然我们的LFP电池通常是为更换现有铅酸电池而设计的，并且物理上适合为现有铅酸电池制造的机架，但我们的电池可以安装在任何位置，不需要通风。

	●	海军陆战队船只。随着划船在北美变得越来越流行，对可靠的、不可燃的能量存储系统的需求也变得越来越明显。根据2020年休闲划船统计和2020年国家休闲划船安全调查，2018年超过8400万美国人参加了某种形式的划船活动，截至2020年，水面上的船只总数超过1180万艘，其中93%是动力船。我们相信，到2025年，海船市场将增长到约80亿美元。与房车市场类似，客户在技术上变得更加先进，在他们的船舶上添加了更多的电子设备，进而推动了对更大、更可靠的能量存储的需求，例如LFP电池。收紧码头法规也推动了更多船只对电动停靠马达的需求，并增加了对安全的关注，而LFP电池非常适合解决这一问题。

	●	离网住宅。许多人正在转向离网住房，随着个人和政府更多地意识到他们的碳足迹，为离网住房转向可再生能源将越来越受欢迎。根据彭博社的数据，全球太阳能装机容量继续增长，预计全球光伏装机容量将从2020年的144千兆瓦增加到2030年的334千兆瓦。根据太阳能工业协会(“SEIA”)的数据，2021年约有11%的太阳能装置配备了电池系统，以有效储存白天产生的过剩能量。然而，预计到2025年，配备支持电池系统的新的表后太阳能系统的数量将上升到29%以上。LFP电池能够解决可再生能源采用中最薄弱的部分，即缺乏一致、可靠和高效的能量存储，这比目前市场上的替代能源存储方案更安全。随着这种向清洁能源的转变变得更加突出和具有成本效益，LFP电池市场将能够渗透到基本上尚未开发的离网市场。

	●	工业 /物料搬运/工作卡车。工业车辆市场包括工作卡车、物料搬运和仓储设备以及紧凑型建筑设备。随着工业车辆自动化程度的提高和车载工具的增加，对耐用、可靠和环保的能源的需求也越来越大。电子商务的持续增长正在增加对仓储和自动化设备的需求。根据物资搬运设备制造商海斯特-耶鲁物资搬运公司的数据，2021年，全球起重卡车的单位市场销量约为230万辆，其中大部分由传统铅酸电池提供动力，这为LFP电池提供了巨大的改装机会。

	●	专业车辆辆。根据Mordor Intelligence的数据，截至2019年，美国约40%的特种车辆市场由医疗保健车辆组成，约30%由执法和公共安全车辆组成。随着婴儿潮一代继续老龄化，应急车辆市场不断增长，这些应急车辆上对电气化设备和设备的需求也在增加。我们的LFP电池非常适合占领这一市场，因为它们提供了比铅酸电池更可靠的电源和更长的生命周期。此外，LFP电池更安全、更轻和模块化，允许在不牺牲电池系统性能的情况下将更多工具存储在应急车辆上。

	●	紧急和待机电源。对可靠的应急和备用电源的需求预计将继续推动对住宅、商业和工业用途的有效电力存储的需求。根据能源部的数据，美国的停电每年造成的损失估计为1500亿美元，这增加了对不间断电源的需求。在危险和非危险环境中都存在对可靠应急和备用电力的需求，尤其是在现有电网服务时断时续或效率低下的地区(包括高峰值用电量、电网和相关设备老化或恶劣天气和其他环境因素)。LFP电池能够抵消与电网相关的间歇和低效，并有助于提供电网稳定。重要的是，LFP电池通过取代或减少化石燃料备用发电机的使用，以清洁、可靠和安全的方式实现了这些好处。

	●	电信。对移动数据的需求持续增长，网络提供商正在大力投资5G网络，尤其是在未得到服务和服务不足的地区，以支持这一需求。根据CTIA 2021年的年度调查，2020年美国有417,215个蜂窝站点。当外部电源中断时，电池为这些站点提供后备电源。虽然铅酸电池目前通常用作备用电池，但锂离子电池的紧凑性，加上它们更安全、更环保的事实，使其成为建设新的无线站点和需要升级的旧无线站点的理想选择。LFP电池免维护，使用寿命更长，可为大型无线站点提供更高效、更可靠的电源。远程监控电池系统的能力使电信运营商能够减少现场维护检查，从而在确保网络正常运行的同时降低总体运营成本。

	●	轨道。铁路运输是一个巨大的潜在市场，根据IBISWorld的数据，2023年美国市场规模估计为1101亿美元。近年来，许多铁路运营商在基础设施和设备升级方面进行了投资，试图提高运力和生产率。正如国际能源分析部门和劳伦斯伯克利国家实验室进行的一项研究指出的那样，从以化石燃料为基础的轨道车辆转向零排放能源将极大地影响铁路行业的经济和环境影响。这项研究建议的两条道路是：(1)将铁路轨道电气化，并使用零排放电力，这需要大量的存储和电网上的可再生电力，以及(2)在柴油-电动列车上增加电池存储车。电池-电动铁路部门将提供超过200GWh的模块化和移动存储，这反过来可以提供电网服务，并提高电力系统的弹性。

	●	数据中心。数据中心近年来增长强劲，根据Statista的数据，截至2022年1月，美国有超过2700个数据中心。不断的技术进步以及公司生成和存储的数据量越来越大，存储的时间越来越长，这推动了专用于数据中心的物理空间的重要性和数量的增长。随着谷歌和甲骨文等软件公司继续开发人工智能等新技术，计算机和存储功能共存的数据中心也在持续增长。随着该行业寻求削减运营成本、提高效率并最大限度地减少专用物理空间，我们预计将转向轻巧紧凑的锂离子电池，这种电池可以降低总体成本并在不牺牲性能的情况下提供可靠的电源。锂离子电池的设计目的是在环境温度高于现有能量存储方法(如铅酸电池)的环境中运行。锂离子电池能够承受更高的温度并在更高的温度下运行，这也可以降低冷却成本。

	●	卓越的锂离子电池技术。我们的每个创新电池都具有定制设计的组件，可在任何应用或环境中增强功率和性能。我们的电池采用环保的LFP化学物质，在充电或放电时不会发热或膨胀，并且比竞争对手的铅酸电池在更少的物理空间内产生更多的能量。与我们的竞争对手不同，我们的内部加热技术使我们的电池保持在最佳的内部条件下，而不会消耗不必要的能量并保持最低的能量消耗。为了保护我们的产品，我们的电池拥有专有的电池管理系统，该系统可以关闭24华氏度的充电能力。这项技术提高了寒冷天气条件下的性能，同时拥有独特的加热解决方案，不需要外部能源。

	●	广泛的、不断增长的专利组合。我们已经开发并提交了与我们业务的商业相关方面的专利申请，包括化学成分、系统和生产工艺。到目前为止，我们已经在美国、中国、欧洲、澳大利亚、加拿大等地区拥有26项已获专利，另有22项专利申请正在申请中。

	●	经过验证的上市战略。我们成功地建立了直接面向消费者的平台，并与主要的房车OEM建立了牢固的工作关系，为新的和现有的应用定制设计产品。我们看到了继续利用我们在售后市场取得的成功来扩大我们与其他领先OEM和分销商的关系的机会，同时进一步增强了我们直接面向消费者的产品。丰富的信息视频和卓越的客户服务提供销售、技术和实际服务支持，帮助消费者从传统的铅酸电池或现有的锂离子电池过渡到我们的产品。

	●	建立了具有品牌认知度的客户群。我们拥有超过15,000家不断增长的客户群，包括原始设备制造商、分销商、装饰商和终端消费者，涉及不同的终端市场和应用，包括房车、船舶和离网住宅。从售后市场销售的角度来看，客户对Battle Born电池的需求和品牌认可度帮助推动了房车OEM(自2020年以来的年复合增长率超过135%)的大量采用，并通过进一步扩展我们现有的关系来预见未来的增长。

	●	高质量的制造流程。与外包制造流程的竞争对手不同，我们的电池是在美国设计、组装和测试的，确保我们的制造过程经过彻底测试，并且我们的电池具有最高质量的电池，这是政府对性能和安全法规的结果。

	●	扩展产品选项。在短期内，我们的目标是进一步使我们的产品多样化，为消费者以及OEM和分销商提供更多的应用选择。我们打算推出并规模化生产额外的12伏电池和24伏电池，我们最近推出了48个电压电池系统，我们相信这将扩大我们在每个目标终端市场的市场覆盖范围。此外，在2023年第一季度，我们推出了蜻蜓智能，这是一种专有的监控和通信系统，允许我们监控、优化，在某些情况下还可以编辑关于电池组的数据。我们相信，我们产品的自然演变是成为太阳能和其他储能解决方案的系统集成商。

	●	展开终端市场。我们已经确定了更多的终端市场，我们认为这些市场在中长期内将越来越多地关注替代能源解决方案，如LFP电池。备用电源、工业车辆、专用车辆和公用级存储等市场正处于采用锂离子电池(包括LFP电池)的早期阶段，我们的目标是通过继续开发和生产考虑到这些最终用户的产品，走在这一运动的前沿。

	●	将固态技术商业化。我们相信，固态技术为目前市场上的所有产品提供了一个显著的优势，具有更轻、更小、更安全和更便宜的潜力。一旦我们优化了LFP固态电池的化学成分以提高导电性和功率，我们打算扩大规模，为各种应用和用例大规模生产单独的固态电池。

	●	它使电池能够在135华氏度以下充电，并设计成在24华氏度时切断充电以保护电池；

	●	它主动监控电流变化率，以检测和防止短路，并防止潜在的接地故障；

	●	它允许连续平均高达300安培，500安培浪涌持续30秒，瞬间最大容量为半秒浪涌；

	●	它使电池即使完全耗尽也能充电；

	●	它使用更大的电阻来确保负载平衡，以提高性能和延长使用寿命；以及

	●	它通过实现电池的并联和串联组合，促进了可扩展性。

	●	我们目前的电池大部分是12伏电池，可提供100安培小时的能量，对于使用较小或较低功率应用的客户来说，这是一个负担得起的解决方案。这些电池较小的体型和直接更换的特性使它们在房车和船舶市场中很受欢迎。通过扩展我们的12伏电池产品，我们将能够进一步渗透到其他应用领域，包括拖挂式房车、卡车露营车和小型船只的拖车马达。

	●	我们还提供目前可提供50安培小时的24伏电池，并计划进一步扩大我们的24伏电池产品，为AGM电池提供更多的替代电池。单个24伏电池比两个12伏电池效率更高因为能够直接从电源供电，而不会通过电缆和连接器牺牲电力。这种极具吸引力的电源非常适合离网住宅、电信、太阳能、船舶和电动家庭市场，为更大规模的应用提供增强的功率。绝大多数电信蜂窝站点使用24伏电池，极大地扩展了我们的潜在市场。

	●	我们打算在100安培小时内提供48个电压电池，这些电池利用蜻蜓智能系统来保持平衡并全面查看所有电池的状态。48个电压电池在更高的电压下提供进一步的效率提升。这些较高电压的电池目前更适合豪华移动房屋、较大的离网用途和高端海洋应用。我们的目标是将我们的48个电压电池的终端市场敞口进一步扩大到其他极具吸引力的行业，包括用于数据中心和公用事业级储能的备用电源。

	●	安全问题 - 员工定期接受工作场所周围的安全教育，员工参与安全委员会的志愿者角色，以及应急准备角色。我们有一名专门的安全协调员跟踪和衡量我们的表现，并帮助我们将我们的安全计划与同行进行比较。

	●	多样性，公平与包容 - 我们的文化从一开始就受益于我们劳动力的多样性。包容和公平是我们价值观的“砖块”，我们的员工每天都在展示这一点。我们的人力资源部和我们所有的公司高管和董事都采取开放的政策，并能够与员工进行建设性的沟通，在出现问题时解决问题。

	●	协作 - 随着我们的发展，跨职能部门协作的机会不再像过去那样自然。我们对这一变化做出了回应，我们时刻保持警惕，并有意识地采取行动，就新计划和持续改进努力收集跨职能部门的意见。

	●	持续改进 - 我们将持续改进措施应用于流程和人员。我们通过持续学习、认证和与行业同行合作，鼓励员工进行专业发展。

名字	年龄	担任职位
丹尼斯·菲尔斯博士	50	创始人、首席执行官兼董事会主席
约翰·马切蒂	52	首席财务官
泰勒伯恩斯	34	首席营销官
路易莎·因加吉奥拉	55	领导独立董事
布赖恩·纳尔逊	51	董事
佩里·博伊尔	59	董事
乔纳森·波洛斯	46	董事
Rick Parod	69	董事
卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙兹	51	董事