根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明编号 333-264769

招股说明书

最多 12,380,260 股

CBL & Associates 地产公司

普通股

本招股说明书仅涉及出售股东（“卖出股东”）在本招股说明书中确定的CBL & Associates Properties, Inc.（“CBL”，“公司”，“我们”，“我们的” 或 “我们”）的共计12,380,260股普通股（“普通股”）的转售或其他处置，包括（i) 向卖出股东发行的与公司及其关联债务人第三次修订后的第11章联合计划有关并根据该计划的条款发行的普通股（与Technolical修改）日期为2021年8月11日（“计划”）以及自2021年11月1日起生效的公司摆脱破产，以及（ii）根据根据和依照签订的优先有担保可交换票据契约，行使公司关联公司向卖出股东发行的优先有担保可交换票据（“可交换票据”）下的可选交换权而向卖出股东发行的普通股该计划的条款。根据该计划，我们同意根据卖出股东与公司于2021年11月1日签订的注册权协议的条款，注册根据计划向卖出股东发行的普通股以及因交换可交换票据而向卖出股东发行的股票。

本招股说明书中确定的卖出股东（此处使用的术语包括其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人）可以不时通过公开交易或其他方式决定发行股票，其价格由股票的现行市场价格或谈判交易所决定，如第47页开始的 “分配计划” 部分所述。

本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不一定意味着任何注册的普通股将由卖出股东出售。我们预计，普通股的发行价格将基于出售时普通股的现行市场价格。我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，交易代码为 “CBL”。2023年6月8日，纽约证券交易所公布的普通股的最后销售价格为每股23.73美元。

根据本招股说明书，我们没有出售任何证券，也不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。我们已同意承担与本招股说明书所涵盖证券注册有关的所有费用和开支（不包括任何卖出股东的任何承销折扣或佣金或转让税（如果有）。

从截至1993年12月31日的应纳税年度开始，我们认为我们的运营方式符合房地产投资信托基金（“REIT”）的资格，出于联邦所得税的目的，我们选择以房地产投资信托基金的身份纳税。我们的普通股受所有权限制，主要旨在帮助我们保持房地产投资信托基金的资格。我们的公司注册证书包含与普通股所有权和转让有关的某些限制，包括普通股的9.9％的所有权限制，但某些例外情况除外。参见本招股说明书第18页开头的 “我们的资本存量描述——转让限制”。

投资我们涉及高度的风险。有关投资我们普通股时应考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书第4页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 6 月 22 日的招股说明书

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目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格上的 “现货” 注册声明的一部分，该声明旨在登记转售多达12,380,260股普通股，包括（i）与计划相关并根据该计划条款发行的普通股以及自2021年11月1日起生效的公司摆脱破产，以及（ii）已发行的普通股就我们在可交换物项下行使可选交换权向卖出股东发出的声明公司关联公司根据根据本计划和条款签订的优先有担保可交换票据契约向卖出股东发行的票据。本招股说明书中确定的卖出股东（此处使用的术语包括其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人）可以通过公开交易（通过承销商或交易商，直接向购买者或通过经纪交易商或代理商）或其他方式不时提供和出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的任何或全部普通股价格各不相同，具体取决于股票的现行市场价格或谈判价格交易，如第47页开头标题为 “分配计划” 的部分所述。

您应仔细阅读本招股说明书以及以引用方式纳入的信息和文件。此类文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并文件” 的部分。

我们还可能提交招股说明书补充文件或注册声明生效后修正案，本招股说明书构成注册声明的一部分，其中可能包含与本次发行有关的重要信息。招股说明书补充文件或生效后的修正案还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或生效后修正案之间存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书补充文件或生效后修正案。就本招股说明书而言，只要此类招股说明书补充文件或生效后修正案中包含的声明修改或取代了此类声明，则本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代。任何经过修改的声明只有经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您只能依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中出现的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书的交付时间如何，或者我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，无论何时交付，都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们的注册声明的附录以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含我们在本招股说明书中总结或可能在招股说明书补充文件中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们的卖出股东提供的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。注册声明、证物和其他文件可以从美国证券交易委员会获得，如标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的信息” 的部分所示。

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如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 的部分中描述的其他信息。

在本招股说明书中，我们使用 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语来指代CBL & Associates Properties, Inc.及其子公司，除非明确该术语仅指母公司。“您” 一词是指潜在投资者。

在这里你可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交年度、季度和中期报告、委托书和信息报表以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.cblproperties.com向公众公开，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们会通过该网站在合理可行的情况下尽快免费提供年报、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们网站上包含或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也没有纳入本招股说明书。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书不包含该注册声明中包含或以引用方式纳入的所有信息。在美国证券交易委员会的规章制度允许的情况下，我们省略了注册声明的某些部分。如前段所述，您可以检查和复制注册声明，包括我们向美国证券交易委员会提交的证物、时间表、报告和其他信息。本招股说明书中关于我们可能向您推荐的任何文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都会向您推荐向美国证券交易委员会提交的适用文件以获取更完整的信息。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们已经或将要向他们提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中明确包含的信息所取代的任何信息除外，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。除本招股说明书头版上的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息截至其他任何日期都是最新的。在您决定投资根据本注册声明发行的普通股之前，您应经常查看我们可能在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的报告。

在本招股说明书发布之日之后和在此证券发行终止之前，我们以引用方式纳入了以下所列文件以及我们将根据公司美国证券交易委员会文件编号1-12494根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

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根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何或所有文件的副本（此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件或本招股说明书）。此类请求应提交给我们的投资者关系部，位于田纳西州查塔努加汉密尔顿广场大道2030号500套房 37421-6000（电话号码 (423) 855-0001），或发送电子邮件至 Investor.Relations@cblproperties.com。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书，以及此处及其中以引用方式纳入的文件，以及公司不时发表的其他书面报告和口头陈述，可能包括《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述都应被视为前瞻性陈述。

前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “意愿”、“可能”、“可以”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“预测”、“计划”、“寻求”，以及这些词语和类似表达方式的变体。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，并参照本招股说明书、任何招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件中讨论的因素对其进行全面限定。我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况。

尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期均基于合理的假设，但前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或业绩，我们无法保证这些预期将得到实现。由于各种已知和未知的风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于：

我们向美国证券交易委员会提交的报告中讨论了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他因素，本文以引用方式纳入了这些报告。请参阅 “纳入向美国证券交易委员会提交的信息”。此外，其他未确定的因素也可能产生这种影响。我们无法向您保证本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述是准确的。在灯光下

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在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中固有的重大不确定性中，您不应将纳入这些信息视为我们或任何其他人对这些陈述或目标和计划中描述的业绩或条件将实现的陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及某些风险。在决定是否投资我们的证券时，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的信息外，您还应仔细考虑我们 2022 年年度报告中 “风险因素” 中描述的风险。下文列出的风险因素更新了此类风险因素，应与此类风险因素一起阅读。

本招股说明书所涉及的卖出股东出售我们的普通股可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们正在登记转售卖股东持有的总共12,380,260股普通股，截至2023年6月1日，约占我们目前已发行普通股的38.6％。除某些例外情况外，我们有义务保持本招股说明书的最新状态，以便此类股票可以随时在公开市场上出售。根据本招股说明书在公开市场上转售卖股东可能发行的全部或大部分普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能导致普通股的市场价格下跌，并可能使我们将来更难在我们认为合适的时间和条件出售股票证券。

本招股说明书和2022年年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害或损害我们的财务业绩和业务运营。如果风险因素中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务可能会受到影响，我们的普通股或其他证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的声明或部分声明，包括但不限于与风险因素有关的声明，可能会更新和取代本招股说明书或此类合并文件中的陈述。

我们的公司

概述

我们成立于1993年7月13日，当时是一家特拉华州公司，旨在收购我们的前身公司CBL & Associates, Inc. 及其关联公司拥有的几乎所有不动产。我们是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地产投资信托基金（“REIT”）。我们拥有、开发、收购、租赁、管理和运营区域性购物中心、奥特莱斯中心、生活中心、露天中心和其他物业。我们的物业位于22个州，但主要位于美国东南部和中西部。出于联邦所得税的目的，我们选择以房地产投资信托基金的形式纳税。

我们几乎所有的业务都是通过CBL & Associates有限合伙企业（“运营合伙企业”）进行的。我们是两家符合条件的房地产投资信托基金子公司，即CBL Holdings I, Inc.和CBL Holdings II, Inc.的100％所有者。CBL Holdings I, Inc.是运营合作伙伴关系的唯一普通合伙人。截至2023年3月31日，CBL Holdings I, Inc.拥有1.00％的普通合伙人权益，CBL Holdings II, Inc.拥有运营合伙人98.97％的有限合伙人权益，我们持有的合并权益为99.97％。截至2023年3月31日，第三方拥有运营合伙企业0.03％的有限合伙人权益。我们通过CBL & Associates Management, Inc.（“管理公司”）开展物业管理和开发活动，以遵守经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）的某些要求。运营合伙企业拥有管理公司100％的已发行股票。

运营合伙企业中的每位有限合伙人都有权将其全部或部分普通单位兑换为CBL的普通股，或由公司选择将其现金等价物兑换成现金等价物。当交换为

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普通股出现，公司假设有限合伙人在运营合伙企业中的普通股。运营合伙企业的有限合伙人行使交换权时获得的普通股数量将等于有限合伙人交换的普通股数量。如果我们选择支付现金，则运营合伙企业为赎回有限合伙人普通单位而支付的现金金额将基于交换时有限合伙人在交易所本应获得的普通股交易价格的五天过去平均值。普通单位和CBL普通股均不受任何强制赎回权的约束。

从破产中崛起

从2020年11月1日起，CBL和运营合伙企业及其某些直接和间接子公司（统称为 “债务人”）根据《美国法典》（“破产法”）第11章（“破产法”）第11章向美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）提交了自愿申请（“第11章案件”）。破产法院授权债务人根据《破产法》作为债务人占有财产继续经营其业务和管理其财产。第11章案件仅出于程序目的共同管理，标题为CBL & Associates Properties, Inc.等人，案例编号20-35226。

关于第11章案件，破产法院于2021年8月11日下达了一项命令，即第1397号备审案件（确认令），确认了债务人经第三次修订的CBL & Associates Properties, Inc.及其关联债务人的第11章联合计划（经技术修改）（经第1521号备审案卷修改，“计划”）。

2021 年 11 月 1 日（“生效日期”），该计划生效的条件得到满足，债务人从第 11 章案例中脱颖而出。公司于2021年11月1日向破产法院提交了该计划生效日期的通知。

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我们的主要行政办公室位于田纳西州查塔努加汉密尔顿广场大道2030号500套房CBL中心 37421-6000，我们的电话号码是 (423) 855-0001。我们的网站地址是：cblproperties.com。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入网站上包含的信息，这些信息不应被视为本招股说明书的一部分。

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。我们将承担我们或卖出股东在进行本招股说明书所涵盖的普通股注册时产生的所有其他成本、费用和开支；但是，前提是每位卖出股东将支付所有承保折扣或佣金和转让税（如果有）。

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卖出股东

本招股说明书中提及的出售股东是指下表中列出的个人，以及质押人、受赠人、允许的受让人、受让人、继承人和其他后来通过公开发售以外的其他普通股出售股东权益。

根据本招股说明书登记转售的12,380,260股普通股包括（i）根据计划条款向卖出股东发行的6,218,395股普通股以及自2021年11月1日起生效的公司摆脱破产；（ii）向卖出股东发行的6,161,865股普通股与我们根据该计划行使公司可选交换权有关可交换票据的条款。

我们正在根据与卖出股东签订的注册权协议下的合同义务，登记转售某些普通股。根据该计划，我们同意根据出售股东与公司于2021年11月1日签订的注册权协议（“注册权协议”）的条款，注册根据本计划向卖出股东发行的普通股以及向卖出股东发行的与交换可交换票据有关的股票。

注册权协议要求我们在向美国证券交易委员会提交公司截至2021年12月31日的10-K表年度报告（包括公司2022年年度股东大会最终委托书中以引用方式纳入此类表格10-K的任何部分）后，尽快向美国证券交易委员会提交S-11表的初始保质期注册声明，该表格S-11已于2022年5月13日宣布生效（“原始申报”）。注册权协议还要求我们在公司获得使用S-3表格的资格后，尽最大努力在合理可行的情况下尽快用S-3表格的保质期注册取代原始申报。任何持有人或持有人团体都有权要求公司将他们持有的部分或全部普通股，包括可交换票据交换或转换时发行的普通股，纳入本上架登记声明的原始申报中。在登记转售原始申报所涵盖的普通股后，我们还必须在本注册声明中纳入根据原始申报通过股票分红、股票拆分或分配方式注册的股票或与股份组合相关的任何额外普通股支付、发行或分配，以及与任何资本重组相关的此类普通股应转换为或交换的任何证券，, 重新分类,合并、合并、交换、分销或其他方式。在满足第144条（当时生效）所有适用条件的情况下，公司将停止要求卖出股东转售的所有此类普通股的登记：（i）根据有效的注册声明出售或处置此类证券；（ii）在满足第144条（当时生效）的所有适用条件的情况下根据美国证券交易委员会规则144处置此类证券的日期；（iii）此类证券的日期证券持有人可以出售证券，不论其数量、销售方式和美国证券交易委员会第144条的其他限制以及（加上该持有人的关联公司和相关基金（定义见注册权协议）持有的任何可注册证券）占公司已发行普通股的不到2％；以及（iv）此类可注册证券停止流通的日期。

下表列出了有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息。该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2023年6月1日的持有量。卖出股东可能会在本次发行中出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何股票的协议、安排或谅解。下表未考虑到 “我们的资本存量描述——转让限制” 中所述的对此类股份的所有权或转让的任何限制。

实益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3（d）条确定的，包括卖出股东拥有投票权和投资权的普通股。下表所示出售股东在发行前实益拥有的普通股百分比基于我们在2023年6月1日发行和流通的32,061,922股普通股的总数。但是，每位卖出股东可以出售全部、部分或不出售任何股票

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根据本招股说明书发行，可以出售他们根据《证券法》规定的另一份注册声明可能拥有的其他普通股，也可以根据包括第144条在内的《证券法》注册条款的豁免出售部分或全部股票。请参阅 “分配计划”。

下述卖出股东及其允许的受让人或其他继任者可能会不时发行本招股说明书发行的普通股：

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* 少于百分之一

(1) 适用的所有权百分比基于截至2023年6月1日已发行和流通的32,061,922股普通股。

(2) 假设出售了根据本招股说明书发行的所有股份。

(3) 在Canyon Capital Advisors LLC（“CCA”）于2022年8月10日提交的附表13D/A（“Canyon 13D”）中，米切尔·朱利斯和约书亚·弗里德曼报告说，它实益拥有8,396,293股普通股并拥有唯一的投票权和唯一处置权；（ii）朱利斯先生和弗里德曼先生均可被视为受益人拥有Canyon 13D中报告的所有股份并拥有共同的投票权和共同处置权，因为它们管理着拥有100％CCA股份的CCA和控制实体；以及（iii) CCA是各种管理账户（包括Canyon 13D中上市的账户）的直接或间接的投资顾问，有权或有权直接接收此类管理账户持有的证券的股息或出售所得收益。待售证券包括 (i) Canyon Capital Advisors LLC和如上所述Canyon 13D中提及的各方收到的4,396,411股普通股，以换取公司和运营合伙企业持有的与本计划相关的申请前债务；(ii) 此类各方额外获得的与公司行使可选交换权有关的3,999,882股普通股在可交换票据下。CCA及其关联公司8,396,293股普通股的总所有权如下：

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(4) 该卖出股东是经纪交易商的关联公司。卖出股东向我们表示，它在其正常业务过程中购买或以其他方式收到了注册转售的普通股。此外，它向我们表示，在购买或以其他方式收到登记转售的普通股时，它与任何人没有直接或间接的分配此类普通股的协议或谅解。

(5) 根据2022年4月22日提交的附表13D/A（“Oaktree 13D”）中规定的信息，橡树资本管理及其几家关联方报告了OCM Xb CBL-E Holdings, LLC（“Xb CBL-E”）直接持有的总计3,93,967股普通股的所有权。Xb CBL-E报告说，对所有这些已申报的股票拥有唯一的投票权和唯一的处置权。Oaktree 13D 进一步披露，以下其他各方以以下身份加入了申请：(a) Oaktree Fund GP, LLC（“Fund GP”）作为 Xb CBL-E的普通合伙人。(b) Oaktree Fund GP I, L.P.（“GP I”）作为基金管理成员。(c) Oaktree Fund I, L.P.（“Capital I”）作为普通合伙人 GP I 的合伙人；(d) OCM Holdings I, LLC（“Holdings I”）是 Capital I 的普通合伙人和有限合伙人。(e) Oaktree Holdings, LLC（“Holdings”）是Holdings I的管理成员；(f) Oaktree Capital Group, LLC（“OCG”）的管理成员控股成员；（g）Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC（“OCGH GP”）是OCG B类单位的间接所有者；（h）布鲁克菲尔德资产管理公司（“BAM”）是OCG A类单位的间接所有者；（i）BAM Partners Trust（“BAM Partnership”）是BAM的B类有限有表决权股份的唯一所有者。Fund GP、GP I、Capital I、Holdings、OCG、OCG、OCG、BAM和BAM Partnership也都报告说，对Xb CBL-E直接持有的股票拥有唯一的投票权和唯一处置权。待售证券包括 (i) Oaktree Capital Management和如上所述的Oaktree 13D中提及的各方收到的1,821,984股普通股，以换取公司和运营合伙企业持有的与本计划相关的申请前债务；(ii) 此类各方额外获得的与公司行使可选权有关的2,161,983股普通股可交换票据下的交换权。

有关过去三年内公司或我们的任何前任或关联公司与卖出股东之间的重大关系和交易的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的关于我们即将举行的年度股东大会的最终委托书中标题为 “董事选举——董事提名人”、“公司治理事项——董事独立性”、“某些受益所有人和管理层的担保所有权” 和 “某些关系和关联人交易” 的部分 5月24日2023（“2023 年委托书”）以引用方式纳入本招股说明书。

此外，正如先前在2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的关于公司 2022 年年度股东大会的委托书（“2022 年委托书”）中所报告的那样，现任公司董事玛乔丽·鲍恩、戴维·康蒂斯、戴维·菲尔兹和罗伯特·吉福德最初是在被推荐给公司提名/公司治理委员会和董事会供临时债券审议后于生效之日加入董事会持有人集团（占崛起前本金总额的64％以上）根据Korn Ferry管理咨询公司进行的正式调查，无抵押票据（自生效之日起成为公司的主要崛起后股东），这与公司第11章的重组程序有关。上面提到的卖出股东都是临时债券持有人集团的成员。特设债券持有人集团还向我们的董事会推荐了前公司董事乔纳森·海勒和卡伊·瓦萨莱斯。Vazales 先生自生效之日起加入董事会

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日期，而海勒先生最初因公司第 11 章重组程序被任命为董事会成员，自 2021 年 10 月 15 日起生效。随后，在生效日期实施计划方面，海勒先生成为公司董事会的非执行主席。Heller先生和Vazales先生都继续担任公司董事，直到他们分别于2023年1月辞去董事会的职务，这两人都是由于该董事的主要商业协会发生变动。如2022年委托书所述，在每位董事辞职之前，公司董事会会在就乔纳森·海勒和卡伊·瓦扎莱斯做出独立决定时，考虑了以下涉及他们与某些卖出股东关系的因素：

我们的资本存量描述

以下对我们股本的摘要描述不完整，要更详细地描述这些证券，您应参考公司与Computershare Trust Company签订的第二修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订的第五次修订和重述章程（“章程”）以及截至2022年9月8日的《股东保护权利协议》（“权利协议”）的适用条款，N.A.，作为维权代理人，每份都作为证物提交了定期报告我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告，以及我们的注册州特拉华州法律的适用条款，包括但不限于《特拉华通用公司法》（“DGCL”）的报告。

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普通的

根据我们的公司注册证书，我们有权发行215,000,000股所有类别的股本，包括2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及15,000,000股优先股，面值每股0.001美元。根据特拉华州法律，我们的普通股和优先股的持有人通常对我们的债务或义务不承担任何责任。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CBL”。

根据运营合伙企业第五次修订和重述的有限合伙协议中授予我们和其他有限合伙人的权利，每位有限合伙人可以在公司选择的情况下将其在运营合伙企业中的有限合伙权益换成我们的普通股或其现金等价物。

优先股的描述

在遵守公司注册证书规定的限制的前提下，我们的董事会有权确定构成每个系列优先股的股票数量，确定投票权（全部或有限或无投票权），并确定每个系列的额外名称、权力、偏好和权利及其资格、限制和限制，所有这些都无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。特别是，董事会可以确定每个此类系列的任何股息率、累积股息的日期（如果有）、支付股息的日期（如果有）、该系列的任何赎回权、任何偿债基金条款、清算权和优先权以及任何转换权和投票权。我们的公司注册证书还规定，无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，在不违反任何当时已发行优先股系列优先股持有人的权利的前提下，优先股的授权股票数量均可通过我们有权投票的大多数已发行股的持有人投赞成票来增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）。

优先股可能具有投票权或转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产。

我们未来可能发行的任何优先股在发行时都将全额支付且不可征税，并且（除非适用的优先股名称中另有规定）将没有优先权。我们的优先股和普通股都受到某些所有权限制的约束，这些限制旨在帮助我们维持《美国国税法》规定的房地产投资信托基金资格，详见下文 “我们的资本股描述——转让限制”。

普通股的描述

投票权和董事选举

我们的普通股持有人有权就股东投票的所有事项（包括董事选举）进行每股一票，除非法律另有要求或我们的公司注册证书另有规定，否则这些股票的持有人完全拥有所有投票权。根据我们的公司注册证书，除非法律或公司注册证书（包括任何优先股名称）另有要求，否则普通股持有人将无权对仅与一个或多个已发行优先股系列条款相关的公司注册证书（或任何优先股名称）修正案进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他系列优先股的持有人一起投票关于任何此类修正案根据公司注册证书（包括任何优先股名称）或根据DGCL。

根据我们的章程，董事由出席年度股东大会或派代表参加年度股东大会的多数普通股持有人投赞成票选举产生，并有权对此进行投票。我们的公司注册证书规定，董事空缺只能由董事的多数票填补

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然后上任，即使少于法定人数，或者由唯一剩下的董事（而不是我们的股东）任职。我们的公司注册证书和章程均未规定在董事选举中进行累积投票。自2014年年会以来，在经股东批准解密董事会之后，每年都选举董事。尽管我们的公司注册证书或章程目前均未解决该问题，但我们的公司治理准则要求根据公司治理准则附录中规定的独立性标准，我们的大多数董事会必须是 “独立的”，该准则还要求我们的大多数董事根据纽约证券交易所上市公司的适用要求保持独立。

此外，2014年，我们的董事会修订了我们的《公司治理准则》，以实施一项多数投票政策，该政策规定，在无争议的选举中获得提名且在当选中获得 “拒绝” 的选票多于 “赞成” 选票的董事必须立即向董事会提出辞呈以供考虑。然后，董事会的提名/公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职向我们的董事会提出建议，董事会将在选举结果认证之日起 90 天内考虑这些建议并公开披露其接受或拒绝辞职的决定。正在考虑辞职的董事将不参与提名/公司治理委员会的建议或董事会决定。

股息和清算权

在不违反任何已发行优先股系列的任何优先权的前提下，普通股持有人有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的股息和其他分配（以公司现金、财产或股本支付），清算后有权按比例获得我们可用于分配给普通股持有人的所有资产。普通股持有人无权获得任何先发制人的权利。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可征税。

董事责任限制

我们的公司注册证书规定，在DGCL或特拉华州任何其他法律存在或此后经修订的最大范围内，允许限制或取消董事的责任（但是，就任何此类修正案而言，只有在该修正案允许我们提供比该修正案之前允许的更广泛的赔偿权利的情况下），董事或曾经是公司董事的任何人均不对公司董事承担个人责任公司或其任何股东因违规而要求金钱赔偿作为董事的信托责任。公司注册证书还规定，除非法律另有要求，否则对本条款的任何废除或修改，或采用另一项不一致的条款，都只能是预期性的（除非它允许我们进一步限制或取消董事的责任），并且不会对当时存在的任何权利产生不利影响。

我们的公司注册证书还规定，赔偿因受保人担任公司董事或高级职员，或个人在公司董事、高级职员、雇员或代理人期间作为其他特定实体的董事、高级职员、雇员或代理人而提起的任何承保程序（定义见其定义）而提起的负债、损失和合理产生的费用。公司注册证书还包括与预付费用有关的平行条款，前提是承诺（如果DGCL有要求），如果最终司法裁决确定预付金额，则必须偿还预付金额，根据该裁决，受保人无权获得赔偿，就受保人无权获得赔偿提出上诉。我们的章程包括与公司注册证书一致的条款，规定赔偿和预支费用，包括关于受保人有权对公司提起诉讼以执行此类权利的条款（但须遵守公司在章程中规定的抗辩和追回权）。我们的章程还规定，如果公司控制权发生变化（定义见章程），受保人是否有权获得赔偿的决定将由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中作出。

尽管我们的公司注册证书为董事提供了保护，使其免于因违反谨慎义务而获得金钱赔偿，但它并未取消此类责任。因此，我们的公司注册证书将

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不影响公平补救措施的可用性，例如基于董事违反其谨慎义务而发布的禁令或撤销。

赔偿协议

我们已经与每位高级管理人员和董事签订了赔偿协议。除其他外，赔偿协议要求我们在法律允许的最大范围内向我们的高级管理人员和董事提供赔偿，并向我们的高级管理人员和董事预付所有相关费用，如果随后确定不允许赔偿，则可以报销。我们还必须赔偿和预付成功寻求行使赔偿协议规定的权利的高级管理人员和董事产生的所有费用，并为我们的董事和高级管理人员责任保险下的高级管理人员和董事提供保障。尽管赔偿协议的形式提供的覆盖范围与我们的公司注册证书和章程中的条款基本相同，但它为董事和高级管理人员提供了更大的保障，因为作为合同，我们的董事会或股东将来无法单方面对其进行修改以取消其提供的权利。

关联方交易和企业机会

我们的公司注册证书包括一项条款，大意是：(i) 只要合同或其他交易获得公司的批准，本公司与任何其他个人、公司、公司或其他实体签订的合同或其他交易均不会因公司任何一名或多名董事或高级管理人员单独或与其他人共同成为此类合同或交易的当事方或可能对此类合同或交易感兴趣而受到影响或失效公司董事会或其经正式授权的委员会DGCL 和 (ii) 免除本公司任何董事或高级管理人员以个人身份承担的任何个人责任，这些责任仅与签订此类事项是为了任何此类人员或任何此类公司或公司的利益而签订的。公司注册证书还规定，公司或其任何关联公司或相关基金的股东，以及公司或其关联公司的任何非雇员董事（均定义见公司注册证书）均无义务避免（x）参与与公司或其任何关联公司从事或拟从事的相同或相似的业务活动或业务领域的公司机会，（y）投资任何公司公司制造或可能制造的财产种类投资或 (z) 以其他方式与公司或其任何关联公司竞争，并规定，在DGCL允许的最大范围内，任何此类人员 (A) 均不得被视为恶意行为或以不符合公司或其股东最大利益的方式行事，或其行为与公司或其股东的任何信托义务不一致或背道而驰，或 (B) 对公司负责或其股东因任何此类活动而违反任何信托义务（“公司机会”）免责条款”）。公司注册证书包括一项类似的企业机会免责条款，规定任何此类受保个人均无义务与公司及其关联公司进行沟通或提供此类机会，并且公司放弃对任何可能为公司（或其任何关联公司）以及公司或其关联公司任何此类非雇员董事和关联公司提供企业机会的商业机会的兴趣或期望或获得参与机会本公司或其中任何一项其关联公司，但明确向非雇员董事提供的任何仅以公司董事（或高级职员，如果适用）的身份提供的公司机会除外。公司注册证书进一步规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司股份权益的人均应被视为已注意到并同意这些条款。

论坛选择条款

我们的公司注册证书包括一项法庭选择条款，该条款规定，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，当且仅当特拉华州大法官法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州内的任何州或联邦法院）应是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和排他性论坛，(b) 任何主张违反所欠信托义务的诉讼公司任何董事、高级职员、雇员或代理人，或公司任何股东向公司或公司股东提起的索赔，(c) 根据DGCL的任何规定或根据我们的公司注册证书或章程的任何规定或DGCL授予管辖权的任何规定提起索赔的任何诉讼

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在特拉华州大法官法院，或（d）任何主张受内政学说管辖的索赔的诉讼。

公司注册证书规定，任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意此类论坛选择条款。此外，公司注册证书规定，如果未经董事会批准，以任何股东的名义在不位于特拉华州的法院提起此类法院选择条款所涵盖的诉讼，则该股东应被视为同意 (a) 位于特拉华州的州和联邦法院就该法院为执行该条款而提起的任何诉讼行使属人管辖权，以及 (b) 接受服务通过向该股东送达该股东的程序在该股东身上适用诉讼中的股东律师。

我们的公司注册证书和章程的其他条款

我们的公司注册证书和章程包含许多条款，这些条款可能具有鼓励考虑主动出价或其他单方面收购提案的人员与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括：

董事免职或辞职。我们的公司注册证书规定，根据有权单独选举一名或多名董事的任何系列优先股持有人的权利，如果授予了任何此类权利，则可以有或无理由地罢免董事，但必须由当时有权在董事选举中投票的大多数已发行股票的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。我们的章程规定，董事可以随时辞职；但是，任何此类辞职必须以书面形式提供（可以通过电子邮件或其他电子传输方式发送），并将在公司秘书收到通知时生效。

提前通知要求。我们的章程规定了与提名候选人参选董事或向股东会议提交的新业务有关的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，只有由董事会提名或根据董事会指示提名的人员，或者由股东在选举董事的会议之前及时向秘书发出包含特定信息的书面通知，遵守了预先通知程序的人，才有资格当选为董事。在会议上可以开展的唯一业务是董事会或根据董事会指示向会议提交的业务（包括根据《交易法》第14a-8条正确提出并应董事会指示向会议提交的提案），或者由股东及时向秘书发出包含具体信息的书面通知，说明股东打算将业务提交会议。通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在我们首次邮寄上一年度年会代理材料之日起一周年前至少90天或不超过120天收到通知。我们的章程还规定，在前一句所述期限到期后，任何根据章程要求及时发出董事提名通知的股东均不得提交任何额外或替代董事候选人提名。

我们的章程要求向我们的股东会议（董事提名除外）提交的与业务有关的通知还必须包含章程中规定的某些信息，以便董事会和股东充分考虑与 (A) 任何以公司股东身份介绍此类业务的人的地位有关的问题，有权这样做并有资格就此事进行表决，(B) 有关各种直接或有资格投票的特定信息持有本公司证券的间接权益提议人，（C）提议者在拟议业务中可能拥有的任何其他直接或间接利益，以及（D）提议人承诺亲自或通过代理人出席股东大会介绍此类业务，以及有关提议人或特定关联方是否打算为此类会议征求代理人的信息。

任何与股东提名候选人竞选董事有关的通知还必须包含章程中规定的某些信息，以便董事会和股东充分考虑与以下相关的问题：(A) 任何股东提名的候选人担任公司董事的资格，(B) 任何以公司股东身份提出此类董事提名或其他业务的人的身份，有权这样做并有资格就董事提名或其他业务进行投票事项，(C) 关于以下内容的规定信息各种各样的

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提议人或董事被提名人持有的公司证券的直接或间接权益，(D) 股东支持者与任何董事被提名人之间的任何关系（包括拟议被提名人做出的任何投票承诺（定义见章程）），或任何一方在此类董事提名中的任何直接或间接利益（包括对过去 3 年中所有直接和间接薪酬或其他重大货币协议、安排或谅解的描述，以及两者之间的任何其他实质性关系拟议被提名人和其他特定当事方，包括提议人）和（E）提议人承诺亲自或通过代理人出席股东大会提出此类提名，以及有关提议人或特定关联方是否打算为此类会议征求代理人的信息。我们的章程还规定，除董事会提名人外，任何人不得为支持董事候选人而征求代理人以支持董事候选人，除非该人符合《交易法》第14a-19条，包括适用的通知和招标要求。提交提名的股东必须 (i) 陈述该股东是否打算向有权在董事选举中投票的公司已发行股票中至少67％的投票权的持有人寻求支持其提名的代理人，(ii) 如果该股东随后未能遵守第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) 条的要求，则立即通知公司 (3) 根据《交易法》和 (iii) 提供合理的证据，证明遵守了第 14a-19 (a) 条的代理招标要求) (3) 根据《交易法》，在适用会议之前至少提前八 (8) 个工作日。我们的章程还规定，如果任何股东 (A) 根据《交易法》第 14a-19 (b) 条提供了上述通知，(B) 随后未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求，包括及时向公司提供该法所要求的通知，则公司应无视任何代理或投票征求该股东的拟议被提名人。

我们的章程还规定，股东提名的拟议董事人数不得超过任何此类提名（或者，如果适用，在适用的年会或特别会议上选举的更大或更少的董事人数）时构成整个董事会（定义见下文）的董事人数。任何提议提名候选人竞选董事或其他企业的股东还必须在必要时更新和补充任何此类通知，使所要求的信息截至会议记录日期以及截至会议和会议休会或延期前10个工作日的真实和正确。此外，任何寻求代理人（支持一名或多名候选人竞选董事或支持其他企业）的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色。

股东的书面同意和特别会议的召开。我们的公司注册证书和章程要求所有股东的行动都必须由股东在年度或特别会议上投票通过，并且不允许经股东同意采取行动。我们的公司注册证书和章程规定，特别会议可以由董事会主席召开，也可以由董事会根据公司在没有空缺的情况下将举行的董事总数的多数通过的一项决议召开（“全体董事会”），并应由秘书和董事会在我们普通股大多数已发行股的持有者提出书面请求后召集（即 “斯德哥尔摩”）德尔要求的会议”）。我们的章程规定，此类书面请求必须 (i) 由代表至少大部分普通股的一名或多名登记在册的股东以书面形式、签署和注明日期，(ii) 规定特别会议的拟议日期、时间和地点（不得早于请求提交之日后的六十 (60) 天（或九十（90）天）) 天数（如果是股东要求举行选举董事的会议），前提是此类拟议的日期、时间和地点对公司没有约束力或董事会），（iii）陈述了特别会议的目的或目的以及拟议在特别会议上采取行动的事项，（iv）包括上文 “预先通知要求” 中描述的所需信息，以及（v）亲自送交或通过认证信件或挂号信寄给公司主要执行办公室的秘书，要求退货收据。

公司注册证书的修订。修改我们的公司注册证书需要 (i) 董事会大多数成员的赞成票和 (ii) 我们所有已发行股本中大多数投票权的持有者的赞成票的批准，此外还需要获得公司注册证书中任何类别或系列此类股票的持有人可能要求的任何其他批准或适用法律。

章程修正案。修改我们的章程需要 (i) 全体董事会多数成员的批准或 (ii) 在董事选举中普遍有权投票的所有已发行普通股的多数票持有人的赞成票批准（如果公司注册证书或适用法律有要求，则需要进行任何单独的集体投票）。

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证书丢失。我们的章程包括有关更换任何声称丢失、被盗、损坏或被错误拿走的股票证书的具体要求，包括允许我们申请适当的保证金作为更换的条件，并规定，如果所有者未能在合理的时间内将此类事件通知公司，并且公司在收到通知之前登记了此类股份的转让，则所有者不得对公司提出相关索赔。

特拉华州反收购法规不适用

虽然我们是一家特拉华州公司，但根据我们目前的公司注册证书，我们不受DGCL第203条的约束（在公司于2021年11月根据《美国破产法》第11章从重组中脱颖而出之前，该条款曾根据我们经修订和重述的公司注册证书适用于公司）。一般而言，在适用第203条时，第203条禁止 “利益股东”（通常定义为拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的人）在成为利益股东之日起的三年内与任何受保公司进行 “业务合并”（定义见第203条）（但第203条规定的某些例外情况除外）。

权利协议

2022年9月8日，我们的董事会宣布，我们在2022年9月22日营业结束时（“记录时间”）或在此后和分离时间之前（定义见下文）以及随后根据分离时未偿还的期权和可转换证券发行的每股已发行普通股的每股已发行股息（“权利”）。这些权利是根据公司与作为权利代理人（“权利代理人”）的N.A. Computershare Trust Company于2022年9月8日签订的股东保护权利协议（“权利协议”）发行的。每项权利使其注册持有人有权在分离时间之后以150.00美元（“行使价”）的价格从公司购买一股普通股或千分之一股参与优先股，面值为每股0.001美元（“参与优先股”）（“参与优先股”）。

在分离时间之前，权利将由普通股证书（如果是无凭证普通股，则由关联普通股在公司股票转让账簿上的注册）来证明，分离时间定义为第十个工作日（无论是 “分离时间”）（i）第十个工作日（或董事会在此之前通过的决议可能不时确定的较晚日期）之后的下一个工作日任何人（如定义）之日之后的离职时间（原本会发生的离职时间）在权利协议中）启动投标或交换要约，如果完成，将导致该人成为收购方，定义见下文；以及（ii）转入日期（定义见下文）；前提是，如果上述情况导致分离时间早于记录时间，则分离时间应为记录时间；并进一步规定，如果第 (i) 条所述的投标或交换要约被取消，则终止或在分离时间之前以其他方式撤回但未根据分离时间购买任何股票，这种提议应被视为从未提出过。转入日期将发生在任何股票收购日期（定义见下文）或我们的董事会可能不时通过在转入日期之前通过的决议确定的更晚日期和时间，否则将发生这种情况。股票收购日期是指我们首次宣布某人成为收购人的日期，该公告明确提到了收购人的身份。收购人是指拥有普通股10％或以上已发行普通股的实益所有权（定义见权利协议）的任何人，该术语不包括（i）在首次公开发布权利协议时是已发行普通股10％或以上的受益所有人，此后一直是10％或以上已发行普通股的受益所有人，直到此后该人成为受益人所有者（股票分红除外），股票拆分或重新分类），总计占已发行普通股0.1％或以上的额外普通股；（ii）任何仅因公司收购普通股而成为已发行普通股10％或以上的受益所有人的人，直到该人通过股票分红、股票拆分或重新分类获得额外普通股，总额为0.1％或以上已发行普通股的，或任何成为10％受益所有人的人或更多已发行普通股仅因该人收购普通股的实益所有权而发生的转入日期，(iii) 任何在没有任何计划或意图寻求或影响公司控制权的情况下成为已发行普通股10％或以上的受益所有人的人，如果该人立即剥离了足够的证券

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使此 10% 或以上的实益所有权终止，或 (iv) 任何实益拥有仅由 (A) 公司授予或行使与转入日期之前签订的与公司合并或收购协议相关的期权而获得的股票的实益所有权的人，(B) 该人及其关联公司和关联公司在授予时拥有的股份以及 (C) 股份，至该个人的关联公司和关联公司在此之后收购的已发行普通股的不到1％此类补助金的时间。实益所有权包括个人拥有合成多头头寸（定义见权利协议）的建设性拥有的股份（定义见权利协议），仅用于确定任何人是否为收购人。权利协议规定，在分离之前，权利将与普通股一起转让，并且只能与普通股一起转让。在记录时间之后但在分离时间之前发行的普通股证书（或无凭证股票在公司股票转让账簿中注册普通股）应证明由此代表的每股普通股拥有一项权利，此类证书（或无凭证股票的注册确认书）应包含以提及方式纳入权利协议条款的图例（因此可能会不时修订）。尽管没有上述图例，但证明在记录时间（或注册）已发行普通股的证书也应证明由此证明的每股普通股拥有一项权利。分离时间过后，将立即向分离时的普通股登记持有人单独交付证明权利的证书（“权利证书”）。

在离职时间之前，这些权利将无法行使。权利最早将在 (i) 交易时间（定义见下文）、(ii) 如下所述赎回权利的日期、(iii) 2023 年 9 月 8 日营业结束以及 (iv) 不构成翻转交易或事件（定义见下文）的合并、合并或法定股票交易生效时间之前最早到期，在此期间普通股转换为或转换为收取其他担保、现金或其他对价的权利。

行使价格和未偿还权利的数量，或者在某些情况下行使权利时可购买的证券，可能会不时进行调整，以防止在普通股的普通股分红、将普通股细分或合并为较少数量的普通股，或者发行或分配与、代替或交换普通股有关的任何证券或资产时出现摊薄。

如果在到期日到期日之前，我们将采取必要行动，确保并规定每项权利（收购人或其任何关联公司或关联公司实益拥有的权利除外，这些权利将失效）在根据权利协议的条款行使这些权利后，构成从公司购买具有总市价的普通股数量的权利（如（定义见权利协议），在股票收购日这就产生了 Flip-in Date，相当于行使价的两倍，而现金金额等于当时的行使价。

在转入日期之后，公司将立即修改其运营合伙企业的有限合伙协议或采取其他必要行动，确保有限合伙单位的每位持有人（公司、收购人或收购方的关联公司或关联公司除外）不会因此受到不公平的稀释。

我们的董事会可以选择在转入日之后和收购人成为50％以上已发行普通股的受益所有人之前的任何时间，选择以一股普通股的交换比率将当时未偿还的全部（但不少于全部）未偿还的权利（收购人或其任何关联公司或关联公司实益拥有的权利除外，该权利失效）交换为普通股普通股 per Right，经过适当调整以反映任何股票分割、股票分红或在分离时间之日之后发生的类似交易（“交换比率”）。董事会采取此类行动（“交易所时间”）后，行使权利的权利将立即终止，此后每项权利将仅代表获得相当于交易所比率的普通股数量的权利。

如前几段所述，每当公司有义务在行使或换取权利时发行普通股时，公司可以选择以每股可发行的普通股的千分之一的比例取代参与优先股。

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如果公司在到期日之前就完成或允许进行一项或一系列交易达成协议，在该协议中，如果在合并、合并或股份交换之前，或者在公司就此类合并、合并或签订法定协议时，则公司应直接或间接地合并或参与与任何其他人的法定股份交换股票交易所，收购人控制我们的董事会董事或是50％或以上已发行普通股的受益所有人，而且 (A) 与收购人有关的此类合并、合并或法定股份交换中有关股本股处理的任何条款或安排与与其他普通股持有人的条款和安排不相同；或 (B) 与此类交易或一系列交易发生的人是收购人或其关联公司或关联公司，或 (ii) 公司应出售或以其他方式转让（或一项或其更多子公司应向任何其他人（公司或其一家或多家全资子公司除外）或向任何其他个人（公司或其一家或多家全资子公司除外）出售（或以其他方式转让）资产（A）总计超过账面价值或公允市场价值的50％，或（B）向任何其他人（公司或其一家或多家全资子公司除外）出售（或以其他方式转让）资产（A）（按账面价值或公允市场价值衡量），或（B），如果在公司（或任何此类子公司）就此类出售达成协议时或转让，收购方控制公司董事会（本句第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易或事件，“翻转交易或事件”），除非公司与参与此类翻转交易或活动的个人或其母公司签订补充协议，否则不得进行、完成或允许进行此类翻转交易或活动（“翻转实体”），以使权利持有人受益，前提是翻转交易或事件的完成或发生 (i) 此后，每项权利在根据权利协议的条款行使时应构成向翻转实体购买该数量的翻转实体普通股的权利，该数量的总市价等于该翻转交易或事件完成或发生之日的行使价的两倍，现金金额等于当时行使的现金金额价格，(ii) 此后，翻转实体应承担责任，并应根据此类翻转交易或事件以及此类补充协议，承担公司根据权利协议承担的所有义务和职责。就上述描述而言，“收购人” 一词应包括任何收购人及其关联公司和关联公司，合计为一个人。

根据权利协议的规定，我们的董事会可以选择在转入日期之前的任何时间以每张权利0.001美元的价格（“赎回价格”）赎回当时未偿还的全部（但不少于全部）未偿还的权利。在我们的董事会采取行动选择赎回权利后，在不采取任何进一步行动也不会发出任何通知的情况下，行使权利的权利将立即终止，此后每项权利将仅代表以现金或证券形式获得赎回价格的权利。

权利持有人仅出于对权利的所有权，将不具有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

这些权利不会阻止对公司的收购。但是，除非我们的董事会首先赎回权利或终止权利协议，否则这些权利可能会对收购10％或以上普通股的个人或团体造成大幅稀释。但是，权利不应干扰符合公司和股东最大利益的交易，因为权利可以在该交易完成之前赎回权利或终止权利协议。

运营合伙企业分配我们的股本的资金分红

由于公司几乎所有的业务都是通过我们的运营合伙企业进行的，因此我们偿还债务的能力以及我们为普通股和任何已发行优先股支付股息的能力几乎完全取决于运营合伙企业的收益和现金流以及运营合伙企业根据我们在运营合伙企业中的所有权权益向公司进行分配的能力。根据特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》，禁止运营合伙企业向我们进行任何分配，前提是分配生效后，运营合伙企业的所有负债（部分无追索权负债和对合伙人的部分负债除外）超过运营合伙企业资产的公允价值。

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转账限制

要使我们有资格成为《美国国税法》规定的房地产投资信托基金，在任何应纳税年度的下半年，五个或更少的个人（根据《美国国税法》的定义，包括某些实体）直接或间接拥有的已发行股本价值不得超过50％。此外，在12个月的应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的相应部分内，我们的资本存量必须由100人或更多人实益拥有，并且总收入的某些百分比必须来自特定活动。

为了确保我们继续成为合格的房地产投资信托基金，我们的公司注册证书包含限制收购我们股本的条款，统称为所有权限制条款。所有权限制通常禁止任何单一股东直接或建设性地拥有我们已发行股本（或任何类别的此类股票）的9.9％以上，具体取决于适用《美国国税法》的适用条款。我们的公司注册证书还规定了修改后的现有持有人限额和现有推定持有人上限（均在公司注册证书中定义），自2021年11月1日我们从第11章重组生效之日起适用，适用于截至该日拥有超过原本适用的9.9％所有权限制和9.9％推定所有权限制的任何人。根据这些规定，截至2021年11月1日，我们有两个股东集团受到此类限制：橡树资本集团有限责任公司及其某些关联公司（“Oaktree”），以及（ii）Canyon Capital Advisors LLC及其某些关联公司（“Canyon”）。在时效日，Oaktree和Canyon持有我们2028年到期的普通股和7％的有担保可交换票据（“可交换票据”）。可交换票据可以在到期前的任何时候兑换，公司可以选择是以现金、普通股还是两者的组合来完成兑换。在时效日，Oaktree持有已发行普通股的19.0％，此前除Oaktree在该日持有的普通股外，还可以在交换Oaktree持有的可交换票据时收购的股份。在时效日，Canyon持有已发行普通股的33.1％，此前除Canyon在该日持有的普通股外，还可以通过交换Canyon持有的可交换票据收购的股票。这些现有持有人限额将继续适用于每位此类持有人，除非他们要求豁免并允许进一步提高下一段所述的任何现有持有人限额，并且我们的董事会批准了豁免。

在收到美国国税局的裁决或法律顾问意见后，我们的董事会可以在某些条件下放弃适用的所有权限制，该裁决大意是此类所有权不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位。只有当我们的董事会认为尝试或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合公司的最大利益时，所有权限制条款才会停止适用。

向任何人（A）发行或转让的股本超过适用的所有权限额，（B）将导致我们由少于100人实益拥有或（C）根据《美国国税法》第856（h）条的含义将导致公司被 “严密持有”，都将无效，预期的受让人将不会获得该股票的任何权利。我们的公司注册证书规定，对我们股本的任何收购和持续持有或所有权均构成此类股票的实益或推定所有者遵守适用的所有权限制的持续表现。

任何声称的转让或其他事件，如果生效，将违反所有权限制或导致公司被《美国国税法》第856（h）条所指的 “严密持有”，对于受让人拥有的超过适用所有权限制条款的股本数量，将从一开始就被视为无效。此类股份将自动转让给信托基金，由公司或其指定的继任者担任受托人，仅限于我们指定的慈善受益人。

以这种方式持有的任何信托股份都将是我们股本的已发行和流通股份，享有与相同类别和系列的所有其他已发行和流通股本相同的权利和特权。我们就信托持有的股份支付的所有股息和其他分配将由受托人持有，以造福指定的慈善受益人。自股票被视为转让为信托之日起及之后，受托人将有权对信托持有的所有股份进行投票。在记录日期之前，被禁止的所有者将被要求偿还其收到的任何可归因于信托持有的股份的股息或其他分配

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因为此类股息或分配是在这些股份转让给信托之日当天或之后。我们可以采取我们认为必要的一切措施来收回此类款项，包括在必要时扣留此类违禁所有者持有的我们其他股本的未来应付股息的任何部分。

在收到公司关于股份已转让给信托的通知后的二十 (20) 天内，受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的人员，其股份所有权不会违反适用的所有权限制（“允许的受让人”）。受托人将向上述违禁所有者支付以下两项中较低者：（i）该违禁所有者为股份支付的价格，或者，如果该违禁所有者没有为与导致信托持有股份的事件（例如，在赠与、设计或其他此类交易或非转让事件（定义见公司注册证书））有关的股票价值的情况下，支付市场价格（一般为最后报告的销售价格）适用于导致股票在信托中持有的事件发生当天在纽约证券交易所的股票）以及（ii）受托人向允许的受让人出售此类股份所获得的价格（扣除任何佣金和其他销售费用）。向允许的受让人转让的出售收益（x）中超过支付给违禁所有者的金额（如果有）的部分（如果有）将分配给慈善受益人。

我们或我们的指定人员将有权在有限的时间内以每股价格购买任何信托股份，其价格等于 (i) 导致将此类股份转让给信托的交易中的每股价格（或者，如果是赠与、设计或其他此类交易或非转让事件（如定义），则为市价（通常为股票的最后报告的销售价格），两者中较低者纽约证券交易所）在此类礼品、设计或非转让活动发生时）以及（ii）我们或我们的指定人员接受此类活动之日的市场价格报价。

即使对《美国国税法》的房地产投资信托基金条款进行了修改，不再包含任何所有权集中限制，或者所有权集中限制有所提高，所有权限制条款也不会自动取消。除非上述另有说明，否则所有权限制的任何变更都需要修改我们的公司注册证书。除了保持我们作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制还可能导致在未经董事会批准的情况下无法收购公司控制权。

所有代表任何类别股票的证书都将带有提及上述限制的图例。

所有直接或根据《美国国税法》的归属条款拥有我们已发行股本价值的5％（或根据《美国国税法》颁布的财政条例可能要求的其他百分比）的人都必须在每年1月30日之前向我们提交一份包含公司注册证书中规定的信息的宣誓书。此外，根据要求，每位股东将被要求以书面形式向我们披露我们的董事会认为遵守适用于房地产投资信托基金的《美国国税法》规定或遵守任何税务机关或政府机构的要求所必需的有关股本的直接、间接和推定所有权的信息。

合伙协议的描述
CBL & ASSOCIATES 有限合伙企业

以下是CBL & Associates有限合伙企业第五次修订和重述的有限合伙协议（我们称之为 “运营合伙协议”）的重要条款和条款摘要。下文使用但未另行定义的大写术语与运营合作伙伴协议中为此类术语指定的含义相同。欲了解更多详情，您应参阅《运营合伙协议》本身，该协议的副本作为我们根据《交易法》于 2021 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录提交。

运营伙伴关系的管理

运营合伙企业是特拉华州的有限合伙企业，最初成立于1993年7月16日。运营合作伙伴关系的普通合伙人CBL Holdings I, Inc. 是一家特拉华州公司，是公司的全资子公司（“普通合伙人”）。运营合伙企业的有限合伙人是 CBL

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Holdings II, Inc.，特拉华州的一家公司，是公司的另一家全资子公司，以及由在运营合伙企业中持有有限合伙权益的非关联第三方组成的其他有限合伙人。运营合伙企业目前受其第五次修订和重述的有限合伙协议的条款管辖，该协议在公司脱离第11章案例后于生效之日获得批准。

作为普通合伙人的唯一股东，公司有权要求运营合伙企业采取一切必要措施开展运营合伙企业及其子公司的业务，包括但不限于：（i）批准运营合伙企业的所有支出和资金管理，包括所有贷款或借款；（ii）收购、处置、使用和管理运营合伙企业的所有房地产和其他资产，包括所有不动产和其他资产的谈判、执行和履行相关合同，抵押贷款、信托契约或其他工具，控制关于是使用现金还是公司普通股来满足有限合伙人根据运营合伙协议可能行使的任何交易权的所有决定；（iii）运营合伙企业的所有现金或其他资产的分配；（iv）根据运营合伙企业业务的需要选择、雇用和解雇所有高管、雇员和外部代理人、专业人员或承包商；（v）制定所有必要的税收，的监管和其他文件运营合伙企业；（vii）为运营合伙企业及其合作伙伴的利益维持保险；（vii）控制运营合伙企业的成立、收购任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的权益以及向其提供财产以推进其业务，包括对运营合伙企业在这些其他实体中持有的任何权益进行投票的权利；（viii）控制与影响索赔或事项的任何法律或行政程序或其他形式的争议解决方式运营合伙企业的权利和义务，包括任何此类事项的和解、妥协、提交仲裁或任何其他形式的争议解决或放弃、任何相关的赔偿义务以及与之相关的法律代理和费用；(ix) 确定运营合伙企业以实物形式分配的任何财产的公允市场价值；以及 (x) 批准和/或实施任何合并（包括三角合并）、合并或其他组合的运营合伙企业和运营合作伙伴协议未禁止的其他人。根据运营合伙协议，一般禁止普通合伙人直接或间接参与或开展任何与运营合伙权益的所有权、收购和处置、运营合伙企业业务管理及相关活动有关的业务。

运营合伙企业的有限合伙人不得解雇普通合伙人，并且有限合伙人以这种身份无权就与运营合伙企业业务和事务有关的任何事项进行投票或以其他方式参与运营、管理或控制，除非运营合伙协议中有特别规定和适用法律的要求。根据运营合伙协议，每位有限合伙人同意，除有限的例外情况外，普通合伙人有权代表运营合伙企业执行、交付和执行属于上述普通合伙人权限范围内的每项协议和交易，而无需合伙人采取任何进一步行动、批准或投票，无论运营合伙协议、特拉华州修订的统一有限合伙法案（“特拉华州RULPA”）或任何适用法律有其他规定，规则或法规，在特拉华州 RULPA 或其他适用法律允许的最大范围内。运营合伙协议还规定，有限合伙人，包括任何有限合伙人的任何高级职员、董事、员工、代理人、受托人、关联公司或股东，除了与运营合伙企业有关的业务利益和活动外，还有权并可能拥有商业利益并从事商业活动，包括商业利益和与运营合伙企业直接或间接竞争的活动。

利益的可转移性

普通合伙人不得退出运营合伙企业，一般而言，也不得转让其在运营合伙企业中的全部或部分权益。普通合伙人还必须尽其商业上合理的努力（由普通合伙人本着诚意行使）采取运营合伙协议中规定的某些措施，防止运营合伙企业被归类为《美国国税法》第7704条规定的 “公开交易合伙企业”。

在遵守运营合伙协议中规定的某些限制的前提下，有限合伙人通常可以转让其在运营合伙企业中的权益，但须征得普通合伙人的同意

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可以出于以下原因之一拒绝同意，或者如果普通合伙人善意地自行决定此类转让将导致运营合伙企业或任何或所有合伙人（寻求转让其作为有限合伙人的权利的有限合伙人除外）因此类转让而承担纳税义务。普通合伙人可以出于以下任何原因禁止有限合伙人转让任何权益，具体详见运营合伙协议的条款：（i）转让是否可能违反适用的证券法；（ii）转让是否可能影响运营合伙企业的税收地位；（iii）转让是否可能导致任何贷款构成无追索权负债的贷款人向运营合伙企业持有单位（定义见第 1.752 节）根据内部法律颁布的《所得税条例》第 2 (a) (2) 条《税收法》，因为此类法规可能会不时修改（包括后续法规）（“税收条例”）的相应条款；（iv）适用于任何缺乏拥有运营合伙企业权益的合法权利、权力或能力的个人或实体；（v）违反适用法律；（vi）如果运营合伙企业的法律顾问认为此类转让将导致运营合伙企业终止联邦或州所得税目的（有限的例外情况除外）；（vii）如果律师认为运营合伙企业，出于联邦所得税的目的，此类转让将导致运营合伙企业不再被归类为合伙企业（有限的例外情况除外）；（viii）如果此类转让将导致运营合伙企业成为受经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的任何员工福利计划的 “利益方”（定义见ERISA第3（14）条）或 a “取消资格的人”（定义见《美国国税法》第4975 (c) 条）；（ix）如果此类转移会，运营合伙企业法律顾问认为，根据劳工部法规第 2510.1-101 条，使运营合伙企业资产的任何部分构成任何员工福利计划的资产；(x) 如果此类转让需要根据任何适用的联邦或州证券法对此类权益进行登记；(xi) 如果此类转让是通过 “已建立的证券市场” 或 “二级市场”（或其实质等价物）进行的《美国国税法》第 7704 条或此类转让会导致运营合伙企业成为 “公开交易合伙企业”，该术语在《美国国税法》第469 (k) (2) 条或第 7704 (b) 条中定义；(xii) 如果此类转让使运营合伙企业受1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》或经修订的ERISA的监管；(xiii) 此类转让是否可能对公司的能力产生不利影响保持房地产投资信托基金的资格；或 (xiv) 如果运营合伙企业的法律顾问认为，这种转让将对公司继续获得房地产投资信托基金资格或根据《美国国税法》第857条或第4981条向房地产投资信托基金征收任何额外税收的能力产生不利影响。有限合伙人还不得转让运营合伙权益的任何组成部分，例如资本账户或分配权，将其与此类权益的所有其他组成部分分开或分开，未经普通合伙人同意，也无权在运营合伙企业中取代受让人成为运营合伙企业的替代有限合伙人。

合伙协议的修订

除非下文另有明确规定，否则不得修改运营合伙协议，除非此类修正案获得普通合伙人事先同意（一般而言，需要有限合伙人持有的大部分百分比权益持有人的明确同意）的批准；前提是如果运营合伙协议转换了任何有限合伙人在运营中的权益，则未经所有受影响的有限合伙人的同意，不得对运营合伙协议进行修改合伙企业转为普通合伙权益（如果普通合伙人也是有限合伙人，则普通合伙人除外），（ii）修改任何有限合伙人的有限责任（如果普通合伙人也是有限合伙人），或（iii）以不利于该合伙人的方式更改或修改了下文 “赎回/交换权” 中描述的权利。

尽管如此，普通合伙人有权在未经任何有限合伙人同意的情况下根据需要修改运营合伙协议，以促进或实施以下任何内容：(i) 增加普通合伙人的义务或放弃为有限合伙人的利益而授予普通合伙人或普通合伙人任何关联公司的任何权利或权力；(ii) 反映合伙人根据协议的接纳、替换、终止或退出运营合作协议；(iii) 至规定根据运营合伙协议签发的任何其他合伙单位持有人的权利、权力和义务（包括但不限于修改其中规定的分配和分配条款）；（iv）反映在任何实质性方面不会对有限合伙人产生不利影响的任何变更，纠正或补充运营合伙协议中的任何缺陷条款，或对运营合伙协议中出现的事项进行其他修改不会与其他任何不一致

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其规定；以及（v）满足联邦或州机构的任何命令、指令、意见、裁决或条例中或联邦或州法律中包含的任何要求、条件或准则。

向单位持有人分配

运营合伙协议规定，普通合伙人应拥有专属权利和权限，可以在普通合伙人认为适当或可取的情况下自行决定宣布和促使运营合伙企业进行分配。它还规定，只要公司选择获得房地产投资信托基金资格，运营合伙企业就应做出合理的努力，根据其自行决定并符合公司作为房地产投资信托基金的资格，向合伙人进行分配，使公司获得的金额足以支付股东分红，这些股息将 (i) 满足《美国国税法》规定的房地产投资信托基金资格要求，以及税收条例和 (ii) 避免任何联邦收入或公司的消费税义务。

兑换/交换权

在遵守某些限制的前提下，有限合伙人有权要求公司和运营合伙企业将其部分或全部单位兑换成现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合，其价值等于同等数量的公司普通股的公允市场价值（在股票分割、股票分红、股票权利发行、特定特别分配等情况下可进行调整）事件）。

增发单位

未经任何有限合伙人同意，普通合伙人可以不时促使运营合伙企业向合伙人（包括普通合伙人）或其他人发行一个或多个此类类别中的一个或多个类别的额外合伙权益，包括但不限于运营公司当前有限合伙单位的优先权利、权力和职责伙伴关系，并承认任何此类事情作为额外有限合伙人的其他人。

税务问题

普通合伙人有权代表运营合伙企业根据《美国国税法》进行税收选举。此外，在 2018 年 1 月 1 日之前开始的应纳税年度中，普通合伙人是运营合伙企业的 “税务事务合作伙伴”。对于自2018年1月1日或之后开始的纳税年度，普通合伙人应担任或指定 “合伙企业代表” 代表运营合伙企业行事，其目的包括进行美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查。

任期

运营合伙企业将持续到2090年12月31日（该日期可由普通合伙人自行决定延长），除非在发生以下最早的事件时解散：（i）特拉华州 RULPA 中定义的普通合伙人退出事件（破产事件除外），除非在退出后九十 (90) 天内剩余合伙人的多数利益以书面形式同意继续运营合伙企业的业务和任命，自运营合伙企业起生效替代普通合伙人的退出日期；(ii) 普通合伙人在 2090 年 12 月 31 日之后自行决定解散运营合伙企业的书面决定；(iii) 根据特拉华州 RULPA 的规定下达了运营合伙企业的司法解散法令；(iv) 以现金或有价证券出售运营合伙企业的全部或基本全部资产（须征得有限合伙人的同意）); (iv) 法院作出了最终且不可上诉的判决除非在入境之前或之后九十 (90) 天内，根据现行或以后生效的任何联邦或州破产或破产法，均由对普通合伙人具有适当管辖权的法院下达了关于普通合伙人破产或破产的最终且不可上诉的救济令的管辖权裁决

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在该命令或判决中，剩余合伙人的多数利益以书面形式同意继续运营合伙企业的业务，并同意任命替代普通合伙人，该任命自该命令或判决发布之日之前的日期起生效；或 (v) 法律实施所要求的解散。

赔偿和责任限制

运营合伙协议规定，普通合伙人及其董事和高级管理人员对运营合伙企业、任何合伙人或任何受让人不承担因判断错误或事实或法律错误或普通合伙人本着诚意行事的任何作为或不作为而蒙受的损失、产生的负债或收益的金钱损害赔偿责任。它进一步规定，有限合伙人明确承认普通合伙人代表合伙企业和普通合伙人的股东集体行事，普通合伙人在决定是否促使运营合伙人采取（或拒绝采取）任何行动时没有义务考虑有限合伙人或受让人或此类股东的单独利益（包括但不限于对有限合伙人或受让人或此类股东的税收后果），普通合伙人不承担任何金钱责任损害赔偿或以其他方式弥补与此类决定无关的有限合伙人遭受的损失、承担的负债或获得的收益，但前提是普通合伙人本着诚意行事。

在遵守其中规定的某些限制的前提下，运营合伙企业还规定，在当时适用法律允许的最大范围内，运营合伙企业应根据ERISA对每位受保人（定义见下文）的任何费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、消费税和罚款）进行赔偿（定义见下文）和结算支付的金额）合理发生或受保人遭受的，与运营合伙企业或普通合伙人或运营合伙人或其中任何一方的财产形成、运营或所有权有关，在任何此类受保人以当事方或其他身份参与或威胁参与的任何诉讼中，受保人可能参与或威胁参与的任何诉讼中。受保人被定义为 (a) 任何人因其身份 (i) 普通合伙人、(ii) 有限合伙人或 (iii) 运营合伙企业（或运营合伙企业拥有股权的任何子公司或其他实体）或普通合伙人（或运营合伙企业拥有股权的任何子公司或其他实体）的受托人/董事、高级管理人员或股东而成为诉讼的一方或威胁成为诉讼的一方普通合伙人拥有该股权（只要普通合伙人拥有此类权益）协议不禁止实体），也未禁止普通合伙人代表运营合伙企业行事的普通合伙人要求受托人/董事、高级管理人员或股东担任董事、高级职员、受托人或代理人，包括担任员工福利计划的受托人）以及 (b) 普通合伙人可能不时（无论是在事件发生之前还是之后）指定的其他人员（包括普通合伙人的关联公司、有限合伙人或运营合伙企业）引起潜在责任），其唯一和绝对限度是谨慎。

任何此类赔偿只能从运营合伙企业的资产以及涵盖普通合伙人和任何受保人的责任保单的任何保险收益中支付，普通合伙人和任何有限合伙人均无义务为运营合伙企业的资本缴款或以其他方式提供资金以使运营合伙企业能够为此类赔偿提供资金。

仲裁条款

运营合伙协议规定，由此引起或与之相关的任何争议、争议、诉讼、诉讼或程序，禁令救济除外，只能根据运营合伙协议中规定的程序通过仲裁解决。它还规定，如果此类仲裁协议被认定为无效或不可执行，则在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，每个合伙人和运营合伙企业放弃并承诺合作伙伴和运营合伙企业不会主张（无论是作为原告、被告还是其他人）在根据运营合伙协议或与运营合伙协议有关的全部或部分诉讼中主张任何由陪审团审判的权利。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下与投资我们的证券相关的美国联邦所得税重要注意事项摘要基于现行法律，仅供一般参考，不属于税务建议。这个摘要是基于

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关于《国税法》、《财政条例》、行政解释和司法裁决，所有这些都是目前生效的，所有这些都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。我们没有就以下摘要中的陈述和得出的结论寻求美国国税局作出任何裁决，也无法保证美国国税局不会主张也不会维持与下文所述任何税收后果背道而驰的立场。此外，以下讨论并未详尽列出适用于我们作为房地产投资信托基金的公司和证券持有人的所有可能的税收注意事项。它没有详细讨论任何州、地方或外国税收方面的考虑，也没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与证券持有人因其特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东有关。

本摘要仅涉及作为 “资本资产”（根据《美国国税法》第 1221 条的含义）持有的已发行证券，并未涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的所有税收注意事项，包括但不限于金融机构、保险公司、证券或货币交易商、受《美国国税法》按市值计价规则约束的人、将持有我们普通股的人套期保值交易中的头寸，”出于税收目的的跨界” 或 “转换交易”、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、拥有美元以外的 “本位货币” 的美国持有人（定义见下文）、受《美国国税法》替代性最低税收条款约束的人员，以及除下文明确说明外，免税组织。

此外，如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）是已发行证券的持有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业持有人以及此类合伙企业的合伙人应就购买、持有和处置我们提供的证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

建议已发行证券的每位潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和出售已发行证券以及我们选择作为房地产投资信托基金纳税对购买者的具体税收影响，包括购买、所有权、出售和选择对美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化。特别是，外国投资者应就投资我们公司的税收后果，包括在我们的分配中预扣美国所得税的可能性，咨询自己的税务顾问。

CBL 的税收

根据《美国国税法》第856至860条和适用的财政条例，我们选择以房地产投资信托基金的身份纳税，这些条款规定了从截至1993年12月31日的应纳税年度开始获得房地产投资信托基金资格的要求。我们认为，从截至1993年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织结构、运营和运营方式都符合我们作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们打算继续以这种方式运营，尽管无法保证我们将以符合房地产投资信托基金资格或保持房地产投资信托基金资格的必要方式运营。

《美国国税法》中与房地产投资信托基金的资格和运营有关的部分具有高度的技术性和复杂性。以下内容列出了《美国国税法》条款的实质性方面，这些条款规定了房地产投资信托基金的美国联邦所得税待遇。本摘要完全受适用的《美国国税法》条款和《财政条例》以及对适用的《美国国税法》条款和《财政条例》的行政和司法解释的限制。

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关于本文件，Husch Blackwell LLP已向我们提出意见，即（i）在截至2005年12月31日至2022年12月31日的应纳税年度内，我们的组织和运营符合《美国国税法》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，（ii）如果我们在2022年12月31日之后继续以相同的方式组织和运营，我们将继续有资格成为房地产投资信托基金，并且 (iii) 本标题 “美国联邦所得税的重大注意事项” 下的披露声明构成他们的关于税务问题的意见。该意见以我们就与我们的组织、运营和收入有关的事实问题向Husch Blackwell LLP做出的某些假设和陈述为条件，以及我们的首席法务官就与我们的收入有关的事实和法律问题向Husch Blackwell LLP作出的某些陈述。Husch Blackwell LLP的观点也基于我们对未来行为、收入和资产的假设和陈述。此外，该意见基于我们根据联邦证券法提交的报告中所述的我们对业务和财产的事实陈述。Husch Blackwell LLP的税收意见仅限于 “美国联邦所得税重要注意事项” 标题下的本次讨论，是作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交的。但是，投资者应意识到，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。

此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过实际年度经营业绩满足某些分配水平、特定股票所有权多样性以及下文讨论的《美国国税法》规定的各种其他资格测试的能力。Husch Blackwell LLP不会审查我们的年度经营业绩。因此，我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩可能无法满足这些要求。此外，本招股说明书中描述的预期所得税待遇可能会随时通过立法、行政或司法行动进行追溯性改变。尽管我们打算通过运营使我们有资格成为房地产投资信托基金，但鉴于房地产投资信托基金管理规则的高度复杂性、事实认定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，因此无法保证我们通过了房地产投资信托基金资格的所有测试，也无法保证我们将继续通过房地产投资信托基金资格的所有测试。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常就无需就我们目前分配给股东的收入缴纳美国联邦企业所得税。房地产投资信托基金的要求通常允许房地产投资信托基金扣除支付给股东的股息。这种待遇在很大程度上消除了通常因投资公司而产生的 “双重征税”（一次在公司层面，另一次在股东层面）。

但是，如果我们在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，我们将像普通公司一样需要缴纳美国联邦所得税。此外，我们的股东的纳税方式将与普通公司的股东相同（包括如果不是公司的股东，则可能有资格对从我们那里获得的股息享受优惠税率）。在这种情况下，我们可能会面临潜在的巨额纳税负债，可用于分配给股东的现金金额可能会减少，我们也没有义务进行任何分配。此外，从丧失房地产投资信托基金地位的第一个应纳税年度开始，我们可能会被取消房地产投资信托基金的纳税资格，为期四个应纳税年度。有关未能获得房地产投资信托基金资格的税收后果的讨论，请参阅下文 “美国联邦所得税的重大注意事项——不符合资格”。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也可能需要缴纳以下美国联邦所得税：

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资格要求

组织要求

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们必须继续满足《美国国税法》规定的各种要求，这些要求涉及我们的组织和收入来源、资产的性质、向股东分配的收入以及我们的股票所有权的多样性。

《美国国税法》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

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《美国国税法》规定，在整个应纳税年度必须满足条件（1）至（4），并且该条件（5）必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在少于12个月的应纳税年度的相应部分内得到满足。就条件 (6) 而言，某些免税实体通常被视为个人。但是，就条件 (6) 而言，养老金信托通常不会被视为个人。取而代之的是，养老金信托的受益人将被视为房地产投资信托基金的持有股票，与他们在信托中的精算权益成正比。如果我们在应纳税年度未能满足条件（6），则只要（i）我们满足了下一段中描述的股东需求陈述要求以及（ii）我们不知道或进行合理的努力不会知道我们是否未通过条件（6），这种失败就不会导致我们在该应纳税年度被取消房地产投资信托基金的资格。

我们已经满足了条件 (1) 至 (4) 和 (7) 的要求，我们认为条件 (5) 和 (6) 的要求已经得到满足，目前也正在得到满足。此外，我们的公司注册证书规定了对股份转让的限制，以帮助我们继续满足上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能满足股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，除非我们有资格获得下述特定救济条款，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。在本招股说明书中，这些转让限制在 “我们的资本存量描述——转让限制” 的标题下进行了描述。此外，为了证明这些要求得到遵守，我们必须保存记录，披露已发行普通股和优先股的实际所有权。在履行保存记录的义务时，我们必须而且将要求我们股票的指定百分比的记录持有人每年提供书面声明，披露此类股票的实际所有者。必须保留未遵守或拒绝遵守此类要求的人员名单，作为我们的记录的一部分。未能或拒绝遵守我们的书面要求的股东必须在其美国联邦所得税申报表中提交类似的声明，披露股票的实际所有权和某些其他信息。

如果我们遵守监管要求，要求股东提供有关其对我们股票的实际所有权的信息，并且不知道或在进行合理的努力时不会知道我们未能满足这一条件，则我们被视为满足了上述条件（6）。如果我们在任何应纳税年度未能遵守这些监管要求，我们将被处以25,000美元的罚款，如果这种不遵守是故意的，则将被处以50,000美元的罚款。但是，如果我们的不遵守是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，则不会受到任何处罚。

此外，除非公司的应纳税年度是日历年，否则公司不得选择成为房地产投资信托基金。我们的应纳税年度是日历年。

合格的房地产投资信托基金子公司。我们目前有一家 “合格的房地产投资信托基金子公司”，即CBL Holdings II, Inc.，将来可能会有更多符合条件的房地产投资信托基金子公司。作为合格房地产投资信托基金子公司的公司不会被视为独立的公司，符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为房地产投资信托基金的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。

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因此，在适用这些要求时，我们合格的房地产投资信托基金子公司的单独存在将被忽视，这些子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除额和信贷项目。符合条件的房地产投资信托基金子公司无需缴纳美国联邦所得税，我们对此类子公司股票的所有权不会违反房地产投资信托基金资产测试。

应纳税房地产投资信托基金子公司。我们已经建立了几家 “应纳税房地产投资信托基金子公司”，包括CBL Holdings I, Inc.和管理公司，未来可能会设立更多的应纳税房地产投资信托子公司。根据《美国国税法》第856（l）条，“应纳税房地产投资信托基金子公司” 是指作为我们拥有股票并选择与我们一起被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的实体。此外，如果我们的应纳税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有占子公司投票权或价值35％以上的证券，则该子公司也将被视为我们的应纳税房地产投资信托基金子公司。作为普通的 “C” 公司，应纳税房地产投资信托基金子公司需要缴纳美国联邦所得税，并在适用的情况下缴纳州和地方所得税。我们不被视为持有应纳税房地产投资信托基金子公司或其他应纳税子公司的资产，也不被视为获得子公司获得的任何收入。相反，应纳税子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将此类应纳税子公司支付给我们的股息（如果有）视为收入。这种待遇可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。

合伙企业和有限责任公司作为合伙企业征税。对于作为合伙企业直接或间接合伙人（或作为合伙企业纳税的有限责任公司的成员）的房地产投资信托基金，《财政条例》规定，房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业资产的比例份额，通常基于其在合伙企业中按比例分配的资本权益，并将被视为有权获得该股份的合伙企业总收入。此外，就下文所述的总收入测试和资产测试而言，合伙企业资产和总收入的特征将在符合房地产投资信托基金资格的合伙人手中保持相同的特征。因此，为了适用本节所述的要求，我们在运营合伙企业和房地产合伙企业的资产、负债和收入、扣除额和抵免项目中所占的比例将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除额和抵免项目，前提是出于美国联邦所得税的目的，将运营合伙企业和房地产合伙企业视为合伙企业。

我们控制我们的运营合伙企业以及我们的大多数子公司合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合房地产投资信托基金资格要求的方式运营这些合伙企业。但是，我们拥有某些房产的部分权益，其中一些由未合并的合资企业拥有，由隶属于第三方合作伙伴的物业经理管理，我们可能会不时成为某些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。与这些实体管理有关的某些重大决策通常需要我们的批准。但是，对于那些我们不担任管理普通合伙人（或同等资产）的房产，我们对某些重大决策（包括租赁以及分配的时间和金额）没有日常运营控制权或控制权，这可能会导致管理实体的决策无法完全反映我们的利益。这包括与出于税收目的保持房地产投资信托基金地位而必须满足的要求有关的决定。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预计将采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行动，我们可能被迫出售我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取可能导致我们未通过总收入或资产测试的行动，而且我们可能无法及时发现此类行动，无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益，也无法及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，如下所述。

根据适用于合伙企业（包括我们作为合伙人的合伙企业）的美国联邦所得税审计以及此类审计或其他税收程序产生的任何税收征收的规定，除某些例外情况外，对合伙企业（及其任何合伙人的分配份额）的收入、收益、亏损、扣除或抵免项目的任何审计调整都将确定，并评估和征收由此产生的税款、利息或罚款，

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在伙伴关系层面，除了某些特殊的执法事项外。这些规定可能导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，我们可能需要承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管作为房地产投资信托基金，否则我们可能无需因相关审计调整而被要求缴纳额外的公司层面税款。这些规则的适用在许多方面取决于美国财政部未来颁布的法规或其他指导方针。这些规则相对较新，这些规则的适用仍在研究中。

收入测试

为了保持房地产投资信托基金的资格，每年必须满足两项总收入要求。首先，在每个应纳税年度，我们的总收入中至少有75％，不包括来自违禁交易的总收入，必须包括直接或间接来自与不动产相关的投资或不动产抵押贷款，包括下文所述的 “不动产租金”，在某些情况下，还包括利息或来自某些类型的临时投资。其次，在每个应纳税年度，我们的总收入中至少有95％（不包括来自违禁交易的总收入）必须来自此类不动产投资、股息、其他类型的利息、出售或处置不构成交易商财产的股票或证券的收益或上述任何组合。我们从任何应纳税房地产投资信托基金子公司获得的股息，包括我们在管理公司的间接所有权权益，以及我们在向管理公司提供的任何贷款中获得的利息和其他非房地产抵押的利息收入，通常应计入95％的测试，但在75％的测试下不包括在内。

只有在满足以下几个条件的情况下，我们收到或视为收到的租金才符合总收入测试的 “不动产租金” 资格：

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实际上，我们的所有收入都来自我们在运营合作伙伴关系中的合伙权益。运营合伙企业的房地产投资，包括通过房地产合伙企业持有的投资，产生的收入使我们能够通过上述所有收入测试。运营合伙企业的收入主要来自其在房地产中的直接和间接权益，就75％和95％的总收入测试而言，这些收入在很大程度上符合 “不动产租金” 的资格。运营合伙企业还从其在管理公司的权益中获得股息收入。

我们、运营合伙企业或任何房地产合伙企业都没有计划或打算 (1) 对任何全部或部分基于任何个人收入或利润的房产收取租金（如上所述，根据收入或销售的百分比收取租金除外），但不影响遵守上述测试的相对较小的金额除外；(2) 将任何房产出租给我们或其中10％的所有者除与 CBL & Associates, Inc. 签订的租赁合同外，我们的或更多股票直接或间接拥有 10% 或以上的股票，管理公司和我们的某些关联公司和高级管理人员以及这些人的某些关联公司产生相对较少的不符合条件的收入，我们认为无论单独还是与其他不符合条件的收入合并，都不会超过不符合条件的收入限额；(3) 获得与超过总租金15％的房产相关的个人财产租赁的租金，但不影响遵守上述测试的相对较小的金额除外；或 (4) 直接进行任何可以提供的服务增加来自产生《美国国税法》第512（a）条定义的 “不相关的应纳税所得额” 的服务所得收入。

就总收入测试而言，如果金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润，则 “利息” 一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，收到或应计的金额通常不会仅仅因为基于收入或销售的固定百分比或百分比而被排除在 “利息” 一词之外。尽管运营合伙企业或业主可能会不时向租户预付资金，用于为租户改善提供资金，但我们和运营合伙企业无意对任何全部或部分取决于任何个人收入或利润的交易收取利息，也不打算发放不由房地产抵押贷款担保的贷款，金额可能危及我们遵守下文所述的5％和10％资产测试。

就75％和95％的总收入测试而言，某些外汇收益不包括在总收入中。

作为房地产投资信托基金，我们对来自 “违禁交易” 的收入（通常是出售在正常业务过程中主要出售给客户的财产所得的收入）缴纳100％的罚性税。我们打算持有我们的房产进行投资，以期长期升值，并从事收购、开发和拥有我们的房产的业务。我们已经偶尔出售了符合我们投资目标的房产，将来也可能会出售。我们无意进行任何违禁交易的销售。但是，美国国税局可能会争辩说，其中一项或多项销售需要缴纳100％的罚款税。我们认为，我们、运营合伙企业或房地产合伙企业拥有的任何资产都不会出售给客户，任何财产的出售都不会进入我们或运营公司的正常业务流程

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合伙企业或相关财产合伙企业。财产是否主要在正常的贸易或业务过程中出售给客户，因此需要缴纳100％的罚款税，取决于不时有效的事实和情况，包括与特定财产有关的事实和情况。

根据《美国国税法》，我们可能会在旨在符合同类交易所资格的交易中处置房产。此类同类交易所旨在为美国联邦所得税目的推迟收益。任何此类交易不符合同类交易的资格都可能要求我们缴纳联邦所得税，可能包括100％的罚款税，具体取决于特定交易的事实和情况。

根据《美国国税法》，除其他外，在以下情况下，安全港使我们能够避免违禁交易待遇：(i) 我们持有处置的财产至少两年，(ii) 在处置相关财产的应纳税年度内 (a) 我们的财产销售额不超过七笔或者 (b) 我们在应纳税年度出售的所有财产的调整后总基准不超过资产调整后基准总额的10％ 截至该应纳税年度开始时，或 (c) 该应纳税年度开始时出售的所有房产的公允市场总价值截至该应纳税年度初，我们在应纳税年度内未超过资产公允市场总价值的10％。对于2015年12月18日之后开始的纳税年度，只要按照《美国国税法》规定的方式计算的应纳税年度内出售的房产的3年平均百分比不超过10％的限制，则10％的限制（调整后的总基准测试和总公允市场价值测试）已提高到20％。我们和运营合伙企业将努力遵守《美国国税法》中适用的安全港条款的条款，以避免将资产出售描述为违禁交易。我们可能无法始终遵守《美国国税法》的安全港条款，也无法避免拥有可能被描述为在正常业务过程中主要出售给客户的财产的财产。

如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项标准，则如果我们有权根据《美国国税法》的某些条款获得减免，则我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过这些测试是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，并且我们及时遵守了向美国国税局报告每项收入的要求，则这些救济条款通常将可用。不可能说明在所有情况下我们是否都有权从这些救济条款中受益。正如上文 “CBL税收” 中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，也将对以下人员征收100％的税：

我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。根据现行法律，就95％和75％的总收入测试而言，来自 “套期保值交易” 的收入将不构成总收入。“套期保值交易” 是指在我们的正常贸易或业务过程中达成的任何交易，主要目的是管理与收购或持有房地产资产而已经或将要进行的借款或已产生或将要承担的普通债务有关的利率、价格变动或货币波动的风险。此外，就95％和75％的总收入测试而言，主要为管理任何在75％或95％收入测试下符合条件的收入项目（或任何产生此类收入或收益的财产）的货币波动风险而进行的套期保值交易的收入也不构成总收入。我们必须在收购、起源或进入我们的账簿和记录之日截止日期之前正确识别账簿和记录中的任何此类树篱，并满足某些其他识别要求。如果房地产投资信托基金进行了合格套期保值但处置了标的财产（或其一部分）

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或者标的债务（或其一部分）被消灭，房地产投资信托基金可以对最初的合格套期保值进行套期保值，就75％或95％的总收入测试而言，后续对冲的收入也将不计入收入。就我们使用其他类型的金融工具进行套期保值而言，就总收入测试而言，这些交易的收入不太可能被视为符合条件的收入。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金地位的方式来组织任何套期保值交易。

资产测试

为了保持房地产投资信托基金的资格，在应纳税年度的每个季度结束时，我们还必须通过与资产性质有关的多项测试。首先，我们总资产价值的至少75％必须由房地产资产代表。就本资产测试而言，房地产资产包括（1）我们在合伙企业持有或由合格的房地产投资信托基金子公司持有的房地产资产中的可分配份额，以及（2）使用任何股票发行或任何长期（至少五年）债务发行、现金项目和政府证券的收益购买的持有不超过一年的股票或债务工具。房地产资产被定义为包括由公开募股的房地产投资信托基金发行的不由房地产资产担保的债务工具（“不合格的公开募股房地产投资信托基金债务工具”）。尽管被视为房地产资产，但出售不合格公开发行的房地产投资信托基金债务工具的利息收入和收益不符合75％的总收入测试的资格，非合格公开发行的房地产投资信托基金债务工具代表的总资产价值不得超过25％。

其次，尽管我们剩余的25％资产通常可以不受限制地进行投资，但此类证券不得超过（1）我们对任何一家非政府发行人总资产价值的5％，（2）任何一家发行人的已发行有表决权证券的10％或（3）任何一家发行人已发行证券总价值的10％。尽管有这些限制，但我们对应纳税房地产投资信托基金子公司和合格房地产投资信托基金子公司的证券的所有权不受5％的资产测试、10％的有表决权的证券测试和10％的价值测试的约束。

如果我们（或我们的合格业务部门）使用此类外币作为我们的功能货币，“现金” 包括用于75％资产测试的外币，但仅限于持有此类外币用于我们（或我们的合格业务部门）的正常活动，这些活动产生的收入符合75％和95％收入测试的要求。如果我们在一个季度末通过房地产投资信托基金的资产测试，我们不会仅仅因为外币汇率波动造成的差异而在下一个季度末未能通过此类测试。

用于上述5％和10％资产测试的证券可能包括债务证券，包括合伙企业发行的债券。但是，如果发行人的债务符合《美国国税法》中规定的例外情况，则就10％价值测试而言，该证券将不算作证券。仅出于10％的价值测试的目的，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益将基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券（包括房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益以及合伙企业发行的任何债务证券，但不包括某些证券）中的比例权益，按调整后的发行价格对任何债务工具进行估值。

我们和不合格的房地产投资信托基金子公司可以联合选择将子公司视为 “应纳税房地产投资信托基金子公司”。但是，尽管不受5％的资产测试、10％的有表决权的证券测试和10％的价值测试的约束，但由一家或多家应纳税房地产投资信托基金子公司的证券代表的我们资产总价值的20％不能超过20％。尽管我们有许多直接或间接的全资应纳税房地产投资信托基金子公司用于业务运营，包括CBL Holdings I, Inc.和管理公司，但我们认为我们一直遵守这些要求并打算继续这样做。

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应该注意的是，在我们增加对管理公司或任何其他应纳税房地产投资信托基金子公司的权益的任何季度结束时，都必须满足20％的价值限制。在这方面，如果运营合伙企业的任何合作伙伴行使选择权，将运营合伙企业的权益换成普通股（或者我们以其他方式收购运营合伙企业的额外权益），我们将因此增加我们在管理公司的比例（间接）所有权，从而要求我们重新计算在行使交易所期权的任何季度中通过20％价值测试的能力。尽管我们计划采取措施确保在即将进行重新测试的任何季度都通过这项价值测试，但这些措施可能并不总是成功的，或者可能需要降低运营合伙企业对管理公司的总体兴趣。

关于应纳税房地产投资信托基金子公司的规则包含的条款通常旨在确保房地产投资信托基金与其应纳税房地产投资信托基金子公司之间的交易 “保持一定距离” 并以商业上合理的条件进行。这些要求包括一项条款，如果在一系列特定测试中，应纳税房地产投资信托基金子公司的利息支出水平或债务与权益比率过高，则禁止应纳税房地产投资信托基金子公司扣除对其母公司房地产投资信托基金的直接或间接负债的利息。此外，如果确定房地产投资信托基金向应纳税房地产投资信托基金子公司提供的贷款或与其签订的租赁、服务或其他协议不符合正常条件，则可以对房地产投资信托基金征收100％的罚款税。无法保证我们向应纳税房地产投资信托基金子公司提供的贷款、租赁、服务或其他协议将按正常条件进行。应纳税房地产投资信托基金子公司需要就其净应纳税所得额缴纳公司层面的税，因此，尽管我们是房地产投资信托基金的地位，但我们通过应纳税房地产投资信托基金子公司获得的收益实际上仍需缴纳公司层面的税。如果应纳税房地产投资信托基金子公司在特定日历年度向我们支付股息，我们可能会将我们在该年度向非公司股东支付的股息的相应部分指定为 “合格股息收入”，有资格按较低的税率向非公司领取者征税。参见下文 “美国股东的税收”。

实际上，我们所有的投资都投资于符合条件的房地产资产。因此，我们认为，我们持有以及将来将要收购的资产将使我们能够满足上述资产测试要求。但是，我们通常不会获得独立评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证美国国税局不会辩称我们对某些资产的所有权违反了适用于房地产投资信托基金的一项或多项资产测试。

在任何一个季度结束时首次通过了资产测试之后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在下个季度末未能通过资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果未能通过资产测试是由于在一个季度内收购证券或其他财产而导致的，则可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来弥补失败。我们打算保留足够的资产价值记录，以确保遵守资产测试，并在任何季度结束后的30天内采取其他必要措施来纠正任何违规行为。我们无法确保这些步骤总是成功的。

如果我们未能通过特定季度的5％和/或10％的资产测试，则如果失败是由于资产的所有权而导致的总价值未超过规定的最低限度门槛，则我们不会失去房地产投资信托基金地位，前提是我们通常在发现故障的季度的最后一天后的六个月内遵守了资产测试。此外，在以下情况下，其他未能通过资产测试的失败通常不会导致房地产投资信托基金地位的丧失：(i) 在我们发现故障后，我们提交了一份时间表，描述了导致失败的每项资产；(ii) 失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的；(iii) 我们通常在发现故障的季度的最后一天后的六个月内遵守资产测试；以及 (iv) 我们缴纳的税款等于 50,000 美元或乘以最高金额确定的金额，以较大者为准公司税率按违禁资产从倒闭之日起的期间产生的净收入得出；以及

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以我们处置此类资产之日或我们遵守资产测试的季度末的较早者结束。

年度分发要求

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们每年必须向股东分配除资本收益分红以外的股息，其金额至少等于：

此外，如果我们在从 “C” 公司收购房产之日起的5年内处置任何具有内在收益的资产，则根据美国国税局发布的指导方针，我们将被要求分配处置资产时确认的税后内在收益（如果有）的至少90％。这些分配必须在相关的应纳税年度支付，或者如果在我们及时提交当年的纳税申报表之前申报，并且在申报后的第一笔定期股息支付当天或之前支付，则必须在下一个应纳税年度支付的应纳税年度支付，前提是此类款项是在该应纳税年度结束后的12个月内支付的。尽管就90％的分配要求而言，这些分配与我们的上一个应纳税年度有关，但这些分配与我们的上一个应纳税年度有关，但应在付款当年向股东征税。房地产投资信托基金指定为资本收益分红或合格股息收入的股息总额不得超过房地产投资信托基金根据《美国国税法》第858条在该年度支付或视为支付的股息。

此外，我们的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 将减去我们在收购该资产后的五年内，在资产基础低于资产公允市场价值的交易中，处置我们从现在或曾经是C类公司的公司获得的任何资产中确认的任何收益需要缴纳的任何税款。

如果我们没有分配全部净资本收益或分配房地产投资信托基金应纳税收入的至少90％但低于100％，则我们将按正常公司税率（目前为21％）对未分配金额征税。如果我们这样选择，我们可以保留而不是分配我们的净长期资本收益，并为这些收益纳税。在这种情况下，我们的股东将把他们在未分配的长期资本收益中所占的比例计入收入。但是，我们的股东将被视为已缴纳了应缴的税款，这些份额将记入或退还给他们。此外，我们的股东将能够通过未分配的长期资本收益减去我们缴纳的资本利得税（包含在股东长期资本收益中）来增加他们持有的股票的基础。

此外，如果我们未能在每个日历年内分配至少以下总和：

（1）我们当年普通收入的85％，外加

(2) 本年度净资本收益收入的95％，外加

(3) 前几个时期的任何未分配的应纳税收入，

如果所需分配额超过实际分配金额和我们选择保留和纳税的任何净资本收益总额，我们将缴纳4％的消费税。出于这些目的和其他目的，我们在一个应纳税年度的10月、11月或12月申报并在任何该月份的特定日期支付给登记在册的股东的股息应被视为我们在该应纳税年度内支付和股东收到的股息，前提是我们在下一个应纳税年度的1月31日之前实际支付了股息。我们打算及时进行分配，以满足所有年度分配要求。

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我们的应纳税所得主要包括我们在运营合伙企业收入中的分配份额。我们预计，由于在计算房地产投资信托基金应纳税所得额时会考虑折旧和其他非现金费用，我们的应纳税所得额将低于我们从运营合伙企业获得的现金流。因此，我们预计我们通常将有足够的现金或流动资产来满足90％的分配要求，尽管我们也保留根据美国国税局任何适用的指导以股票和现金相结合的方式支付任何或全部普通股股息的权利。

我们可能会不时遇到以下时间差异：（1）实际收到的收入和实际支付可扣除的费用，以及（2）在计算应纳税所得额时包括收入和支出扣除额。此外，我们可能会不时获得一部分可归因于出售折旧财产的净资本收益，该份额可能会超过我们在该出售后可分配的现金份额。在这些情况下，我们可供分配的现金可能少于满足年度 90% 分配要求所需的现金。为了满足90％的分配要求，我们可能会发现安排短期或长期借款是适当的，或者在某些要求的前提下，以应纳税股票分红的形式支付分配。任何以向股东进行分配为目的的借款都必须通过运营合伙企业进行安排。就应纳税股票股息而言，股东将被要求将股息列为收入，并需要用包括出售普通股在内的其他来源的现金来履行与分配相关的纳税义务。应税股票分配和此类分配产生的任何普通股出售都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

为了满足我们的分配要求，除非下文另有规定，否则分配的金额不得是优惠的，也就是说，分配的股票类别的每位股东必须与该类别的所有其他股东享有同等的待遇，除非根据其股息权作为一个类别对待，否则不得将任何类别的股票视为一个类别。只要我们有资格成为 “公开发行的房地产投资信托基金”，则不得优先分配的要求不适用于我们的分配。我们相信我们是公开募股的房地产投资信托基金，并预计我们将继续成为公开募股的房地产投资信托基金。

在某些情况下，我们也许能够通过在晚些时候向股东支付 “亏损分红” 来纠正未能满足一年的分配要求的情况，该股息可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除额中。因此，我们可以避免对作为亏损分红分配的金额征税；但是，我们将需要根据亏损分红扣除的金额向美国国税局支付适用的罚款和利息。

未能获得资格

如果我们未能满足房地产投资信托基金资格的一项或多项要求，但总收入测试和资产测试除外，则如果失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，并且如果我们为每次此类失败支付50,000美元的罚款，则我们可以保留房地产投资信托基金资格。

如果我们在任何应纳税年度没有资格获得房地产投资信托基金的纳税资格，并且减免条款不适用，我们将按正常公司税率对应纳税所得额征税。在我们不符合资格的任何一年向股东分配的款项将不予扣除，也不会要求进行分配。在这种情况下，在我们当前和累计的收益和利润范围内，所有向股东的分配都将作为股息收入纳税。对于非公司的股东，任何此类股息均可按最高20％的税率纳税。3.8％的医疗保险税也适用于某些美国股东的股息收入。参见下文 “美国股东的税收——医疗保险税”。此外，在《美国国税法》的某些限制的前提下，企业分销商可能有资格获得所得股息扣除，非公司分销商可能有资格将股息视为应按资本利得税率纳税的 “合格股息收入”。见 “美国的税收

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股东” 如下。除非我们有权根据具体的法定条款获得减免，否则在丧失资格之后的四个应纳税年度内，我们也将被取消房地产投资信托基金的纳税资格。无法说明我们是否有权获得这样的法定救济。

美国股东的税收

在本节中，“美国股东” 一词是指出于美国联邦所得税目的而被视为美国联邦所得税目的的普通股或优先股的受益所有人，（2）根据美国法律或美国任何政治分支机构创建或组织的、出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，（3）其收入的遗产无论其来源如何，都需要缴纳美国联邦所得税，或者（4）如果（a）美国法院能够，则为信托对信托的管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (b) 该信托具有被视为美国人或以其他方式被视为美国人的有效选择。在我们有资格作为房地产投资信托基金纳税的任何应纳税年度，分配给应纳税的美国股东的金额将按下述方式征税。

一般分布

除下文讨论的资本收益分红外，向美国股东分配的股息将构成向这些持有人发放的股息，但不得超过我们当前或累计的收益和利润，应作为普通收入向股东征税。这些分配没有资格扣除公司收到的股息。如果我们的分配超过当前或累计收益和利润，则分配将首先被视为免税资本回报，从而降低美国股东股票的税基，超过美国股东税基的分配应作为出售股票实现的资本收益纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月申报的在其中任何一个指定日期支付给美国登记在册的股东的股息将被视为由我们支付的股息，也被视为美国股东在当年12月31日收到的股息，前提是我们实际在下一个日历年的1月支付了股息。美国股东不得在自己的所得税申报表中包括我们的任何税收损失。

总的来说，房地产投资信托基金支付的股息没有资格获得 “合格股息收入” 20％的最高税率，因此，我们的普通房地产投资信托基金股息将继续按较高的普通所得税税率征税。但是，获得我们普通房地产投资信托基金分红的个人、遗产和信托通常有权扣除分配金额的20％，因此股息的联邦所得税的有效税率为普通所得税税率的80％。但是，只要我们有来自应纳税公司（例如应纳税房地产投资信托基金子公司）的股息收入，并且我们的股息归因于房地产投资信托基金层面上应纳税的收入（例如，如果我们的分配低于应纳税所得额的100％），则可以将非公司股东获得的股息视为 “合格股息收入”。一般而言，要获得降低的合格股息收入税率的资格，股东必须在自普通股除息之日前60天开始的121天期限内持有我们的股票超过60天。根据《美国国税法》第 857 (g) 条，我们指定为任何应纳税年度的合格股息收入或资本收益分红（见下文）的股息总额仅限于我们在该年度支付的股息金额。出于这些目的，根据《美国国税法》第858条在应纳税年度结束后支付的股息应视为该年度的已付股息。

我们将被视为有足够的收入和利润，可以将我们为避免征收上文 “CBL税收” 中讨论的4％消费税而进行的任何分配均视为股息。因此，我们的股东可能被要求将某些本来会带来免税资本回报的分配视为应纳税股息。此外，无论我们的收益和利润如何，任何亏损分红都将被视为股息——视情况而定为普通股息或资本收益分红。

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为了确定向股东分配的收益和利润是否来自当前或累计的收益和利润，我们的收益和利润首先分配给任何已发行优先股，然后分配给我们的已发行普通股。

根据2017年《减税和就业法》（“减税和就业法”），在2017年12月31日之后和2026年1月1日之前的纳税年度中，非公司股东通常有资格扣除未指定为资本收益分红或合格股息收入的普通房地产投资信托基金分红金额的20％，但须遵守某些限制。

通过现金和增发股票相结合的方式支付的股息

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，在进行某些调整后，我们每年必须向股东分配至少90％的净应纳税所得额。尽管我们目前预计将根据流动性需求以现金支付普通股股息，但我们保留根据美国国税局任何适用的指导方针，以普通股和现金相结合的方式支付任何或全部普通股股息的权利。由于这种分配，美国持有人通常必须将普通股价值与其总收入中收到的现金总和计入股息收入，前提是该持有人在此类分配中的份额由其在我们当前和累计收益和利润中可分配给此类分配的部分中所占的份额构成。作为分配的一部分收到的任何普通股的价值通常等于本可以收到的现金而不是普通股。根据持有人的情况，分配税可能超过以现金形式收到的分配金额，在这种情况下，此类美国持有人必须使用其他来源的现金缴税。如果美国持有人出售其作为股息获得的股票以缴纳该税，而销售收益低于必须包含在股息收入中的金额，则该持有人可能会在股票出售方面蒙受无法用于抵消此类股息收入的资本损失。（此外，对于非美国持有人，我们可能需要预扣此类股息的美国税款，包括应付的股票部分。有关更多信息，请参阅 “非美国的特殊税收注意事项股东” 见下文。）根据分配获得普通股的持有人的税收基础通常等于本可以获得的代替此类普通股的现金金额，此类普通股的持有期从分配付款之日开始。

未来的股息由我们的董事会自行决定，取决于实际和预计的现金流、财务状况、运营资金、收益、资本要求、年度房地产投资信托基金分配要求、合同禁令或其他限制、适用法律以及我们的董事会认为相关的其他因素。

资本收益分红

我们正确指定为资本收益分红的美国股东的股息将被视为长期资本收益，前提是它们不超过我们的实际净资本收益，并且不超过上文讨论的《美国国税法》第857（g）条规定的限制，则不考虑股东持有股票的期限。资本收益分红不符合公司收到的股息扣除资格；但是，公司股东可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收入。对于长期资本利得，非公司纳税人通常按目前的最高税率征税 20%，但此类资本收益也将对某些美国股东征收 3.8% 的医疗保险税。参见下面的 “医疗税”。非公司纳税人收到的任何资本收益分红的一部分可能需要按25％的税率纳税，前提是出售不动产所实现的收益，相当于我们 “未收回的第1250条收益”。

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如果我们选择保留资本收益而不是分配资本收益，则美国股东将被视为获得的资本收益分红等于其在留存资本收益中所占的比例份额。在这种情况下，美国股东将获得某些税收抵免和基准调整，这些抵免和基准调整反映了美国股东的假定分配和视同纳税情况。

赎回

我们对任何股票兑换现金的待遇只能根据赎回时每位持有人的特定事实来确定。根据《美国国税法》第302条，只有在赎回 (i) 导致持有人在我们所有类别股票中的实际和推定权益 “完全终止”，(ii) 与该持有人在我们股票中的权益 “严重不成比例”，(iii) 就持有人而言 “本质上不等同于股息”，或 (iv) 时，我们的股票的赎回才会被视为此类股票的出售或交换）就非公司股东而言，正在对我们进行 “部分清算”。根据美国国税法第318条，在确定所有权时，将考虑该持有人实际拥有的股份和该持有人建设性拥有的股份。

如果股票的赎回不符合《美国国税法》第302条规定的任何一项测试，则收到的赎回收益将被视为我们对股票的分配，在我们当前或累计的收益和利润范围内，股票将被视为股息。如果将赎回视为股息，则持有人调整后的已赎回股票的税基将转移到持有人直接持有的我们的任何其他股票上。如果持有人不拥有我们的其他股票，但被视为持有关联人的股票，则在某些情况下，此类基础可能会转移给该关联人，也可能完全丧失。

如果我们的股票赎回在其他情况下被视为出售或交换此类股票，则收到的部分现金可能被视为股息分配。持有人将获得股息收入，前提是已宣布拖欠的股息或事实表明我们有法律义务支付股息。另一方面，如果未将欠款申报为股息，并且事实没有表明我们有支付股息的法律义务，那么，尽管拖欠的股息已包含在赎回价格中，但全部款项仍被视为股票销售收益的一部分，而不是股息收入。

被动活动损失和投资利息限制

我们的分配和处置普通股的收益不会被视为被动活动收入，因此，美国股东可能无法将任何被动损失用于抵消该收入或收益。就投资收益限制而言，如果我们的股息不构成资本回报，则通常将被视为投资收益。除非纳税人选择按普通所得税率对收益征税，否则处置普通股的净资本收益和资本收益通常将从投资收入中扣除。

我们普通股的某些处置

美国股东将确认普通股的任何应纳税出售或其他处置的损益，其金额等于（1）出售或其他处置中收到的任何财产的现金金额和公允市场价值与（2）美国股东调整后的普通股基准之间的差额。这种收益或亏损通常是资本收益或损失，如果持有人持有证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国非公司股东的长期资本收益目前最高税率为20％，但此类资本收益也将对某些美国股东征收3.8％的医疗保险税。

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参见下面的 “医疗税”。美国国税局有权规定但尚未制定法规，将25％的资本利得税税率（通常高于美国非公司股东的长期资本利得税税率）适用于美国非公司股东在出售房地产投资信托基金股票时实现的与房地产投资信托基金 “未收回的第1250条收益” 相对应的部分资本利得税。敦促美国股东就其资本利得税义务咨询自己的税务顾问。通常，无论股票的持有期限如何，美国公司股东都将按出售普通股的资本收益缴纳21％的税率。

一般而言，持有此类股票六个月或更短时间（在适用某些持有期规则后）的美国股东出售或交换我们的普通股所产生的任何损失将被视为长期资本损失，前提是此类美国股东必须将我们的分配（根据上述讨论实际进行或视为分配）视为长期资本收益。

《外国账户税收合规法》立法

除非满足各种认证、信息报告和某些其他要求，否则对股息征收30％的预扣税，并在2018年12月31日之后对向某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人出售股票、交换、赎回或其他处置的总收益征收30％的预扣税。此外，某些国家与美国签订了政府间协议，为设在该国境内的实体规定了遵守和扣缴义务的替代方法。因此，持有我们股票的实体的地位和住所将影响是否需要预扣股票的决定。同样，处置非金融非美国实体的投资者持有的我们股票的股息和总收益通常需要按30％的税率预扣税，除非该实体 (i) 向我们证明该实体没有 “主要美国所有者”，(ii) 提供有关其 “主要美国所有者” 的某些信息，我们反过来将这些信息提供给财政部长，或者 (iii) 符合适用的政府间协议的要求。如果收款人是外国金融机构，则必须遵守适用的政府间协议的条款或与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向某些其他账户持有人付款的30％。对于任何预扣款项，我们不会向持有人支付任何额外款项。

医疗保险税

对某些个人、遗产或信托且收入超过特定门槛的美国持有人征收3.8％的医疗保险税。该税适用于处置我们股票的股息和收益。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解医疗保险税对他们投资我们股票的影响。

免税美国股东的待遇

我们向免税实体股东分配的普通股以及处置普通股所获得的任何收益通常不应构成UBTI，前提是该免税实体没有为《美国国税法》所指的 “收购债务” 收购我们的普通股提供资金，并且普通股未以其他方式用于免税实体的无关贸易或业务。如果我们要成为 “养老金持有的房地产投资信托基金”（我们预计情况并非如此），并且要满足某些其他要求，则某些拥有我们股权超过10％的养老信托基金可能需要将他们从我们那里获得的任何股息的一部分申报为UBTI。对于社交俱乐部的免税美国股东，自愿员工

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福利协会、补充失业救济信托和符合条件的团体法律服务计划分别根据《美国国税法》第501 (c) (7)、(c) (9)、(c) (17) 和 (c) (20) 条免征美国联邦所得税，除非该组织为《美国国税法》规定的目的适当地预留或储备了此类款项，否则对我们的投资收入将构成UBTI。这些免税的美国股东应就这些 “预留” 和储备金要求咨询自己的税务顾问。

正如上文关于应纳税的美国股东所讨论的那样，我们可能会选择保留和缴纳长期资本收益的所得税。如果我们这样选择，则每位股东，包括免税股东，将被视为获得等于其在留存资本收益中所占比例的资本收益分红，并将获得某些税收抵免和基准调整，这些抵免和基准调整反映了美国股东的假定分配和视同纳税情况。

非美国的特殊税收注意事项股东

美国对非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业以及外国信托和遗产（我们统称为 “非美国股东”）的所得税的规定很复杂，以下讨论仅是这些规则的摘要。讨论没有考虑任何可能适用于特定非美国股东的具体事实或情况。特殊规定可能适用于某些非美国股东，例如 “受控外国公司” 和 “被动外国投资公司”。潜在的非美国股东应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们普通股投资的影响，包括任何报告要求。

普通股息。非美国股东从我们的当前和累计收益和利润中获得的应付股息中不可归因于资本收益且与非美国股东的美国贸易或业务无有效关联的部分将按30％的税率缴纳美国预扣税（除非适用的所得税协定有所减少）。总的来说，非美国股东不能仅仅因为拥有我们的普通股而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东投资我们普通股的股息收入与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关（或者，如果所得税协定适用，归因于非美国股东在美国的常设机构），则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国税，就像美国股东对此类股息征税一样（如果是非美国公司，还可能需要缴纳30％的分支机构利得税股东）。

非股息分配。除非我们的股票构成USRPI（定义见下文），否则未从我们当前和累计的收益和利润中支付的我们的分配将无需缴纳美国所得税或预扣税。如果在进行分配时无法确定此类分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，则将按适用于股息的税率预扣分配。但是，如果随后确定此类分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国股东可以向美国国税局申请此类款项的退款。如果我们的普通股构成USRPI，则超过当前和累计收益和利润的分配将缴纳10％的预扣税，并可能需要根据FIRPTA（定义见下文）缴纳额外税款。但是，10％的预扣税不适用于已经受30％股息预扣税约束的分配。

我们预计将按向非美国股东分配的普通收入的总额按30％的税率预扣美国联邦所得税，除非 (1) 适用较低的条约税率并提供适当的认证，或者 (2) 非美国股东向我们提交了美国国税局 W-8ECI 表格，声称该分配与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关（或者，如果所得税条约适用，归因于非美国股东在美国的常设机构）。但是，

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如果随后确定此类分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国股东可以向美国国税局申请此类款项的退款。

资本收益分红。根据1980年的《外国不动产投资税法》（FIRPTA），我们向非美国股东进行的分配，如果归因于处置美国不动产权益（USRPI Capital Gaines）的收益（“USRPI 资本收益”），将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，因此将按适用于美国股东的税率缴纳美国所得税，不是考虑这种分配是否被指定为资本收益分红。运营合伙企业拥有的财产通常是USRPI。受FIRPTA约束的分配也可能被无权获得条约豁免的非美国公司股东缴纳30％的分支机构利得税。尽管如此，如果 (1) 我们的普通股定期在位于美国的既定证券市场上交易，并且 (2) 非美国股东在截至美国的1年期内拥有的此类股票不超过10％，则在归因于USRPI Capital Gains的范围内，我们收到的普通股分配将不被视为非美国股东确认的出售或交换USRPI的收益分发日期。相反，分配将被视为对非美国股东的普通股息，对非美国股东的税收后果将如上文 “普通股息” 所述。

除非 USRPI 资本收益的归属于我们的资本收益的分配通常无需缴纳所得税，除非 (1) 股票投资与非美国股东的美国贸易或业务有效相关（或者，如果所得税协定适用，可归因于非美国股东的美国常设机构），在这种情况下，非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东相同的待遇（除非公司非美国股东也可能受到30％的约束分支机构利得税）或（2）非美国股东是在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间且存在某些其他条件的非居民外国个人，在这种情况下，非居民外国人个人将按其资本收益缴纳30％的税。

通常，我们将被要求扣留向非美国股东分配的任何被指定为资本收益分红的21％（或在财政部法规规定的范围内，为20％），或者，如果更大，则向美国国税局汇出本来可以指定为资本收益分红的分配的21％。分配可以指定为资本收益，以我们在分配应纳税年度的净资本收益为限。预扣金额可抵减非美国股东的美国联邦所得税义务。该预扣税不适用于向不超过我们普通股10％的持有人支付的任何款项，而此类股票通常在已建立的证券市场上交易。取而代之的是，这些金额将按上文 “普通股息” 下所述的方法处理。

出售我们的股票。如果我们的普通股不构成USRPI，则非美国股东出售我们的普通股通常无需缴纳美国联邦所得税，除非（1）普通股的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，如上所述，非美国股东在收益上将受到与美国股东相同的待遇，（2）投资普通股归因于非美国股东在美国设立的常设机构，如果是适用的所得税协定要求以净收入为基础对非美国股东征税的条件，在这种情况下，在收益方面，非美国股东的待遇与对美国股东的待遇相同，或者 (3) 非美国股东是在应纳税年度在美国居住183天或更长时间并在美国拥有避税住所的非居民外国个人，在这种情况下，非居民外国人个人将按其资本收益缴纳30％的税。

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如果我们是国内控股的房地产投资信托基金，则所发行的证券将不构成USRPI。国内控股的房地产投资信托基金是指在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50％的房地产投资信托基金。我们认为我们是国内控股的房地产投资信托基金，因此，根据FIRPTA，出售普通股无需纳税。但是，由于我们是上市公司，因此我们无法保证我们是或将继续成为国内控制的房地产投资信托基金。

如果我们不构成国内控股的房地产投资信托基金，那么根据FIRPTA，非美国股东出售我们的普通股是否需要像出售USRPI一样纳税，将取决于普通股是否在已建立的证券市场（例如普通股上市的纽约证券交易所）上进行 “定期交易”，也取决于卖出股东在我们中的权益规模公司。如果根据FIRPTA，出售我们普通股的收益需要纳税，则非美国股东在收益方面将受到与美国股东相同的待遇，对于非居民外国人，则需要缴纳适用的替代性最低税或特殊的替代性最低税。无论如何，如果购买的普通股定期在成熟的证券市场上交易或者我们是国内控制的房地产投资信托基金，则根据FIRPTA，从非美国股东那里购买我们普通股的买家无需扣留购买价格。否则，根据FIRPTA，普通股的购买者可能需要预扣购买价格的15％，并将该金额汇给美国国税局。

信息报告要求和备用预扣税

美国股东

我们将向股东和美国国税局报告每个日历年度支付的分配金额以及与已付分配有关的预扣税额（如果有）。

在某些情况下，美国股东可能会因出售或交换普通股的款项或出售或交换普通股的现金收益而被扣缴备用预扣税。如果持有人，通常将适用备用预扣税：

备用预扣税通常不适用于向某些免税收款人（例如公司和免税组织）支付的款项。美国股东应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得该豁免的程序咨询自己的税务顾问。

作为备用预扣税支付的任何金额都将记入股东的所得税义务。从2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的应纳税年度的备用预扣税率为24％（否则税率为28％）。此外，对于任何未能向我们证明其非外国身份的股东，我们可能被要求扣留部分资本收益分配。未向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。

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非美国股东

如果普通股的受益所有人是非美国股东，则处置普通股的收益将不受信息报告和备用预扣税的约束。但是，如果处置收益由经纪商的美国办事处支付或通过经纪人的美国办事处支付，则如果经纪人无法证明受益所有人是非美国人，则该款项可能需要备用预扣税或信息报告。为了记录非美国股东的身份，经纪人可能会要求普通股的受益所有人向其提供一份已完成、已执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，对受益所有人的非美国身份进行认证，否则将受到伪证处罚。

非美国股东应就其特殊情况下的预扣税和备用预扣税的适用以及根据现行财政法规获得预扣税和备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

退款

备用预扣税不是额外税。相反，允许将与向股东付款有关的任何备用预扣税额作为抵免股东任何美国联邦所得税义务的抵免。如果预扣税导致多缴税款，则可以获得退款，前提是必须遵守必要的程序。

减税和就业法案、2022 年通货膨胀减免法案和美国联邦所得税的潜在发展

《减税和就业法》于2017年12月22日签署成为法律，通常适用于从2017年12月31日之后开始的应纳税年度。2022 年《降低通货膨胀法》于 2022 年 8 月 16 日签署成为法律，通常适用于 2022 年 12 月 31 日之后开始的应纳税年度。《减税和就业法》对《美国国税法》进行了重大修改，影响了包括房地产投资信托基金和房地产投资信托基金股东在内的企业及其所有者的税收，在某些情况下，还修改了本文讨论的税收规则。《降低通货膨胀法》对《美国国税法》进行了各种修改，这可能会对房地产投资信托基金和房地产投资信托基金的股东产生影响。2022 年《通货膨胀降低法》条款的适用在许多方面取决于美国财政部未来法规或其他指导的颁布。除其他外，这两项税收法案进行了以下更改：

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本摘要并未全面讨论因颁布《减税和就业法》而导致的美国联邦所得税法的变化。美国国税局、美国财政部和美国国会不断审查有关联邦所得税的规则，包括执行《减税和就业法》的修改和技术更正。新的美国联邦所得税立法或其他条款可能会颁布为法律，或者可能会通过新的解释、裁决或财政条例，所有这些都可能影响我们、我们的关联实体和股东的税收。无法预测任何直接或间接影响我们或股东的新税收立法或其他条款获得通过的可能性。因此，可以通过立法行动对本文所述的税收待遇进行前瞻性或追溯性修改。

我们未来使用税收减免、净营业亏损结转和其他税收属性的潜在限制

根据《美国国税法》的某些条款和类似的州规定，通常允许公司用从前几年结转的净营业亏损来抵消给定年度的净应纳税所得额，其资产中现有的调整后税基可用于抵消未来收益或产生年度成本回收扣除额。

为了获得房地产投资信托基金的纳税资格，我们必须满足各种要求，包括要求分配应纳税收入的90％。而且，为了避免缴纳企业所得税，我们必须分配100％的应纳税所得额。我们利用未来的税收减免、净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额的能力受到某些要求和限制的约束。正如《美国国税法》第382条所定义的那样，我们经历了 “所有权变更”，这可能会严重限制我们使用未来的税收减免、净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来应纳税所得的能力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。通常，如果拥有公司5％或以上普通股的一名或多名股东在规定的测试期内对此类股票的所有权总共增加了50个百分点以上，则根据《美国国税法》第382条进行 “所有权变更”。根据《美国国税法》第382条和第383条，除适用的例外情况外，如果公司经过 “所有权变更”，则未来的某些税收减免（通过在 “所有权变更” 后的五年内确认的公司有 “未实现的净内在亏损”（NUBIL）时产生的 “已确认的内在亏损”），净营业额

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可用于抵消未来应纳税所得额的亏损结转和其他税收属性通常受到年度限制。

在根据第382条将受到限制的第11章案例中，我们的资产中有大量的NUBIL，还有净营业亏损结转和其他税收属性。无论未来的税收减免、净营业亏损结转和其他税收属性是否受到第382条的限制，预计净营业亏损结转和其他税收属性都将因我们在《美国国税法》第108条下的第11章案例中产生的债务解除额而进一步减少。

州和地方税收

在不同的司法管辖区，包括我们或我们的股东进行业务或居住的司法管辖区，我们和我们的股东可能需要缴纳州税或地方税。我们和股东的州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税后果。因此，潜在股东应就州和地方税法对我们公司投资的影响，咨询自己的税务顾问。

运营合作伙伴关系的税收方面

以下讨论总结了仅适用于我们通过CBL Holdings I和CBL Holdings II投资运营合作伙伴关系的重大美国联邦所得税注意事项。讨论不涵盖州或地方税法或所得税法以外的任何美国联邦税法。

运营合伙企业及其合作伙伴的所得税

合作伙伴，而非运营合伙企业，需缴税。出于美国联邦所得税的目的，合伙企业不是应纳税实体。相反，我们将需要考虑运营合伙企业在截至应纳税年度或应纳税年度的任何应纳税年度中我们在运营合伙企业收入、收益、亏损、扣除额和抵免额中的可分配份额，无论我们是否已经或将从运营合伙企业获得任何直接或间接分配。但是，在某些情况下，如果没有相反的选择，则根据美国国税局的审计对合伙企业纳税申报表进行调整的纳税义务将由合伙企业本身承担。

运营合作伙伴分配。尽管合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但根据《美国国税法》第704（b）条，如果这些分配不符合该节的规定以及根据该节颁布的《财政条例》，则出于税收目的，这些分配将被忽视。

如果未确认拨款用于美国联邦所得税的目的，则分配对象的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将考虑与合伙人在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况来确定。运营合伙企业对应纳税所得和亏损的分配以及财产合伙企业的应纳税所得和亏损的分配旨在符合《美国国税法》第704（b）条和根据该节颁布的《财政条例》的要求。

对贡献财产的税收分配。根据《美国国税法》第704（c）条，为换取合伙企业权益而向合伙企业出资的增值或折旧财产的收入、收益、亏损和扣除额必须用于美国联邦所得税目的进行分配，使缴款人承担未实现收益或未实现亏损或从中受益，通常等于

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缴款时缴款财产的公允市场价值与当时财产调整后的税基之间的差额（“账面税差异”）。运营合伙企业运营合伙协议要求运营合伙企业以符合《美国国税法》第704（c）条的方式分配归属于出资财产的收入、收益、亏损和扣除额。

总的来说，出于税收目的，向运营合伙企业提供增值资产的合作伙伴将获得较少的折旧扣除额，增加运营合伙企业出售出资资产（包括我们的部分财产）的应纳税所得额和收益。随着时间的推移，这往往会消除账面税的差异。但是，《美国国税法》第704（c）条规定的特殊分配规则并不总是能完全纠正年度或特定应纳税交易（例如销售）的账面税差异。因此，对于某些出资资产，运营合伙企业手中出资资产的结转基础可能导致向我们分配的折旧和其他扣除额较低，如果出售此类出资资产，则可能获得更高的应纳税所得额，超过出售后分配给我们的经济或账面收入。这可能会导致我们确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响。请参阅上面的 “资格要求-年度分配要求”。此外，《美国国税法》第704（c）条对运营合伙企业的适用尚不完全明确，可能会受到未来可能颁布的授权的影响。

运营合伙权益的基础。通常，我们在运营合伙企业中间接合伙企业权益中的调整后的税基将等于我们向运营合伙企业出资的任何其他财产的现金金额和基础，（2）将增加（a）我们在运营合伙企业收入中的可分配份额以及（b）我们在运营合伙企业和房地产合伙企业某些负债中的可分配份额；（3）将减少但不低于零，按我们在 (a) 运营合伙企业亏损和 (b) 现金金额中的可分配份额计算直接或间接分配给我们，以及通过减少我们在运营合伙企业和房地产合伙企业某些债务中的份额而产生的建设性分配。关于运营合伙企业的某些债务导致我们在运营合伙企业中间接合伙企业权益的调整后税基增加，《美国国税法》第752条和根据该节颁布的法规规定，合伙人可以将其合伙企业负债份额纳入其调整后的合伙企业权益的税基中，前提是合伙人承担负债损失的经济风险。通常，合伙企业的无追索权债务由合伙人按比例分担。但是，如果合伙人为合伙企业债务提供担保或对全部或任何部分债务承担个人责任，则该合伙人将被视为承担其个人责任的债务金额的损失经济风险。因此，合伙人可以将该金额纳入其在合伙企业权益的调整后的税基中。

由于运营合伙企业的唯一普通合伙人CBL Holdings I是应纳税的房地产投资信托基金子公司，因此运营合伙企业的债务不是《美国国税法》中定义的无追索权债务，因此我们将不被视为承担损失的经济风险。

如果分配我们在运营合伙企业亏损中的分配份额会使我们在运营合伙企业中的合伙企业权益的调整后税基降至零以下，则亏损的确认将推迟到亏损的确认不会使我们的调整后的税基降至零以下。如果运营合伙企业的分配或我们在运营合伙企业或房地产合伙企业无追索权债务中所占份额的任何减少都会使我们调整后的税基降至零以下，则此类分配和建设性分配通常被描述为资本收益，如果我们在运营合伙企业中的合伙权益的持有时间超过长期资本收益持有期（目前为一年），则分配和建设性分配将构成长期资本利得持有期（目前为一年）获得。我们在运营合伙企业或房地产合伙企业无追索权债务中所占份额的每一次减少都被视为对我们的建设性现金分配。

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出售运营合伙企业的财产

通常，运营合伙企业通过出售运营合伙企业或房地产合伙企业持有的财产或出售房地产合伙企业中的合伙权益而实现的任何收益都将是资本收益，但收益中被视为折旧或成本回收的任何部分除外。根据根据该节颁布的《美国国税法》第704（c）条和根据该节颁布的《财政条例》第704（c）条，归因于房产公允市场价值超过调整后税基的任何未实现收益，经运营合伙企业确认后，通常必须分配给有限合伙人。如果处置任何有缴款前收益的房产，则归属于当时未摊销前缴款收益的所有收入将分配给运营合伙企业的有限合伙人，包括我们。

在运营合伙企业或财产合伙企业的正常贸易或业务过程中，出售运营合伙企业或房地产合伙企业作为库存或其他财产持有的作为库存或其他财产而获得的任何收益中，我们的份额将被视为违禁交易的收入，应缴纳100％的罚税。根据现行法律，财产是库存品还是主要在正常贸易或商业过程中出售给客户的其他财产，是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。此类违禁交易收入也将对我们通过房地产投资信托基金地位总收入测试的能力产生不利影响。有关罚款税和总收入测试的更多信息。参见上面的 “资格-收入测试要求”。运营合伙企业和房地产合伙企业打算持有房产进行投资，以期实现长期增值，从事收购、开发、拥有和运营房产和其他购物中心的业务，并偶尔出售符合运营合伙企业和房地产合伙企业投资目标的房产，包括周边土地。

分配计划

在本招股说明书发布之日之后，以礼物、分配或其他转让（包括购买）的形式从卖出股东那里获得我们的普通股的卖出股东及其各自的任何受让人、受让人和其他利益继承人可以不时出售、转让、分配或以其他方式处置根据本招股说明书登记转售的12,380,260股普通股的任何或全部股份在纽约证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易设施上我们的普通股是交易或私下交易的。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。在需要的情况下，可以不时对本招股说明书进行修改和补充，以描述具体的分配计划。

我们不会从卖出股东出售任何普通股中获得任何收益。

卖出股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

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卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售股票，而不是根据本招股说明书出售股票。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待协商，但除非本招股说明书的补充文件中另有规定，如果代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金；对于主要交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售我们的普通股或普通股权益时，卖出股东可以不时转让、质押、转让或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行担保债务，受让人、质押人、受让人或有担保方可以不时根据本招股说明书或本招股说明书的补充文件发行和出售普通股第 424 (b) (3) 条规定的招股说明书或修订清单的《证券法》其他适用条款规定的招股说明书根据本招股说明书，出售股东，将受让人、质押人、受让人或其他利益继承人包括为卖出股东。

此外，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股份，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股份。

卖出股东和任何参与出售股票的经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及转售他们购买的股票所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。卖出股东可以同意向参与涉及出售股票的交易的任何经纪人、交易商或代理人提供赔偿，以免承担某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。卖出股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。每位卖出股东都告知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分配我们的普通股。

我们同意尽最大努力保持本注册声明的有效性，直到注册权协议下的所有可注册股票不再是可注册证券之日。

我们将支付普通股注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费以及遵守国家证券法或 “蓝天” 法的费用。但是，前提是每位卖出股东将支付所有承保折扣或佣金和转让税（如果有）。我们还同意赔偿卖出股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

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由于每位卖出股东都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此他们将受包括该法第172条在内的《证券法》招股说明书交付要求的约束。

根据《交易法》规定的适用规则和条例，在开始分配之前，任何参与转售股票分配的人都不得在M条例所定义的适用限制期内同时从事我们的普通股的做市活动。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M法规，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售我们普通股的时机。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条）。

在接到卖出股东的通知，已与经纪交易商或承销商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次发行或经纪人或交易商收购普通股达成任何重大安排后，我们将根据《证券法》第424 (b) 条，在需要时提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 每位此类卖出股东的姓名以及参与的经纪交易商或承销商，（ii）普通股的数量涉及，（iii）出售此类股票的价格，（iv）向此类经纪交易商或承销商支付或将要支付的佣金或允许的折扣或让步（如适用），（v）此类经纪交易商或承销商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以提及方式纳入或纳入的信息，以及（iv）) 对交易具有重要意义的其他事实。

无法保证卖出股东会出售根据注册声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件是注册声明的一部分。

法律事务

田纳西州查塔努加的Husch Blackwell LLP将为我们处理某些法律和税务问题，包括特此发行的普通股的有效性以及本招股说明书中 “美国联邦所得税的重大注意事项” 中描述的某些法律问题。Husch Blackwell LLP的某些合伙人还担任我们的助理秘书。卖出股东以及卖出股东可能聘请的任何承销商、经纪人或交易商将由他们自己的法律顾问就与任何发行有关的其他问题告知卖出股东以及卖出股东可能聘请的任何承销商、经纪人或交易商。

专家们

如报告所述，CBL & Associates Properties, Inc.及其以引用方式纳入本招股说明书的子公司的财务报表，以及CBL & Associates Properties, Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的，前提是这些公司具有会计和审计专家的权力。

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CBL & ASSOCIATES, INC

最多 12,380,260 股

普通股

招股说明书

2023年6月22日