美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》（修正号）
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
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☐ |
初步委托书 |
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☐ |
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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最终委托书 |
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☐ |
权威附加材料 |
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☐ |
根据 §240.14a-12 征集材料 |
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
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☒ |
无需付费 |
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☐ |
之前使用初步材料支付的费用 |
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☐ |
根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
附属经理集团有限公司
南弗拉格勒大道 777 号
佛罗里达州西棕榈滩 33401
年度股东大会通知
将于 2023 年 5 月 25 日举行
特此通知，关联经理集团有限公司（“公司”）2023年年度股东大会（“年会”）将于5月举行 25, 2023，美国东部夏令时间上午 9:00 在位于马萨诸塞州 Prides Crossing Hale 街 600 号的公司办公室 01965，用于以下目的：
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1. |
选举八名公司董事，任期至2024年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。 |
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2. |
通过不具约束力的咨询表决，批准公司指定执行官的薪酬。 |
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3. |
通过不具约束力的咨询投票，批准未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。 |
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4. |
批准选择普华永道会计师事务所作为公司本财年的独立注册会计师事务所。 |
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5. |
审议可能适当地提交年度会议及其任何休会或延期的任何其他事项并采取行动。 |
今年，我们根据美国证券交易委员会的规定，通过在线向您提供代理材料，再次减少了对环境的影响。在四月左右 14, 2023,我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在线访问委托书和我们的 2022 年 10-K 表年度报告的说明。该通知本身不能用于对您的股票进行投票，它还提供了有关如何在线投票以及如何根据需要索取代理材料的纸质副本的说明。无论您收到通知还是我们代理材料的纸质副本，委托书和2022年10‑K表年度报告都可供您查阅 www.proxyvote.com.
公司董事会将营业结束时间定为4月份 3，2023年作为确定有权获得年会通知和在年会及其任何休会或延期上投票的股东的记录日期。你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，请仔细阅读委托书并通过网络、电话或邮件提交您的委托书。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人以街道名称持有股份，请按照他们的指示对股票进行投票。
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根据董事会的命令。 |
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Kavita Padiyar |
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董事总经理、首席公司法律顾问兼公司秘书 |
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佛罗里达州西棕榈滩 |
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四月 14, 2023 |
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附属经理集团有限公司
南弗拉格勒大道 777 号
佛罗里达州西棕榈滩 33401
委托声明
2023 年年度股东大会
将于 2023 年 5 月 25 日举行
四月 14, 2023
本委托书与关联经理集团公司（“AMG”、“公司”、“我们” 或 “我们”）董事会征求代理人有关，供将于5月举行的2023年年度股东大会上使用 25, 2023，美国东部夏令时间上午 9:00，在马萨诸塞州普莱德斯十字路口黑尔街 600 号的公司办公室以及任何休会或延期（“年会”）。在年会上，将要求股东选出八名董事，通过不具约束力的咨询投票批准公司指定执行官的薪酬（定义见本委托书的 “高管薪酬表” 部分），通过不具约束力的咨询投票批准未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率，批准普华永道会计师事务所（“普华永道”）的甄选为我们在本财年的独立注册会计师事务所，并考虑和就妥善提交给他们的任何其他事项采取行动。
关于代理材料可用性的重要通知。 今年，我们根据证券交易委员会（“SEC”）的规定，通过在线向您提供代理材料，再次减少了对环境的影响。On or bout 四月 14, 2023，我们将向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在线访问本委托书和我们的 2022 年 10-K 表年度报告的说明。该通知本身不能用于对您的股票进行投票，它还提供了有关如何在线投票以及如何根据需要索取代理材料的纸质副本的说明。无论您收到了通知还是我们代理材料的纸质副本，委托书和2022年10‑K表年度报告都可供您查阅 www.proxyvote.com.
4月记录日营业结束时公司普通股的登记股东 3，2023年将有权获得年会通知，并有权就年会上提出的每项事项进行每股一票。截至记录日期，共有36,101,886股已发行普通股，有权在年会上投票。
要构成年会业务交易的法定人数，必须有至少占已发行普通股总数多数且有权在年会上投票的持有人亲自或通过代理人出席。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票（如果有）将被视为出席并有权投票。
“经纪人无投票权” 是经纪人或其他被提名人的代理人，表明该人没有收到受益所有者关于经纪人或其他被提名人没有自由裁量投票权的特定事项的指示。经纪商只有在纽约证券交易所（“NYSE”）视为 “例行” 的事项上才有权自行决定对客户的代理人进行投票。
在今年的年会上，董事选举（提案1），关于高管薪酬的咨询投票（提案2）， 和 关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票（提案3）是非常规的事情，只有审计师的批准（提案4）是例行公事。重要的是，即使您希望按照董事会建议进行投票，也要指示经纪人您希望如何让股票对这些提案进行表决。
要求股东在线或通过电话提交委托书，或者退回已填好、签名并注明日期的代理卡或投票说明表。如果您在线或通过电话投票，则不应退回代理卡或投票说明表。在年会投票之前收到且未被撤销的由正确提交的代理人代表的股票将按照代理人的指示在年会上进行投票。如果在未指明任何指示的情况下提交了正确执行的委托书或投票指示表，则该代理人将被投票赞成选举每位董事候选人、批准高管薪酬咨询投票、就未来高管薪酬咨询投票频率进行为期一年的咨询投票以及批准选择普华永道为本财年的独立注册会计师事务所。如果提出其他事项，将根据代理持有人对此类其他事项的自由裁量权对代理人进行投票。
2
登记在册的股东可以在投票前随时撤销代理人，方法是在佛罗里达州西棕榈滩南弗拉格勒大道777号的公司首席执行办公室向公司秘书提交书面撤销申请 33401‑6152，提交一份正式签署的带有较晚日期的委托书，或者亲自出席年会并以投票方式投票。投票的登记股东 线上或者通过电话也可以更改他或她的投票，稍后及时有效 线上 或电话投票。截至记录日期的任何登记股东均可出席年会 不管是否此前已发出委托书，但股东出席年会（不采取进一步行动）并不构成撤销先前给出的委托书。如果您以街道名称持有股票并想更改投票指示，请按照经纪人、银行向您提供的说明进行操作,或其他中介。
股东可以在年会上亲自投票，但须出示带照片的身份证件和以下任何一项：账户对账单、通知或代理卡。如果您以街道名称持有股份，则需要从银行或经纪人那里获得代理才能进行亲自投票，并且必须携带经纪人、银行或其他中介机构出具的反映股票所有权的经纪账单或信函以及带照片的身份证明。公司位于马萨诸塞州普莱德斯十字路口的办公室地址如上所示，供计划在年会上亲自投票的股东使用。
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委托书摘要
本摘要重点介绍了我们 2023 年年度股东大会委托书中的某些信息。在投票之前，您应该仔细阅读整份委托书。
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2023 年年度股东大会 |
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会议信息 |
议程项目 |
建议 |
其他细节 |
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2023年5月25日
附属经理人集团有限公司 黑尔街 600 号 马萨诸塞州普莱德斯十字路口 01965 |
提案 1—董事选举 |
对于每位被提名人 |
第 14 页 |
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提案 2—批准高管薪酬的咨询投票（Say-on-Pay） |
为了 |
第 55 页 |
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提案 3—关于未来按薪投票频率的咨询投票 |
一年 |
第 56 页 |
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提案 4—批准选择独立注册会计师事务所 |
为了 |
第 57 页 |
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公司概述 |
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AMG 是全球独立投资管理公司的领先合作伙伴。我们的战略是通过久经考验的合作伙伴关系方法投资各种高质量的独立合伙人拥有的公司（称为 “关联公司”），并根据我们独特的机会将资源分配到增长和回报最高的领域，从而创造长期价值。AMG 的创新合作方式使每个关联公司的管理团队能够拥有公司的大量股权，同时保持运营和投资自主权。此外，AMG为其关联公司提供成长资本、产品开发、分销和其他战略增值能力，这增强了这些独立企业的长期前景，使他们能够调整代际负责人的股权激励措施，建立持久的特许经营权。 |
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2022 年业绩摘要 |
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AMG在2022年取得了出色的业绩，在充满挑战的运营环境的背景下，每股经济收益比上年增长了10％，在过去的3年中复合年增长了12％，如下表所示。年每股收益增长得益于AMG增长和资本配置战略的严格执行、出色的关联投资表现以及整个业务势头的增强。我们仍然专注于进一步将业务发展到我们认为将受益于长期长期趋势的领域，并将继续在资本配置方面遵守纪律，以实现长期收益增长和创造股东价值。
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• 创纪录的每股经济收益（“EEPS”）为20.14美元 与上年相比增长了10％，3年内的复合年增长率为+12％ • 调整后的息税折旧摊销前利润为10.603亿美元—与去年持平，3年内的复合年增长率为+ 8％
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• 创纪录的GAAP每股收益（摊薄）为25.35美元反映了我们与霸菱亚洲私募股权（“BPEA”）的合作取得了圆满成功，创造了5.76亿美元的收益，即每股收益11.83美元（摊薄）。不包括BPEA交易的影响，2022年每股收益（摊薄）增长了4％，达到13.52美元 |
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(1) 反映了调整，不包括2022财年11.83美元的GAAP每股收益（摊薄），该收益归因于与BPEA交易相关的收益，扣除税款。 有关非公认会计准则财务绩效指标的更多信息，包括与最直接可比的GAAP指标的对账，可在AMG的10-K表年度报告的 “补充财务绩效指标” 下找到。 |
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2022 年业绩摘要（续） |
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股东回报和相对收益增长 |
在 1 年和 3 年内，股东回报率明显优于同行集团；2022 年的强劲收益增长也大大超过同行集团，并显示出商业模式的差异化性质 • 2022 年股东回报率（4%）明显超过同行集团中位数，反映出 EEPS 同比增长 +10%（显著高于同行集团负25％的中位数）、强劲的关联投资表现以及在充满挑战的行业背景下AMG的增长和资本配置战略的积极影响 • 与同行集团中位数相比，1年期和3年期股东回报率分别为（4％）和+ 87％，分别约为优于大盘的23％和+85％。各时期的股东回报率大大超过了预设的相对目标
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成长型投资：新关联公司 |
2022 年，AMG 的高管团队继续按照企业家精神、所有权思维和纪律执行等公司基本价值观进行运营，进一步推进了公司的战略，通过增长型投资发展了业务。在过去的三年中，AMG是独立资产管理公司中最活跃的投资者之一，在长期增长和客户需求领域进行了大量新的关联投资 • 继2020年至2021年完成了在长期增长领域运营的五项新关联投资后，于2022年对表现最佳的流动性替代方案Affilite Systematica进行了额外投资，并与私募市场管理公司Peppertree建立了新的合作伙伴关系 • 市场混乱时期的强劲活动水平反映了人们对AMG为独立公司提供的一系列独特而广泛的合作解决方案的胃口，AMG现有的长期专有关系的优势以及三十年的成功合作记录
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增长型投资：AMG 集中化能力 |
继续与关联公司积极合作和互动，通过产品开发、种子资本和分销支持，扩大他们的努力并增加其增长机会 • 继续加强和进一步调整资本形成平台和活动，使其更直接地与关联公司保持一致；持续调整AMG的销售专业人员和资源，将重点放在关联公司最大的增长机会上，提高客户业绩 • 积极与众多关联公司就继任规划和长期业务战略进行合作，包括支持 First Quadrant 与 Systematica 在 2022 年成功合并 • 积极与关联公司合作进行产品开发，包括投资种子资金和加速资金，以支持客户需求不断增长的领域的新产品 |
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2022 年业绩摘要（续） |
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股东价值创造：BPEA交易 |
AMG 与 BPEA 的合作成功达到了高潮（BPEA 在 2022 年第四季度与 EQT AB 合并） • AMG获得了超过8亿美元的总收益，其中大部分已用于增长型投资、额外股票回购、债务偿还和一般公司用途 • 带来5.76亿美元的税后收益 • 展示了AMG与关联公司合作在支持关联公司实现长期战略目标方面的潜力，为AMG股东带来了可观的已实现价值，为所有利益相关者带来了出色的战略成果。AMG 与 BPEA 的合作保持了密切的利益一致，支持 BPEA 实现长期战略目标的能力，并为所有利益相关者创造了价值 |
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资本配置：关联投资和资本回报 |
执行了两项关联公司投资，向股东返还了4.75亿美元的资本，同时保持了强劲而灵活的资产负债表 • 投资了一家新的关联公司并在 2022 年进行了额外投资，均在长期增长领域开展业务 • 2022年已发行股票进一步减少了约6％，自2019年以来减少了25％以上 • 除了4.75亿美元的公开市场回购外，AMG还于2022年第四季度启动了2.25亿美元的加速股票回购计划 |
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人力资本与可持续发展 |
在广泛的人力资本管理和可持续发展举措方面取得进展 • 在2021-2022年的业绩年度，所有员工都获得了AMG股票，这进一步肯定了AMG的所有权思维的核心价值，并使AMG 100％的人力资本基础与通过股票所有权创造的股东价值保持一致 • 通过AMG的年度正式参与度调查衡量，员工满意度很高（约90％），公司将其归因于其对员工的关注和承诺、其创业文化和合作伙伴关系导向，以及该组织对办公室周围社区的有意义参与 • 重点关注 AMG 作为企业公民的地位；企业慈善计划包括直接或通过员工礼物配对和志愿者时数配对向各种非营利组织捐款；87% 的员工和 100% 的执行委员会成员在 2022 年参与了企业慈善计划 • 完成了AMG温室气体排放的年度清单并获得了第三方认证；实现了2018年设定的中期减排目标 • 多家企业可持续发展评级提供商的努力均获得高分认可；2022 年 (#79) 和 2023 年 (#48) 均入选 Barron 的 “100 家最具可持续性的美国公司” • 三家致力于可持续投资的关联公司，其精神自成立以来就根植于每家公司
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治理要点 |
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高度独立和多元化的董事会 |
• 所有董事委员会均完全由独立董事组成 • 首席执行官是唯一的非独立董事 • 董事为 AMG 董事会带来各种资格、技能和特质；参见第 16 页的 “董事经验和技能概述” |
• 43% 的独立董事是女性，董事会中有三名女性；三个董事会委员会中有两个由女性担任主席 • 29%of 独立的 di校长是少数民族 |
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非执行董事会主席 |
• 2020 年过渡为非执行独立董事会主席；结构提供有效的制衡，确保董事会行使独立判断力 |
• 董事会主席不担任任何委员会的主席 |
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重大董事会更新 |
• 七位独立董事中有四位是自2020年以来新任的 • 自 2020 年起，所有三个董事会委员会的新主席以及每个委员会的新成员 • 2020 年全面重组的薪酬委员会 |
• 一半的新董事是女性或不同种族 • 董事平均年龄为 59 岁；平均任期为 5 年 • 长期担任领导职务的独立董事 |
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问责制、发展和参与董事 |
• 2022 年所有董事会和委员会会议的平均董事出席率为 98% • 为新董事提供全面指导；持续发展计划，为担任新领导职位的董事提供额外培训 |
• 年度董事会和委员会自我评估和个人董事评估 • 以多数票标准进行年度董事选举（不交错董事会） |
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不允许超载 |
• 提名和治理委员会评估董事在审查被提名候选人时所花费的时间 |
• 只有一名董事在其他上市公司董事会任职（没有一名董事在超过两个其他董事会任职） |
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积极的股东参与 |
• 积极参与，定期与股东接触 • 多年来在将股东反馈纳入公司治理实践和薪酬计划设计方面有着良好的记录 |
• 在2022年和2023年年初至今，AMG与代表我们约55％的有表决权股份的股东举行了约100次会议，主题包括公司战略、公司治理、高管薪酬和可持续发展 |
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加强股东团结：政策和举措 |
• 股权所有权准则要求首席执行官的年基本工资为10倍（其他NEO为7倍），独立董事的年基本费用为5倍；首席执行官和其他NEO受第33页所述的额外股权持有政策的约束 • 自2019年以来，我们的董事和高管在公开市场上共购买了超过11万股股票，收购时的名义价值总额约为1100万美元 • 在过去三年中，高管和独立董事的所有权翻了一番多 |
• 首席执行官持有的AMG股票大幅超过规定水平，自被任命为首席执行官以来，已在公开市场上购买了52,000股股票，共进行了七次不同的收购，收购时的名义价值总额为420万美元 • 我们的大多数现任独立董事，包括我们的董事会主席，都已在公开市场上购买了股票；自2019年以来，独立董事共购买了超过54,000股股票 |
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可持续发展因素的优先顺序 |
• 董事会对企业可持续发展实践负有监督责任（见 “可持续发展亮点”，第 25-27 页），主要负责企业风险管理，AMG 自 2020 年以来在这一领域增加了资源；大多数董事都有风险管理经验 |
• 跨职能可持续发展委员会负责有关环境、健康和安全以及社会风险和举措的政策、控制和实践；至少每年向董事会报告，包括AMG高级管理团队的成员 |
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2022 年补偿计划增强和计划概述 |
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作为投资者宣传的一部分，AMG全年与股东进行广泛会面，我们在将股东反馈纳入高管薪酬计划设计方面有着悠久的历史。2022 年，97% 的股东投票支持我们的 Say-on-Pay 提案，表示坚决支持我们重新设计的高管薪酬计划及其表现出的按绩效计薪的挂钩，以及股东反馈的显著整合。 •在对2021年业绩年度进行了广泛的计划重新设计之后，该方法广受好评，股东大力支持由预先设定、客观、严格的指标目标、新的薪酬支付目标以及薪酬金额和组合的公式化确定驱动的简化、透明的激励确定流程 •委员会根据股东反馈进行了适度的修改，以进一步加强2022年的业绩计划。总体而言，修改的影响略微减少了每位高管的最终支出，相对于使用上一年度激励确定程序得出的2022年业绩支出
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股东评论 |
AMG 回应 |
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简化用于确定激励奖励的目标数量；提高每个指标的权重 |
• 将指标目标总数从13个减少到10个，重点是简化记分卡评估，进一步使激励薪酬与影响最大的客观量化指标保持一致，这与AMG管理层在资本配置决策中创造股东价值的能力有关 • 目标指标现在占最终绩效评估分数的 100% • 财务指标各占整体绩效评估的10.7％，而2021年业绩年度的这一比例为7.8％ |
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在确定激励奖励时提高财务指标的权重，以进一步将薪酬与财务和股票表现联系起来 |
• 将财务和股东价值创造指标的总权重从70％提高到75％，与战略和组织举措相关的指标的总权重相应降低至25％（从30％）
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继续设定严格的财务目标 |
• 与去年委托书中概述的目标设定方法相比，实现绝对年度管理费息税折旧摊销前利润和年度EEPS目标的难度增加 |
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继续监控 Peer Group，以反映 AMG 的商业模式和不断发展的行业 |
• 进一步精简Peer Group（已移除Ameriprise Financial, Inc.（“Ameriprise”）），继续使同行市值和业务范围与AMG保持一致 • 截至2022年底，Peer Group的市值中位数为41亿美元，而AMG的市值为62亿美元。Peer Group的所有成员都经营投资管理组织，并在我们行业中争夺人才 |
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2022 年年度激励薪酬确定流程 |
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增强性能评估流程概述 |
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• 以下是薪酬委员会为我们的首席执行官和其他NEO确定年度激励薪酬的绩效评估流程的摘要 • 这五个步骤中有三个是公式化的；薪酬委员会设定同行群组和目标指标和上限 – 2022 年，为了反映 AMG 的持续发展，薪酬委员会进一步更新了我们的同行集团，其效果是截至 2022 年 12 月 31 日，同行集团的市值中位数减少了 33%，至 41 亿美元，而 AMG 的市值为 62 亿美元 – 根据同行集团薪酬的中位数，我们首席执行官的目标支出定为2022年的1,230万美元
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2022 年年度激励性薪酬确定结果 |
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2022 年绩效评估记分卡结果 |
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• 薪酬委员会根据为绩效中位数支付中位数薪酬的目标设计了每项指标的评分。如果首席执行官和其他近地天体表现优异，则单个指标将得出大于 100% 的分数（取决于委员会对任何单项指标的实现情况规定的200％的上限）；因此，如果绩效低于中位数或低于目标，则单个指标得出的分数将低于 100%。在 10 个指标中的 5 个 (#3 — #7) 中，表现不佳可能会得到 0% 的分数，这表明一半的记分卡指标是自然阈值 • 公司在2022年取得了优异的业绩，包括其相对股东回报率，成就水平相对于预设目标表现强劲，总体绩效评估得分为128％，表明将给予高于同行中位数的薪酬
• 在计算了绩效评估记分卡的结果后，委员会审查了应用于目标首席执行官薪酬的加权平均分数的结果，得出的2022年激励薪酬奖励总额与计划设计一致。因此，薪酬委员会认为没有必要对输出进行自由裁量叠加
(1) 公布的2022财年GAAP每股收益（摊薄）为25.35美元。AMG的2022年GAAP每股收益记分卡指标经过调整，排除了11.83美元的GAAP每股收益（摊薄），这是扣除税后与BPEA交易相关的收益。
有关更多信息，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。
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2022 年年度激励性薪酬确定结果（续） |
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激励薪酬的公式化推导和激励奖励的组合 |
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• 将128％的总体绩效评估分数应用于目标支出，使首席执行官的公式化激励薪酬总额为1,500万美元 • 然后，使用预先制定的分级公式在现金奖励和长期股权奖励之间分配年度激励薪酬，该公式将现金奖励上限为年度激励薪酬的50％，股权奖励的比例随着年度激励薪酬的增加而增加。该分配产生了600万美元（40％）的公式化现金奖励和900万美元（60％）的公式化股权激励奖励金额 • 公式化股权激励奖励金额以长期递延股权奖励的形式授予35％，以长期绩效成就奖的形式授予65％。对于 2022 年的绩效年度，长期绩效成就奖采用两个不同的前瞻性绩效期颁发，其中 50% 的奖项采用三年衡量期，50% 的奖项以五年衡量期为五年
(1) 通过分级公式确定的现金激励奖励：前500万美元的激励薪酬分为50％的现金和50％的股权；接下来的500万美元是拆分40％的现金和60％的股权；此后的任何激励性薪酬是分割30％的现金和70％的股权。
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问题和答案 |
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问题 |
AMG 回应 |
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委员会是如何确定这种做法适当和严格的？更改绩效评估指标和权重的理由是什么？ |
• 已实施的最佳实践：薪酬委员会整合了多年的股东反馈，重新设计了2021年绩效年度的激励确定流程，最终形成了一种客观、公式化、简化的方法，将薪酬目标、财务、股东总收入和运营指标的绩效指标目标纳入单一的量化绩效评估。委员会扩大了同行群组，实施了管理现金和股权激励奖励组合的预设公式，并继续使用平均股本回报率（“平均投资回报率”）指标作为管理基于绩效的股票奖励支付的绩效障碍 • 相对性能推动相对补偿：该方法旨在相对于同行基准（在2021年和2022年，首席执行官薪酬基准设定为同行集团首席执行官薪酬的中位数）和相对于同行绩效中位数的激励性薪酬支出 • 股东的大力支持：重新设计的激励计划得到了2022年股东投票的97％的股票的支持，这表明委员会方针的适当性和严格性得到了强烈肯定。2022 年，委员会实施了更多股东反馈，以进一步 (i) 简化绩效评估，(ii) 更加严格地设定与收益相关的目标，(iii) 通过增加财务和股东总回报相关指标目标的权重来提高绩效评估的客观性，以及 (iv) 完善同行群体 |
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薪酬目标背后的理念是什么？首席执行官和其他 NEO 目标是如何设定的？ |
• 目标支付金额每年根据同行基准设定（如果有），并反映我们独立薪酬顾问的意见 • 对于2021年和2022年的业绩年度，首席执行官薪酬目标设定为上一财年同行首席执行官薪酬的中位数。薪酬委员会以同行首席执行官的中位数为目标，确定公式化绩效评估将以高于中位数的激励薪酬来奖励高于中位数的财务、股东回报和经营业绩（并表明低于中位数的财务、股东回报和经营业绩的激励薪酬低于中位数） • 对于其他指定的执行官，目标薪酬以同行基准为依据（如果有），但不是直接针对同行中介设定的，这是因为AMG给定职位的独特性质，即高管的角色比职位头衔所暗示的要广泛，或者因为该职位是AMG所独有的 |
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为什么选择这些指标？目标是如何设定的？ |
• 这些指标是在对股东回报和公司战略目标的关键驱动因素以及管理层创造价值的能力进行了广泛审查之后选择的 • 有关财务、股东回报和运营指标、选择每个指标的理由以及每种指标的目标设定方法的详细描述，请参阅第 39—40 页 |
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为什么这个同行群组适合 AMG？同行群体变更的理由是什么？ |
• 薪酬委员会定期审查我们的同行群组，以确保其持续的相关性。在每年确定公司的同行群体时，薪酬委员会会考虑行业和公司的特定动态，以确定我们与哪些同行竞争客户资产、股东和人才。委员会对同行集团进行评估，以确保其反映公司的增长、资产管理行业的总体变化以及竞争对手的商业模式、规模和范围 • 就2021年的业绩而言，委员会扩大并发展了AMG的同行集团，使其包括市值和业务范围与AMG业务持续发展一致的同行（包括以另类投资为重点的投资公司），并取代受行业整合影响的同行。这些变化的影响是使同行集团的市值中位数减少了约40％ • 2022年，委员会通过删除同行公司Ameriprise进一步完善了同行集团，这使截至2022年12月31日同行集团的市值中位数减少了33％，至41亿美元，而AMG的市值为62亿美元 |
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2022 年激励确定流程（跨同行群体、指标目标、权重）的变更对首席执行官薪酬的净影响是多少？ |
• 2022 年绩效年度激励确定流程变更的净影响是，与使用 2021 年激励确定流程时的支出相比，激励性薪酬略有减少了约一个百分点 • 取消Ameriprise导致用于设定目标支出的同行中位数降低，实现绝对年度管理费息税折旧摊销前利润和年度EEPS目标的难度增加降低了总体绩效评估得分。这些变化足以抵消由于权重变化和精简指标而导致的总体绩效评估分数的适度提高 |
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为什么平均投资回报率是基于绩效的股票奖励中使用的绩效指标？奖项是否应使用其他指标？该指标如何与业绩期内的股东价值创造保持一致？ |
• 平均投资回报率使管理激励与两个不同的目标保持一致：（i）长期增长经济收益和（ii）有效管理股东资本。平均投资回报率使股东能够客观地了解AMG的管理团队分配资本和使用股东权益创造收益的效率，应与股权成本进行衡量 • 平均投资回报率包含多个财务指标。平均投资回报率定义为指定衡量期内公司经济净收益（按预补偿基础计算）的年平均值，除以公司股东权益、该期间控股权益（不包括累计其他综合收益、授予日之后记录的减值以及包含在公认会计准则净收益中但不影响经济净收益的其他交易和投资）的季度平均值，以百分比表示 • 股本回报率（ROE）经常被其他金融服务公司用作衡量管理层在利用股东权益创造收益和鼓励负责任的长期规划方面的有效性的客观指标 |
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提案 1: 选举董事
导言
我们的董事会目前由八名成员组成，预计他们都将在年会上当选，任期至2024年年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格。根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名凯伦·阿尔文汉姆、特雷西·阿特金森、德怀特·丘吉尔、杰伊·霍根、鲁本·杰弗里三世、费利克斯·马托斯·罗德里格斯、特雷西·帕兰德坚和大卫·瑞安（统称为 “被提名人”）担任董事。每位被提名人目前均担任公司董事。正如下文在本委托书的 “公司治理事项及董事会和委员会会议” 部分中更全面地讨论的那样，董事会已确定其八位被提名人中的七位，即阿尔文汉姆夫人、阿特金森女士、丘吉尔先生、杰弗里先生、马托斯·罗德里格斯博士、帕兰德吉安女士和瑞安先生与公司没有实质性关系，因此就纽约证券交易所上市标准而言，他们是独立的。董事会预计，如果当选，每位被提名人都将担任新任期的董事。但是，如果董事会提名的任何人无法接受选举，则将投票选出董事会可能建议的其他一个或多个人。
公司的章程（经修订和重述，即 “章程”）规定在无争议的董事选举中进行多数投票。根据多数投票标准，董事由所投票的多数票选出，这意味着投票 “支持” 董事的股票数量必须超过投票 “反对” 该董事的股票数量。在有争议的选举中（提名人数超过要当选的董事人数），董事选举的标准将是投票的多数。弃权票和经纪人不投票不会影响董事选举的投票结果。
根据我们的《公司治理准则》，提名和治理委员会制定了任何未当选董事提出辞职提议的程序。收到董事的辞职提议后，提名和治理委员会将向董事会建议是接受还是拒绝辞职提议，或者是否应采取其他行动。提名和治理委员会和董事会会在做出决定时可以考虑他们认为相关的任何因素或信息。考虑到提名和治理委员会的建议，董事会将在选举结果获得认证后的九十天内对提交的辞呈采取行动。正在考虑辞职的董事必须避免参与有关其辞职的任何建议或决定。
董事会的建议
董事会认为，每位被提名人的当选符合公司及其股东的最大利益，因此一致建议股东投票 为了每位被提名人的选举。
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有关被提名人的信息
下表列出了每位被提名人的姓名、年龄（截至2023年4月1日）、任期和其他信息，以及每位被提名人目前在董事会任职的委员会。
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董事提名人信息：委员会成员 |
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姓名 |
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年龄 |
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补偿 委员会 |
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提名和 治理 委员会 |
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审计 委员会 |
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独立 |
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任期（年） |
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其他 公开 公司董事会 |
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凯伦·L·阿尔文汉姆 |
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60 |
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✓ |
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✓ |
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5 |
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— |
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特雷西·阿特金森 |
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58 |
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✓ （主席） |
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✓ |
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2 |
|
2 |
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德怀特·D·丘吉尔 董事会主席 |
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69 |
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✓ |
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✓ |
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✓ |
|
✓ |
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13 |
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— |
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Jay C. Horgen 总统和 首席执行官 |
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52 |
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4 |
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— |
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鲁本·杰弗里三世 |
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69 |
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✓（主席） |
|
|
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✓ |
|
✓ |
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3 |
|
— |
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费利克斯·V·马托斯·罗德里格斯 |
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61 |
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✓ |
|
✓ |
|
|
|
✓ |
|
2 |
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— |
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Tracy P. Palandjian |
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52 |
|
✓ |
|
✓（主席） |
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|
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✓ |
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11 |
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— |
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大卫 C. 瑞安 |
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53 |
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✓ |
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✓ |
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1 |
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— |
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平均值 59 岁 |
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100% 独立； 所有新成员和 自 2020 年起担任新主席 |
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100% 独立； 3 自 2020 年以来的新成员和新主席 |
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100% 独立； 100% 的金融专家； 3 自 2020 年以来的新成员和新主席 |
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8 个中的 7 个 被提名人是独立的 |
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自 2020 年起新增了 4 名会员 |
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不允许超载 |
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被提名人为我们的董事会带来了广泛的资格、技能和特质，支持其代表股东履行监督职责。下表总结了这些资格和技能中最相关的资质和技能：
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董事经验和技能概述 |
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领导力 |
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担任重要领导职务的董事可以实际了解组织、流程、战略、风险管理和其他促进增长的因素 |
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全部 |
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资本分配 |
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我们的持续成功在很大程度上取决于严格的资本配置方法，因为我们寻求在业务增长和回报率最高的领域部署资源，以抓住增长机会，然后高效地将多余资本返还给股东；具有资本管理经验的董事为这一战略的推进做出了贡献，以促进长期价值创造 |
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8 个中的 7 个 |
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公司治理 |
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我们对强有力的公司治理设定了高标准，通过积极监测不断变化的趋势和发展，通过董事会例行自我评估和改进我们的治理政策、委员会章程和董事会惯例，以及通过积极的股东参与和持续的董事会更新，采用最佳实践，我们还寻找在公司治理、信托角色和利益相关者参与方面具有丰富知识和实践经验的董事 |
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全部 |
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风险管理与合规 |
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风险管理对我们业务的稳定性、安全性和成功至关重要，我们寻找具有监管和合规专业知识以及在上市和私营公司以及其他情况下管理和监督风险经验的董事 |
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全部 |
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投资管理 |
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具有投资管理经验的董事可以增进董事会对我们的业务战略的理解和评估，并就与我们的行业特别相关的话题提出宝贵的观点 |
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8 个中的 7 个 |
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财务、会计或财务报告 |
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我们使用广泛的财务指标来衡量我们的运营和战略业绩，我们寻找了解财务和财务报告流程的董事 |
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8 个中的 7 个 导演 |
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运营，包括人力资本管理 |
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具有运营经验的董事能够评估管理层并就我们的业务战略的制定和执行向管理层提供建议，包括有效分配和利用我们和我们的关联公司的人力资本和其他运营资源，以及随着时间的推移在市场周期的各个阶段对这些资源进行重新分配 |
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全部
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可持续性 |
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具有管理可持续发展问题经验的董事能够协助董事会监督管理层并为管理层提供建议，以确保在负责任的长期业务计划内实现战略业务当务之急和为股东创造长期价值。具有可持续投资经验的董事能够建议管理层增加AMG在这一长期增长领域的曝光度 |
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8 个中有 5 个 |
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公共政策、监管和政府事务 |
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具有政府、监管和相关组织经验的董事为政府行动和社会经济趋势以及我们和我们的关联公司运营所在的严格监管行业提供了宝贵的见解 |
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8 个中的 4 个 |
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其他公开董事会经历 |
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具有在其他上市公司和上市基金董事会任职经验的董事提供宝贵的运营和管理视角，包括对治理趋势和实践以及其他普遍影响上市公司的问题的见解 |
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8 个中有 5 个 |
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全球经验 |
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具有全球业务经验的董事，包括管理和成长中的全球组织，以及在国际和新兴市场的投资和运营经验，为这些市场的增长趋势提供宝贵的见解 |
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8 个中的 7 个 |
16
以下传记摘要提供了有关每位被提名人在至少过去五年中的商业经验、主要职业和过去的工作以及董事职位的更多信息。
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导演传记信息 |
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凯伦·L·阿尔文汉姆 提名和治理委员会 |
Karen L. Alvingham 自 2018 年 1 月起担任公司董事。在2017年6月之前，她一直担任Genesis投资管理有限责任公司的管理合伙人，该公司是一家精品投资管理公司，自2004年起成为AMG关联公司。Alvingham 女士于 1990 年加入公司，并于 2003 年被任命为管理合伙人。在加入 Genesis 之前，她曾在 Touche Remnant Investment Management Ltd 和劳埃德投资管理有限公司担任高级投资经理。她的职业生涯始于 Grieveson Grant & Co.她目前在International Market Management Ltd的董事会任职。我们认为，Alvingham夫人担任董事会资格包括她在投资管理行业的丰富经验，包括在一家领先的投资管理公司担任高级管理人员。 |
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特雷西 A. 阿特金森 审计委员会（主席） |
特雷西·阿特金森自2020年8月起担任公司董事。在2020年3月从State Street Corporation退休之前，阿特金森女士曾担任执行副总裁，曾担任过多个高级财务和风险管理职位，包括首席行政官、首席合规官和财务主管。在加入State Street Corporation之前，她曾在MFS投资管理公司担任领导职务，并且是普华永道的合伙人。她目前在美国钢铁公司和雷神科技公司的董事会任职。我们认为，阿特金森女士在董事会任职的资格包括她在会计和资产管理行业的丰富领导经验，以及在上市公司董事会任职的记录。 |
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德怀特·D·丘吉尔 董事会主席 薪酬委员会、提名和治理委员会和审计委员会 |
德怀特·丘吉尔自 2010 年 2 月起担任公司董事，并自 2020 年 8 月起担任独立董事会主席。丘吉尔先生在2009年从富达投资公司退休之前曾在富达投资担任过多个高级职位。他于 1993 年加入富达，曾担任固定收益部门负责人、股票投资组合管理主管和投资服务总裁。在富达任职期间，丘吉尔先生还曾担任特许金融分析师协会（CFA Institute）的理事会当选主席，该协会是一个由19万名成员组成的协会。从2014年6月到2015年1月，他曾担任特许金融分析师协会的临时主席兼首席执行官。在加入富达之前，丘吉尔先生曾担任保诚金融公司的董事经理，保诚金融公司的子公司CSI资产管理公司的总裁兼首席执行官，并在Loomis、Sayles & Company和俄亥俄州公共雇员退休系统担任高级职务。丘吉尔先生目前在State Street Global Advisors SPDR ETF共同基金的董事会成员和审计委员会主席以及爱达荷州公共雇员退休制度的工作人员顾问。我们认为，丘吉尔先生在董事会任职的资格包括他在投资管理行业的丰富经验。 |
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Jay C. Horgen 总裁兼首席执行官 执行官员 |
Jay C. Horgen 是公司的总裁兼首席执行官，并于 2019 年 5 月加入董事会。霍根先生于2019年被任命为总裁兼首席执行官，此前曾在2011年至2019年期间担任首席财务官。此前，Horgen先生曾担任公司新投资执行副总裁。在2007年加入AMG之前，霍根先生是私募股权公司Eastside Partners的创始人兼董事经理。在此之前，霍根先生曾在美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司担任金融机构集团董事经理。从 1993 年到 2000 年，他在高盛公司的金融机构集团担任投资银行家。Horgen 先生拥有耶鲁大学文学学士学位。我们认为，霍尔根先生在董事会任职的资格包括他在公司任职的16年，包括担任总裁兼首席执行官和首席财务官，以及他在金融服务、私募股权和投资管理行业拥有30年的丰富经验，直接了解公司的战略和运营。 |
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鲁本·杰弗里三世 审计委员会和 薪酬委员会（主席） |
鲁本·杰弗里三世自2020年4月起担任公司董事。杰弗里先生在2010年至2018年期间担任洛克菲勒公司和洛克菲勒金融服务公司的总裁兼首席执行官兼董事会成员。他曾在美国政府任职七年，担任过各种职务，包括担任负责经济、能源和农业事务的副国务卿；美国商品期货交易委员会主席；以及担任国家安全委员会工作人员的总统特别助理（2002-2009）。在高盛，萨克斯公司，杰弗里先生是该公司巴黎办事处及其伦敦欧洲金融机构集团的管理合伙人。他的职业生涯始于戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所担任公司律师。目前，杰弗里先生在PartnerRe Ltd.的董事会任职，也是SMBC Americas Holdings, Inc.的独立董事兼董事会主席。杰弗里先生还是Riverstone Credit Overtunices Inc.公司（RCOI）的董事会主席和总部位于法国的全球保险公司Covéa的间接全资子公司CSE Insurance Group的董事会成员。他还是金融服务志愿者团（FSVC）的董事会成员，该组织是一家非营利组织，通过加强发展中国家的金融部门来支持经济发展。杰弗里先生在2010年至2019年期间担任巴克莱集团的非执行董事。他获得了耶鲁大学的政治学学士学位和斯坦福大学的工商管理硕士和法学博士学位。我们认为，杰弗里先生在董事会任职的资格包括他在金融服务方面的丰富经验，尤其是在投资银行和财富管理领域，以及他在美国和全球政治和监管环境中的知识和经验。 |
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费利克斯·V·马托斯·罗德里格斯 薪酬委员会和提名与治理 委员会 |
费利克斯·马托斯·罗德里格斯自2021年1月起担任公司董事。马托斯·罗德里格斯博士是纽约城市大学（CUNY）的校长。在2019年5月被任命为校长之前，马托斯·罗德里格斯博士曾担任纽约市立大学皇后学院和纽约市立大学布朗克斯区尤金尼奥·玛丽亚·德·霍斯托斯社区学院院长。马托斯·罗德里格斯博士曾担任过波多黎各联邦的教师、行政长官和前内阁秘书。他目前担任纽约市立大学研究基金会董事会和执行委员会主席、纽约市区域经济发展委员会联席主席以及美国教育委员会董事会副主席。此外，他还在 Phipps Houses、纽约市联合之路和美好纽约协会（ABNY）的董事会任职，以及纽约市学校研究联盟的指导委员会成员。Matos Rodriguez 博士拥有耶鲁大学学士学位和哥伦比亚大学历史学博士学位。我们认为，马托斯·罗德里格斯博士在董事会任职的资格包括他在学术界和公共部门作为创新者的长期记录，以及他在一个通过不同机构网络运作的大型、去中心化的人力资本组织中的领导地位。 |
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Tracy P. Palandjian 薪酬委员会和 提名和治理委员会（主席） |
Tracy P. Palandjian 自 2012 年 3 月起担任公司董事。Palandjian女士是Social Finance, Inc. 的首席执行官、联合创始人和董事会成员。Social Finance, Inc. 是一家非营利组织，专注于开发和管理产生社会影响力和财务回报的投资。在创立 Social Finance 之前，Palandjian 女士曾担任全球战略咨询公司帕台农集团的董事经理。在帕台农神庙，她创立并领导了非营利机构，并为美国和全球的基金会和非营利组织提供咨询。在加入帕台农之前，Palandjian女士曾在麦肯锡公司和惠灵顿管理公司工作。Palandjian女士目前是哈佛公司的成员、美国影响力投资联盟的副主席和影响力投资全球指导小组的受托人。她在潘兴广场控股有限公司、波士顿基金会和Surdna基金会的董事会任职（并担任其投资委员会主席）。帕兰吉安女士还是美国艺术与科学院院士。我们认为，Palandjian女士在董事会任职的资格包括她丰富的全球财务管理、咨询和咨询经验。 |
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大卫 C. 瑞安 审计委员会 |
戴维·瑞安自2021年7月起担任公司董事。瑞安先生是总部位于新加坡的淡马锡控股公司的企业顾问，也是总部位于新加坡的房地产开发、投资、资本和物业管理公司Mapletree Investments Pte Ltd.的董事会成员，此前曾在ADT Inc.和Tiga Acquisition Corp. 的董事会任职。从2011年到2013年，他担任高盛亚洲总裁（管理委员会主席）和高盛公司管理委员会成员。我们认为，瑞安先生在董事会任职的资格包括他丰富的全球金融服务经验，尤其是他对亚洲地区的广泛了解。 |
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董事会经验、多元化和更新 |
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治理要点 |
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► |
高度独立、多元化的董事会；具有各种技能和背景的世界一流、经验丰富的董事 |
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► |
非执行董事， 独立董事会主席 |
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► |
在董事会中担任领导职务的女性 |
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► |
不允许超载 |
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► |
促进长期董事和高管股权所有权的政策 |
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► |
2022 年董事会和委员会会议的平均出席率为 98% |
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► |
自 2020 年以来对董事会进行了重大更新 |
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► |
公开披露的公司治理准则 |
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► |
无争议董事选举中的多数投票标准 |
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► |
不要错开看板 |
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► |
没有 “毒丸” |
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► |
控制权变更后授予 “双触发” 股权奖励 |
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► |
年度按薪投票 |
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► |
积极与股东互动 |
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2022 年董事参与度 |
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董事会和委员会会议 |
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董事会会议 |
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委员会会议 |
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98% |
全体董事会及其委员会会议的平均出席率 |
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股东参与度（2022-2023 年至今） |
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股东宣传 |
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响应 |
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• 主动与占有表决权股票55％以上的股东进行宣传 • 与50多名现任和潜在股东举行了约100次会议，其中包括我们前30名最大股东中的一半 |
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• 多年来已证明将股东反馈纳入公司治理实践和薪酬计划设计 • 近年来，在企业战略、可持续发展和高管薪酬等主题上扩大了股东参与度；反馈反映在我们适用于2021年业绩年度和2022年绩效年度薪酬计划设计的薪酬计划改进措施中 |
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2022 年薪酬委员会为回应股东反馈而采取的行动 |
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• 进一步加强了AMG用于确定高管激励薪酬的公式化五步绩效评估流程，其中包括一系列预设财务和战略指标目标的10个绩效指标目标（从上一年的13个目标精简而来），每个指标都有成就上限 • 在确定激励奖励时提高财务指标的权重，以进一步将薪酬与财务和股票表现联系起来 • 继续设定严格的财务目标，包括相对于去年委托书中概述的目标设定方法，增加了实现绝对收益目标的难度 • 进一步完善Peer Group，以更好地反映 AMG 的商业模式和不断发展的行业 • 进一步加强了与战略和组织举措相关的指标 |
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公司治理事宜及董事会和委员会会议
董事会：2022 年，董事会全体成员举行了九次会议。2022 年，董事会的每位现任成员平均出席了董事会全体会议以及该董事任职的所有董事会常务委员会会议总数的 98%。我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。一位董事出席了2022年年度股东大会。
董事会至少每年根据纽约证券交易所制定的标准评估董事的独立性。根据纽约证券交易所上市标准，我们的大多数董事会成员必须是独立的。在最近对董事独立性的评估之后，董事会明确确定，就纽约证券交易所上市标准而言，我们的八位现任董事中有七位，即阿尔文汉姆夫人、阿特金森女士、丘吉尔先生、杰弗里先生、马托斯·罗德里格斯博士、帕兰吉安女士和瑞安先生，是 “独立的”。董事会根据对这些董事的就业或董事会隶属关系、薪酬历史以及与公司的任何商业、家庭或其他关系的个人评估做出决定。在确定任何独立董事的独立性时，任何董事与公司之间没有任何交易需要董事会考虑。董事会成员担任我们可能不时向其提供慈善捐款的非营利组织的董事、受托人或类似身份（但不担任执行官或员工）。在上一个完整的财政年度中，对这些组织的缴款不超过12万美元或每个组织年度合并总收入的1％。
董事会常设委员会是审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。只有纽约证券交易所上市标准所指的独立董事在这些委员会中任职。应相应委员会的邀请，董事会其他成员可以不时出席委员会会议。每个委员会根据各自委员会通过的书面章程行事。每个委员会的成员和主席列在上面标题为 “董事提名人信息：委员会成员资格” 的表格中，每个委员会的描述如下所示。
审计委员会：根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所上市标准，每位成员均符合适用于审计委员会的独立性标准，并且是美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家。审计委员会的目的是协助董事会监督我们的内部控制和财务报表以及审计流程。审计委员会在 2022 年举行了八次会议。
薪酬委员会： 每位成员都符合纽约证券交易所上市标准下适用于薪酬委员会的独立性要求。薪酬委员会负责监督我们的总体薪酬政策，并制定和审查适用于我们执行官的薪酬计划和福利计划。薪酬委员会还以此身份管理我们的激励计划，并拥有批准我们指定执行官的薪酬以及与此类计划和计划相关的绩效目标的唯一权力。薪酬委员会在 2022 年举行了五次会议，并在全年的其他场合举行了会议，讨论高管薪酬计划的变更和改进。
提名和治理委员会：提名和治理委员会主要负责向董事会推荐董事会和委员会成员标准，确定和评估董事候选人，监督董事会及其委员会和首席执行官的年度自我评估，监督首席执行官和其他关键高管继任规划，维护我们的公司治理准则。提名和治理委员会在 2022 年举行了五次会议。
董事会组成和更新流程： 提名和治理委员会可能会从多个来源征求董事候选人的推荐，包括董事、执行官和第三方搜索公司。提名和治理委员会将考虑提名任何董事候选人，包括股东推荐的董事候选人，提名和治理委员会根据下述董事会成员资格和标准或董事会或其委员会不时批准的其他标准认为符合资格。股东建议必须根据章程中规定的要求提交给提名和治理委员会，包括本委托书的 “其他事项——股东提案” 部分中讨论的要求，以及提名和治理委员会不时制定的任何程序。提名和治理委员会没有关于考虑股东对董事候选人的推荐的具体政策，认为这是适当的，因为它在评估建议时不考虑其来源。提名和治理委员会会根据可能出现的任何潜在利益冲突逐案进行评估。
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董事会认为，视角和专业知识的多样化组合可提高其整体效率。在考虑董事候选人，包括目前担任公司董事的被提名人时，提名和治理委员会会考虑多种因素，包括以下资格：被提名人必须具有最高的个人和职业操守，并表现出卓越的能力和判断力，以及必要的素质（与董事会其他成员一起），以便长期为公司提供最佳服务‑公司及其股东的长期利益。此外，提名和治理委员会会不时审查必要和适当的技能和特征导演们 鉴于那么——董事会目前的组成，包括以下因素：
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董事候选人资格和特质 |
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• 商业和领导经验，包括管理和发展全球组织的经验 |
• 金融服务行业，尤其是资产管理行业的知识
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• 在我们寻求将资源部署到业务增长和回报率最高的领域时，在审慎和战略性资本配置方面表现出了丰富的经验 |
• 了解组织、流程、战略、风险管理和其他促进增长的因素，包括管理可持续发展问题的经验
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• 了解财务和财务报告流程
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• 多样性，包括种族、性别、地理和体验多样性 |
在考虑多样性时，提名和治理委员会会考虑背景和经验的多样性以及种族、性别和其他形式的多样性。提名和治理委员会认识到性别和种族多样性的重要性，尤其是在评估董事会组成时需要考虑的重要因素。提名和治理委员会没有关于确定董事职位候选人多元化的正式政策，而是将其视为与考虑任何特定被提名人相关的各种因素之一。此外，董事会将多元化视为董事会和委员会年度自我评估的一部分。提名和治理委员会至少每年审查一次我们的公司治理准则，以确保我们继续达到最佳公司治理实践标准。提名做法根据需要进行调整，以确保董事会反映出技能和经验的适当组合，并确保此类做法促进背景和经验的多样性以及种族、性别和其他形式的多样性。
自2020年以来，随着五位独立董事的退休和四位新的独立董事的任命，董事会有机会进行有意义的更新。这些董事会成员遵循的流程包括评估自2020年以来的40多名候选人，其中一些人会见了提名和治理委员会成员和其他董事以及管理层成员，这是我们提名过程的一部分。该流程由提名和治理委员会和董事会主席领导，包括对董事会当前组成情况的评估，以便重点关注具有不同技能和经验的候选人，从而增强董事会的集体能力并带来新的视角。董事会全体成员会考虑每位候选人的资格，并决定是否提名候选人担任我们的董事会成员。
如上面 “董事经验和技能概述” 表所示，本届董事会由具有各种技能和专业知识的个人组成，包括在投资管理和金融服务；国际商业方面;政府；和非营利组织。提名和治理委员会认为，保持对公司有深刻了解的经验丰富的董事和带来新视角的新董事非常重要。以下是我们本董事会会的组成要点：
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董事会构成 |
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• 女性占独立董事的43％，其中三名女性在董事会任职
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• 29% 的独立董事是少数民族
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• 自2020年以来有四位新的独立董事；其中一半是女性或不同种族
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• 2020 年转任非执行独立董事会主席；董事会主席不担任任何委员会主席 |
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• 自 2020 年起担任所有董事会委员会的新主席；三个委员会中有两个由女性担任主席，包括一个少数族裔
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• 自 2020 年以来所有委员会均有新成员，包括经过全面重组的薪酬委员会
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• 长期担任领导职务的独立董事
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• 董事提名人的平均年龄为59岁
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继任计划： 提名和治理委员会主要负责首席执行官和其他关键高管继任规划。继任规划和高管发展是董事会治理职责的基本组成部分，委员会定期在管理层出席和执行会议上进行讨论。
随着公司完成了向现任首席执行官杰伊·霍根的代际过渡，董事会在最近的组织演变时期证明了其继任计划的深度和有效性。2018年5月，公司宣布，当时的公司首席执行官兼董事长肖恩·希利被诊断患有肌萎缩性侧索硬化症（一种被称为ALS的末期运动神经元疾病），并启动了其长期继任计划。2019年5月，董事会任命当时的首席财务官霍根先生为总裁兼首席执行官，Thomas M. Wojcik加入公司担任首席财务官。这种方法在意想不到的过渡时期提供了领导层的连续性，并借鉴了公司最高级管理人员的优势和经验。独立董事继续是公司、霍根先生以及执行管理团队平衡的战略力量来源，为技能、经验和视角带来了显著的多样性。独立董事和霍根先生继续专注于发展和扩大高级管理团队，以保持人才的广度和深度，确保AMG处于有利地位，可以继续完善和执行其战略。
电路板尺寸：提名和治理委员会每年评估董事会规模和组成。根据我们的《公司治理准则》，提名和治理委员会认为，鉴于公司以及我们运营所在的市场的规模和复杂性，我们目前的董事会规模为八名成员，是适当的。提名和治理委员会将继续评估董事会的需求和其他相关情况， 和 如果它认为这样做符合公司及其股东的最大利益，则将来可能会改变董事会规模或组成。
独立董事执行会议：我们的独立董事定期在没有管理层在场的情况下举行预定的执行会议。根据提名和治理委员会的章程和章程，董事会主席丘吉尔先生负责召集和主持执行会议，包括年度董事会异地会议，并与公司首席执行官沟通。董事会的每个委员会也会在没有管理层出席的情况下举行会议，会议由相关委员会主席主持。
董事会和委员会自我评估和个人董事评估：定期评估各委员会和董事会全体成员对于确保董事会的有效运作至关重要，包括评估董事候选人。为此，提名和治理委员会主席在委员会的支持下，监督董事会和董事会各委员会的年度自我评估。董事评估绩效，考虑各种结构和程序问题，包括董事提名人的年度甄选过程以及与管理层的沟通和互动。提名和治理委员会定期审查董事会和委员会自我评估流程的格式，以确保就董事会运作和董事绩效征求切实可行的反馈意见。提名和治理委员会还将监督年度个人董事评估，这是董事提名人推荐流程的一部分。下表概述了年度自我评估和董事评估流程。
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董事会和委员会自我评估和个人董事评估 |
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问卷 |
• 评估问卷征求董事对各种程序性和实质性议题的反馈意见
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执行会议 |
• 由提名和治理委员会主席主持的关于董事会和委员会自我评估的执行会议讨论
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个人董事评估 |
• 个人董事评估支持对董事会组成进行年度评估，以确保我们的整个董事会继续反映技能和经验的适当组合
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董事会摘要 |
• 提名和治理委员会主席提交的董事会和委员会自我评估结果摘要，随后是董事会全体成员的讨论
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反馈已纳入 |
• 根据董事的反馈，酌情更新了政策和做法
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首席执行官评估：董事会主席负责监督我们首席执行官的年度绩效评估。作为评估的一部分，董事会主席就各种绩效考量征求了董事的反馈意见。然后，董事会主席综合了董事的反馈，并在一对一的会议上与我们的首席执行官讨论了结果。董事会主席在董事会执行会议上报告评估结果。
入职和培训董事： 当新的独立董事加入董事会时，我们会提供入职培训计划，其中包括高级管理层就公司的运营、战略计划、财务报表、治理以及关键政策和实践进行个人简报。新董事还接受有关董事会各委员会工作的深入培训。在董事会任职期间，每位董事都应保持必要的知识和信息，以履行其作为董事的职责。为了帮助董事了解公司及其行业并保持董事所需的专业水平，公司可能会不时提供公司赞助的继续教育计划或演讲，包括在年度董事会异地会议期间就特定主题举行会议。当董事领导职务（例如成为委员会主席）时，还会提供额外的培训。
领导力结构： 公司在董事会领导结构方面遵循最佳实践，反映了多年来从股东那里收到的集体反馈以及代理咨询公司的评论。尽管公司对董事会主席的独立性没有固定的政策，但公司章程规定，如果董事会主席在任何时候没有明确决定是独立的，董事会必须任命一名首席独立董事和 规定在这种情况下首席独立董事的具体列举职责. 在以下情况下董事会主席 是独立的（与目前一样），首席独立董事 角色是 不是必需的。 这种方法规定了有效的制衡措施，以确保董事会行使独立判断力，并确保独立董事能够在董事会环境中有效工作。
这个 董事会定期审查领导结构，并认为非执行人员， 独立目前，董事会主席是公司适当而有效的领导结构. 董事会主席的主要职责包括：协调董事会会议的议程和主持会议；充当独立董事与首席执行官之间的主要沟通渠道；确保独立董事之间的适当信息流动；领导首席执行官的年度绩效评估；协调和领导独立董事执行会议和会议的议程。德怀特·丘吉尔于 2020 年被任命为董事会主席，这要归功于他出色的资历和对公司的广泛了解。丘吉尔先生在董事会担任独立董事已有十多年，包括在任职期间在每个董事会委员会任职。丘吉尔先生在公司长期战略制定方面的广泛知识和参与度，加上他在公司以外的丰富管理经验，使他成为一名有效而强大的独立董事会主席。
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非执行董事会主席的职责 |
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• 董事会领导：领导董事会和独立董事，包括执行会议 |
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• 董事会讨论项目： 协调议程并主持董事会会议；与首席执行官和委员会主席合作，提出主要讨论事项供董事会批准 |
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• 首席执行官与独立董事之间的联络：定期与首席执行官会面，担任首席执行官与独立董事之间的联络人 |
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• 董事会治理流程：与提名和治理委员会协调，指导董事会的治理流程，包括识别和解决任何潜在的利益冲突 |
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• 执行会议：主持董事会的季度执行会议 |
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• 首席执行官评估：领导首席执行官的年度绩效评估 |
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• 其他执行会议：可以根据需要召集额外的独立董事会议 |
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• 股东沟通：参与与 AMG 股东的直接沟通 |
董事会将继续审查其领导结构, 和 如果它认为这样做符合公司及其股东的最大利益，则将来可能会改变其结构。
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风险监督：识别、评估和管理公司的风险敞口是我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和高级管理团队其他成员的关键责任。董事会监督管理层履行这些职能方面发挥着重要作用。董事会批准了审计委员会章程，其中规定审计委员会的主要职责之一是讨论公司的财务风险以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施，包括风险评估和风险管理政策。审计委员会定期与管理层和公司的独立审计师讨论公司的风险评估和风险管理流程，包括重大风险敞口、风险缓解措施以及公司预防和发现欺诈活动的流程和控制措施的设计和有效性。此外，审计委员会和整个董事会定期收到管理层、内部审计部门和我们的独立审计师关于当前重大风险以及为缓解这些风险而采取的行动的报告，包括有关公司业务和运营的报告。管理层还向审计委员会和董事会报告，根据不断变化的市场、业务、监管和其他条件，包括与可持续发展因素相关的条件，对我们的风险管理流程和控制措施的改进。
企业责任： 我们相信，良好的企业公民意识以及对治理和环境原则的关注是我们和关联公司成功的关键要素。我们致力于诚信经营，为全球办公室周围的当地社区做出贡献，增强我们组织的多元化、公平和包容性，支持周边社区的这些价值观，培养我们的员工，成为自然资源的深思熟虑的管理者。我们还专注于数据的安全性并保护客户的隐私。我们的董事会对这些企业可持续发展议题进行监督，并致力于支持公司努力成为健全的企业公民。我们有一个跨职能的可持续发展委员会，负责监督我们对环境、健康和安全以及社会风险的政策和运营控制。可持续发展委员会包括我们的执行管理团队成员，至少每年向董事会报告。我们相信，对业务战略、公司治理和企业公民责任采取综合方法可以创造长期价值。以下展品重点介绍了我们在这些领域的某些政策和举措。
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可持续发展亮点 |
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可持续发展亮点（续） |
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负责任的 投资 |
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员工 参与度 |
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► 截至2022年底，专门的可持续投资策略（反映了对原则和绩效的关注）的关联公司资产管理规模总额约为700亿美元，这反映了AMG在包括可持续投资在内的长期增长领域与新关联公司合作以及与现有关联公司合作以加强其对可持续投资的参与的战略的执行 ► 可持续发展因素和参与责任投资已纳入AMG对潜在新关联公司的评估流程；最近的新关联公司包括三家致力于可持续投资的独立公司 |
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► 在2021-2022年的业绩年度，所有员工都获得了AMG股票，进一步肯定了公司所有权思维的核心价值 ► AMG 通过一系列跨职能、多层次的沟通媒体优先考虑员工的参与度，包括小型工作组午餐、全公司员工大会、异地管理层和志愿者活动；2022 年员工参与度分数约为 90% ► 公司支持的休假和灵活的工作安排以促进专业发展 ► 全年向 AMG 员工提供慈善捐赠和志愿者机会 ► 领导力培训和赞助的技能和职业发展计划，以全公司范围的全方位绩效评估流程为基础 |
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工作 环境 |
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多元化、公平 & 包容性 |
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► AMG 员工的平等就业机会招聘实践、政策和管理 ► 适用于AMG员工的反骚扰政策禁止敌意或厌恶受保护类别的个人，并禁止任何形式的性骚扰；该政策详细说明了如何举报和应对骚扰问题，严格禁止报复 ► AMG 在多个主要办公室提供现场健身设施，为员工的健康和福祉提供支持 |
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► AMG 致力于营造和促进包容性和全球多元化的工作环境；AMG 与各种招聘合作伙伴和社区组织合作，以发掘优秀的多元化人才，包括为优秀的多元化学生提供年度暑期实习计划 ► 禁止基于受保护分类的歧视的正式政策；要求所有员工每年进行多元化和偏见培训 ► 管理职位的性别多样性为37％；总体而言，AMG的员工中有近一半是女性。2022 年，将近四分之一的新员工种族多元化，近 60% 的新员工是女性 ► AMG的独立董事中有三名（占43％）是女性，而AMG的独立董事中有两名（占29％）是少数民族；在每种情况下，都高于标准普尔500指数的平均水平。三个董事会委员会中有两个由女性担任主席，其中包括一个少数民族 |
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隐私和数据安全 |
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► AMG 维护隐私政策、管理监督、问责结构和技术设计流程，以保护隐私和个人数据，并制定在发生数据泄露时使用的事件响应计划 ► 所有员工都参加年度网络安全培训 ► AMG 的数据安全计划由高级管理委员会管理，该委员会定期开会并每季度向董事会报告 |
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商业行为和道德守则 |
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业务连续性 |
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► 强大的企业文化，提倡AMG业务的最高道德和合规标准 ► AMG 的《商业行为与道德准则》适用于所有 AMG 员工和董事，并规定了指导员工和董事行为的原则
反贿赂 和 腐败 政策
► 政治捐款政策 和其他 限制 付款 要求 AMG 的 全部的 遵守 所有 适用的 政治的 贡献 和 反腐败 法律 ► 举报人热线全天候提供任何机密举报 怀疑 违规
治理
► 对可持续发展因素的正式权重包含在AMG的薪酬确定流程中，纳入了与可持续发展相关的精细指标（包括参与责任投资以及与多元化和员工满意度相关的企业衡量标准） ► 自AMG成立以来，一直非常关注公司治理，采用公司治理的最佳实践（参见第20页的 “治理要点”）
气候变化与环境可持续性
► AMG 参与CDP的气候变化披露计划已有六年了 ► 自 2018 年以来，AMG 每年的温室气体排放量都完成了年度清单并获得了第三方认证 ► 实现了范围 1 和 2 排放量的 5% 的中期减排目标 ► 在多个 AMG 办公地点使用 100% 可再生能源 ► 促进采购含有高浓度回收材料的产品和材料的计划，以及评估供应商可持续发展实践的计划 ► 在我们最大的公司办公室安装了电动汽车充电站，并免费提供充电 |
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► 商业 连续性 策略 是 设计 到 确保 安全 的 AMG 人员， 设施， 和 关键的 商业 功能 在 案例 的 自然 灾害 要么 其他 危机 创建 商业 中断
社区投资与参与
► AMG 和 AMG 慈善基金会向全球各种非营利组织和社区项目捐款，包括在过去三年中为支持土耳其/叙利亚和乌克兰的人道主义援助开展的有意义的活动；全球 COVID-19 救济工作；社会公平组织，包括平等正义倡议、NAACP 法律辩护和教育基金、教育机会赞助者、底线等；以及对马萨诸塞州肖恩·希利和 AMG ALS 中心的持续支持综合医院，AMG 曾是该医院2018 年的基石捐赠者 ► 全公司范围的捐赠活动为当地社区的许多慈善机构提供支持，AMG 鼓励员工为非营利组织做志愿者并在其董事会任职。AMG 通过 AMG 慈善基金会的资助，为许多员工积极参与的组织提供支持 ► 第二届年度 “AMG 服务周” 于 2022 年举办，员工参与亲身服务项目，惠及全球办公室周围社区的非营利组织和个人；定期向 AMG 员工和关联公司的员工提供虚拟和面对面志愿服务机会 ► AMG 员工的正式礼物配对计划；AMG 和 AMG 慈善基金会已向全球 650 多个组织捐款，其中包括一项针对员工和董事会礼物配对计划，以及一项志愿者时数配对计划。AMG 还支持在关联公司启动礼物配对计划 ► AMG 慈善基金会在 2022 年支付了大约 200 万美元 |
我们在人力资本方面的员工队伍、政策和文化举措的统计数据和描述与AMG的员工有关，而不是与我们的关联公司的员工有关，后者独立于AMG并自主运营。通过我们与关联公司的创新合作方式，每个关联公司的管理团队在日常业务的管理和运营方面保持运营自主权，包括人力资本方面的自主权。
可持续发展战略中的资产管理规模包括由专门从事可持续投资的关联公司管理的资产、基于公认的可持续发展主题或在投资回报的同时寻求积极的社会或环境结果的投资策略，以及通过特定可持续发展考虑改变投资组合构成的产品。AMG 的定义可能不符合第三方发布的分类。
要了解更多信息，请参阅我们网站的 “责任” 部分，网址为 www.amg.com/responsibility.html
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网络安全和数据隐私： 我们有一个正式的信息安全计划，旨在 发展并维护隐私和数据安全措施以保护 公司资产和敏感的第三方信息（包括个人信息）。该计划由包括公司首席信息官在内的高级管理层成员组成的委员会管理，该委员会定期开会并向董事会报告 季度.
我们认识到保护客户和员工的个人身份信息 (PII) 等信息资产的重要性，并采取了旨在保护这些信息的政策、管理监督和问责结构以及技术流程。所有 AMG 员工每年都会证明信息安全政策，并必须参加定期的安全意识培训，以保护自己和他们可以访问的 AMG 数据。这些培训还指导员工如何报告任何潜在的隐私或数据安全问题。
我们的信息安全组织由内部和外部资源组成，旨在识别、保护、检测、解决恶意行为者的各种威胁和攻击，并从中恢复。我们利用 24x7x365 监控工具和服务来解决公司资产和数据的机密性、完整性和可用性问题。定期对流程和技术进行内部和第三方审查，以验证隐私和数据安全控制的有效性。我们监测数据隐私和安全方面的最佳做法和发展，包括加强对有权访问公司敏感数据的第三方服务提供商的审查。我们与主要的第三方服务提供商合作，监控和支持控制环境和违规通知流程。我们还拥有自己的完整记录的专有安全事件响应计划，其中有明确的角色和职责，涉及数据泄露时的通知义务和程序。我们致力于业务连续性和弹性，我们已经制定了记录在案的战略、政策和程序，以在发生紧急情况或自然灾害时保护员工、业务和客户数据。
关联人交易和利益冲突监督：根据其章程，审计委员会负责审查管理层或其他董事确定的任何关联人交易。根据这一授权，委员会已确定，除了下文 “其他事项——关联人交易” 标题下讨论的交易外，没有根据S‑K法规第404（a）项需要披露的关联人交易。公司的每位董事、高级管理人员和员工还受我们的《商业行为与道德准则》的约束，该准则规定了我们的董事、高级管理人员和员工在开展公司业务时应遵守的指导方针，包括识别、报告和解决因关联人交易或其他原因而产生的潜在或实际利益冲突。
有关关联人交易的政策和程序：审计委员会必须批准公司书面政策下的所有关联人交易。关联人交易是公司根据S‑K法规第404项 (a) 段应申报的任何交易，其中公司或其全资子公司或持有多数股权的关联公司是或将要参与且所涉金额超过12万美元且任何董事、董事提名人、执行官、公司已知是其5％或以上有表决权证券的受益所有者或直系亲属上述任何一方的成员拥有或将拥有直接或间接的物质利益。根据该政策，潜在的关联人交易将报告给首席公司法律顾问，首席公司法律顾问对潜在交易进行评估，以确定其是否为潜在的关联人交易。如果是，首席公司法律顾问将潜在交易报告给审计委员会进行审查。该政策还授权审计委员会主席对提请首席公司法律顾问注意的任何先前未根据该政策批准或批准的关联人交易批准、撤销或采取任何其他必要行动。该政策规定了在决定是否批准或批准关联人交易时应考虑的审查标准。
此外，审计委员会还根据与关联人进行有限交易的政策，考虑并通过了长期预先批准。预先批准的交易包括 (i) 担任执行官，前提是相关薪酬获得薪酬委员会的批准（或建议董事会批准）；（ii）向董事支付的任何薪酬，前提是薪酬符合公司的董事薪酬政策，并且根据适用的薪酬披露要求必须在公司的委托书中报告；(iii) 与另一家公司的任何交易，关联人的唯一关系是员工（除了执行官）或董事或受益所有人，前提是所涉及的总金额不超过1,000,000美元或该公司年总收入的2％中的较高者；（iv）公司或公司慈善基金会向关联人唯一关系为员工（执行官除外）的慈善组织、基金会或大学的任何慈善捐款、补助金或捐赠，前提是合计所涉及的金额不超过 1,000,000 美元或其中的 2%，以较大者为准慈善组织的年总收入；(v) 关联人利益仅源于公司普通股的所有权且公司普通股的所有持有人按比例获得相同收益的任何交易，例如股息；(vi) 任何涉及关联人的交易，所涉费率或费用由竞争性投标决定；(vii) 公司向任何关联人提供的任何服务，前提是此类服务在正常的业务过程，条件基本相同与当时向非亲属人员提供类似服务的通行标准相同。
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禁止套期保值和质押交易： 根据公司的内幕交易政策，禁止公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工，包括此类人员的配偶和直系亲属，进行涉及公司证券的卖空或任何其他形式的套期保值交易或其他导致净空头风险敞口的交易，也不得以保证金购买公司证券、质押公司证券作为贷款抵押品或以其他方式借入公司证券。我们认为，我们的反套期保值和反质押政策进一步使我们的董事和高级管理人员的利益与股东的利益保持一致。
薪酬委员会互锁和内部参与： 2022 财年薪酬委员会的成员包括上文 “薪酬委员会” 下列出的个人。2022 年期间担任薪酬委员会成员的任何人都不是公司的高级管理人员或雇员，也没有参与过任何关联人交易。如果另一家公司的执行官在公司薪酬委员会或董事会任职（或在 2022 年任职），则本公司的执行官不在薪酬委员会或董事会任职。
股东和利益相关方沟通：股东和其他利益相关方可以直接与董事会和董事会主席沟通，如下所示：
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股东通讯 |
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董事会 |
与董事会全体成员的任何通信 可以直接联系公司董事经理、首席公司法律顾问兼公司秘书卡维塔·帕迪亚尔，他将酌情与董事会进行讨论
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Kavita Padiyar 附属经理人集团有限公司 南弗拉格勒大道 777 号 佛罗里达州西棕榈滩 33401-6152 |
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董事会主席 |
股东或其他利益相关方可以 通过发送一封致董事会主席丘吉尔先生注意的机密信件直接与他沟通 |
德怀特 D. 丘吉尔，董事会主席 c/o 关联经理集团有限公司 南弗拉格勒大道 777 号 佛罗里达州西棕榈滩 33401-6152 |
公司治理文件的可用性：我们维护的公司网站包括公司治理准则；适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则；适用于我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和其他高级财务官的道德准则；以及审计、薪酬、提名和治理委员会的章程。这些信息可在我们网站的 “投资者关系” 部分获得， www.amg.com，在 “公司治理——政策、程序和准则” 下或 “公司治理——董事会” 下的委员会章程中，但未以提及方式纳入本委托书。如果我们对《道德准则》进行任何实质性修正或向某些执行官授予任何豁免，包括任何默示豁免，我们有义务在我们的网站或表格8‑K的报告中披露此类修正或豁免的性质、获得豁免的人员姓名以及豁免日期。
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有关公司执行官的信息
下文列出了我们每位执行官的姓名、年龄（截至2023年4月1日）和职位，以及他们至少在过去五年中的业务经历和过去工作的描述，以及最近停止担任执行官的比林斯先生的姓名、年龄（截至2023年4月1日）：
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执行官信息 |
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姓名 |
年龄 |
位置 |
传记信息 |
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Jay C. Horgen |
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总统和 首席执行官 |
有关霍尔根先生的传记信息，请参阅上面的 “有关被提名人的信息”。 |
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Rizwan M. Jamal |
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关联投资主管 |
贾马尔先生是关联投资主管，负责监督公司对新关联公司和现有关联公司的投资，包括确定全球潜在关联公司以及公司对其合作公司的投资的结构和执行。在2004年加入AMG之前，贾马尔先生曾在高盛和所罗门·史密斯·巴尼的投资银行集团工作。Jamal 先生拥有波士顿学院的学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。 |
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托马斯·沃伊西克 |
42 |
首席财务官 |
Wojcik先生是公司的首席财务官，负责AMG的财务、会计、投资者关系和资本管理职能。他于 2019 年从贝莱德公司加入 AMG，此前他曾担任欧洲、中东和非洲 (EMEA) 首席财务官、EMEA 战略主管和全球投资者关系主管，此前他曾担任全球企业发展主管和美洲战略主管。此前，沃伊西克先生曾在Hunter Global Investors、Durham Asset Management和Nautic Partners担任投资者，并在美林证券的金融机构集团担任投资银行家。他以优异成绩获得了杜克大学的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，当时他是帕尔默学者。 |
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约翰·R·埃里克森 |
52 |
加盟合作负责人 |
埃里克森先生是联盟合作主管，与关联公司合作处理战略事务。在2014年加入公司之前，埃里克森先生在美林证券担任投资银行家15年，最近担任金融机构集团董事经理，为资产管理客户提供并购和融资方面的建议。埃里克森先生以优异成绩获得米德尔伯里学院的经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。 |
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大卫·比林斯 |
60 |
高级顾问、前总法律顾问兼秘书 |
比林斯先生现任公司高级顾问，自2022年12月31日起退任公司总法律顾问，自该日起不再担任公司执行官。比林斯先生自2014年6月起担任公司的总法律顾问兼秘书。在加入AMG之前，比林斯先生是Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP的合伙人，负责该公司在伦敦的投资基金业务。Billings 先生以优异成绩获得了弗吉尼亚大学的学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。 |
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薪酬讨论与分析
本节讨论和分析了我们的高管薪酬计划，包括高管薪酬要素、2022 年薪酬结果、得出这些结果的理由和流程以及我们的薪酬治理政策。讨论的薪酬结果是我们的总裁兼首席执行官 Jay C. Horgen 和其他指定执行官的薪酬结果。
薪酬委员会设计高管薪酬计划，使管理激励措施与长期股东利益保持一致， 十多年来，我们在将股东反馈纳入我们的高管薪酬计划方面有着悠久的历史。在2021年业绩年度，继委员会全面重组以及新的独立薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group, LLC（我们的 “薪酬顾问”）于2020年底聘请后，委员会整合了股东反馈，制定了一种强化、简化、更公式化的方法，根据客观、预先设定的财务和战略指标，为我们的指定执行官确定基于绩效的可变激励奖励。委员会在2022年进一步加强了激励措施确定流程，在简化评分标准（将指标目标数量从13个减少到10个）方面整合了更多股东反馈；提高了财务指标相对于战略指标的权重；取消了单一主观确定的指标（预先确定的客观指标现在占分数权重的100％）；加强了某些财务指标的确定（与绝对收益相关的指标的目标设定流程相对于绝对收益相关指标的目标设定流程进行了修订我们在2022年业绩委托书（2021年业绩委托书）中概述了方法；加强了某些战略指标；并进一步完善了AMG的同行集团。
业绩评估的结果反映了公司在充满挑战的市场条件下今年的出色财务表现，以及2022年相对股东回报率最高的十分之一。AMG 2022 年的业绩反映了公司增长战略的强有力执行（包括通过投资高素质的独立投资经理进行积极的资本部署、扩大我们与领先的技术驱动型流动性另类投资管理公司Systematica Investments的合作伙伴关系，以及与通信基础设施领域的高素质私募市场管理公司Peppertree Capital Management建立新的合作伙伴关系）、出色的关联投资表现以及整个业务势头的增强。此外，AMG Affiliate BPEA与EQT AB的完成合并展示了AMG与关联公司合作在支持实现关联公司长期战略目标方面的潜力，为AMG股东带来了可观的已实现价值，为所有利益相关者带来了出色的战略成果。
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AMG 薪酬计划理念概述 |
从长远来看，薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以进一步实现几个核心目标，其中包括：
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吸引、留住和激励高级管理层的关键成员 |
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将高管薪酬与年度和长期的绩效和成就紧密结合起来 |
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通过股份所有权使AMG高管和其他员工与股东保持一致 |
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通过股权激励奖励将重点放在高管的长期绩效上，这些奖励中的大多数都受制于在未来多年内衡量的严格绩效目标 |
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根据公司业绩（相对和绝对两方面）和个人角色的组合为高管提供薪酬 |
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避免可能鼓励过度冒险的激励措施 |
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定期审查和改进我们的薪酬计划，将股东的反馈和最佳实践纳入我们的高管薪酬计划设计 |
这些目标为我们的薪酬计划的设计提供了依据，其中包括以下组成部分：
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适当组合发放固定和可变年度激励薪酬，使管理激励与股东价值创造保持一致 |
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进行市场比较，确保我们的薪酬与同行集团的薪酬一致 |
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在稳健的公司治理框架内实施强有力的薪酬治理实践 |
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薪酬治理实践 |
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我们的董事会致力于维持负责任的薪酬做法，并认为对高级领导者的奖励应与他们为股东取得的成果相称。我们在就业和薪酬方面的强有力的治理程序和做法包括以下内容： |
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我们在做什么 |
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我们不做什么 |
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• 每年 Say-on-Pay 投票；董事会建议在 2023 年的 Say-on-Pay 频率投票中继续采用这种做法 • 包括首席执行官在内的每个 NEO 的年度激励薪酬上限 • 独立董事股权奖励的年度上限 • 近地物体和董事股权所有权准则，以及近地物体的股权持有政策 • 股权奖励的最低归属期为一年 • 控制权变更后双触发授权 • 回扣政策 • 通过股票回购减轻股权奖励的摊薄影响 • 公式化绩效评估记分卡；预设的客观量化指标占评估分数的90％以上，每个指标都有成绩上限 • 可变薪酬的很大一部分是与关键业务指标相关的基于绩效的股票奖励 • 大多数股权奖励是基于绩效的，交付与预先设定的绩效目标的实现挂钩 • 全面的风险评估流程，如下文 “我们的补偿计划中的风险注意事项” 中所述 • 聘请独立的薪酬顾问 |
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• 没有与包括首席执行官在内的任何近地物体签订雇佣协议 • 与高管的控制权变更协议中没有黄金降落伞变更协议 • 不退税或额外津贴总额 • 董事或高级管理人员不得对冲或质押AMG证券 • 不允许对水下股票期权进行期权重新定价或收购 • 行使价低于授予日期股票价格的期权授予 • 在归属之前不支付股权奖励的股息 • 不得对为支付补助金的行使成本或纳税义务而投标或交出的股票进行自由计数或回收利用 • 没有 “常青” 股票计划功能 • 没有过多的额外津贴 |
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股东和代理咨询公司的反馈和调查
为了确保包括薪酬委员会在内的董事会了解股东和代理咨询公司的观点，我们会定期就我们的高管薪酬计划与这些选民会面并进行调查。作为该流程的一部分，我们全年定期与最大股东的公司治理团队以及主要代理咨询公司的代表开展宣传活动，我们在将股东反馈纳入高管薪酬计划设计方面有着悠久的历史。2022 年，97% 的股东投票支持我们的 Say-on-Pay 提案，表示坚决支持我们的高管薪酬计划设计及其表现出的绩效薪酬联系以及股东反馈的显著整合。
与往年一样，我们仔细考虑了全年收集的股东反馈，以及我们的薪酬顾问的意见以及代理咨询公司的评论，如我们在第 8 页的 “2022 年薪酬计划增强和计划概述” 表中所述。
薪酬委员会认识到，在加强薪酬计划方面，股东的意见一直是而且仍然是确保管理层和股东利益持续保持一致的关键，该委员会全年都在推动积极的股东参与进程。我们的管理团队继续与最大的股东和代理咨询公司进行沟通，并关注其方法和分析的进展，以确保公司和董事会随时了解当前和潜在的未来发展。
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促进董事和高级管理人员股权所有权的政策
我们认为，我们指定的执行官和董事的股权所有权使他们的利益与股东的利益一致，我们有两项正式政策旨在促进他们在我们公司的长期积累和保留股权。股权持有政策于 2019 年针对长期股权调整奖的获得者实施，与《股权所有权准则》一起，构成了一套行业领先的政策，旨在进一步培养高级管理人员的所有权思维，通过持有 AMG 股票的既得非限制性股票，与股东保持直接和实质性的一致性。
除了这些正式政策外，我们的董事和高管还通过多次在公开市场上购买我们的普通股，表明了他们对长期积累和保留股权的承诺。自2019年5月被任命以来，我们的总裁兼首席执行官已在公开市场上购买了52,000股股票，收购时的名义总价值约为420万美元；在过去三年中，我们的其他指定执行官购买了7,000多股股票，收购时的名义总价值超过100万美元。我们的大多数现任独立董事，包括我们的董事会主席，也在公开市场上购买了股票；自2019年以来，独立董事共购买了超过54,000股股票，收购时的名义总价值超过550万美元。总的来说，在过去三年中，高管和董事会成员的所有权翻了一番多。有关我们的首席执行官、其他指定执行官和现任独立董事自2020年以来每年拥有的股份，请参阅第7页的 “治理亮点” 部分。
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股权所有权准则和持股政策 |
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股权所有权准则 |
• 我们的股权所有权准则于2011年实施，规定执行官或董事应拥有以下金额的股权： -我们的总裁兼首席执行官的年基本工资为10倍 -其他指定执行官的年基本工资为7倍 -对于我们的独立董事，基本服务年费的5倍 • 出于符合这些准则的目的，未偿还股票期权和未获得的业绩奖励所依据的股票不计算在内 • 强烈鼓励高管和董事在担任执行官后的五年内或成为董事后的三年内遵守这些所有权准则 • 包括限制出售AMG股票的股票，而董事或高管的股权所有权在积累期内不超过要求的水平 • 目前，所有指定的执行官和董事都符合这些股权所有权准则 |
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股权持有政策 |
• 股权持有政策于2019年实施，适用于长期股权调整奖的所有获得者 • 在AMG服务期间，对AMG股票的销售施加额外限制 -除非持有的既得非限制性股票超过年度总薪酬的两倍，否则首席执行官不允许出售 -除非持有的既得非限制性股票超过年度总薪酬的1倍，否则不允许非首席执行官NEO进行销售 -授予后，调整限制性单位必须持有至少 6 年（直至 2025 年），调整选项在获得批准后必须持有 7 年（直至 2026 年） • 年度薪酬总额包括执行官在计量前一年因绩效而获得的现金薪酬（包括现金奖励）和股权薪酬（基于授予日期公允价值）的总额 • 有资格确定合规性的股权包括AMG股票的非限制性股票，无论是通过奖励归属、期权行使、公开市场购买还是其他方式获得，不包括未归属奖励、未交付的业绩奖励和未行使的期权 |
33
被任命为执行官年度薪酬确定程序和结果
薪酬委员会的年度薪酬确定过程从业绩年度初的委员会会议期间开始，持续到全年，定期审查公司的相对和绝对财务业绩以及各项战略目标的进展情况，并讨论薪酬计划的原则和持续有效性。我们的总裁兼首席执行官可以应委员会的要求出席此类薪酬委员会会议，参加有关其他高管成员薪酬的讨论，但不参与执行会议上就其自身薪酬做出的决定。在考虑是否聘请薪酬顾问协助其年度薪酬确定程序时，薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了薪酬顾问的独立性，并确定薪酬顾问的工作不会引发任何冲突。 我们的薪酬顾问在全年的关键时刻向薪酬委员会，尤其是委员会主席提供意见和建议，他们 在年内开会，审议本 “薪酬讨论与分析” 部分（我们的 “同行小组”）中规定的同行公司的高管和董事薪酬以及激励奖励的潜在结构。委员会在分析该计划在多大程度上推进了委员会在留住和激励高管的同时使薪酬与股东价值创造保持一致的目标，时会考虑薪酬计划的组成部分（包括薪酬要素的组合、市场层面的薪酬和我们的薪酬治理实践）。如上所述，委员会还在持续的参与周期中征求股东和代理咨询公司的反馈，并在改进薪酬计划设计和委员会最终的年度薪酬决定中考虑了这些反馈。
对于适用的绩效年度，薪酬委员会通过基于客观绩效指标的公式化流程，从绝对值和相对于同行群体的角度考虑公司在一年内和长期内取得的成就，并考虑我们执行官的个人角色，以确定每位高管的年度基于绩效的激励奖励（“年度激励薪酬”）的金额。以下内容概述了我们的总裁兼首席执行官以及其他指定执行官的激励性薪酬确定过程的结果。
薪酬委员会为每位指定执行官设定目标薪酬金额，包括2022年绩效年度的首席执行官目标为同行集团的中位数。量化记分卡评估的结果决定了向每位指定执行官支付的激励奖励，包括金额（2022 年首席执行官，高于或低于同行集团中位数）以及短期和长期激励奖励的组合。激励措施的确定过程和最终的薪酬结构反映了委员会的高管薪酬计划理念，即管理层激励措施与业务业绩和长期股东利益紧密结合起来。基于绩效的可变激励奖励占每位高管年度激励薪酬的绝大多数——年度激励薪酬的大部分采用股权激励奖励的形式（对于2022年的奖励，这些股权激励奖励补助价值的65％的交付与严格的预设绩效目标的实现挂钩）。
在计算了绩效评估记分卡的结果后，委员会审查了应用于目标首席执行官薪酬的加权平均分数的结果，得出的2022年激励薪酬奖励总额与计划设计一致。因此，薪酬委员会认为没有必要对输出进行自由裁量叠加。
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以下步骤中显示的所有美元金额（以百万计）。
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2022 年，薪酬委员会在简化记分卡评估时纳入了股东反馈，以进一步简化评估流程，进一步使激励薪酬与影响最大的客观量化指标保持一致，这与 AMG 管理层在资本配置决策中创造股东价值的能力有关。目标总数从13个减少到10个，以反映对价值创造影响最大的指标，并完全消除主观性。删除的指标包括以下内容：来自新投资的息税折旧摊销前利润：3年，与AMG相关的总销售额：3年和其他战略计划。
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薪酬委员会定期审查我们的同行群组，以确保其在公司增长和发展的各个阶段都具有持续的相关性，并反思同行当前的业务发展。在每年确定公司的同行群体时，薪酬委员会采用基于原则的方法来考虑行业和公司的具体动态，以确定我们与哪些同行竞争客户资产、股东和人才。因此，该委员会侧重于资产管理行业的同行以及其业务中具有重要资产管理成分的金融服务公司，不包括零售或投资银行、经纪或托管公司或保险公司。委员会认为，鉴于以服务为导向和收费的商业模式，资产管理行业的成功尤其严重依赖人才。此外，薪酬委员会认识到，我们的同行集团中的公司因业务战略、产品集中度和整体盈利能力而异。高管角色的性质也因公司而异。例如，我们的高级管理团队开发了差异化的技能组合和声誉，以匹配我们与优秀的独立合伙人拥有的投资管理公司寻求长期合作伙伴关系的独特商业模式。委员会会考虑同行群体的比较，还会考虑与AMG官员角色和职责的独特要素有关的其他因素，对适当的薪酬水平形成自己的看法。 我们的同行集团于 2022 年进行了修订，包括以下 11 家公司，其效果为：
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–通过移除Ameriprise来精简同行集团，这符合继续反映AMG业务演变的目标 –截至2022年12月31日，将同行集团的市值中位数减少了33％，至41亿美元，而AMG的市值为62亿美元 –将首席执行官的目标支出额定为1,230万美元，这是修订后的同行集团的中位数。在同行集团首席执行官薪酬增加的推动下，首席执行官的目标薪酬比去年2021年的960万美元目标支出增长了28％ |
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2022 年，我们的年度激励薪酬 首席执行官 上限为1,750万美元。
2022 年，为每位指定执行官设定的目标薪酬由同行集团公司可比职位的中位数、独立薪酬顾问建议的其他行业基准数据以及个别高管在公司的角色、职责和任期决定。
就关联投资主管贾马尔先生而言，目标支出反映了新关联公司和现有关联公司在成长型投资中的领导地位。对于我们的首席财务官沃伊西克先生来说，目标支出反映了资本管理和股东参与以及战略执行方面的领导地位。对于联盟参与主管埃里克森先生而言，Target Pausty反映了联盟关系管理和战略参与方面的领导地位。对于前总法律顾问兼秘书比林斯来说，目标支出反映了公司事务和治理方面的领导地位。此外，与往年一样，薪酬委员会对我们的关联投资主管、首席财务官和关联公司参与主管的年度激励薪酬设定了1,000万美元的上限，并对我们前总法律顾问兼秘书的年度激励薪酬设定了500万美元的上限。
下表显示了薪酬委员会记分卡评估中考虑的每个指标的 2022 年目标和 2022 年的实际结果。该记分卡是基于10个单独的战略和财务指标设计的，随着时间的推移，这些指标预计将推动业务业绩和股价的增长。委员会对每项指标的成就水平规定了200％的上限。分数高于 100% 意味着支出高于目标水平（就首席执行官而言，是同行集团的中位数）。128% 的最终分数纳入了各项指标上限，反映了2022财年的强劲财务和运营业绩，与管理层推动股东价值的领域预先确定的目标相比：
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(1) |
2021年实际年度管理费息税折旧摊销前利润为8.75亿美元，2021年实际年度每股收益为18.28美元。有关非公认会计准则财务绩效指标的更多信息，包括与最直接可比的GAAP指标的对账，可在AMG的10-K表年度报告的 “补充财务绩效指标” 下找到。 |
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(2) |
公布的2022财年GAAP每股收益（摊薄）为25.35美元。AMG的2022年GAAP每股收益记分卡指标经过调整，排除了11.83美元的GAAP每股收益（摊薄），这是扣除税后与BPEA交易相关的收益。 |
绩效评估中使用的绩效目标旨在使管理激励与股东价值创造保持一致，并考虑当时已知的因素。实际业绩可能会受到许多外部因素的影响，包括宏观经济因素、市场变化以及监管或政治变化，以及其他因素，例如股票回购和对新和现有关联公司的投资，这些因素可能出乎意料，可能会对AMG的业务产生重大影响。财务目标无意作为对AMG业绩年度或未来任何时期的业绩的指导或预测。请参阅我们 10-K 表年度报告的 “前瞻性陈述” 部分。EEPS/GAAP每股收益相对于同行的增长百分比排名是根据报告的调整后每股收益或GAAP每股收益（酌情根据摊销费用进一步调整）的同行数据确定的，或者卖方估计值取决于薪酬委员会1月份绩效年度确定会议时的供应情况。致力于可持续投资的资产管理规模基于来自关联公司的信息。与员工相关的战略和组织举措数据与AMG的员工有关，与我们的关联公司的员工无关。通过我们创新的合作方式，每个关联公司的管理团队在日常业务管理和决策中保持运营自主权，包括人力资本方面的自主权。上面显示的2022年实际业绩数字反映了四舍五入的值。有关这些衡量标准计算的其他信息包含在下文 “绩效评估目标描述和理由摘要以及2022年目标设定流程” 下。
我们的总裁兼首席执行官的加权绩效评估分数为128％，应用于1,230万美元的目标支出，公式化激励薪酬总额为1,500万美元。
128％的加权绩效评估分数使关联投资主管的公式化激励薪酬总额为680万美元，首席财务官为670万美元，关联公司参与主管为400万美元，前总法律顾问兼秘书为270万美元。
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然后，我们的总裁兼首席执行官的最终年度激励薪酬金额在现金奖励和长期股权奖励之间进行分配，该公式将最终现金奖励上限为年度激励薪酬的50％（该过程可在第11页的示意图中查看），从而为我们的总裁兼首席执行官提供600万美元（40％）的公式化现金奖励和900万美元（60％）的公式化股权激励奖励金额。这一公式化的股权激励奖励金额以长期递延股权奖励的形式发放了35％，以长期绩效成就奖的形式发放了65％，在三到五年的衡量期之间平均分配，符合委员会的目标拨款。
在指定执行官的其余部分中，关联投资主管的公式化现金奖励为320万美元，首席财务官为320万美元，关联公司参与主管为200万美元，前总法律顾问兼秘书为130万美元。此类指定执行官的公式化股权激励奖励分别为350万美元、350万美元、200万美元和130万美元，其中35％以长期递延股权奖励的形式发放，65％以长期绩效成就奖的形式发放，在三到五年的衡量期之间平均分配，符合委员会的目标拨款。Billings先生的公式化股权激励奖励是100％以长期递延股权奖励的形式发放的，这是因为他因计划退休而于2023年转任公司高级顾问。
2022 年，委员会决定将 50% 的长期绩效成就奖授予三年的悬崖归属，50% 的长期绩效成就奖授予五年悬崖归属，而前几年，100% 的奖励采用三年悬崖授予。长期绩效成就奖部分补助金的所需期限的延长是对在充满挑战的运营环境背景下激励薪酬的同比增长的认可，并进一步使激励性薪酬与长期股东价值创造保持一致。所有长期绩效成就奖的最终交付都与在相应的三年和五年衡量期内衡量的严格、透明的平均投资回报率目标相关，并且只有在达到最低平均投资回报率水平（在适用的绩效评估期内衡量）的情况下才能兑现。
2022 年长期绩效成就奖（100% 股份交付的成就水平）的平均投资回报率目标区间在每个衡量期内均设定为 16-17%。如果此类奖励的衡量期内的平均投资回报率（i）低于10％，则不会发行和分配初始奖励所依据的股票；（ii）介于10％至22％之间，则将发行和分配该奖励所依据股份的40％至最高150％的可分摊部分。
薪酬委员会提高了2022年绩效年度发放的奖励的平均投资回报率目标的严格性，将区间的底端降低了2％（将区间的上端降低了3％），或低于预期由于BPEA交易导致的股东权益增加而导致的远期平均投资回报率的整整4％的下降。委员会重新调整了适用于2022年业绩年度授予的基于绩效的股票奖励的平均投资回报率目标，以反映与BPEA交易相关的税后收益对公司股东权益的重大影响，股东权益增加了约5.76亿美元，经济净收益没有相应增加，因为该交易的收益不包括在经济净收益中，我们预计这将导致平均投资回报率估计下降约4％ 在向前迈进的基础上。
38
绩效评估目标描述和理由摘要，以及2022年目标设定流程
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以下是绩效评估记分卡中使用的指标的摘要，包括包括每个指标的理由以及在设置单个指标目标时使用的方法。在为修订后的量化记分卡设定目标时，薪酬委员会采用了纪律严明的方法，依靠对适用于框架的绩效预期的知情看法，以便在上半年预先设定目标，适当地激励高管。 |
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激励性薪酬绩效评估：指标描述/理由 和目标设定方法 |
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指标 |
描述/理由 |
目标设定方法 |
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财务指标 |
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年度管理费息税折旧摊销前利润 |
–AMG与业务长期价值创造相关的关键收入增长指标，衡量AMG扣除绩效费、利息支出、税收和非现金折旧摊销后的利润，表明了AMG在所有权加权基础上的关联公司的状况、资本再投资促进增长的功效以及公司支出的管理 –删除了绩效费收入，以抑制同比波动 |
–管理费息税折旧摊销前利润的年增长受以下主要因素的影响： 1.根据公开的市场综合数据（“Beta”）估算的年度市场资产水平的变化（“时间加权”）； 2.AMG 关联公司的相对投资业绩； 3.基于资产的费用费率； 4.AMG 和我们的某些关联公司产生的年度费用； 5.AMG 在我们的关联集团中的所有权级别；以及 6.新关联公司投资贡献的管理费息税折旧摊销前利润 –对于2022年的业绩，委员会采用了相对于去年实际成就增长3％的目标，从而增加了实现目标的难度，相对于公司2022年委托书中公布的方法而言。鉴于2022年贝塔值的下降，该委托书本来表明目标设定为与上一年度管理费息税折旧摊销前利润持平 –鉴于AMG的管理团队和我们的关联公司都无法控制市场测试值，此前发布的框架根据Beta的滑动比例（由AMG根据公司季度公布的复合材料和权重作为市场综合混合值计算，以估算市场变化对AMG所管理资产的影响为惯例）设定了全年目标。尽管2022年的Beta值有所下降，但采用的2022年业绩目标要求管理费息税折旧摊销前利润增长 –我们认为由此产生的目标是一个严格的指标，因为管理费息税折旧摊销前利润的同比变化反映了管理层执行其战略（如上所述）的情况，也无论Beta在一系列合理的市场结果情景下对AMG的业务有何影响 |
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每股年度经济收益 (EEPS) |
–衡量单位总收入缴款的最全面指标；有关完整定义，请参阅 AMG 最新的 10-K 表格 –包括关联公司的总体状况、公司支出、资本结构、税收风险和资本配置决策的全部权重（将资金部署到新的关联公司投资和股票回购） |
–EEPS 是一项关键的非公认会计准则绩效指标 –每股收益的年增长受到影响管理费息税折旧摊销前利润（上文1-6）的类似主要因素的影响，还包括绩效费、税收和利息支出以及股票回购的影响 –对于2022年的绩效，委员会采用的目标是相对于上一年的实际成绩+5％，从而增加了实现目标的难度。鉴于2022年Beta值的下降，该方法本来表明目标与上一年的年度EEP持平 –我们认为，由此产生的EEPS目标是一项严格的指标，因为无论Beta在一系列合理的市场结果情景下对AMG业务的影响如何，EEPS的同比变化都反映了管理层对其战略的执行情况 |
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指标 |
描述和理由 |
目标设定方法 |
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相对收益增长- |
–GAAP 每股收益和 EEP（同等加权）相对于同行集团的相对增长排名；相对指标降低了宏观因素的影响 –EEPS 是 AMG 的关键绩效指标之一，但必须由我们为某些未披露可比指标的同行计算。鉴于所有上市公司都必须根据公认会计原则进行报告，摊薄后的GAAP每股收益包含在综合指标中，从而提高了整个同行集团的一致性。EEPS 与 GAAP 每股收益的权重相等，抵消了每个指标的特有问题；3 年期间的比较抵消了短期异常 |
–AMG在GAAP每股收益和EEPS（同等加权）方面相对于同行集团的相对增长排名的目标是同行中位数（50）第四百分位数）；分数为 100% 表示绩效中位数 |
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股东价值创造指标：股东总回报率，年化（1 年和 3 年期复合数据） |
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股东的绝对总回报率（“TSR”） |
–TSR 指标将绩效评估与股东投资经验直接联系起来 –绝对指标考虑了 AMG 在同行群组中未记录的独特曝光量 –1 年期/3 年期复合材料可确认年度业绩，使业绩与长期股东回报保持一致 |
–考虑到使用资本资产定价模型（“CAPM”）估算的资本成本，包括无风险利率、股票风险溢价和长期贝塔的假设，绝对股东总回报率（1 年和 3 年综合指数）的目标设定为 10% |
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相对股东总回报率 |
–TSR 指标将绩效评估与股东投资经验直接联系起来 –相对指标提供了与同行集团的可比性，并减轻了对个股回报的宏观影响 –1 年期/3 年期复合材料可确认年度业绩，使业绩与长期股东回报保持一致 |
–年化相对股东总回报率（1 年和 3 年综合指数）的目标设定为同行中位数（50）第四百分位数）；分数为 100% 表示绩效中位数 |
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资本部署和资本回报率指标 |
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平均年化新投资收益率：3年 |
–以 3 年时间加权为基础衡量新投资的平均税前现金回报率，因此表明在此期间新投资活动的有效性；3 年期抵消了短期异常情况 –激励人们专注于定价、结构和长期增长潜力 |
–利用 CAPM，包括无风险利率、股票风险溢价和长期贝塔的假设，估算出目标税前股本为 12% |
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平均年化调整后资本回报率：3年 |
–通过新投资和股票回购组合在3年内部署的资本获得的时间加权年度税后投资回报率（共同占AMG全权资本决策的绝大部分） –鼓励在成长型投资和股票回购中采用严格的资本配置方法，因为管理层会随着时间的推移为股东创造价值；3年期抵消了短期异常情况 |
–利用 CAPM 估算出 10% 的税后资本成本目标，包括无风险利率、股票风险溢价、长期贝塔值和税率的假设 |
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战略和组织举措 |
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AUM 致力于可持续投资 |
–衡量专门用于可持续投资的资产管理规模的名义水平，因为随着AMG通过投资新的关联公司或与现有关联公司合作进行产品开发或增强能力，越来越多地参与这一长期增长领域；每年都会重新考虑目标，以确保随着时间的推移获得适当的进展 |
–在这些策略中，相对于去年AMG名义资产管理规模的水平设定的目标 |
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组织多元化与领导力 |
–AMG 中担任管理职务的女性百分比，反映了不同管理和领导视角的重要性；每年都会重新考虑目标，以确保随着时间的推移取得适当的进展 |
–相对于上一年AMG水平设定的目标，随着时间的推移，可能包括目标和目的，并纳入其他形式的多样性 |
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员工参与度调查得分 |
–相对于行业基准满意度，AMG 员工在正式的年度员工敬业度调查中表示总体工作满意度的百分比 |
–相对于行业基准满意率设定的目标 |
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40
我们的补偿计划中的风险注意事项
薪酬委员会已经与我们的管理团队和薪酬顾问讨论了与我们的薪酬计划相关的风险概念。薪酬委员会认为，我们薪酬计划的目标或基本理念不会鼓励过度或不当的冒险，也不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
在我们的整个薪酬计划中，薪酬与股东价值和长期股东利益的增加保持一致，因此，我们认为我们的薪酬安排不会鼓励不当的冒险行为。指定执行官的工资金额固定，通常约占其年度直接薪酬总额的10％。2022 年，指定执行官的所有其他年度直接薪酬总额（基本工资和额外津贴除外）均使用绩效评估确定，绩效评估将激励奖励支出与预先设定的绩效目标（个人指标评分上限）和同行基准薪酬目标联系起来，每位指定执行官的年度激励薪酬总额受最高支出限制。薪酬委员会还审查记分卡的输出和由此产生的激励性薪酬，以确保产出与计划设计一致。委员会可以对各种因素行使增量自由裁量权，包括但不限于与计划设计不一致的结果、建立同行小组后出现的因素、支出目标和记分卡指标（2022 年不适用自由裁量权）。然后，使用预先确定的分层公式在现金奖励和长期股权奖励之间分配公式化激励薪酬总额，从而得出公式化的现金奖励和股权激励奖励金额。此外，高管薪酬的很大一部分以股权激励奖励的形式出现，其中大部分受预先设定的具体绩效目标的约束，这进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。我们认为，这些奖励不会鼓励过度或不当的冒险行为，因为奖励的价值与我们的业绩息息相关，而且奖励受长期归属时间表的约束，以帮助确保高管拥有与长期绩效相关的巨大价值。
回扣政策
为了进一步确保薪酬与长期绩效保持一致，我们维持了回扣政策，允许在最初报告发布后的三年内因重大错误而对财务业绩进行重大重报的情况下，向执行官收回基于绩效的薪酬。如果发生此类情况，董事会将审查导致重报的事实和情况，并将采取认为必要和适当的行动（例如可能收回一名或多名执行官的激励性薪酬）。鉴于 SEC 于 2022 年 10 月通过了最终的回扣规则，我们预计将在必要时更新我们的回扣政策，以遵守纽约证券交易所的最终上市标准，一旦生效。
股权补助政策
我们根据股权授予政策的条款授予所有股权奖励，包括股票期权。根据该政策，我们通常在第一季度薪酬委员会定期会议上向指定执行官发放股权奖励，并在第一季度和第三季度薪酬委员会定期会议上向董事发放股权奖励，尽管委员会保留在年度其他时间发放奖励的自由裁量权。如果委员会批准股权补助的日期在我们的内幕交易政策规定的定期季度封锁期内，则奖励将在我们公开发布上一季度和/或年度收益业绩后的封锁期最后一天（如适用）结束后才会生效，也不会定价。在所有其他情况下，任何股权奖励的生效授予日期将是相关委员会会议或书面同意的日期。
我们没有任何计划、计划或做法可以协调重要的非公开信息的发布，以安排向员工或董事发放股权奖励。如果薪酬委员会在进行股权奖励时掌握了重要的非公开信息，无论是有利的还是不利的，则薪酬委员会在确定奖励金额时不会考虑这些信息。
补偿的税收抵免性
现金和股权薪酬的税收减免是薪酬委员会在设计薪酬计划时考虑的众多因素之一，该计划旨在吸引和留住高管人才，并奖励我们指定的执行官为公司成功所做的贡献。
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根据第162（m）条不时修订的1986年《美国国税法》通常不允许对补偿进行税收减免 超过了在支付薪酬的当年向上市公司的任何 “受保员工”（通常是该公司的首席执行官、首席财务官及其接下来的三位薪酬最高的执行官）支付了100万美元。薪酬委员会致力于维持薪酬计划，制定考虑税收后果的薪酬水平，并将继续考虑这些问题，同时优先考虑吸引和留住高管人才，并使管理激励措施与长期保持一致‑股东的长期利益。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与我们的管理团队审查并讨论了本薪酬讨论和分析。根据审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将本薪酬讨论与分析纳入本委托书。
鲁本·杰弗里三世， 椅子
德怀特·D·丘吉尔
Tracy P. Palandjian
费利克斯·V·马托斯·罗德里格斯
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高管薪酬表
下表提供了截至2022年12月31日的财年中公司首席执行官兼首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官（统称为 “指定执行官”）的薪酬安排的信息。
2023 年 3 月为表彰 2022 财年的业绩而授予的股权奖励不出现在以下汇总薪酬表或基于计划的奖励表中，因为美国证券交易委员会的规定要求在补助财年在这些表中报告股权奖励，即使这些奖励旨在补偿高管在上一年度的业绩。有关 2023 年 3 月为表彰 2022 年业绩而授予的股权奖励的信息，请参阅本委托书 “薪酬讨论与分析” 部分中的讨论。
薪酬摘要表
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姓名和主要职位 |
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年 |
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工资 ($) |
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非股权 激励计划 补偿 ($)(1) |
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股票 奖项 ($) |
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股票 选项 奖项 ($) |
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所有其他 补偿 ($)(2) |
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总计 ($) |
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Jay C. Horgen |
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2022 |
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750,000 |
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5,995,000 |
|
6,925,000 |
(3) |
|
— |
|
|
73,212 |
|
13,743,212 |
|
总裁兼首席执行官 |
|
2021 |
|
750,000 |
|
|
4,755,000 |
|
3,500,000 |
(4) |
|
— |
|
|
58,156 |
|
9,063,156 |
|
|
|
2020 |
|
750,000 |
|
|
2,550,000 |
|
4,275,000 |
(5) |
|
— |
|
|
57,026 |
|
7,632,026 |
|
Rizwan M. Jamal (6) |
|
2022 |
|
500,000 |
|
|
3,193,000 |
|
4,250,000 |
(3) |
|
— |
|
|
41,170 |
|
7,984,170 |
|
关联投资主管 |
|
2021 |
|
500,000 |
|
|
2,100,000 |
|
2,050,000 |
(4) |
|
— |
|
|
27,270 |
|
4,677,270 |
|
托马斯·沃伊西克 |
|
2022 |
|
500,000 |
|
|
3,167,000 |
|
2,950,000 |
(3) |
|
— |
|
|
32,140 |
|
6,649,140 |
|
首席财务官 |
|
2021 |
|
500,000 |
|
|
2,400,000 |
|
2,075,000 |
(4) |
|
— |
|
|
21,240 |
|
4,996,240 |
|
|
|
2020 |
|
500,000 |
|
|
1,175,000 |
|
1,950,000 |
(5) |
|
— |
|
|
20,940 |
|
3,645,940 |
|
约翰·R·埃里克森 (6) |
|
2022 |
|
500,000 |
|
|
1,990,000 |
|
2,250,000 |
(3) |
|
— |
|
|
32,794 |
|
4,772,794 |
|
加盟合作负责人 |
|
2021 |
|
500,000 |
|
|
1,250,000 |
|
1,350,000 |
(4) |
|
— |
|
|
21,894 |
|
3,121,894 |
|
大卫·比林斯 (7) |
|
2022 |
|
500,000 |
|
|
1,262,500 |
|
1,400,000 |
(3) |
|
— |
|
|
26,148 |
|
3,188,648 |
|
高级顾问兼前将军 |
|
2021 |
|
500,000 |
|
|
1,125,000 |
|
1,400,000 |
(4) |
|
— |
|
|
23,454 |
|
3,048,454 |
|
法律顾问兼秘书 |
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2020 |
|
400,000 |
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1,100,000 |
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450,000 |
(5) |
|
— |
|
|
23,154 |
|
1,973,154 |
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(1) |
2022 年，金额代表为表彰 2022 年的绩效而发放的基于绩效的现金奖励，使用绩效评估记分卡和框架确定，对基于同行基准设定的目标支出水平应用公式分数，并使用预先确定的分层公式在现金奖励和长期股权奖励之间进行分配，如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分更全面地描述的那样。 |
|
(2) |
2022 年，所有其他薪酬包括 (i) 代表每位指定执行官向401 (k) 利润分享或类似养老金计划缴款，金额为 18,300 美元；(ii) 每位指定执行官的医疗福利以及人寿和长期残疾保险费；(iii) 代表每位指定执行官向符合条件的非营利组织缴纳相应的款项 霍根先生、贾马尔先生、沃伊西克先生和埃里克森先生以及 (iv) 为Horgen先生提供税务筹划服务.公司不为任何额外津贴提供退税。公司执行官可以根据 “其他事项——关联人交易” 中所述的安排不时投资关联基金或产品，而不会给公司带来任何增量成本。 |
|
(3) |
代表以下股权激励奖励的总授予日期公允价值（根据FASB ASC Topic 718计算），该奖励由根据2020年股权激励计划（“2020年股票计划”）授予的限制性股票单位，以表彰2021年的业绩：（i）授予霍尔根先生、贾马尔先生、沃伊西克先生、埃里克森先生和比林斯先生的2021年长期递延股权奖励，授予日期值为分别为277万美元、170万美元、118万美元、90万美元和56万美元，以及 (ii) 2021年长期绩效成就奖授予霍尔根先生、贾马尔先生、沃伊西克先生、埃里克森先生和比林斯先生，补助日期价值分别为415.5万美元、255万美元、1770,000美元、135万美元和84万美元。 2021年长期绩效成就奖中有资格授予的部分将根据公司在截至2024年12月31日的三年衡量期内衡量公司平均投资回报率的预先设定的绩效目标与衡量公司平均投资回报率的绩效水平来确定，定义见第13页 “问题与解答”。如果衡量期内的平均投资回报率低于10％，则初始投资回报率不包含任何股票 |
43
|
奖励将颁发和分发。如果是平均值 罗伊介于 10% 和 25 之间% 表示每单位的测量值iod，介于 2 之间的可调整部分将发行和分配奖励所依据股份的0％，最多不超过150％，其中100％ 如果是 Averag，则发行和分配的初始奖励所依据的股份e 罗伊介于 18% 到 20 之间% 已达到。这个 g2021 年的公允价值长期绩效成就奖假设 mid平均分水平 罗伊将实现。有关这些奖励和本文所述的其他奖励估值中做出的假设的详细信息，请参阅公司2022年10-K表年度报告的 “关键会计估算和判断——基于股份的薪酬和关联权益” 下以及其中包含的合并财务报表的 “基于股份的薪酬” 附注。 |
|
(4) |
代表以下股权激励奖励的总授予日公允价值（根据FASB ASC Topic 718计算），该奖励包括2021年3月根据2020年股票计划授予的限制性股票单位，以表彰2020年的业绩：（i）授予霍尔根先生、贾马尔先生、沃伊西克先生、埃里克森先生和比林斯先生的2020年长期递延股权奖励，授予日期价值为14万美元， $820,000, $830,000, $540,000,分别为56万美元和 (ii) 向霍根先生颁发了2020年长期绩效成就奖，贾马尔先生、沃伊西克先生、埃里克森先生和比林斯先生，授予日期值为 $2,100,000, $1,230,000, $1,245,000, $810,000，分别为84万美元. 2020年长期绩效成就奖中有资格授予的部分将根据公司在截至2023年12月31日的三年衡量期内衡量公司平均投资回报率的预先设定的绩效目标与衡量公司平均投资回报率的绩效水平来确定，定义见第13页 “问题与解答”。如果衡量期内的平均投资回报率低于10％，则不会发行和分配初始奖励所依据的股票。如果衡量期内的平均投资回报率介于10％至23％之间，则将发行和分配该奖励所依据股份的50％至最高150％之间的可分摊部分，如果实现16％至18％的平均投资回报率，则发行和分配初始奖励所依据的100％的股份。2020年长期绩效成就奖的授予日期公允价值假设将达到平均投资回报率的中点水平。 |
|
(5) |
代表以下由根据FASB ASC主题718组成的股权激励奖励的总授予日期公允价值（根据FASB ASC Topic 718计算） 2020 年 3 月的 2013 年股票激励计划（经修订的 “2013 年股票计划”），旨在表彰 2019 年的业绩：(i) 2019年长期递延股权奖颁发给 霍根先生、沃伊西克先生和比林斯先生的授予日期公允价值分别为171万美元、78万美元和18万美元，(ii) 2019年长期绩效成就奖 授予了 霍根先生、沃伊西克先生和比林斯先生的拨款日期公允价值分别为256.5万美元、117万美元和27万美元。2019年长期绩效成就奖中有资格授予的部分将根据公司在截至2022年12月31日的三年衡量期内衡量公司平均投资回报率的预先设定的绩效目标与衡量公司平均投资回报率的绩效水平来确定，定义见第13页 “问题与解答”。如果衡量期内的平均投资回报率低于12％，则不会发行和分配该奖励所依据的股票。如果衡量期内的平均投资回报率介于12％至22％之间，则将发行和分配该奖励所依据股票的50％至最多175％的可分摊部分，如果达到16％的平均投资回报率中点，则发行和分配该奖励所依据的100％的股份。2019年长期绩效成就奖的授予日期公允价值假设将达到平均投资回报率的中点水平。 |
|
(6) |
贾马尔先生和埃里克森先生最初都被确定为2021财年的执行官，因此，根据美国证券交易委员会的规定，他们的薪酬未包含在2020财年的表中。 |
|
(7) |
比林斯先生退休，担任我们的总法律顾问，自2022年12月31日起生效，并自该日起不再担任公司的执行官。 |
44
202财年基于计划的奖励的发放2
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|
|
非股权激励计划奖励下的预计可能支出 (1) |
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出 |
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|
姓名 |
|
格兰特 日期 |
|
阈值 ($) |
|
目标 ($) |
|
最大值 ($) |
|
阈值 (#) |
|
目标 (#) |
|
最大值 (#) |
|
所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#) |
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授予日期 股票奖励的公允价值 ($) |
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|
Jay C. Horgen |
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— |
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|
— |
|
4,962,900 |
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6,525,000 |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/5/2022 |
(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,445 |
|
2,770,000 |
|
|
|
3/5/2022 |
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
32,167 |
|
48,251 |
|
— |
|
4,155,000 |
|
Rizwan M. Jamal |
|
— |
|
|
— |
|
2,580,000 |
|
4,300,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/5/2022 |
(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13,161 |
|
1,700,000 |
|
|
|
3/5/2022 |
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
19,741 |
|
29,612 |
|
— |
|
2,550,000 |
|
托马斯·沃伊西克 |
|
— |
|
|
— |
|
2,540,000 |
|
4,300,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/5/2022 |
(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9,135 |
|
1,180,000 |
|
|
|
3/5/2022 |
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13,703 |
|
20,555 |
|
— |
|
1,770,000 |
|
约翰·R·埃里克森 |
|
— |
|
|
— |
|
1,500,000 |
|
4,300,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/5/2022 |
(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
6,968 |
|
900,000 |
|
|
|
3/5/2022 |
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,451 |
|
15,677 |
|
— |
|
1,350,000 |
|
大卫·比林斯 |
|
— |
|
|
— |
|
1,000,000 |
|
2,250,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/5/2022 |
(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,335 |
|
560,000 |
|
|
|
3/5/2022 |
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
6,503 |
|
9,755 |
|
— |
|
840,000 |
|
(1) |
代表 2022 年业绩年度基于绩效的现金奖励机会范围。上面列出的金额是使用绩效评估记分卡和框架计算得出的，采用预先确定的分层公式，将现金奖励和长期股权奖励（受支出上限限制）分配到根据同行基准设定的总目标支出和可能的最大年度激励薪酬金额；这两个金额均包含所有现金和股权薪酬。(i) “目标” 子栏中报告的金额反映了假设绩效评估分数为 100% 的应用，(ii) “最大” 子栏中报告的金额反映了个人支出上限的应用。2022 年因绩效而获得的实际收入包含在上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 列中。本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分更全面地描述了AMG的年度激励薪酬确定流程。 |
|
(2) |
代表授予的 2021 年长期递延股权奖励2022 年 3 月根据2020年股票计划，以表彰2021年的业绩，授予四分之一等于 分期付款2023 年 3 月 5 日、2024 年 3 月 5 日，以及2026年，前提是必须在每个归属日期之前继续就业（在死亡、残疾、退休或与控制权变更有关的某些终止工作的情况下有某些有限的例外情况）。要获得退休资格，指定的执行官必须 (a) 已完成至少120个月（10年）的服务，前提是如果个人已年满60岁，则此类服务要求应减少到96个月（8年），并且（b）已完成服务月数加上年龄，总和等于至少780个月（65年）。退休后，符合条件的奖励在解雇后继续按照原定时间表发放，但须遵守任何适用的绩效条件）.授予日期公允价值是根据FASB ASC Topic 718计算的。 |
|
(3) |
代表 2022 年 3 月根据 2020 年 Stock Plan 授予的 2021 年长期绩效成就奖，该奖项将于 2025 年 3 月 5 日全部归属，前提是要在归属日期之前继续工作（死亡、残疾、退休、与控制权变更相关的某些终止雇佣关系，或出于其他原因或员工出于正当理由而终止雇佣关系的某些有限例外）。如上文汇总薪酬表进一步描述的那样，每个限制性股票单位可能发行和分配的2021年长期绩效成就奖所依据的公司普通股数量基于公司的绩效水平，与衡量公司在截至2024年12月31日的三年衡量期内的平均投资回报率的预设绩效目标进行衡量。授予日期公允价值是根据FASB ASC Topic 718计算的，并假设将达到平均投资回报率的中点水平。 |
45
202年度杰出股票奖2财年年末
|
|
|
期权奖励 |
|
股票奖励 |
|||||||||||||||||||||||||
|
姓名 |
|
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 (#) |
|
|
的数量 证券 标的 未锻炼 没挣来的 选项 (#)(1) |
|
|
选项 运动 价格 ($) |
|
|
选项 到期 日期 |
|
的数量 的股份 存放那个 还没有 既得 (#)(2) |
|
|
市场或 支付 的价值 的股份 存放那个 还没有 既得 ($) |
|
|
公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 的股份 存放那个 还没有 既得 (#)(3) |
|
|
公平 激励 计划奖励： 市场 的价值 没挣来的 股份 的股票 还没有 既得 ($) |
|||||||
|
Jay C. Horgen |
|
|
— |
|
|
400,000 |
|
|
|
74.49 |
|
|
8/15/2026 |
|
|
43,749 |
|
|
|
6,931,154 |
|
|
|
129,982 |
|
|
20,593,048 |
||
|
Rizwan M. Jamal |
|
|
— |
|
|
285,871 |
|
|
|
74.49 |
|
|
8/15/2026 |
|
|
24,501 |
|
|
|
3,881,693 |
|
|
|
54,716 |
|
|
8,668,656 |
||
|
托马斯·沃伊西克 |
|
|
— |
|
|
|
248,763 |
|
|
|
74.49 |
|
|
8/15/2026 |
|
|
18,888 |
|
|
|
2,992,426 |
|
|
|
43,415 |
|
|
6,878,238 |
|
|
约翰·R·埃里克森 |
|
|
— |
|
|
250,137 |
|
|
|
74.49 |
|
|
8/15/2026 |
|
|
15,714 |
|
|
|
2,489,569 |
|
|
|
38,745 |
|
|
6,138,370 |
||
|
大卫·比林斯 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,116 |
|
|
|
1,444,248 |
|
|
|
16,191 |
|
|
2,565,140 |
||
|
(1) |
代表根据2019年8月15日根据2011年期权计划授予的长期股权调整奖励的调整期权（“调整期权”），该奖项的行使取决于公司在截至2023年12月31日的五年衡量期内根据衡量平均投资回报率的预设业绩目标（定义见第13页 “问题与解答”）衡量的绩效水平.如果在此衡量期内的平均投资回报率介于12％至20％或以上，则该奖励所依据股份的50％至最多150％的可分摊部分将有资格行使，如果该衡量期内平均投资回报率达到16％的中点，则该奖励所依据的100％的股票有资格行使。如果衡量期内的平均投资回报率等于或小于12％，则该奖励所依据的股票中有50％有资格行使。奖励中在五年绩效期之后仍未颁发的任何部分将被没收.上面提出的标的期权的股票数量假设将达到平均投资回报率的中点水平。 |
|
(2) |
代表以下限制性股票单位奖励：(i) 2022 年 3 月在 2020 年股票计划下授予的 2021 年长期递延股权奖励，分别于 2023 年 3 月 5 日、2024 年、2025 年和 2026 年分四等额分期授予，(iii) 2021 年 3 月在 2020 年股票计划下授予的 2020 年长期递延股权奖励，(iii) 2022 年 3 月在 2022 年 3 月根据 2020 年股票计划授予的 2020 年长期递延股权奖励，(iii) 2019 年递延股权奖励 2020 年 3 月根据 2013 年股票计划授予，分别于 2021 年 1 月 1 日、2022 年 1 月 1 日、2023 年 1 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日分四次等额归属，以及 (iv)根据2013年股票计划于2019年2月授予的2018年长期递延股权奖励，分别于2020年1月1日、2021年、2022年和2023年1月1日分四次等额授予。有关其他详细信息，请参阅薪酬汇总表。对于上述每项奖励，归属取决于在每个归属日期之前的持续雇用（在死亡、残疾、与控制权变更相关的某些终止工作的情况下，以及2021年长期递延股权奖励和2020年长期递延股权奖励的退休情况除外）。这些奖励包括公司宣布的现金分红，现金分红的支付将推迟到股份交付时支付，如果必要的服务期或任何绩效条件未得到满足，则没收。 |
|
(3) |
代表以下限制性股票单位奖励：（i）2022年3月根据2020年股票计划授予的2021年长期业绩成就奖，将于2025年3月5日全额归属，此类奖励中有资格归属的部分根据公司在这三年的平均投资回报率确定-截至2024年12月31日的年度衡量期，与之前的衡量期相比较-既定绩效目标，（ii）2021年3月根据2020年股票计划授予的2020年长期绩效成就奖，将于2024年3月5日全额归属，此类奖励中有资格授予的部分根据公司在这三年的平均投资回报率确定-截至2023年12月31日的年度衡量期，与之前的衡量期相比较-既定绩效目标，（iii）2020年3月根据2013年股票计划授予的2019年长期绩效成就奖，将于2023年1月1日全额归属，此类奖励中有资格授予的部分根据公司在这三年的平均投资回报率确定-截至2022年12月31日的年度衡量期，与之前的衡量期相比-既定的绩效目标，以及（iv）第三部分也是最后一部分 根据长期股权调整奖调整限制性股票 2019 年 8 月根据 2013 年股票计划授予，于2023年8月15日归属（“Aligning RSU”），在截至2022年12月31日的三年衡量期内，根据公司衡量平均投资回报率的预先设定的绩效水平（定义见第13页 “问题与解答”），确定该批有资格归属的部分， 因此，如果在此衡量期内的平均投资回报率低于12％，则不会发行和分配该批股票所依据的股票；如果该衡量期内的平均投资回报率为12％或以上，则将发行该批股票的100％. 截至2022年12月31日，2021年长期绩效成就奖、2020年长期绩效成就奖、2019年长期绩效成就奖的相对绩效目标的实现情况， 以及第三部分 Alighment RSU 还没有 |
46
|
已确定，以及公司的平均值 罗伊在第一和第二阶段，Alignment RSU 处于绩效水平，因此整个第一和第二阶段分别于 2021 年 8 月和 2022 年 8 月交付，但须遵守奖励条款。对于上述每项奖励，归属取决于在每个授予日期之前的持续雇用（在死亡、残疾、与控制权变更相关的某些终止雇佣关系或因原因或员工出于正当理由而终止工作的情况下，以及2021年长期绩效成就奖和2020年长期绩效成就奖，退休的例外情况除外）。这些奖励中的每一项都涉及公司宣布的现金分红，现金分红的支付将推迟到股份交付时支付，如果必要的服务期或任何绩效条件未得到满足，则没收。有关2021年长期绩效成就奖、2020年长期绩效成就奖和2019年长期绩效成就奖以及相关绩效条件的更多详细信息，请参阅薪酬汇总表。 为了根据授予日期公允价值的确定，计算尚未归属上表的未赚取股票的数量和市值，计算假设（i）Aligment RSU获得的最大奖励数量；（ii）2021年长期绩效成就奖、2020年长期绩效成就奖和2019年长期绩效成就奖已达到中点绩效水平。 |
2022 财年的期权行使和归属股票
|
|
|
期权奖励 |
|
|
股票奖励 |
|
||||||||||
|
姓名 |
|
股票数量 收购于 练习 (#) |
|
|
实现的价值 运动时 ($) (1) |
|
|
股票数量 收购于 授权 (#) (2) |
|
|
实现的价值 on Vesting ($) (3) |
|
||||
|
Jay C. Horgen |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
94,659 |
|
|
|
13,119,287 |
|
|
Rizwan M. Jamal |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,498 |
|
|
|
4,262,650 |
|
|
托马斯·沃伊西克 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,168 |
|
|
|
3,143,791 |
|
|
约翰·R·埃里克森 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,911 |
|
|
|
3,620,597 |
|
|
大卫·比林斯 |
|
|
8,098 |
|
|
|
273,146 |
|
|
|
8,182 |
|
|
|
1,108,147 |
|
|
(1) |
反映了2022年行使期权时实现的总价值。期权的行使价为美元122.40，等于适用的授予日公司普通股的公允市场价值。 |
|
(2) |
反映了以下限制性股票单位奖励在2022年归属的部分：（i）2021年3月根据2020年股票计划授予的2020年长期递延股权奖励，（ii）根据2013年股票计划于2020年3月授予的2019年长期递延股权奖励，（iii）2019年8月根据2013年股票计划授予的第二批调整限制性股票的全部价值，（iv）2018年递延长期股权奖励 2019 年 2 月根据 2013 年股票计划授予，(v) 2018 年长期股票2019年2月根据2013年股票计划授予的绩效成就奖（占此类奖励的175％，反映了相对于目标实现的最大业绩水平），以及（vi）根据2013年股票计划于2018年1月授予的2017年长期递延股权奖励。对于沃伊西克先生而言，还包括2019年5月授予的与他在公司开始工作有关的限制性股票单位奖励中2022年归属的部分。 |
|
(3) |
代表上文脚注（2）中列出的每项奖励在2022年归属部分的价值，该部分截至归属之日确定。 |
47
薪酬与绩效表
|
年 |
首席执行官（“PEO”）薪酬表总额摘要 ($)(1) |
实际支付给PEO的补偿 ($)(2) |
非 PEO 指定执行官（“其他 NEO”）的平均薪酬摘要表总额 ($)(3) |
实际支付给其他近地天体的平均补偿 ($)(2) |
100美元初始固定投资的价值基于： |
净收入 (百万美元) |
公司选择的措施：EEPS ($)(6) |
||
|
TSR（根据 Reg S-K 第 201 (e) 项计算） ($) |
同行群组 TSR（根据 Reg S-K 第 201 (e) 项计算）($) (4) |
指数 TSR（根据 Reg S-K 第 201 (e) 项计算）($) (5) |
|||||||
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
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2020 |
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(1) |
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(2) |
“ |
48
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年 |
薪酬表摘要总计 ($) |
更少 涵盖年度的申报股权价值奖励 ($) |
再加上 在涵盖年度授予的未归属未归属股票奖励的年终公允价值 ($) |
改变 前几年授予的杰出未归属股权奖励截至年底的公允价值（美元） |
改变截至受保年度以往年度授予的股权奖励年底的公允价值 ($) |
再加上 归属日期在涵盖年度授予和同年归属的股权奖励的公允价值 ($)(8) |
扣除 在承保年度内未能满足适用归属条件的股权奖励截至上一个年底的公允价值 ($) |
添加 未以其他方式包含的股票或期权奖励的股息或其他收益的公允价值 ($) |
实际支付的补偿 ($) |
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PEO |
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2022 |
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( |
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( |
( |
— |
— |
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2021 (7) |
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( |
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— |
( |
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2020 |
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( |
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( |
— |
( |
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其他近地天体 |
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2022 |
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( |
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( |
( |
— |
— |
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2021 (7) |
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( |
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|
— |
( |
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2020 |
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( |
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( |
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( |
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(3) |
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(4) |
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(5) |
反映了标普MidCap 400® 指数的股东总回报率，我们在2022年10-K表年度报告中包含的S-K法规第201（e）项所要求的股票表现图表中也使用了该指数。 |
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(6) |
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(7) |
对于 2021 年，C实际支付给 PEO 的补偿和实际支付给其他 NEO 的平均补偿反映了2021年AMG股价的强劲升值，以及随之而来的未归属奖励价值的增加，这得益于2019年颁发的一次性特别长期股权调整奖的未归属价值。 |
|
(8) |
代表希利先生于2020年5月去世后根据此类奖励条款授予希利先生持有的股权奖励。 |
49
实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系
以下展品反映了PEO的实际支付薪酬（“CAP”）与其他NEO的平均CAP与上述最近完成的三个财年中薪酬与绩效表中显示的绩效指标之间的关系：
CAP 对比公司和同行集团和指数 TSR CAP（百万美元）100 美元 80 美元 60 美元 40 美元 2020 2021 2022 $250 200 200 200 $150 100 50 TSR PEO 其他 neos 公司 TSR Peo公司 TSR Peo
CAP 与净收益上限（百万美元）100 美元 80 美元 60 美元 40 20 美元 2020 2021 2022 $1.6 $1.2 $0.8 $0.0 净收益（百万美元）PEO 其他 neO 净收益
CAP vs EEPS CAP（百万美元）100 美元 80 美元 60 美元 40 20 美元 2020 2021 2022 $25.00 $20.00 $20.00 $15.00 $10.00 $5.00 $5.00 EEPS PEO 其他 neoS EEPS
50
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财务绩效衡量标准的表格清单(1) |
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(1) |
有关上述措施的更多信息，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析——绩效评估目标描述和理由摘要以及2022年目标设定流程” 部分。 |
薪酬比率
美国证券交易委员会的规定允许每三年对我们的员工中位数进行一次识别，前提是我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对我们的薪酬比率披露产生重大影响的实质性变化。因此，我们根据截至2021年12月31日确定的员工中位数计算了我们的薪酬比率披露。我们通过分析截至2021年12月31日受雇于公司的每位员工（不包括我们的总裁和首席执行官）的薪酬来选择此类中位数员工，每位员工的薪酬是参照截至2021年12月31日的年度固定现金薪酬计算的，来自工资和其他公司记录。我们没有对这些金额进行任何生活费用或其他调整，也没有将非美国雇员排除在外。我们将2021年加入公司或当年有无薪休假的全职员工的总薪酬进行了年化。出于本分析的目的，我们包括了公司和子公司的所有全职和兼职员工，在这些子公司中，我们控制子公司员工的薪酬决定。
根据薪酬汇总表的 “总额” 栏中列出的2022年，我们的总裁兼首席执行官的年薪总额为13,743,212美元。根据与薪酬汇总表相同的基础计算，2022 年我们中位员工的年薪总额为 186,129 美元。我们 2022 年首席执行官的年薪总额与我们 2022 年员工的年薪中位数之比为 74 比 1。
我们认为，高管薪酬应保持内部一致和公平，以激励我们的员工创造股东价值。我们致力于内部薪酬平等，薪酬委员会负责监督我们的执行官获得的薪水与其他员工获得的薪水之间的关系。
51
董事薪酬
独立董事的股权拨款决定符合薪酬委员会的理念，即薪酬应与股东价值创造直接挂钩。多位董事已选择延期支付现金服务费，此类递延金额存入AMG股票追踪基金并以AMG普通股的形式交付。2022年第一季度，我们的薪酬委员会修订了董事薪酬计划，以恢复现金服务费，取消股票期权补助，增加限制性股票单位的数量，以维持董事年度股权奖励的总体比例，并提高提名和治理委员会的年费，以反映同行和市场惯例并确保我们吸引广泛的新董事人才基础。此外，我们的大多数现任独立董事，包括我们的董事会主席，也通过在公开市场上积极购买我们的普通股来表明他们致力于进一步与股东保持一致；自2019年以来，独立董事共购买了超过54,000股股票，收购时的名义总价值超过550万美元。
作为董事薪酬计划设计的一部分，我们的薪酬顾问定期对广泛的同行和同行群体的董事薪酬进行审查。该分析包括有关此类同行公司董事总薪酬的数据，以及该薪酬的各个组成部分的数据，例如年度预付金、会议费和股权奖励。我们的薪酬顾问还不时提供有关此类公司按董事会职位（例如委员会主席、董事会主席和首席董事）分列的薪酬以及董事薪酬趋势的比较数据。在确定2022年公司独立董事的薪酬水平时，薪酬委员会认为，与同行集团内上市公司的董事相比，薪酬应达到或接近中位数，而与股东价值挂钩的股权薪酬相对较高，这反映在2022年支付的薪酬中。此外，根据当前的最佳实践，我们的2020年股票计划对在任何日历年度向任何独立董事授予的股权奖励设定了上限，其最高授予日期公允价值为50万美元。
下表列出了我们独立董事目前的年度薪酬水平。每个委员会的主席收到年度主席费以代替委员会费用。董事参加会议不收取额外费用。所有股权奖励均根据公司股权授予政策的条款发放。归属奖励是推迟的，通常为期四年。
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独立董事的年度薪酬 |
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董事会 |
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年度股权奖——限制性股票单位 |
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$ |
200,000 |
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董事会主席年费 — 限制性股票单位 |
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100,000 |
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基本年费-现金 |
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80,000 |
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委员会费用—现金 |
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审计委员会成员年费 |
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$ |
20,000 |
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审计委员会主席年费 |
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35,000 |
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薪酬委员会成员年费 |
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17,000 |
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薪酬委员会主席年费 |
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20,000 |
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提名和治理委员会成员年费 |
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17,000 |
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提名和治理委员会主席年费 |
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20,000 |
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52
2022 财年的董事薪酬
下表列出了有关公司独立董事在2022年获得的薪酬的信息。有关霍尔根先生及其作为公司总裁兼首席执行官的服务的薪酬信息，请参阅薪酬汇总表和其他随附的薪酬表。霍根先生作为董事的服务没有获得任何额外报酬。
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导演 |
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赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) |
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股票奖励 ($)(2) |
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期权奖励 ($)(3) |
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所有其他 补偿 ($)(4) |
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总计 ($) |
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凯伦·L·阿尔文汉姆 |
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88,500 |
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200,203 |
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— |
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10,000 |
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298,703 |
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特雷西·阿特金森 |
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115,000 |
|
|
|
200,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
325,203 |
|
|
德怀特·D·丘吉尔 |
|
|
134,000 |
|
|
|
300,443 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,061 |
|
|
|
452,504 |
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|
鲁本·杰弗里三世 |
|
|
120,000 |
|
|
|
200,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
320,203 |
|
|
费利克斯·V·马托斯·罗德里格斯 |
|
|
105,500 |
|
|
|
200,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,410 |
|
|
|
315,113 |
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|
Tracy P. Palandjian |
|
|
117,000 |
|
|
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200,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
322,203 |
|
|
大卫 C. 瑞安 |
|
|
90,000 |
|
|
|
200,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
292,703 |
|
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(1) |
代表独立董事在 2022 财年赚取的年度董事会和委员会费用。表中显示的金额并未减少，以反映阿尔文汉姆夫人和瑞安先生选择推迟收取该董事根据公司的递延薪酬计划支付的现金服务费。根据递延薪酬计划，独立董事可以选择推迟我们本应向该董事支付的全部或部分现金，将此类递延款项记入AMG股票追踪基金并以公司普通股的形式交付。根据递延薪酬计划递延的所有款项只有在董事会服务终止后才能分配。 |
|
(2) |
代表2022年授予独立董事的限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值（根据FASB ASC Topic 718计算）。2022年2月7日和2022年8月1日，公司向当时在董事会任职的每位独立董事授予了授予日期公允价值分别为100,092美元和100,111美元的限制性股票单位奖励。在此日期，公司还向丘吉尔先生发放了额外的限制性股票单位奖励，授予日的公允价值分别为50,119美元和50,120美元，相当于董事会主席的年度费用。限制性股票单位奖励在四年内等额分期发放， 但须在每个归属日期之前继续服务（在死亡、残疾或包括退休在内的某些解雇的情况下有某些有限的例外情况）。每次奖励的限制性股票单位数量是根据授予日公司普通股的公允市场价值确定的，每个股票单位代表获得一股公司普通股的权利。 限制性股票单位奖励包括公司申报的现金分红，现金分红的支付将推迟到股票交付时支付，如果必要的服务期未到期，则没收。截至2022年12月31日，当时在董事会任职的独立董事持有的限制性股票单位（以普通股衡量）的未归属部分总额如下：Alvingham夫人: 3,869;阿特金森女士: 3,538;丘吉尔先生： 6,151; 杰弗里先生: 3,836；马托斯·罗德里格斯先生: 2,647; Palandjian 女士： 4,223；瑞安先生： 1,989. |
|
(3) |
2022 年没有向独立董事授予股票期权奖励。 截至2022年12月31日，我们每位独立董事持有的受股票期权约束的普通股数量 然后在我们的董事会任职如下所示： 阿尔文汉姆夫人: 13,309;阿特金森女士: 3,224;丘吉尔先生： 14,516; 杰弗里先生: 4,554；马托斯·罗德里格斯先生: 1,195; Palandjian 女士： 17,160；瑞安先生： 559. |
|
(4) |
代表根据AMG礼品配对计划向符合条件的非营利组织提供的配套捐款，该计划涵盖非雇员董事和公司员工。 |
53
遣散费和可能的解雇和控制权变更薪酬和福利
我们没有与任何指定的执行官或董事签订个人控制权变更协议，控制权可能发生的变化是通过在特定情况下加快股权归属来解决的。参与者死亡或残疾或公司控制权变更后，根据我们的激励计划，将加快向我们的指定执行官和员工发放未偿股权奖励，前提是如果控制权发生变化，也会出现无故或有正当理由（即 “双重触发”）的解雇。如果参与者死亡或残疾，或者控制权发生变化（假设已达到双重触发条件），则从 2022 年年底，由我们现任指定执行官颁发的奖励将加速颁发，如下所示。此外， 参与者退休后，只要参与者符合适用的标准，参与者的合格奖励将在解雇后继续根据原定时间表授予，在每种情况下，符合条件的股票期权奖励将一直可行使，直到可行使后的两年中较早者或原始到期日为止，但须视任何适用的绩效条件和某些契约的遵守情况而定。此外，如果参与者有 除非有原因或参与者出于正当理由终止工作，否则参与者不符合退休资格、符合条件的基于悬崖归属绩效的奖励将按比例加快，但须遵守在归属期内的最低服务期为一年。
表中的市值金额是使用 $ 的股价计算得出的158.43，这是我们普通股截至 2022 年最后一个工作日的收盘价。截至2022年年底，对于Aligning RSU、Aligning Options、2019年长期绩效成就奖、2020年长期绩效成就奖和2021年长期绩效成就奖的最后一部分，本来无需支付任何款项，因为截至该日，此类奖励仍受基于绩效的归属条件的约束。
|
被任命为执行官 |
|
加速分发 在激励计划下 (# 股数) /市值 ($) |
|
Jay C. Horgen |
|
43,749/6,931,154 |
|
Rizwan M. Jamal |
|
24,501/3,881,693 |
|
托马斯·沃伊西克 |
|
18,888/2,992,426 |
|
约翰·R·埃里克森 |
|
15,714/2,489,569 |
|
大卫·比林斯 |
|
9,116/1,444,248 |
我们与任何现任指定执行官都没有雇佣协议。每位指定的执行官都受限制性契约的约束，这些条款禁止他们与公司竞争或为竞争企业工作，也禁止他们招募我们的某些员工，在该高管从公司离职后的两年内。此外，每位指定的执行官都受限制性契约的约束，这些契约禁止他们在离职后的一年内招揽在离职时或离职前两年内是客户，或者在离职前一年是潜在客户的个人或实体。
股权补偿计划信息
下表列出了截至2022年12月31日根据我们的股权补偿计划获准发行的证券的信息：
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将要持有的证券数量 在行使时发放 杰出期权， 认股权证和权利 |
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加权平均值 的行使价 杰出期权， 认股权证和权利 |
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证券数量 剩余可用 以备将来发行 补偿计划 （不包括证券） 反映在 (a) 栏中） |
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|
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(a) |
|
(b) |
|
(c) |
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股东批准的股权薪酬计划 (1) |
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2,148,979 |
|
$77.46 |
|
3,803,197 |
|
股权薪酬计划未获得股东批准 (2) |
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— |
|
— |
|
5,095 |
|
总计 |
|
2,148,979 |
|
$77.46 |
|
3,808,292 |
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(1) |
由2020年股票计划、2013年股票计划以及经修订和重述的1997年股票期权和激励计划组成。2022年根据2020年股票计划授予的股权奖励占股东批准2020年计划时我们已发行普通股的不到1％（假设在目标水平上实现了业绩障碍）。 期权反映在目标支付水平上。 |
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(2) |
由经修订和重述的内容组成 2002 年股票期权和激励计划。本计划下可供发行的股票可以根据股票期权奖励、递延股票奖励、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励或股息等值权利发行。 |
54
提案 2: 关于高管薪酬的咨询投票
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，根据S‑K法规第402项，我们再次规定股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。
尽管这次投票是咨询性的，对公司没有约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的观点，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时继续考虑投票结果等因素。
在考虑您对我们指定执行官薪酬的投票时，请查看本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。薪酬讨论与分析描述了公司的高管薪酬计划以及薪酬委员会就我们指定执行官的薪酬做出的决定。
我们的高管薪酬计划旨在使公司能够吸引、激励和留住关键人才，同时在绩效与薪酬之间建立密切的关系。公司定期审查其薪酬计划和支付给每位指定执行官的整体薪酬待遇，包括聘请独立薪酬顾问，以评估风险并确保该计划的结构合理，以实现公司的战略目标。
高管薪酬咨询投票的批准需要在年会上获得大多数普通股的赞成票。弃权票和经纪人反对票不会对该提案产生任何影响。根据提案3中规定的股东咨询投票的结果，董事会预计将继续每年就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，下一次投票将在2024年年度股东大会上进行。
董事会的建议
董事会一致建议公司股东投票 为了根据S‑K法规第402项，在本委托书中披露，在咨询的基础上批准向我们指定执行官支付的薪酬。
55
提案 3：关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
正如本委托书所披露的那样，在提案2（称为 “Say-on-Pay” 投票）中，董事会要求股东进行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬。《交易法》第14A条还规定，必须让股东有机会在不具约束力的咨询基础上，至少每六年一次表明自己的偏好，说明我们应该多久寻求一次咨询性的 Say-on-Pay 投票，以批准我们指定执行官的薪酬。
在这项提案中，董事会要求股东就未来我们应该多久进行一次薪酬分工投票，进行不具约束力的咨询性投票。股东可以投票决定是否每隔一年、两年或三年举行一次薪酬表决。或者，你可以表明你投了弃权票。获得最多选票的期权将被视为股东推荐的频率。这种投票，就像 Say-on-Pay 投票本身一样，不具约束力。
我们的股东在2017年和2011年对类似的提案进行了投票，每次都有多数人投票决定每年举行Say-on-Pay投票，这是我们自2011年以来的做法。我们仍然认为，应每年进行薪酬表决，以便股东可以每年就我们的高管薪酬计划发表看法。
董事会的建议
董事会一致建议公司股东投票支持 一年关于未来高管薪酬咨询投票频率的选项。尽管这次投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视股东的观点，在确定未来的 Say-on-Pay 投票频率时，除其他因素外，将考虑本次投票的结果。
56
提案 4: 批准
选择独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择普华永道作为公司本财年的独立注册会计师事务所，但须经公司股东在年会上批准。自公司成立以来，普华永道一直是公司的独立注册会计师事务所。普华永道告知本公司，它是上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的注册会计师事务所，符合PCAOB和SEC的审计、质量控制和独立性标准和规则。预计普华永道的一位代表将出席年会，回答适当的问题，并根据需要发表声明。
尽管不需要股东批准普华永道的选择，但董事会仍将普华永道的选择提交给股东批准。如果该选择未得到股东的批准，审计委员会将重新考虑此事。即使普华永道的甄选获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
批准普华永道作为我们本财年的独立注册会计师事务所需要年会上投的大多数普通股的赞成票。弃权不会对这项提案产生任何影响。
董事会的建议
董事会认为，选择普华永道作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益，因此，一致建议公司股东投票 为了这个提议。
57
审计委员会报告
审计委员会目前由 Tracy A. Atkinson 女士、Dwight D 先生组成.丘吉尔、鲁本·杰弗里三世先生和戴维·瑞安先生均为公司独立董事，阿特金森女士担任审计委员会主席。
审计委员会的目的是协助董事会监督公司的内部控制和财务报表以及审计流程。董事会会在商业判断中确定，按照纽约证券交易所上市标准和证券交易委员会规则的要求，审计委员会的所有成员都是 “独立的”。
管理层负责公司财务报表、会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序的编制、列报和完整性。独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对合并财务报表进行独立审计。
在履行监督职责时，审计委员会与管理层和普华永道审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会还与普华永道讨论了PCAOB的适用标准需要讨论的事项，包括第1301号审计准则、“与审计委员会的沟通” 以及其他适用的法律法规。审计委员会已收到普华永道根据PCAOB的适用要求就普华永道与审计委员会就独立性问题进行沟通所要求的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。
根据本报告中描述的报告和讨论，在遵守下文所述审计委员会作用和职责及其章程的限制的前提下，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。
审计委员会的职责是监督，审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖提供给他们的信息以及管理层和普华永道的陈述。因此，审计委员会的监督没有为确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序提供独立依据。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能确保公司财务报表的审计符合PCAOB的标准，财务报表是按照公认的会计原则列报的，也不能确保普华永道事实上 “独立”。
审计委员会根据董事会最近于2022年10月通过的章程运作，该章程可在公司网站上查阅 www.amg.com.
TRACY A. ATKINSON， 椅子
德怀特 D. 丘吉尔
鲁本·杰弗里三世
大卫 C.RYAN
58
首席会计师费用和服务
下表列出了有关普华永道在过去两个财年中每年提供的专业服务费用的信息：
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费用类型 |
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年末 十二月三十一日 2021 |
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年末 十二月三十一日 2022 |
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审计费用 (1) |
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$6,690,088 |
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$7,308,576 |
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|
审计‑相关费用 (2) |
|
|
935,285 |
|
|
721,238 |
|
|
|
税收费用 (3) |
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|
4,157,953 |
|
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4,536,967 |
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(1) |
代表审计公司合并财务报表、审查在表格10-K和10‑Q中向美国证券交易委员会提交的合并财务报表的费用，以及与审计公司某些子公司和关联公司财务报表有关的费用。 |
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(2) |
代表法规或法规、福利计划审计和会计咨询未要求的认证服务的费用。 |
|
(3) |
代表公司及其某些子公司和关联公司的税收合规和咨询服务费用。 |
在就普华永道的独立性做出决定时，审计委员会考虑了标题为 “审计相关费用” 和 “税费” 部分所涵盖的服务的提供是否符合维持这种独立性。
独立注册会计师事务所审计公司财务报表的任命每年由审计委员会批准。年初，审计委员会还评估了公司对会计师事务所的其他潜在聘用，并考虑每项非审计服务对会计师事务所独立性的可能影响（除其他因素外），批准或拒绝每项服务。根据其章程，审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计服务及其条款以及任何非审计服务，除非《交易法》或美国证券交易委员会的规定存在此类预先批准的例外情况。审计委员会仔细考虑了与批准审计和非审计服务有关的拟议费用，然后密切关注全年与提供此类服务有关的费用。在每次会议上，审计委员会都会收到管理层关于所提供服务和产生费用的最新信息；审计委员会还可能不时考虑和批准提供额外服务。如果在两次会议之间需要批准额外服务，则审计委员会指定成员将考虑并临时批准这些服务，该成员将在审计委员会下次会议上介绍暂时预先批准的服务的范围和费用。
59
管理层的安全所有权
和某些受益所有人
下表列出了截至2023年4月3日（除非另有说明）有关（i）个人或 “团体”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）的普通股实益所有权的信息，我们知道他们是公司5％以上普通股的受益所有者，（ii）指定执行官，（iii）董事和（iv）董事和执行官为一组。除非另有说明，否则根据此类人员提供的信息，我们认为，以下所列每个人对显示为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。
根据美国证券交易委员会的规定，实益拥有的普通股数量不包括目前未归属或未结算的限制性股票单位奖励的股票，这些股票将在2023年4月3日后的60天内（“衡量期”）保持不变。有关每位指定执行官持有的限制性股票单位的更多信息包含在本委托书其他地方的高管薪酬表的脚注中。
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受益所有人姓名 (1) |
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股票数量 受益人拥有 (2) |
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的百分比 常见 股票 (2) |
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Vanguard Group, Inc. (3) |
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3,874,869 |
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10.7 |
% |
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贝莱德公司 (4) |
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3,504,965 |
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9.7 |
% |
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EdgePoint 投资集团有限公司 (5) |
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3,089,345 |
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8.6 |
% |
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摩根士丹利 (6) |
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2,703,663 |
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7.5 |
% |
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克拉克斯顿资本合伙人有限责任公司 (7) |
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2,237,093 |
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6.2 |
% |
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Jay C. Horgen (8) |
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286,083 |
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0.8 |
% |
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Rizwan M. Jamal |
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64,310 |
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* |
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托马斯·沃伊西克 |
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44,232 |
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* |
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约翰·R·埃里克森 |
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52,235 |
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* |
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大卫·比林斯 |
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22,875 |
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* |
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Karen L. Alvingham (9) |
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13,669 |
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* |
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特雷西·阿特金森 (10) |
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4,289 |
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* |
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德怀特·丘吉尔 (11) |
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29,722 |
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* |
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鲁本·杰弗里三世 (12) |
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33,862 |
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* |
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费利克斯V. Matos Rodriguez (13) |
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1,230 |
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* |
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Tracy P. Palandjian (14) |
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25,147 |
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* |
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David C. Ryan (15) |
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486 |
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* |
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董事和执行官为一组（12 人）(16) |
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578,140 |
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1.6 |
% |
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* |
小于 1% |
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(1) |
每位执行官和董事的邮寄地址是位于佛罗里达州西棕榈滩南弗拉格勒大道777号的c/o Affilitiate Managers Group, Inc. 33401。在某些情况下，某些股票的投票权和投资权可能由执行官与居住在高管家庭中的一个或多个家庭成员共享。 |
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(2) |
在计算个人实益拥有的普通股数量时，（i）该人持有的期权约束的普通股目前可行使或可能在衡量期内行使，被视为已发行，（ii）该人持有的目前未归属或未结算且将在衡量期内保持未归属或未结算的普通股标的限制性股票不被视为已发行。为了计算持有百分比，目前可行使或在衡量期内可行使的期权所约束的普通股被视为未偿还的普通股，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。截至2023年4月3日，共有36,101,886股普通股在外流通。 |
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(3) |
信息基于截至2022年12月31日Vanguard Group, Inc.于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G-A，该附表报告了共计3,874,869股普通股的实益所有权，对此类股票的共享投票权超过18,761股，对此类股票的唯一处置权为3,818,462股，共享处置权为56,407股（未报告唯一投票权）。Vanguard Group, Inc. 的地址在附表13G-A中列为19355年宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号。 |
60
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(4) |
信息以时间表为基础 13G‑A 向美国证券交易委员会提交的存档于 1 月 24 日, 2023 通过 贝莱德公司 截至十二月三十一日， 2022，报告受益所有权 的总和 3,504,965 普通股，包括 唯一的投票权结束 3,272,920 此类股份的唯一处置权和对所有此类股份的唯一处置权（未报告共享投票权或处置权）。贝莱德公司的地址列于 这样的时间表 13G‑A as 55 East 52和街道，纽约，纽约，10055。 |
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(5) |
信息基于截至2022年12月31日EdgePoint Investment Group Inc.于2023年1月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G-A，该附表报告了共计3,089,345股普通股的实益所有权，对此类股票的2,844,368股拥有唯一投票权和唯一处置权，对244,977股此类股票拥有共同投票权和共同处置权。EdgePoint Investment Group Inc.的地址在附表13G-A中列出，例如加拿大安大略省多伦多布洛尔街西150号500套房 M5S 2X9。 |
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(6) |
信息基于摩根士丹利和亚特兰大资本管理有限责任公司截至2022年12月31日于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G-A，其中报告摩根士丹利拥有共计2,703,663股普通股的实益所有权，对2,607,186股此类股票的共享投票权，对2693,937股此类股票的共同处置权（未报告单独投票权或唯一处置权）以及亚特兰大资本管理公司有限责任公司对共计2,386,778股普通股的实益所有权，其中对2,321,949股此类股份的共同投票权，对2,386,778股此类股份的共享处置权（未报告单独投票权或唯一处置权）。摩根士丹利作为母控股公司申报的证券由摩根士丹利的全资子公司亚特兰大资本管理有限责任公司拥有或可能被视为实益拥有。摩根士丹利的地址在附表13G-A中列出，例如纽约百老汇1585，纽约10036。 |
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(7) |
信息基于截至2022年12月31日Clarkston Capital Partners, LLC于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表报告了共计2,237,093股普通股的实益所有权，拥有超过2,045,865股此类股票的共同投票权，对所有此类股票拥有共同处置权（未报告唯一投票权或唯一处置权）。Clarkston Capital Partners, LLC的地址在附表13G中列出，例如密歇根州布卢姆菲尔德山西长湖路91号48304。 |
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(8) |
包括在不可撤销的家族信托下间接拥有和持有的20,058股普通股，霍根先生对这些信托拥有唯一的投票权和投资权。 |
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(9) |
包括在衡量期内可行使的期权的10,711股普通股。 |
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(10) |
包括在衡量期内可行使的期权的1,471股普通股。 |
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(11) |
包括在衡量期内可行使期权的11,918股普通股。 |
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(12) |
包括在衡量期内可行使期权的2,136股普通股。 |
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(13) |
包括在衡量期内可行使期权的457股普通股。 |
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(14) |
包括在衡量期内可行使期权的14,562股普通股。 |
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(15) |
包括在衡量期内可行使期权的139股普通股。 |
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(16) |
包括在衡量期内可行使期权的41,394股普通股。 |
61
其他事项
关联人交易
在每种情况下，我们的执行官和董事可以不时投资我们的关联公司建议的基金，或者以与其他投资者基本相同的条件接受我们的关联公司提供的其他投资服务。此外，经公司董事会审计委员会批准，我们的某些员工在报告期内通过将公司无准备金所需资本承诺债务的一部分分配给相关员工，投资于由我们的某些关联公司管理的基金。这些投资的通用条款与高级基金专业人士相同，无需支付管理费。在本报告所述期间，参与的执行干事和投资总额（包括无准备金的承付款）如下：霍尔根先生——190万美元；贾马尔先生——150万美元；沃伊西克先生——25万美元；埃里克森先生——25万美元。
此外，我们可能会不时与公司5％或以上的有表决权证券的受益所有人签订资本市场、银行、经纪和其他服务的普通合约。
招标费用
招募代理的费用将由我们承担。为了使尽可能多的股东代表参加年会，在某些情况下，特别代理人可以由我们的一名或多名员工或代理律师亲自或通过邮件、电话或其他电子方式进行。我们还可能向经纪人、银行、受托人和其他信托人偿还向作为普通股受益所有者的委托人转交代理材料的邮费和合理的文书费用。
公司已聘请位于纽约州纽约市麦迪逊大道501号的Innisfree M&A Incorporated，提供与招募代理有关的服务，费用为25,000美元。
股东提案
根据《交易法》第14a‑8条提交并打算在公司2024年年度股东大会上提交的任何股东提案都必须在2023年12月16日当天或之前由我们的主要执行办公室收到，才有资格纳入委托书和代理卡形式，由董事会分发与此类会议相关的委托书和代理卡形式。
除根据《交易法》第14a‑8条提交的股东提案或计划在公司2024年年度股东大会上提交的董事会选举股东提名通知外，任何股东提案都必须不早于2024年1月26日或不迟于2024年3月11日以书面形式在我们的主要执行办公室收到。此类股东提案和提名通知必须符合我们的章程和章程的要求，必须符合《特拉华州通用公司法》，并包括我们的章程所要求的信息、陈述和材料。除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须及时发出通知，说明我们的章程和《交易法》第14a-19条所要求的信息。有关我们的股东提案和提名通知的预先通知程序和要求的更多完整信息，请参阅我们的章程。
委托书之家
一些银行、经纪商和其他被提名记录持有人可能参与了 “住户” 委托书和年度报告的做法。这意味着，可能只有一份互联网可用性通知或本委托书以及《2022 年10‑K表年度报告》的副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您通过以下地址或电话号码写信或致电我们，我们将立即向您单独提供委托书和2022年10-K表年度报告的副本：关联经理集团公司，佛罗里达州西棕榈滩南弗拉格勒大道777号33401‑6152，注意：投资者关系，(617) 747‑3300。如果您希望将来收到这些材料的单独副本，或者如果您要收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。
62
其他事项
除了本委托书中描述的将在年会上提交行动的事项外，董事会不知道有任何其他事项。如果提出其他事项，将根据代理持有人的自由裁量权对代理人进行投票。
对于收到代理材料互联网可用性通知的股东，本委托书和2022年10-K表年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com。此外，应任何股东的书面要求，将免费向位于佛罗里达州西棕榈滩南弗拉格勒大道777号的关联经理集团提供2022年10-K表年度报告的副本 33401‑6152，注意：投资者关系，可在公司网站上找到 www.amg.com。本委托书引用了我们网站上提供的材料和信息，包括我们的2022年10-K表年度报告和我们网站的 “责任” 部分，这些材料和信息未以引用方式纳入本委托书，也不是公司招标材料的一部分。
无论你拥有多少股份，你的投票对公司都很重要。请通过网络、电话或交回已填好、签名并注明日期的代理卡或投票说明表提交代理人。
63
AMG AFFILIATION MANAGERS GROUP, INC. 777 SOUTH FLAGLER DRIVE 佛罗里达州西棕榈滩 33401 扫描查看材料并投票我们鼓励你利用互联网或电话投票。两者均每周 7 天、每天 24 小时可用。通过互联网投票-www.proxyvote.com 或扫描上方的二维码使用互联网传输您的投票指令和以电子方式传送信息。在 2023 年 5 月 24 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前投票。访问网站时请手持代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票说明表。如果您通过互联网或电话投票，则无需邮寄代理卡。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键电话传送您的投票指令。在 2023 年 5 月 24 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前投票。致电时请手持代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票 Mark、在代理卡上签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮资的信封中或者将其退回给纽约州埃奇伍德市 Broadridge 51 Mercedes Way，c/o Vote Processing，51 Mercedes Way，11717。未来代理材料的电子交付如果您想降低我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收未来的所有委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V12657-P88520 保留此部分以供记录此代理卡仅在签名和注明日期时有效。分离并仅退回此部分 AFFLIATE MANAGERS GROUP, INC 董事会建议你投票支持以下内容：1.选举八名公司董事，任期至2024年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。提名人：支持反对弃权 1a。Karen L. Alvingham 1b.Tracy A. Atkinson 1c.Dwight D. Churchill 1d。Jay C. Horgen 1e。鲁本·杰弗里三世 1f.Felix V. Matos Rodriguez 1g。Tracy P. Palandjian 1h。David C. Ryan 董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 2.通过不具约束力的咨询表决，批准公司指定执行官的薪酬。董事会建议你对以下提案进行为期一年的投票：1 年 2 年 3 年弃权 3.通过不具约束力的咨询投票，批准未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。董事会建议您对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 4.批准选择普华永道会计师事务所作为公司本财年的独立注册会计师事务所。请完全按照此处显示的您的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请注明完整的标题。共同所有者应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的完整名称。注：在会议或休会或延期之前可能适当处理的其他事项。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期
关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K表格可在以下网址查阅 www.proxyvote.com。V12658-P88520 年度股东大会代理关联经理人集团美国东部时间 2023 年 5 月 25 日上午 9:00 代表董事会征集下列签署人特此任命 Jay C. Horgen、Thomas M. Wojcik 和 Kavita Padiyar，他们各自为代理人，各自拥有完全替代权，并授权他们代表和投票下述签署人有权投票的关联经理集团公司（“公司”）的所有普通股年度股东大会，以及其任何休会或延期，特此授予每位股东代表股东大会行事的全部权力和权力在上述会议及其任何休会或延期会议上签署。年度股东大会将于2023年5月25日星期四美国东部夏令时间上午9点在马萨诸塞州普莱德斯十字路口黑尔街600号的公司办公室举行 01965。下列签署人特此撤销先前就此类会议发出的任何委托书，并确认收到10-K表上的年度股东大会通知、委托书和2022年年度报告。本委托书在正确执行后，将按照下列签署的股东在此处指示的方式进行表决。如果本表的反面没有做出这样的指示，则该委托书将被投赞成票 “赞成” 提案 1 中列出的每位董事候选人的选举，“支持” 提案 2 ——通过不具约束力的咨询投票批准公司指定执行官的薪酬，提案 3 为 “1 年” ——通过不具约束力的咨询投票，批准未来就公司指定人员薪酬进行咨询投票的频率执行官和 “FOR” 提案4——批准选择普华永道会计师事务所作为公司的本财年的独立注册会计师事务所。续，背面有待签名
