公众股份有限公司

内容
1.	示范条款的排除	1
2.	定义	1
股份		6
3.	有限责任	6
4.	股票附带权利	6
5.	分配权限	6
6.	取消优先购买权	7
7.	20% 规则	7
8.	可赎回股票	7
9.	权利的变更	7
10.	不构成权利变更的事项	8
11.	股份	8
12.	支付佣金	9
13.	信托未被认可	9
14.	在未披露利益的情况下暂停权利	9
15.	无凭证股票	12
16.	共享证书的权利	13
17.	更换股票证明书	14
18.	股票证书的执行	14
19.	发送的股票证书由持有人承担风险	14
20.	公司对未全额支付的股份的留置权	15
21.	通过出售强制执行留置权	15
22.	出售所得款项的用途	15
23.	呼叫	15

24.	通话时机	16
25.	共同持有人的责任	16
26.	未付款应付利息	16
27.	配股到期款被视为看涨期权	16
28.	差异化的力量	16
29.	提前支付通话费用	17
30.	通话费或分期付款未付款的通知	17
31.	未支付通话费或分期付款时的通知表格	17
32.	因未遵守通知而被没收	17
33.	没收后的通知	17
34.	出售被没收的股份	17
35.	尽管没收，仍需支付欠款	18
36.	关于没收的法定声明	18
37.	转移	18
38.	签订转让协议	19
39.	拒绝部分支付股份注册的权利	19
40.	拒绝注册的其他权利	19
41.	注册不收取任何费用	20
42.	未追踪的股东	20
43.	死亡后传播	21
44.	在寄存器中输入传输信息	21
45.	通过传送方式选举有权的人	21
46.	通过传输获得权利的人的权利	22
47.	细分区	23
48.	分数	23

股东会议		23
49.	参加股东大会	23
50.	电子设施和卫星会议	24
51.	遗漏或未收到通知	24
52.	股东大会安排的变更	24
53.	法定人数	25
54.	如果不存在法定人数，则应采取的程序	25
55.	安保、健康和安全及出入安排	25
56.	股东大会主席	26
57.	有序行事	26
58.	出席和发言的权利	27
59.	休会	27
60.	休会通知	28
61.	决议修正案	28
62.	修正案排除了不合时宜	28
63.	成员的投票	28
64.	投票方法	28
65.	需要投票时的程序	29
66.	何时进行投票	29
67.	民意调查要求后继续开展其他业务	30
68.	联席持有人投票	30
69.	代表无行为能力的成员投票	30
70.	在股票逾期款项的情况下没有投票权	30
71.	投票中的异议或错误	30
72.	委任代理人	31

73.	收到代理	31
74.	代理的最大有效期	33
75.	代表委任表格	33
76.	取消代理人的权限	33
77.	单独的股东大会	34
78.	股东决议和要求会议	34
导演		36
79.	董事人数	36
80.	董事的国籍	36
81.	公司任命董事的权力	37
82.	董事任命董事的权力	37
83.	董事的年度退休	37
84.	填补空缺	37
85.	特别决议的移除权	37
86.	有资格担任董事的人员	37
87.	即将退休的董事的职位	40
88.	董事休假	40
89.	候补董事	40
90.	执行董事	41
91.	董事费	42
92.	额外报酬	42
93.	开支	42
94.	董事的退休金和酬金	42
95.	董事的利益	43
96.	公司的一般权力属于董事	47

97.	姓名变更	48
98.	借款权	48
99.	代理商	48
100.	向个别董事下放权力	49
101.	登记册	49
102.	为员工提供的经费	49
103.	密封件的使用	49
104.	董事的赔偿	50
董事会议		50
105.	董事会议	50
106.	董事会议通知	50
107.	法定人数	50
108.	空缺期间董事人数低于最低水平	51
109.	主席的任命	51
110.	会议能力	51
111.	投票	51
112.	派往委员会的代表团	51
113.	参与会议	52
114.	书面决议	52
115.	董事或委员会行为的有效性	52
分红		53
116.	公司申报股息	53
117.	董事支付中期和固定股息	53
118.	股息的计算和货币	53
119.	股票到期金额可以从股息中扣除	53

120.	股息无利息	54
121.	付款程序	54
122.	未兑现的股息	55
123.	没收未领取的股息	56
124.	股息不是现金	56
125.	股票分红	56
126.	对储备金和基金进行资本化的权力	59
127.	分销困难的解决	59
128.	选择任何记录日期的权力	60
通知的送达		60
129.	带有补充材料的战略报告	60
130.	服务方法	60
131.	服务记录日期	61
132.	分行登记册上的会员	62
133.	向通过传送获得权利的人员送达通知	62
134.	视为交付	62
135.	帖子不可用时的通知	63
普通的		64
136.	检查记录	64
137.	文件被销毁的推定	64
披露和收购		65
138.	一般披露要求	65
139.	强制性优惠	66
140.	自愿报价	68
141.	一般收购条款和执法	70
142.	专属管辖权	74
143.	股份的强制转让	75
词汇表		77

1.

示范条款的排除

2.

定义

(A)

下表给出了这些文章中使用的某些单词和表达的含义。但是，如果表中给出的含义与 中出现的单词或表达式的上下文不一致，则该含义不适用。这些文章的末尾有一个词汇表，解释了文本中出现的各种单词和表达方式。词汇表不是文章的一部分，不会影响其含义。

“地址”	包括用于通过电子手段发送或接收文件或信息的号码或地址；
“嘎嘎”	AngloGold Ashanti Limited，一家在南非注册的公司，注册号：1944/017354/06；
“AGA 计划”	指AGA与其股东根据2008年第71号《公司法》（南非）达成的安排计划，根据该计划，提议该公司将成为AngloGold Ashanti集团的最终控股公司 ；
“金额”（每股的）	这是指股份的名义金额；
“这些文章”	指这些公司章程，包括对其进行的任何修改，“本条” 一词是指这些公司章程中的特定条款；
“受益所有人”（及相关条款）	与《交易法》第13d-3条赋予的含义相同；
“认证股份”	指通常以凭证形式持有的股份；

“椅子”	指董事会主席；
“晴朗的日子”	就通知期限而言，是指不包括发出或视为发出通知之日以及发出通知或通知生效之日在内的期限；
“保管人”	指根据公司订立的安排或董事以其他方式批准的为促进其他人对此类股份的实益所有权（或其转让）而获得授权的任何存托机构、清算机构、托管机构、托管人、被提名人或类似实体，可能包括通过被提名人持有或直接或间接（包括通过被提名人）持有股份或权利或 权益的人，以及该证书的发行, 文书, 证券或其他所有权凭证，或维持账户，证明或记录账户持有人或账户持有人获得或获得这些 股份、权利或权益的权利，在获得董事批准的情况下，应包括公司设立的任何员工股份计划的受托人（以其身份行事），以及为避免疑问，包括DTC存托机构；
“导演”	指组成董事会的公司执行董事和非执行董事（“董事” 是指其中任何一位），或者，在适用情况下，出席达到法定人数的董事会议 的董事；
“DTC 存托人”	指持有存托信托公司公司资本股份合法所有权的任何存托机构、清算机构、托管人、被提名人或类似实体，包括Cede & Co.;
“电子设施”	包括（但不限于）网站地址和电话会议系统，以及提供出席和/或参与董事根据这些条款决定的 股东大会的电子手段的任何设备、系统、程序、方法或其他设施；

《交易法》	指经修订的美国1934年《证券交易法》及据此颁布的规则和条例；
“持有者”	就任何股份而言，是指其姓名在登记册中作为该股份持有人登记的人；
“独立第三方销售”	指直接向与股票卖方或任何看似对股票感兴趣的人无关的独立第三方出售股票。通过 任何证券交易所或通过接受收购要约进行的任何销售都将被视为向独立第三方的直接出售。为此，任何关联公司（该术语的定义见1986年《破产法》第435条），都包括在与股东或任何看似对股票感兴趣的人有关的人的类别中；
“立法”	指适用于公司的每项法规（以及根据该法制定的任何命令、法规或其他附属立法）以及纽约证券交易所和约翰内斯堡证券交易所 交易所的任何规则和条例，只要它们适用于公司；
“最长截止日期”	指 (i) AGA 将发布的与 AGA 计划相关的计划文件中规定的日期，即 AGA 计划的生效日期；或 (ii) 公司可自行决定 的其他日期；
“普通股东”	指普通股持有人；
“普通股”	指公司的普通股；
“已付款”	指已缴款或视为（贷记）已付款；
“支付”	包括任何形式的奖励或服务付款；
“公开公告”	指在英国或美国新闻机构报道的新闻稿中或公司向美国证券交易委员会提交或提供的文件中的披露；

“可赎回的优先股”	指公司资本中每股1英镑的可赎回优先股，其中50,000股截至本条款通过之日已发行；
“注册”	指公司的股东名册，在公司发行股份为无凭证股份的任何时候，均指运营商成员登记册（由 相关系统的运营商维护）和发行人成员登记册（由公司维护）；
“相关系统”	指基于计算机的系统和程序，这些系统和程序使股份单位的所有权无需书面文书即可得到证明和转让，并便于根据无凭证证券规则在 中处理补充和附带事项；
“封条”	指法例允许公司拥有的任何普通印章或官方印章；
“秘书”	指公司的秘书，或（如果有联合秘书）任何一位联席秘书，包括助理或副秘书以及董事任命履行秘书任何 职责的任何人；
《证券法》	指经修订的美国1933年《证券法》及据此颁布的规则和条例；
“股东”	指公司股份的持有人；
“收购守则”	指收购小组颁布、不时修订和/或补充的《城市收购与合并守则》；
“收购小组”	指收购与合并小组或被指定为英国监管机构以履行与收购有关的某些监管职能的其他机构；
“办公室”	指公司的注册办事处；

“无凭证证券规则”	指英格兰和威尔士立法中与无凭证股份或无凭证股份的转让或如何证明无凭证股票的所有权有关的任何条款；
“无凭证股份”	指在股东登记册上注明为以无凭证形式持有的股份；
“英国”	指大不列颠和北爱尔兰；以及
“工作日”	指银行在伦敦金融城、纽约市和约翰内斯堡开放营业的日子（仅以欧元进行交易和结算除外）（不包括周六、周日或公共假日）。

(B)

这些条款中提及的 “已签署” 或 “签名” 的文件，包括提及该文件是在亲自签名或封存下或通过任何其他方法执行的，对于采用 电子形式的通信，此类提及是指根据立法的规定对其进行认证。

(C)

这些条款中提及的 “书面” 和任何形式的 “书面” 通信包括提及以易读和 非临时形式表示或再现文字、符号或其他信息的任何方法，无论这些文字、符号或其他信息是以电子形式发送或提供的。

(D)

在通过这些条款或这些条款的任何部分时生效的立法中定义的任何词语或表述（如果不与它们出现的主题或上下文不一致的话）在这些条款或该部分中的含义相同，但 “公司” 一词包括任何法人团体。

(E)

会议参考文献：

(i)

指以本条款允许的任何方式召集和举行的会议，包括任何有权出席的人通过电子设施 和/或出席和参加卫星会议的股东大会，出于立法和本条款的所有目的，此类人员应被视为出席该会议，并且 “出席”、“出席”、“出席”、“参加”、 “参加” 和 “应据此解释 “参与”；以及

(ii)

如果一人能够满足任何法定人数要求，则不得视为需要多人出席。

(F)

这些文章中的标题仅为方便起见。它们不影响这些文章的含义。

(G)

如果这些条款提及依法有权获得股份的人，则指由于 股东死亡或破产或其他因法律实施而导致股份转移的事件而在登记册中被注明有权获得股份的人。

(H)

对任何法规、法定条款或上市规则的提及应解释为提及可能不时修订、修改或重新颁布的法规、法定条款或上市规则。

(I)

在这些文章中：

(i)

不得对授权权作限制性解释，但应给予最广泛的解释；

(ii)

除非授权条款有明确规定，否则任何授权权均不得因授权权或任何其他授权权的存在而受到限制；以及

(iii)

除非授权条款有明确规定，否则权力下放不应排除任何其他暂时获准行使 权力的人同时行使该权力。

3.

有限责任

4.

股票附带权利

5.

分配权限

(i)

分配公司股份，授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，名义金额不超过253,659,735美元，该权限的有效期至这些条款通过之日后的五 年；以及

(ii)

提出要约或协议，要求或可能要求在上文 (i) 所述的授权到期后分配股份，或认购或将任何证券转换为股份的权利，董事可以根据该要约或协议分配股份和授予权利，就好像该授权尚未到期一样，前提是要约或协议是在授权到期之前作出的。

6.

取消优先购买权

7.

20% 规则

8.

可赎回股票

9.

权利的变更

(i)

法定人数是指一名或多名亲自或通过代理人到场的股东，他们共持有该类别已发行股份的至少三分之一（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份） 前提是，如果股东由一名或多名代理人出席，则每名代理人应被视为仅持有其有权行使表决权的股份；

(ii)

任何亲自或通过代理人出席并有权投票的股东都可以要求进行投票；以及

(iii)

在续会上，一名有权投票且持有该类别股份的人或该人的代理人将成为法定人数。

10.	不构成权利变更的事项

11.

股份

(A)

董事可以决定如何处理公司的任何股份。例如，他们可以出售股票，对其进行重新分类，授予收购股票的期权，分配股票或以 任何其他方式处置股份。董事们可以自由决定与谁打交道、何时处理股份以及处理股票的条款。但是，在做出决定时，他们必须考虑到：

(i)

与权力、先发制人权利和其他事项有关的立法条款；

(ii)

这些条款的规定；

(iii)

股东通过的任何决议；以及

(iv)

与现有股份相关的任何权利。

(B)

在不违反这些条款的其余条款的前提下，普通股应赋予其全部投票权、分红权和资本分配权，包括清盘权；它们不授予任何赎回权 。

(C)

根据本条款的其余条款，自发行之日起生效，可赎回优先股的权利和限制应如下所示：

(i)

收入：可赎回优先股的持有人应有权从公司可供分配和决定分配的 利润中获得固定的非累积优惠股息，税率为每年1％，但须由董事会酌情决定，从这些股票发行之日起生效。可赎回的优先股在获得 股息时优先于公司资本中不时发行的任何其他股份；

(ii)

资本：在清盘的资本回报方面，可赎回优先股的持有人应与公司其他股份的持有人处于同等地位；

(iii)

赎回：在不违反《公司法》（定义见2006年《公司法》第2条）规定的前提下，只要这些规定适用于公司，公司可以随时根据董事会的自由裁量以面值赎回可赎回的 优先股；以及

(iv)

投票权：可赎回优先股的持有人无权接收公司任何股东大会的通知、出席或投票，也无权以其他方式接受公司任何决议 或就公司的任何决议 进行表决，或者提出一项修改、修改、修改或取消可赎回优先股的任何权利的决议。

12.

支付佣金

13.

信托未被认可

14.	在未披露利益的情况下暂停权利

(A)

根据立法，公司可以向其认识或有合理理由认为与其股票有关的人发出通知。在通知中，公司将询问那些拥有 权益的人的详细信息以及他们在特定持股中的利益范围。在这些条款中，本通知被称为 “法定通知”。未按法定通知提供所要求的信息 或作出第14 (B) 条所述虚假或不充分陈述的人被称为 “已识别的人”。如第14 (B) 条所述，被识别的人未向法定通知提供 所要求的信息或作出虚假或不充分陈述的股票被称为 “已识别股份”。

(B)

如果一个人收到法定通知，他们必须在合理的期限内遵守法定通知，无论如何要在14天内遵守法定通知。如果该人不这样做，或者该人在回应 通知时发表的陈述在某些重要方面是虚假或不充分的，则对于任何已确定的股份，公司有权力：

(i)

确定已识别的股份不再赋予持有此类已识别股份的股东或任何其他人亲自或通过代理人出席股东大会的权利；

(ii)

决定在任何股东大会或某类股票持有人单独会议或任何投票中，不考虑由已识别的人（或任何与其一致行事的人）或就已识别股份投出的或声称由或声称投出的任何选票，也不得考虑在内 ；

(iii)

决定，在不损害任何股东在立法下的权利的前提下，已识别股份的持有人或任何其他人不再赋予在年度股东大会上申请 决议和/或召开股东大会的权利；

(iv)

确定公司应扣留与已确定股份有关的任何股息或其他分配（或股息或其他分配的任何部分）或其他应付金额， 没有义务支付利息，被识别的人无权选择接受股份而不是股息；

(v)

决定，除非董事确信 的转让将构成独立的第三方出售，否则不得登记向已识别人员（或与其一致行动的任何人）的任何经认证的已确认股份的转让。为了执行本分段中的限制（为避免疑问，该限制不适用于DTC存托机构持有的任何股份），董事可以向 相关股东发出通知，要求股东在通知规定的时间之前将已确定的无凭证股份更改为凭证股票，并在董事要求的时间内将其以证书形式保存。 通知还可以说，相关股东不得将任何已确定的凭证股票更改为无凭证股份。如果股东不遵守通知，董事可以授权任何人 指示相关系统的运营商以相关股东的名义和代表相关股东将任何已确定的无凭证股票更改为凭证股票；和/或

(六)

如果被识别的人不是股东，则董事可以要求持有已确定股份的股东在公司的指示下将已识别的股份转让给已识别的人 或公司可能自行决定的其他被提名人，不收取任何对价，也可以根据公司可能确定的其他条款和条件。为了使本条所要求的任何股份转让生效，已识别股份的 持有人特此不可撤销和无条件地任命公司为其代理人，负责转让已确定的股份，并根据公司可能确定的条款和条件执行和交付所有必要或可取的文件或契约，由公司自行决定转让已识别的股份，并执行和交付所有必要或可取的文件或契约。作为受托人，公司应有权代表相关股东签署并以转让人身份交付股票 转让表，公司可以将受让人注册为该表的持有人，并向其签发已确定股份的证书。本第 14 (B) (vi) 条的规定不适用于DTC存托机构持有的任何 已确定的股份。

(C)

如果公司决定行使上述 (B) 中规定的任何权力，则应向被识别的人 发出一份被称为 “限制通知” 的通知，将此通知他们，并具体说明公司正在就已确定的股份行使哪些权力。公司行使上文 (B) 中规定的任何权力只有在有关行使此类权力的限制通知 发送给被识别的人后才能生效。

(D)

发出限制通知后，董事们可以在他们认为合适的任何时候自由取消限制通知或将任何股票排除在限制通知之外。此外，他们必须在 确信法定通知中要求的所有信息均已提供后的七天内取消限制通知。此外，如果被识别的人已证明其已将其在任何已确认 股份中的权益转让给新的受益所有人，并且董事确信此类转让是独立的第三方出售，则他们必须在收到出售通知后的七天内取消限制通知。如果与任何股票有关的限制 通知被取消或停止生效，则与这些被扣留的股份有关的任何款项将支付给本应有权获得这些股份的人或按照该人的指示支付。

(E)

限制通知将适用于以已确定股份的权利发行的任何其他股份。董事们还可以将限制通知中的限制适用于与已确定股份相关的任何再配股 股的权利。

(F)

如果被识别的人收到限制通知，则被识别的人可以要求公司书面解释发出该通知的原因或为何未被取消。公司必须在 收到请求后的 14 天内做出回应。

(G)

如果公司向其有合理理由认为对其任何股份拥有权益的人发出法定通知或限制通知，则还会同时向 是已识别股票的注册持有者提供一份副本。如果公司没有这样做，或者注册持有人没有收到副本，这不会使法定通知或限制通知无效。

(H)

如果公司向其有合理理由认为在其任何股份中拥有权益的人发出法定通知，并且此类股份由存管人持有，则应将本第14条的规定视为仅适用于存管人持有的该人似乎感兴趣的已确定股份，而不适用于存托人持有的 人不感兴趣的任何其他股份（就该人的表面利益而言）似乎有兴趣。

(I)

如果公司已向DTC存托机构发出法定通知，则DTC存托机构的义务应仅限于向公司披露DTC存管机构记录的与任何对其持有的股份感兴趣的 个人有关的信息，提供此类信息应由公司承担。

(J)

本条不以任何方式限制适用于未遵守立法规定的通知的立法条款。

15.

无凭证股票

(A)

董事可以允许在没有股票证书的情况下证明股份的所有权，也可以允许通过相关系统持有、证明和转让这些股份，前提是他们符合 无凭证证券规则。

(B)

如果公司有任何已发行股票是无凭证股票，则这些条款适用于这些股票，但仅限于它们与以下条件一致：

(i)

以无凭证形式持有股份；

(ii)

通过相关系统转让股份；

(iii)

无凭证证券规则的任何规定；或

(iv)

公司通过相关系统行使其任何权力或职能或做任何事情；

(C)

只要满足无凭证证券规则的要求，可以将无凭证股票更改为凭证股票，也可以将凭证股票更改为无凭证股票。

(D)

如果根据这些条款或立法，公司可以出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出或以其他方式执行对无凭证股份的留置权，那么 在遵守这些条款和立法的前提下，董事可以：

(i)

通过书面通知要求该无凭证股份的持有人在通知中规定的期限内将该无凭证股份更改为凭证股份，并在董事要求的时间内将其作为凭证股份保留 ；

(ii)

任命任何人以该股份持有人的名义采取必要的任何其他措施来实现该股份的转让，这些措施将像该股份的 注册持有人所采取的一样有效；以及

(iii)

采取董事认为适当的任何其他行动，以实现该股份的出售、转让、处置、没收、重新分配或交出，或以其他方式执行对该 股份的留置权。

(E)

除非董事另有决定，否则股东持有的无凭证股份将被视为与该股东持有的任何凭证股票分开持有的股份。

(F)

除非无凭证证券规则另有要求或董事另有决定，否则由无凭证股票发行或创建的股票将是无凭证股票 ，由认证股票发行或创建的股票将是凭证股票。

(G)

公司可以假设，根据无凭证证券规则的要求在其保存的任何证券记录中记录并定期与相关证券运营商登记册进行核对，都是 对证券运营商登记册中输入的细节的完整而准确的复制，因此，对根据此类假设由公司或代表公司所做或未做的任何事情概不负责；特别是 这些条款中要求或设想的任何条款将根据信息采取行动登记册中包含的内容允许根据任何相关证券记录中包含的信息采取行动（如 这样保存和核对的那样）。

16.

共享证书的权利

(A)

当股东首次注册为任何类别的凭证股票的持有人时，该股东有权免费为他们持有的该类别的所有凭证股份获得一份证书。如果股东持有多个类别的认证股票，则该股东有权获得每个类别的单独股票证书。如果法律允许公司不发行股票 证书，则不适用。

(B)

如果股东获得更多任何类别的认证股份，则该股东有权免费获得额外股份的证书。

(C)

如果股东转让了由股票证书代表的部分股份，则该股东有权免费获得新的余额证书，前提是余额将以 证书形式持有。

(D)

如果共同持有经认证的股份，则公司不必为该股份签发多份证书。当公司向一名共同股东交付股票证书时， 被视为向所有共同股东交付。

(E)

公司根据本条提供股票证书的时限是法律规定的，如果是更早的，则在任何规定的时限内或在 股票发行时规定的时限内。

17.

更换股票证明书

(A)

如果股东持有两张或两张以上同类股票的股票证书，则股东可以要求公司取消这些证书，取而代之的是单一的新证书。公司必须遵守 的要求。

(B)

股东可以要求公司取消单股证书，并将其替换为两张或更多份股票总数的证书。公司可能会遵守这一要求。

(C)

如果原始证书是：股东可以要求公司提供新证书：

(i)

损坏或污损；或

(ii)

据说丢失、被盗或被毁。

(D)

如果证书已损坏或污损，公司可以要求在签发替换证书之前将证书退还给该证书。如果据说证书丢失、被盗或损坏，公司 可以要求提供令人满意的证据，并坚持要求在签发替换证书之前获得赔偿。

(E)

董事可以要求股东支付公司因根据本条签发任何证书而产生的特殊自付费用。

(F)

任何一位共同股东都可以根据本条申请补发证书。

18.

股票证书的执行

19.	发送的股票证书由持有人承担风险

20.	公司对未全额支付的股份的留置权

21.	通过出售强制执行留置权

(i)

股东所欠的款项必须立即支付；

(ii)

董事必须已通知股东。通知必须说明应付金额，必须要求支付这笔款项，并说明如果未付款 ，则可以出售股东的股票；

(iii)

通知必须已送达股东或任何依法有权获得股份的人，并且可以以董事决定的任何方式送达；以及

(iv)

在通知送达后的至少 14 个整天内，这笔钱还没有支付。

22.

出售所得款项的用途

23.

呼叫

(i)

在他们认为合适的时间和频率拨打电话；

(ii)

决定何时何地支付款项；

(iii)

决定这笔钱可以分期支付；以及

(iv)

撤销或推迟任何通话。

24.

通话时机

25.

共同持有人的责任

26.

未付款应付利息

27.	配股到期款被视为看涨期权

28.

差异化的力量

29.

提前支付通话费用

30.	通话费或分期付款未付款的通知

31.	未支付通话费或分期付款时的通知表格

(i)

要求支付立即应付的款项以及任何利息和费用；

(ii)

给出必须支付到期总额的截止日期。这必须在通知发出之日后至少 14 个完整天内；

(iii)

说明必须在哪里付款；以及

(iv)

假设如果未在规定的时间和地点支付所要求的全部款项，则公司可以没收看涨期权或分期付款的未偿还股份。

32.	因未遵守通知而被没收

33.

没收后的通知

34.

出售被没收的股份

(A)

被没收的股份成为公司的财产，董事可以根据他们决定的任何条件和方式出售或处置股份。这可以是对 之前为该份额支付的任何金额进行抵免，也可以不使用抵免额。可以将其出售或处置给任何人，包括前股东或先前依法有权获得股份的人。如有必要，董事可以授权任何人转让 被没收的股份。

(B)

股票被没收后，董事可以取消没收，但只能在股票被出售或处置之前。取消没收可以根据董事决定的任何条件进行。

35.	尽管没收，仍需支付欠款

36.

关于没收的法定声明

(A)

董事或秘书可以发表法定声明，声明：

(i)

他们是公司的董事或秘书；

(ii)

该股份已根据这些条款被适当没收；以及

(iii)

当股份被没收时。

(B)

如果将此类声明连同完整的转让表（如果需要）一起交付给新的股份持有人，则这为买方提供了良好的所有权。新股东无需采取任何措施就可以 查看为股票支付的任何款项是如何使用的。如果为没收、出售或处置股份而采取的措施无效或不正规，或者本应做的任何事情没有做 ，则新股东对股票的所有权不会受到影响。

37.

转移

(A)

认证股票

(B)

无凭证股票

(C)

在注册时输入

38.

签订转让协议

(A)

凭证股份的股份转让表格必须由转让人或代表转让人签署或以其他方式使其生效。

(B)

如果是凭证股份的转让，而股份尚未全额支付，则股份转让表还必须由转让给的人或以其他方式签署或以其他方式使其生效。

(C)

如果公司登记了凭证股份的转让，则可以保留转让表格。

39.	拒绝部分支付股份注册的权利

40.

拒绝注册的其他权利

(A)

认证股票

(i)

股份转让表格不能用于转让多类股份。每个班级都需要单独的表格。

(ii)

转让不得有利于四名以上的联名持有人。

(iii)

股份转让表必须经过适当盖章，以显示已缴纳任何适用的印花税，或者经核证或以其他方式表明董事可以免征印花税，并且必须送达 或董事决定的任何其他地点。转让表必须附有与转让股份有关的股票证书，除非转让是由未要求 公司向其发送证书的人进行的。董事还可以要求（合理行事）提供任何其他证据，以证明希望转让股份的人有权这样做，如果股份转让表由另一人代表转让人签署 ，则要求证明该人有权这样做。

(B)

无凭证股票

(i)

在无凭证证券规则规定的情况下，可以拒绝无凭证股份转让的登记。

(ii)

转让不得有利于四名以上的联名持有人。

(C)

放弃

41.

注册不收取任何费用

42.

未追踪的股东

(A)

在以下情况下，公司可以以出售时合理获得的最优惠价格出售任何股票：

(i)

在12年内，(a) 股票已作为凭证股票或无凭证股票发行，(b) 已支付至少三笔现金分红，(c) 在此期间未兑现 股息，也未通过向银行账户或通过相关系统转账以其他方式支付 ；

(ii)

12年期限过后，公司已向公司最后一个已知的相关股东地址或公司可以根据这些条款发出通知的地址发出通知， 表示打算出售股票。在发出此类通知之前，公司必须已尽其认为合理的努力来追踪依法有权获得股份的相关股东或个人；以及

(iii)

在发出上文 (ii) 所述通知后的12年期间和三个月内，公司没有听取相关股东或任何依法有权获得股份的人的意见。

(B)

如果额外股份符合第 (A) (ii) 和 (iii) 段的标准（但就好像在（A）（ii）和（iii）段的标准得到满足，则公司还可以以出售时合理获得的最优惠价格出售公司任何额外股份，无论是作为 (A) 段适用的任何 股票的无凭证股份或无凭证股份的权利发行 第 (A) (ii) 段中省略了 “12 年期限”，(A) (iii) 段中省略了 “在 12 年期限内以及” 一词），没有股息已兑现这些股票，或通过将资金转入银行账户或通过相关的 系统以其他方式支付。

(C)

要以这种方式出售任何股份，董事可以指定任何人转让股份。这种转让将像由持有人或依法有权获得 股份的人签署一样有效。向其转让股份的任何人都无需担心收购款的用途，即使出售不规范或在任何方面无效，其所有权也不会受到影响。

(D)

出售的净收益（支付销售费用后）将由股份的相关持有人或通过转让而有权获得股份的人没收，并将属于公司。对于此类收益（或其任何部分），公司 在任何方面均不对此类收益（或其任何部分）承担任何责任，也不应向该股份的前持有人或通过转让获得该股份的人或先前有权获得有关股份的任何其他人承担责任。

(E)

如果公司根据本条出售股票，则尚未兑现或申领的这些股份的任何股息或其他款项，以及尚未根据本条款没收的股息或其他款项 将被没收，并在出售股票时归还给公司。公司有权将此类股息或其他款项用于公司的利益。

43.

死亡后传播

(A)

当唯一股东或作为共同股东最后遗属的股东去世时，该股东的个人代表将是唯一被认定有权获得该 股东股份的人。

(B)

如果共同股东死亡，则唯一被认定有权获得该股东股份的人将是唯一一个或多个幸存的共同股东。

(C)

但是，本条并未免除任何股东的财产的任何责任。

44.	在寄存器中输入传输信息

45.	通过传送方式选举有权的人

(A)

在遵守这些条款的前提下，依法获得股份的人可以注册为股东，也可以选择其他人成为股东。

(B)

如果根据法律有权获得认证股份的人想要注册为股东，则该人必须向公司交付或发送通知，说明他们已经做出了这一决定。此 通知将被视为转移表格。这些条款中有关注册证书股份转让的所有规定都适用于它。董事有权拒绝注册依法有权获得认证股份 的人，与拒绝登记先前有权获得股份的人的转让的权力相同。

(C)

如果根据法律有权获得无凭证股份的人想注册为股东，则该人必须根据无凭证证券规则进行注册。这些 条款中关于登记无凭证股份转让的所有规定都将适用，拒绝登记依法有权获得无凭证股份的人的权力将与申请拒绝登记先前有权获得股份的 个人的转让的权力相同。

(D)

如果根据法律有权获得凭证股份的人希望将股份转让给另一个人，则该人必须通过向他们选择的人签署转让表格来做到这一点。 董事有权拒绝注册被选中的人，就像他们拒绝登记先前有权获得股份的人的转让一样。

(E)

如果根据法律有权获得无凭证股份的人希望将股份转让给另一个人，则该人必须使用相关系统进行转让。拒绝注册选定的 个人的权力将与申请拒绝登记先前有权获得股份的人转让的权力相同。

46.	通过传输获得权利的人的权利

(A)

如果某人依法有权获得股份，则注册股东对该股份的权利将失效。

(B)

依法有权获得股份的人有权获得任何股息或其他与股份有关的款项，即使该人未注册为股份持有人，但前提是提供证明该人对股份的所有权的合理必要证据。但是，董事可以向该人发出书面通知，说明该人必须注册为股份持有人，或者将股份转让给其他人。如果 依法有权获得股份的人在发出通知后的60天内没有这样做，则董事可以扣留与股票有关的所有股息或其他款项，直到该人这样做。

(C)

除非该人注册为股份持有人，否则依法有权获得股份的人无权：

(i)

接收股东大会通知或出席这些会议或投票；或

(ii)

行使股东与这些会议有关的任何其他权利，

47.

细分区

48.

分数

49.

参加股东大会

(A)

董事们可以做出他们认为合适的任何安排，允许有权这样做的人出席和参加任何股东大会。

(B)

除非会议通知另有规定或会议主席另有决定，否则如果会议主席在开会时，股东大会将被视为已举行。

(C)

两个或两个以上可能彼此不在同一地点的人士出席和参加股东大会，前提是他们能够在大会上行使发言权和投票权。如果某人能够在大会举行期间与所有出席大会的人沟通，则该人就可以 在大会上行使发言权。如果一个人能够对提交大会的决议进行投票 （或者就投票而言，可以在规定的时限内投票），并且在决定此类决议是否与出席会议的 其他人的投票同时通过时可以考虑该人的投票，则该人可以在股东大会上行使投票权。

(D)

在决定某人是否通过电子设施出席或参与会议时，该人的位置或该人如何与 出席和参与的其他人进行通信并不重要。

(E)

如果人们可以通过电子设施参加大会，则任何需要展示或可供查阅的文件将在规定的期限内以 电子形式提供给有权查阅的人，这将满足任何此类要求。

50.

电子设施和卫星会议

(A)

董事可以决定让有权出席和参加股东大会的人通过电子设施同时出席和参加。以 个人或通过此类电子设施由代理人出席的股东将计入股东大会的法定人数并有权参加股东大会。

(B)

董事们还可以决定让有权出席和参与股东大会的人员同时出席和参与世界任何地方的卫星会议 （在本文章中称为卫星会议）。亲自或通过代理人出席卫星会议地点的股东应计入股东大会的法定人数并有权参加股东大会。如果会议主席在会议举行时， 将视为已举行卫星会议，主席的权力将适用于卫星会议。董事可以指定一个人（卫星主席）主持每一次卫星 会议。每位卫星主席将根据会议主席的指示行事，也可以采取卫星主席认为必要的行动，以保持卫星会议的正常有序进行，并应拥有 实现此类目的所需或必要的所有权力。

(C)

任何已提供电子设施的股东大会和任何卫星会议，如果主席确信已提供足够的设施，使所有成员能够通过任何方式在所有会议地点参与会议所涉及的事务，则该大会和任何卫星会议都将正式组建且其议事程序有效。

(D)

所有希望通过电子设施出席和参加股东大会的人都有责任采取必要的手段使他们能够这样做。在不违反 主席根据这些条款休会大会的权利的前提下，任何人无法通过电子设施出席或参加股东大会，或者对某人能够出席或参与股东大会的任何干扰，均不得使该会议的 程序失效。

51.

遗漏或未收到通知

(A)

如果意外未发送或提供与任何会议或其他程序有关的任何通知、文件或其他信息，或未被收到（即使公司意识到此类未发送或 提供或未收到），则会议或其他程序不会因此无效。

(B)

亲自出席或通过代理人出席股东大会的股东被视为已收到有关该会议的适当通知，并在必要时收到有关该会议目的的适当通知。

52.

股东大会安排的变更

53.

法定人数

54.	如果不存在法定人数，则应采取的程序

(A)

如果在股东大会的规定开始时间后的五分钟内未达到法定人数，或者在不超过会议主席可以决定的不超过一小时的更长时间内 ，或者在股东大会期间法定人数停止出席，则适用本条。

(B)

如果会议是由申购人（定义见下文第78条）召集的，则会议将被取消。任何其他会议将延期至一天（不少于十天后，不包括休会之日和重新开会的日期）、时间、地点或地点，出席和参与方式由会议主席决定。

(C)

在任何续会上，一位亲自出席或通过代理人出席并有权投票的股东将构成法定人数，任何续会通知都将说明这一点。

55.	安保、健康和安全及出入安排

(A)

董事或秘书可以在任何股东大会之前和期间做出他们认为适合于股东大会正当有序进行和/或 出席大会人员的健康和安全的安排。该权限包括拒绝不遵守安排的人员以物理或电子方式进入会议或驱逐出会议（亲自或以电子方式）的权力。 会议通知不必详细说明根据本条实施的任何此类安排或限制，此类安排或限制的存在不应使会议上开展的业务失效。

(B)

如果股东大会部分通过电子设施举行，则董事或秘书可以做出任何安排并施加任何必要的要求或限制，以确保通过这种方式参会的人的身份和电子设施的安全。

56.

股东大会主席

(A)

如果主席愿意并且能够担任主席，则他们将在每一次大会上担任会议主席。

(B)

如果公司没有主席，或者他们不愿意也无法担任主席，则如果有副主席愿意和能够担任主席，则副主席将主持会议。如果有多个 副主席出席，他们将相互商定谁担任主席，如果他们不同意，则担任董事时间最长的副主席将担任主席。

(C)

如果公司没有主席或副主席，或者如果主席和副主席都不愿意也无法主持会议，则在会议预定开始 后等待五分钟后，出席的董事将选择自己中的一人担任会议主席。如果只有一位董事出席，则如果该人同意，则该董事将担任会议主席。

(D)

如果没有董事愿意且能够担任会议主席，则出席会议并有权投票的人将决定其中哪一位担任会议主席。

(E)

如果会议主席以电子方式参加该会议，并在任何一段时间内与会议断开连接，则另一人（根据本条确定）应在此期间以主席的身份主持会议。如果没有任命替补主席并主持大会，并且原主席尚未与会议重新建立电子连接，则在原 主席与会议断开连接后的 30 分钟内，会议应延期至董事确定的时间和地点（如果是卫星会议，则为地点）。

(F)

这些条款中的任何内容均无意限制或排除法律赋予会议主席的任何权力或权利。

57.

有序行事

58.

出席和发言的权利

59.

休会

(A)

会议主席可以在会议开始之前或之后休会，无论是否达到法定人数，前提是主席认为：

(i)

没有足够的空间容纳可以和希望参加会议的股东和代理人人人数；

(ii)

任何在场人士的行为妨碍或可能妨碍会议事务的有序进行；

(iii)

出于任何其他原因，休会是必要的，这样会议事务才能正常进行；或

(iv)

会议地点（或卫星会议地点）的设施或安全措施或为大会提供的电子设施已经不足，或者在其他方面不足以让会议按预期进行。

(B)

如果会议同意，会议主席也可以出于任何其他原因宣布已达到法定人数的会议休会。这可以是时间、日期和地点（如果是卫星会议 会议，也可以是地点），如果是会议主席提议的出席和参与方式，也可以是无限期的。如果会议指示会议主席休会，则会议主席必须休会。在这些 情况下，会议将决定休会多长时间以及休会地点。如果会议无限期休会，董事们将确定休会的时间、日期和地点（如果是卫星会议，则为地点）， 以及出席和参与休会的方式。

(C)

重新召开的会议只能处理本可以在休会的会议上处理的事务。

(D)

会议可以休会多次。

60.

休会通知

61.

决议修正案

(A)

如果任何决议是书面修正案或为纠正决议中其他一些明显错误而提出的修正案，则可以对任何决议提出修正案。不能对任何特别决议提出其他修正案。

(B)

在以下情况下，可以对属于该决议范围的普通决议提出修正案：

(i)

公司在会议或续会日期前至少两个工作日已在办公室收到有关拟议修正案的通知；或

(ii)

会议主席决定, 该修正案适合会议审议。

62.	修正案排除了不合时宜

63.

成员的投票

64.

投票方法

(A)

只要存托信托公司运营的结算系统中持有任何股份，任何提交股东大会（以任何形式举行）表决的决议都必须通过投票决定。

(B)

在部分通过电子设施举行的股东大会上付诸表决的决议，除非会议主席指示该决议应以举手方式决定，在这种情况下，本条的其余部分 应适用，否则将通过投票决定，哪些投票可以通过董事认为适当的电子或其他方式投出。任何此类民意调查都将被视为在 举行会议的固定时间提出的有效要求。在此前提下，在任何股东大会上付诸表决的决议都将以举手方式决定，除非在会议主席宣布举手结果时或之前要求进行投票。 在遵守法律的前提下，可以通过以下方式要求进行民意调查：

(i)

会议主席；

(ii)

至少有五名有权投票的人出席会议；

(iii)

一位或多位有权投票的股东（或其代理人），且在他们之间持有至少百分之十的股东。占所有有权在 会议上投票的股东总票数的百分之十，前提是如果股东有一名或多名代理人出席，则每位代理人应被视为仅持有其有权行使表决权的股份；或

(iv)

一名或多名有权投票的股东（或其代理人）、其股份已全额缴纳且至少占授予 在会议上的表决权的所有股份已缴总额的百分之十，前提是如果股东由一名或多名代理人出席，则每名代理人应被视为仅持有其有权行使表决权的股份。

65.

需要投票时的程序

66.

何时进行投票

67.	民意调查要求后继续开展其他业务

68.

联席持有人投票

69.	代表无行为能力的成员投票

70.	在股票逾期款项的情况下没有投票权

71.

投票中的异议或错误

(A)

如果：

(i)

对任何人的投票权提出任何异议；

(ii)

任何本不应计算或可能被拒绝的选票已计算在内；或

(iii)

任何本应计算的选票都未计算在内，

(B)

公司没有义务检查代理人或公司代表是否按照股东的指示进行投票，如果代理人或公司代表没有这样做， 将不会影响会议（或续会）或民意调查的决定。

72.

委任代理人

(A)

如果代理表单：

(i)

以书面形式，应由股东或以书面形式授权的股东律师执行，或者，如果股东是公司，则由其盖章或由指定代理人的股东签名的 其他人签名，或由股东的律师签署；

(ii)

采用电子形式，应由股东或代表股东执行，或由股东以令董事满意的方式进行认证；或

(iii)

与存管机构持有的股份有关，应采用公司批准的通信形式或方式（可以是硬拷贝或电子形式），由某些第三方 方代表存管人提供给公司。

(B)

董事可以（但不需要）允许以电子形式进行代理人任命，如果他们这样做，他们可以在遵守此类规定、条件或限制的前提下进行此类任命，并要求董事认为适当的 有效执行或认证证据。

(C)

如果股东任命了多名代理人，而任命这些代理人的委托书将赋予这些代理人代表股东在股东大会上就超过股东持有的 股份进行投票的明显权利，则每份委托书都将无效，如此任命的代理人都无权在相关的股东大会上出席、发言或投票。

73.

收到代理

(A)

以硬拷贝形式提交的委托书必须在办公室或公司指定的任何其他以硬拷贝形式接收委任委托书的地点收到：

(i)

在会议或延会之前的48小时（或董事决定的更短时间）；

(ii)

如果民意调查是在要求投票超过48小时后进行的，则在进行民意调查之前的24小时（或董事们决定的更短时间）；或

(iii)

如果在要求进行民意调查的会议结束之前（或在董事们决定的较晚时间），则在要求进行民意调查的会议结束之前（或在董事们决定的较晚时间），但在要求进行民意调查后不超过48小时 。

(B)

必须至少收到电子形式的代表委任表格：

(i)

在会议或延会之前的48小时（或董事决定的更短时间）；

(ii)

如果民意调查是在要求投票超过48小时后进行的，则在进行民意调查之前的24小时（或董事们决定的更短时间）；或

(iii)

在要求进行民意调查的会议结束之前（或在董事们决定的较晚时间），如果民意调查是在会议或休会结束后进行的，但在要求进行投票后不超过48小时 ，

(a)

在召集会议的通知中；

(b)

在公司发出的与会议有关的任何委托书中，或

(c)

在公司以电子方式发出的与会议有关的任何委任代表的邀请中。

(C)

如果上述要求未得到遵守（除非董事另有决定），则代理人将无法代表任命人行事。

(D)

在不影响第 72 (C) 条的前提下，如果收到多份关于同一股份（或股份）的有效委托书供在同一次会议或投票中使用，则日期为最新日期的委托书将 视为有效表格。

(E)

如果《交易法》第14a-19条适用于公司，并且公司收到被取消资格或撤回的董事会候选人的代理人，则在代理人中对此类被取消资格或 撤回的被提名人的此类选票应不予考虑，也不得在任何股东大会上考虑在内。

(F)

股东可以出席股东大会或民意调查并投票，即使股东已指定代理人代表股东出席该会议或该民意调查并投票。

(G)

如果按照这些文章的规定以电子形式发送大会的代理人任命，则该大会的议事录不会失效，但是由于技术性 问题，收件人无法阅读该会议。

(H)

在计算本文提到的期限时，董事可以决定不考虑一天中任何非工作日的部分。

74.

代理的最大有效期

75.

代表委任表格

76.

取消代理人的权限

(i)

委任代理人的人已经死亡或精神不健全；

(ii)

委托书已被撤销；或

(iii)

签署股东委托书的人的权力已被撤销。

77.

单独的股东大会

78.

股东决议和要求会议

(A)

在不损害任何股东在立法下的权利的前提下，如果股东（或根据立法有权这样做的其他人）（“申购人”） （i）要求在年度股东大会上提出决议；或（ii）要求公司召开股东大会，在每种情况下，均根据立法：

(i)

如果要求向年度股东大会提交决议（根据立法要求罢免董事的决议除外），则申购人必须在上一年度年度股东大会一周年之日前至少90天或不超过120天以书面形式向办公室提交任何标有 “公司秘书” 注意的此类请求 但是，前提是如果年度股东大会的日期超过三十次在上一年度大会 一周年之日之前或之后超过六十个日历日，申购人的通知必须不早于 120 日营业结束时以书面形式送达第四此类年度股东大会预定日期之前的日历日，且不得迟于 (i) 90 年中较晚的营业结束 第四此类年度股东大会预定日期之前的日历日以及 (ii) 10第四公司首次公开发布此类年度 股东大会日期之后的日历日。在任何情况下，年度股东大会的休会或延期或其公告均不得开始发出通知或请求的新时限。就于 2024 年 1 月 1 日之后举行的 公司第一次年度股东大会而言，前一年年度股东大会的周年纪念日应为 2023 年 5 月 15 日；

(ii)

申购人必须连同决议文本，提供其提出此类决议或要求召开此类股东大会的理由，以及申购人 及其关联人员（个人或合计，包括申购人或关联人由此获得的任何预期利益）在决议或会议上提出的业务中的任何实质性利益；以及

(iii)

除法律要求的信息外, 申购人还必须向公司提供以下信息:

(a)

该申购人及该申购人的关联人员的姓名和地址；

(b)

申购人及其关联人的任何股份权益（就本第78条而言，“股份权益” 应具有第141（N）（ii）条赋予的含义）的详细信息 （如果该申购人不是股东，则包括代表申购人及其关联人持有此类股份的股东的姓名）；

(c)

描述以下各方之间的所有协议、安排和谅解：(i) 此类申购人（请求人是保管人除外）与其关联人员；以及 (ii) 此类 申购人（请求人是保管人的情况除外）或其关联人员与任何其他人（或此类关联人之间）之间就拟议决议达成的所有协议、安排和谅解；

(d)

该申购人或其关联人员提出的任何其他业务的提议；

(e)

需要在 (i) 委托书或其他根据《交易法》第 14 条提交的与 招揽代理人有关的文件中披露的与此类征用人或其关联人员有关的任何其他信息（无论交易法第 14A 条是否适用于公司）或 (ii) 根据第 13d-1 (a) 条提交的附表 13D 或根据规则提交的修正案 13d-2 (a) 如果《交易法》和颁布的规章制度要求提交此类声明在那里。和

(f)

在申购人或其关联人员知道的范围内，在该请求提出之日支持该决议的任何其他股东或个人的姓名和地址。

(B)

就本条而言，关联人系指：

(i)

直接或间接控制或与（定义见第141条）此类征用者共同行动的任何人；

(ii)

该申购人拥有或受益人拥有的股份的任何实益所有人；以及

(iii)

任何控制、控制或与该关联人共同控制的人。

(C)

如果申购人是存管人，则只有在请求已经 认可的股份实益所有者根据立法有权要求公司将决议提交年度股东大会或召集股东大会（如适用）时，公司才需要将决议提交年度股东大会或召集股东大会。

(D)

公司有权确定申购人就第78（A）条所述事项提出的请求是否符合本第78条的要求。如果 申购人未能遵守本第78条的要求，则公司没有义务将决议提交年度股东大会（也可能无法在年度股东大会上适当地提出此类决议） 或召开股东大会。

(E)

在不损害任何股东在立法下的权利的前提下，任何已查明身份的个人或违规者（分别定义见第14条或第141条）无权要求向年度股东大会提出 决议，也无权要求公司召开股东大会，只要他们违反法定通知或本条款的任何条款（如适用）。如果 申购人是保管人，则应将本第78（E）条的规定视为仅适用于保管人要求的此类决议和/或股东大会，前提是该决议和/或股东大会是代表被识别的人或违约者 提出的。

(F)

如果《交易法》第14A条适用于公司，则本条中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条（或任何继任条款）要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，也不得视为影响公司 在委托书中省略提案的权利，但每种情况均须遵守《交易法》。

(G)

就本条而言，如果请求或决议由多名申购人或其代表提出，则在此类请求或 决议和其他信息要求中提及的请求人应适用于每个请求人。

79.

董事人数

80.

董事的国籍

(A)

在从AGA计划生效之日起至该日期之后的五年期间的每一次年度股东大会上，提名至少两名来自南非的代表参选或连任（如适用）；以及

(B)

在上文（A）所述期限届满后的每次年度股东大会上，提名至少一名来自南非的代表参加选举或连任（如适用）。

81.

公司任命董事的权力

82.

董事任命董事的权力

83.

董事的年度退休

84.

填补空缺

85.

特别决议的移除权

86.	有资格担任董事的人员

(A)

只有以下人员可以在股东大会上被任命为董事：

(i)

在会议上退休的董事；

(ii)

董事推荐的任何人；以及

(iii)

由申购人（非被提名人）（就本第86条而言，为 “被提名人”）以下列方式提名的任何人：

(a)

一封信函说明申购人打算提名另一人被任命为董事；

(b)

被提名人书面确认他们愿意被任命；

(c)

被提名人的书面确认：

(1)

他们、提名他们的申购人或该申购人的任何关联人都不是也不会成为任何协议、安排、谅解（无论是书面还是 口头）或关系的当事方，也没有就被提名人被任命为董事后将如何就任何议题或问题采取行动或投票（“投票承诺”）向任何人作出任何承诺或保证（“投票承诺”） 尚未向公司披露，包括任何可能限制或干扰该被提名人遵守能力的投票承诺，如果被任命为董事，则该被提名人承担适用法律规定的信托职责；以及

(2)

无论是他们还是提名他们的申购人或该申购人的任何关联人都不是也不会成为与公司以外的任何人就与公司以外的任何人就与董事的服务或行为有关的任何直接或间接补偿、报销或补偿的协议、安排、谅解（无论是书面还是 口头）或关系的当事方，这些协议、安排、谅解（无论是书面还是 口头）或关系的当事方，这些协议、安排、谅解（无论是书面还是 口头）或关系的当事方，这些协议、安排、谅解（无论是书面还是 口头）或关系的当事方，这些协议、安排、谅解（无论是书面

(d)

在每种情况下，根据《交易法》第14A条（无论交易法第14A条是否适用于公司），都需要在委托书或其他文件中披露与该人有关的所有信息， 或以其他方式要求披露；以及

(e)

描述过去三年中所有直接和间接薪酬和其他重大货币协议、安排和谅解，以及 此类申购人或该申购人的任何关联人员与其各自的关联方和关联方之间或之间的任何其他实质性关系， ，包括但不限于需要的所有信息根据第 404 项披露美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的S-K条例，前提是提名 的申购人及其代表提名的申购人的任何关联人员（如果有）或其任何关联公司或关联人是该规则所指的 “注册人”，并且被提名人是该注册人的董事或 执行官。

(B)

如果《交易法》第14a-19条适用于公司，(i) 对于任何提名个人被任命为董事（以及 提名所代表的股份实益所有人，如果有）的申请人，则该信函必须陈述申购人和/或股份受益所有人将，前提是除公司提名人以外的任何支持董事候选人的代理人 征求了，(a) 向代表至少 67% 投票权的公司已发行股份的持有人征求代理人有权对董事选举进行表决的股份的权利，(b) 在其委托书 声明和/或委托书中包含这方面的声明，(c) 在其他方面遵守《交易法》第14a-19条以及 (d) 在会议或任何休会、重新安排或推迟前至少五天向公司秘书提供 合理的书面证据（由公司秘书真诚确定）该申购人和/或股份受益所有人遵守了此类陈述；(ii) 如果根据上述要求，拟为支持公司提名人以外的董事提名人而征求代理人的申购人和/或 的股份实益所有者不再打算根据其陈述征求代理人，此 申购人和/或股份受益所有人应在变更发生后的两个工作日内向公司秘书发出书面通知，将这一变更告知公司；以及 (iii) 如果 提出申购的人和/或受益所有人提供此类通知的股票不符合此类陈述和本条款，尽管公司可能已收到有关该被提名的代理人，但不得对此类提名采取任何行动，该被提名人应被视为取消资格。 。

(C)

公司应确定申购人对被提名人的提名是否符合第86（A）（iii）条和第86（B）条的要求。如果申请人在提名被提名人时未能遵守 第 86 (A) (iii) 条和第 86 (B) 条的要求，则公司没有义务将任命被提名人的决议提交股东大会（而且此类决议可能无法在 股东大会上适当地提出）。

(D)

如果在股东大会上，批准任命的董事人数应超过第79条规定的最大董事人数，则应这样任命 大会上批准任命的前20名董事，并且不得在此类会议上任命其他董事。

87.	即将退休的董事的职位

88.

董事休假

(i)

董事向公司发出书面辞职通知，辞职生效；

(ii)

董事向公司发出书面通知，董事在通知中提出辞职，董事决定接受该提议，辞职生效；

(iii)

所有其他董事（必须由至少三人组成）通过决议或签署书面通知，解除该董事的董事职董事；

(iv)

董事正在或曾经患有精神或身体疾病，董事们通过了一项将董事免职的决议；

(v)

未经董事许可，董事连续六个月缺席董事会议（无论缺席董事任命的候补董事是否出席这些会议），董事通过了一项将董事免职的决议；

(六)

破产令是针对董事下达的，或者董事通常与其债权人作出任何安排或和解；

(七)

该法禁止该董事担任董事；或

(八)

根据该立法，该董事不再担任董事或根据这些条款被免职。

89.

候补董事

(A)

任何董事都可以任命任何人（包括另一位董事）代行其职务（称为 “候补董事”）。除非事先获得 董事的批准，或者除非被任命者是另一位董事，否则该任命需要董事的批准。董事通过向办公室或公司指定的地址发送经签署的书面任命通知或在 董事会议上提交，或以董事批准的其他方式任命候补董事。

(B)

候补董事的任命在任何事件发生时结束，如果候补董事是董事，则候补董事将离开该职位。如果 候补董事通过向公司发出书面通知辞去候补董事职务，或者相关任命人不再担任董事，除非该董事退休但随后在同一次股东大会上被重新任命，否则该董事也将终止。董事也可以通过向办公室或公司指定的地址发送书面通知或在董事会议上提交 来罢免候补成员。

(C)

候补董事有权收到董事会议通知。候补董事有权以董事身份出席任何其任命人未亲自出席的会议并投票，通常在该会议上，候补董事有权履行其任命人作为董事的所有职能。这些条款中规范会议的规定如同候补董事（而不是相关的 任命人）是董事一样适用。如果候补董事同时也是董事，或者候补董事作为多名董事的候补董事出席任何会议，则该人可以为自己和他们所代表的每位 董事累积投票，但就法定人数而言，他们不能多次计票。候补董事对任何董事书面决议的签署与其任命人的签署一样有效，除非 的任命通知有相反的规定。本条也以类似的方式适用于相关任命人为成员的委员会的任何会议。除非本文另有规定，否则候补董事：

(i)

无权担任董事；

(ii)

就本条款而言，不被视为董事；以及

(iii)

不被视为其任命人的代理人。

(D)

候补董事有权签订合同、交易或安排并从中受益，有权偿还费用，如果候补董事是董事，则有权获得与 相同的赔偿。但是，担任候补董事的人无权从公司获得任何报酬，除非本应支付给该 人的任命人的部分工资（如果有），因为任命人可以书面要求公司向相关候补董事支付。

90.

执行董事

(A)

董事或经董事授权的任何委员会可以任命一名或多名董事担任任何行政职务，其条款和任期由他们认为合适。他们还可以随时终止或更改 的预约。董事或经董事授权的任何委员会将决定被任命为执行办公室的董事将获得多少报酬（无论是工资、佣金、利润分成还是任何其他形式的 薪酬），以及这是否是董事作为董事的费用之外还是取代董事的费用。

(B)

如果董事终止任命，则终止不会影响公司或董事就 解雇可能涉及的任何违反雇佣合同行为而享有的任何权利。

91.

董事费

92.

额外报酬

93.

开支

94.

董事的退休金和酬金

(A)

董事或经董事授权的任何委员会可以决定是否向公司的任何董事或前董事，或该人的任何亲属或 受抚养人或与之有关的人提供养老金、年度补助金或其他福利。董事们还可以决定为计划或基金缴款，或为此向第三方支付保费。公司只能向现任或曾经是董事但未受雇于公司或其任何子企业或前子企业或公司或任何 此类公司的任何业务前身，或向这些董事或前任董事的亲属或受抚养人或与这些董事或前任董事有关的人提供养老金和其他福利，前提是股东通过普通决议予以批准。

(B)

对于根据本条提供的任何利益，董事或前任董事不对公司或股东负责。任何获得此类福利的人都不会被取消成为 或成为公司董事的资格。

95.

董事的利益

(A)

在遵守本条规定的法定人数和投票要求的前提下，董事可以批准任何本来会涉及该董事违反立法规定的避免 利益冲突（“冲突”）义务的事项。

(B)

就冲突寻求授权的董事必须尽快告知董事冲突中相关利益的性质和范围。董事必须向董事 提供相关事项的足够细节，使他们能够决定如何解决冲突，以及他们可能要求的任何其他信息。

(C)

任何董事（包括相关董事）均可提议就冲突主题的任何事项授权相关董事。此类提案和董事授予的任何授权 的实施方式应与董事根据本条款的规定向董事提出和解决任何其他事项相同，但以下情况除外：

(i)

在符合下文 (iii) 的前提下，相关董事和任何其他具有类似权益的董事将不计入法定人数，也不会对授予此类授权的决议进行表决；

(ii)

在不违反下文 (iii) 的前提下，如果其他董事作出决定，相关董事和任何其他具有类似权益的董事可以在 考虑冲突期间被排除在任何董事会议之外；以及

(iii)

如果公司只有两名董事，而其中一名董事是相关董事，则非相关董事的董事应构成法定人数，其唯一目的是通过授予此类权力的决议 。

(D)

如果董事授予与冲突有关的权力，或者 (F) 段所述的任何情况适用于董事（“相关情况”）：

(i)

董事可以（无论是在相关时间还是之后）（a）要求相关董事不得接收与冲突或相关情况有关的信息、参与讨论和/或作出 决定（无论是在董事会议上）；以及（b）向相关董事施加他们认为 适合的用于处理冲突或相关情况的其他条款；

(ii)

相关董事有义务按照董事就冲突或相关情况规定的任何条款行事；

(iii)

董事还可以规定，如果相关董事获得（通过董事担任公司董事的职位除外）对第三方保密的信息， 董事没有义务向公司披露该信息，也没有义务使用或应用与公司事务有关的信息，如果这样做等于违反这种信心；

(iv)

授权的条款应以书面形式记录（但无论条款是否记录在案，授权均应有效）；以及

(v)

董事可以随时撤销或更改此类权力，但这不会影响相关董事在根据此类授权的条款撤销或变更之前所做的任何事情。

(E)

如果董事知道他们以任何方式直接或间接地对与公司签订的拟议合同或公司签订的合同感兴趣，则他们必须根据立法将该权益的性质和范围告知其他董事 。

(F)

如果董事根据 (E) 段披露了相关利益的性质和范围，则该董事可以采取以下任何一项或多项措施：

(i)

在与公司或该公司拥有权益的另一家公司签订的或涉及的合同中拥有任何形式的利益；

(ii)

与董事办公室同时董事公司任何其他职务或盈利场所（审计员除外），任期和条款，包括薪酬，由 决定；

(iii)

单独或通过与董事有联系的公司为公司或与该公司有利益的另一家公司从事有报酬的专业工作（审计师除外）；

(iv)

成为或成为与本公司任何控股公司或子公司或公司拥有权益的任何其他 公司的董事或其他高级职员，或受雇于或参与交易或安排，或以其他方式对该公司感兴趣；以及

(v)

成为或成为任何其他公司的董事，而该公司与该公司无权益，且在该董事 被任命为另一家公司的董事时，不能合理地将其视为产生利益冲突。

(G)

董事不必向公司或股东移交他们因第 (A) 款授权或第 (F) 款允许的任何事情而获得的任何利益或利润， 根据 (A) 段授权或根据 (F) 款允许的任何类型的合同也不得撤销。

(H)

董事不得就有关任命该董事在公司或与公司有利益关系的公司任职的决议进行表决，也不能将其计入法定人数，也不能计入法定人数，也不能计入法定人数。

(I)

如果董事们正在考虑关于任命两名或更多董事担任公司或任何与公司有利益关系的公司的职位的提案，则本段适用。如果 董事正在考虑制定或更改其任命条款，它也适用。这些提案可以拆分，分别与每位董事打交道。如果这样做，则每位董事都可以投票并被纳入每项 决议的法定人数，但任何与他们本人有关的决议或关于任命另一位董事公司感兴趣的公司职务的决议除外，前提是董事与该公司有相关利益。

(J)

董事不能就董事关于某项合同的决议进行表决或被计入法定人数，如果该董事投了票，则该投票将不计算在内，但是 该禁令不适用于任何不能合理地认为该利益可能引起利益冲突或该利益包含在以下清单中的决议：

(i)

一项关于就董事或任何其他人借给董事或任何其他人应公司或其任何子企业的 要求或为其利益而承担的义务向董事提供任何担保、赔偿或担保的决议；

(ii)

一项关于就公司或其任何子公司欠另一人的债务或义务向他人提供任何担保、赔偿或担保的决议，前提是董事 已对该债务或义务承担了部分或全部责任。董事可以通过提供担保、赔偿或担保来承担这一责任；

(iii)

一项关于向董事提供任何其他赔偿的决议，同时向所有其他董事提供基本相同的赔偿；

(iv)

一项关于公司为董事的辩护开支提供资金的决议，或者公司在向所有其他董事提供 基本相同的安排的情况下采取措施使董事避免承担此类支出的决议；

(v)

一项与公司或其任何子公司要约认购或购买任何股份、债券或其他证券有关的决议，前提是董事因为 董事是股份、债券或其他证券的持有人（或受益所有人）而参与，或者董事参与了要约的承销或分包销；

(六)

一项关于董事因董事在公司的股份、债券或其他证券中拥有权益，或者由于在 公司中拥有任何其他权益，董事在合同中拥有权益的决议；

(七)

一项关于涉及任何其他公司的合同的决议，前提是该董事在该公司拥有任何形式的权益（包括通过在该公司担任任何职位或成为该公司的股东而获得的权益）。如果董事在该公司有相关利益并且知道这种利益，则不适用；

(八)

一项关于与养老基金、养老金或类似计划或退休、死亡或伤残津贴计划或雇员股份计划有关的合同的决议，该合同向董事提供董事福利， 通常也提供给与该基金或计划相关的雇员；

(ix)

一项关于与为公司或其任何附属企业雇员谋福利的安排有关的合同的决议，该合同仅向董事提供福利，而这些福利通常也发放给与该安排相关的雇员；

(x)

一项与公司可以为董事或包括董事在内的群体利益购买或续订的任何保险有关的合同的决议；以及

(十一)

一项与实施任何交易有关的决议，根据该协议，公司将成为AngloGold Ashanti Holdings plc的最终控股公司， 包括与就此采取的任何其他措施有关的决议，以及与任何此类步骤有关的任何文件。

(K)

如果董事持有相当于某类股本（不包括 该公司作为库存股权持有的任何该类别股份）或该公司投票权的百分之一或以上的股份，则该董事将被视为在公司拥有相关权益。就候补董事而言，应将委任人的利益视为候补董事的权益， 不影响候补董事本来拥有的任何利益。董事所不知道的利益以及指望董事知道的不合理的利益被忽视。

(L)

如果董事拥有相关权益的公司对合同感兴趣，则该董事也将被视为对该合同感兴趣。

(M)

在遵守这些条款的前提下，董事可以以他们决定的任何方式行使或安排行使公司持有的另一家公司任何股份所附带的表决权以及他们作为该公司 董事所拥有的投票权。这包括投票赞成一项决议，任命他们中的任何人为该公司的董事或高级职员，并决定他们的薪酬。在遵守这些条款的前提下，他们也可以投票 ，并被计入与任何此类事项有关的公司董事的法定人数。

(N)

如果在董事会议上出现关于董事（会议主席除外）是否在合同中拥有利益以及合同是否可能引起利益冲突 或者董事是否可以投票或被计入法定人数的问题，而董事不同意对该问题投弃权票或不计入法定人数，则必须将问题提交给主席会议。除非董事利益的性质或范围（据该董事所知）没有公平地向董事披露，否则 会议主席对任何其他董事的裁决是最终和决定性的。如果出现与 会议主席有关的问题，则该问题应由董事通过一项决议决定。会议主席不能对问题进行表决，但可以计入法定人数。除非主席利益的性质或范围（据主席所知）尚未向董事公平披露，否则董事关于会议主席的决议是 决定性的。

(O)

本文中引用了：

(i)

合同包括提及现有或拟议的合同以及现有或拟议的交易或安排，无论该交易或安排是否合同；以及

(ii)

利益冲突包括利益和责任冲突以及职责冲突。

(P)

公司可以通过普通决议在任何程度上暂停或放松本条的规定，也可以批准任何未经本条适当授权的合同。

96.	公司的一般权力属于董事

(A)

董事们将管理公司的业务。他们可以使用公司的所有权力，除非这些条款规定只有在股东大会上投票决定使用权力。 本条规定的一般管理权力不受其他条款赋予董事的特定权力的任何限制。

(B)

但是，董事受以下约束：

(i)

这些条款的要求；以及

(ii)

股东在股东大会上通过特别决议制定的任何法规。

(C)

如果对这些条款进行了修改，或者如果股东制定了任何与董事已经做过的属于其职权范围的事情有关的法规，则该变更或法规不能使董事先前的行动无效。

97.

姓名变更

98.

借款权

(i)

借钱；

(ii)

以保证；

(iii)

赔偿；

(iv)

抵押或抵押公司的全部或任何业务、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本；

(v)

发行债券和其他证券；以及

(六)

为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接或作为抵押担保。

99.

代理商

(A)

董事可以通过授予委托书或以其他方式授权任何人来任命任何人为公司的律师。律师可以由董事直接任命，也可以由董事 赋予其他人选择律师的权力。董事或经其授权选择律师的人员可以决定律师的目的、权力、权限和自由裁量权。但是他们不能赋予律师 任何董事根据这些条款所没有的权力、权力或自由裁量权。

(B)

董事可以决定委托书的有效期为多长时间，并附加任何条件。授权书可以包括董事为保护和 方便与受托人打交道的任何人而决定的任何条款。委托书可以允许受托人将委托人的任何或全部权力、权力或自由裁量权授予任何其他人。

(C)

导演可以：

(i)

将其任何权力、权力或自由裁量权委托给公司的任何经理或代理人；

(ii)

允许经理或代理人委托他人；

(iii)

以任何这些方式罢免他们任命的任何人员；以及

(iv)

取消或更改他们委托的任何内容，尽管这不会影响任何本着诚意行事且未收到任何取消或变更通知的人。

(D)

根据本条，董事的委托能力适用于其所有权力，不受限制，因为某些条款提到了董事或董事授权的委员会 行使的权力，而其他条款则没有。

100.

向个别董事下放权力

(A)

董事可以授予董事他们作为董事共同拥有的任何权力（有权进行次级委托）。这些权力可以根据董事决定的条款和条件授予，可以与 同时授予，也可以取代董事共同行事的权力。

(B)

董事可以改变授予此类权力的依据或撤回此类权力。但是，如果某人在不知情变更或撤回的情况下真诚地与个别董事打交道， 个人将不会受到变更或撤回的影响。

(C)

根据本条，董事的委托能力适用于其所有权力，不受限制，因为某些条款提到了董事或董事授权的委员会 行使的权力，而其他条款则没有。

101.

登记册

102.

为员工提供的经费

103.

密封件的使用

(A)

董事们必须安排妥善保管公司的每一个印章。

(B)

印章只能在董事或董事授权的委员会授权下使用。

(C)

除非这些条款另有规定，否则每份使用法团印章密封的文件都必须由一名董事和秘书签署，或者由两名董事或一名董事在见证签名的证人在 在场的情况下签署，或者由董事授权的任何其他个人或个人签署。

(D)

除非董事另有决定或法律另有要求，否则任何盖有官方印章的文件都无需签署。

(E)

董事们可以决定在任何情况下都可以免除本文中对任何会签的要求。

104.

董事的赔偿

(A)

在立法允许的范围内，该公司：

(i)

可以向公司或任何关联公司的任何董事或前董事作出任何赔偿，使其免于承担任何责任；以及

(ii)

可以为公司或任何关联公司的任何董事或前董事购买和维护保险，以免承担任何责任。

(B)

公司或任何关联公司的董事或前董事对根据本条提供的任何利益不对公司或股东负责。任何获得这种 福利的人都不会被取消担任或成为公司董事的资格。

105.

董事会议

106.

董事会议通知

107.

法定人数

108.	空缺期间董事人数低于最低水平

109.

主席的任命

(A)

董事可以任命任何董事为主席或副主席，并可以随时将任何此类人员免职。如果被任命为主席的人出席董事会议，则该人 将主持会议。如果该人缺席，则将由一名副主席（如果有副主席在场）担任主席。如果有多位副主席出席，他们将在他们之间商定谁应该主持会议，或者如果他们不同意，则任职时间最长的 副主席将担任主席。如果在董事会议开始后的五分钟内没有主席或副主席出席，则出席的董事可以选择 中的哪一位担任会议主席。

(B)

这些文章中提及的副主席包括，如果没有任命任何人担任该头衔，则包括被任命担任董事指定等同于副主席职位的另一个头衔的人。

110.

会议能力

111.

投票

112.

派往委员会的代表团

(A)

董事可以将其任何权力或自由裁量权委托给由一人或多人组成的委员会。如果董事已将任何权力或自由裁量权委托给委员会，则这些文章中提及 使用该权力或自由裁量权的任何内容均包括委员会使用该权力或自由裁量权。任何委员会都必须遵守董事制定的任何规定。这些法规可以要求或允许非董事的人成为委员会成员， 并且可以赋予这些人投票权。但是：

(i)

委员会中的董事人数必须多于非董事的人数；以及

(ii)

委员会的决议只有在决议通过时出席的委员会多数成员是董事的情况下才有效。

(B)

除非董事决定不允许这样做，否则任何委员会都可以将其任何权力或自由裁量权转给小组委员会。这些条款中提及的委员会包括本条允许的小组委员会 。

(C)

如果委员会由多人组成，则规范董事会议及其程序的条款也将适用于委员会会议（如果它们可以适用于委员会会议），除非这些 与根据本条制定的委员会任何规定不一致。

(D)

根据本条，董事的委托能力适用于其所有权力和自由裁量权，并且不受限制，因为某些条款提到了董事授权的委员会 行使的权力和自由裁量权，而其他条款则没有。

113.

参与会议

114.

书面决议

115.	董事或委员会行为的有效性

116.

公司申报股息

117.	董事支付中期和固定股息

(i)

在规定的支付股息的日期支付任何类别股票的固定股息或其他股息；以及

(ii)

在他们决定的任何日期、任何期限内为任何类别的股票支付中期股息。

118.

股息的计算和货币

(A)

所有股息将根据在任何支付股息期间支付的股票金额按比例申报和支付。在通话之前支付的款项不算作为此目的支付的款项 。如果任何股份的条款规定它将有权从特定日期（过去或未来）获得股息，就好像它是已全额支付或部分已支付的股份一样，则它将有权在此基础上获得股息 。除非这些条款、任何股份的附带权利或任何股份的条款另有规定，否则本条适用。

(B)

除非任何股份附带的权利、任何股票的条款或这些条款另有规定，否则股息或任何其他应付股票的款项可以用董事 决定的任何货币支付，使用董事为所需的任何货币兑换选择的汇率。董事们还可以决定如何支付与货币选择有关的任何费用。

119.	股票到期金额可以从股息中扣除

120.

股息无利息

121.

付款程序

(A)

可以支付与股票相关的任何股息或其他以现金支付的款项：

(i)

通过银行间转账或其他电子手段直接转入有权根据本条领取款项的人员发出的 书面指示中注明的银行或其他金融机构（或经公司允许的其他组织经营存款账户）的账户；

(ii)

如果是无凭证股票，则通过相关系统（前提是公司已获得股东或代表股东的授权）；

(iii)

通过寄往股东注册地址的邮寄支票、认股权证或类似的金融工具，支付给有权获得的股东；

(iv)

向股东（或所有共同股东）的书面指示中提及的其他人发送支票、认股权证或类似金融工具，并通过邮寄方式发送到该指令中指定的地址；或

(v)

以其他方式由股东（或所有共同股东）以书面形式要求并与公司同意。

(B)

在支付任何股息或其他款项方面，董事可以决定并通知股东：

(i)

上文 (A) 段所述的一种或多种付款方式将用于付款，如果使用多种支付方式，则股东（或所有共同股东）可以选择以董事规定的方式通过 通知的手段之一接受付款；

(ii)

除非股东（或所有共同股东）选择以董事规定的方式使用另一种支付方式，否则将使用一种或多种此类手段进行付款；或

(iii)

将使用一种或多种此类手段进行付款，股东将无法选择通过任何其他方式接受付款。

(C)

如果：

(i)

股东（或所有共同股东）没有具体说明地址，也没有具体说明董事规定的账户类型，也没有具体说明其他细节，在每种情况下，都需要这些信息 才能按照董事根据本条决定支付股息或其他款项的方式或股东（或所有共同股东）有效选择的方式支付股息或其他款项 收取款项；或

(ii)

公司不能使用股东（或所有共同股东）提供的信息进行付款，

(D)

对于共同股东或依法拥有股份的共同权利的人，可以向名字在登记册中名列第一的股东付款。公司可以依赖任何一方代表所有人支付的股息收据或其他 款项。

(E)

支票、认股权证和类似金融工具的发送和以任何其他方式付款，风险由有权获得资金的人承担。如果 支票、认股权证或类似金融工具已清算，或者通过银行转账或其他电子方式付款，则公司被视为已支付股息。公司对付款的丢失或延迟不承担任何责任。一旦向股东支付了股息 ，公司就该股息承担的义务即告解除，任何人不得就该股息向公司提出索赔。

(F)

股息可以支付给依法有权获得股份的人，就好像该人是股份持有人一样。

122.

未兑现的股息

(A)

在以下情况下，公司可以停止通过邮局支付股息，也可以停止使用任何其他支付方式支付任何股息：

(i)

连续两次分红：

(a)

通过邮局发出的股息在有效期内已退回未交付或未兑现；或

(b)

通过任何其他方式付款失败；或

(ii)

对于任何一项分红：

(a)

通过邮局发出的股息在有效期内已退回未交付或仍未兑现；或

(b)

通过任何其他方式付款都失败了，

(B)

在遵守这些条款的前提下，如果股东或法律规定有权获得股份的人以书面形式要求，公司必须重新开始支付股息。

123.

没收未领取的股息

124.

股息不是现金

(i)

授权任何人出售和转让任何零部件；

(ii)

忽略任何分数；

(iii)

为分销目的对资产进行估值；

(iv)

支付类似价值的现金以调整股东的权利；和/或

(v)

为了多名股东的利益，将任何资产委托给受托人。

125.

股票分红

(A)

董事可以向普通股东（不包括任何作为库存股持有股的股东）提供选择获得额外普通股的权利，这些普通股记作已全额付清，而不是 的部分或全部现金分红。在他们这样做之前，股东必须通过一项普通决议，授权董事提出这一提议。

(B)

普通决议可以适用于特定股息或股息的部分或全部，也可以适用于部分或全部股息，这些股息可以在指定期限内申报或支付。指定的期限 不得晚于普通决议通过之日三周年结束。

(C)

董事还可以赋予股东申请新股而不是现金以支付未来所有股息（如果有股票替代方案可用）的权利，直到他们告诉公司或被视为告诉公司 他们不希望再获得新股。

(D)

股东将有权获得总的 “相关价值” 尽可能接近股东本应获得的现金分红（不考虑任何税收抵免）的普通股，但不得超过 ，并四舍五入。股票的相关价值是公司普通股连续五个交易日的平均价值，该交易日由董事选定，从股票首次上市 的 “除股息” 之日或之后开始。该平均值是根据相关交易日公司普通股在纽约证券交易所（或任何其他显示 公司普通股报价的投资交易所出版物）的中间市场报价计算得出的。

(E)

普通分辨率可能要求以某种不同的方式计算出相关值。

(F)

在董事们决定了普通股股东将有权获得多少新股之后，他们可以书面通知他们他们有权选择新股。该通知还应说明股东如果希望获得新股，必须通知公司的方式、地点和时间。如果股东选择获得新股代替未来的所有股息，则如果有新股可用，公司无需通知他们有 选择新股的权利。任何股东都不会获得一小部分股份。董事们可以决定如何处理剩余的部分。例如，他们可以决定这些分数的好处属于公司，或者 决定忽略分数或以其他方式处理分数。

(G)

如果意外未发出、提供或未收到告知任何股东选择新股的权利的通知（即使公司意识到未发送或供应或 未收到），则该要约不会因此无效，也不会引起任何索赔、诉讼或诉讼。

(H)

如果董事认为有必要或方便处理以下任何法律或实际问题 问题，则可以排除或限制选择新股或做出任何其他安排的权利：

(i)

与任何地区的法律有关的问题，或

(ii)

与任何地区任何认可的监管机构或证券交易所的要求有关的问题，

(I)

如果股东选择获得新股，则不会申报或支付股东选择获得新股（称为 “民选股份”）的股息。 取而代之的是，新的普通股将按照本文前面规定的基础进行分配。为此，董事们将把等于拟分配的新普通股总额的总额转换为资本。他们将使用这笔 款项全额支付适当数量的新普通股。然后，这些股票将根据上述基础分配并分配给选定股份的持有者。要转换为资本的总额可以取自：

(i)

当时存入任何储备金或基金（包括股票溢价账户、任何资本赎回准备金和损益账户或留存收益）中的任何金额；或

(ii)

任何其他可供分配的款项。

(J)

在分配新普通股时，新普通股在各方面将与现有已全额缴足的普通股处于同等地位。但是，他们将无权分享他们产生的 股息，也无权获得新股代替该股息。

(K)

董事可以决定不发行新股来代替任何现金分红，相关股息将以现金支付。无论是在股东选择获得新股之前还是之后，他们都可以在分配新股 代替此类分红之前随时做出决定。

(L)

董事们可以决定如何支付与发行新股代替现金分红有关的任何费用。例如，他们可以决定从本条规定的 股东应享权利中扣除一笔款项。

(M)

除非董事另有决定或除非无凭证证券规则另有规定，否则股东选择获得的任何新普通股代替 股东的部分或全部现金分红将是：

(i)

无凭证股份（如果相应的选定股份在该股息的记录日期为无凭证股份）；以及

(ii)

如果相应的选定股票在该股息的记录日期是凭证股票，则为凭证股票。

(N)

除非公司有足够的储备金或可以资本化的资金，并且董事有足够的权力分配股份，以便在分配基础确定后使选举生效 ，否则董事不得进行任何选举。

126.	对储备金和基金进行资本化的权力

(A)

如果董事建议，公司股东可以通过普通决议将任何金额资本化：

(i)

这是公司任何储备金的一部分（包括发行任何股票时收到的保费、资本赎回准备金、合并储备金或任何其他不可分配储备）；或

(ii)

该公司将其作为净利润持有。

(B)

除非普通决议另有规定，否则董事将使用 决议通过当天（或决议中规定的其他日期或决议中规定的其他日期）营业结束时将其留给登记册上的普通股东的资本化金额，其比例与普通股股东有权获得分红的比例相同（或按决议中规定的其他比例或决议中规定的固定 ）。预留的金额可用于：

(i)

支付任何尚未赎回或提前支付的已发行股票的部分或全部金额；或

(ii)

全额或部分支付公司的股份、债券或其他证券，然后将这些股份、债券或其他证券分配给股东（或公司 认为应代表股东持有此类股份的其他人）。

(C)

董事可以指定任何人代表根据该决议有权获得股票、债券或其他证券的人与公司签订合同。这样的合同对所有 相关人员都具有约束力。

127.

分销困难的解决

128.	选择任何记录日期的权力

129.	带有补充材料的战略报告

130.

服务方法

(A)

公司可以向股东发送或提供任何通知、文件，包括股票证书或其他信息：

(i)

亲自将其交付给股东；

(ii)

将其发送给股东，然后将其张贴到股东的注册地址或将其留在股东的注册地址；

(iii)

通过与无凭证股票有关的相关系统；

(iv)

经相关股东书面授权；

(v)

在适当情况下，以电子形式将其发送或提供到相关股东为此目的向公司通知的地址；或

(六)

在适当情况下，将其发布在网站上，并根据本条将其可用性通知股东。

(B)

如果有共同股东，则任何与向他们发送或提供的任何通知、文件或其他信息有关的任何需要商定或规定的任何内容均可由任何一位共同股东 商定或指定。高级股东的协议或说明将被接受，但不包括其他共同股东的协议或规范。为此，资历将根据 中的顺序确定，联名股东姓名在共同持股登记册中的排列顺序。

(C)

如果连续两次发送或提供给股东的任何通知、文件或其他信息未送达，则公司无需向该股东发送或提供进一步的通知、文件或其他 信息，直到股东与公司沟通并向公司（或其代理人）提供新的注册地址或送达通知以及发送或提供 文件和其他信息的邮政地址，或者已通知股东送达通知的地址的公司以及以电子形式发送或提供文件和其他信息。如果将通知、文件或其他信息发回给公司（或其代理人），则通过邮政 发送的任何通知、文件或其他信息将被视为未送达的已退回；如果公司（或其代理人）收到通知，通知、文件或其他信息未送达的地址，则以电子形式发送或提供的任何通知、文件或其他信息将被视为未送达的已退回 。

(D)

公司可随时自行决定选择 (a) 单独以硬拷贝形式向部分或所有股东送达、发送或提供通知、文件或其他信息；和/或 (b) 不向特定股东提供、 发送或提供通知、文件或其他信息，前提是公司认为处理任何地区或法律规定的法律、监管或实际问题是必要或适当的。

(E)

注册地址在英国、美国、南非或加纳境外且未向公司提供服务的会员：

(i)

英国、美国、南非或加纳境内的邮政地址；或

(ii)

用于通过电子手段进行通信的地址，

131.

服务记录日期

132.

分行登记册上的会员

133.	向通过传送获得权利的人员送达通知

(A)

本条适用于股东死亡或破产或处于清算阶段，或者其他人依法有权获得该股东的股份，但仍注册为 股东的情况。无论股东是注册为唯一股东还是共同股东，它都适用。

(B)

依法有权获得该股东股份并证明这一点令董事感到合理满意的人可以向公司提供用于发送或提供通知、 文件和其他信息的邮政地址和/或用于通过电子手段进行通信的地址。如果这样做，公司可以向该地址发送通知、文件和其他信息，或者在适用的情况下，向该地址发送通知、文件或其他信息在网站上的 可用性的通知。

(C)

否则，如果向登记册上指定的股东发送或提供任何通知、文件或其他信息，则无论股东已死亡、破产或清算，或者 发生了任何其他依法获得股份权利的事件，该通知、文件或其他信息仍将有效。即使公司知道这些事情，这也适用。如果根据本 文章发送或提供任何通知、文件或其他信息，则无需将其发送或提供给任何其他可能参与的人。

(D)

公司可随时自行决定选择仅以硬拷贝形式向依法有权获得股东 股份的部分或所有个人提供、发送或提供通知、文件或其他信息，也可以在其认为处理任何地区或根据任何地区的法律、监管或实际问题所必需或适当的情况下，自行决定不发送、发送或提供特定的 通知，向任何特定此类人员提供文件或其他信息。

134.

视为交付

(A)

如果公司通过邮寄方式发出、发送或提供任何通知、文件或其他信息，则在使用头等舱邮件（或类似于第一等舱邮件（或类似于头等舱邮政的服务）的情况下，则视为在发布后的第二天收到，如果未使用头等舱邮件（或类似于头等舱邮政的服务），则视为在发布后48小时收到。如果公司通过航空邮件发送通知或文件，则视为在 发布 72 小时后收到。在证明已发出、发送或提供任何通知、文件或其他信息时，只要证明信封的地址正确，并已支付邮资就足够了。

(B)

如果公司将任何通知、文件或其他信息留在股东的注册地址或股东或依法有权获得股份的 个人根据这些条款通知公司的邮政地址，则该通知、文件或其他信息被视为在留存之日收到。

(C)

如果通知是通过相关系统发送的，则当公司或任何代表公司行事的人发送与通知、文件或其他 信息有关的发布人指令时，该通知被视为已收到。

(D)

如果公司使用电子方式发出、发送或提供任何通知、文件或其他信息，即使公司得知 成员未收到相关通知、文件或信息，即使公司随后通过邮寄方式发送了此类通知、文件或其他信息的硬拷贝，也被视为在发送当天收到。如果在网站上提供任何通知、文件或其他信息 ，则该通知、文件或其他信息被视为在通知、文件或其他信息首次在网站上提供之日收到，或者，如果在此之后，则视为股东根据这些条款收到或视为已收到可用性通知 。在证明任何通知、文件或其他信息是通过电子手段发出、发送或提供的，只要证明其地址正确 即可。

(E)

如果公司通过股东书面授权的任何其他方式发出、发送或提供任何通知、文件或其他信息，则该通知、文件或其他信息被视为在公司完成该股东授权的 操作时收到。

(F)

每个有权获得股份的人都应受任何关于该股份的通知的约束（根据立法要求提供股份权益细节或股份权益持股者身份的通知除外） ，该通知在该人的姓名输入登记册之前已发送给他们获得所有权的人。

135.

帖子不可用时的通知

136.

检查记录

(i)

立法或适当的法院命令赋予股东该权利；

(ii)

董事授权股东这样做；或

(iii)

股东通过普通决议授权股东这样做。

137.

文件被销毁的推定

(A)

公司可以销毁或删除：

(i)

自注册之日起六年后 ，所有转让股份的转让表格或指令，以及为支持转让而发送的文件，以及作为公司在登记册上记账的任何其他文件；

(ii)

自记录之日起两年后，所有股息和其他付款指示以及地址或名称变更通知；

(iii)

所有已取消的股票证书，自取消之日起一年后；以及

(iv)

如果用于民意调查，则所有委任表自使用之日起一年后；如果未用于投票，则在与之相关的会议结束后一个月之后。

(B)

如果公司根据本条销毁或删除文件，则根据公司与该文件有关的记录，该文件最终被视为有效文件。在文件销毁或删除之前，公司在根据文档条款处理该文档时所采取的任何 行动最终都被视为已正确采取。

(C)

本条仅适用于善意销毁或删除的文件，以及公司未收到与该文件可能相关的任何索赔的通知。

(D)

如果文件与无凭证股票有关，则公司必须遵守无凭证证券规则的任何要求，这些要求限制了其销毁或删除这些文件的能力。

(E)

在以下情况下，本条不要求公司或董事承担责任：

(i)

他们在 (A) 段所述时限之前销毁或删除文件；

(ii)

它们不符合 (C) 段的条件；或

(iii)

如果本条不存在，公司或董事（视情况而定）将不承担任何责任。

(F)

无论文档被销毁、删除还是以其他方式处置，本文均适用。

138.

一般披露要求

(A)

在这篇文章中：

(i)

“百分比水平” 是指通过将该人在 紧接相关时间之前或（视情况而定）持有的所有股份的总面值表示为已发行股份名义价值的百分比，如果不是整数，则将该数字向下舍入到下一个整数，得出的百分比数字；

(ii)

在计算百分比水平时，以下股份所附的投票权不予考虑：

(a)

在三天（或更短）的结算周期内仅为清算和结算目的而收购的股份；

(b)

存托人、托管人或被提名人以其身份持有的股份；

(c)

为稳定目的收购的股份；以及

(d)

为此，公司（应相关人员的要求）确定的任何其他股份可以不予考虑；以及

(iii)

如果金融行为监管局的《披露指导和透明度规则》适用于 公司，则该人被视为拥有投票权。

(B)

自AGA计划实施之日起，个人（存管人、托管人或以其身份被提名人除外）必须将他 持有或被视为持有的投票权的百分比水平通知公司，前提是这些投票权的百分比：

(i)

达到、超过或低于3％、4％、5％，此后每1％的阈值最高为100％；或

(ii)

由于改变公司公开披露的投票权明细的事件所致，达到、超过或低于第 (i) 项中的适用阈值。

(C)

通知必须在上述 (B) 规定的通知要求出现之日起两天内发出，并且必须说明：

(i)

发出通知的人拥有或被视为拥有的投票权的数量；

(ii)

被视为拥有表决权的企业链（如果适用）；

(iii)

达到或超过阈值的日期；以及

(iv)

受通知要求约束的人的身份。

(D)

公司可以但没有义务公告根据本第138条向公司通报的信息。

(E)

如果某人未能遵守本条的要求，或者该人就本条的要求向公司作出的陈述在某些 重要方面是虚假或不充分的，则公司可以根据第14条向该人发出限制通知，第14条的规定应比照适用。

139.

强制性优惠

(A)

在不违反下文 (B) 的前提下，当任何人（存管人、托管人或以其身份行事的被提名人除外）以及与该人一致行事的人对以下股份感兴趣：

(i)

总计拥有的投票权少于公司投票权的30％，则该人不得收购公司任何其他股份（加上此 个人或与该人一致行事的人所感兴趣的股份）将拥有公司30％或以上的投票权；或

(ii)

总计拥有公司表决权的30％但不超过50％，该人不得收购公司任何其他股份的权益。

(B)

在以下情况下，第139（A）条中的限制不适用于任何股份权益的收购：

(i)

公司事先同意收购；

(ii)

收购是通过接受符合这些条款要求的要约进行的；

(iii)

收购是公司赎回或购买自己的股份或股份权益的结果；或

(iv)

占投票权50％或以上的个人（收购方和与收购方协调行动的人除外）以书面形式（包括通过代理人）表示，他们不会接受收购方根据下文（C）提出的要约 。

(C)

在符合下列 (D) 的前提下，如果：

(i)

任何人（存托人、托管人或以其身份持有的被提名人除外）通过单一交易或在一段时间内通过一系列交易收购 （连同该人或与该人一致行事的人感兴趣的股份）持有公司 30% 或更多投票权的股份权益；或

(ii)

任何人（存托人、托管人或以其身份行事的被提名人除外），如果与该人一致行事的人一起，对公司和该人投票权总额不低于 30%。但不超过 50% 的股份感兴趣，或与该人一致行事的任何人，获得任何其他股份的权益，从而增加有表决权的百分比 这样的人对此感兴趣，

(D)

在以下情况下，不得要求个人根据上述 (C) 延长报价：

(i)

公司事先同意，此类收购不会引起任何延长上述 (C) 项下要约的要求；

(ii)

收购是通过接受符合这些条款要求的要约进行的；

(iii)

收购源于公司赎回或购买自己的股份或股份权益；或

(iv)

占投票权50％或以上的个人（收购方和与收购方协调行动的人除外）以书面形式（包括通过代理人）表示，他们不会接受收购方根据上述（C）提出的要约 。

(E)

除经公司事先同意外，根据上述 (C) 提出的报价：

(i)

仅以要约人获得股份的接受为条件，这些股份加上在要约之前或期间收购或同意收购的股份，将导致要约人 持有的股份占公司投票权的50％以上；

(ii)

必须是现金或附有现金替代品，在每种情况下，其价格均不低于要约人（或与要约人一致行事的任何人）在过去 12 个月内为 公司的任何股份权益支付的最高价格；如果在根据上述 (C) 提出要约的要求出现之后，在要约截止接受之前，要约人（或任何与要约人一致行事的人）) 以高于要约价收购任何 股票权益，要约人应将其现金要约价格提高至不低于为如此收购的股份的权益支付的最高价格；以及

(iii)

必须以书面形式提出，且开放接受期不得少于 21 天，如果要约成为或被宣布为无条件，则该要约的有效期必须不少于 14 天， 要约人必须在要约截止前至少提前 14 天发出通知。

(F)

除非事先获得公司同意，否则如果公司的任何董事（或其任何关联公司）向某人出售股票权益（或进行期权、衍生品或其他交易） ，因此该人必须根据上文（C）提出要约，则该董事必须确保作为出售（或其他相关交易）的条件，该人承诺遵守本条的要求。 此外，除非事先获得公司同意（此类决定不包括相关董事），否则在提议成为无条件或被宣布为无条件之前，该董事不得辞去董事会职务。

(G)

除非事先征得公司同意，并且尽管有本条的任何其他规定，否则不得收购公司股份的任何权益，如果该要约的提出或实施将或可能取决于要约人任何股东大会通过一项决议或任何其他条件、同意或安排，则不得收购公司股份的任何权益，但 中规定的条件除外本条第 (E) (i) 款。

140.

自愿报价

(A)

本条不适用于根据第139 (C) 条提出的要约。

(B)

除非事先征得公司同意，否则要约人（存托人、托管人或以其身份行事的被提名人除外）或任何与之一致行事的人收购了公司股份 的权益：

(i)

在要约期开始之前的三个月内；

(ii)

在优惠期内；或

(iii)

在 (i) 所述的三个月期限之前，如果公司认为在某些情况下有必要采取这种做法，以确保所有股东和在公司股份中拥有 权益的其他人得到平等对待，

(C)

除非事先获得公司同意，否则在以下情况下，要约人必须以现金或现金替代品提出报价：

(i)

在要约期内以及在要约开始前的12个月内，要约人（连同其一致行动的任何人）以现金收购了相当于该类别已发行股份的10％或以上 的利息，在这种情况下，该类别的要约应为现金或附有现金替代品，在每种情况下，价格均不低于要约人或任何一致行动的人支付的最高价格对于在要约期内以及发售前12个月内收购的该类别股票的任何权益，使用 开始;

(ii)

在要约期内，要约人（以及任何与其一致行动的人）以现金收购公司股份的任何权益，在这种情况下，该类别的要约应为现金或 并附有现金替代方案，在每种情况下，价格均不低于要约人或任何与其一致行动的人为在要约期内收购的该类别股份的任何权益支付的最高价格；或

(iii)

公司认为，在某些情况下，现金要约或现金替代方案是必要的，以确保所有股东和其他在公司股份中拥有权益的人 得到平等对待。

(D)

除经公司事先同意并遵守适用法律外，如果要约人（或与要约人一致行事的任何人）在要约开始前三个月内收购了公司任何类别 股份的10％或以上的权益，以换取证券，则应向要约下该类别股份的所有其他持有人提供等值证券。

(E)

任何要约的开放期限必须不少于 21 天，如果要约成为或被宣布为无条件，则该要约的开放期必须不少于 14 天，并且要约人必须在要约截止前至少 14 个整天发出 通知。

(F)

除非事先征得公司同意，否则任何报价如果被完全接受，将导致要约人持有 公司投票权50％以上的股份的条件是，除非要约人已获得或同意收购（根据要约或其他方式）占投票权50％以上的股份，否则该要约不会成为或被宣布为无条件。

(G)

除非事先获得公司同意，否则要约不得受任何条件或先决条件的约束，这些条件或先决条件仅取决于要约人或其董事的主观判断或他们手中 的履行情况。

(H)

在不违反第140（I）条的前提下，除非事先征得公司同意，否则根据本第140条提出的报价不得受与融资有关的条件或先决条件的约束。

(I)

尽管有第140（H）条的规定，如果要约是现金要素或包含现金要素，并且要约人提议通过发行新证券为现金对价融资，则该要约必须遵守法律或监管要求所要求的任何 条件，才能有效发行此类证券或使其上市或获准交易。

(J)

根据《收购守则》，任何构成部分要约的要约都必须获得公司的同意。

141.

一般收购条款和执法

(A)

在任何首次将其确定为要约人的公告后的28天内（或公司可能确定的更长期限），要约人必须：

(i)

宣布提出要约的明确意向，在这种情况下，要约人将被要求在28天内（或公司可能确定的其他期限）内发布其要约文件；或

(ii)

宣布其无意提出要约，在这种情况下，除非公司另有决定，否则不允许要约人和/或任何与要约人一致行事的人，在六个月 期限内（或公司可能确定的其他期限）：（a）宣布要约或可能的要约；（b）如果任何此类人员因此有义务根据第139（9）条收购公司股份的任何权益 C) 在 中提出 报价；或 (c) 发表任何声明或采取任何其他行动，以提出或确认这种可能性公司可自行决定是否可以对公司的股票提出要约。

(B)

在发布任何首次将其确定为要约人的公告后的2个工作日内，要约人必须将其持有 公司股份的任何权益通知公司（以及与要约人一致行事的任何人）。

(C)

如果要约人或任何与要约人一致行事的人在要约期内交易公司股份的任何权益，则该要约人必须在不迟于该交易后工作日中午12点之前将此类交易（以及其 （与任何与之一致行动的人）在进行此类交易后持有的股份权益）通知公司。

(D)

除非事先征得公司同意，否则如果公司在提出要约时拥有多类股份，则无论此类股票是否具有投票权，都必须针对每个类别提出类似的要约（根据《收购守则》的要求） 。无表决权股票的要约不应以该类别的任何特定接受程度或该类别的批准为条件， 除非有表决权股票的要约也以无表决权股票的要约成功为条件。在不违反下文（E）的前提下，无表决权、非股权股本类别不必成为要约的对象。

(E)

除非事先征得公司同意，否则当要约收购公司有表决权的股份或其他具有公司投票权的可转让证券时，当公司有可兑换 证券、认股权证或期权时，要约人必须（根据《收购守则》的要求）向此类可转换证券、认股权证或期权的持有人提出适当的要约或提案，以确保 的利益得到保障。

(F)

公司有权：

(i)

在不影响第14条的前提下，要求任何人提供以下详细资料：(i) 与该人一致行事的任何人；(ii) 该人（或与 该人一致行事的任何人）股份中的任何权益；以及（iii）公司认为在每种情况下适合确定第139至141条规定的任何事项的任何其他信息；

(ii)

根据第139条至第141条作出其认为合适的决定，要么在要求受影响的人或其他人提交陈述之后，要么不要求提交此类陈述；

(iii)

为第139至141条的目的采取其认为适当的其他行动，包括：

(a)

规定规则（与这些条款不矛盾）；

(b)

设定提供信息的最后期限；

(c)

在未提供所需信息的情况下得出不利的推论；

(d)

作出决定或临时决定；

(e)

指定专家就第139至141条产生的任何问题，包括任何解释问题，向公司提供建议；

(f)

代表股东执行文件；

(g)

将以无凭证形式持有的任何相关股份转换为凭证形式，反之亦然；

(h)

从销售所得中支付成本和开支；以及

(i)

更改先前做出的任何决定、决定或规则。

(G)

如果某人未能遵守第 139 条至第 141 条的任何规定或未能遵守有关要约的要求，并且在公司向该人（该通知应具体说明尚未遵守的条款或义务并要求遵守该通知的人）（“违约者”）的通知 送达之日起的 14 天内坚持不遵守要约的要求， 公司有权在尊重该违约者（或与其一致行事的任何人）所感兴趣的任何股份（”相关股份”），至：

(i)

决定相关股份不再赋予持有此类相关股份的股东或任何其他人亲自或通过代理人出席股东大会的权利；

(ii)

决定在任何股东大会、某类股票持有人单独会议或任何投票中，不得考虑由违约者（或与其一致行事的任何人）或就相关股份投出的或声称由违约者（或任何与其一致行事的人）或就相关股份投下的任何选票，也不得考虑在内 ；

(iii)

在不损害任何股东在立法下的权利的前提下，相关股份不再赋予相关股份持有人或任何其他人在年度股东大会上申请 决议和/或召开股东大会的权利；

(iv)

决定公司应扣留与相关股份有关的任何股息或其他分配（或股息或其他分配的任何部分）或其他应付金额， 没有义务支付利息，违约者无权选择接受股份代替股息；

(v)

决定，除非董事确信 的转让将构成独立的第三方出售，否则不得登记向违约人（或任何与其一致行事的人）或从违约者（或任何与其一致行动的人）转让的任何经认证的相关股份。为了执行本分段中的限制（为避免疑问，该限制不适用于DTC存托机构持有的任何股份），董事可以通知相关股东 ，要求股东在通知规定的时间之前将无凭证股份的相关股份更改为凭证股份，并在董事要求的时间内将其以证书形式保存。 通知还可以说，相关股东不得将任何作为认证股票的相关股份更改为无凭证股份。如果股东不遵守通知，董事可以授权任何人 指示相关系统的运营商以相关股东的名义和代表相关股东将任何相关无凭证股份更改为凭证股票；和/或

(六)

如果违约者不是股东，则要求持有相关股份的股东根据公司的指示，将相关股份转让给违约人或公司可能自行决定的其他被提名人 ，不收取任何代价，以及公司可能确定的其他条款和条件。为了使本条所要求的任何股份转让生效，此类股份的持有人 特此不可撤销和无条件地任命公司为其受托人，负责转让股份并做所有其他事情，并根据公司可能确定的条款和条件执行和交付所有必要或 转让股份的文件或契约。作为受托人，公司应有权代表相关股东签署并以转让人身份交付股票转让表， 公司可以将受让人注册为该表的持有人，并向其签发股票证书。本第 141 (G) (vi) 条的规定不适用于DTC存托机构持有的任何股份。

(H)

上述 (G) 中的限制可在公司的指示下解除，并在以下情况下解除：(i) 违约人已证明其已将其在公司股份中的权益转让给与违约人无关联或不一致行事的新受益所有人；或 (ii) 本条中与要约有关的规定或（视情况而定）要求在报价方面 ，已得到充分满足。

(I)

公司完全有权决定第139至第141条的适用情况，包括确定收购守则相关部分的适用情况（就好像适用于公司一样）。此类权力 应包括收购小组的所有自由裁量权（就像《收购守则》适用于公司一样）。公司本着诚意行事，基于 公司认为合理的理由（且公司可完全依赖根据上文 (F) (iii) (e) 任命的任何专家的建议）作出的任何决议或决定，或决定或行使任何自由裁量权或权力，均为决定性并对所有相关人员具有约束力，不得接受 质疑，无论其有效性还是其他任何理由而且，在不存在欺诈的情况下，公司对以下任何人不承担任何谨慎义务或承担任何责任尊重因 任何此类决议、决定、决定或行使任何自由裁量权或权力而产生的任何成本、损失或开支。不得要求公司为根据第 139至141条作出或作出的任何决定、决定、决议或声明提供任何理由。

(J)

根据公司根据 第 139 条至第 141 条的规定，任何一名或多名董事均可作为任何股东的代理人，就相关股份执行文件和其他行动。

(K)

如果 (i) 意图排除美国司法手段；或 (ii) 根据《交易法》第 14d-1 (c) 条（I 豁免）或第 14d-1 (d) 条（二级豁免）或其任何后续条款进行的任何公司股份权益要约，都必须获得公司的同意。

(L)

如果任何相关股份由存托人、托管人或被提名人（以其身份）持有，则应将本第141条的规定视为仅适用于 存托人、托管人或被提名人代表违约者持有的此类相关股份，而不适用于相关存托人、托管人或被提名人持有的任何其他股份。

(M)

任何存托人、托管人或被提名人不得仅因以存托人、 托管人或被提名人的身份持有任何股份（或股份权益）而违反第139（A）条或第139（C）条或成为违约人，前提是任何此类存托人、托管人或被提名人持有的任何股份（或该存托人、托管人或被提名人所持的任何股份）可能仍是本条款所指的相关股份。

(N)

在第139至第141条中使用的地方：

(i)

“投票权”、“要约” 和 “要约人” 等词的含义应与《收购守则》中赋予它们的含义相同；

(ii)

“股份权益” 一词的含义与《收购守则》中 “证券权益” 的定义相同；

(iii)

“要约期” 是指从首次宣布向公司发布要约或可能要约之时开始，到宣布要约已成为或已宣布无条件 、安排计划已生效、所有已宣布的要约已被撤回或失效或宣布要约人不打算提出要约之时结束的时期；以及

(iv)

如果 (i) 除非公司另有决定，否则该人将被视为与他人或他人 “一致行动”，根据《收购守则》中 “一致行动” 的定义，该人将被视为与他人或他人 “一致行动”，或 (ii) 公司如此决定。

(O)

第139至141条仅适用，而《收购守则》不适用于公司。

142.

专属管辖权

(A)

任何诉讼、诉讼或诉讼（根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼或诉讼除外）：-

(i)

股东或以其名义持有股份的实益拥有人与公司及/或其董事之间因这些条款或其他条款而产生或与之相关的股东或实益拥有人之间；和/或

(ii)

在法律允许的最大范围内，公司与以公司员工身份或以公司雇员身份的任何董事之间，包括公司或代表公司向 其董事提出的所有索赔，

(B)

单靠损害赔偿可能不足以作为任何违反这些条款行为的适当补救措施，因此，在发生违约行为或预期违约行为的情况下，将在 的适当情况下提供禁令和/或具体履约令等补救措施。

(C)

这些条款以及因这些条款引起或与这些条款相关的任何程序、诉讼或诉讼（无论是合同性还是非合同性的）的适用法律是英格兰和威尔士的法律。

(D)

公司有权为自身的利益及其董事和子企业的利益执行本第142条。

(E)

除非公司通过普通决议同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据《证券法》或《交易法》提起的任何 诉讼、诉讼或诉讼的专属论坛。

(F)

任何购买或以其他方式收购或持有公司股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第142条的规定，包括就任何诉讼、诉讼或诉讼（根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼、诉讼或诉讼）向英格兰和威尔士法院特别提出 的司法管辖。

143.

股份的强制转让

(A)

无论这些条款有何其他规定，如果AGA计划在截止日期之前尚未根据南非法律生效，则应公司的要求， 由AGA以外的任何人持有的所有已发行股份应立即转让给AGA，不收取任何对价，并按照公司可能指示和AGA可能同意的其他条款和条件。

(B)

为了使第143（A）条所要求的任何股份转让生效，此类股份的持有人特此不可撤销和无条件地任命公司为其受托人，按照公司可能指示和AGA可能同意的条款和条件将股份转让给AGA ，并做所有其他事情，签署和交付公司自行决定转让必要或可取的所有文件或契约 将股份转让给 AGA，并在此类转让之前，尽可能行使 AGA 可能拥有的所有与股份相关的权利直接。除非 AGA 书面同意 ，否则任何转让股东此后均无权行使与股份相关的任何权利。作为受托人，公司应有权代表任何转让股东签署并以转让人身份向AGA交付股票转让表，公司可以将AGA注册为该表的持有人，并向其签发 股票证书。本第143（B）条的规定不适用于DTC存托机构持有的任何股份。

(C)

如果AGA计划在最后期限之前根据南非法律生效，则本第143条无效。

●	在公司中拥有多数选票，无论是单独还是与他人一起行动；

●	是可以任命或罢免大多数董事的股东；或

●	可以因为公司的备忘录或条款中的任何内容或某种合同而对公司施加主导影响。