2022年8月16日

公司财务部

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的员工：

我们代表 VCI Global Limited（“公司”）在下文列出了我们对美国证券交易委员会 （“SEC”）工作人员（“员工”）在 2022 年 7 月 29 日的信中就公司于 2022 年 7 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 表格注册声明草案的评论的回应（“DRS”)。为方便起见 ，下文以粗体列出员工评论的文本，在每种情况下，后面都是公司的 回复。请注意，答复中所有提及的页码均指与本信同时提交的回应工作人员 评论时提交的 DRS 第 1 号修正案（“DRS/A”）中的页码

2022 年 7 月 1 日提交的 F-1 表格注册声明草案

招股说明书摘要我们的公司，第 2 页

公司分别在 DRS/A 第 2、37 和 62 页标题为 “招股说明书摘要”、“管理、讨论和分析” 和 “业务” 的部分进行了相应的修订，以澄清其客户是”主要来自马来西亚，与来自中国、新加坡和美国的客户有一些合作 ”（专注于马来西亚和美国市场），而且我们的业务 主要在马来西亚进行，包括总部位于马来西亚).

市场机会

全球首次公开募股和并购交易数量和收益，第 7 页

公司在 DRS/A 第 8-9 页和第 68-69 页分别在 “招股说明书摘要——市场机会” 和 “商业—市场 机会” 部分下进行了一致的修订，从而将关注范围从全球市场缩小到只有 “美国和马来西亚 市场”。

公司恭敬地提出，从2020年到2021年，并购交易的数量 有所增加，如DRS/A第8页和68页标题为 “招股说明书 摘要” 和 “业务” 的部分下的条形图所示。

全球潜在市场总增长，第 9 页

公司对DRS/A第 8-10 页标题为 “招股说明书摘要” 的部分进行了一致的修订，以表明我们服务的目标市场是马来西亚 ，可能还有美国市场。

受控公司状态，第 11 页

公司已在DRS/A第12和28页标题为 “招股说明书摘要——受控公司状况” 和 “风险因素——与本次发行和普通股所有权相关的风险——根据纳斯达克资本市场规则” ，作为一家 “受控公司” ，我们可以选择豁免我们的公司遵守某些可能对公司产生不利影响的公司治理要求 我们的公众股东，” 分别是。

风险因素，第 19 页

公司已在 DRS/A 的第 28 页中包含了所要求的风险因素。

COVID-19 疫情对我们的运营和销售产生了 的不利影响...，第 21 页

应工作人员的要求， 公司在 DRS/A 中扩大了第 22 页 “风险因素” 标题下的披露范围，以解释 COVID-19 对其收入的影响。正如我们现在披露的那样，这种影响包括2021年收入损失153万美元，原因是我们的一位 客户因 COVID-19 对其业务造成中断而取消了计划在纳斯达克上市。

与投资 外国私人发行人和英属维尔京群岛公司相关的风险我们可能会失去外国私人发行人身份...，第 23 页

尽管公司确实在 83 页的 “管理层——外国私人发行人状况” 下披露了：

“公司将被允许 根据英属维尔京群岛法律遵循公司治理惯例，以取代纳斯达克关于 (i) 多数独立董事会、(ii) 提名和公司治理委员会、(iii) 薪酬委员会、 和 (iii) 审计委员会最低三名董事的要求。”

公司已修订了 DRS/A 中的披露，在 DRS/A 第 24 页上述风险因素下方增加了风险因素，明确规定了 纳斯达克公司治理要求，这些要求因其外国私人发行人地位而不适用于公司。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的 公司，我们几乎所有的资产都位于马来西亚...，第 24 页

公司修改了DRS/A第24页 “风险 因素” 和第105页 “民事责任的可执行性” 下的披露。

税务机关可能会质疑我们子公司之间的 收入和扣除额分配...，第 25 页

该公司不打算将其子公司 的业务扩展到马来西亚以外的司法管辖区，因此删除了该风险因素。

管理层对财务状况和经营业绩财务状况的讨论与分析 ，第 36 页

公司恭敬地提出 ，在注册声明生效之日，它将成为 “规模较小的申报公司”，根据20-F表格第11（c）项第1（e）段的指示，公司无需提供20-F表格第11项所要求的信息。

经营业绩的关键组成部分 所得税前利润，第 39 页

公司已从第39页的DRS/A中删除了 “所得税前利润 ” 标题及其内容。

新兴成长型公司，第 60 页

公司未选择 “退出”《就业法》第107条允许的延长过渡期 。公司修改了DRS/A第61页 “管理层的 讨论与分析” 下的披露，表示它打算利用作为一家新兴成长型公司所面临的所有减少的报告 要求和豁免。

商业

竞争实力，第 72 页

公司已删除DRS/A第73页上已注明的披露 。

保持行业领先地位的历史 趋势，第 73 页

应工作人员的要求，在 第 76 页 “业务” 部分的 DRS/A 中，公司扩大了对公司历史及其先前提供的 服务的披露范围。该公司预计其服务产品在不久的将来不会发生任何重大变化

某些关系和相关的 方交易，第 83 页

针对工作人员的评论， 公司修改了第86页DRS/A中的披露，内容如下：

“在2021财年， 公司已收到V Capital Sdn Bhd及其董事长Victor Hoo的预付款，金额分别为5,834,990令吉（1,397,603美元） 和1,428,088令吉（342,057美元），用于为公司的活动提供资金。应付给V Capital Sdn Bhd和 Victor Hoo的款项是无抵押的、免息的，可于2023年12月31日偿还”。

合并财务报表 合并现金流量表附注 1，第 6 页

2021 年 1 月 1 日，Accuventures Sdn Bhd 和 Imej Jiwa Communications Sdn Bhd 的股东 与我们的董事长 Victor Hoo 签订了股票出售协议， 出售他们的股份（Accuventures Sdn Bhd 为 80%）和（Imej Jiwa Communications Sdn Bhd 为 100%），还分配了他们的投票权 和其他权利，使胡先生拥有对每个实体的控制权。由于胡先生还拥有对公司的控制权，因此所有三个实体都有 的共同控制权，Accuventures和Imej Jiwa合并为我们的集团。

投票权的移交 于 2021 年 1 月 1 日立即发生，随后完成了股权转让的法律文件。股份转让的法律 文件已于 2021 年 9 月 29 日（Accuventures Sdn Bhd）和 2022 年 2 月 22 日（Imej Jiwa Communications Sdn Bhd）完成。公司已修订了财务报表的附注1和附注2，以明确说明这一点。

财务报表附注

4 通过其他综合收益按公平 价值计量的金融资产，第 23 页

公司已在其财务报表附注中将F-24页DRS/A中要求的 披露范围包括在内。

针对工作人员的询问，公司修改了 在财务报表附注F-42页的DRS/A中的披露，以对财务报表中Treasure Global Inc的投资所适用 的价值承担全部责任，因此不打算将估值 公司的同意作为其F-1注册声明的附录，也没有向DRS/A提交此类同意。

18 服务成本，第 31 页

公司已在其财务报表附注中增加了DRS/A中F-31页中要求的披露 。

第二部分-招股说明书中不需要的信息

第 7 项未注册 证券的近期销售情况，第 II-1 页

公司已将第二部分的第 7 项修改为 包含了 S-K 第 701 项所要求的所有信息。

普通的

公司认为 它不受1940年《投资公司法》（“40法案”）的约束。工作人员指出，公司拥有金融 资产的价值超过其总资产的40％，根据40法案第3（a）（1）（C）条，这可能将公司 视为40法案下的投资公司。但是，40法案第3（b）（1）条规定，如果公司是，则不是投资 公司：

“主要直接 或通过全资子公司或子公司从事除投资、再投资、拥有、 持有或交易证券以外的业务或业务。”

公司的主要业务 是咨询，而不是投资、再投资、拥有、持有或交易证券，因为（i）公司 收入的性质；（ii）公司的历史发展；（iii）公司的公开陈述；（iv）公司高管和董事的背景 以及（v）其资产的性质。

公司 收入的性质

该公司的几乎所有 收入来自商业和技术咨询服务，没有一笔来自投资。在2020财年，该公司 的所有收入均来自其业务战略咨询，收入为3,648,406令吉（约合826,740美元）。在2021财年 ，公司几乎所有的收入都来自咨询服务。该公司 三个业务板块的2021财年收入如下：（i）业务战略咨询：27,308,368令吉（6,540,926美元），占{ br} 总收入的57.52％；（ii）技术开发、解决方案和咨询：19,425,038令吉（4,652,704美元），占总收入的40.91％；以及（iii）其他（贷款）：741,636令吉（177,638美元），占总收入的1.56％。

公司的历史发展

该公司成立并于 2013 年 9 月开始运营 。公司自成立以来一直是一家商业咨询公司，咨询部门由董事长Victor Hoo领导 ，还有一批专门从事商业和资本市场的经验丰富的顾问。为了回应 市场对咨询服务的强劲需求，公司在2021年进一步扩大了服务范围，将技术咨询 和投资者关系管理包括在内，因为公司认为广泛而全面的咨询服务将 更好地满足客户的多样化和复杂需求。公司将继续通过雇用 更多特定行业的专业人员来扩大其咨询服务范围，以提高其提供咨询服务的能力。

公司的公开 陈述

在DRS/A “招股说明书 摘要” 的第一页上，公司最好地描述了哪种类型的公司管理层代表公司向 公众。在 “我们的使命” 下，公司指出：

“我们认为，可持续发展、 包容性和明智的商业战略对企业的增长和成功至关重要。因此，我们的使命是 通过为客户提供高质量和独立的建议，最大限度地发挥客户的成功潜力 。”

公司接下来在 DRS/A 的 “我们的公司：” 部分中指出

“我们是一个多学科 咨询集团，在商业、技术和投资领域拥有重要的咨询业务。我们的每个部门和业务部门 都配备了顾问，这些顾问因其丰富的知识和在提供影响方面的良好记录而获得认可。凭借我们在企业融资、资本市场、法律和投资者关系方面经验丰富的 核心专家团队，我们通过帮助客户 预见即将到来的挑战和发现商机，阐明他们的成功之路。我们利用我们深厚的专业知识 通过提供有利可图的商业构想、定制大胆的战略选择、提供行业 情报以及为客户提供节省成本的解决方案以实现持续增长，来帮助客户创造价值。”

这两段都反映出 公司是一家咨询公司，专注于向客户提供专家建议，而不是通过购买 或持有证券。

公司 高管和董事的背景

如管理层传记所示， 只有公司董事长兼首席执行官Victor Hoo具有任何投资背景，而其他 大多数董事和高级管理人员都有业务咨询经验，而不是投资经验。

公司 资产的性质。

截至2021年12月31日，该公司 合并财务状况表显示，该公司的总资产为10,566,420美元， 金融资产价值为8,510,422美元，占总资产的80.5％。但是，在 公司拥有权益的25家企业中，只有三（3）家不是公司的多数股权。根据第40号法案，公司持有的这些少数股权投资 （“少数股权投资”）的证券符合 “投资证券” 的资格。 少数投资包括：（i）运营电子商务 平台的Treasure Global Inc.（“TGI”）14.55％的股权；（ii）零碳农场（一家建造和经营 控制的环境农场的农业科技公司）的3％股权；（iii）DFA Robotics Inc. 3％的股权，该公司专注于室内 和室外 和室外 的销售和租赁送货机器人、无人机和训练设施的运营。公司将每项少数股权投资 视为对公司咨询业务的支持。2021年12月31日，TGI的价值为34,221,879令吉（8196,857美元），占2021年金融资产价值的96.3％，而公司对DFA Robotics Inc和零碳农场 农场的剩余投资合计为1,309,134令吉（313,565美元），占公司2021年金融资产的不到4％。如果没有最近在2021年收购的TGI投资 ，该公司的金融资产将仅占2021年公司总资产的13.2％。最后，公司认为其管理团队是迄今为止最大的资产，因为它是 的管理专业知识，因为它向客户销售的产品是其管理的专业知识。

上述所有事实表明，公司 主要从事除投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

根据40法案，该公司打算密切监视其活动，以避免被视为投资公司。

公司已承诺 向员工提供《证券法》第 405 条所定义的所有书面通信的副本，无论其是否保留或打算保留这些通信的副本，公司或 有权代表其这样做的任何人 已向或预计将向潜在投资者提供这些通信的副本。

如果您对上述内容有任何与 有关的问题或想讨论这封信的任何方面，请致电 (646) 876-0618 与我联系。

真诚地，