正如 于2023年6月21日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册号：333-267203

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

后生效

第1号修正案

生效后的第1号修正案

至

表格 S-1

根据1933年《证券法》登记的声明

Opti-Gathering， Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

190 N佳能博士, 304套房

比佛利山, 加利福尼亚 90210

(310) 788-0200

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

杰弗里·安德森

首席执行官

Opti-Garest， Inc.

1801世纪公园东，520套房

加州洛杉矶，邮编：90067

(310) 788-0200

(地址， ，包括邮政编码，电话号码，包括服务代理商的区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2023年6月21日

初步招股说明书

200万个单位

每个单位由一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证组成

这是我们的首次公开募股。我们提供2,000,000个单位，每个单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，以及一份认股权证，购买一股普通股，初始公开发行价为每股4美元(这是下文提出的首次公开募股价格估计区间的中点)。每股普通股与一份认股权证一起出售，以购买一股普通股 。根据认股权证可行使的每股整股股份的行使价为每股4.00美元。认股权证将可立即行使，并将在原发行日期的五周年时到期。这些单位将不会得到证明。 普通股和相关认股权证的股份可以立即分开，并将单独发行，但必须在此次发行中作为一个单位一起购买 。

目前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股代码为“OPHV”，我们的权证代码为“OPHVW”。此次发行的完成取决于我们的普通股能否在纳斯达克资本市场成功上市。

我们 有两类股本：普通股和A系列优先股。我们的资本结构涉及我们的A系列优先股 ，与那些拥有典型的双层或多层资本结构的公司有很大不同。每一股我们的普通股 将赋予持有者一票的权利。我们还有一股A系列已发行优先股，由我们的创始人兼企业发展主管乔纳森·德斯特勒拥有，这股股票是一项有投票权的信托基金的标的，这使我们唯一的董事杰弗里·克劳斯纳有权投票表决相当于我们普通股已发行和已发行股份的110%的数量的投票权， 以及指定董事的权利。这意味着，在可预见的未来，我们公司的控制权将集中在受托人手中，通过他对A系列优先股的投票权，以及德斯特勒先生通过他对我们A系列优先股的所有权，而即使德斯特勒先生出售他直接或间接拥有的我们普通股的很大一部分股份，他仍将保持我们50%以上的投票权。A系列优先股的条款还包括保护性的 条款，这些条款需要征得A系列优先股股东的同意，我们才能对我们的业务或公司结构进行任何根本性的改变 。这意味着，未经受托人同意，我们的董事会或管理层、经修订的公司注册证书、我们的章程、我们的业务方向，或涉及我们的控制权、合并或其他业务合并或收购的任何变化都不会 发生，只要Destler先生拥有他在A系列优先股中的份额。有关更多信息，请参阅标题为“股本说明”的第 节。A系列优先股的目标是与德斯特勒先生一起加强对我们公司的控制。

本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外股份和认股权证的选择权，德斯特勒先生将立即拥有我们已发行股本约59.8%的投票权，我们将是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”。因此，我们将有资格并打算依赖于豁免 某些纳斯达克公司治理要求。请参阅：管理控制公司例外

我们 是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司” ，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响。”

投资我们普通股和认股权证的股票涉及高度风险。请参阅“风险因素从本招股说明书的第14页开始，讨论与投资我们的证券有关的信息。

我们 已向承销商授予为期45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以购买总计最多300,000股额外普通股和/或最多300,000股额外认股权证(相当于普通股股份的15%和发行中出售单位的认股权证)，以弥补我们按首次公开发行价格、减去承销折扣和佣金从我们获得的超额配售(如果有)。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2023年6月1日或之前向买家交付设备。

西部公园 首府

本招股说明书的日期为2023年6月21日

目录表

我们 和承销商未授权任何人提供本招股说明书或任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何其他信息或陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售本招股说明书提供的单位的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在其日期有效。自该日期以来，我们的业务、运营结果、 财务状况和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动，或 拥有或分发此招股说明书或任何与此次招股相关的免费撰写的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。请参阅“承保”。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的某些信息。为了更全面地了解此次发行，您 在投资我们的证券之前，应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的信息，以及本招股说明书其他部分包括的财务报表和相关说明。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“本公司”或类似名称时，均指本公司。

概述

Opti-Heavest 是一家农业创新公司，其产品由一系列专利和正在申请专利的技术支持，专注于解决农业企业面临的几个关键挑战：最大限度地提高作物产量，加速作物生长，优化土地和水资源， 降低劳动力成本和减轻负面环境影响。

我们的先进农业技术(Opti-Filter™)和精准农业(Opti-View™)平台使商业种植者和家庭园丁能够利用、优化和更好地利用阳光，阳光是地球上最基本和可再生的自然资源。 我们的可持续农业技术解决方案由太阳能提供动力，最大限度地利用免费和可再生的资源，而不需要额外的化学物质、化肥或劳动力。

我们 正在为以下产品系列开发收入流：

最近的 事件

起诉我们的前首席执行官、前董事首席执行官乔纳森·德斯特勒和前董事成员唐·丹克斯

2022年9月30日，美国证券交易委员会诉David斯蒂芬斯、唐纳德·林恩·丹克斯、乔纳森·德斯特勒和罗伯特·拉撒鲁斯以及Daniel·索洛米塔和8198381加拿大公司为救济被告，案件编号。‘22CV1483AJB DEB，在加利福尼亚州南区的美国地区法院提起诉讼。总体而言，起诉书声称，联合创始人、我们的前董事长兼首席执行官乔纳森·德斯特勒、联合创始人兼前董事员工唐纳德·丹克斯，以及 现任员工，是一个控制小组的成员，该小组在买卖纳斯达克上市公司环路的证券时犯下了证券欺诈行为。

2022年11月22日，一份标题为《美利坚合众国诉David·斯蒂芬斯、唐纳德·丹克斯、乔纳森·德斯特勒和罗伯特·拉撒鲁斯》的起诉书(“起诉书”)，案件编号。‘22CR2701 BAS，在加利福尼亚州南区的美国地区法院提起诉讼。总体而言，起诉书根据起诉书中的相同指控，指控德斯特勒和丹克斯合谋并犯有证券欺诈罪。起诉书还指控唐纳德·丹克斯参与洗钱。

此外，起诉书和起诉书声称，德斯特勒先生和丹克斯先生是由另外四人(David·斯蒂芬斯、乔纳森·德斯特勒、唐·丹克斯和罗伯特·拉撒鲁斯)组成的控制小组的成员，他们利用第三人进行未经登记的证券发行。 第三人是Opti-Daviest已故的前股东，其Opti-收获股票现在由他的遗产持有。

将Destler先生Opti-Acquiest股份的表决权控制权 转让给Opti-Heavest

虽然德斯特勒先生(和丹克斯先生已于2023年1月9日辞去欧普嘉实的一名员工职务)否认了欧普佳在起诉书和起诉书中对他们的指控，但德斯特勒先生同意辞去董事首席执行官、首席执行官总裁和欧普佳秘书的职务，并将其持有的普通股和A系列优先股的投票权移交给欧普嘉实的董事会(同时保留所有权)。因此，董事的唯一托管人杰弗里·克劳斯纳是奥普佳信托协议的唯一受托人，该协议日期为2022年12月23日，由奥普嘉实公司、德斯特勒先生、德斯特勒先生的配偶以及克劳斯纳先生共同控制的实体签订，根据该协议，克劳斯纳先生代表奥普特-嘉实公司对德斯特勒先生的普通股和A系列优先股进行投票权。

应注意，标题“投票信托协议”中的“信托”一词仅用于命名约定， 并未将信托作为一个实体与投票信托协议相关联。因此，Klausner先生作为表决信托的受托人，并不根据表决信托协议对Destler先生、其关联实体或其配偶负有任何受托责任。根据投票信托协议，克劳斯纳先生的唯一职责是投票表决德斯特勒先生在Opti-Hunest证券中的实益所有权。

根据投票信托协议，戴士乐先生已同意并同意委任本公司董事会任何成员为投票信托协议下的受托人。因此，根据投票信托协议，我们未来的董事会成员可能成为受托人。我们未来的任何董事会成员是否可以成为表决信托协议下的受托人将取决于是否有任何这样的新董事愿意并同意成为表决信托协议下的受托人。

投票信托协议在(I)与投诉和起诉书有关的诉讼程序的最终处置，或(Ii)Opti-Garest和Destler先生的共同协议中第一次发生时终止。

Opti-Heavest 内部调查

起诉书和起诉书的提交导致我们的董事会要求外部法律顾问进行调查，以确定德斯特勒先生和/或丹克斯先生是否有任何计划、协议、安排或谅解来实施任何可能被视为与欧普-嘉实和本次发售相关的证券欺诈的行为。我们的法律顾问进行了内部调查，以确定是否有任何高管、董事或员工 有或知晓任何计划、协议、安排或谅解，以(I)操纵Opti-嘉实的普通股或其他证券的价格或交易量，或(Ii)发布或以其他方式传播虚假、不真实或误导性信息，或有重大遗漏的关于或以其他方式与Opti-Hunest有关的信息。我们的法律顾问根据对德斯特勒先生、丹克斯先生以及奥普特-嘉实的每位高管和董事的口头采访，以及我们高级管理人员、董事和我们的员工(包括德斯特勒先生和丹克斯先生)的书面答复，得出结论：本公司不存在任何计划、协议、安排或谅解，以(I)操纵奥泰-嘉实的普通股或其他证券的价格或交易量，或(Ii)发布或以其他方式传播关于奥泰-嘉实的虚假、不真实或误导性 信息，或存在重大遗漏事实或其他方面的信息。

任命杰弗里·安德森为首席执行官

鉴于投诉和起诉书的提起，以及德斯特勒先生同意根据投票信托协议将其持有的Opti-嘉实有表决权证券的表决权控制权转让给克劳斯纳先生，我们的董事会任命Jeffrey Andersen为我们的首席执行官，自2022年12月8日起生效。安徒生先生自2021年7月14日以来一直担任我们咨询委员会的成员。作为我们的顾问，安徒生先生在发展我们的业务和战略的方方面面与Opti-Davest密切合作，包括政府关系、建立财务模型、产品开发、技术开发、市场营销和一般业务战略 ，这使安徒生先生不仅获得了大量关于我们业务和运营的信息，并成为我们业务和运营的一部分， 还成为我们长期业务战略的避雷针。这一点，以及他在农业相关企业担任多个领导力和业务发展职位的25年职业生涯，导致董事会邀请安德森先生担任我们的首席执行官，任期两年，他已经同意这样做，表示他相信我们的业务的可行性。

我们的 技术和产品

我们 正在打造一家提供先进设备和精准农业软件和解决方案的全球农业技术企业。

Opti-Filter™

Opti-Filter 产品旨在通过以新颖的方式利用阳光来优化土地和水资源，以加速新种植的作物(Opti-Gro、Opti-Shield和ChromaGro产品)的生长，并提高成熟葡萄园和果园的产量(Opti-Skylight和Opti-Panel 产品)。Opti-Filter光选择技术将太阳光转化为散射的、富含红色的光，最大限度地利用太阳最多产的射线，并过滤掉那些抑制生长和生产的射线，从而增强叶片活性、增加果实产量、缩短生产时间，并大幅增加适销对路的产量。劳动力成本和与传统农业实践相关的其他相关费用的显著降低 进一步增强了这些好处。增加产量(产量、收入)和降低投入(劳动力成本、资源)是农民面临的古老挑战。我们的消费产品线(ChromaGro)专注于家庭花园市场。

Opti-查看

Opti-Filter产品系列由我们的农业智能™技术提供补充，该技术收集和处理来自各种传感器和行业合作伙伴的关键环境数据，以提供预测性分析和建议，使种植者能够将强大的数据纳入他们的决策过程。我们相信，该系统提供的洞察力将远远超过任何单一系统，并将使种植者能够收集和解释关键数据，从中做出更好的选择，以提高产量并最大限度地利用包括灌溉和劳动力在内的资源。

我们的产品面向两个主要市场：商业农业和家庭园艺，分为三类：

我们在2021年上半年开始将我们的Opti-Gro和ChromaGro产品商业化，在2022年上半年将我们的Opti-Shield和Opti-Panel商业化，我们计划在2023年上半年将我们的Opti-Skylight产品商业化。我们的Opti-View产品目前正处于研发阶段，预计将于2023年下半年推出商业产品。

先进的农用设备

新种植作物的生长促进剂产品

1. Opti-Gro™单元作为单独的植物生长室，以多种生物过程为目标，在鲜食葡萄、葡萄干和酿酒葡萄上自然加速生长，缩短第一次收获和成熟的时间。

Opti-Gro 单元在葡萄种植后立即应用，通常只保留一个季节。然而，它们的积极影响在它们被移除后持续了几个季节。

2. 光盾™专为适应新种植的果树、坚果树和其他作物而设计。

Opti-Shield 种植后立即使用，保存两年。

产品：提高成熟果园和葡萄园的产量

1. Opti-Panels™利用Opti-Filter技术，在成熟的葡萄园和架子系统上种植的作物中，降低劳动力成本并提高产量。

光学面板 通过改装到当前的格子架系统中安装，或与初始施工一起安装，并保留在葡萄园或果园中 多年。

2. Opti-Skylight™漏斗穿透成熟果树和坚果树的树冠，提高成熟乔木作物的产量。

Opti-Skylight 是一个抛物面收集器，它将阳光集中并引导到树冠内部，而半透明的下行管则在整个树冠上提供红色聚光的增产效果。

Home 园艺产品

ChromaGro 单元设计用于乡村(后院、专业花园)和城市(庭院、阳台和露台)环境中的家庭花园。

精准农业

Opti-View 是面向商业农业的专有、高度复杂、多供应商的人工智能和机器学习精准农业平台。 它将来自我们自己的传感器套件的数据与来自战略合作伙伴的数据流集成在一起。它旨在为农民提供更好的 数据-通过预测分析提供有价值的见解，以便他们可以更好地管理他们的作物产量和关键投入，包括 水和劳动力。我们称之为农业情报™。

我们的竞争优势

我们 相信，我们有几个关键优势可为我们提供竞争优势：

我们的 增长战略

下面概述的每一项增长计划都取决于我们发展对产品的广泛接受度的能力。我们一直致力于销售我们的产品，并相信通过执行以下战略，我们的产品将在消费者种植者和商业农业领域都得到接受。

精选 与我们的业务相关的风险

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧跟在本摘要之后标题为“风险因素”的章节中突出显示的风险和不确定性 。这些风险包括但不限于以下风险：

专利 购买协议

于2017年4月7日，吾等与DisperSolar LLC(“DisperSolar”)订立专利购买协议(“协议”) ，据此吾等收购DisperSolar的若干专利(知识产权)。DisperSolar开发了用于采集、传输、光谱修改和将阳光传输到植物阴凉区的专利。

根据该协议，我们同意为收购DisperSolar的知识产权支付以下费用：

我们 将按如下方式向DisperSolar支付版税：

截至本招股说明书发布之日，由于未实现毛利，吾等未记录特许权使用费支付义务。

我们 将向DisperSolar支付截至战略交易完成之日为止我们收到的所有许可对价的7.6%。 “战略交易”是指导致第三方收购本公司的一项或一系列相关交易 ，包括通过合并、购买股本或购买资产或控制权变更或其他方式。

“战略性交易对价”是指任何 收购方支付给吾等作为战略交易对价的任何现金对价和任何非现金对价的公平市场价值，减去买方为完成战略交易而产生的成本和支出。我们将向DisperSolar支付潜在买家收到的所有许可证对价的百分比，如下：

我们的首席科学官Yosepha Shahak Ravid和我们的首席技术官Nicholas Booth都是DisperSolar的控制人，也是我们从DisperSolar获得的专利的指定发明人。

企业信息

我们的行政办公室位于加利福尼亚州贝弗利山庄304套房佳能大道190 N，邮编90210，我们的电话号码是(310)。我们的网站地址是www.opti-harvest.com。我们不会将本公司网站上的信息或可通过本公司网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将有关本公司网站的任何信息或可通过本公司网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分 ，本招股说明书中包含本公司的网站地址仅作为非活动文本参考。我们于2016年6月20日根据特拉华州法律注册成立。

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

我们 符合经修订的1933年证券法第2(A)节或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券 法案所界定的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用规定的减少披露和其他要求，这些要求一般适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括：

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现下列情况中最早的一次：(I)第一个财政年度的最后一天，我们的年度总收入超过10.7亿美元；(Ii)我们成为规则12b-2中规定的、经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》所界定的“大型加速申报公司”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的普通股市值超过7亿美元，则将发生这种情况；(Iii) 我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；及。(Iv)截至本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天。

作为一家新兴的成长型公司，我们可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于 私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，即 上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。如果我们随后选择遵守这些上市公司生效日期，则根据《就业法案》，此类选择将不可撤销。

我们 也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司 。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并且只要我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个工作日的市值低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入 低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个工作日的市值低于7.00亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的信息。

反向 股票拆分

于2023年6月2日和2023年2月22日生效 董事会和股东通过决议，授权以每两股普通股或普通股换一股普通股，每 一股普通股换0.6786股普通股为基准，对公司已发行普通股进行反向股票拆分。本文中提供的所有股份和每股金额及信息均已追溯调整 ，以反映所有期间的反向股票拆分。

产品

本次发行后将发行的我们普通股的股票数量是基于(I)每单位4.00美元的首次公开发行价格，(Ii)截至本招股说明书日期的我们已发行的普通股，以及(Iii)不包括以下内容：

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，已发行普通股数量和基于该等信息的其他信息反映和假设如下：

汇总 财务数据

以下表格汇总了截至和所示期间的我们的历史财务数据。我们得出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营摘要报表数据，以及截至2022年12月31日的资产负债表摘要数据，如下所述 来自本招股说明书其他部分包含的经审计财务报表。我们从本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明财务报表中获取截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月的运营摘要数据 以及截至2023年3月31日的资产负债表摘要数据，此类摘要信息不一定 指示全年的预期结果。未经审核的简明财务报表按与经审核财务报表相同的基准编制 ，管理层认为该等报表反映所有调整，其中仅包括正常经常性调整、公平地反映我们截至2023年3月31日的财务状况所必需的 以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩。您应将此数据与本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关注释一起阅读，并阅读标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的信息。本节中包含的财务数据摘要不打算取代本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关附注，其全部内容受该等财务报表和相关附注的限制。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。

董事会和股东分别于2023年6月2日和2023年2月22日通过决议，授权以每两股普通股换一股普通股或每一股普通股换0.6786股普通股为基准，对公司已发行普通股进行反向股票拆分。本文中提供的所有股份和每股金额及信息已进行追溯调整，以反映所有期间的反向股票拆分。

在 下表中，除每股和每股金额外，金额四舍五入为最接近的千元。

在 下表中，金额四舍五入为最接近的千。

风险因素

投资我们的证券是投机性的，涉及很高的风险，包括您整个投资的损失风险。 您应该仔细考虑以下风险因素。这些风险因素除包含历史信息外，还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。以下风险因素中描述的任何不利发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的价值可能会缩水，您的投资可能会全部或大部分损失。此外，下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险 和我们目前未知或我们目前不认为是实质性的风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性可能 导致您的投资完全损失。在评估以下描述的风险和不确定性时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息。

与我们的工商业相关的风险

我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在不确定性，这表明我们未来可能会被要求缩减或 停止运营。如果我们停止运营，您的投资可能会全部损失。

自2016年6月20日成立至2023年3月31日，我们的净亏损为3,800万美元，仅完成了业务计划的初步阶段。在产生任何收入之前，我们预计会出现额外的亏损，并将依赖额外的融资来履行我们的持续义务，并最终实现盈利。我们的独立注册公共会计师事务所关于截至2022年12月31日的年度财务报表的报告包括一段说明，描述了令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件 。导致这一不确定性的条件也分别在我们截至2022年12月31日的年度财务报表和截至2023年3月31日的三个月的财务报表附注1中披露，出现在本招股说明书的末尾，引用了我们的经常性亏损和运营中使用的现金等因素 。我们作为持续经营企业的持续经营能力将取决于我们能否产生足够的现金流来维持我们的运营和/或以债务或股权融资的形式筹集额外资本。我们认为，在我们注册会计师事务所的报告中加入持续经营 说明性段落将使我们更难获得额外的 融资或以我们可以接受的条款与分销商建立战略关系，并可能对我们可能获得的任何融资的条款产生实质性和 不利影响。我们的财务报表不包括与 记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及可能需要的负债分类有关的任何调整 如果我们无法继续经营下去的话。

流行病 和流行病，包括持续的新冠肺炎大流行、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情 可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流或流动性产生实质性的不利影响。

在持续的全球新冠肺炎大流行期间，资本市场经历了显著的波动，这可能会对投资者的信心造成不利影响，进而可能会影响我们的首次公开募股。

此外，新冠肺炎疫情已导致我们修改业务做法(例如员工差旅计划和取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们 确定为员工、客户和业务合作伙伴的最佳利益采取进一步行动。此外，我们 制造商、供应商和其他业务合作伙伴的业务和运营也受到了新冠肺炎疫情的不利影响，未来可能会进一步受到不利影响 ，这可能会导致我们的农产品和服务商业化能力的延迟。

由于社交距离、旅行禁令和隔离措施，对我们的设施、用户、管理人员和支持人员的访问受到限制 ，这反过来已经并将继续影响我们的运营和财务状况。

新冠肺炎对我们以及我们的供应商和潜在用户的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也无法预测，包括但不限于： 另一波“浪潮”的发生、爆发的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒的行动或治疗其影响、以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情消退，我们也可能继续经历其全球经济影响对我们业务的实质性不利影响，包括 已经发生或未来可能发生的任何衰退。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时我们可能无法恢复某些数据。我们 无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障。

我们 截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的现金流为负。

我们 截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的运营现金流为负。 如果我们未来的运营现金流为负，我们可能需要从现金储备中拨出一部分用于 为这种负现金流提供资金。我们还可能被要求通过发行股票或债务证券来筹集额外资金。 不能保证我们将能够从我们的业务中产生正现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资将以对我们有利的条款进行。

我们 是一家处于早期阶段的农业技术企业，没有市场经验，如果不能成功弥补这种 经验不足，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们 成立于2016年6月20日，我们是一家处于早期阶段的农业技术企业，在竞争激烈的行业中几乎没有实质性的有形资产 。到目前为止，我们的运营历史有限，客户基础很小，收入也很低。这使得我们很难评估我们未来的业绩和前景。我们的招股说明书必须考虑到在竞争激烈的不断发展的农业技术行业中建立新业务时经常遇到的风险、费用、延误和困难， 包括：

● 我们的业务模式和战略仍在不断发展，并不断被审查和修订；

● 我们可能无法筹集到发展初始客户群和声誉所需的资金；

● 我们可能无法成功实施我们的业务模式和战略；以及

● 我们的管理层由几个人组成，严重依赖我们的首席执行官Geoff Andersen和我们的创始人兼企业发展主管Jonathan Destler。

我们 不能确定我们能否成功应对这些挑战并应对这些风险和不确定性。如果我们无法 这样做，我们的业务将不会成功，您可能会损失全部或大部分投资。

我们 预计在不久的将来会蒙受损失，这可能会导致我们缩减或停止运营。

我们 预计未来一段时间内将出现运营亏损。发生这些亏损是因为我们还没有任何收入来抵消与农业技术业务发展、获得收入和我们的业务运营相关的费用 。 我们不能保证我们将来会成功地产生收入。我们认识到，如果我们无法产生 收入，我们将无法赚取利润或继续运营。对于我们成功的可能性，我们没有任何历史根据，我们也不能向投资者保证我们将产生任何运营收入 或实现盈利。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务几乎肯定会失败。

我们 可能无法执行我们的业务计划或在没有额外资金的情况下继续经营。

我们能否产生未来的运营收入，在一定程度上取决于我们能否获得实施业务计划所需的资金。 我们可能需要通过发行债务和/或股权进行额外融资，以建立盈利业务， 而这种融资可能不会到来。正如广泛报道的那样，近几个月来，全球和国内金融市场波动极大。如果这些条件和限制继续存在，或者如果投资者没有兴趣为我们的特定业务融资，我们 可能无法通过信贷市场或股票市场获得额外的融资。即使提供额外的融资， 也可能无法以对我们有利的条款提供。目前，我们还没有确定或确保额外的资金来源。我们无法在需要时获得额外融资，这将对我们维持业务的能力产生不利影响。

农业技术业务竞争非常激烈，如果我们不能成功地与其他大大小小的农业技术企业竞争，我们将无法运营我们的业务，投资者将失去他们的全部投资。

农业技术行业竞争激烈，变化迅速。我们目前和未来都面临着来自众多实际和潜在竞争对手的竞争压力。我们在农业增长业务中的许多现有和潜在竞争对手都比我们拥有实质性的竞争优势，包括：

我们的竞争对手可能会比我们更快地对农业技术业务中的新方法和新变化做出反应，并投入更多的资源来识别、开发和营销新的农产品和服务，并更好地营销和销售他们的农业产品和服务。

我们的产品依赖于数量有限的供应商、制造商和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

我们 依赖有限数量的供应商来制造和运输我们的产品，在某些情况下只有一家供应商提供我们的一些产品和组件。一家供应商目前生产我们可供销售的四种产品中的三种，并提供我们生产这些产品所需的唯一一套工具。另有一家供应商生产我们的一种产品，该产品已于2022财年下半年上市销售。我们与 我们的制造供应商没有任何实质性协议。我们的每一种产品都依赖有限数量的制造商，这增加了我们的风险，因为 除了这些关键方之外，我们目前没有替代或替代制造商。如果我们的任何制造商中断，我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或二次来源，而不会 招致材料额外成本和重大延误。因此，如果我们的一个或多个供应商在特定地点受到自然灾害或其他中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。

如果 我们的产品需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有供应商或合作伙伴，我们可能无法按照我们可以接受的条款进行补充或更换，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力 。例如，确定一家有能力和资源 按照我们的规格生产足够数量的产品的制造商可能需要大量的时间。确定合适的供应商、制造商和物流合作伙伴是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此，我们的任何重要供应商、制造商或物流合作伙伴的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的首席执行官Geoff Andersen和我们的创始人兼企业发展负责人Jonathan Destler失去了服务，或者我们未能及时发现和留住合格的人员，可能会对我们开发我们的 网站和销售我们的服务的能力产生负面影响。

我们农业技术业务的发展和潜在业务的营销将继续给我们有限的人员、管理和其他资源带来巨大的 压力。我们未来的成功有赖于正在发展我们业务的高管的持续服务，以及我们识别和留住具有执行我们业务目标所需技能的称职顾问和员工的能力。失去首席执行官Geoff Andersen或公司发展创始人兼主管Jonathan Destler的服务，或者我们未能及时发现并留住有能力的人员，都可能对我们开发网站和销售服务的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响 并损害我们的增长。

如果我们的前首席执行官兼董事首席执行官乔纳森·德斯特勒输掉与美国证券交易委员会的民事诉讼和/或与美国的刑事诉讼，我们的业务可能会受到影响。

2022年9月30日，美国证券交易委员会诉David斯蒂芬斯、唐纳德·林恩·丹克斯、乔纳森·德斯特勒和罗伯特·拉撒鲁斯以及Daniel·索洛米塔和8198381加拿大公司为救济被告，案件编号。‘22CV1483AJB DEB，在加利福尼亚州南区的美国地区法院提起诉讼。总体而言，起诉书声称，联合创始人、我们的前董事长兼首席执行官乔纳森·德斯特勒、联合创始人兼前董事员工唐纳德·丹克斯，以及 现任员工，是一个控制小组的成员，该小组在买卖纳斯达克上市公司环路的证券时犯下了证券欺诈行为。

2022年11月22日，一份标题为《美利坚合众国诉David·斯蒂芬斯、唐纳德·丹克斯、乔纳森·德斯特勒和罗伯特·拉撒鲁斯》的起诉书(“起诉书”)，案件编号。‘22CR2701 BAS，在加利福尼亚州南区的美国地区法院提起诉讼。总体而言，起诉书根据起诉书中的相同指控，指控德斯特勒和丹克斯合谋并犯有证券欺诈罪。起诉书还指控唐纳德·丹克斯参与洗钱。

此外，起诉书和起诉书声称，德斯特勒先生和丹克斯先生是由另外四人(David·斯蒂芬斯、乔纳森·德斯特勒、唐·丹克斯和罗伯特·拉撒鲁斯)组成的控制小组的成员，他们利用第三人进行未经登记的证券发行。 第三人是Opti-Daviest已故的前股东，其Opti-收获股票现在由他的遗产持有。

德斯特勒先生目前是我们业务发展方面的关键员工，因为他在市场营销中扮演着销售我们产品的重要角色。 此外，与德斯特勒先生的投票信托协议在以下情况中第一次发生时终止：(I)与投诉和起诉书相关的诉讼程序的最终处置，或(Ii)Opti-Garest和德斯特勒先生的共同协议。如果德斯特勒先生在刑事诉讼中败诉，德斯特勒先生可能会被监禁，在这种情况下，我们的营销和销售可能会受到影响，因为他 无法与潜在的新客户和现有客户沟通。此外，与投诉和起诉书有关的诉讼程序的最终处置也可能意味着德斯特勒先生在被监禁期间将对我们拥有投票权。在这种情况下，德斯特勒先生与日常业务活动的分离可能会导致他在不了解我们今天的日常运营的情况下做出投票决定。

我们 人力资源有限；我们需要吸引和留住高技能人才；我们可能无法利用我们有限的资源 有效地管理我们的增长。

我们业务的扩张给我们有限的管理、运营和财务资源带来了巨大的压力。我们一直并将继续被要求大幅扩展我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的工作人员 以管理我们业务的扩展。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住更多具有行业经验的高技能高管级别管理人员的能力。来自更成熟组织的这些类型的人员的竞争非常激烈，其中许多组织的运营规模要比我们大得多，财务、市场营销、人力和其他资源也比我们多。我们可能无法及时、以竞争性条款或根本无法成功地吸引和留住合格的人员。迄今为止，由于财政资源有限，我们不得不将关键管理层和其他关键人员的聘用限制在第 部分。如果我们不能成功地吸引和留住这些人才，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。此外，要有效地管理我们的增长，我们将需要 我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序，安装新的管理信息和控制系统，以及培训、激励和管理员工。如果我们不能有效地管理增长，新员工 无法达到足够的业绩水平，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响 。

我们缺乏保险可能会使我们承担可能导致我们停止运营的责任。

虽然我们打算在未来为某些风险提供保险，但我们的保险金额可能不足以覆盖所有 索赔或债务，并且我们可能被迫承担因业务的风险和不确定性而产生的大量成本。此外，也不可能获得针对所有操作风险和责任的保险。未能按对我们有利的条款或根本不能获得足够的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 我们没有任何业务中断保险。任何业务中断或自然灾害都可能导致巨额成本和资源转移。

我们的技术和农业生长产品只是在过去几年才开发出来的，我们只有有限的机会 在现场全面部署和评估它们的表现。

我们当前这一代农业种植产品只是在过去几年才开发出来的，而且还在继续发展。 部署和操作我们的技术是一项复杂的工作，直到最近，主要是由农业作物行业的少数客户 完成的，主要是作为我们田间试验的一部分。在部署我们的产品时，我们可能会遇到不可预见的运营、 技术和其他挑战，其中一些可能会导致重大延误、触发合同处罚、导致意外的 费用和/或对我们的声誉造成损害，其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 农产品可能无法正常运行或存在缺陷，这可能会损害我们的声誉，引发对我们的索赔，或者将我们的资源应用转移到其他用途，任何这些都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们的 产品非常复杂，可能会因设计、材料、制造、部署和/或使用中的许多问题而存在缺陷或出现故障。尽管进行了广泛的测试，我们仍不时发现产品中的缺陷或错误。未来我们的产品可能会出现实质性性能问题或缺陷，这可能会对我们的业务和客户关系产生不利影响，并使我们面临索赔。

与我们的农业生长产品相关的缺陷和错误，以及我们未能识别和解决这些缺陷和错误，可能会导致产品的推出和更新延迟 ，损失收入或市场份额，对客户或其他人承担责任，无法获得市场认可或 扩张，转移开发和其他资源，损害我们的声誉，以及增加服务和维护成本。我们产品中的缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户从我们这里购买。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不继续创新并提供高质量、技术先进的产品和服务，我们将无法保持竞争力。 我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

我们农业成长型产品的市场特征是快速的技术进步、客户需求的变化、频繁的新产品推出和增强，以及不断变化的行业标准。我们产品的生命周期很难估计。 快速的技术变化以及新的或现有竞争对手推出的新产品和增强功能可能会削弱我们目前的市场地位。

我们的成功在很大程度上取决于我们持续提供的产品和服务的能力，种植者会发现这些产品和服务优于我们的竞争对手的产品，并将继续使用。我们未来的成功将取决于我们预测和适应技术和行业标准变化的能力，以及有效开发、推出和推向市场并获得广泛接受的新产品和包含最新技术进步的服务增强的能力。此外，由于我们的农业生长解决方案 专为各种农产品而设计，因此我们将需要不断修改和增强我们的解决方案，以跟上设计变化、气候变化的影响、水的成本、不断变化的作物生长选择、不断变化的大气条件、 和数据库技术的变化。我们打算继续在研发方面投入大量资源，以改进我们现有的产品，并推出客户想要的新的高质量产品。如果我们无法预测用户偏好或行业变化， 或者如果我们无法及时修改我们的产品和服务，或者无法有效地将新产品推向市场，我们的销售额可能会 受到影响。此外，产品开发的投资往往涉及较长的投资回报周期。我们已经并预计将继续在产品开发方面进行重大投资。我们可能会花费大量时间和资源来开发和销售特定的增强功能或应用程序，而这些功能或应用程序可能在预期的时间范围内或根本不会带来收入，或者可能不会导致 收入增长足以抵消增加的费用。此外，对新功能或现有平台或技术的新功能的时间和性质的不确定性，可能会增加我们的研发费用。如果我们的 产品不能与未来的技术一起有效运行，可能会减少对我们产品的需求，导致客户不满， 并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能没有足够的资源在新产品开发上进行必要的投资，我们可能会遇到困难， 可能会延迟或阻止新产品或增强功能的成功开发、推出或营销。此外，我们的产品 或增强功能可能无法满足市场日益复杂的客户要求，或无法以我们预期的速度获得市场认可 ，甚至根本不能。如果我们未能预见到技术进步、客户要求和不断变化的行业标准，或在新产品或增强功能的开发、推出或上市方面出现重大延误，或未能对此做出充分反应， 都可能削弱我们目前的市场地位。

我们的 产品预计销售周期和实施周期通常较长，这可能会增加我们获得订单的成本 并降低我们收益的可预测性。

我们的产品技术复杂。一般来说，潜在客户将不得不投入大量资源和时间来检查、测试和评估我们的产品，并将其安装和集成到现有的农业运营和系统中。由于客户的预算限制、内部验收 审核和其他影响客户购买决策时间的因素，预计一个季度的订单可能会转移到另一个季度或被取消。此外，预计潜在客户需要进行大量的产品演示和演示，在某些情况下，需要对已安装的产品进行现场评估，然后才能对产品的性能和与客户的 要求的兼容性达到足够的信心，以便下订单。因此，我们的销售流程预计会受到与冗长的审批流程相关的延迟，这些流程通常伴随着新产品的设计和测试。我们产品的销售周期预计将持续 几个月甚至几年。此外，我们的潜在客户将我们的产品整合到其运营中所需的时间 和系统预计会因客户现场情况的不同而有很大差异，这将使我们的规划流程更加复杂 并降低我们运营结果的可预测性。更长的销售周期需要我们投入大量资源来尝试进行销售(这可能无法实现)，并推迟产生收入。

DisperSolar LLC(“DisperSolar”)是关联方，因为我们的首席科学官Yosepha Shahak Ravid和我们的首席技术官Nicholas Booth都是DisperSolar的控制人，也是我们根据与DisperSolar的专利购买协议从DisperSolar 获得的专利的指定发明人。Shahak Ravid女士和Booth先生与我们存在利益冲突，因为他们同时对我们和DisperSolar负有受托责任，这可能会导致我们的运营中断和/或我们遭受 损失。

于2017年4月7日，吾等与DisperSolar订立专利购买协议(“该协议”)，据此，吾等收购DisperSolar的 若干专利(知识产权)。DisperSolar开发了用于采集、传输、光谱修改和将阳光传输到植物阴凉区的专利。

根据该协议，我们同意为收购DisperSolar的知识产权支付以下费用：

我们 将按如下方式向DisperSolar支付版税：

截至本招股说明书发布之日，由于未实现毛利，吾等未记录特许权使用费支付义务。

我们 将向DisperSolar支付截至战略交易完成之日为止我们收到的所有许可对价的7.6%。 “战略交易”是指导致第三方收购本公司的一项或一系列相关交易 ，包括通过合并、购买股本或购买资产或控制权变更或其他方式。

“战略性交易对价”是指任何 收购方支付给吾等作为战略交易对价的任何现金对价和任何非现金对价的公平市场价值，减去买方为完成战略交易而产生的成本和支出。我们将向DisperSolar支付潜在买家收到的所有许可证对价的百分比，如下：

如果我们与DisperSolar就协议发生纠纷，无论是里程碑付款、溢价付款、特许权使用费、与DisperSolar的战略交易对价，还是与协议有关的任何其他问题，Shahak Ravid女士和先生 布斯将分别作为我们的首席科学官和首席技术官负有受托责任 以我们的最佳利益行事，同时有受托责任以DisperSolar的最佳利益行事，而这是不可能的 。如果Shahak Ravid女士同时是我们的首席科学官，和/或Booth先生同时是我们的首席技术官，当DisperSolar与我们发生纠纷时，Shahak Ravid女士和/或Booth先生可能不愿以他们不会与我们发生纠纷时的信念和兴趣向我们履行他们作为首席科学官和首席技术官的职责。在这种情况下，如果Shahak Ravid女士和/或Booth先生拒绝辞去他们分别担任的首席科学官和首席技术官的职务，我们的董事会可能不得不投票罢免他们分别担任的首席科学官和首席技术官的职务，这可能会引发诉讼、Shahak Ravid女士和/或Booth先生拒绝向我们披露关键技术诀窍，或导致我们的运营中断和/或我们遭受损失。

与我们知识产权相关的风险

我们未能保护我们的知识产权可能会严重损害我们的竞争优势。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的自主知识产权。我们依靠专利保护、商标和商业秘密保护、保密和不使用协议的组合来保护我们的专有权。我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用，特别是在外国，那里的法律可能不像在美国那样充分保护我们的专有权利。专利和商标法以及商业秘密保护 可能不足以阻止第三方对我们的专利、商标和类似所有权 权利的侵权或挪用。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。我们可能无法获得或维护 专利申请和专利，原因是此类专利申请中所要求的主题和专利是在 公共领域中披露的。我们已在美国和海外提交了专利申请，寻求对源自我们研发的发明提供保护。我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，任何已颁发的专利也不会 针对竞争对手或竞争技术提供有效的保护。此外，审查过程可能需要我们缩小我们待决专利申请的权利要求，这可能会限制如果这些申请发出 问题可能获得的专利保护范围。专利的范围也可以重新解释，并在颁发后大幅缩小。即使我们许可的专利申请或目前或将来拥有的专利申请作为专利发布，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、 防止竞争对手或其他第三方与我们竞争、或以其他方式为我们提供我们正在寻求的保护或竞争优势的形式发布。

我们的任何专利，包括我们可能许可的专利，都可能被质疑、宣布无效、无法强制执行或被规避。因此， 我们不知道我们的任何产品是否会受到有效和可执行专利的保护或继续受到保护。如果我们的专利受到竞争对手或其他第三方的挑战，我们可能无法获胜。美国联邦法院或同等的国家法院或其他地方的专利局可能会使我们的专利无效，发现它们不可执行，或缩小它们的范围。此外，竞争对手可能 能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来围绕我们的专利进行设计，或者为更有效的技术、设计或方法获得 专利保护。如果发生这些情况，我们的产品可能会变得不那么有竞争力，销售额可能会下降。

包括美国最高法院在内的多个法院作出的裁决影响了与我们技术的某些方面相关的某些发明或发现的可专利性范围。这些裁决规定，除其他事项外，引用抽象概念、自然现象或自然法则的专利权利要求本身不得申请专利。自然规律或抽象概念的确切构成尚不确定，根据适用法律，我们技术的某些方面可能被视为不可申请专利。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局(USPTO)的决定，管理专利的法律和法规 可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利的能力 以及我们未来可能获得或许可的专利。此外，我们未决和未来的专利申请可能不会导致 颁发保护我们的技术或产品或有效阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化的专利 。事实上，专利申请可能根本不会作为专利颁发。此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。 美国以外的专利保护范围也不确定。美国和其他国家/地区专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权的能力 ，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们的专利范围。

如果 我们无法在特定司法管辖区为我们的技术获得并维护专利保护，或者如果获得的专利保护范围不充分，我们的竞争对手可能会开发和商业化类似或优于我们的产品，我们的竞争地位可能会受到不利影响。在获得专利保护之前，我们也有可能无法识别在我们的开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面 。因此， 我们可能会错失巩固我们专利地位的潜在机会。此外，专利起诉过程昂贵、耗时 且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。尽管我们与我们的员工、顾问、顾问、合同制造商和其他第三方等有权访问我们研发成果的机密或可申请专利方面的各方签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果 ，从而危及我们寻求专利保护的能力。因此，我们可能无法阻止任何第三方 使用我们在公共领域中的任何技术与我们的产品竞争。

如果我们无法保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了寻求专利保护以保护我们产品的知识产权之外，我们还依靠非专利贸易秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持竞争地位。例如，我们主要依赖于将我们的专有软件和算法作为商业秘密进行保护。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。 虽然我们努力保护此类专有信息和商业秘密，部分是通过与我们的员工、合作者、承包商、顾问、顾问和其他有权访问、存放或托管此类信息的第三方，以及与我们的员工、顾问和其他参与知识产权开发的第三方签订发明转让协议， 但不能保证此类努力会成功。保密协议旨在保护我们的专有信息，在某些情况下还保护我们的商业秘密，如果协议或条款包含发明转让，则授予我们通过与此类员工、顾问或其他第三方的关系开发的知识产权和技术的所有权。

我们 不能保证我们已经与已经或可能已经访问我们的 商业秘密或专有信息或参与知识产权开发的每一方、或者我们的房屋或主机签订了此类协议。此外，尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。 我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。 此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们 将无权阻止他们或他们向其传递此类商业秘密的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。此外，我们预计随着时间的推移，这些商业秘密、技术诀窍和专有信息将通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及人员从学术职位向行业科学职位的流动在行业内传播。因此，我们可能无法阻止 我们的专有技术在美国和国外被利用，这可能会影响我们在国内和国际市场的扩张能力，或者需要付出高昂的努力来保护我们的技术。

我们 还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们的信息技术系统和云存储源的物理和电子安全来保护我们数据和商业秘密的完整性和机密性，但此类安全措施可能会被破坏，包括通过网络黑客或网络攻击，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何破坏。此外，我们的 商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的员工、顾问、承包商、合作者或其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会被指控我们或我们的员工、顾问、顾问或承包商盗用了第三方的知识产权 ，包括商业秘密或专有技术，或者违反了与我们的竞争对手的竞业禁止或竞业禁止协议，第三方可能要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权权益。

我们的一些员工、顾问、顾问或承包商现在或以前受雇于大学或其他 公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。这些员工、顾问、顾问和承包商中的一些人可能已签署与此类先前工作相关的专有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工、顾问、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，但我们或这些个人可能会因疏忽 或以其他方式使用、侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权或泄露这些前雇主、竞争对手或其他第三方的所谓商业秘密或其他专有信息，或因我们不当使用或获取此类商业秘密而受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为此类索赔辩护， 除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响 。不利的裁决还可能导致失去排他性或经营自由，或导致专利主张缩小、全部或部分无效或无法执行，这可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似 技术而不向我们付款的能力，或者可能会限制我们产品的专利保护期限。此类挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下开发、制造或商业化我们的产品。如果无法 整合对我们的产品重要或必要的技术或功能，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能阻止我们销售当前和/或计划中的产品。任何诉讼或诉讼威胁都可能损害我们的声誉，或影响我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力。 知识产权、关键人员或他们的工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们开发和商业化 新产品的能力，这可能会损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致 无法弥补的损失、巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外， 我们可能会受到第三方的索赔，质疑我们在我们视为自己的知识产权中的所有权权益，包括我们的员工、顾问、顾问或承包商违反了将发明转让给 另一雇主、前雇主或其他个人或实体的义务的索赔。可能需要通过诉讼来抗辩任何其他索赔， 这可能是必要的，或者我们可能希望获得许可证来解决任何此类索赔；但是，不能保证我们 将能够以商业合理的条款获得许可证(如果有的话)。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了支付 金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的产品至关重要的技术或功能，如果发现此类技术或功能包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。

此外，尽管我们的政策是要求我们的员工、顾问、顾问、承包商和其他可能参与知识产权构思或开发的第三方 签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为知识产权的所有权。此外，与我们签署协议的个人可能对第三方(如学术机构)具有预先存在的 或相互竞争的义务，因此与我们的协议可能无法完善 该个人开发的发明的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

专利法的更改 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护现有和未来产品的能力。

专利改革立法可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的强制执行或辩护的不确定性和成本。2011年，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act)签署成为法律。《莱希-史密斯法案》 包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款 ，还可能影响专利诉讼。这些条款还包括将美国从最先发明 制度转变为最先发明人到申请制度，允许在专利诉讼期间第三方向美国专利商标局提交现有技术，并规定了由美国专利商标局管理的授权后程序 攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查， 各方间审查和派生程序。在第一发明人到申请制下，假设满足可专利性的其他要求 ，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，无论 另一位发明人是否第一个发明所要求的发明。美国专利商标局最近制定了新的法规和程序来管理《莱希-史密斯法案》的管理，与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改，尤其是第一个提交条款的修改，于2013年生效。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性 和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，未来可能会通过专利改革立法，这可能会导致围绕我们的专利和申请的起诉、强制执行和辩护的额外不确定性和成本增加。此外，美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院已经并可能继续对美国专利法的解释方式做出改变。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利权人的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。同样，外国法院已经并可能继续改变其各自司法管辖区内专利法的解释方式。我们无法预测专利法解释的未来变化或专利法可能被美国和外国立法机构制定为法律的变化。这些变化 可能会对我们的专利或专利申请以及我们未来获得额外专利保护的能力产生重大影响。 上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前和未来在美国和外国司法管辖区的商标申请可能不被允许或随后可能被 反对。一旦提交并注册，我们的商标或商号可能会被质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标或被判定为侵犯或侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些商标或商品名称，我们需要停止使用这些商标或商品名称，以在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴和客户的知名度 。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而 阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。作为加强我们商标权和防止侵权的一种手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或提起商标异议诉讼， 这可能既昂贵又耗时。此外，其他商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权或淡化索赔。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和 商品名称建立名称认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 尚未在所有潜在市场注册某些商标。如果我们申请在美国和其他国家/地区注册商标，我们的申请可能不会被及时或根本不允许注册，我们的注册商标可能 不会得到维护或强制执行。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。尽管我们将有机会 回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标申请和注册提起反对或撤销诉讼，我们的商标可能无法继续存在。如果我们不确保我们的商标获得注册，我们在针对第三方强制执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。

我们执行或保护与商标、商业秘密、域名或其他知识产权相关的权利的 努力可能 无效，可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时的 ，而且不会成功。

竞争对手 或其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利或其他知识产权，或者可能要求我们 针对侵权、挪用或其他侵权行为的索赔进行辩护。此外，我们的专利还可能卷入发明权、优先权或有效性纠纷。反击或抗辩此类索赔可能既昂贵又耗时。 我们针对被察觉到的侵权者提出的任何索赔都可能会促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权，或者我们的知识产权无效或无法强制执行。在任何此类诉讼中， 法院或其他行政机构可以裁定我们拥有的专利或其他知识产权无效或不可强制执行， 或者可以以我们的专利不涵盖此类技术为理由拒绝阻止另一方使用相关技术。 质疑有效性的理由可能包括被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、缺乏书面描述、无法启用或未能要求符合专利资格的主题。不可强制执行的理由 可能包括与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒有关专利可专利性的信息材料，或作出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括复审、拨款后审查、 各方间审查程序、干扰程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序，包括反对程序。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的产品或阻止第三方与我们的产品竞争。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在专利审查员和我们或我们的合作伙伴在起诉期间不知道的无效先前技术。如果第三方在无效或不可强制执行的法律断言中获胜，我们可能会失去对我们产品的至少部分甚至全部专利保护 。任何诉讼或其他诉讼中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或被狭隘解释的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。

此外，我们拥有的一些专利和专利以及专利申请在未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法将 独家许可授予任何此类第三方共同所有人对此类专利或专利申请的兴趣，则此类共同所有人可能能够 将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品或技术。 此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

即使 如果解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他程序也可能导致我们产生巨额 费用，并可能分散我们的管理层和其他人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者 认为这些结果是负面的，可能会对我们的证券价格产生重大不利影响。此类诉讼或 诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼程序 。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响 。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权 ，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

农业领域的知识产权格局正在变化，在未来几年可能仍然不确定。未来可能会有 与知识产权相关的重大诉讼，以及与我们的知识产权地位和专有权利有关的诉讼 。鉴于我们技术领域的专利数量，我们不能确定或保证我们不会侵犯现有的 专利，也不能保证我们不会侵犯未来可能授予的专利。随着我们进入新市场和我们产品的应用，这些市场中的现有参与者可能会向我们主张他们的专利和其他知识产权，以减缓我们进入此类市场的速度，或者作为从我们那里获取大量许可证和版税的手段。我们的竞争对手 和其他公司现在和将来可能拥有比我们目前更大、更成熟的专利组合。此外， 未来的诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品或服务收入 ，我们自己的专利可能对他们几乎或根本没有威慑或保护作用。因此，我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力以及我们未来的合作者在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利或其他知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们的产品并使用我们的专有技术的能力。

第三方可以基于现有专利、专利或未来可能授予的其他知识产权 向我们主张侵权、挪用或其他侵权索赔，无论其是非曲直。因此，我们未来可能会受到我们、 或我们同意的其他各方赔偿、侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的索赔 。由于专利申请是在提交后发布的，而且申请可能需要 几年时间才能发布，因此可能会有其他我们不知道的当前正在审批的第三方专利申请，这些申请可能会在以后 导致已颁发的专利。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将从我们的业务中大量分流管理层和员工资源。我们可能没有足够的资源来成功完成这些 操作。在美国国内和国外都有大量的诉讼和其他专利挑战，涉及专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰、反对 和各方间审查美国专利商标局和相应的外国专利局的程序。随着农业技术行业的扩张和更多专利的颁发，我们的产品和技术可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。我们现有和目标市场的现有参与者和新参与者之间可能会有许多重大的知识产权问题 ，竞争对手可能会声称我们的产品和技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，这是阻碍我们成功进入这些市场或在这些市场增长的商业战略的一部分。

我们 可能会招致巨额成本，并转移我们管理层和技术人员的注意力，以应对任何此类索赔。 对我们提出索赔的各方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们 拥有更多的资源。

由于知识产权诉讼中不可避免的不确定性，我们可能会输掉针对我们的专利侵权或其他与知识产权相关的诉讼，而不考虑我们对案件是非曲直的看法。专利和其他类型的知识产权诉讼 可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果不确定。不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。有管辖权的法院可以裁定针对我们主张的第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们可能开发的任何未来产品以及所主张的第三方专利涵盖的任何其他未来产品或技术进行商业化的能力 产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服 有效性推定。由于这是一个沉重的负担，要求我们就任何此类美国专利权利要求的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效或认定我们的技术没有侵犯任何此类权利要求。此外，即使我们成功地对任何此类索赔进行了辩护，此类索赔也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将 能够投入到我们的业务中。

对我们提出侵权、挪用或其他知识产权索赔的当事人 可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻碍我们开发、商业化和销售我们的产品的能力，并可能导致对我们的巨额 损害赔偿，包括三倍损害赔偿、律师费、费用和费用，如果我们被发现故意侵权。 如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能被要求支付损害赔偿金和持续使用费，这可能是 重大的，以非侵权方式重新设计我们的产品，可能在商业上不可行，从第三方获得一个或多个许可证，或被禁止销售某些产品。如果要求我们从第三方获得许可，我们可能无法 以可接受或商业上合理的条款获得此类许可(如果有的话)，或者这些许可可能是非排他性的，这 可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，当我们尝试开发替代产品以避免侵犯第三方专利或知识产权时，我们可能会在产品推出方面遇到延迟 。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。任何诉讼的抗辩或未能获得任何此类许可证可能会阻止我们将技术和产品商业化，禁止销售我们的任何产品可能会对我们的业务和我们获得市场认可的能力产生实质性影响。

也有可能是我们未能确定相关的第三方专利或申请。由于专利申请可能需要 年才能发布，在提交后可能需要18个月或更长时间的保密，并且可以在发布前进行修改，因此可能存在正在审批的申请，这些申请可能会导致已发布的专利可能会被我们的产品侵犯，而我们可能不知道此类专利。此外，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请不会在美国境外提交，在专利颁发之前可能会保密。对于包括我们在内的行业参与者来说，很难确定可能与我们的产品相关的所有第三方专利权 因为专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义，专利搜索并不完善。我们可能无法识别相关专利或专利 申请，或者可能无法识别潜在感兴趣的未决专利申请，但错误地预测了此类专利 申请可能发布与我们技术相关的声明的可能性。此外，我们可能会错误地得出第三方专利 无效、不可强制执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外，已发布的待定专利申请可以 受某些限制的限制，在以后进行修改，以涵盖我们的产品。

此外， 由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的某些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。此外，在这类诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。 如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们证券的价格产生实质性的不利影响。

此外，我们与我们的一些客户、供应商或与我们有业务往来的其他实体达成的协议要求我们在这些当事人卷入侵权索赔(包括上述索赔类型)的范围内对其进行辩护或赔偿。如果我们确定这对我们的业务关系很重要，我们还可以 自愿同意在我们没有义务这样做的情况下为第三方辩护或赔偿。如果我们被要求或同意就任何侵权索赔为第三方辩护或赔偿， 我们可能会产生重大成本和支出，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种必要程序、文件提交、费用支付和 其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

定期 专利和/或申请的维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请外部公司并依赖我们的外部 律师向非美国专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求 在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。 有时可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来修复无意中的失误或不遵守这些要求。但是，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手 可能能够在不侵犯我们专利的情况下进入市场，这种情况将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

已颁发的涵盖我们当前和未来产品的专利，如果受到质疑，可能会被发现无效或无法强制执行。

专利的颁发并不是我们专利和专利申请的发明性、范围、有效性或可执行性的决定性因素 可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能会受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术 的约束，质疑我们专利中一项或多项权利要求的有效性。此类提交也可以在专利颁发之前提交，排除了基于我们的一项待决专利申请授予专利的可能性。我们也可能参与到反对，派生，复审，各方间审查、拨款后审查或干预程序。此外，如果我们发起或卷入针对第三方的法律诉讼，以强制执行涵盖我们产品或技术之一的专利，则被告可以反诉覆盖我们产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，声称无效或不可执行的反诉很常见。在法律上断言无效和不可执行性之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效 先前技术。如果第三方以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将至少部分甚至全部失去对我们当前产品和我们可能开发的其他产品的专利保护。

成功的第三方挑战我们的专利可能会导致此类专利无法强制执行或无效，允许第三方 将我们的技术或产品商业化，并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，限制我们产品的专利保护范围和期限，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品 ，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的产品。此类挑战还可能导致巨大的成本，需要我们的科学家和管理层花费大量时间，即使最终结果对我们有利。

第三方可能开发了与我们自己的技术相关或具有竞争力的技术，这些第三方可能已经提交了 或可能提交了专利申请，或者可能已经获得或可能获得了专利，要求的发明可能与我们的专利申请或已颁发专利中声称的发明重叠或冲突。我们可能不知道与我们当前或未来产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现， 美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后大约18个月才发表，在某些情况下，直到专利申请作为专利或根本不发表。我们，或我们当前或未来的许可合作伙伴 或合作者，可能不是第一个提出我们每一项未决专利申请所涵盖的发明的人，我们也可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人。要确定这些发明的优先权，我们可能需要 参与美国专利商标局宣布的干扰诉讼、派生诉讼或其他授权后诉讼。此类诉讼的结果 不确定，其他专利申请可能优先于我们的专利申请。此类诉讼还可能导致我们的巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。如果第三方可以证明 我们不是此类发明的第一个发明或第一个申请专利保护，我们的专利申请可能不会作为 专利颁发，即使颁发，也可能被质疑、无效或无法执行。

专利 条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

专利 的寿命有限。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常为自其最早的美国非临时申请日期起计的20年。可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。

即使获得了涵盖我们产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争。 因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来阻止其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

第三方 可以尝试在我们没有任何专利或专利申请或法律追索权可能有限的国家/地区开发竞争产品并将其商业化。这可能会对我们的海外商业运营产生重大的商业影响。

在全球所有国家/地区起诉和捍卫我们产品的专利将是非常昂贵的，而且外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。在某些情况下，我们可能无法在美国以外获得某些产品的专利保护。 因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明， 即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的其他产品和技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争 而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施，这可能会使我们很难阻止对我们专利的侵犯，如果我们追查或获得 ，或者销售侵犯我们知识产权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他 方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜， 所判的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们 开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

包括印度、中国和欧洲某些国家在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可以 被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们未来的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们知识产权目前和未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权 具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

上述任何 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们资本结构相关的风险

经修订的公司注册证书中所包含的我们股本的 结构具有与为Jonathan Destler的利益而持有的A系列优先股的受托人集中投票控制的效果，从而限制了您影响公司事务的能力。

我们的A系列优先股使其持有人有权获得相当于我们普通股已发行和流通股的110%的投票权 ，而我们的普通股，即我们在此次首次公开募股中提供的股票，每股有一票投票权。我们的创始人兼企业发展主管Jonathan Destler拥有我们A系列优先股的唯一流通股。根据投票信托协议设立的 有表决权信托持有德斯特勒先生持有的所有普通股和A系列优先股的一股 ，并授予受托人在任何股东投票或书面同意中投票的权力 ，以代替股东大会。投票信托协议的条款及条件规定，本公司董事会成员拥有全权酌情权委任受托人投票表决股份。投票信托目前的唯一受托人是杰弗里·克劳斯纳， 我们唯一的董事。表决权受托人对转让给表决权信托的普通股和A系列优先股不具有任何经济权利或投资权；他们的权利仅包括表决权。本次发行后，我们已发行普通股的持有者(不包括Destler先生)将持有我们已发行股本的38.1%的投票权，Destler先生将总共持有此类投票权的61.9%，假设首次公开募股价格 为每单位4.00美元(这是 本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计区间的中点)，并假设承销商没有行使购买额外股份的选择权。德斯特勒将保留超过50%的投票权，即使他可能大幅减少他在我们普通股股票中的经济权益。因此，在可预见的未来，德斯特勒先生将控制我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。此外，A系列优先股的每股 应在以下情况首次发生时自动转换为一股普通股：(A)将A系列优先股的该股转让给Destler先生以外的公司，或(B)Destler先生死亡或丧失工作能力。在A系列优先股持有人的选择下，A系列优先股的每股可转换为一股普通股。

因此， 只要投票信托持有德斯特勒先生持有的A系列优先股的一股，投票信托协议下的受托人将对我们拥有投票权控制。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

作为股东，甚至是控股股东，在投票信托协议终止后，德斯特勒先生将有权 根据自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

我们的创始人兼企业发展主管将继续持有我们相当大比例的普通股和我们的A系列优先股，受托人将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

公司发展创始人兼主管乔纳森·德斯特勒目前实益拥有普通股和A系列优先股，这为受托人提供了我们有投票权股票的61.7%的投票权。本次招股完成后，德士乐先生将实惠地拥有我们已发行有表决权股票约60.0%的投票权，假设首次公开发行价格为每单位4.00美元(这是本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计范围的中点) 并假设承销商不行使购买额外股份的选择权。因此，即使在此次发行之后，受托人 也将有能力通过投票表决德斯特勒先生的A系列优先股来控制我们。例如，他可能能够控制 董事选举、修改我们的组织文件，或批准任何合并、资产出售或其他重大公司交易 。受托人的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益相一致， 他可能会以您不同意的方式行事，或者可能不符合我们其他股东的最佳利益。只要德斯特勒先生在A系列优先股中的唯一股份或我们的大量股权受投票信托的约束， 受托人将继续能够有效地控制我们的决策。

我们股本的结构，包括A系列优先股，可能会对我们证券的交易市场产生不利影响。

某些股指提供商，如S道琼斯、罗素2000、S 500、S中型股400和S小盘600，不会将拥有多种股本类别的公司 添加到某些股指中。此外，几家股东咨询公司和 大型机构投资者反对使用多重股权结构。因此，我们股本的双重等级结构 可能会阻止我们的普通股被纳入此类指数，可能会导致股东咨询公司发布对我们的公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图导致我们改变资本结构，并可能导致大型机构投资者 不购买我们普通股的股票。任何被排除在股票指数之外的交易都可能导致我们的证券交易市场不那么活跃。股东咨询公司或机构投资者对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们证券的价值产生不利影响。

与此产品相关的风险

我们 作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间 来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们将 遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，其中将要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。 此外，2002年经修订的萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场随后为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制以及改变公司治理做法。 此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采用额外的规则和法规，例如“薪酬话语权”和代理访问。新兴成长型公司可能会在更长的时间内实施其中许多 要求，从此次发行定价起最长可达五年。我们打算利用这些延长的 过渡期，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早地实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本 并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。

我们 预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并且 将使某些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求分散了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本 或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和 更昂贵，并且我们可能需要产生大量成本来维持 相同或类似的承保范围。我们无法预测或估计为响应这些 要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

如果 我们未能建立和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

确保 我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表 这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。关于此次发行，我们打算 开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，这将要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。我们已经开始招聘额外的财务和会计人员，这些人员具备上市公司所需的某些技能。

实施 对我们的内部控制进行任何适当的更改可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的 流程，并且需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们内部控制的充分性 ，如果不能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表， 可能会增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不充分或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的证券价格，并使我们更难有效地营销和销售我们目前或未来可能获得监管部门批准的任何候选产品。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

完成此次发行后，我们将遵守《交易所法案》的某些报告要求。我们的披露控制和 程序旨在合理地确保我们在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。 这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因简单的错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两人或更多人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述 或披露不足的情况可能会发生而未被发现。

我们证券的市场价格可能会波动，这可能会导致我们证券的购买者在此次发行中蒙受重大损失，也可能使我们面临诉讼。

科技公司证券的交易价格一直波动很大。因此，我们普通股和认股权证的市场价格可能会出现大幅波动。影响我们普通股和认股权证市场价格的因素包括：

此外，如果科技股市场或一般股票市场的投资者信心参差不齐，我们证券的市场价格可能会因与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。我们证券的市场价格也可能因影响行业内外其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。 由于这种波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格 出售您的证券。一些经历了证券交易价格波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。如果我们成为此类诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

我们的证券可能不会形成活跃的交易市场，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的证券。

在此次发行之前，我们的普通股或所发行单位的认股权证的股份没有公开市场。虽然我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但本次发行后，我们的普通股和权证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。我们证券的首次公开募股价格是通过我们与承销商之间的谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的 未来前景和我们整个行业的前景，我们最近一段时间的收入、净收入和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的财务比率、证券市场价格和某些财务和运营信息 。然而，不能保证在此次发行后，我们的普通股或认股权证的交易价格将等于或高于发行价。如果我们的证券没有活跃的交易市场， 投资者可能无法以或高于首次公开募股价格或在他们希望的时间出售他们的证券。

我们 未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。

如果 我们未能满足纳斯达克持续上市的要求，例如公司治理、股东权益或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们证券的价格产生负面影响 ，并会削弱您在希望出售或购买我们证券时出售或购买我们证券的能力。如果发生退市，我们很可能会采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来违反纳斯达克的上市要求 。

我们的证券 可能受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，而且我们证券的交易市场有限，这 使我们的股票交易变得繁琐，并可能降低对我们股票的投资价值。

美国证券交易委员会采用了规则15G-9，该规则为与我们相关的目的将“细价股”定义为市场价低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权 证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：

经纪商或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须提交美国证券交易委员会规定的有关细价股市场的披露时间表，其中：

一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的证券，并导致我们证券的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。

股东 应该知道，根据美国证券交易委员会第34-29093号新闻稿，近几年来，“细价股”市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。这种模式包括：(1)一个或几个经纪自营商对证券市场的控制，这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关；(2)通过预先安排的买卖匹配和虚假和误导性新闻稿操纵价格；(3)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的锅炉房做法；(4)通过出售经纪自营商进行过度和未披露的买卖差价和加价；以及(5)发起人和经纪自营商在价格被操纵到期望的水平后批发抛售相同的证券，从而导致这些价格不可避免地暴跌，并由此导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场的行为或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所述模式。除非我们的证券获准在纳斯达克上市，否则这些模式或做法的出现可能会增加我们股价未来的波动性。

如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评估，我们股票的价格 可能会下跌。

我们证券的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师开始报道我们，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，但如果一个或多个跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的证券价格下跌。

如果 证券或行业分析师改变了他们对我们证券的建议，或者如果我们的经营业绩与他们的预期不符，我们证券的价格可能会下跌。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的证券价格或交易量下降。此外， 如果跟踪我们公司的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们证券的价格可能会下跌。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

您 在本次发行中购买的单位中包含的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。基于每单位4.00美元的首次公开发行价格，假设在此次发售中没有行使认股权证 ，相对于单位相关普通股的有形账面净值，此次发售单位的购买者将立即稀释每股3.66美元(或如果承销商行使超额配售选择权购买额外单位的普通股和认股权证，则每股稀释3.60美元)。此外，在此次发行中购买 个单位的投资者将贡献自成立以来股东投资总额的31%，但仅拥有 已发行普通股的8%。过去，我们发行期权和其他证券，以远低于首次公开募股价格 的价格收购普通股。在这些未偿还证券最终被行使的情况下，投资者在此次发行中购买单位 将遭受进一步稀释。有关在此次发行中向新投资者摊薄股份的更详细说明，请参阅本招股说明书中题为“摊薄”的章节。

乔纳森·德斯特勒拥有的A系列优先股1股赋予受托人投票权，投票权相当于已发行普通股和已发行普通股的110%。因此，增发我们普通股将导致受托人的投票权增加，并进一步稀释其他股东的投票权。例如，如果我们在此次发行中发行1,000,000股，受托人的投票权将增加相当于1,100,000股普通股 的投票权。与典型的双重股权结构相比，发行新股对现有股东的稀释更大，只有有投票权和无投票权的股份， 普通股股东可能很难决定他们的投票权，因为A系列优先股的投票权可变。

认股权证可能没有任何价值。

认股权证自首次发行之日起为期五年，初始行使价相当于本招股说明书封面所载单位公开发行价的100%。 不能保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行权价格。在认股权证可行使期间，如果我们普通股的股价没有超过认股权证的行权价，认股权证可能没有任何价值。

在本次发行中购买的认股权证的持有人 将没有股东权利，直到该等持有人行使其认股权证并收购我们普通股的股份 。

在本次发行中购买的认股权证持有人在行使普通股股份时获得普通股股份之前，该等持有人将不享有与认股权证相关的普通股股份的权利。在行使认股权证后，持股人将只有权就登记日期在登记成为本公司股东之日之后的事项，行使股东的权利。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，包括此次发行单位的购买者，限制我们的运营 或要求我们放弃对我们的技术或当前或未来候选产品的权利。

在 我们可以产生可观的产品收入之前，我们预计将通过私募和公开发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排相结合的方式来满足我们的现金需求。 如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生重大不利影响。债务融资如果可行，将增加我们的固定支付义务，并且 可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外的债务、进行资本支出或宣布股息。

如果 我们通过与第三方的其他合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或当前 或未来候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金 ，我们可能会被要求推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化 ，推迟我们潜在的许可证内或收购，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的当前或未来候选产品的权利。

我们 可能会发行额外的股本证券，或从事其他可能稀释我们证券的账面价值或相对权利的交易， 这可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的董事会可能会不时决定我们需要通过发行额外的普通股或其他证券来筹集额外资本。除本招股说明书另有描述外，我们将不受限制发行额外普通股 ，包括可转换为或可交换的证券，或代表接受我们普通股的权利的证券。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，或此类 发行可能受到影响的价格。额外的股权发行可能会稀释现有股东的持股，或降低我们普通股和认股权证的市场价格，或者两者兼而有之。我们证券的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护。新投资者还可能拥有优先于当时我们证券的当前 持有者的权利、优惠和特权，并对其产生不利影响。此外，如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资本，在我们清算时，我们债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人可能会在我们普通股持有人之前获得其可用的 资产的分配。

反收购 特拉华州法律某些条款的效力阻碍了对我们公司的潜在收购。

我们 受特拉华州法律规定的“反收购”条款、特拉华州反收购法第203节的条款约束。一般而言，特拉华州公司法第203条，或DGCL，可能禁止某些 股东拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的业务合并。这些反收购条款以及我们的公司注册证书和章程中的其他条款 可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起受到当时董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望采取的其他公司行动。 任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变动都可能导致我们证券的市场价格下跌 。

本公司章程的某些条款旨在加强本公司董事会在发生敌意收购企图时的地位。 这些条款的效果是赋予本公司董事会填补董事会空缺的唯一权力，并规定股东只有在单独或共同拥有公司全部已发行和已发行股本的10%或更多并有权投票的情况下，才可以书面要求召开特别会议。

因此， 控制权股份收购法的规定不适用于收购我们的股份，并且在满足这些 要求之前不会适用。在它们可能适用于我们的时候，控制权股份收购法的规定可能会阻止 有兴趣收购我们的重大权益或控制权的公司或个人，无论此类收购是否 符合我们股东的利益。

我们 可能会在我们的公司注册证书中包含一些条款，这些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，即使我们的一些股东可能认为该提议符合他们的最佳利益。例如，我们可以修改公司章程 以授权我们的董事会发行一种或多种类别或系列的优先股，这可能会阻碍或推迟要约收购或控制权变更 。此外，我们可能会加入股东权益计划，俗称“毒丸”， 可能会推迟或阻止控制权的变更。

投票信托协议下的受托人对Destler先生拥有的A系列优先股和普通股拥有投票权 能够控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易 。

目前，德斯特勒先生实益拥有我们约17.7%的已发行普通股和100%的A系列优先股， 拥有相当于我们已发行普通股和已发行普通股110%的投票权。根据投票信托 协议设立的投票信托持有德斯特勒先生持有的所有普通股和A系列优先股的一股，并授予受托人在任何股东投票或书面同意中投票的权力，以代替股东大会。 投票信托协议的条款和条件规定，我们的董事会成员有充分的酌情权任命 受托人投票表决股票。目前投票权信托的唯一受托人是杰弗里·克劳斯纳，我们唯一的董事。有表决权的受托人对转让给有表决权信托的普通股和A系列优先股的股份没有任何经济权利或投资权；他们的权利仅包括投票权。本次招股完成后，假设首次公开募股价格为每单位4.00美元(这是本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计区间的中点)，并假设承销商不行使购买额外股份的选择权，Destler先生将立即拥有我们已发行股本约59.8%的投票权。因此，德斯特勒先生在提交给我们股东批准的所有事项上都拥有相当大的投票权，包括但不限于：

此外，向德斯特勒先生发行的A系列优先股的一股包含保护条款，该条款禁止我们在未经德斯特勒先生批准的情况下采取某些 行动。更具体地说，只要A系列优先股有任何流通股，我们 不得采取某些行动，除非首先获得至少多数A系列优先股已发行股票持有人的批准(根据法律规定，以投票或书面同意的方式)，并作为一个单独类别进行投票，包括例如但不限于修改我们的公司章程、更改或修改A系列优先股的权利， 包括增加或减少A系列优先股的授权股份数量，增加或减少 董事会规模，或取消由我们A系列优先股持有人任命的董事，并宣布或支付任何 股息或其他分配。

我们 是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并将依赖于豁免 某些公司治理要求，以保护受此类公司治理要求约束的公司的股东。

本次发行完成后，我们的创始人兼企业发展主管Jonathan Destler将继续拥有我们董事会成员选举的50%以上投票权，这将使他受益。因此，我们将成为纳斯达克规则意义上的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司 属于“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。

作为一家受控公司，我们将依赖纳斯达克标准的某些豁免，这些豁免可能使我们无法遵守纳斯达克的某些公司治理要求。 因此，我们选择不实施独立的提名和公司治理委员会 ，我们的薪酬委员会也不会完全独立。由于我们依赖向“受控公司”提供的纳斯达克 标准的某些豁免，因此您将无法获得向受纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。请参阅：管理控制的公司例外

在公开市场上出售我们的大量普通股或认股权证，或认为可能发生此类出售， 可能会压低我们证券的市场价格。

在公开市场上出售我们的大量普通股或认股权证，或者市场认为可能发生这些出售，可能会压低我们证券的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券来筹集资金的能力。吾等、吾等董事及吾等行政人员已同意，自本招股说明书日期起至本招股说明书日期后180天(包括本招股说明书日期后180天)期间，不会出售、处置或对冲任何可转换为或可兑换为普通股的普通股或证券。我们无法预测未来出售我们的普通股或认股权证会对我们证券的市场价格产生什么影响。

我们 有广泛的自由裁量权使用此次发行的净收益，在任何此类使用之前，我们对这些收益的投资可能不会产生良好的回报 。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，在偿还高级可转换本票应计未偿还本金和利息时，使用本次发行的剩余净收益，如下文“收益的使用” 所述，并可将其用于发行时预期之外的其他目的。我们的管理层可能会将剩余的净收益 用于可能不会改善我们的财务状况或我们证券的市值的公司目的。

我们 是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们不能确定 适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们 是一家新兴成长型公司，如2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义。只要我们继续作为一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 在本招股说明书和我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可以在完成此次发行后的五年内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)本次发行结束五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ，以及(Ii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”遵守新的或修订的会计准则 ，因此，我们将在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并将一直采用，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期 或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。

即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍有资格成为“较小的报告公司”，这将 允许我们继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少本招股说明书和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您 唯一的收益来源。

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有)，以 为业务的增长和发展提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

本次发行完成后，我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。 这一风险与我们特别相关，因为我们是一家规模较小的公司，较小的公司往往会经历更大的证券价格波动 。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“ ”可能、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”，“ ”“Seek”Target“Will”“和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的负面含义， 尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。

这些 前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述基于管理层对我们的业务和所处行业的当前预期、估计、预测和预测 ，管理层的信念和假设不能保证未来的业绩或发展，涉及在某些情况下超出我们控制范围的已知和未知风险、不确定性和其他因素。因此，我们在招股说明书中的任何或所有前瞻性 陈述可能被证明是不准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些 声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证 。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的那些因素。我们敦促潜在投资者在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

此外，前瞻性陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们行业、市场和竞争地位的估计、统计数据和其他信息，这些信息来自我们自己的内部估计和研究，以及来自独立市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开可用的信息，以及第三方进行的研究、调查和研究。内部估计 来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的 行业经验，并基于我们基于这些数据以及我们对行业和市场的了解而做出的假设，我们 认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据也来自相同的来源。

行业数据和其他第三方信息已从据信可靠的来源获得，但我们尚未独立核实 任何第三方信息。此外，尽管我们相信本招股说明书中包含的行业、市场和竞争状况数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种 因素而发生变化，其中包括标题为“风险因素”的章节中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们的估计中所表达的结果大不相同。

使用收益的

我们 估计此次首次公开发行证券的净收益约为6,780,000美元，或7,872,000美元，假设首次公开募股价格为每股4.00美元，假设首次公开募股价格为每股4.00美元，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，净收益约为6,780,000美元或7,872,000美元。

首次公开招股价格每单位4.00美元每增加(减少)1.00美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的单位数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用，我们的净收益将增加(减少)约1,820,000美元。

我们 目前打算按如下方式使用此次发行的净收益：

截至本招股说明书日期，可换股票据及承付票(票据)的未偿还本金总额约为1,618,000美元，应计利息为52,000美元。债券的年利率由10%至12%不等，到期日由债券发行日期起计1至12个月不等。

我们 还可以使用我们净收益的一部分来收购或投资于互补的产品、技术或业务；但是，我们目前 没有完成任何此类交易的协议或承诺。

我们 相信，根据我们目前的运营计划，我们目前的资本资源，加上此次发行的净收益，将 足以满足我们至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。但是，根据我们目前的计划和业务状况，我们对上述发行所得净收益的预期用途代表了我们的意图。 我们无法肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际支出的金额和时间将 取决于许多因素，包括进行我们计划的商业化活动所需的时间和成本、我们计划的现场试验的结果和本招股说明书“风险因素”一节中描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金数量和任何不可预见的现金需求。

因此， 我们的实际支出可能与上述估计大不相同。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或明智的，我们将对此次发行的净收益的分配拥有广泛的酌处权。

我们 打算将本次发行未如上所述使用的净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

分红政策

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金 ，因此在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的 经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们的 董事会可能认为相关的其他因素。投资者不应期望获得现金股息而购买我们的证券。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的市值：

● 按实际计算；

●在上述每一项之后，对我们的普通股流通股进行1：2反向股票拆分；以及；

● 以形式基础反映我们以每单位4.00美元的初始价格向公众出售此次发售的单位， 在扣除(I)承销商佣金和720,000美元的非实报性费用和 (Ii)我们估计的其他发售费用500,000美元后，我们获得的净收益为6,780,000美元；以及

● ，以反映吾等在本次发售中出售普通股的情况，假设承销商选择以每单位4.00美元的初始价格向公众全面行使超额配售 选择权，扣除(I) 承销商佣金和非实报实销费用828,000美元和(Ii)吾等估计的其他发售费用500,000美元后，吾等的净收益为7,872,000美元。下表 假设承销商没有行使购买额外普通股和/或认股权证的选择权 。

以下备考资料仅供参考，本公司于本次发售完成后的资本总额将根据本公司单位的首次公开发售价格及按定价厘定的本次发售的其他条款而作出调整，并包括偿还本公司于2023年1月至6月期间发行的未偿还票据的金额，最高可达1,670,000美元。您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。

在 下表中，除每股和每股金额外，金额四舍五入为最接近的千元。

上面的 表不包括以下共享：

首次公开招股价格每增加(减少)1.00美元，每股收益增加(减少)约1,820,000美元，假设本招股说明书封面所载我们发行的股票数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用，我们的净收益将增加(减少)约1,820,000美元。

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的首次公开募股价格(包括在本次招股说明书所提供的单位中)与形式上的调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值为5,609,000美元，或普通股每股0.47美元。 每股有形账面净值等于我们的总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债和 可转换优先股，除以截至2023年3月31日我们的普通股流通股总数。

在 本次发行中单位的出售和发行生效后，以每单位4.00美元的首次公开募股价格计算， 扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2023年3月31日，我们的调整有形账面净值约为5,649,000美元，或每股普通股0.34美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了约0.81美元，对新投资者的每股摊薄立即减少了3.66美元。

对参与本次发行的投资者的每股摊薄是通过从参与此次发行的投资者支付的首次公开募股价格中减去 本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定的。下表说明了这种稀释(不影响承销商行使购买额外股份的选择权)：

以上讨论的稀释信息是说明性的，将根据实际的首次公开募股价格和在定价时确定的本次发行的其他条款 进行更改。如果承销商全数行使购买额外单位的选择权，本次发行后我们的AS 调整后每股有形账面净值将约为每股0.40美元，对参与此次发行的新投资者的调整后有形账面净值的摊薄将为每股3.60美元。

首次公开招股价格每单位4.00美元增加(减少)1.00美元将增加(减少)调整后有形账面净值每股0.11美元，对参与此次发行的投资者的摊薄将增加(减少)每股0.92美元，假设 本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的费用。

下表汇总了截至2023年6月19日在调整基础上从我们购买的单位中包括的普通股数量、现有股东和新投资者在此次发行中以每单位4.00美元的首次公开募股价格向我们支付的总现金对价和每股平均价格之间的差额，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用之前。如表所示，在此次发行中购买 个单位的新投资者支付的平均每股价格将大大高于我们现有投资者支付的价格。

本次发行后的已发行普通股数量以2023年6月19日的16,514,015股已发行普通股为基础 ，不包括以下内容：

对于 行使未偿还期权或认股权证，或根据我们的股权激励计划发行股票，或在转换我们的可转换票据时，您将经历进一步的摊薄。此外，如果我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们可能会根据市场状况或战略考虑 选择筹集额外资本。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券来筹集的，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表、相关说明和本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素的影响，我们的实际业务、财务状况和经营结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 ，包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”项下。另请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。 我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

最近的 事件

起诉我们的前首席执行官、前董事首席执行官乔纳森·德斯特勒和前董事成员唐·丹克斯

2022年9月30日，美国证券交易委员会诉David斯蒂芬斯、唐纳德·林恩·丹克斯、乔纳森·德斯特勒和罗伯特·拉撒鲁斯以及Daniel·索洛米塔和8198381加拿大公司为救济被告，案件编号。‘22CV1483AJB DEB，在加利福尼亚州南区的美国地区法院提起诉讼。总的来说，起诉书声称，联合创始人、我们的前董事长兼首席执行官、现任员工乔纳森·德斯特勒，以及联合创始人、前董事的前员工唐纳德·丹克斯，是一个控制小组的成员，该小组在买卖纳斯达克上市公司的证券时犯下了证券欺诈行为。

2022年11月22日，一份标题为《美利坚合众国诉David·斯蒂芬斯、唐纳德·丹克斯、乔纳森·德斯特勒和罗伯特·拉撒鲁斯》的起诉书(“起诉书”)，案件编号。‘22CR2701 BAS，在加利福尼亚州南区的美国地区法院提起诉讼。总体而言，起诉书根据起诉书中的相同指控，指控德斯特勒和丹克斯合谋并犯有证券欺诈罪。起诉书还指控唐纳德·丹克斯参与洗钱。

此外，起诉书和起诉书声称，德斯特勒先生和丹克斯先生是由另外四人(David·斯蒂芬斯、乔纳森·德斯特勒、唐·丹克斯和罗伯特·拉撒鲁斯)组成的控制小组的成员，他们利用第三人进行未经登记的证券发行。 第三人是Opti-Daviest已故的前股东，其Opti-收获股票现在由他的遗产持有。

将Destler先生Opti-Acquiest股份的表决权控制权 转让给Opti-Heavest

尽管德斯特勒先生(和丹克斯先生已于2023年1月9日辞去欧普嘉实的一名员工职务)否认了欧普佳在起诉书和起诉书中针对他们的指控，德斯特勒先生同意辞去董事首席执行官、总裁和欧普佳秘书的职务，并将其持有的普通股和A系列优先股的投票权移交给欧普佳董事会(同时保留所有权)。因此，董事的唯一受托人杰弗里·克劳斯纳是由Opti-收获公司、Destler先生、Destler先生、Destler先生的配偶以及Klausner先生共同签署的、日期为2022年12月23日的投票信托协议的唯一受托人，根据该协议，Klausner先生将代表Opti-Garest公司对Destler先生的普通股和A系列优先股进行投票。

应注意，标题“投票信托协议”中的“信托”一词仅用于命名约定， 并未将信托作为一个实体与投票信托协议相关联。因此，Klausner先生作为表决信托的受托人，并不根据表决信托协议对Destler先生、其关联实体或其配偶负有任何受托责任。根据投票信托协议，克劳斯纳先生的唯一职责是投票表决德斯特勒先生在Opti-Hunest证券中的实益所有权。

根据投票信托协议，戴士乐先生已同意并同意委任本公司董事会任何成员为投票信托协议下的受托人。因此，根据投票信托协议，我们未来的董事会成员可能成为受托人。我们未来的任何董事会成员是否可以成为表决信托协议下的受托人将取决于是否有任何这样的新董事愿意并同意成为表决信托协议下的受托人。

投票信托协议在(I)与投诉和起诉书有关的诉讼程序的最终处置，或(Ii)Opti-Garest和Destler先生的共同协议中第一次发生时终止。

Opti-Heavest 内部调查

投诉和起诉书的提交导致我们的董事会要求外部法律顾问进行调查，以确定Destler先生和/或Danks先生是否有任何计划、协议、 安排或谅解来实施与Opti-嘉实及其首次公开募股相关的任何可能被视为证券欺诈的行为。我们的法律顾问进行了一项内部调查，以确定是否有任何高管、董事或员工 有或知晓任何计划、协议、安排或谅解，以(I)操纵Opti-Hunest普通股或其他证券的价格或交易量，或(Ii)发布或以其他方式传播虚假、不真实或误导性信息，或有关Opti-Hunest的重大遗漏事实的信息 。根据对德斯特勒先生、丹克斯先生、奥普特-嘉实每位高管和董事的口头采访，以及我们的高级管理人员、董事 和我们的员工(包括德斯特勒和丹克斯先生)的书面答复，我们的法律顾问得出结论： 不存在任何计划、协议、安排或谅解：(I)操纵奥泰-嘉实的普通股或其他证券的价格或交易量，或(Ii)发布或以其他方式传播 关于奥泰-嘉实或其他方面的虚假、不真实或误导性信息，或存在重大遗漏事实的信息。

任命杰弗里·安德森为首席执行官

鉴于投诉和起诉书的提起，以及德斯特勒先生同意根据投票信托协议将其持有的Opti-嘉实有表决权证券的表决权控制权转让给克劳斯纳先生，本公司董事会任命Geoffrey Andersen为本公司首席执行官，自2022年12月8日起生效。安徒生先生自2021年7月14日以来一直担任我们咨询委员会的成员。作为我们的顾问，安徒生先生在发展我们的业务和战略的方方面面与Opti-Davest密切合作，包括政府关系、建立财务模型、产品开发、技术开发、市场营销和一般业务战略 ，这使安徒生先生不仅获得了大量关于我们业务和运营的信息，并成为我们业务和运营的一部分， 还成为我们长期业务战略的避雷针。这一点，以及他在农业相关企业担任多个领导层和业务发展职位的25年职业生涯，导致董事会邀请安德森先生担任我们的首席执行官，他已同意担任首席执行官，任期两年，表示他相信我们业务的生存能力。

业务 概述

Opti-Heavest 是一家农业创新公司，其产品由一系列专利和正在申请专利的技术支持，专注于解决农业企业面临的几个关键挑战：最大限度地提高作物产量，加速作物生长，优化土地和水资源， 降低劳动力成本和减轻负面环境影响。

我们的先进农业技术(Opti-Filter™)和精准农业(Opti-View™)平台使商业种植者和家庭园丁能够利用、优化和更好地利用阳光，阳光是地球上最基本和最可再生的自然资源。

我们的可持续农业技术平台是由太阳能提供动力的。它最大限度地利用了免费和可再生的资源，不需要额外的化学品或化肥。

从2016年成立到目前为止，我们在建立我们的知识产权组合、开发、开发和优化我们的产品设计方面进行了大量投资，并进行了超过65个多年的现场试验来测试和衡量我们产品的有效性。 根据我们的现场试验和我们合作伙伴的积极反馈，我们在2021年上半年开始将我们的Opti-Gro和ChromaGro产品商业化，我们的Opti-Shield和Opti-Panel产品在2022年上半年开始商业化，我们计划在2023年上半年将我们的Opti-Skylight 产品商业化。我们的Opti-View产品目前处于研发阶段，预计将于2023年下半年推出商业产品。我们仍然专注于开发新产品和增强现有产品。

随着我们最近几款产品的商业化，我们在销售和营销、制造我们产品的工具和基础设施投资方面进行了大量投资，以满足计划中的客户需求。我们还将产生通常与上市公司相关的额外费用，包括合规成本、董事费用、保险、投资者关系、升级系统和加强内部控制的成本。

最近 趋势-市场状况

在截至2023年3月31日的 期间，新冠肺炎疫情继续影响我们的经营业绩，公司预计今年剩余时间将产生残余影响。此外，疫情可能会导致对我们产品的需求减少，例如，如果疫情导致经济衰退，对购买我们产品的消费者产生负面影响。根据最近对我们产品的需求增加，我们相信从长远来看，对我们产品的需求将继续强劲。

尽管美国经济在2022年上半年继续增长，但新冠肺炎疫情的持续影响、更高的通胀、美联储应对通胀的行动以及不断上涨的能源价格给未来的经济环境带来了不确定性 这种环境将继续发展，并可能在未来影响我们的业务。我们经历了供应链挑战，包括交货期增加，以及由于供应限制和高需求导致原材料、物流和劳动力成本膨胀。尽管 我们定期监控供应链中的公司，并在必要和可用的情况下使用替代供应商，但供应链限制 可能会导致我们获得制造产品所需的原材料的能力中断，并对我们的运营产生不利影响。 我们预计通胀趋势和供应链压力将持续到2023年剩余时间。

截至2023年3月31日，由于货运市场运力跟不上需求，本公司经历了运输市场上涨导致的运费成本上升。该公司相信，这些挑战将在全年持续下去。此外，该公司 原材料价格上涨，原材料采购出现延误。劳动力短缺、原材料成本大幅上涨、物流问题和运费增加以及持续的港口拥堵造成中断，导致利润率受到抑制。该公司预计将在整个2023年继续产生影响。

我们 能否在不因新冠肺炎疫情带来重大负面运营影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们 保护员工和供应链的能力。该公司一直努力遵循政府和卫生当局的建议行动，以保护我们的员工。自新冠肺炎疫情爆发以来至2023年3月31日，我们保持了 新冠肺炎疫情爆发期间我们业务的一致性。我们将继续创新我们的业务管理，与我们的员工和供应商协调 ，在感染预防方面尽我们的一份力，并在应对客户和供应商方面保持灵活性。 然而，大流行带来的不确定性可能会导致我们的员工队伍和供应链发生不可预见的中断(例如，关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料)，这可能会对我们的 运营产生负面影响。

我们 没有观察到我们的资产因新冠肺炎疫情而出现任何实质性减值或资产公允价值发生重大变化。

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的运营结果

收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的收入分别为24,000美元和1,000美元。从2022年下半年开始， 我们开始向客户提供按单位月费租赁我们的产品的选项，在截至2023年3月31日的三个月中产生了19,000美元，占我们收入的79%。

收入成本

收入成本 表示制造我们销售的产品的成本、与我们的租赁设备销售相关的折旧费用以及我们库存储备的变化 。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，收入成本分别为2.3万美元和1000美元。

运营费用

运营费用包括销售、一般和管理费用、研发成本和设备租赁减值成本。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的销售、一般和管理费用增加了约8.4万美元至230万美元，而截至2022年3月31日的三个月为220万美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于基于股票的薪酬费用增加了160,000美元，但营销费用减少了91,000美元。我们的销售、一般和管理费用增加了15,000美元，这是由于我们的运营账户的常规波动 以支持我们的运营。

研究和开发成本包括顾问、顾问、软件许可、产品设计和开发、数据监控和收集、现场试验安装和差旅相关费用。在截至2023年3月31日的三个月中，研发费用减少了约242,000美元，降至403,000美元，而截至2022年3月31日的三个月为645,000美元。研究和开发成本下降的主要原因是与去年同期相比，现场试验和产品开发成本下降。