目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 4 月 30 日, 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _____ 到 _____ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-32839

AVID BIOSERVICES, INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(714) 508-6100

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。 是的 ☒没有☐

根据证券法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否不需要 提交报告。是的☐   没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求 。是的 ☒不是 ☐

用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重报，需要对注册人 的任何执行官在相关时期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的☐   没有 ☒

截至2022年10月31日，即注册人最近完成的 第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通 股票的总市值约为美元887.3百万，根据纳斯达克资本市场公布的注册人普通股 的收盘价计算。

62,729,154截至2023年6月9日，注册人的普通 股票已流通。

以引用方式纳入的文档

本报告的第三部分以引用方式纳入了注册人年度股东大会委托书中的某些信息 ，该委托书将在注册人与本报告相关的财政年度结束后 120 天内提交 。

AVID BIOSERVICES, INC.

10-K 表格

截至2023年4月30日的财政年度

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

在本10-K表年度报告（本 “年度 报告”）中，除非上下文另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Avid” 等术语指的是 Avid Bioservices, Inc. 及其合并子公司。除历史信息外，本 年度报告还包含经修订的 （“证券法”）第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 21 条 所指的 “前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。包含前瞻性陈述不应被视为我们或 任何其他人对目标或计划将实现的陈述，因为我们的实际业绩可能与任何前瞻性 陈述存在重大差异。“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、 “期望” 等词语，它们的对立面和类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，但是缺少 这些词并不一定意味着陈述不具有前瞻性。我们提醒读者，此类陈述并不能保证 未来的业绩或事件，并且受许多可能影响陈述准确性的因素的影响，包括 但不限于标题为 “风险因素” 的部分中概述的风险因素，以及本年度报告中其他地方 讨论的风险因素。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本年度 报告发布之日。我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本年度报告发布日期 之后的情况或事件，或反映意外事件的发生。但是，您应查看我们在本年度 报告发布之日后不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中描述的 因素和风险。

Avid Bioservices® 是 Avid Bioservices, Inc. 的注册商标 。本年度报告中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。

第一部分

概述

我们是一家专门的合同开发和制造 组织（“CDMO”），为生物技术和生物制药行业提供从工艺开发到当前良好制造规范 实践（“CGMP”）的生物制剂临床和商业制造的全方位服务。 凭借 30 年的生物制剂生产经验，我们的服务包括临床和商业药物制造、散装包装、 的发布和稳定性测试以及监管申报支持。我们还提供各种工艺开发服务，包括 上游和下游开发和优化、分析方法开发、细胞系开发、测试和表征。

商业战略

我们将继续执行增长战略， 旨在与生物制药药物合同服务市场的增长保持一致。该战略包括以下 持续目标：

我们的竞争优势

我们认为，由于以下 因素，我们完全有能力解决 源自哺乳动物细胞培养的生物制药的外包开发和制造市场：

我们的增长战略

我们相信，我们有重要的机会 通过以下策略利用我们的优势、扩大能力、提高我们的市场 知名度，继续推动有机增长：

我们的设施

哺乳动物细胞设施

我们 84,000 平方英尺的 Myford 工厂位于加利福尼亚州奥兰治县 ，使用生产规模不超过 2,000 升的一次性设备，为从临床开发到商业供应的产品提供完全一次性的 生物制造工艺。2023 年 4 月，我们宣布完成迈福德工厂内新扩建的 制造能力，其中包括增加上游和下游 CGMP 制造 套间。我们的迈福德设施包括一次性生物反应器（200 升至 2,000 升）、四个下游处理套件、用于环境和分析测试的质量控制 实验室，以及细胞库冷冻机、仓库和材料储存（包括步入式冷藏室）， 的总容量超过 20,000 升。

在新扩建的 迈福德工厂最近完工后，我们将以前在富兰克林工厂生产的客户产品转移到了迈福德工厂。因此， 我们的制造服务已完全过渡到一次性平台。

我们最先进的上游、下游和 试点规模的开发空间与我们的迈福德工厂位于同一个园区内。在 2023 财年第四季度，我们在现有工艺开发 实验室空间内增加了新的套件，进一步扩大了哺乳动物细胞培养服务的工艺开发能力，这使我们的总工艺开发能力翻了一番。

细胞和基因治疗设施

我们已经采取并将继续采取措施探索 并投资于战略机会，以扩大我们的服务范围。在 2022 财年，我们开始将我们的 CDMO 服务 产品扩展到针对快速增长的 CGT 市场的病毒载体开发和制造服务。此次扩建包括分两个阶段 的方法，在加利福尼亚州科斯塔梅萨建造世界一流的单一专用CGT开发和CGMP制造设施 （“CGT 设施”）。2022 年 6 月，随着新的分析和工艺开发 实验室的开放，我们完成了第一阶段。第二阶段的建设包括扩建CGMP制造套件，预计将在2023年第三季度末 上线。

制造业和原材料

我们为客户生产 CGMP 医药级产品 。制造过程通常使用来自多个供应商的商用原材料，在某些 情况下，使用来自单一来源供应商的原材料。我们依赖第三方为我们代表客户制造的 产品提供大部分必要的原材料和供应，而我们无法获得此类原材料或供应可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关第三方供应商为我们为客户生产的产品提供原材料的更多 讨论，请参阅 “风险因素——与我们的业务相关的风险”。

监管事宜

我们拥有强大而可靠的监管记录 ，包括 20 年的检查历史。迄今为止，我们已经接受了有兴趣生产用于临床和商业用途的生物材料的大型和小型国内和 外国生物技术公司的审计和认证。此外，我们 已经接受了多个监管机构的审计，包括 FDA、欧洲药品管理局（“EMA”）、 巴西健康监督局（“ANVISA”）、加拿大卫生管理局（“加拿大卫生部”）、 加州卫生部和澳大利亚卫生部。

我们需要遵守在我们生产产品或分销客户产品的国家或地区 具有管辖权的各个地方、州、国家和国际监管机构的监管 要求。特别是，我们受有关研发、测试、制造工艺、设备和设施的法律和法规的约束 ，包括遵守 cGMP、标签 和分销、进口和出口以及产品注册和上市。因此，我们的设施受到 FDA 以及客户获得产品上市批准的其他司法管辖区的监管机构的监管，包括但 不限于 EMA、ANVISA、加拿大卫生部和澳大利亚卫生部。我们还必须遵守环境、 健康和安全法律法规，详见下文 “环境和安全事项”。这些监管要求 会影响我们运营的许多方面，包括制造、开发、标签、包装、储存、分销、进出口 以及与客户产品相关的记录保存。不遵守任何适用的监管要求可能会导致政府 拒绝批准用于制造产品或产品的商业化设施。

我们客户的产品必须经过与产品安全性和有效性相关的临床前 和临床评估，然后才能被批准为商业治疗产品。在我们的客户打算销售其产品的国家/地区拥有管辖权的 监管机构可能会推迟或暂停临床 试验，延迟产品的批准或确定该产品不可批准。如果我们的生产设施无法证明符合cGMP、无法通过批准前检查的其他方面 （即遵守已提交的文件）或适当地扩大规模以生产商业用品，FDA 或其他监管机构可以推迟对药物的批准 。如果原材料或供应、质量控制和保障存在重大问题，或者产品 被视为掺假或贴错品牌，FDA 和在我们的客户打算销售其产品的国家/地区拥有管辖权的相应政府机构 有权撤回产品批准 或暂停生产。如果颁布了新的法律或法规，或修改了现行法律或法规 或以不同的解释或执行，我们可能需要获得额外的批准或根据不同的制造 或运营标准进行运营或支付额外费用。这可能需要改变我们的制造技术或对我们的设施进行额外的资本投资 。

环境和安全问题

我们制造的某些商品涉及 有毒和危险材料的使用、储存和运输。我们的业务受与 有关的广泛法律和法规的约束，这些法律和法规涉及材料的储存、处理、排放、运输和排放到环境中，以及维护安全工作条件 。我们在我们的设施中维持环境和工业安全与健康合规计划和培训。

现行立法往往要求公司 对妥善处置废物负主要责任，即使将其转移到第三方废物处置设施也是如此。 未来的其他进展，例如越来越严格的环境、健康和安全法律法规以及执法政策，可能会导致 给我们带来巨额成本和负债，并可能使我们设施中物质或污染物的处理、制造、使用、再利用或处置 受到比现在更严格的审查。

知识产权

我们目前不拥有任何专利， 在美国或任何外国也没有待处理的专利申请。但是，我们已经获取、开发并继续 获取和发展在提供工艺开发和 制造服务方面的知识和专业知识（“专有技术”）和商业秘密。我们的专有技术和商业秘密可能不可申请专利，但它们很有价值，因为它们增强了我们为客户提供高质量服务的能力。我们通常会在与第三方的协议中设置限制，根据合同， 限制他们使用和披露他们可能参与的任何我们专有技术的权利。此外，我们与员工有内部的 保密保障措施，包括保密协议。

我们还拥有商标以保护 我们服务的名称。在某些国家，只要使用商标，商标保护就会持续有效，而在其他国家，只要 商标已注册。商标注册是固定期限的，可以无限期续期。

细分信息

我们的业务分为一个可报告的 运营部门，即我们的合同制造和开发服务部门。 此外，截至2023、2022年和2021年4月30日 的财政年度和截至该财年，我们没有在国外的业务，也没有位于国外的长期资产。

顾客

从历史上看，收入来自 小型客户群。尽管我们继续扩大客户群，但我们仍然依赖有限数量的客户来获得 的大部分收入。在截至2023年4月30日、2022年4月30日和2021年4月30日的财年中，我们收入的约65％、60％和76％ 分别来自前三名客户。我们的任何主要客户的业务流失或业务大幅减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关我们的客户 集中度的更多财务信息，请参阅合并财务报表附注的附注2 “重要 会计政策摘要”。

季节性

我们的业务不受季节性影响。但是， 买家下单的时间、规模、范围、组合以及我们配送此类买家订单的持续时间可能会导致我们的定期收入变动 。

待办事项

截至 时间，我们的待办事项是指根据已签订的合同尚未完成的工作产生的预期未来收入。截至2023年4月30日，我们的积压订单约为1.91亿美元，与截至2022年4月30日的约1.53亿美元相比增长了25％。虽然我们预计 的大量积压款将在接下来的五 (5) 个财政季度得到确认，但我们的积压订单会受到许多 风险和不确定性的影响，包括但不限于：客户在我们 启动服务之前及时取消承诺的风险，在这种情况下，我们可能需要退还根据这些 取消的承诺提前支付给我们的部分或全部款项；客户可能会遇到计划延迟或其他情况的风险，这可能导致 延期预期的服务；我们可能无法成功执行所有客户项目的风险；以及 客户项目可能因供应链延迟而推迟启动的风险，任何一种都可能对我们的 流动性、报告的积压情况以及未来的收入和盈利能力产生负面影响。

竞争

我们在CDMO市场的竞争包括许多 提供全方位服务的合同制造商和有能力将制造内包的大型制药公司。此外， 一些制药公司一直在寻求剥离其全部或部分制造能力，任何此类剥离的资产 都可能被我们的竞争对手收购。我们的一些规模要大得多的全球竞争对手拥有比我们更多的财务、营销、 技术和其他资源。此外，可能会出现额外的竞争，除其他外，可能会造成定价下行压力 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

人力资本

截至 2023 年 4 月 30 日，我们有 365 名员工。我们所有的员工都位于加利福尼亚州奥兰治县，只有少数 员工除外，他们主要在我们的销售、营销和供应链职能部门工作，他们分布在其他各州。我们的 员工均未由工会代表，也没有受雇用集体谈判协议的保护。我们 没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。

我们认为人才招聘、 发展、敬业度和留住是我们业务成功的关键驱动力，并致力于发展一种全面、有凝聚力和 积极的公司文化，注重质量以及对员工、客户和公众的安全和健康的承诺。 我们通过以下方式完成这些举措：

人才获取 和留住人才

我们致力于吸引和留住杰出人才，认可他们为我们的成功做出的重要贡献。在竞争激烈的就业市场中， 尤其是在科学、技术、工程和数学（“STEM”）技能方面，我们的人才招聘团队采用了全面的 方法。我们采用其他学位途径，与组织、学校和大学建立合作关系， 启动了一项实习计划，旨在建立职业生涯早期人才储备渠道。

总奖励

我们已经实施了 全面奖励计划，我们认为该计划使我们能够在南加州市场上争夺顶尖人才。我们的总体薪酬理念 是通过提供有竞争力的薪酬和福利待遇，为我们的员工创造投资。我们为所有全职员工 提供包括基本工资、年度全权激励奖金和长期股权奖励在内的薪酬待遇。我们还提供 全面的员工福利，包括人寿保险、伤残保险、健康保险（包括医疗、牙科和视力保险）、受抚养人护理 和灵活支出账户、带薪休假、休假（包括医疗、产假和陪产假）、员工股票购买计划、 带公司配对和教育补助的 401 (k) 计划。我们明确表示希望通过提供具有市场竞争力的薪酬和福利待遇来成为我们行业的首选雇主 。

健康、安全、 和保健

员工的健康、安全和 福祉是我们一直并将继续投资的优先事项。我们为员工及其 家庭提供各种创新、灵活和便捷的健康和保健计划。计划福利旨在提供保护和安全，因此员工可以高枕无忧，应对可能需要下班时间或 可能影响其财务状况的事件。

多元化、公平、 和包容性

我们相信多元化的 员工队伍对我们的成功至关重要，我们从根本上致力于创造和维护一个工作环境，让员工 得到公平、有尊严、体面、尊重的待遇，并遵守所有适用法律。我们努力创造一个专业的工作环境 ，在工作场所免受一切形式的骚扰、歧视和欺凌，包括性骚扰和任何 形式的报复。我们是机会均等的雇主，我们努力管理所有的人力资源行动和政策，不考虑种族、肤色、宗教、性别、国籍、种族、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达、 过去或现在的军人或退伍军人身份、婚姻状况、家庭状况或受适用法律保护的任何其他身份。我们的管理 团队和员工应在工作场所表现出和提倡诚实、合乎道德和相互尊重的行为。所有员工都必须遵守 商业行为和道德准则以及我们的员工手册，这些手册结合在一起，定义了适当行为的标准，并每年接受培训，以帮助预防、识别、举报和制止任何类型的歧视和骚扰。我们的招聘、招聘、发展、 培训、薪酬和晋升基于资格、绩效、技能和经验，不分性别、种族、 或种族。

培训与发展

我们相信，通过提供持续的学习和领导力培训机会，鼓励 员工成为终身学习者。作为 新员工入职培训的一部分，我们提供有关 CGMP、环境、健康和安全实践的全面培训，以及特定工作职能的 培训。其中许多培训计划每年重复一次，并辅之以其他定期培训计划，以维持和 提高员工对安全和其他问题的认识。我们每年都会多次为新晋升或即将晋升的 员工提供监督培训，并赞助更多资深员工参与外部领导力项目。我们倾听 员工的需求，采用适当的培训方法，包括内部培训、与外部供应商合作、参加会议 和社交活动。此外，我们通过加利福尼亚州的一项计划申请并获得了培训资金，该计划通过培养未来的生物技术工作者来支持生物技术 行业。该计划为我们提供了额外资金，以帮助补充我们的培训 计划。

我们有一个正式的年度评估流程，不仅用于确定与个人缴款相关的薪酬和股权调整，还用于确定可能需要培训和发展的领域 。此外，我们努力提供对员工绩效的实时认可，包括通过网络门户网站让员工 获得不同级别的现货奖励的提名，并累积积分用于购买礼品。

公司文化

我们致力于灌输 注重诚信、透明、质量和尊重的公司文化。我们希望我们的员工遵守最高水平 的商业道德、诚信、相互尊重、宽容和包容。我们的员工手册和《商业行为与道德准则》 规定了反映这些价值观的政策，并为任何违反我们政策的行为进行投诉提供了指导。 我们在组织的各个层面都实行 “门户开放” 政策，严格禁止对员工进行任何形式的报复 。

员工参与度

我们相信，为了取得成功，我们 必须与员工建立和维持关系，注重透明度并听取他们的建议。我们通过全员工会议、部门会议、一对一会议和签到等方式主动沟通 。每年至少通过向所有员工征求的内部和外部调查相结合的方式，征求员工对我们组织氛围 的意见。我们通常使用 在这些过程中收集的信息来解决已确定的需要改进的关键领域。

企业责任与可持续发展

在 2022 财年，我们聘请了第三方顾问 来协助我们制定更正式的环境、社会、治理（“ESG”）和可持续发展计划。 与顾问合作，在公司治理委员会的监督下，我们启动了一项全面的计划 ，对我们的ESG和可持续发展实践进行评估、基准测试和优先排序。此外，我们的行政领导团队组建了 一个工作团队，正式启动该计划的第一阶段，重点是可持续采购和其他环境举措， 包括聘请全球领先的企业社会责任和可持续发展公司 ecoVadis，帮助我们建立 并加强支持整个供应链中强有力的 ESG 实践的流程。该安排根据环境、劳工和人权、道德和可持续采购等类别的21项标准提供独立的供应商评估 。在 2023 财年，我们将 的重点放在与 EcoVadis 一起制定供应商采购计划上，最终将超过 90% 的采购支出纳入了 ecoVadis 计划中的评级供应商 。在我们继续制定可持续采购计划的同时，我们还批准了供应商行为准则 ，该准则正式规定了我们建立由合乎道德和可靠的合作伙伴组成的供应商网络的承诺。除了可持续的 采购计划外，我们还正式成立了一个高管指导小组，负责推动整个 ESG 举措及其相关工作流程，为 我们的员工、社区和环境。

公司信息

我们最初于 1981 年 6 月在加利福尼亚州 注册成立，并于 1996 年 9 月在特拉华州重新注册成立。我们的主要行政办公室位于 位于加利福尼亚州塔斯汀市迈福德路14191号，92780，我们的电话号码是 (714) 508-6100。我们的主要网站地址是 www.avidbio.com。 我们网站上的信息或可通过该网站访问的信息不在本年度报告中。

可用信息

本年度报告、我们的 10-Q 表季度报告、 我们的 8-K 表最新报告和我们的委托书，以及向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告的所有修正案 均可通过美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 和我们的网站免费获得 www.avidbio.com在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交此类报告后，尽快 切实可行。 我们网站上的信息或可以通过 访问的信息不在本年度报告中。

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 下述风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的 合并财务报表及其相关附注。下文描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为 不是重大风险和不确定性，也可能成为影响我们和损害我们业务运营的重要因素。以下风险因素中讨论的任何事件 或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩 和现金流产生重大和不利影响，在这种情况下，我们的未来前景可能会受到重大和不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们收入的很大一部分来自 的客户数量有限。

从历史上看，我们的收入来自 数量有限的客户。尽管我们继续扩大客户群，但我们的大部分收入仍然依赖有限数量的客户 。例如，在截至2023年4月30日、2022年4月30日和2021年4月30日的财年中，我们分别从前三名客户那里获得了大约 65％、60％和76％的收入。 我们的任何主要客户流失或业务大幅减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们通常没有长期的客户 合同，也不能将积压的合同作为未来的收入指标。

我们通常与 的客户没有长期合同，在某些情况下，现有合同和购买承诺可能会被取消。因此，我们每笔订单都面临市场和竞争力的价格压力，我们与客户的协议并不能保证未来的收入。 我们的客户无需进行最低购买量，在某些情况下，可以随时停止使用我们的服务，不收取 罚款。不应将我们的积压订单作为衡量预期需求或未来收入的标准，因为构成我们 积压的订单可能会更改交货时间表或取消，而不会对买家造成重大处罚。买家订单的任何减少、取消 或延期都将对我们的业务产生负面影响。

我们正在进行重大投资， 将我们的CDMO服务范围扩展到病毒载体的开发和制造，这将使我们面临许多风险和 不确定性，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们将CDMO服务范围扩展到细胞和基因疗法市场的病毒载体开发和制造服务 涉及许多风险，这些风险可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，包括以下风险：

除上述内容外，我们已经开始提供 这项服务，该服务目前由少数大型组织主导，这些组织拥有完善的病毒载体业务和 的财务资源，在与他们争夺人才和客户时可能会遇到困难。如果我们无法 管理这些风险，我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害。

我们对我们的 Myford 工厂进行了大量资本投资，以满足未来潜在的哺乳动物细胞培养开发和制造需求，因此，我们依赖于 能否成功吸引新的和留住现有客户的业务。

在 2023 财年的第四季度，我们 完成了迈福德工厂的扩建，这极大地扩大了其产能。这种扩张代表了对我们制造能力的重大投资 ，并导致我们的固定成本大幅增加。如果我们 无法利用此次扩张带来的额外容量，我们的利润可能会受到不利影响。此外，我们未来的 收入可能不足以确保扩大的产能的经济运营，在这种情况下，我们的 运营业绩可能会受到不利影响。

我们在过去三个 财年的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

从截至2020年4月30日的财年到截至2023年4月30日的财年 ，我们的收入已从5,970万美元增加到1.493亿美元，这意味着三年来收入增长了150％。我们认为，我们继续实现收入增长的能力将取决于许多因素， 包括我们的以下能力：

此外，我们将继续扩大员工人数 和业务。我们的员工从截至2020年4月30日的227名增长到截至2023年4月30日的365名员工。我们预计，在短期及以后，我们将继续 扩大业务和员工人数。这种潜在的未来增长可能会给我们的 管理、行政、运营和财务资源、公司文化和基础设施带来巨大压力。我们的成功将部分取决于 我们在留住人员的同时有效管理这种增长的能力。为了管理我们的业务和人员的预期增长， 我们将需要继续改善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。 未能有效管理增长可能会导致难以或延迟添加新客户、维持我们强大的质量体系、 质量或客户满意度下降、成本增加、系统故障、难以引入新功能或解决方案、需要 比我们预期更多的资金或其他运营困难，这些困难中的任何一个都可能损害我们的业务业绩 和运营业绩。

我们依赖第三方为我们代表客户生产的产品提供大部分 必要的原材料和供应，而我们无法获得这些 原材料或供应可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务需要各种原材料， 包括专有介质、树脂、缓冲液和过滤器，此外还需要主要由第三方 提供的大量其他原材料。我们或我们的客户指定了制造其产品所需的原材料和其他物品，在某些情况下，还会指定 我们必须从哪些供应商那里购买这些原材料。在某些情况下，原材料和其他物品只能由有限数量的供应商提供 ，在某些情况下，只能由单一来源提供，或者数量有限。如果第三方供应商不及时提供 原材料或其他物品，则可能导致生产延迟或取消，这将对 我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们与任何单一来源 供应商都没有长期供应合同。如果我们在从现有供应商那里获得足够数量的所需材料或产品时遇到困难， 或者如果发现我们的供应商不符合 FDA 的质量体系法规、cGMP 或其他适用的法律或法规， 我们将被要求寻找替代供应商。如果我们的主要供应商无法或不愿履约，则由此导致的任何延迟 或支持我们生产 CGMP 药品级产品所需的原材料供应中断最终都将延迟我们为客户生产产品，这可能会对我们的财务状况和运营业绩 产生重大不利影响。此外，第三方供应商可能无法向我们提供符合我们或客户要求的资格和 规格的原材料和其他物品。如果第三方供应商无法及时向我们提供符合我们或 客户规格的原材料，我们可能无法制造他们的产品，或者这可能会使我们无法在规定的时间范围内向客户交付 产品。任何此类延迟交付产品都可能导致我们因违反合同而对客户承担责任 ，或者导致我们遇到订单取消和客户流失的情况。如果我们使用劣质组件和原材料制造产品 ，我们可能会因原材料 缺陷或来自第三方供应商或客户的组件而受到产品责任索赔，或者我们的客户可能被要求从市场上召回其产品。

我们和我们的某些客户可能会在金融机构持有 现金，其余额通常超过联邦保险限额。金融机构的倒闭可能会对我们获得资金的机会、我们支付运营费用或支付其他款项的能力以及我们的客户 向我们付款的能力产生不利影响。

我们，以及我们的某些客户， 账户中的现金可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。如果这些 银行机构倒闭，我们和/或我们的某些客户可能会损失超过此类保险限额的全部或部分持有 的金额。例如，联邦存款保险公司于2023年3月10日控制了硅谷银行。尽管我们 在硅谷银行没有任何现金或现金等价物，而且美联储随后宣布账户持有人 将恢复原状，但如果将来银行倒闭，联邦存款保险公司可能无法使所有账户持有人恢复身份。此外，即使 账户持有人最终能够应对未来的银行倒闭，账户持有人访问其账户和账户中持有的 资产也可能会受到严重延迟。我们和/或我们的客户在 将来可能遭受的任何重大损失或在一段重要时间内无法获得我们或他们的现金和现金等价物，都可能对我们支付运营费用或支付其他款项的能力产生不利影响，和/或我们的客户为我们提供的服务付款 （或可能导致他们取消预定服务）的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们所有的制造设施都位于 位于加利福尼亚州奥兰治县，这增加了我们因单一地理区域内不可预见的 事态发展而遭受重大业务中断的风险。

我们在加利福尼亚州奥兰治 县经营制造工厂。由于我们的设施内或周围发生不可预见的灾难性事件 ，我们可能会经历长时间的减产。由于其他不可预见的情况，例如停电、爆炸、火灾、洪水、地震或事故，也可能导致运营中断。因此，我们可能无法将制造能力 转移到其他地点，无法接受供应商提供的材料，满足客户的装运需求或解决 可能遇到的其他严重后果，我们的声誉可能会受到损害。如果发生此类事件，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

我们的制造服务非常复杂， 如果我们无法为客户提供优质和及时的服务，我们的业务可能会受到影响。

我们提供的制造服务非常复杂 ，部分原因是严格的监管要求。由于各种原因，包括设备故障、病毒污染、 未能遵守特定的制造说明、协议和标准操作程序、原材料问题或环境 因素，我们设施的质量控制系统的故障可能会导致设施运营出现问题 。此类问题可能会影响单次生产或一系列生产的生产，需要销毁产品， 或者可能完全停止制造业务。此外，我们未能达到要求的质量标准可能会导致我们无法及时向客户交付产品，这反过来又可能损害我们在质量和服务方面的声誉。除其他外，任何此类事件都可能导致成本增加、收入损失、向客户补偿药物损失、现有客户关系受损甚至终止 、调查原因所花费的时间和费用，以及与其他生产过程相关的类似损失（视原因而定）。在我们的商业制造方面，如果在产品 投放市场之前没有发现问题，我们可能会受到监管行动，包括产品召回、产品没收、禁止制造 和分销、限制我们的运营、民事制裁（包括金钱制裁）和刑事诉讼。此外，这种 问题可能会使我们面临诉讼，诉讼的代价可能很大。

如果我们不及时增强现有服务或推出 新的服务，随着时间的推移，我们的产品可能会过时或失去竞争力，客户可能不会购买我们的产品 ，我们的收入和盈利能力可能会下降。

对我们制造服务的需求可能会发生我们可能无法预料的变化 ，这是因为不断变化的行业标准和客户需求越来越复杂和多样， 以及其他人引入了为我们的产品提供替代品的新产品和技术。如果我们 无法提供或增强我们的服务产品或扩展我们的制造基础设施以满足客户 和潜在客户的请求，随着时间的推移，我们的产品可能会过时或失去竞争力，在这种情况下，我们的收入和经营业绩 将受到影响。例如，如果我们无法通过增强我们的产品来应对客户技术或其他需求的性质或范围的变化 ，那么我们的竞争对手可能会开发出比我们的更具竞争力的产品，我们可能会发现 续订或扩展现有协议或获得新协议更加困难。旨在促进增强型或新产品的潜在创新 通常需要大量资本投资，然后我们才能确定其商业可行性，而且我们可能没有足够的财务 资源来为所有所需的创新提供资金。但是，即使我们成功创建了增强版或新产品， 仍可能无法在商业上取得成功，或者产生的收入可能不会超过我们的开发成本，而且由于客户偏好的变化或我们的竞争对手推出体现新技术或功能的产品，它们可能已过时 。 最后，市场可能不接受我们的创新，原因包括现有的临床实践模式、 需要获得监管许可和/或市场准入或政府或第三方报销的不确定性。

如果我们以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料 ，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的合同制造业务涉及 有害材料和化学品的控制使用。我们受美国 州关于使用、制造、储存、处理和处置危险材料和化学品的联邦、州和地方法规的约束。尽管我们认为我们使用、处理、储存和处置这些材料的 程序符合法律规定的标准，但将来为了遵守适用法律，我们可能会产生大量 额外费用。此外，即使我们遵守了适用的法律，我们也无法完全消除危险材料或化学品造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或 伤害，我们可能会承担责任，或者地方、市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务 运营。如果发生事故，我们可能会承担损害赔偿责任或处以罚款，而且责任可能超出我们的 资源。遵守适用的环境法律和法规代价高昂，当前或未来的环境法规 可能会损害我们的合同制造业务，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到流行病或类似公共卫生危机的不利影响。

诸如流行病或类似疫情之类的公共卫生危机 可能会影响我们的运营以及我们所依赖的第三方的运营，包括我们的客户 和供应商。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到以下因素的影响： 按预期资助、开发或将产品推向市场的能力受到干扰；我们的客户进行临床试验的延迟或中断； 取消客户的合同或已确认的订单；以及从我们现有供应链获取 关键原材料、部件和其他供应时无法、困难或额外成本或延迟；除其他由公共卫生危机引起的因素外。

例如，COVID-19 疫情导致了各种应对措施的实施，包括政府实施的隔离、旅行限制和其他公共 健康安全措施。未来疫情在多大程度上影响我们的运营和/或我们的客户和供应商的运营将取决于 未来的发展，这些发展是高度不确定和不可预测的，包括疫情的持续时间或复发率、 政府未来可能采取的行动、将出现的有关该流行病严重性和影响的新信息，以及遏制 疫情或应对其短期和长期影响的行动等。

与全球疫情相关的业务中断 可能会影响我们的业务、产品开发优先事项以及客户和供应商的运营。 例如，供应链中断以及 FDA 和其他药品监管机构的运营中断，除其他外，可能导致 延迟对我们客户产品的检查、审查和批准，以及来自这些客户的订单的数量和时间 。此类中断可能会导致我们客户的开发计划延迟，或者阻碍我们客户批准的产品的商业 工作，从而可能减少或延迟客户的订单，这可能会对我们未来的业务产生重大负面影响。

与我们提供的服务相关的潜在产品责任索赔、错误 和遗漏索赔以及我们与 官员和董事之间的赔偿协议下的潜在责任可能会对我们产生不利影响。

我们生产用于人类的产品。 这些活动可能使我们面临使用此类产品的人员遭受人身伤害或死亡的责任风险。我们力求通过与客户签订的合同赔偿条款（其范围可能因客户而异， 且其性能不受保障）以及由我们和客户维持的保险等措施来减少我们的 潜在责任。如果我们需要就赔偿协议范围之外的索赔支付损害赔偿金或承担辩护费用， 如果赔偿虽然适用，但没有按照其条款履行，或者如果我们的责任超过适用的 保险或赔偿金额，则我们可能会受到重大不利影响 。此外，我们可能对与我们提供的服务相关的错误和遗漏承担责任。尽管 我们目前为这些风险提供产品责任和错误及遗漏保险，但此类保险可能不够 或继续按照我们可接受的条款提供。

我们还就高管或董事应我们的要求以此类身份任职期间发生的 某些事件或事件向我们的高级管理人员和董事提供赔偿。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的 的最大潜在付款金额是无限的。尽管我们的董事高级管理人员 保险单涵盖了任何潜在风险敞口的一部分，但如果我们被要求 就超过此类保险限额的索赔支付赔偿金或承担法律费用，我们可能会受到重大和不利影响。

任何超出我们的保险范围 限额的索赔，或者不在我们的保险范围之内的索赔，都可能导致巨额费用并减少我们的可用资本资源。

我们提供财产保险、雇主 责任保险、产品责任保险、一般责任保险、业务中断保险以及董事和 高管责任保险等。尽管我们维持了我们认为足够的保险范围，但潜在的索赔 可能会超过保险金额，或者可能被保单条款排除在外，这可能会对我们的 业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。通常，我们会面临不符合 客户要求的库存丢失的风险。这些金额可能很大。此外，将来我们可能无法获得足够的保险 保险，或者我们可能需要支付更高的保费并接受更高的免赔额，以确保足够的保险范围。

第三方可能会声称我们的服务 或客户的产品侵犯或盗用了他们的知识产权。

任何关于我们的服务侵犯了第三方权利 的索赔，包括因我们的任何客户活动而产生的索赔，无论其理由或解决方案如何，都可能代价高昂 ，并可能转移我们管理和技术人员的精力和注意力。鉴于 复杂的技术问题和知识产权诉讼中固有的不确定性，我们可能无法在此类诉讼中胜诉。如果此类诉讼导致不利结果， 我们可能被要求支付巨额赔偿，停止使用侵权技术，花费大量 资源开发非侵权技术，向声称侵权的第三方许可此类技术（该许可证 可能无法以商业上合理的条件或根本不可用）和/或停止制造、使用或销售侵权工艺或 产品，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们客户的产品 可能会受到知识产权侵权索赔，如果他们的产品停止生产 并且他们必须停止使用我们可能提供的侵权技术，则此类索赔可能会对我们的业务产生重大影响。上述任何一项都可能影响我们的竞争能力，或者可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖关键人员，关键人员的流失 可能会损害我们的业务和运营业绩。

我们依赖于我们吸引和留住 合格的科学和技术员工以及一些关键高管的能力。这些员工可以随时自愿终止他们在我们的工作 。我们可能无法留住关键人员，也无法吸引和留住额外的合格员工。我们不维持涵盖任何高级管理层或关键人员的 关键人物或类似政策。我们无法吸引和留住关键人员 将对我们的业务产生重大不利影响。

我们有联邦和州净营业 亏损（NOL）结转额，可用于抵消/延期联邦和州所得税。我们使用此类结转 抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制，这些限制与我们的股票所有权变更以及加利福尼亚州 和其他州限制或暂停NOL结转的决定有关。

截至2023年4月30日，我们的联邦和州 NOL 结转资金分别约为4.424亿美元和2.947亿美元。这些 NOL 结转有可能用于 来抵消未来的某些联邦和州所得税负债。除非先前使用过，否则在2018年1月1日之前产生的联邦净营业亏损结转将在2024至2038财年到期。 2018年1月1日之后产生的7,790万美元的联邦净营业亏损可以无限期结转。2020年之后产生的净营业亏损的使用仅限于未来应纳税所得额的80％。但是，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条 以及由于 以前发生或将来可能发生的所有权变更的类似州规定，NOL 结转的使用可能受到严格的年度限制。一般而言，根据第 382 条的定义，所有权变更源于交易 在 三年内将某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加了 50 个百分点以上。截至2022年4月30日的财年，第382条分析已经完成，经确定 没有发生此类所有权变更。但是，2022 年 4 月 30 日之后发生的所有权变更可能会影响我们的 NOL 结转资金和其他税收属性的使用 。此外，各州可能会对使用州 NOL 结转施加其他限制。 任何限制都可能导致部分结转在使用前到期。如果我们无法使用我们的套利 远期付款，我们将被要求使用现金资源缴纳本来可以抵消的税款，从而减少我们的流动性。

我们已经记录了大量的递延所得税 资产，我们可能永远无法实现它们的全部价值，这将导致我们的收益中出现费用。

截至2023年4月30日，我们的递延所得税资产 为1.136亿美元。递延所得税资产的变现取决于我们在未来几年产生足够的应纳税所得额 以实现这些资产的税收优惠。定期对递延所得税资产进行审查，以确定其变现性。如果根据现有证据，递延所得税资产 的某些部分在我们现有的估值补贴（如果有）之外无法变现，则将对我们的收益收取费用。除其他外，这可能是由业绩恶化、 不利的市场状况、适用法律或法规的不利变化（包括限制或影响 我们业务提供的服务的变化以及各种其他因素造成的。

如果扣除我们的估值补贴后的递延所得税资产（ （如果有）被确定无法在未来一段时间内变现，则收益支出将在作出决定期间的运营业绩 中确认为支出。此外，如果我们无法使用递延所得税资产，我们可用于基金运营的现金 流量可能会受到不利影响。视未来情况而定，我们可能永远无法实现 递延所得税资产的全部价值。未来与我们的很大一部分递延所得税 资产相关的任何减值费用都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的有效税率可能会波动， 并且我们在税务管辖区承担的债务可能超过应计金额。

我们的有效税率来自我们运营的各个地点的适用税率 的组合。在编制财务报表时，我们估计 在每个此类地方将要缴纳的税额。尽管如此，由于许多 因素，我们的有效税率可能与过去有所不同，包括股票薪酬的影响、税收司法管辖区之间盈利结构的变化、纳税申报审查和审计的结果 、我们无法与税务机关达成或维持可接受的协议、所得税会计的变化 以及税法的变化。这些因素中的任何一个都可能导致我们的有效税率与前几个时期或当前预期明显不同 ，并可能导致纳税义务超过我们的财务 报表中的应计金额。

此外，在2022财年第四季度， 我们根据我们的事实和情况确定我们的递延所得税资产很有可能变现，因此， 我们完全发放了与联邦和州递延所得税资产相关的估值补贴。与我们 2022 财年的经营业绩相比，这使我们报告的净收入和每股收益大幅增加 。因此，2022财年的净收入并不代表我们业务的实际或未来盈利趋势。从2023财年开始，我们 开始以接近法定税率的估计税率记录所得税支出，这可能会导致我们的净收入和每股净收益大幅减少 。

我们可能会面临各种诉讼 索赔和法律诉讼。

我们，以及我们的某些董事和高级管理人员， 在正常业务过程中可能会受到索赔或诉讼。无论结果如何，这些诉讼都可能导致巨额的 律师费用和开支，并可能分散管理层的时间和其他资源。如果这些诉讼中包含的索赔成功地针对我们提出 ，我们可能需要承担损害赔偿责任，并被要求改变或停止我们的某些商业惯例。这些 结果中的任何一个都可能导致我们的业务、财务业绩和现金状况受到负面影响。

我们越来越依赖 信息技术，我们的信息技术系统的任何故障、中断或违规都可能使我们承担责任或 中断我们的业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩 和现金流产生重大不利影响。

在开展业务方面，我们越来越依赖复杂的 信息技术系统和基础设施。我们必须不断更新我们的信息 技术基础架构，我们整个组织中当前的各种信息技术系统可能无法继续满足 我们当前和未来的业务需求。此外，修改、升级或更换此类系统可能代价高昂。此外，由于这些系统的规模和复杂性，对这些 系统的任何故障、中断、损坏、未经授权的访问或网络攻击都可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。虽然我们试图采取适当的 安全和网络安全措施来保护我们的数据和信息技术系统，防止此类故障和未经授权的 漏洞和网络攻击，但这些措施可能不会成功，我们的系统和 数据的中断、漏洞或攻击可能无法避免。此类故障、违规或攻击可能会导致业务中断，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 ，并可能导致普通股 的市值下跌，我们可能因丢失或被盗用 信息而遭受财务损失或其他损失，包括罚款或刑事处罚。

越来越关注 事宜可能会影响我们的业务、财务业绩或股价。

各行各业的公司正面临越来越多的来自利益相关者的 审查，这些审查涉及其 ESG 实践和披露，包括与气候变化、多元化和包容性以及治理标准相关的 做法和披露。投资者权益团体、某些 机构投资者、贷款人、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践和 披露，近年来，他们越来越重视投资的影响和社会成本。此外， 政府组织正在加强或推进特定于 ESG 事务的法律和监管要求。利益相关者 更加关注与我们的业务相关的ESG问题，需要持续监测各种不断变化的法律、法规、标准和 期望以及相关的报告要求。未能充分满足利益相关者的期望可能会导致不合规、 业务损失、声誉受影响、市场估值稀释、无法吸引客户以及无法吸引和 留住顶尖人才。此外，我们采用某些标准或强制遵守某些要求可能需要额外的 投资，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能会寻求通过收购 收购补充业务来发展我们的业务，而未能管理收购或未能将其与现有业务整合， 可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们可能会不时考虑机会 收购其他公司、产品或技术，这些公司、产品或技术可能会增强我们的制造能力，扩大我们的市场广度 或客户群，或者推进我们的业务战略。潜在的收购涉及许多风险，包括：吸收 所收购的服务、产品或技术的问题；维持统一标准、程序、质量控制和政策的问题； 与收购相关的意外成本；将管理层的注意力从我们现有业务上转移开； 与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的风险；与收购 或遵守监管事项相关的法律和会计成本增加；以及不可预见的或未公开任何目标的负债。

我们目前没有关于 任何收购的承诺。我们不知道我们能否找到我们认为合适的收购，我们是否能够以优惠的条件或根本成功完成任何此类收购，也不知道我们是否能够成功整合任何收购的服务 产品、产品或技术。我们可能无法有效整合任何收购的服务、产品或技术 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的客户相关的风险

我们为客户生产的产品 的消费者可能会显著影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们依赖消费者 对我们为客户生产的产品的需求，但无法控制这种需求。除其他外，健康监管部门批准的延迟、我们的客户无法证明 其产品的功效和安全性、专利和其他知识产权保护的丧失、包括仿制药在内的 竞争产品或替代产品的出现，包括仿制药，以及私人和政府对特定产品的支付补贴在多大程度上抵消了消费者的成本 以及营销的变化，可能会对消费者产品的需求产生不利影响 此类产品的策略。此外，如果我们为客户生产的产品未获得 市场认可，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们认为，医疗保健 行业的持续变化，包括正在进行的医疗改革、医疗保健产品和服务的政府或私人资金的不利变化、规范患者信息隐私或患者获得医疗服务的立法 或法规，或药品 和医疗保健服务或强制福利的交付、定价或报销，可能会导致医疗保健行业参与者减少从我们这里购买的服务或影响 其他人愿意为我们的服务支付的价格。医疗保健行业定价、销售、库存、分销 或供应政策或做法的变化也可能大大降低我们的收入和盈利能力。

如果我们 为客户生产的关键产品的产量下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的客户未能获得 候选产品或维持监管部门的批准，可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

我们的成功取决于监管部门对我们生产的产品的 批准。因此，如果我们的客户延迟或未能获得任何 候选产品的批准，或者未能维持对其产品的监管批准，并且我们无法生产这些 产品，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。此外，如果 FDA 或类似的外国监管机构 不批准我们用于生产客户产品的设施，或者如果它在 将来撤回此类批准，我们的客户可能会选择寻找替代制造设施和/或关系，这可能会显著影响我们扩大制造能力和能力并实现盈利的能力。

我们依赖 客户对合同制造和开发服务的支出和需求，支出或需求的任何减少，无论是由于宏观经济状况恶化还是研发结果不利，都可能对我们的收入和 盈利能力产生重大不利影响。

我们的客户在开发 和制造其产品或候选产品上花费的金额，尤其是我们的客户选择将这些服务外包给我们的金额 ，会严重影响我们的收入和盈利能力。在经济不确定性更大的时期，例如生物制药 行业目前所处的时期，由于资本渠道紧张，我们的产品处于开发初期阶段的小型客户受到的负面影响往往要大得多 。因此，这样的早期客户可能被迫推迟或取消我们的 服务，以节省现金，这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。此外，客户研究、开发和营销的 结果还会显著影响我们的客户选择 在我们的服务和产品上花费的金额。除其他外，我们的客户根据其产品的临床和市场成功、可用资源以及开发新产品的需求来确定他们将在我们的服务上花费的金额， 反过来又取决于许多其他因素，包括竞争对手的研究、开发和产品计划以及任何新产品的预期 市场，以及特定产品和治疗领域的临床和报销情景。此外，加强制药行业的 整合可能会影响此类支出，尤其是在我们的任何客户选择开发 或收购综合制造业务的情况下。由于这些因素和其他因素， 导致客户在生物制剂开发和相关服务上的支出减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法保护客户专有信息的机密性 ，我们可能会受到索赔。

我们在制造客户产品时使用的许多配方和开发的 工艺受此类客户拥有或许可的商业秘密保护、专利或其他知识产权 保护的约束。虽然我们为保护客户的专有和机密 信息做出了重大努力，包括要求我们的员工签订保护此类信息的协议，但如果我们的任何员工违反了此类协议中的 保密条款，或者如果我们的客户声称其专有信息已被披露， 我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律诉讼，这可能要求我们承担大量费用和 转移管理层的时间，注意力和资源。

与我们经营的行业相关的风险

不遵守现有和未来的 监管要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的行业受到严格监管。我们必须 遵守在我们生产产品或分销客户产品的国家或地区拥有 管辖权的各种地方、州、省、国家和国际监管机构的监管要求。特别是， 我们受有关开发、测试、制造工艺、设备和设施的法律和法规的约束，包括 符合 cGMP、进出口、产品注册和上市等。因此，我们的大多数设施都受 FDA 以及客户获得产品上市批准的其他司法管辖区的监管机构 的监管，包括但不限于 EMA、ANVISA 和/或加拿大卫生部，具体取决于我们的客户在哪个国家销售和销售 我们代表他们制造的产品。随着我们扩大业务，我们可能会面临更复杂和新的监管和行政 要求和法律风险，其中任何一项都可能需要我们几乎没有或根本没有经验的专业知识。 遵守新的监管要求可能会给我们带来巨大的合规成本。此类成本可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

这些监管要求影响我们运营的许多方面 ，包括与客户 产品相关的制造、开发、储存、分销、进出口和记录保存。不遵守任何适用的监管要求可能会导致政府拒绝批准：（i）用于测试 或制造产品的设施或（ii）用于商业化的产品。FDA 和其他监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准 ，包括：

此外，如果颁布了新的法律或法规 ，或者修改了现行法律或法规，或者以不同的方式解释或执行，我们可能需要获得 额外批准或根据不同的制造或运营标准进行运营。这可能需要改变我们的开发 和制造技术，或者对我们的设施进行额外的资本投资。任何相关费用都可能很大。如果我们将来 未能遵守适用的监管要求，那么我们可能会受到警告信和/或民事或刑事处罚 和罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、限制我们产品的进出口、取消、排除、扣押利润、运营限制和刑事起诉以及合同损失 以及由此造成的收入损失。监管机构检查发现任何缺陷可能会导致补救措施、停产 或设施关闭，这将中断制造过程和向客户提供的产品。此外，这种 不遵守规定可能会使我们面临合同和产品责任索赔，包括客户要求赔偿 或损坏的活性药物成分或召回或其他纠正措施，其代价可能很大。

此外，我们生产的某些产品 必须经过与产品安全性和有效性相关的临床前和临床评估，然后才能被批准为商业治疗性产品 。在我们的客户打算销售其产品的国家/地区拥有管辖权的监管机构可能会推迟 或暂停临床试验，或推迟产品的批准或确定该产品不可批准。如果我们的制造设施（包括任何新投产的设施）无法证明 符合cGMP，无法通过批准前检查的其他方面或适当地扩大生产商业供应规模，FDA 或其他监管 机构可以推迟药品的批准。如果原材料或供应、质量 控制和保障存在重大问题，或者我们制造的产品掺假或贴错品牌，FDA 和 在我们或我们的客户打算销售其产品的国家拥有管辖权的类似政府机构 有权撤回产品批准或暂停生产。如果我们的制造设施和服务不符合 FDA 和类似的政府机构 ，我们可能无法获得或维持必要的批准，无法继续为客户生产 产品，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营 ，竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营。 我们在合同制造市场上的竞争包括提供全方位服务的合同制造商和提供 第三方制造服务以填补其过剩产能的大型制药公司。我们还可能与那些选择在内部采购产品的制药 公司的内部运营竞争。此外，我们的大多数竞争对手可能拥有比我们多得多的 财务、营销、技术或其他资源。此外，可能会出现额外的竞争，尤其是在印度和中国等成本较低的 司法管辖区，这可能导致为我们的服务支付的费用减少， 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的普通 股票所有权相关的风险

我们根据我们的股票激励计划，或与融资、收购或其他方面相关的额外股本 发行的额外股本 将削弱其他 证券持有人的利益，并可能压低我们的普通股价格。

我们预计 将来会发行额外的股本，这将导致所有其他股东的稀释。根据我们的股票激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励 。将来我们还可能通过股权融资筹集资金。 作为我们增长战略的一部分，我们可能会寻求收购公司并发行股权证券来支付任何此类收购的费用。任何此类的 增发股本都可能导致股东的所有权权大幅稀释，普通股的每 股价值下降。此外，如果我们发行额外的股权或可转换债务证券，则新的股权 证券的权利可能优先于我们的普通股证券。例如，如果我们选择以普通股或现金和 普通股的组合结算2026年到期 1.25% 的可转换优先票据（“可转换票据”）下的转换义务，则此类普通股的发行可能会削弱我们股东的所有权利益， 公开市场的销售可能会对现行市场价格产生不利影响。

我们高度波动的股价可能会对普通股的流动性产生不利影响 。

我们的普通股的市场价格通常波动很大，并且可能会继续保持高度波动。例如，在截至2023年4月30日的最后三个财年中，我们普通股的市场价格从每股5.08美元到34.51美元不等。

我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的重大影响 ，包括以下因素：

这些因素和其他外部因素造成了 可能继续导致市场价格和对普通股的需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者 随时出售我们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

我们的公司注册证书 、经修订和重述的章程、契约以及特拉华州法律的条款中的反收购条款可能会阻止或推迟我们公司 控制权的变更，即使这种控制权变更对我们的股东有利。

我们的公司注册证书 以及经修订和重述的章程的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司的合并、收购或其他控制权变更，即使如此 也会如此，前提是这种控制权变更对我们的股东有利。其中包括：授权发行 “空白支票” 优先股，可以由我们的董事会发行，以增加已发行股票的数量和挫败收购企图； 没有关于使用累积投票选举董事的规定；限制股东召集特别会议的能力； 要求在股东会议上采取所有股东行动（即没有关于股东行动的条款）经书面同意）； 并规定了提名候选人的事先通知要求董事会或提出股东大会上可以对 采取行动的事项。

此外， 关于我们的可转换票据发行，我们签订了日期为2021年3月12日的契约，该契约经2021年4月30日的第一份补充 契约（经修订或补充，“契约”）修订，由美国银行全国协会担任受托人。 契约中的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或更昂贵。例如，如果 的收购将构成根本性变化，则可转换票据的持有人将有权要求我们以现金回购他们的 可转换票据。此外，如果收购构成全面的根本性变革，我们可能需要提高转换与此类收购相关的可转换票据的持有人的转换率 。无论哪种情况，在其他情况下， 我们在可转换票据和契约下的义务都可能增加收购我们的成本，或者以其他方式阻碍第三方 收购我们或罢免现任管理层。

此外，特拉华州通用公司 公司法第 203 条禁止我们与拥有至少 15% 普通股的任何股东或股东集团进行任何合并、大量出售股票或资产 或进行业务合并。

我们经修订和重述的章程 规定，特拉华州大法官法院将是我们 与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利司法论坛处理与我们或 我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。

我们经修订和重述的章程规定 规定，除非我们以书面形式同意其他法庭，否则特拉华州大法官是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何 董事、高级管理人员或其他雇员对我们承担的信托义务的诉讼的独家论坛 ，以及任何根据特拉华州对我们提起的索赔的诉讼一般 公司法、我们的公司注册证书或我们的章程，任何解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性 ，或受内政 原则管辖的任何对我们主张索赔的行动。法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛提出其认为 有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的能力，这可能会阻碍对我们和我们的 董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。

我们不打算为我们的 普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于我们的股票价值。

我们从未申报或支付过任何普通股的现金分红 。我们目前预计，我们将保留未来的收益（如果有），用于业务的开发、运营和扩张 ，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报都将仅限于我们普通股交易价格的升值。

如果证券或行业分析师不发布有关我们的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下跌。

行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告将影响我们的普通股市场。如果一位或多位报道我们的分析师 对我们发表负面看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的研究 报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致 我们的股价或交易量下降。此外，如果我们未能达到关注我们股票的分析师的市场预期，我们的 股价可能会下跌。

与我们 未偿可转换票据相关的风险

我们的业务中可能没有 足够的现金流来偿还到期的巨额债务， 将来我们可能会承担额外的债务。

2021 年 3 月，我们 根据《证券法》第 144 条以私募方式向合格的机构买家发行了可转换票据。 我们可能需要将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金。 我们定期偿还本金、为我们的债务（包括 可转换票据）支付利息或再融资的能力取决于我们未来的表现，这受 我们无法控制的经济、财务、竞争和其他因素的影响。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足以偿还债务的现金流， 进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一种或多种 替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能过高或 高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们在此时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能会导致 违约我们的债务。

此外，我们未来可能会承担 大量额外债务，但须遵守我们未来债务协议中包含的限制，其中一些可能是 债务。我们不受管理可转换票据的契约条款的限制，不得承担额外债务、担保 现有或未来债务、对债务进行资本重组、回购股票、质押资产、进行投资、支付股息、担保 债务或采取许多其他不受管理可转换票据条款限制的行动，这些条款可能会 削弱我们的能力在到期时支付可转换票据。

如果触发我们的可转换票据的有条件 转换功能，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果触发了可转换票据的有条件转换功能 ，则可转换票据的持有人将有权在指定的 期限内随时选择转换票据。如果一位或多位持有人选择转换其可转换票据，除非我们选择通过仅交付普通股来履行转换义务 （支付现金代替交付任何部分股份），否则我们将被要求 通过支付现金结算部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外， 即使持有人在满足这些转换触发条件时不选择转换可转换票据，也可能要求我们根据 适用的会计规则将可转换票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是 长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。

上限看涨期权 交易可能会影响我们的可转换票据和普通股的价值。

关于可转换票据的 定价，我们与期权交易对手进行了有上限的看涨期权交易。上限看涨期权交易 涵盖最初作为 可转换票据基础的普通股总数，但须进行惯常的反稀释调整。通常，预计上限看涨交易将减少我们普通股因转换可转换票据而可能出现的摊薄和/或抵消我们需要支付的超过 转换后可转换票据本金的任何现金付款，此类削减和/或抵消受上限的限制。在对上限看涨交易建立 的初始套期保值时，期权交易对手或其各自的关联公司可能在可转换票据 定价的同时或之后不久购买了 普通股的股票和/或就我们的普通股进行了各种衍生品交易，包括与可转换票据的某些投资者进行过各种衍生交易。

此外，期权 交易对手或其各自的关联公司可以修改其对冲头寸，方法是与 签订或平仓我们的普通股相关的各种衍生品和/或在可转换票据定价之后和可转换票据到期之前在二级市场交易中购买或卖出我们的普通股或其他证券。他们很可能会在每个行使 日期为上限看涨交易这样做，上限看涨交易预计发生在从可转换票据到期日前的第41个预定交易 日开始的每40个交易日内，或者在与可转换票据回购、赎回或提前转换有关的 中任何部分的上限看涨交易终止之后。这种活动还可能导致或阻止 普通股或可转换票据的价格上涨或下跌。这些交易 对我们的普通股或可转换票据价格的潜在影响（如果有）将部分取决于市场状况，目前无法确定。 这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

在有上限的看涨期权交易方面，我们承担 的交易对手风险。

看涨期权交易的交易对手是金融机构，我们将面临一个或多个期权交易对手违约， 无法履行或行使上限看涨交易下的终止权的风险。我们承受期权 交易对手的信用风险不会由任何抵押品担保。如果上限看涨期权交易的交易对手受到破产 程序的约束，我们将在这些程序中成为无担保债权人，其索赔额等于我们在该交易下的风险敞口。 我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常，如果市场价格或我们普通 股票的波动率增加，我们的风险敞口将增加。此外，在交易对手违约、未能履行或终止上限看涨交易时，我们 的普通股摊薄幅度可能超出我们目前的预期。

不适用。

我们的公司办公室和 CDMO 设施都位于加利福尼亚州奥兰治县。我们目前根据四份单独的经营租赁协议，在五栋建筑中共租赁了大约 239,000 平方英尺的办公室、 制造、实验室和仓库空间，这些协议在 2023 年 8 月至 2032 年 5 月的不同日期到期。这些租约包含续订选项，可以将我们的租赁期限延长至 2035 年 8 月至 2042 年 5 月之间。

我们相信，我们租用的 设施足以满足我们当前的需求，如有必要，将有额外的空间可用于 以适应未来的任何增长。

在正常业务过程中，我们在 时会遇到各种法律诉讼和争议。如果既有可能产生负债 ，又可以合理估计损失金额，我们就会为负债准备金。此类条款（如果有）至少每季度进行一次审查 ，并进行调整以反映任何和解谈判、司法和行政裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他 信息和事件的影响。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为 的不利结果无论是个人还是总体而言，都会对我们的合并财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “CDMO”。

普通股持有人

截至2023年6月9日，我们的普通股有 605名登记在册的股东。该数字不包括以街道名称持有股份的受益所有人。

股息政策

我们从未申报或支付 普通股的现金分红。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。 未来宣布现金分红的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运营业绩 、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

发行人和关联买家购买股票证券

没有。

性能图

尽管我们在先前或未来向美国证券交易委员会提交的任何文件中有任何相反的陈述 ，但根据经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”），以下与我们的普通股价格表现有关的信息 不得被视为已向美国证券交易委员会 “提交” 或 “征求材料”，也不得被视为以提及方式纳入我们的任何档案中经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》中的 ，除非我们特别以引用方式将其纳入 这样的申报。

下图显示了2018年4月30日至2023年4月30日Avid Bioservices, Inc.普通股 的表现，与投资纳斯达克美国基准制药TR指数和纳斯达克美国基准TR指数中代表的股票 的比较，假设期初投资100美元，股息再投资（如果有）。比较指数的总回报数据由纳斯达克OMX全球指数编制 。

五年累计总回报率比较
2018 年 4 月 30 日的投资价值为 100 美元

上图的基础数据是 ，如下所示：

以下讨论 和分析应与我们经审计的合并财务报表及其在 “第 8项——财务报表和补充数据” 中列出的相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和 分析还包含受风险、不确定性和假设影响的前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于 “项目1A——风险因素” 下提出的 和本年度报告其他地方提出的 ，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

有关 财务状况变化以及我们 2022 财年与 2021 财年相比的经营业绩的讨论，请参阅我们于 2022 年 6 月 29 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 4 月 30 日的财年 表 10-K 年度 报告中所包含的 “第二部分 第 7 项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

概述

我们是一家专门的合同开发和制造 组织（“CDMO”），为生物技术和生物制药行业提供从工艺开发到当前良好制造规范 实践（“CGMP”）的生物制剂临床和商业制造的全方位服务。 凭借 30 年的生物制剂生产经验，我们的服务包括临床和商业产品制造、批量包装、发布 以及稳定性测试和监管申报支持。我们还提供各种工艺开发服务，包括上游 和下游的开发和优化、分析方法开发、细胞系开发、测试和表征。

战略 目标

我们的增长战略旨在使 与生物制药药物合同服务市场的增长保持一致。该战略包括以下目标：

2023 财年亮点

以下总结了我们截至2023年4月30日的财年 的精选亮点：

设施扩建

在 2021 财年，我们宣布了 分两阶段扩建迈福德工厂的计划。第一阶段已于 2022 年 1 月完成，该阶段通过增加 额外的下游处理套件来扩大我们迈福德工厂的产能。第二阶段最近于 2023 年 3 月完成， 增加了第二条制造线，包括上游和下游加工套件，进一步扩大了我们的产能。

2022 年 6 月，我们宣布计划通过在我们现有的工艺开发 实验室空间内增加新的套件，进一步扩大 我们哺乳动物细胞培养服务的工艺开发能力。此次扩建于 2023 年 4 月完成。

在 2022 财年，我们宣布计划将 的CDMO服务范围扩展到病毒载体开发和制造服务，面向快速增长的细胞和基因疗法 （“CGT”）市场。此次扩建包括分两个阶段在加利福尼亚州科斯塔梅萨建造世界一流的单一用途 CGT 开发和 CGMP 制造设施（“CGT 设施”）。2022 年 6 月，随着新的分析和工艺开发实验室的开放，我们完成了 的第一阶段。建设的第二阶段是构建 CGMP制造套件，预计将在2023年第三日历季度末上线。我们估计，截至2023年4月30日 ，完成CGT设施建设的剩余成本约为1400万美元。

这些扩建项目完成后，我们 估计，我们的合并设施将有可能使我们的总创收能力达到每年约4亿美元，具体取决于未来客户项目的组合。

绩效和财务指标

在评估业务绩效时， 我们会考虑各种绩效和财务指标。 我们业务财务状况和经营业绩的关键指标是收入、毛利、销售、一般和管理费用、营业收入、利息支出、其他收入 （支出）、净额和所得税（支出）收益。

我们打算在本次讨论中向读者 提供信息，以帮助他们了解我们的合并财务报表、合并的 财务报表中某些关键项目的不同时期的变化以及导致这些变化的主要因素。

收入

收入来自根据我们的客户合同提供的服务，并分为制造和工艺开发收入来源。制造业收入 通常代表客户产品的制造收入，这些产品源自哺乳动物细胞培养，涵盖临床和商用 生产流程。流程开发收入通常代表与客户产品定制开发 制造工艺和分析方法相关的服务收入。

毛利

毛利等于收入减去 收入成本。收入成本反映了劳动力、间接费用和材料成本的直接成本。直接人工成本主要包括制造、过程和分析开发、质量保证、 质量控制、验证、供应链、项目管理和设施职能中的薪酬、 福利、招聘费和库存薪酬。管理费用主要包括我们的制造和实验室地点产生的租金、公共 区域维护、公用事业、财产税、安全、材料和用品、软件、小型设备和弃用成本 。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政（“SG&A”） 费用由公司层面的支出组成，包括薪酬、福利、招聘费和企业 职能的股票薪酬，例如行政管理、财务和会计、业务发展、法律、人力资源、信息技术、 和其他集中式服务。销售和收购费用还包括公司律师费、审计和会计费、投资者关系费用、 非雇员董事费、公司设施相关费用以及与我们的一般管理、行政、 和业务发展活动相关的其他费用。

利息支出

利息支出包括与我们未偿还的可转换优先票据、循环信贷额度和融资租赁相关的 利息成本，包括债务发行成本的摊销。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额主要包括我们的现金和现金等价物所赚取的利息 ，扣除处置长期资产的收益（亏损）。

所得税（费用）补助金

我们在美国 和我们开展业务的各州司法管辖区需要纳税。我们根据我们对 所得税会计规则和每个司法管辖区颁布的税收法律法规的解释来制定所得税条款。有关其他信息，请参阅注 7， 所得税，合并财务报表附注中。

操作结果

下表比较了 截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年的经营业绩（以千计）：

2023 财年与 2022 财年比较

收入

2023财年的收入为1.493亿美元，而2022财年的收入为1.196亿美元，增长了约2970万美元，增长了25％。 收入的同比增长主要归因于向新客户提供的制造生产和工艺开发服务的增加。 收入的增加归因于我们收入来源的以下组成部分：

总利润

2023财年的毛利为3150万美元（毛利率为21％） ，而2022财年为3660万美元（毛利率31％），减少了约520万美元。 毛利的下降主要可以归因于薪酬和福利相关费用以及设施和设备相关成本 的增加，但部分被收入的增加所抵消。与2022财年相比，在2023财年，我们的劳动力、管理费用和折旧费用 有所增加，这主要是由于预计我们的哺乳动物和细胞与基因疗法 CGMP 设施扩建将投产 ，因此招聘了人员以及额外的设施和设备相关成本。利润率的下降被本年度收入带来的利润率收益部分抵消 ，该收益与不确定性已得到解决的合同下可变对价的变化有关。 此外，去年同期还包括未使用容量费用带来的利润收益。

我们预计，我们的毛利将在短期内继续受到影响 ，这是由于与最近招聘人员相关的固定成本基础增加，设施和 设备相关成本增加，以及设施扩建工作导致的折旧支出增加。

销售、 一般和管理费用

2023财年的销售和收购支出为2790万美元，而2022财年为2,120万美元，增长了670万美元，增长了31％。销售和收购支出的净增长 归因于以下组成部分：

按占收入的百分比计算，2023财年和2022财年的销售和收购支出 分别为19％和18％。销售和收购支出通常与收入不成正比， 但我们预计，随着时间的推移，此类支出将增加，以支持我们成长型公司的需求。

营业收入

2023财年的营业收入为360万美元， ，而2022财年的营业收入为1,540万美元。营业收入同比减少了1180万美元，这可以归因于上述毛利减少了520万美元，加上上述销售和收购支出增加了670万美元。

其他收入（支出）， 净额

2023财年的其他收入（支出）净额（“OI&E”） 为100万美元，而2022财年的支出为10万美元。OI&E 同比增长110万美元，主要归因于利息收入增加了80万美元，处置 财产和设备损失减少了30万美元。

所得税（费用）补助金

2023 财年的所得税支出为 140 万美元，而 2022 财年的所得税优惠为 1.150 亿美元。所得税支出的增加是由于我们在本年度记录了 第一年的所得税支出，而在上一年，由于我们在2022财年第四季度发放了估值补贴 ，因此获得了非现金所得税优惠（如合并财务报表附注7所述）。 我们 2023 财年的有效税率为 72%，是根据 21% 的美国联邦法定税率计算得出的，主要根据州所得税、股票薪酬、不可扣除的官员薪酬和交通边缘福利 福利的税收影响进行了调整。

关键 会计政策和估计

我们对合并财务状况和经营业绩的讨论和分析 以我们的合并财务报表为基础， 根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制。 我们的合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、 收入、支出和相关披露金额的估算和假设。我们会持续审查我们的估计和假设。我们的估算基于历史 经验以及我们认为在这种情况下是合理的假设，这些结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断基础 ，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出来。实际结果可能与我们的预期不同 ，对未来的不同假设或估计可能会改变我们报告的结果。尽管合并财务报表附注2更全面地描述了我们的重要会计 政策，但我们认为以下会计政策 对编制合并财务报表时使用的假设和估计至关重要。

收入确认

当我们向买家转移承诺的 商品或服务时，我们确认收入，其金额反映了我们期望在换取这些商品 或服务时有权获得的对价。为了确定与客户签订的合同的收入确认，我们执行以下五个步骤：（i）确定与客户签订的合同 ；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易 价格分配给合同中的履约义务；（v）在（或作为）我们履行履约义务时确认收入。

根据我们的客户合同提供的服务 确认的收入分为制造和流程开发收入流。

制造业收入

制造收入通常表示在一段时间内确认的客户产品制造所产生的收入 ，该输入法将迄今为止的累积在流程工作成本 与对整个履约义务成本的最新估计值进行比较。根据制造合同，按指定规模订购一定数量的 批量生产批次，并规定交货日期，其中产品是根据 客户的规格制造的，通常只包括一项履约义务。每次生产都代表一项独特的服务 ，该服务单独出售，对客户具有独立价值。这些产品是专门为特定客户制造的， 没有其他用途。客户在整个制造过程中保留对其产品的控制权，并可以根据其要求更改 工艺或规格。根据这些协议，我们有权考虑迄今为止包括 利润率要素的进展。

流程开发收入

流程开发收入通常代表与客户 产品的制造工艺和分析方法的定制开发相关的服务收入。使用一种输入法在一段时间内确认流程开发收入，该输入法将迄今累积在建工作 的成本与履约义务全部成本的最新估计值进行比较。根据流程开发合同，客户 拥有产品详细信息和流程，没有其他用途。这些流程开发项目是为每个客户 量身定制的，以满足其规格，通常只包括一项履约义务。每个流程都代表一项独特的服务， 单独出售，对客户具有独立价值。在创建 或通过我们的服务增强产品时，客户还保留对其产品的控制权，并且可以根据要求更改其流程或规格。根据这些协议，我们有权 对迄今为止的进展进行考虑，其中包括利润率要素。

收入确认、账单和 现金收取的时间会导致已计账应收账款、合同资产（未开票应收款）和合同负债（客户存款 和递延收入）。当我们的对价权以时间流逝 以外的其他条件时，合同资产就会被记录在案。当我们的权利成为无条件时，合同资产将在合并资产负债表上重新归类为应收账款。 合同负债是指在我们履行履约义务之前计费和/或收到的客户存款和递延收入。当我们履行合同规定的义务时，合同负债转换为收入。

根据我们的客户合同 提供的服务的交易价格反映了我们对向客户提供商品 和服务时有权获得的对价金额的最佳估计。对于具有多项履约义务的合同，我们以相对独立的销售价格为合同中确定的每项履约 义务分配交易价格。我们通常根据客户合同中规定的每项不同履约义务的价格来确定相对的独立销售价格 。如果没有可观察的独立销售价格 ，我们可能会根据其他同类服务的定价或我们认为市场愿意为适用服务支付的价格 估算适用的独立销售价格。

在确定交易价格时，我们还考虑了不同的可变对价来源，包括但不限于折扣、积分、退款、价格优惠 或其他类似商品。我们使用最有可能的 方法在交易价格中纳入了部分或全部可变对价，但前提是与可变对价相关的不确定性随后得到解决后 的累计确认收入额很可能不会发生重大逆转。 最终收到的实际对价金额可能有所不同。

此外，我们的客户合同 通常包含以下条款：如果客户在我们 启动服务之前取消或推迟承诺，因此未使用他们的预留容量，则有权向我们收取取消费用或延期费。此类取消费用和延期费 的确定基于相关客户合同中规定的条款，但出于会计目的，通常被认为是实质性的，在取消或延期发生时， 应由我们强制执行的权利和义务。因此，我们采用最可能的方法将此类费用认定为在取消或延期之日的收入，但前提是 的对价各不相同。

管理层在估算应确认的收入时可能需要做出判断 。在确定履约义务、估算交易价格、 估算已确定的履约义务的独立销售价格、估算可变对价以及估计 在履行履约义务方面的进展时需要做出判断。如果未来的实际结果与我们的估计有所不同，则将调整估算值 ，这将影响已知此类差异期间的收入。

股票薪酬

我们维持股权薪酬 计划，这使我们能够授予股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和其他形式的股票奖励 。为换取服务而授予员工的股票期权的估计公允价值在授予之日使用 基于公允价值的方法（例如Black-Scholes期权估值模型）进行计量，并在 必要服务期（通常为归属期）期间以直线法确认为支出。限制性股票单位和绩效股票单位 的公允价值是在授予日根据授予之日普通股的收盘市场价格来衡量的。对于限制性股票单位， 在必要服务期内按直线法将公允价值确认为支出。对于 受绩效条件约束的绩效库存单位，在确定有可能实现此类绩效条件时，公允价值在必要服务期 内按直线认列为支出。如果绩效条件未被确定为可能 或未得到满足，则不确认任何股票薪酬支出，任何先前确认的支出都将被撤销。没收被确认为 在发生时减少股票薪酬支出。

使用估值模型 要求我们对选定的模型输入做出某些估计和假设。预期波动率基于我们普通股在预计预期期限内的每日 历史波动率。授予期权的预期期限反映了实际的历史 行权活动以及有关未行使、未兑现期权未来行使活动的假设。无风险利率 以美国国债为基础，其条款在授予时期权的合同期限内。预期股息收益率 假设基于我们对未来股息支出的预期。我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红 ，目前预计也不会支付此类现金分红。

估值补贴

我们使用负债 方法来核算所得税。在负债法下，递延所得税是根据 资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的，并使用 当年有效的已颁布的税率进行计量，预计这些暂时差异将得到收回或结算。管理层需要做出重大判断， 才能确定我们的所得税、递延所得税资产和负债以及估值补贴准备金，以记录在我们的 递延所得税净资产的基础上，后者基于复杂且不断变化的税收监管。当我们的递延所得税资产更有可能无法变现 时，我们会提供估值补贴。我们会定期重新评估 递延所得税资产的估值补贴，权衡正面和负面证据，以评估递延所得税资产的可收回性。在 2022 财年的第四个 季度，我们重新评估了估值补贴，指出正面证据的转变大于负面证据， 包括显著的收入增长、持续的盈利能力以及对未来盈利能力的预期。在评估了 的正面证据和负面证据之后，我们确定我们的递延所得税资产很有可能 变现，因此我们在 2022 年 4 月 30 日全面发放了与联邦和州递延所得税资产相关的估值补贴（如注7所述 ， 所得税，合并财务报表附注）。我们坚持相同的立场，即 截至2023年4月30日，我们的联邦和州递延所得税资产不需要估值补贴。

流动性 和资本资源

我们的主要流动性来源是我们现有的 手头现金和现金等价物。截至2023年4月30日，我们的现金及现金等价物为3,850万美元。我们认为，自本年度报告发布之日起，我们现有的 手头现金和预期的运营活动现金流将足以为我们的运营提供资金。

如果我们现有的手头现金 和预期的运营现金流不足以支持我们的运营或资本需求，包括细胞 和基因疗法设施的扩建，那么我们将来可能会利用现有的循环信贷额度，该额度受契约 合规性和可用性约束（如合并财务报表附注7所述）和/或获得额外的股权 或债务融资，为我们的未来提供资金运营和/或此类扩张。考虑到我们可用的市场及其各自的资本成本，我们可能会在适当的时候筹集这些资金，使用我们认为最合适的 形式的资本，例如通过发行债务或公开发行我们的证券。这些融资可能无法以可接受的 条件提供，或者根本无法获得。我们在股票和债务市场筹集额外资金的能力取决于许多因素，包括 但不限于市场对普通股的需求。普通股的市场需求或流动性受到许多 个风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的财务业绩、经济和市场状况以及全球金融 危机和经济衰退，这可能会导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。此外，即使 我们能够筹集额外资金，但其价格或条件可能不对我们有利，或者可能包含对我们业务运营的限制 。

现金流

下表比较了 我们在截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年中的现金流活动（以千计）：

用于经营活动的净现金

2023 财年用于经营活动的净现金是净收入为60万美元，加上对净收入的非现金调整为2,080万美元，主要与 股票薪酬、折旧和摊销费用、债务发行成本摊销和递延所得税有关， 被运营资产和负债净变化3,430万美元导致的营运资本减少所抵消。

用于投资活动的净现金

2023 财年用于投资活动的净现金包括7,760万美元，用于收购不动产和设备，主要与扩建我们的迈福德工厂和 建设我们的CGT设施有关。

融资活动提供的净现金

2023 财年期间融资活动提供的净现金包括根据我们的股权补偿计划发行普通股的340万美元净收益，由融资租赁的50万美元本金支付所抵消。

现金需求

我们的物质现金需求包括以下 合同和其他义务。

2026年到期的可转换优先票据

2021 年 3 月，我们根据《证券法》第 144A 条向符合条件的机构 买家私募发行了 2026 年到期 1.25% 的可交换优先票据（“可转换票据”）的 本金总额为 1.438 亿美元。扣除初始买方折扣和其他债务发行相关费用530万美元，我们从发行可转换票据中获得的净收益为1.385亿美元。

可转换票据是优先无抵押债务 ，年累积率为1.25％，每半年支付一次，每年的3月15日和9月15日分期支付。除非我们提前赎回或回购或由持有人选择转换，否则可转换票据 将于 2026 年 3 月 15 日到期。可转换票据 可转换为现金、我们的普通股或现金与普通股的组合，可由我们选择 方式并遵守管理可转换票据的契约中规定的条款和条件。

截至2023年4月30日，我们的可转换票据的未偿本金 总额为1.438亿美元。有关我们的可转换票据的更多信息，请参阅合并财务报表附注的附注3。

租赁

根据经营租赁协议，我们租赁位于加利福尼亚州奥兰治县的某些办公室、制造、实验室、 和仓库空间。我们的租赁设施的原始租赁期限 从 7 年到 12 年不等，包含多年续订选项，预定租金每年或每两年增加 3%。 我们还根据一项为期五年的融资租赁租赁某些制造设备，该租赁将于 2026 年 12 月到期。截至2023年4月30日，我们的 未偿租赁付款义务为7,930万美元，其中480万美元应在2024财年支付，470万美元应在 2025 财年支付，480 万美元应在 2027 财年支付，400 万美元应在 2028 财年支付，5,640 万美元应在此后支付。

资本支出

我们目前预计，在2024财年，资本支出所需的现金约为3000万美元，其中包括截至2023年4月30日约1,400万美元的 应计和未付资本支出。剩余的成本主要与我们的细胞和基因 治疗设施的完工有关，如上文 “设施扩建” 部分进一步讨论的那样。

循环信贷额度

2023 年 3 月，我们与作为行政代理和信用证发行人的北卡罗来纳州美国银行签订了信贷协议 （“信贷协议”）。信贷协议 规定了循环信贷额度（“循环信贷额度”），金额等于 (i) 5,000万美元、 和 (ii) 借款基础中较低者，计算方法为 (a) 我们某些符合条件的应收账款价值的 80%，再加上 (b) 不超过 符合条件的现金抵押品价值的 100%。循环信贷额度将于2024年3月13日到期，并由我们大部分资产担保 。截至2023年4月30日，循环信贷额度下没有未偿贷款。

循环信贷额度下的贷款将按 (1) 指定利息期内的定期担保隔夜融资利率 (“SOFR”) 加上SOFR 调整（等于 0.10%）加上 1.40% 的利润率或 (2) 基准利率加上 0.40% 的保证金（我们可选）的利息。任何未偿贷款的利息应按月支付， 应按月支付，本金余额在到期时到期。此外，我们还为平均未使用额度支付每年 0.20% 的季度未使用循环额度设施费。

信贷协议包括某些惯常的 肯定和否定契约，包括对合并、合并和出售资产的限制、对留置权的限制、对某些限制性付款和投资的限制 、对与关联公司交易的限制以及对承担额外债务的限制。 此外，信贷协议要求将最近完成的四 (4) 个财政季度的最低合并息税折旧摊销前利润维持在每财季末的1500万美元 。截至2023年4月30日，我们 遵守了信贷协议的财务契约。

信贷协议还规定了某些 惯常的违约事件，包括未付款、违反陈述和保证以及约定人违约 。

最近 发布的会计公告

有关适用于我们的近期会计声明 的讨论，见注2， 重要会计政策摘要，合并财务报表附注中。

我们的现金和现金等价物 主要投资于一家大型商业银行的货币市场基金，其主要目标是保持我们的本金余额。 我们在该银行持有的存款超过了政府为我们的存款提供的保险限额，因此，如果持有我们现金余额的主要商业银行违约，我们将面临信用风险。但是，这些存款可以根据要求兑换 。此外，尽管美国利率的变化将影响我们截至2023年4月30日的现金余额所赚取的利息，但根据利率的历史变动 ， 此类变化不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的可转换票据按每年1.25％的固定利率计息 ，因此不会受到美国利率变化的影响。

我们的循环信贷额度下的贷款将按 (1) 指定利息期内的定期SOFR利率加上SOFR 调整（等于 0.10%）加上 1.40% 的保证金或（2）基本利率加上 0.40% 的利息（我们可选）。截至2023年4月30日，我们的循环信贷额度下没有未偿还的贷款 。

合并财务 报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致Avid Bioservices, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年4月30日和2022年4月30日的Avid Bioservices, Inc.（以下简称 “公司”）的合并 资产负债表、截至2023年4月30日的三年中每年的相关合并收益表和 综合收益、股东权益和现金流表，以及指数第 15 (a) 项中列出的 相关票据和财务报表附表（统称为 “合并” 财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年4月30日和2022年4月30日的财务 状况，以及截至2023年4月30日的 三年中每年的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准 ，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布的内部控制综合框架（2013 框架）中制定的标准，审计了公司截至 2023 年 4 月 30 日对财务报告的内部控制，我们在 2023 年 6 月 21 日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报的风险 ，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。 此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文 传达的关键审计事项是本期财务报表审计中出现的问题，该问题已通报或要求向审计委员会通报 ，且：(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露 ，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。就关键审计事项进行沟通 并未以任何方式改变我们对整个合并财务报表的看法，通过传达下文 关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见，也不会改变我们对合并财务报表的看法。

/s/ 安永会计师事务所

自 1999 年以来，我们一直担任公司的审计师 。

加利福尼亚州欧文

2023年6月21日

AVID BIOSERVICES, INC.

合并资产负债表 表

（以 千计，面值除外）

参见合并财务 报表的附注。

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收益和综合收益合并报表

（以千计 ，每股信息除外）

参见合并财务 报表的附注。

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股东权益合并报表

（以千计 ，每股信息除外）

参见 合并财务报表的附注。

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现金流合并报表

（以 千计）

参见合并财务 报表的附注。

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合并财务报表附注