第 2 号附录

单位购买协议

其中

梅维尔工程公司

和

中州铝业公司的股东

2023年6月19日

页面

第一条单位的购买和销售‌1

第二条购买价格；付款‌1

第 2.1 节收盘股本价值‌1

第 2.2 节购买价格‌2

第 2.3 节付款。‌2

第 2.4 节调整金额‌3

第 2.5 节预扣税‌4

第三条母公司和卖家的陈述和保证‌5

第 3.1 节组织和权力‌5

第 3.2 节权威‌6

第 3.3 节没有障碍‌7

第 3.4 节大写；标题‌8

第 3.5 节财务事务‌9

第 3.6 节税务问题。‌10

第 3.7 节应收账款‌14

第 3.8 节库存‌14

第 3.9 节没有某些变化‌14

第 3.10 节诉讼‌14

第 3.11 节法律和许可‌14

第 3.12 节环保‌16

第 3.13 节不动产‌17

第 3.14 节所有权和财产状况。‌18

第 3.15 节保险‌19

第 3.16 节重大合同‌19

第 3.17 节无默认‌21

第 3.18 节员工‌21

第 3.19 节员工福利。‌23

第 3.20 节知识产权‌25

第 3.21 节客户、供应商和经销商‌27

第 3.22 节产品保修和产品责任‌27

第 3.23 节与公司的某些关系‌28

第 3.24 节资产充足性‌28

第 3.25 节银行账户‌28

第 3.26 节没有经纪人或发现者‌28

第 3.27 节无其他陈述和保证‌28

第四条买方的陈述和保证‌29

第 4.1 节正当的组织和权力‌30

第 4.2 节权威‌30

第 4.3 节没有违规行为‌30

第 4.4 节没有经纪人或发现者‌30

第 4.5 节财务能力‌30

第 4.6 节收购用于投资的单位‌30

第 4.7 节无其他陈述和保证‌30

第五条收盘前的契约‌32

第 5.1 节收盘前的业务行为‌32

第 5.2 节访问和信息‌35

第 5.3 节尽最大努力做到最好‌35

第 5.4 节收购提案‌35

第 5.5 节某些事项的通知‌36

第 5.6 节报告；税收‌36

第 5.7 节重组；合并诉讼‌36

第 5.8 节某些福利计划很重要‌36

第 5.9 节某些合同事项‌37

第 5.10 节分布‌37

第六条某些其他契约‌37

第 6.1 节某些员工问题‌37

第 6.2 节收盘后信息获取；合作‌38

第 6.3 节税务问题‌39

第 6.4 节某些税务问题‌42

第 6.5 节某些环境问题‌43

第 6.6 节进一步的保证‌45

第七条关闭之前的条件‌45

第 7.1 节买方义务的先决条件‌45

第 7.2 节母公司和卖方义务的先决条件‌46

第八条赔偿‌47

第 8.1 节由家长和卖家撰写‌47

第 8.2 节由买家撰写‌47

第 8.3 节赔偿限制‌47

第 8.4 节第三方索赔的赔偿‌50

第 8.5 节付款‌51

第 8.6 节重要性限定词‌51

第 8.7 节无豁免‌51

第 8.8 节独家补救措施‌52

第九条关闭‌52

第 9.1 节截止日期‌52

第 9.2 节由母公司和卖家交付的文件‌52

第 9.3 节买方应交付的文件‌53

第十条终止‌53

第 10.1 节普通的‌53

第 10.2 节终止的效力‌54

第十一条杂项‌55

第 11.1 节授权书。‌55

第 11.2 节宣传‌56

第 11.3 节完整协议‌56

第 11.4 节分配‌56

第 11.5 节争议解决‌57

第 11.6 节利益相关方‌57

第 11.7 节可分割性‌58

第 11.8 节修正案‌58

第 11.9 节豁免‌58

第 11.10 节通告‌58

第 11.11 节开支‌59

第 11.12 节披露时间表‌59

第 11.13 节付款方式‌60

第 11.14 节数据室信息‌60

第 11.15 节义务的性质‌60

第 11.16 节解释性条款‌60

第 11.17 节冲突豁免；律师-客户特权。‌61

第 11.18 节定义‌62

附录 A -预计结算表；期末付款时间表

附录 B -限制性行动

附录 C -购买价格分配

附录 D-赔偿责任

附录 E-说明性闭幕词

单位购买协议

本单位购买协议（本 “协议”）自 2023 年 6 月 19 日起在威斯康星州的一家公司 Mayville Engineering Company, Inc.（“买方”）和以下签署的公司股东之间生效，他们均为威斯康星州居民（统称为 “卖方”）。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有第 11.18 节中规定的含义。

鉴于卖方是威斯康星州的一家公司MidStates Aluminum Corp.（“公司”）100％的已发行和流通股本的记录和受益所有者。

鉴于在收盘之前，根据本文规定的条款和条件，公司和卖方应完成重组。

鉴于，在重组完成后，在截止日期之前，（a）威斯康星州一家名为Maple Holdings, Inc.（“母公司”）的公司将拥有公司已发行和流通会员权益 100% 的所有权利、所有权和权益，这将包括公司 1,240 个单位的会员权益（统称为 “单位”），(b) 卖方将拥有 100% 的已发行和流通股份母公司的股本。

鉴于在重组完成后和截止日期之前，卖方应促使母公司成为本协议的当事方。

鉴于，母公司希望根据本协议中规定的条款向买方出售单位的所有权利、所有权和权益，而买方希望从母公司那里购买该单位的所有权利、所有权和权益。

因此，现在，考虑到上述内容以及本协议中规定的陈述、保证、契约和条件，并打算受法律约束，双方达成以下协议：

第 1 条
单位的购买和销售

在截止日期，母公司应向买方出售和转让给买方，买方应从母公司购买和接受单位的所有权利、所有权和权益，不包括所有股权抵押权（根据适用证券法产生的股权抵押权除外）。

第二条
购买价格；付款

第 2.1 节收盘权益。在本协议中，“期末权益价值” 是指等于 (a) 95,944,962 美元，(b) 加上现金金额，(c) 减去债务金额，(d) 减去交易补偿金额，(e) 减去交易费用金额，以及 (f) 加上净营运资金大于目标净营运资金或减去金额（如果有）的金额（如果有），即净营运资本小于目标净营运资本。

第 2.2 节购买价格。单位的总购买价格（“收购价格”）应等于最终收盘报表中反映的收盘权益价值。

第 2.3 节付款。购买价格和某些相关款项应按以下方式支付：

(a) 资金负债金额。收盘时，买方应根据合理可接受的还款函向收款人交付收款期表中规定的适用收款人，并在截止日期前至少五个工作日为公司或代表公司向买方交付融资负债金额。

(b) 交易补偿金额。收盘时，买方应向公司交付截至收盘付款时间表中规定的收盘时应支付的交易补偿金额，公司应在截止日期之后的第一个定期发薪日向收款时间表中规定的适用收款人支付该金额。

(d) 托管存款。如果双方在此之前已按照第 9.1 节所述的托管方式交付第 9.2 节和第 9.3 节所述的文件，则不迟于 2023 年 6 月 30 日美国中部标准时间下午 1:30（或买方和母公司书面商定的其他时间和日期），则买方应根据托管协议向托管代理交付等于 8,500,000 美元（“托管存款”）的金额。

(e) 截止日期余额。不迟于美国中部标准时间2023年6月30日下午 1:30（或买方和母公司书面商定的其他时间和日期），如果在此之前，双方已按照第9.1节所述在托管中交付了第9.2节和第9.3节所述的文件，则买方应根据托管协议向托管代理人交付一笔等于预计收盘交易声明中反映的收盘权益价值减去托管存款（“截止日期余额”）。

(f) 最终调整金额。在最终收盘声明确定后的第十个工作日当天或之前：

(i) 如果最终调整金额为正数，则 (A) 买方应向母公司交付等于最终调整金额的金额，(B) 买方和母公司应共同指示托管代理向母公司交付调整托管金额；或

(ii) 如果最终调整金额为负数且最终调整金额的绝对值小于或等于调整托管金额，则 (A) 买方和母公司应共同指示托管代理向买方交付等于调整托管金额中最终调整金额绝对值的金额（不超过调整托管中的金额）

金额）和（B）买方和母公司应共同指示托管代理将调整托管金额的任何剩余余额交给母公司（在第 (A) 款所述的交付生效后）；或

(iii) 如果最终调整金额为负数且最终调整金额的绝对值大于调整托管账户中的金额（此类超额金额为 “缺口金额”），则 (A) 买方和母公司应共同指示托管代理将调整托管金额的全部余额交付给买方，(B) 母公司应向买方支付等于缺口金额的金额。

第 2.4 节调整金额。

(a) 闭幕词。在本协议中，“结算表” 是指（i）公司未经审计的资产负债表形式的附表，其中显示了近期资产负债表中列出的相应类别资产和负债的净账面价值；（ii）现金金额、负债金额、交易补偿金额、交易费用金额和净营运资本（就现金金额和净营运资本而言）的确定，基于这种未经审计的资产负债表）。双方同意，(x) 每份结算报表中包含的未经审计的资产负债表应根据会计惯例编制，(y) 现金金额和净营运资金应仅由附录E中规定的适用财务报表细列项目组成。

(b) 预计结算表；期末付款时间表。附录A附有以下文件：（i）一份附表，其中列出了母公司在截止日开业时对收盘报表的合理、真诚估计，以及据此计算的收盘权益价值（“估计收盘声明”）；（ii）部分基于此类估计收盘声明，该附表列出了第 2.3 (a) 节、第 2.3 (b) 节中描述的金额 (c)、第 2.3 (d) 节和第 2.3 (e) 节及相关收款人（“期末付款时间表”）。

(d) 声明异议。在买方向母公司提供初步结算陈述后的30天内，母公司应完成对初步结算陈述的审查。家长可以对初步结算陈述的内容提出异议，但前提是初步结算陈述中反映的金额不是根据第 2.4 (a) 节确定的，也不是根据数学、笔译或类似错误确定的。母公司应在这30天期限的最后一天或之前提出任何此类异议，向买方提供书面通知，合理详细地说明异议的依据以及母公司认为应对初步结算声明作出的调整（“声明异议”）。

(e) 争议解决。如果母公司按照第 2.4 (d) 节的规定及时向买方提出声明异议，则买方和母公司应立即尝试赔偿

有信心解决与初步结案陈述（“声明争议”）有关的任何争议或分歧。如果买方和母公司无法在声明异议提交后的30天内解决陈述争议，则在此后的任何时候，买方或母公司均可选择由BDO USA、LLP或其他全国认可的独立公共会计师事务所（“CPA事务所”）解决陈述争议。注册会计师事务所应以专家而不是仲裁员的身份行事，仅根据本协议中明确规定的标准和定义，并仅就提交给注册会计师事务所（而不是通过独立审查）的剩余会计相关差异确定初步结算表中反映的金额是否以及在何种程度上需要调整（如果有）。在聘请注册会计师事务所时，买方和母公司应签署合理的聘用信，并提供注册会计师事务所合理要求或该方合理认为适当的其他文件和信息。应指示注册会计师事务所尽一切合理努力在向其提交争议声明后的30天内提供服务，无论如何，应在提交争议声明后尽快提供服务。在解决陈述争议时，注册会计师事务所 (i) 应使用第 2.4 (a) 和 (ii) 节中规定的适用标准，为任何物品分配的价值不得大于初步结算声明或陈述异议中规定的买方或母公司索赔的此类物品的最小价值，也不得低于买方或母公司索赔的此类物品的最小价值。如果没有欺诈、明显错误或严重不遵守买方和母公司提供的符合本第 2.4 节的联合书面指示，则注册会计师事务所对声明争议的裁决具有最终性并对双方具有约束力。在注册会计师事务所做出决定之前，注册会计师事务所的成本和支出应由买方和母公司平均承担；但是，当注册会计师事务所做出决定时，注册会计师事务所的成本和支出应根据未授予双方的有争议的部分占该方实际争议金额的百分比在买方和母公司之间分配。例如，如果母公司声称净营运资金比买方确定的金额高出1,000美元，买方仅对母公司索赔的500美元提出异议，而注册会计师事务所最终通过向母公司支付争议的500美元中的300美元来解决争议，则注册会计师事务所的成本和支出将分配给买方 60％（即300÷ 500），40％ (即 200 ÷ 500) 给家长。

(f) 保密性。除非适用法律要求或母公司顾问准备、审查和/或回应陈述争议，否则未经买方事先书面同意，母公司或任何卖方均不得出于任何目的直接或间接使用或向任何个人披露初步结算声明、最终结算声明或相关材料的任何内容。

第 2.5 节预扣税。尽管有相反的规定，买方有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留买方认为适用法律（或适用的员工福利计划，如果适用）可能要求从此类款项中扣除或扣留的任何款项。买方应及时向适用的监管机构支付任何预扣款项（或根据适用的员工福利计划的规定）。如果买方确定根据本第 2.5 节需要进行任何此类扣除或扣留，则买方将在做出此类决定后事先向母公司发出书面通知，说明其打算立即进行此类扣除或扣留（不包括未能交付第 9.2 (f) 节所述文件），买方和公司将与母公司真诚合作，根据适用的监管机构（不包括未能交付中描述的文件）

第 9.2 (f) 节)。如果任何人根据本第 2.5 节扣除或扣留了任何此类款项，则该人将及时适当地将此类款项汇给相应的监管机构，在支付此类款项后，出于本协议规定的所有目的，此类款项将被视为已支付给扣除和扣留此类款项的个人。

第三条
母公司和卖家的陈述和保证

作为促使买方执行和交付本协议的动机，母公司（自加入之日起生效）和卖方向买方作出以下陈述和保证，每项陈述和保证在本协议签订之日（或就母公司特有的陈述和保证而言，真实无误，自加入之日起生效）应在截止日期（包括截止日期）之前保持真实和正确（据了解，用于提供与... 相关的陈述和保证具体日期或时间，此类陈述和保证仅在该日期或时间保持真实和正确），并应在本协议所设想的交易完成后继续有效，但须遵守第 8.3 (a) 节。

第 3.1 节组织和权力。

(a) 卖家。每位卖家都是具有威斯康星州居民的称职成年人。每个卖方拥有全部的个人权力、权限和合法权利，可以执行和交付本协议和辅助文件，由该卖方执行和交付，并执行本协议和由此所设想的交易。

(b) 父母。母公司是根据威斯康星州法律合法组建并有效存在的公司。母公司拥有全部的公司权力、权限和合法权利，可以拥有、租赁和运营其拥有、租赁或使用的资产，在目前开展业务时和地点开展业务，执行和交付本协议和由母公司执行和交付的辅助文件，并进行本协议和由母公司执行和交付的辅助文件，并进行本协议所设想的交易。除与重组和本协议所设想的交易有关外，母公司没有从事任何业务活动或开展任何业务。在执行和交付联合协议之前，家长将只有 最低限度为便于其组织和维持其合法存在而不会从事其他业务或活动的资产数额。

(i) 公司自成立之日起生效，直至转换生效之日（“转换生效日期”），是一家根据威斯康星州法律正式注册并有效存在的公司。自转换生效日起，本公司将是一家根据威斯康星州法律正式组建并有效存在的有限责任公司。公司拥有全部公司权力，自转换生效日起生效，有限责任公司的权力、权力和合法权利可以拥有、租赁和运营其拥有、租赁或使用的资产，在目前开展业务的地方开展业务，执行和交付拟由公司执行和交付的辅助文件，并进行由公司设想的交易。自1984年以来，除了研究和，该公司没有从事任何其他业务

开发、设计、制造、组装、加工、阳极氧化、精加工、包装、营销、分销、销售和维修用于建筑和施工、机械和设备、电气和电子、医疗设备、运输和其他行业的铝挤压件及相关产品、零件和配件。

(ii) 公司已获得作为外国公司开展业务的正式许可或资格，外国有限责任公司自转换生效之日起生效，并且信誉良好，在每个司法管辖区，公司拥有、租赁或使用的资产的性质或其业务性质都需要此类许可或资格，除非不这样做对公司无关紧要。披露附表第3.1（c）（ii）节列出了公司获得正式许可或有资格作为外国有限责任公司开展业务的司法管辖区的正确而完整的清单。

(iii) 在本协议签订之日之前，公司已向买方提供了经修订的公司章程、章程和其他章程文件（“公司章程文件”）的正确和完整副本。自转换生效之日起，公司将向买方提供公司有限责任公司协议（“有限责任公司协议”）和经修订的公司所有其他章程文件（“有限责任公司章程文件” 以及连同公司章程文件的 “章程文件”）的正确和完整副本。根据现有情况，公司章程文件在转换生效日期之前完全有效。自转换生效之日起，LLC章程文件将完全生效。公司没有发生重大违约或违约，也没有采取任何行动或未采取任何行动，这些行动或未采取任何行动，这些行为在通知或时间流逝后将构成重大违约或违约行为或允许终止或修改章程文件。在本协议签订之日之前向买方提供的公司资本记录是此类工具的正确和完整副本。披露附表第3.1（c）（iii）节列出了公司董事（或经理）和高级管理人员的正确而完整的名单。

(iv) 在本协议签订之日之前向买方提供的公司会议记录是其内容的正确完整副本，准确反映了公司自回顾日期以来采取的所有重大公司行动。

第 3.2 节权限。

(a) 卖家。假设买方获得正当授权、执行和交付，则本协议构成卖方签署和交付的辅助文件在执行和交付时将构成卖方的有效、合法和有约束力的协议，可根据各自的条款强制执行，但强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则（“可执行性例外情况”）的限制。

(b) 父母。自转换生效日起，卖方拥有母公司所有已发行和未偿还股权的所有权利、所有权和权益。

母公司执行、交付和履行本协议和将由母公司执行和交付的辅助文件，以及母公司完成本协议和由母公司完成本协议所设想的交易，均已获得母公司的正式授权。母公司无需采取其他或进一步的公司行为或程序即可授权执行、交付或履行本协议或附属文件由母公司执行和交付，或由母公司完成本协议及因此所设想的交易。假设买方已获得适当授权、执行和交付，则本协议构成母公司签署和交付的辅助文件在执行和交付时将构成母公司的有效、合法和具有约束力的协议，可根据各自的条款强制执行，但可执行性例外。

(c) 公司。公司执行、交付和履行将由公司执行和交付的辅助文件，以及公司完成由公司设想的交易，均已获得公司的正式授权。任何其他公司或自转换生效之日起生效的有限责任公司法案或程序均无需授权执行、交付或履行将由公司执行和交付的辅助文件，也无需公司完成由转换生效日起生效的有限责任公司法案或程序。假设买方获得应有的授权、执行和交付，则在执行和交付时，公司执行和交付的辅助文件将构成公司的有效、合法和具有约束力的协议，可根据各自的条款强制执行，但可执行性例外情况除外。

第 3.3 节无障碍。母公司、卖方和公司执行、交付和履行本协议及由母公司、卖方和公司执行和交付的辅助文件，以及母公司、卖方和公司完成本协议所设想的交易，不会：(a) 与适用于母公司、卖方或公司的任何法律的任何条款相冲突或导致违反或违反；(b)) 除非披露附表第 3.3 (b) 节另有规定，否则需要任何同意、通知或其他行动由任何个人违反或违反任何材料合同、与之发生冲突、导致违反或违反、构成违约或事件，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之，均构成违约，导致任何人加速执行、终止、修改或取消任何材料合同、母公司或任何卖方加入或受其他约束的任何实质性合同或公司持有的任何许可证的全部或任何部分的权利；（c) 除非第 3.3 (c) 节另有规定，否则要求任何人根据以下规定采取任何同意、通知或其他行动，与母公司任何章程文件或章程文件的全部或任何部分发生冲突，导致违反或违反，构成违约或事件，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之，均构成违约，导致任何人加速执行、终止、修改或取消母公司任何章程文件或章程文件的全部或任何部分的权利；(d) 导致产生或征收任何股权抵押权（产生的股权抵押权除外）根据适用的证券法）对任何单位征收；或（e）导致任何留置权的产生或征收除允许留置权以外的公司任何资产，除非第 (a) 或 (b) 条中规定的任何前述事项的发生，无论是单独还是总体而言，(x) 均不会对单位的所有权产生重大影响，或 (y) 对公司产生重大不利影响。除非披露附表第3.3 (f) 节另有规定，否则母公司、任何卖方或公司无需就本协议或任何辅助文件的执行、交付或履行或完成本协议或任何辅助文件或本协议所设想的交易向任何监管机构作出同意、批准、许可或下令，或向任何监管机构申报或申报或通知。没有任何未决诉讼，也没有任何未决诉讼

知悉、威胁母公司、任何卖方或公司，无论是单独还是整体而言，有理由认为其具有防止、延迟、非法或以其他方式干扰本协议或辅助文件所设想的任何其他交易的销售的效果。

第 3.4 节大写；标题。

(a) 资本化。

(i) 公司没有发行任何有表决权的债务。

(ii) 在重组完成之前，公司的股本权益不是或将要由任何人未偿还或拥有，但卖方在册拥有的公司股本除外。

(iii) 重组完成后，除记录在案且由母公司实益拥有的单位外，任何人均未偿还或拥有公司的股权。但不限于，在重组完成后，母公司、任何卖方或公司有义务交付或出售任何股权或有表决权债务的期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、股权担保权、股权增值权、基于股权的绩效单位或合同（A）母公司、任何卖方或公司有义务交付或出售任何股权或投票权债务或任何可转换或可行使或可兑换成任何股权的证券公司的利益或有表决权债务，(B) 母公司、任何卖方或公司有义务交付、授予、延长或签订任何此类期权、认股权、看涨权、权利、担保、单位或合同，(C) 赋予任何人获得与公司股权持有人享有的经济或治理利益和权利相似或衍生的任何经济利益或权利，或 (D) 赋予任何个人权利投票或以其他方式批准（或不批准）与本公司有关的决定。

(iv) 公司的所有股权均已获得正式授权，已有效发行，全额支付且不可征税，不受任何撤销权，不受优先权或类似权利的约束，并且是根据适用法律的所有证券注册或资格要求（或适用法律的适用豁免）发行、发行、出售和交付的。对于公司任何股权的投票、购买、赎回、收购或转让，或申报或支付任何分配，对信托、代理人或其他任何形式的合同没有任何限制，也没有投票信托、代理人或其他任何形式的合同。公司任何股权没有应计但未付的股息或类似款项。公司从未直接或间接拥有任何人的任何股权或有表决权债务（无论该人是否因税收目的而被忽视）。

(b) 标题。

(i) 在重组完成之前，卖方以实益和记录在案的形式拥有所有权，并拥有良好的和适销的费用所有权

公司的股本权益，不包括所有股权抵押权（根据适用的证券法产生的股权抵押权除外）。

(ii) 重组完成后，母公司实际拥有所有单位的实益所有权和记录在案资产，并拥有所有股权抵押权，不包括所有股权抵押权（根据适用证券法产生的股权抵押权除外）。收盘时，母公司将向买方转让所有单位的所有权利、所有权和权益，不包括所有股权抵押权（根据适用的证券法产生的股权抵押权除外）。收盘后，各单位将立即代表公司所有已发行和未偿还的股权。

第 3.5 节财务事项。

(a) 财务报表。披露附表第3.5 (a) 节所附有 (i) 公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每个财年的经审计财务报表（包括资产负债表和收益表、股东/成员权益和现金流量表）的正确完整副本，以及（ii）公司截至2023年3月31日的未经审计的资产负债表（“近期资产负债表”）以及公司三者的相关未经审计的收益、股东/成员权益和现金流合并报表然后结束了几个月（统称为 “财务报表”）。财务报表（A）是根据公司在正常过程中编制和使用的财务报表，包括衡量和报告其经营业绩时编制和使用的财务报表，并在所有重大方面保持一致，（B）是根据此类财务报表发布之日生效的公认会计原则编制的，并在一致的基础上适用（未经审计的报表没有脚注披露以及未经审计的报表没有披露除外）包含正常的定期年终调整，以及重新分类，无论是单独的还是总的来说，都不是重要的），与公司的账簿和记录一致，以及（C）在所有重大方面公允反映了公司截至指定日期和期间的资产、负债、财务状况、经营业绩和现金流。

(b) 内部控制。据公司所知，除披露附表第3.5（b）节另有规定外，公司内部控制系统的设计或运作中不存在会在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷。

(c) 未披露的负债。除非近期资产负债表正文部分或披露附表第3.5（c）节中另有规定，否则公司除了（i）自普通课程最近资产负债表发布之日起承担的单独和总体金额不大的商业负债（且均不与违反合同或许可、违反担保、侵权行为、侵权行为或违反或承担任何法律规定的责任），（ii）合同下的责任仅与以下事实有关公司根据其合同的执行部分负有收盘后的绩效义务（但不包括因违反任何此类合同而承担的责任），以及（iii）在每种情况下反映在债务金额、交易补偿金额、交易费用金额和净营运资本中的负债，具体反映在最终收盘声明中。

第 3.6 节税务事项。

(a) 退货。公司和母公司在截止日期之前及时提交了公司和母公司必须或代表公司提交的所有纳税申报表（考虑到所有有效提交的延期），并且所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、正确和完整的。公司和母公司或代表公司和母公司应缴和应缴的所有税款（无论是否在任何纳税申报表中显示为应付税款）均已支付。除披露附表第3.6（a）节另有规定外，未就公司或卖方任何未到期的税收延长或要求延长或豁免诉讼时效，也没有人申请此类延期或豁免。

(b) 预扣税。公司和母公司已向相关监管机构预扣和缴纳的所有税款以及向任何员工、股东、股权持有人、独立承包商、客户、债权人、所有者或其他个人支付或欠付的任何款项，所有W-2和1099表格以及与之相关的其他适用信息纳税申报表均已正确填写并及时提交（考虑了申报时间的任何有效延长）。公司和母公司没有义务也未同意代表所有者为该所有者在公司或母公司收入中所占份额缴纳任何所得税（无论是选择提交综合申报表、预扣税还是其他方式）。公司和母公司在所有重大方面都遵守了所有适用法律的所有税务信息报告条款，现在正在遵守这些条款。

(c) 税务审计。没有针对公司或母公司的税务审计、评估或行动悬而未决或受到书面威胁。披露附表第3.6（c）节列出了正在审计或已接受任何监管机构审计的公司和母公司的纳税申报表，以及公司和母公司就任何税收事项授予的所有授权书的正确而完整的清单。在过去五年中，公司和母公司没有收到任何监管机构（i）任何关于少缴税款或其他缺陷的通知或拟议调整的通知，（ii）任何提供税收相关信息的请求或（iii）任何表明打算开始审计的通知。卖方已向买方提供了公司和母公司的所有纳税申报表和检查报告的副本，以及公司和母公司评估或同意的缺陷陈述的副本，每种情况都适用于过去五年。公司和母公司已向买方交付了所有检查和审计报告、美国国税局3115表、拟议和最终评估以及公司在2015年12月31日之后评估或同意的缺陷陈述的正确和完整副本。没有延长适用于公司和母公司任何纳税申报表的法定时效期限的未履行合同或豁免。

(d) Nexus索赔。在过去三年中，在公司或股东没有纳税或提交纳税申报表的司法管辖区内，公司没有收到任何监管机构关于公司或股东正在或可能被要求或可能被要求在该司法管辖区提交纳税申报表的索赔，而且公司和股东没有任何自愿披露协议或类似计划待审的司法管辖区。在未提交纳税申报表的司法管辖区，公司没有关联关系，也不需要提交纳税申报表。

(e) 附属小组；伙伴关系。公司 (i) 现在和过去都不是提交合并联邦所得税申报表或合并、统一或类似纳税申报表的关联公司集团的成员，(ii) 作为受让人或继承人、合同或其他方式，对任何其他人的税收不承担任何责任。在截至截止日期的五年期内，公司不拥有也未拥有另一实体的权益，该实体被定性为所得税目的的合伙企业，也不是也不是与任何其他方签订的任何合同的当事方，该合同被描述为出于所得税目的的合伙企业。

(f) 纳税状况。

(i) 从缴款之日起至截止日期，母公司将被视为《守则》第1361条和第1362条所指的 “S 公司”，并根据适用的州和地方法律的所有相应条款，将其归类为 “S 公司”。

(ii) 从 1988 年 7 月 1 日起至缴款之日，根据《守则》第 1361 条和第 1362 条以及适用的州和地方法律的所有相应条款，公司将被对待、适当资格并归类为 “S 公司”。根据母公司根据《守则》第 1361 (b) (3) (B) (ii) 条作出的选择，从缴款之日起至转换之日，公司将被视为《守则》第 1361 (b) (3) (B) (B) 条和适用的州和地方法律的所有相应规定所指的 “合格的 S 分章子公司”。从转换生效之日起至收盘，根据《财政部条例》第 301.7701-3 条 (b) (1) (ii) 以及适用的州和地方法律的所有相应规定，公司将被视为独立于卖方的实体，将其视为与卖方分开的实体。

(g) 重组事项。根据《守则》第 368 (a) (1) (F) 条和 Rev. Rul. 2008-18 的含义，重组将符合重组资格。公司、母公司或卖方不存在任何会导致或以其他方式导致以下失败的事实或情况：(i)《守则》第 368 (a) (1) (F) 条和修订规则第 2008-18 条所述的供款和提交 Q-Sub 选举应视为重组；(ii) 将转换视为不予考虑的交易；(iii) 买方的收购就所得税而言，根据本协议，单位的母公司将被视为买方购买和母公司出售资产（并承担公司的负债）。重组的执行和绩效以及随后的转换将得到所有必要的公司行动的正式授权。

(h) S-Corporation 事务。根据《守则》第 1374 条（或州、地方或外国法律的任何相应或类似条款），公司和母公司不承担与本协议所设想的交易有关的任何税收责任。在过去五年中，公司和母公司没有：(i) 在交易中收购了另一家公司的资产，在该交易中，公司在收购资产中的税基全部或部分是参照转让人手中收购资产的税基确定的；或 (ii) 收购了任何 “合格的 S 分章” 的公司的股票

属于《守则》第 1361 (b) (3) (B) 条所指的 “子公司”。根据《守则》第 1375 条或《守则》第 1363 (d) 条（或州、地方或外国法律的任何相应或类似条款），公司和母公司对截止日期之后应缴纳的税款不承担任何责任。

(i) 税收留置权。除了对公司或母公司资产征税的许可留置权外，没有其他留置权。

(j) 税收状况；某些交易。母公司、卖方和公司已在各自的所得税申报表（如适用）中披露了其中采取的所有可能导致本法第6662条（或州、地方或外国法律的任何相应或类似条款）所指的严重低估所得税的立场。公司、母公司或卖方均未要求或收到税务裁决、私人信函裁决、技术建议备忘录、主管当局救济或类似协议。

(k) 外国税务事务。公司和母公司：（i）没有常设机构（根据适用的税收协定的含义），也没有在美国以外的国家/地区设有办事处或固定营业场所；（ii）在美国以外的任何国家没有从事任何需要他们纳税的贸易或业务；（iii）在美国以外的司法管辖区没有也从未纳税；以及 (iv) 没有参加《守则》第999条所定义的国际抵制行动。公司和母公司不是任何与任何相关司法管辖区的转让定价税收规则有重大冲突的交易或合同的当事方。

(l) 会计方法。公司和母公司均未根据以下方式采用任何预付款或预付金额作为会计方法：（i）Rev. Proc. 2004-34（或其他法律规定的任何类似方法）中描述的 “延期会计方法”；（ii）Treas中描述的方法。条例 § 1.451-5 (b) (1) (ii) 或《守则》第 455 或 456 条（或其他法律规定的任何类似方法）；或（iii）会计的现金方法（或修改后的现金方法）。

(m) 税收安排。公司尚未授予目前有效的与税务事项有关的任何授权书。公司和母公司遵守公司和卖方可能申请的所有适用豁免的条款和条件，以及与公司和母公司可能须遵守的税收有关的任何合同或政府命令，本协议所设想的交易的完成不会对此类合规产生任何不利影响。

(n) 税收分享协议。公司不是任何仍然有效的税收共享、分配、赔偿或承担协议的当事方，根据该协议，公司可能对任何其他人的税收或其他索赔负责，但在正常业务过程中达成的此类协议的主要目的与税收无关。

(o) SALT 选举。除披露附表第3.6（o）节另有规定外，母公司在任何应纳税年度均未进行SALT选择。该公司在任何应纳税年度都没有举行SALT选举。

(p) 延期安排。由于：(i)《守则》第481条（或州的任何相应或类似条款）规定的会计方法发生任何变化，公司无需在截至截止日期之后的任何应纳税期或部分应纳税期或部分应纳税所得额中包括任何收入项目，也无需从应纳税所得额中扣除任何项目或扣除任何项目（对于任何跨界期，则为截止日期之后开始的部分）在截至收盘时或之前的应纳税期内），或使用不当的会计方法截止日当天或之前结束的任何跨期交易的日期或部分；(ii) 在截止日期当天或之前发生的分期付款销售或未平仓交易；(iii) 截止日当天或之前收到的预付金额或递延收入；(iv) 截止日存在的《财政条例》（或州、地方或外国法律的任何相应条款）中描述的公司间交易或超额亏损账户; (v)《守则》第 7121 条规定的任何结算协议（或其任何相应条款）在截止日期当天或之前执行的州、地方或外国法律；(vii) 推迟在截止日期当天或之前缴纳因CARES法案第2302条、美国国税局2020-18号通知、美国国税局2020-20号通知或美国国税局2020-23号通知或类似税务机关而应缴的任何税款；(viii) 在截止日期当天或之前根据《守则》第1031条进行的同类交易；(viii) “全球无形资产” 低税收入” 或根据该法第951条和第951A条（或州、地方或外国法律的任何相应条款）征收的F小节收入；（ix) 根据《守则》第 965 (h) 条作出的任何选择；或 (x) 在 “受控外国公司”（《守则》第 957 (a) 条的含义范围内）的子公司在收盘前获得的 “美国财产”（定义见《守则》第 956 (c) 条）的所有权。

(q) 上市或须申报的交易。在过去五年中，公司和母公司均未参与过《守则》第 6707A (c) (1) 条或《财政条例》第 1.6011 节 (b) 中定义的任何 “应申报交易” 或《法典》第 6707A (c) (2) 条或《财政条例》第 1.6011-4 (b) 节（或任何类似的州、地方或外国税收条款）所指的任何 “上市交易” 法律）。

(r) 第 355 条交易。就本守则第355条所述的交易而言，公司和母公司在过去三年内不是 “分销公司” 或 “受控公司”（均属于《守则》第355条的含义）。

(s) 销售税和使用税。公司和母公司已经收取了所有需要征收的销售税、增值税或使用税，并将这些款项汇给相应的监管机构（或已及时、妥善地收取和保存了所有转售证书、豁免证书和其他文件，才有资格获得征收或支付与业务相关的销售税或使用税的征收或缴纳豁免）。

(t) COVID-19 法律。除非披露附表第 3.6 (t) 节另有规定，否则公司和母公司没有：(i) 根据 COVID-19 法律申请或获得或将申请或接受任何税收抵免，(ii) 根据 COVID-19 法律申请、收到或将要获得贷款或补助金，(iii) 根据 COVID-19 法律推迟或将推迟支付任何工资税，或 (iv) 以其他方式申请任何税收抵免或税收优惠根据 COVID-19 法律。

(u) 税收裁决。公司和母公司均未收到任何税收裁决，也未与任何监管机构签订或目前正在谈判签订将在截止日期之后持续生效的税收结算协议。就前一句而言，“税收裁决” 一词是指监管机构与税收有关的书面裁决，“税收结算协议” 一词是指与监管机构签订的有关税收的书面且具有法律约束力的协议。

(v) 第 83 节。在美国纳税的任何人均不持有《守则》第 83 条所指的任何不可转让且面临重大没收风险的单位或母股，但尚未根据《守则》第 83 (b) 条作出有效选择。

第 3.7 节应收账款。反映在近期资产负债表上的所有应收账款和应收票据，以及自近期资产负债表发布之日以来出现的所有公司应收账款和应收票据，(a) 源于普通交易中进行的正常交易，(b) 是有义务支付此类款项的人员的有效且具有法律约束力的义务，(c) 可收回（扣除最终收盘报表中显示的可疑账户准备金）无需提起诉讼的普通课程，（d）不受任何限制反诉或抵消（普通课程中应计的正常现金折扣除外）和（e）如书面说明的那样，不存在争议。

第 3.8 节库存。近期资产负债表上反映的所有库存 (a) 的商业价值至少等于近期资产负债表正面显示的价值，(b) 根据公认会计原则（以先进先出为基础）按成本或市场中较低者估值，(c) 由普通资产负债表中可用和可销售的质量和数量组成，但流动缓慢、损坏或过时的物品除外（所有物品均已减记为可变现净值或已为其提供了充足储备金）。视最终收盘报表中反映的储备金而定，自最近资产负债表发布之日以来，公司购买的所有库存的质量和数量均由普通课程中可用和可销售的质量和数量组成。公司的所有库存均位于位于威斯康星州丰杜拉克市特罗布里奇大道132号的不动产，或者正在往返该不动产。

第 3.9 节不存在某些变化。自 2022 年 12 月 31 日起，(a) 公司在普通课程中开展了所有重大方面的业务，(b) 没有 (i) 任何变更、事件、发展、状况、发生或组合已导致或合理预期会造成重大不利影响，(ii) 任何物质损失、损害或破坏，无论是否受保险保障，与公司的业务或资产有关或影响，或 (iii) 任何如果在本协议签订之日之后完成，则需要根据第 5.1 节获得买方的同意。

第 3.10 节诉讼。除披露附表第3.10节另有规定外，(a) 既然回顾日期不存在，也没有针对或受到 (i) 公司、(ii) 其任何资产或 (iii) 任何股权持有人、董事（或经理）、高级管理人员或员工（以这种身份）威胁的未决诉讼或据公司所知的诉讼，以及 (b) 不存在未决诉讼，而且自回顾日以来，尚未存在与 (i) 公司、(ii) 其任何资产或 (iii) 其任何股权持有人、董事（或经理）有关的任何命令，官员或雇员（以这种身份），一般适用命令除外。

第 3.11 节法律和许可。

(a) 法律。除过去公司不受任何当前责任且未来无法承担任何责任的违规行为或披露附表第3.11（a）节规定的违规行为外，公司遵守了所有适用法律，违规情况除外，在这些情况下，与违规行为相关的成本和罚款以及与纠正违规行为相关的个人或总体成本均不重要。自回顾日以来，公司没有收到任何关于在任何实质性方面违反或涉嫌违反任何法律的书面通知，据公司所知，也没有收到口头通知。无限制：

(i) 要求公司或代表公司向任何监管机构提交的所有报告、文件和其他文书均已提交，提交后，在所有重大方面均正确和完整。除披露附表第3.11（a）（i）节另有规定外，公司没有向包括任何监管机构在内的任何个人证明、陈述或以其他方式（口头或书面）表明其为女性或少数族裔拥有的企业或小型企业，或者具有任何其他称号使公司有权获得适用法律规定的优惠地位或福利。

(ii) 公司已按照适用法律的要求在所有重大方面实施了书面政策和程序，并且公司在所有重大方面都遵守了此类政策和程序。

(iii) 公司、任何董事、高级职员，或据公司所知，员工、代理人或其他与公司有关或代表公司行事的人均不是任何监管机构或政党的官员、代理人或雇员，也不是任何政治职位的候选人。公司现在和过去都遵守了所有适用的反贿赂、反腐败和类似法律。公司或任何董事、高级职员、员工、代理人或其他与公司有关或代表公司行事的人均未直接或间接使用公司的任何资金进行非法捐款、非法礼物、非法招待或其他与政治活动有关的非法开支，(B) 向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(C) 支付任何款项，(C) 支付任何款项或用以下资金向任何政府官员赠送礼物公司（但不包括向政府机构支付的公司合法到期应付和欠款的款项），（D）设立或维持公司任何非法资金或其他资产，（E）在公司的账簿或记录上进行任何欺诈性记账，或（F）向任何个人进行任何非法贿赂、非法回扣、非法报酬、非法影响力付款、非法回扣或其他非法付款，无论形式如何，无论是在金钱、财产还是服务方面，以便在确保业务方面获得优惠待遇公司，为公司获得特别优惠，或为获得的业务支付优惠待遇或支付已经为公司获得的特别优惠。

(iv) 公司从未与位于根据任何适用法律受到任何形式经济或贸易制裁的任何国家的任何受制裁个人进行任何交易或交易。据公司所知，没有客户购买任何产品/服务是为了出口此类产品

向位于根据任何适用法律受到任何形式经济或贸易制裁的任何国家/地区的任何受制裁人员提供产品/服务。据公司所知，没有客户向位于根据任何适用法律受到任何形式经济或贸易制裁的国家的任何受制裁人员出口任何产品/服务。公司没有出口任何违反适用法律的商品、服务或技术。本公司从未与任何出于核、军事、国防或类似目的购买或使用产品/服务的个人进行任何交易或交易。

(b) 许可证。在过去的十年中，公司持有并持有合法所有权、运营和使用其资产以及合法开展业务所必需的所有许可证。所有此类许可证，包括其各自的签发和到期日期，均在披露附表第3.11（b）节中规定，完全生效，不会因本协议所设想的交易的完成而受到影响或受到任何损失、限制或重新申请的义务。除过去的违规行为外，公司目前不承担任何责任，也不能承担任何未来责任，在过去的十年中，公司遵守了所有此类许可，但不合规的情况除外，在这些情况下，与违规行为相关的成本和处罚以及与纠正违规行为相关的个人或总体成本都不是实质性的。

第 3.12 节环境。

(a) 除披露附表第3.12（a）节另有规定外，公司在所有重大方面都遵守了所有环境法，在过去的十年中，也一直如此。公司没有从任何个人那里收到任何书面（或据公司所知是口头）环境通知、环境索赔，也没有收到任何根据任何环境法提供信息的书面（或据公司所知，是口头）信息请求，这些请求在每种情况下要么悬而未决，要么是持续义务或要求的来源。公司没有违反任何环境法的有害物质释放，公司也没有收到任何有理由预计会导致对公司提出环境索赔的书面（或据公司所知，是口头）环境通知。

(b) 除披露附表第3.12（b）节另有规定外，公司已获得、现在和过去十年中都遵守了开展其目前开展的业务或不动产的所有权、租赁、运营或使用所必需的所有环境许可证。任何过去或现在（或据公司所知是将来）事件、条件、情况、活动、做法、事件、行为、遗漏或计划均不可以合理地预期会干扰或阻止公司（或不动产）遵守或继续遵守所有环境法，也不会导致环境法规定的任何重大责任。根据经1986年《超级基金修正和再授权法》、《美国法典》第42篇§§ 9601等修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》或任何类似的州名单，没有提议将任何不动产（或据公司所知，任何以前拥有或经营的财产）列入国家优先事项清单（或CERCLIS）。

(c) 根据任何现行（和/或），公司未处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放或使任何人接触任何危险物质，也没有拥有或经营任何受任何危险物质污染的财产或设施，从而对应对成本、纠正措施费用、人身伤害、财产损失、自然资源损害或律师费或任何调查、纠正或补救义务承担任何责任（和/或），就全氟烷基和多氟烷基物质而言，全氟辛酸或全氟辛烷磺酸，未来）环境法。在制造或产品生产过程中为公司提供服务的实体（买方除外）没有、处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放或使任何人接触任何危险物质，也没有拥有或经营任何受任何危险物质污染的财产或设施，从而导致安排人对应对成本、纠正措施费用、人身伤害、财产损失、自然损害承担任何责任资源损失或律师费，或任何根据任何现行（和/或就全氟和多氟烷基物质而言，为未来的）全氟辛酸或全氟辛烷磺酸的）环境法规定的调查、纠正或补救义务。除非披露附表第3.12（c）节另有规定，否则公司不拥有或经营，也从未拥有或运营过任何地上或地下储罐。公司未通过合同或法律实施保留或承担任何环境法规定的第三方的任何责任。公司已向买方提供了公司拥有或控制的或公司合理获得的与遵守环境法有关的所有环境审计、研究、报告和其他类似文件的真实完整副本。

第 3.13 节不动产。本公司不出租或转租任何不动产。披露附表第3.13节列出了公司有偿拥有的所有不动产（“不动产”）的正确而完整的清单。除不动产外，公司不拥有、占用或使用任何不动产。对于每批不动产，包括其中的所有设施，(a) 公司拥有良好且可销售的不可出售费用简单所有权，除允许留置权以外的所有留置权，(b) 不存在未偿期权、首次报价权或优先拒绝购买不动产或其任何部分或权益的权利，(c) 公司没有重大违约或违约行为作为证据对不动产的任何留置权或以其他方式影响不动产的任何留置权。在本协议签订之日之前，母公司已向买方提供了公司拥有的不动产（如有记录，如适用）的完整和更正副本，以及与公司拥有的不动产有关的所有权保险单、调查、协议、合同和证明与公司拥有的不动产有关的许可留置权的文件的副本。在不动产方面，无需进行任何差异，也未批准任何差异。任何不动产均不位于任何法律所指的洪泛平原、洪水灾害区域、湿地或湖岸侵蚀区域。尚未开始任何公共改进，据公司所知，没有计划对任何不动产进行特别评估或以其他方式对任何不动产产生重大不利影响。公司不知道 (i) 计划或拟议提高任何不动产的评估估值，(ii) 要求修复、修改或更正影响任何不动产或系统或其改进的任何现有状况的命令，或 (iii) 可能导致第 (ii) 款所述那类命令的状况或缺陷。据公司所知，目前没有任何会对任何不动产当前或计划中的使用或占用产生不利影响的街道、高速公路、电力线或管道的建造、修改或重新布局的拟议或计划中的计划。在适用的分区分类中，目前使用的不动产的使用是权利允许的用途，不是违规用途

或有条件的使用。没有 (A) 任何涉及或影响任何不动产的反向占有或规定权利的索赔，(B) 任何不动产上的任何侵犯或越过邻近或相邻财产边界的结构或改善措施，或 (C) 任何其他人侵犯或越过任何不动产边界的任何结构或改进。现在，正式签发的占用证书（或当地等效证书）已完全生效，允许不动产及其上的改善设施在现状时合法使用和占用。所有不动产都有进入专用公共高速公路的永久权利。不存在任何会禁止或不利影响进出现有高速公路和道路的不动产的普通权利的事实或条件，而且据公司所知，对此类出入不动产的限制或威胁性限制或拒绝，也不存在政府或其他方面的限制或拒绝。每块不动产都有充足的水、煤气和电力供应、电信、暴风雨和污水处理设施以及所有其他必需的公共设施。不动产的全部或任何部分均不受任何政府命令的约束，据公司所知，不动产的出售、征用或以其他方式被任何政府机构谴责、征用或以其他方式夺取，不论是否为此付费或补偿，也没有计划、安排或提议进行此类谴责、征用或占用。

第 3.14 节所有权和财产状况。

(a) 标题。除附表3.14 (a) 另有规定外，公司对其使用、占有或占有的所有资产（有形和无形）拥有良好的适销费用所有权、有效的许可权或有效的租赁权益，不包含除许可留置权以外的所有留置权。除披露附表第3.14（a）节规定的租赁资产外，公司对其使用、拥有或占有的所有资产（有形和无形）拥有良好的有价费用所有权。除披露附表第3.14（a）节规定的租赁资产外，公司的任何资产在可转让性或可分割性或任何先前所有者根据任何法律理论或合同权利收回此类财产的任何权利方面均不受任何限制。公司对其资产的所有权不会受到本协议所设想的交易的影响。公司没有使用任何非其拥有、许可或租赁的资产。

(b) 状况。除附表3.14 (b) 另有规定外，公司的有形资产，包括所有建筑物和建筑系统，在结构上均健全，运行和维修状况良好（普通磨损除外），没有材料缺陷，在所有物质方面都足以用于目前的用途。除非附表3.14 (b) 另有规定，否则此类资产不需要（或在接收过程中）维护、维修或更换，但普通的例行维护和维修除外，这些维护和维修在性质上或总体上都不是物质性质或成本。除附表3.14 (b) 另有规定外，公司拥有、租赁或使用的所有建筑物、设备和其他结构（包括位于其上的所有固定装置和系统）均处于良好状态和维修状态（普通磨损除外），没有材料缺陷，包括影响管道、电气、污水处理或供暖、通风或空调系统的结构缺陷或缺陷（不构成实质性干扰的轻微缺陷除外）在公司开展正常业务时使用它们）。尽管此处有任何相反的规定，但母公司和卖方对位于威斯康星州丰杜拉克特罗布里奇大道132号的不动产屋顶状况不作任何陈述或保证 54937。

第 3.15 节保险。披露附表第3.15节列出了与公司及其业务、资产或负债有关的所有有效保险单以及涵盖公司员工的任何关键人物保险单（统称为 “保险单”）的正确而完整的清单。所有保险单都是有效、未履行和可执行的保单。据公司所知，公司尚未收到任何取消或终止任何保险单的书面通知，据公司所知，不存在或发生任何可能导致任何保险单在预定到期日之前取消的任何事件或条件。据公司所知，公司尚未收到任何签发任何保险单的保险公司发出的或代表其发出的任何书面通知，说明此后将在任何实质性方面提高保险费率（除非所有处境相似的风险的保险费率可能提高），或者此后将取消或增加任何免赔额（或为维持现有免赔额而增加保费）或不续保保险政策。据公司所知，根据保险单提供保险的保险公司均未宣布破产或向公司提供破产通知。据公司所知，公司已适时地提出了根据保险单有权提出的所有索赔。公司根据任何保险单提出的关于此类保单的承保人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或异议的索赔，均无待处理的索赔，而且据公司所知，没有任何理由拒绝任何保险单下的任何未决索赔。任何保险单均未规定或受任何目前可执行的追溯费率或保费调整、损失分担安排或其他全部或部分因收盘前发生的事件而产生的实际或或有责任的约束。除披露附表第3.15节另有规定外，自2012年12月31日以来，由公司维护或为公司利益而维护的所有一般责任保险单均为 “事件” 保单，而不是 “索赔” 保单。公司已向买方提供了保险单的正确和完整副本，以及保险单下所有待处理索赔的正确和完整清单。

第 3.16 节材料合同。披露附表第3.16节列出了公司参与或以其他方式约束的以下每种合同的正确而完整的清单（披露附表第3.16节中规定或要求规定的每份合同均为 “重要合同”）：

(a) 任何租赁、使用或占用不动产的合同；

(b) 任何涉及超过75,000美元的剩余对价、解雇费或其他支出的个人财产租赁或使用合同，如果公司不提前终止，则该合同的期限将在截止日期后持续超过12个月；

(c) 与客户或其他个人签订的任何涉及公司未来销售商品或服务的合同，该合同规定在超过75,000美元的年期内应向公司支付的价格、费用或其他对价，或者如果公司不提前终止，则该期限将在截止日期后持续超过12个月（前提是，在普通课程中签订的采购订单和工作单无需在附表3.16中列出，但应尽管如此，仍构成材料合同）；

(d) 与供应商、许可方或其他个人签订的任何合同，该合同规定公司未来支出超过75,000美元，或者如果公司不提前终止，则该期限将在截止日期后持续超过12个月

（前提是普通课程中签订的采购订单和工作单无需在附表3.16中列出，但仍应构成材料合同）；

(e) 与主要客户或主要供应商签订的任何合同（前提是在普通课程中签订的采购订单和工作单无需在附表3.16中列出，但仍应构成材料合同）；

(f) 任何证明贷款、期票、信用证、履约或其他类型的债券或其他债务证据的合同，包括作为签字人、担保人或其他证明债务或与债务有关的任何合同；

(g) 与任何董事、高级职员、员工、代理人、顾问或其他履行类似职能的人员签订的任何合同，该合同 (i) 规定未来有责任支付超过75,000美元（无论是或有或其他的）的薪酬（包括奖金），或（ii）是不可随意取消的雇佣协议；

(h) 任何规定支付遣散费或留存金的合同，或规定在本协议设想的交易完成后支付任何现金或其他补偿或福利的任何协议；

(i) 与本公司任何董事、高级职员、雇员或独立承包商达成的任何赔偿、“控制权变更”、限制性契约、专有信息和发明转让或其他附属协议或合同；

(j) 任何劳动协议；

(k) 与任何销售代表、经销商、分销商、加盟商或其他为公司履行类似职能的第三方签订的任何合同；

(l) 与任何监管机构签订的任何合同，或公司作为分包商（任何级别）与他人与监管机构签订的合同下的任何合同；

(m) 根据公司就任何环境问题对任何个人负有持续赔偿义务的任何合同（公司在普通过程中签订的对此类义务有惯例限制的合同除外）；

(n) 任何合资企业、合伙企业、战略联盟或类似合同；

(o) 任何仍然有效的委托书或委托书；

(p) 任何担保任何个人付款或履约的合同、同意向任何个人提供赔偿的合同（公司在普通过程中签订的对此类义务有惯例限制的合同除外）、任何担保合同以及任何包含公司同意对任何个人的义务承担或间接责任的条款的合同；

(q) 禁止或限制公司、其任何关联公司或其任何相应员工在任何业务或地区竞争的任何合同 (i)

区域，或招揽客户或员工，或以其他方式限制他们中的任何人在世界任何地方开展任何业务，(ii) 要求员工在某个地点工作或要求公司或其任何关联公司雇用最低数量的员工，(iii) 包含任何 “最惠国”、“最受青睐的客户” 或类似条款，或 (iv) 向任何个人授予任何类型的专有权利；

(r) 与向公司许可、收购、剥离或开发任何知识产权有关的任何合同 (i)（不包括（A）在普通课程中授予客户的非排他性许可，(B) 向公司发放的普通商用、未经修改、“现成” 软件的许可，每年总费用不超过 75,000 美元，或 (C) 与员工和承包商就公司标准表格达成的协议根据该协议，知识产权被转让给公司），或（ii）为解决或解决任何问题而订立与本公司有关的知识产权相关争议或索赔；或

(s) 公司依据的任何合同，通过合并或合并或购买任何企业或任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支的任何部分股权或资产的任何重要部分，或以任何其他方式收购。

公司已向买方提供了所有书面材料合同的正确和完整副本以及所有口头材料合同的书面摘要（在每种情况下，包括所有修正案）。任何材料合同的任何一方均未就终止或不续订此类未决的材料合同发出书面通知，或据公司知悉，没有任何通知、终止或不续订的通知、终止或不续订的通知、终止或不续订的通知。任何材料合同的任何一方均未放弃材料合同规定的任何实质性的声称权利，或行使任何声称的不可抗力或类似权利。

第 3.17 节无默认值。公司没有在任何重大合同中违反或违约其作为当事方或以其他方式约束的任何重大合同，也没有发生任何通过时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，在任何重大方面构成违约或违约行为或导致公司加速履行该合同规定的任何义务或导致对任何资产产生任何留置权（许可留置权除外）的事件或遗漏该公司。据公司所知，在公司加入或以其他方式约束的任何合同下，没有任何第三方在任何重大方面违反或违约，也没有发生任何通过时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，在任何实质性方面构成违约或违约或导致自动终止或酌情终止权的事件或遗漏。公司加入或以其他方式约束的每份合同均具有完全的效力和效力，是一项有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司以及据公司所知，对另一方或各方强制执行。

第 3.18 节员工。

(a) 一般情况。披露附表第3.18 (a) (1) 节列出了以下内容的正确而完整的清单：(i) 公司所有员工，(ii) 每位此类员工的头衔和工作地点，(iii) 每位此类员工的就业状况（即员工是否因疾病、短期残疾、病假、获准休假或缺勤、因缺勤而被裁员或在武装部队服役）美国）或出于任何其他原因），（iv）每位此类雇员的年税率为

薪酬，包括获得奖金和激励的资格，（v）每位此类员工在《公平劳动标准法》和类似的工资和工时法下的豁免或非豁免身份，以及（vi）雇员是否需要签证或其他美国移民工作许可（例如H-1b）才能工作。除附表3.18 (a) (2) 另有规定外，公司年化薪酬等于或超过10万美元的员工均未向公司提供书面或据公司知悉的口头通知，表示他或她打算在闭幕一周年之前解雇。

(b) 工会事务。任何工会均不代表本公司的员工。自回顾日以来，没有工会提出过认可或认证的要求，目前也没有悬而未决的陈述或认证程序，据公司所知，也没有威胁要向国家劳动关系委员会或任何其他劳资关系法庭或机构提起或提起的陈述或认证程序。据公司所知，自回顾日以来，没有针对公司任何员工的劳动组织活动。没有针对或影响公司的罢工、罢工、停工、减速、封锁、纠察、人工计费、物质劳工申诉、劳动仲裁、不公平劳动行为指控或其他重大劳动争议（据公司所知，没有此类争议受到威胁），在过去三（3）年内也没有发生过此类争议。关于本协议所设想的交易，公司在所有重大方面履行了根据任何适用法律或任何劳动协议或其他合同向其或其雇员代表承担的任何通知、咨询或谈判义务。

(c) 公司合规。除附表3.18 (c) 另有规定外，公司在所有重大方面都遵守了所有有关劳动、就业和就业惯例的适用法律，包括所有关于就业条款和条件、健康和安全、工资和工时（包括独立承包商以及豁免和非豁免雇员的分类）、移民（包括填写所有员工的I-9表格以及适当确认员工签证的法律）），就业骚扰，歧视或报复、举报、残疾人权利或福利、机会均等、工厂关闭和裁员（包括 WARN 法案）、员工培训和通知、工伤补偿、劳资关系、员工休假问题、COVID-19、平权行动、隐私、收集、存储和处置员工信息以及失业保险。除非不会给公司带来实质性责任：(i) 公司已按时全额支付了根据适用的法律、合同或公司政策向其现任或前任雇员和独立承包商到期应付的所有工资、薪金、工资保费、佣金、奖金、遣散费和解雇金、费用和其他补偿；(ii) 每位向公司提供或自回顾之日起向公司提供服务并处于或曾经被保密的人并被视为独立承包商、顾问、租赁人出于所有适用目的，雇员或其他非雇员服务提供商已被适当分类和对待。

(d) 员工合规。据公司所知，本公司的现任或前任雇员或独立承包商在任何重大方面均未违反或违约任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、信托责任、非竞争协议、非招揽协议、限制性契约或其他义务 (i) 对任何第三方的雇佣协议、保密协议、限制性契约或其他义务 (i) 就该人受雇或聘用的权利承担的任何雇佣协议、保密协议、非竞争协议、限制性契约或其他义务 (i) 对任何第三方的雇佣协议、保密协议、限制性契约或其他义务。

(e) 某些 COVID-19 问题。除披露附表第 3.18 (e) 节另有规定外，自 2020 年 12 月 31 日以来，或目前正在考虑、计划或宣布的任何员工、设施关闭或关闭（无论是自愿裁员还是通过命令）、裁员、休假、临时裁员、实质性工作时间表变更或减少工资、工资或工资减少或其他影响公司员工的劳动力变动，包括由于以下原因导致的裁员、设施关闭或关闭 COVID-19 或任何监管机构的任何法律、命令、指令、指导方针或建议与 COVID-19 的连接或响应。公司没有因与 COVID-19 有关的公司任何员工休假、解雇或减少工时或工资、福利或补偿。公司现在和任何时候都严格遵守了与 COVID-19 有关的所有颁布的法律和发布的所有命令。除此之外，公司没有承担与 COVID-19 相关的任何重大就业相关责任。

(f) 其他。据公司所知，任何监管机构均未就涉嫌就业歧视或其他就业相关问题向公司提出任何未决的行政指控或法庭投诉，也没有受到威胁。国家劳动关系委员会或类似的劳资关系法庭或机构没有待审的不公平劳动行为指控或投诉，据公司所知，也没有针对公司的威胁。自回顾日以来，公司已及时、彻底和公正地调查了公司所知的所有性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控。对于每一项有根据的此类指控，公司已立即采取纠正措施，这些措施经过合理计算，以防止进一步采取不当行动。公司不知道自回顾日期以来发生的与公司任何高管、董事或高管级别员工的行为有关的任何性骚扰或其他骚扰或歧视。公司不知道与任何此类指控有关的任何重大责任，也不知道任何与公司高管、董事、员工、承包商或代理人有关的指控，这些指控如果为公众所知，将使公司声名狼藉。在本协议签订之日之前的90天内，公司没有采取任何构成《WARN法案》所指的 “大规模裁员” 或 “工厂关闭” 的行动（或类似的州或地方法律规定的类似活动）。

第 3.19 节雇员福利。

(a) 披露。披露附表第3.19（a）节列出了每项福利、退休、就业、咨询、薪酬、激励、奖金、股票期权、限制性股票、股票增值权、股权增值权、控制权变更、留任、遣散费、休假、带薪休假、福利和附带福利，以及其他提供补偿、遣散费、保险保障（包括任何自保安排）的协议、计划、政策或计划的正确而完整的清单），残疾津贴，医疗补助，失业补助福利、休假福利、个人休假日、退休金（包括经修订的1974年《就业退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的所有 “员工福利计划”），涵盖或以其他方式适用于公司或企业的一名或多名现任或前任员工、独立承包商或顾问或其他服务提供者或任何此类人员的受益人或受抚养人，每项计划案例，(i) 公司或其任何 ERISA 关联公司为当事一方的案例，(ii) 即由公司或其任何 ERISA 维护、赞助、贡献或要求其维护、赞助或贡献

关联公司，或（iii）公司或其任何ERISA关联公司承担或可能承担任何责任（均为 “福利计划”）。

(b) 文件的交付。关于每项福利计划，在适用范围内，公司已向买方提供了 (i) 计划文件或其他管辖合同及其任何修正案或任何不成文计划的描述的正确完整副本，(ii) 最近分发的摘要计划描述以及任何重大修改摘要，(iii) 每份信托或其他融资合同、托管合同、管理合同、投资保单、保险单和其他适用合同的正确完整副本福利计划，（iv）最新的决定或从美国国税局收到的关于每项旨在符合《守则》第 401 (k) 条资格的福利计划的意见信，以及 (v) 每项福利计划的最新5500表格年度报告。

(c) 多雇主、多雇主和资助计划。根据ERISA第4001 (a) (3) 条的定义，所有福利计划都不是 “多雇主计划”，也不是有两个或更多捐款赞助商的计划，根据ERISA第4063条（“多雇主计划”）的定义，其中至少有两个不在共同控制之下，公司及其任何ERISA关联公司均未缴款或有义务缴款（或曾经为之捐款或曾经捐款）有义务为任何多雇主计划缴款），或对任何多雇主计划承担任何责任。对于受ERISA第四章或本守则第412或430条约束的福利计划，对于受ERISA第四章或本守则第412或430条约束的计划，公司或任何可以被视为公司单一雇主的个人均不承担任何责任，无论是或有责任还是其他责任。除了 (A) ERISA 第 601 条及以下各条和《守则》第 4980B (f) 条或类似的州法律规定的保险、(B) 外，任何福利计划均不为公司的现任或前任雇员、独立承包商和顾问提供医疗或牙科福利，公司及其任何关联公司也没有义务为他们提供医疗或牙科福利，或 (C)) 将承保范围延长至根据条款终止的当月底福利计划的。根据ERISA第3（40）条的含义，任何福利计划都不是或曾经是 “多雇主福利安排”。

(d) 遵守情况。除披露附表第3.19 (d) 节另有规定外：(i) 每项福利计划的维护和管理在形式和运作上均严格遵守其条款和适用法律，公司及其ERISA关联公司已在到期范围内及时缴纳了所有必需的缴款（包括所有雇主缴款和员工减薪缴款）、保费和款项，如果此类缴款、保费或款项任何在截止日期或之前结束的时段是未到期，此类缴款、保费或款项已缴纳或应计在最近的资产负债表上；(ii) 没有任何未决诉讼（根据该计划的内部索赔和批准程序正在审查的例行福利索赔除外），或者据公司所知，没有针对任何福利计划或任何福利计划资产的威胁；(iv) 在过去六年中，没有与任何监管机构发生任何重大争议或调查关于任何可以合理预期的福利计划导致公司面临重大负债；(iv) 每项旨在符合《守则》第 401 (a) 条资格的福利计划均受美国国税局关于其纳税资格地位的有利裁定信（就其最近完成的补救修正期发出）所涵盖

关于形成或是有权依赖意见书的原型的计划和信任，自最近的决定或意见书发布之日以来的所有自由裁量或必要的修正均已及时获得通过，自该决定或意见书发布之日起，没有发生任何可以合理预期会对此类福利计划的资格地位产生不利影响的事件；(v) 公司没有而且据公司所知，也没有其他人参与过非豁免 “禁止” 交易”，定义见 ERISA 第 406 条或第 4975 条据公司所知，据公司所知，不能合理地预期任何福利计划受托人因违反信托义务或在管理任何福利计划或任何福利计划资产投资方面未能采取行动或遵守而承担任何重大责任；(vi) 公司和相关计划管理人（如果适用）在所有相关时间均已将每家向企业提供服务的提供商正确归类为雇员、临时雇员或独立承包商（视情况而定）与每项福利计划和可能与此类分类相关的法律的相关目的；以及 (vii) 任何福利计划均未发生任何行为或不行为，也不存在任何可以合理预期会使公司、公司现任或前任雇员或任何其他个人面临根据ERISA、《守则》或其他适用法律（包括《守则》第 409A、4980B、4980条）处以的任何重大罚款、罚款、税收或其他责任的条件 D、4980H 和 4999。每项提供不合格递延薪酬的福利计划的制定和运作方式均符合或不受《守则》第409A条的要求，每项此类福利计划下的所有负债均包含在最近的资产负债表中。

(e) 某些付款。除披露附表第3.19 (e) 节另有规定外，根据任何福利计划或任何现有或以前的福利计划而言，本协议的执行和交付、本协议所设想交易的批准或本协议所设想的交易的完成（无论是单独的还是与任何其他事件有关的）均不会触发遣散费、增加或增加薪酬或福利、加快福利支付或归属或任何信托的融资的员工、独立承包商和顾问业务，或限制或限制买方或任何关联公司合并、修改或终止任何福利计划的权利。任何福利计划均不向任何参与者提供任何获得与任何此类福利计划相关的罚款、罚款、税收或其他责任的总计、赔偿或其他补偿的权利。

(f) 没有其他具有约束力的承诺。公司尚未宣布任何计划或具有法律约束力的承诺，以创建任何其他福利计划或修改或修改任何现有福利计划。

第 3.20 节知识产权。

(a) 一般情况。披露附表第3.20（a）节列出了公司拥有或独家许可的所有注册知识产权的正确完整清单。与此类知识产权有关的所有注册和申请均已妥善提交和提交，与注册或申请有关的所有年金、维护、续期和其他费用均为现行费用。公司拥有或使用的所有知识产权均有效、可强制执行且信誉良好，据公司所知，不存在基于公司任何作为或不作为的公平执法辩护理由。除本公司外，任何人均无权使用本公司拥有或独家许可的知识产权。公司不为使用他人任何知识产权的权利支付特许权使用费或其他对价，但向公司提供的许可除外

一般可用的商用、未经修改的 “现成” 软件。据公司所知，他人没有侵犯或盗用公司拥有或使用的知识产权。公司的业务行为没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。据公司所知，没有任何未决法律诉讼或威胁性法律诉讼（i）指控公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的知识产权，或（ii）质疑公司拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、可注册性或所有权。

(b) 保护。公司已采取商业上合理的安全措施，以保护公司知识产权中包含的所有商业秘密和其他重要机密信息的机密性和价值。本公司的现任或前任董事、经理、高级职员、员工、独立承包商或代理人均不拥有本公司拥有或使用的任何知识产权中的任何直接或间接、全部或部分权利、所有权或利益。对于董事、经理、高级职员、员工、独立承包商或代理人在其与公司有关的雇用或参与的范围内发现、创造或开发的所有知识产权，公司已通过法律手段获得书面转让（通过目前的转让授予）或所有权。

(c) 网络安全。除披露附表第3.20 (c) 节另有规定外，自回顾之日起，公司所知没有任何重大安全漏洞（包括盗窃、渗透和未经授权的使用、访问、收集、处理、存储、处置、销毁、转移、披露、中断或修改）（公司也没有收到任何书面通知或向任何人提供任何与任何有关的通知）（包括盗窃、渗透和未经授权的使用、访问、收集、处理、存储、处置、销毁、转移、披露、中断或修改）个人）、网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击或其他负面安全事件影响 IT 资产或与公司或任何个人信息有关的，或 (ii) 故障、故障、性能持续不佳或其他不利事件，这些不利事件导致了 IT 资产的使用或使用受到任何重大干扰、中断。公司采取商业上合理的努力来维护和保护 IT 资产的机密性、完整性和安全性，并防止对 IT 资产进行任何未经授权的使用、访问、中断或修改。

(d) 信息技术资产。总体而言，IT资产足以满足公司的即时和当前需求，并且处于足够良好的工作状态，足以满足公司的预期运营。根据适用的合同，公司拥有足够的席位许可证，可供公司当前使用任何许可软件。公司维持与IT资产相关的商业上合理的备份、灾难恢复和业务连续性计划和程序，并在所有重大方面遵守这些计划和程序。

(e) 数据安全要求。在与机密或敏感信息或个人信息（包括其收集、处理、使用、安全、转移或处置）或与隐私、安全或安全漏洞通知要求相关的范围内，公司在所有重大方面遵守并在过去十年中遵守了以下所有规定：(i) 所有适用法律；(ii) 公司自己的规则和隐私政策；(iii)《支付卡行业数据安全标准》（至在适用范围内）；以及（iv）适用

公司参与或以其他方式约束的所有重大合同的条款（统称为 “数据安全要求”）。

第 3.21 节客户、供应商和经销商。

(a) 主要客户。披露附表第3.21（a）节列出了最近两个财年中公司十大客户的正确而完整的名单（根据净销售额的美元总额确定），显示了每位此类客户在每个此类年度的净销售总额，以及该客户是关联公司还是第三方（均为 “主要客户”）。自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 没有主要客户完全取消或终止或以书面形式（或据公司所知，口头）通知公司它打算以实质性地改变或修改与公司的客户关系，从而实质性地改变或修改与该主要客户相关的收入；(ii) 公司与任何主要客户没有实质性争议。

(b) 主要供应商。披露附表第3.21（b）节列出了最近两个财政年度中公司十大供应商的正确而完整的名单（根据采购总额确定），显示了每个此类供应商在每个此类年度的采购总额，以及该供应商是关联公司还是第三方（均为 “主要供应商”）。自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 没有主要供应商取消或以其他方式完全终止或以书面形式（或据公司所知，口头）通知公司打算对与公司的供应关系进行实质性更改或修改；(ii) 公司与任何主要供应商没有实质性争议。

第 3.22 节产品保修和产品责任。披露附表第3.22节包含公司对产品/服务销售的标准保证或担保的正确完整副本，除非其中明确规定，否则不存在公司可能承担任何实质性责任的保证（法定或其他担保）、标准保证或偏离标准担保，或承诺或义务。除披露附表第 3.22 节另有规定外，没有涉及公司的未决保修索赔，并且自 2022 年 12 月 31 日起，公司没有自愿做出任何不计入保修费用的让步或付款，以此作为对声称产品/服务有缺陷或不合格的客户的补偿。所有产品/服务的制造、维修和/或销售在所有重要方面均符合所有适用的合同承诺、所有明示和暗示的担保以及其他适用法律，除普通课程（在净营运资本的确定中反映的范围（包括反映在其中反映的适用储备金）的范围内），不存在与任何产品/服务相关的更换、重新履行或其他损害的实质性责任。据公司所知，公司不承担任何因拥有、占有或使用任何实际或涉嫌的人身伤害、财产损失或其他损失而引起的重大责任，据公司所知，本公司不承担任何物质责任

产品/服务。任何产品/服务均不存在材料设计缺陷。自回顾日期以来，没有任何产品/服务成为任何更换、现场修复、改造、修改或召回活动的对象，据公司所知，不存在任何可以合理预期会导致任何此类活动的事实或条件。

第 3.23 节与公司的某些关系。披露附表第3.23节列出了正确而完整的清单，列出了（i）内部人士对公司的所有实质性义务以及（ii）公司对内部人员的所有实质性义务。据公司所知，任何内部人士（A）对与公司竞争的任何个人或公司的任何顾问、债权人、债务人、推荐来源、付款人、客户、分销商、供应商或供应商没有任何直接或间接的所有权权益，（B）对公司使用的任何资产拥有任何所有权权益，或（C）向公司提供服务或资源或依赖公司提供的服务或资源（除外）以董事、高级职员、雇员或类似服务提供商的身份）。

第 3.24 节资产充足性。除公司在普通交易中出售的库存物品以及披露附表第3.24节中规定的其他物品外，(a) 公司拥有公司在本协议签订之日之前的六个月内使用、持有或购置用于业务的所有资产，包括有形和无形资产以及不动产和个人资产；(b) 公司资产将包括所有资产，包括有形和无形资产，以及不动产和个人资产个人的，本公司使用、持有以供使用或获取以供使用自本协议签订之日起至截止日期与其业务的关系。公司的资产，无论是有形资产还是无形资产，无论是实物还是个人资产，在性质、质量和数量上都足以让公司在收盘后继续开展业务，与本协议签订之日和本协议签订之日之前的12个月内开展业务的方式相同。

第 3.25 节银行账户。披露附表第3.25节列出了公司存放保险箱、锁箱或支票、储蓄、托管或其他账户的所有银行、信托公司、储蓄和贷款协会以及其他金融机构的名称和地点的正确而完整的清单，每个此类账户的类型和编号及其签署人，任何补偿余额安排的描述以及所有有权从中提款和提款的人员的姓名从那里，或者可以访问它们。

第 3.26 节禁止经纪人或发现者。公司及其任何股东、董事、高级职员、员工或代理人均无责任或义务就本协议所设想的交易向任何财务顾问、经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

第 3.27 节无其他陈述和保证。

(a) 一般情况。除第 4 条规定的陈述和保证外，(a) 母公司和卖方承认，对于与本协议所设想的交易相关的买方任何信息的准确性或完整性，买方没有也未向买方作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，并且 (b) 买方明确拒绝任何其他明示或暗示的陈述或

代表买方以书面或口头方式提供书面或口头担保（包括适销性或与所有权、占有或默默享受；或适用于任何特定目的有关的担保），包括对提供给母公司、卖方及其代表的有关买方的任何信息的准确性或完整性，或对公司或企业的未来收入、预测、盈利能力或成功的任何陈述或担保，或因法律或其他原因产生的任何陈述或担保在法律上。

(b) 勤奋；不依靠。卖方和母公司确认：（i）他们对公司和买方进行了他们认为与执行本协议和完成本协议所设想的交易有关的必要调查；（ii）可能存在他们无法发现的公司或买方所知道的重大信息；（iii）他们没有以缺乏此类重要信息为由来决定完成本协议所设想的交易，尽管如此，他们仍在选择按下述方式进行，前提是为避免疑问，卖方和母公司依赖于第 4 条中规定的陈述和保证的正确性和完整性。卖方和母公司进一步承认并同意（除第 4 条中规定的陈述和保证外），公司、买方、其各自的代表或代表上述任何一方行事的任何其他人均未就任何此类调查作出或正在作出任何陈述或保证。

(c) 前瞻性陈述。在此类调查中，卖方、母公司及其各自的代表可能已经从公司或买方那里收到或代表公司或买方收到某些真诚的估计、预算、预测、计划和财务预测（“公司前瞻性陈述”），卖方和母公司特此承认并同意，发表公司前瞻性陈述存在固有的不确定性，卖方和母公司熟悉此类不确定性，并对自行评估充分性和准确性承担全部责任向他们及其代表提供的所有公司前瞻性陈述（包括披露此类假设的此类公司前瞻性陈述所依据的假设的合理性）。卖方和母公司进一步承认并同意（除第 4 条中规定的陈述和保证外），公司、买方、其各自代表或代表上述任何内容行事的任何其他人均未就任何公司前瞻性陈述作出或正在作出任何陈述或保证，卖方和母公司在决定是否完成本协议所设想的交易时不依赖任何公司前瞻性陈述。

第四条
买方的陈述和保证

作为促使母公司和卖方执行和交付本协议的动机，买方向母公司和卖方作出以下陈述和保证，每项陈述和保证在本协议签订之日均真实正确，参照当时存在的事实和情况，在截止日期（包括截止日期）之前保持真实和正确（据了解，对于

关于特定日期或时间的陈述和保证，此类陈述和保证仅在该日期或时间时才保持真实和正确），并且在受第 8.3 (a) 节约束的交易完成后继续有效。

第 4.1 节正当的组织和权力。买方是根据威斯康星州法律合法组建并有效存在的公司。买方拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、运营和租赁其资产，在目前开展业务的地方开展业务，签署和交付本协议和由买方执行和交付的辅助文件，并进行本协议和由买方所设想的交易。

第 4.2 节权限。买方执行和交付本协议和将由买方签署和交付的辅助文件，以及买方完成本协议所设想的交易，因此已获得买方的正式授权。买方无需采取其他或进一步的公司行为或程序即可授权买方签署和交付本协议或附属文件，或由买方完成本协议或附属文件所设想的交易。假设母公司和卖方已获得适当授权、执行和交付，则本协议构成买方签署和交付的辅助文件即构成买方签署和交付的有效且具有约束力的协议，可根据各自的条款强制执行，但可执行性例外情形除外。

第 4.3 节无违规行为。买方执行、交付和履行本协议和买方作为一方的辅助文件，以及买方完成本协议所设想的交易，不会 (a) 与买方违反或违反或违背买方章程文件或第 5 条的任何条款相冲突或导致违反或违反适用于买方的任何法律的任何条款。在执行和交付本协议和辅助文件以及完成本协议和辅助文件以及完成本协议和附属文件所设想的交易方面，买方无需同意、批准、许可、下令、向任何监管机构申报或申报或通知。

第 5.1 节禁止经纪人或发现者。买方及其任何股权持有人、董事（或经理）、高级职员、雇员或代理人均无责任或义务就本协议所设想的交易向任何财务顾问、经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

第 5.2 节财务能力。买方有足够的资金来 (a) 支付第 2.3 节所要求的款项，以及 (b) 支付与本协议设想的交易相关的第三方顾问在截止日期到期应付的所有费用和开支。

第 5.3 节收购投资单位。买方是为自己的账户购置这些单位，而不是为了出售这些单位的任何分销，也不是为了分销此类单位，也不是为了分销此类单位。买方理解并同意，根据经修订的1933年《证券法》，未经注册，不得出售、转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置这些单位，除非根据此类注册的豁免，并且在每种情况下均在适用范围内不遵守州、地方和外国证券法。

第 5.4 节不作其他陈述和保证。

(a) 一般情况。除第 3 条第 (i) 款中规定的陈述和保证外，买方承认母公司或任何卖方均未就与本协议所设想的交易相关的母公司、任何卖方或公司的任何信息的准确性或完整性向买方作出或曾经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，以及 (ii) 母公司、卖方和公司明确否认任何其他明示或暗示的陈述或保证（包括与适销性有关的陈述或保证）或与所有权有关;代表母公司、卖方和公司以书面或口头方式持有或默默享受；或适用于任何特定目的），包括对母公司、卖方、公司向买方及其代表提供或提供的任何信息（包括在任何电子数据室或网站、管理演示文稿或为预期交易而以任何其他形式向买方提供的任何信息、文件或材料）的准确性或完整性的任何陈述或保证通过本协议）或关于公司或业务的未来收入、预测、盈利能力或成功，或因法规或其他法律而产生的任何陈述或担保。此外，买方承认，除第 3.12 节中规定的陈述和保证外，母公司或任何卖方均未就不动产上、下方或发出的全氟烷基物质、全氟辛酸和全氟辛烷磺酸向买方作出或作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

(b) 勤奋；不依靠。买方确认：(i) 买方已对公司进行了买方认为与执行本协议和完成本协议所设想的交易有关的必要调查；(ii) 可能存在超出其发现母公司和卖方所知的重要信息；(iii) 买方没有以缺乏此类重要信息来决定完成本协议所设想的交易，尽管如此，买方还是选择根据本协议继续进行调查，前提是为了避免疑问，买方依赖于第 3 条中规定的陈述和保证以及披露附表内容的正确性和完整性。买方进一步承认并同意（除第 3 条中规定的陈述和保证外），母公司、公司、卖方、其各自的代表或代表上述任何一方行事的任何其他人均未就任何此类调查作出或正在作出任何陈述或保证。

不确定性，并完全负责自行评估向其及其代表提供的所有卖方前瞻性陈述（包括披露此类假设的此类卖方前瞻性陈述所依据的假设的合理性）。买方进一步承认并同意（除第 3 条中规定的陈述和保证外），母公司、公司、卖方、其各自代表或代表上述任何内容行事的任何其他人均未就任何卖方前瞻性陈述作出或正在作出任何陈述或保证，并且买方在决定是否完成本协议所设想的交易时不依赖任何卖方前瞻性陈述。

第六条
收盘前的契约

第 6.1 节在收盘前开展业务。

(a) 普通课程。在自本协议签订之日起一直持续到收盘的期限内，除非本协议另有规定，否则母公司和卖方应促使公司 (i) 在所有重大方面仅在普通课程中开展业务，(ii) 尽商业上合理的努力保持其业务组织和资产完好无损，保持现任高管和主要员工的服务，维护与其有业务关系的人员的现有关系和商誉，(iii) 用于商业用途作出合理努力，使每份以公司为受益人或应付损失收款人的保险单或安排（包括董事和高级管理人员保险和关键人身保险）不被取消或终止（除非此类保单或安排在普通课程中被取消或终止，同时由覆盖范围基本相似、免赔额和保费基本相似的全国认可的保险公司承保的保单或安排取代）或遭受重大损失，以及 (iv)) 使用、维护和修复其在普通课程中的所有资产。

(b) 限制性行动。除附录B中描述的行为外，在本协议签订之日起一直持续到收盘的期限内，除非本协议另有规定，否则母公司和卖方应促使公司在未经买方事先书面同意的情况下避免采取以下任何行动（不得无理拒绝、限制或延迟同意）：

（i）对其章程文件（包括有限责任公司协议）进行任何更改或修改；

(ii) 宣布、预留或支付与任何股权有关的任何股息、分配或类似款项，除非第 5.10 节另有规定；

(iii) 购买或赎回其任何未偿股权或任何权利、认股权或期权，以收购任何股权，调整、拆分、合并或重新分类其任何股权，或对其资本结构进行任何其他变更；

(iv) (A) 发行、出售、质押或抵押任何股权，或 (B) 发行任何可转换为或可交换的证券或期权认股权证，以购买、以股票、认购权、认购权、看涨权或承诺的任何性质，或签订与发行任何股权或有表决权债务有关的任何性质的合同；

(v) 允许增加、加快支付或资助任何福利计划下现有或提供的福利或补偿，或支付给公司任何现任或前任员工、高级职员、董事或个人服务提供者的其他补偿（普通课程中出现的生活成本增长和晋升或职位变动增加除外）；

(vi) (A) 通过、设立、终止、签署、开始参与、修改或修改任何福利计划，(B) 将任何福利计划的赞助或根据该计划或根据该计划维持的任何资产或负债转移给公司或从公司转移出去，或 (C) 雇用年薪水平（包括工资和奖金）预计超过75,000美元的任何员工；

(vii) 承认或认证任何工会、劳资委员会或其他劳工组织或雇员团体为公司任何雇员的谈判代表；

(viii) (A) 承担、增加或担保任何债务（提取截至本协议签订之日现有的既定信贷额度除外），(B) 向任何个人提供任何贷款、预付款或资本出资或投资，或 (C) 签订任何与债务有关或证明债务的协议；

(ix) 通过合并或合并任何企业或任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业组织或分支的股权或资产的任何重要部分，或以任何其他方式收购 (A) 任何资产，或者 (B) 任何资产，但购买普通课程中的库存物品或用品除外；

(x) 出租、抵押或以其他方式抵押或出售、转让或以其他方式处置任何资产，普通课程中的库存出售除外；

(xi) (A) 作出、撤销或更改任何与公司过去做法不一致的税收选择或税务会计方法，(B) 解决与公司税收有关的任何争议，(C) 修改公司先前提交的任何纳税申报表，(D) 签订任何税收结算协议或类似合同，(E) 放弃任何申请退税的权利，或 (F) 放弃或延长适用于任何税收索赔或评估的时效期；

(xii) (A) 支付、解除、免除或清偿任何责任，除非在普通课程中或根据其条款行事；或 (B) 解决或妥协任何诉讼或放弃或解除公司的任何实质性权利；

(xiii) 作出或承诺进行任何超过25,000美元的资本支出，但公司资本支出预算中反映的资本支出除外，该预算的正确完整副本已在本协议签订之日之前提供给买方；

(xiv) (A) 签订、终止或修改任何材料合同（或在本协议签订之日存在的任何将成为实质性合同的合同），但续订普通课程中的合同不包括在不更改对公司造成重大不利的条款的前提下，或 (B) 执行、终止或修改任何关联方合同；

(xv) 实施或通过会计原则、惯例或方法的任何变更，除非公认会计原则要求；

(xvi) 通过一项规定清算或解散的清算计划或决议；

(xvii) 采取任何行动或不采取任何合理预期会导致母公司或任何卖方在本协议中包含或根据本协议做出的任何陈述和保证在任何重大方面变得不真实的行动；或

(xviii) 授权或签订任何合同以执行上述任何操作。

第 6.2 节访问和信息。

(a) 一般情况。在发出合理通知后，母公司和卖方应促使公司向买方及其董事、经理、高级职员、员工、顾问、代表和其他代理人，包括律师、会计师和其他顾问（统称为 “代表”）提供合理的访问权限，以便他们有机会对公司的业务和事务进行此类调查他们合理希望的公司。母公司和卖方应促使公司以与履行其持续职责和义务相一致的方式，按照买方不时合理的要求提供额外的财务和运营数据及其他信息，并对此类询问做出回应。关于公司员工的合理准入，买方应通过David Klumpyan协调其请求。

(b) 业务最新情况。在收盘之前，母公司和卖方应促使公司与一名或多名买方代表进行定期、频繁（但每周不超过一次，在普通课程之外不发生任何作为或不作为）的基础上，与一名或多名买方代表进行协商，以报告重大运营问题和公司持续运营的总体状况。在收盘之前，母公司和卖方应促使公司采取买方合理要求的行动，前提是此类行动不干扰公司的正常运营，以计划在收盘后实施买方开展公司运营的计划。

(c) 例外情况。尽管如此，母公司和卖方不得要求公司提供访问权限或披露 (i) 如果提供会对公司主张律师-客户或律师工作产品特权或类似特权的能力产生重大不利影响的信息，或 (ii) 根据公司法律顾问的合理看法，如果披露将导致违反任何适用的法律或命令。在适用前一句限制的情况下，母公司和卖方应促使公司做出商业上合理的努力，做出适当的替代披露安排。

第 6.3 节合理的最大努力。在收盘之前，各方应与其他各方合作并提供协助，并应尽其合理的最大努力，迅速 (i) 采取或促使采取所有必要或合理适当或可取的事情，以便在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在合理可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实现所有必要的文件、通知、请愿书, 声明, 登记, 提交信息,申请和其他文件，以及 (ii) 获得并保留完成本协议所设想的交易所必需、适当或可取的所有批准、同意、注册、许可、许可证、授权和其他确认，包括任何监管机构。

第 6.4 节收购提案。在收盘之前，母公司和卖方均同意，母公司和卖方不得直接或间接地促使公司、其及其关联公司以及上述所有各方的代表不得直接或间接 (a) 鼓励、征集、发起、提出或便利任何其他行动以促进任何构成或可能合理预期会导致任何收购提案的调查或提出，(b)

以任何方式参与与任何个人（买方及其代表除外）的讨论或谈判，或向其提供或披露与任何收购提案有关的任何信息，(c) 解除或允许免除或允许放弃公司加入的任何保密协议或类似协议的任何条款，或以其他方式未能行使其权利，或以其他方式未能行使公司参与的任何保密协议或类似协议中的权利证券或资产的任何重要部分的财产公司（与买方或其任何关联公司达成的任何此类协议除外），或 (d) 签订任何协议、意向书、原则协议、收购协议或其他文书，其中涉及任何收购提案或要求该方放弃、终止或未能完成本协议所设想的任何交易。

第 6.5 节某些事项的通知。在收盘之前，各方应尽其合理的最大努力向其他各方提供及时的书面通知，以便 (a) 该方已知或未发生且有合理可能导致 (i) 在本协议中作出的任何陈述或保证在任何实质性方面均不真实或不准确，(ii) 导致该方在本协议中做出的任何陈述或保证在任何实质性方面都无法得到遵守或履行尊重，或 (iii) 使第 7 条规定的任何条件成为从本协议签订之日到收盘的任何时候均不满意，或 (b) 任何第三方发出的声称本协议所设想的交易需要或可能需要此类第三方同意的任何通信。尽管如此，根据本第 5.5 节发出的任何通知均不限制或以其他方式影响收到此类通知的一方根据本协议可获得的补救措施。

第 6.6 节报告；税收。在收盘之前，母公司和卖方应促使公司在收盘前及时提交公司必须向联邦、州、地方和外国监管机构提交的所有报告或申报表（考虑所有允许的纳税申报延期），并在此类税款到期和应付之日当天或之前及时缴纳公司的所有税款（通过适当程序真诚地提出异议的任何税收除外）。

第6.7节重组；合并审理。

(a) 在收盘之前，公司和卖方应完成重组或促使重组完成。重组应以买方合理满意的方式完成。在重组完成和任何重组文件执行前至少三天，卖方应为买方提供审查、评论和同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意）任何重组文件的机会。

(b) 重组完成后，卖方应立即根据买方合理接受的形式和实质内容的合并协议（“合并人”），促使母公司作为本协议下的 “母公司” 成为本协议的当事方。为避免疑问，在合并协议生效之前，“母公司” 在本协议下的任何协议或义务均不生效。

第 6.8 节某些福利计划很重要。在截止日期之前，卖方和母公司应促使公司（a）不迟于截止日期前一天完成2023年公司匹配，（b）终止中州铝业公司401（k）利润

共享计划和信托（“公司401（k）计划”）不迟于截止日期前一天生效，（c）通过对公司401（k）计划的任何必要修正案，以确保遵守守则的所有适用要求（包括所有资格要求），（d）应买方合理要求采取与终止任何公司401（k）计划有关的其他行动。在截止日期之前，卖方和母公司应促使公司向买方提供令公司合理满意的证据，证明（i）公司401（k）计划已在截止日期前一天终止，（ii）公司401（k）计划已按上述方式进行了修订（如果适用），以及（iii）买方要求的所有其他行动均已完成（据了解，上述证据的形式和实质内容）此处须经买方事先审查和批准。

第 6.9 节某些合同事项。在截止日期之前，卖方和母公司应促使披露附表第3.5（c）节第1-6项所列的重大合同在截止日期之前终止，并且（披露附表第3.5（c）节所述除外），无需对公司承担任何进一步的责任。

第 6.10 节分布。在截止日期之前，卖方和母公司应促使公司向作为其唯一成员的母公司分配本应构成现金的款项，前提是卖方和母公司应尽最大努力确保公司在收盘时维持500,000美元的现金。

第七条
某些其他契约

第 7.1 节某些员工事宜。

(a) 继续发放雇员福利。从截止日期到2023年12月31日，买方应或应促使公司向在职员工提供基本工资或工资水平以及福利计划、计划和安排，总体而言，这些计划、计划和安排与收盘时公司为现有员工提供的福利计划、计划和安排基本相似。

(b) 服务信贷。自收盘之日起，买方应或应促使公司：(i) 确认福利计划在收盘前存入的所有服务，以确定收盘后为在职员工的利益提供的任何类似福利计划、计划或安排（为避免疑问不包括梅维尔工程公司员工持股计划）下的资格、授予和享受福利的权利，(ii) 尽商业上合理的努力造成所有先前存在的疾病 (或积极工作或类似的) 限制,在职员工及其各自符合条件的受抚养人不根据同类福利计划申请的情况下，可以免除任何团体健康和福利计划下的资格等待期、保险要求和其他条件的证据；以及 (iii) 为在职员工及其各自符合条件的受抚养人提供抵免，以抵消在结算的计划年度内为满足任何适用的任何适用补助金而支付的任何共付款、免赔额和抵消额（或类似补助金）免赔额，自付，或在收盘当天及之后为在职员工及其各自符合条件的受抚养人的福利而规定的任何福利计划、计划或安排中就同一计划年度提出的类似要求。

(c) 其他。无论是明示还是暗示，本第 6.1 节中的任何内容均不会 (i) 为任何在职员工、其任何受益人或受抚养人、任何福利计划或其他员工福利计划的任何其他参与者或任何其他个人创造任何第三方受益人或其他权利，(ii) 创造任何继续就业的权利，或限制买方、公司或其任何关联公司随时以任何理由终止任何个人的雇佣的权利，有无通知或不另行通知，(iii) 构成或被视为构成对修正案或采纳任何福利计划或其他计划、计划、协议、政策、合同或安排，(iv) 限制买方、公司或其各自的关联公司在任何时候或以任何理由通过、签署、修改或终止任何福利计划或其他计划、计划、协议、政策、合同或安排的权利，或者 (v) 阻止买方、公司或其任何关联公司各自的关联公司通过、签署、修改或终止任何福利计划或其他计划、计划、协议、政策、合同或安排，或 (v) 阻止买方、公司或其各自的关联公司包括在业务条件允许的情况下通过员工人数或增加或减少薪酬来应对业务状况。

第 7.2 节关闭后获取信息；合作。

(a) 获取信息。收盘后，各方应允许其他各方及其各自代表在正常工作时间内合理查阅该方掌握或控制的与收盘前公司资产、负债或运营有关的账簿、记录和其他信息，并有权出于与公司有关的正当业务目的合理要求提供副本和摘录，费用由其承担。

(b) 合作。在任何其他方的合理要求范围内，各方应在以下方面进行合理合作：(i) 根据第 6.3 节提交纳税申报表，以及 (ii) 任何第三方提起或针对任何第三方提起的与 (A) 本协议所设想的任何交易或 (B) 与公司业务、负债或资产有关的任何事实或条件的诉讼（包括保险索赔）。此类合作应包括在不造成业务不合理中断的情况下向请求方提供合作方的相关信息、文件、记录和雇员，允许合作方的相关人员协助请求方参与任何此类事务（包括在诉讼中提供证词），执行和交付文件或文书，以及按照请求方合理要求就此类事项采取一切行动；但是，请求方应立即向合作方偿还与此类合作直接有关的所有合理的自付费用（除非异议方或辩护方有权根据第8条就此获得赔偿）。

第 7.3 节税务事项。

(a) 购买价格分配。双方应使用附录C（“分配方法”）中规定的方法，将现金购买价格（连同承担的（或视为承担的任何负债）和出于联邦所得税目的必须包含在购买价格中的其他项目）（“税收购买价格”）分配给第6.3（g）节所述的被视为购买的公司资产。双方应在所有方面和目的上报告、采取行动和提交符合分配方法的纳税申报表。各方应合理配合任何其他方在编制和提交任何关于在公司资产之间分配购买税的纳税申报表（或部分纳税申报表）的合理要求。除非适用法律另有要求，否则根据第 2.3 (f) 条或第 8 条支付的所有款项均应视为对购税价格的调整。除非适用法律另有要求，否则任何一方均不得采取任何与本第 6.3 (a) 节不一致的税收立场。

(b) 转让税。与本协议相关的所有转让、凭证、销售、使用、印章、注册、增值和其他此类税收和费用（包括任何罚款和利息）应由母公司和卖方承担和支付 50%，到期时由买方承担和支付 50%；但向重组或卖方转让任何保留资产征收的任何部分应由卖方承担和支付 100%（100%）到期时卖家。有义务提交此类相关纳税申报表的一方应及时提交与此类税收或费用有关的任何纳税申报表或其他文件（其他各方应在必要时就此进行合作）。

(i) 公司所得税申报表。母公司应准备和提交或安排准备和提交：(a) 母公司自截止日期或之前开始的所有期间的所有收入、特许经营权和类似纳税申报表（本小节中描述的每份此类申报表，即 “母公司申报表”）；以及 (b) 就公司而言，包括公司所有期间的收入、收益、亏损、扣除额或抵免项目的所有收入、特许经营权和类似纳税申报表在截止日期或之前结束（本小节 (b) 中描述的每份此类退货均为 “卖家准备退货”）。除非本协议或适用法律另有要求（适用更有可能的标准），否则所有此类卖家准备退货的准备方式均应符合公司过去的惯例。公司不得在包括收盘前纳税期的应纳税期内进行SALT选择，除非此类SALT选择产生的税款：（i）包含在最终调整金额的最终确定中；或（ii）仅分配给母公司并由母公司在此类税收的适用到期日当天或之前支付（或报销）。

(ii) 收盘前的纳税申报表。公司应为截至截止日期或之前的所有纳税期准备和提交公司的所有纳税申报表（母公司申报表和卖方准备的申报表除外），且必须在截止日期之后提交（“买方准备的申报表”）。所有此类纳税申报表的编制方式应与过去一致

公司的惯例，除非本协议或法律另有要求（适用更有可能的标准）。

(iii) 跨期纳税申报表。买方应准备和提交公司所有跨时期的所有纳税申报表（均为 “跨界申报表”），或安排准备和提交公司的所有纳税申报表。除非本协议或法律另有要求（适用更有可能的标准），否则所有此类纳税申报表的编制方式均应与公司过去的做法一致。

(iv) 编制所得税申报表。在买方和母公司之间，根据本第 6.3 (c) 节，负责编制公司所得税申报表（但不包括任何母公司申报表）的一方应在提交此类纳税申报表的截止日期前至少三十 (30) 天向另一方提供与所得税相关的任何跨界申报表、买方准备的申报表或卖方编制的申报表的完整草稿，供另一方审查和评论，并应纳入审查方的任何合理评论在符合本协议的范围内。审查方应在收到此类公司纳税申报表后的十五 (15) 天内立即就此类公司纳税申报表的完整草稿向编制方提供意见（如果有）。如果审查方未能在上述规定的期限内及时提出评论意见，则应将已完成的草稿视为获得批准。母公司和买方应真诚地寻求解决任何争议，但如果他们无法就本第 6.3 (c) 节所述纳税申报表上的任何有争议的项目达成协议，则有争议的项目应由注册会计师事务所根据第 2.4 (e) 节解决。如果注册会计师事务所无法在提交此类纳税申报表的截止日期（包括适用的延期）之前解决任何有争议的问题，则纳税申报表应视情况由卖方或买方按情况编制（或促使编制）提交，然后进行修改以反映注册会计师事务所的解决方案。

(v) 缴纳税款。母公司和卖方应在买方或公司向母公司发出有关此类税额的书面通知后的五个工作日内支付（或向买方和/或公司补偿）根据本第 6.3 (c) 节提交的纳税申报表中显示的到期和应付的所有公司税款（不包括任何跨界期纳税申报表中的买方部分），其中不包括计算最终调整金额时购买价格降低所包含的任何此类税款，交易费用金额或资金负债金额。在提交根据本第 6.3 (c) 条提交的任何纳税申报表后的五个工作日内，买方应向母公司支付等于 (a) 适用于此类纳税申报表的税款（如果有）的超额部分（如果有）的金额，前提是此类税款在最终调整金额、交易费用金额或融资负债额的计算中作为购买价格降低，以及 (b) 此类纳税申报表中显示的到期和应付的实际税款。

(d) 跨时期。就跨界期应缴税款而言，就本协议而言，任何此类税收中分配给截止前纳税期的部分应为：(i) 就基于收入、收入、利润、工资、资本或净值或与其相关的税收而言，(B) 与财产的销售、转让或转让有关的，或 (C) 需要预扣的金额如果应纳税年度以截止日期结束，则应缴纳的税款；以及 (ii) 如果是其他应纳税年度

税收，整个期间的此类税额乘以一个分数，其分子是截至截止日期的期间的天数，其分母是整个期间的天数。

(e) 税务程序。如果就任何税务事项启动审计、调查或类似程序，或者任何税务机关应就公司在任何收盘前纳税期的纳税或纳税申报表提出索赔，则买方应或应促使公司立即以书面形式将此类审计、调查或类似程序或索赔（“税收程序”）通知母公司；但是，前提是买方未通知母公司不得影响母公司和卖方在本协议下的赔偿义务，但以下情况除外因此，母公司或卖方在多大程度上受到实际和实质上的偏见。母公司应拥有控制任何税收程序（涉及跨界期的税收程序除外）的任何异议的主要权利；但是，假设买方（或其顾问）可以充分参与税收程序，母公司应合理地告知买方任何此类税收程序，未经买方事先书面同意，母公司不得和解或解决任何此类税收程序，不得无理扣留、附加条件或延迟此类同意。如果母公司不积极寻求解决此类税收程序，则买方有权但没有义务控制卖方根据本第 6.3 (e) 条选择（或无权）控制的任何此类税收程序的异议或解决方案；但是，只要母公司（或其顾问）可以完全参与此类税收程序，买方应合理地向母公司通报任何争议或解决方案此类税务程序，买方不得就任何此类程序达成任何和解或解决方案未经母公司事先书面同意，产生或增加母公司在本协议下的责任的税务程序，不得无理扣留、限制或延迟此类同意。如果本第 6.3 (e) 节与第 8.4 节之间存在任何不一致之处，则以第 6.3 (e) 节为准。

(f) 税收分享协议。任何对公司具有约束力的现有税收分成协议（无论是否书面协议）均应自截止日期起终止。在此日期之后，公司、母公司、任何卖方或其各自的关联公司均不拥有任何其他权利或责任。

(g) 税收待遇。出于联邦、州和地方所得税的所有目的，本协议所设想的交易的申报方式应符合本第 6.3 (g) 节（“预期的税收待遇”）中描述的待遇。除非法律或《守则》第 1313 (a) (1) 条或任何州、地方或外国法律的任何类似条款所指的 “决定” 另有要求，否则买方、母公司和卖方应以符合预期税收待遇的方式提交所有纳税申报表（包括修改后的申报表和退款申请）和信息报告。预期的税收待遇如下：

(i) 重组将被视为《守则》第 368 (a) (1) (F) 条和修订规则 2008-18、2008-1 CB 674、情况 1 所指的 “重组”，母公司将被视为公司的延续，继承公司根据《守则》第 1362 条作出的选择，被视为第 1361 条所指的 “S 型公司” 代码；以及

(ii) 母公司应被视为向买方出售公司100％的资产。

(h) 合作。母公司、卖方和买方在根据本第 6.3 节提交任何纳税申报表或与公司相关的任何税收诉讼时，应按照双方合理要求对方提供合作和信息（费用由请求方承担，在合理的自付费用和开支范围内），包括提供相关纳税申报表和随附文件的副本。母公司、卖方和买方应在关闭前任何纳税期（统称为 “纳税记录”）保留各自拥有的所有纳税申报表和其他文件（统称为 “纳税记录”），直到此类税收记录所涉及的应纳税期的时效到期（假设适用的纳税申报表已及时提交）。

第 7.4 节某些税务事项。

(a) 未经卖方代表同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），除非适用法律要求，否则买方不会也不会促使公司修改或促使公司修改任何公司有关任何收盘前纳税期的纳税申报表，（ii）延长或放弃收盘前公司税收的适用时效规定纳税期限（在正常业务过程中获得的自动延期除外），（iii）向任何监管机构提交任何裁决请求与公司在收盘前纳税期的纳税或纳税申报表有关的机构，或（iv）与任何监管机构一起启动或参与任何关于公司在收盘前纳税期内的任何税收（或潜在税款）或纳税申报表的自愿披露计划。

(b) 为了编制和提交纳税申报表，双方同意，应在母公司或母公司的所得税申报表中扣除交易费用金额中包含的 (x) 项的任何扣除额和母公司或公司在截止日期或之前支付的补偿金，以及 (y) 截至截止日期的应计交易费用金额中包含的任何未付项目（或母公司在收盘后以其他方式支付或报销）公司（视情况而定）在收盘前纳税期内，但前提是适用法律允许，适用可能性大于不可能的标准。

(c) 争端。买方和卖方应努力真诚地解决买方和卖方之间根据本第六条与税收有关的任何争议（“税收争议”）。如果买方和卖方无法在三十 (30) 天内解决任何税务争议，则任何基础税款的金额或适用的申报状况应由注册会计师事务所根据适用的第 2.4 (e) 节规定的程序解决 作必要修改后.

(d) 退款。在任何收盘前纳税期（包括任何实际收到或贷记入估算所得税的所得税）的任何退税或任何抵免或类似福利的范围内，前提是此类税款是公司在收盘时或之前缴纳的，或者在计算最终收盘声明中反映的净营运资本时被视为负债，或者卖方根据本节实际支付的款项 6.3 (c) (v)) 是父母的财产，如果是买方实际收到退款（以现金形式或通过申请现金抵免本应缴纳的税款），买方应导致

公司向卖方代表指定的账户支付或促使向卖方代表指定的账户支付所收到的款项，扣除公司因获得此类退款而产生的任何税款或合理的自付费用。根据本第 6.4 (d) 节要求支付的所有款项将在买方或其任何关联公司（包括收盘后的公司）从适用监管机构收到退税或税收抵免后的十 (10) 天内支付。如果根据本第 6.4 (d) 条支付给卖方代表的任何款项随后因任何审计、审查或其他原因被减少或确定应归还给税务机关，则母公司和卖方应立即向买方（或其任何指定人员）偿还这些款项以及由此产生的任何利息或罚款。

第 7.5 节某些环境问题。

(a) 航空许可证事宜。

(i) 航空许可证调查。收盘后，买方应使用Janard, Inc.（“AP顾问”）进行适当的检查和分析，以审查公司在收盘之前遵守航空许可法规和法规（“航空许可证调查”）的情况。买方应 (1) 就航空许可证调查与母公司协商，(2) 允许母公司（及其代理人和代表）参与与美联社顾问的讨论，(3) 为母公司提供合理的机会来审查和评论航空许可证调查的结果，(4) 合理考虑母公司关于航空许可证调查的任何反馈。

(ii) 航空许可证申请。根据航空许可证调查的结果，买方应要求美联社顾问准备任何必要的文件或文件，以纠正航空许可证调查在收盘前发现的任何违规情况（但具体而言，不得准备任何与收盘后公司业务扩大或变化有关的文件或文件）（“航空许可证申请”）。买方应 (1) 就航空许可证申请与母公司协商，(2) 允许母公司（及其代理人和代表）参与与美联社顾问关于航空许可证申请的讨论，(3) 为母公司提供合理的机会来审查和评论任何航空许可证申请的草稿，(4) 合理考虑母公司对任何航空许可证申请草稿的任何反馈，(5) 尽合理努力将其纳入航空许可证申报中允许提交家长就此收到的任何合理反馈。尽管有上述规定，买方仍应就航空许可证申请的内容和措辞做出最终决定。

(iii) 申报。根据第 6.5 (a) (ii) 节最终确定后，买方应促使公司采取必要的合理行动，向适当的监管机构提交或提交航空许可证申请（“买方航空许可证诉讼”）。买方应就买方航空许可证诉讼与母公司协商。

(iv) 航空许可证费用。卖方应支付因航空许可证调查、航空许可证申请和买方航空许可证诉讼而产生的所有合理自付费用（包括合理的环境咨询费、律师费、申请费和其他损失（包括通过赔偿托管造成的损失）的100％

账户））（“航空许可证费用”），前提是，如果买方聘请了除Janard, Inc. 以外的任何顾问（Janard, Inc. 除外）'在完成航空许可证调查和航空许可证申请时，卖方和买方应平均分担与另一位顾问的工作有关的任何航空许可证费用。

(b) 其他环境事项。

(i) 在收盘之前，母公司应进行适当的检查和分析，审查公司遵守 (1) 公司根据《应急规划和社区知情权法》、《美国法典》第 42 篇第 11001 节及其后各节的 (ii) 泄漏预防、控制和对策计划要求（统称为 “其他环境调查”）的遵守情况，费用自理。如果在收盘前完成，则根据其他环境调查的结果，家长应让美联社顾问准备任何必要的文件，以纠正其他环境调查（“其他环境行动”）在收盘前发现的任何违规情况（“其他环境行动”），费用自理。

(ii) 如果母公司在收盘前未完成其他环境调查或其他环境行动，令买方合理满意，则买方应使用美联社顾问促使公司在收盘后完成此类行动，买方或公司产生的所有损失应由母公司和卖方（包括（但不限于）通过赔偿托管账户）向适用的买方赔偿方赔偿，无需支付任何免赔额或买方提供的其他捐款，前提是如果买方使用除了 Janard, Inc. 以外的任何顾问（应付给 Janard, Inc. 的顾问除外）在完成其他环境调查或其他环境行动时，卖方和买方应平等分担因其他顾问的工作而遭受的任何此类损失。

(iii) 在第 6.5 (b) (i) 节和第 6.5 (b) (ii) 节所述的每种情况下，为完成其他环境调查和其他环境行动而开展工作的缔约方应 (1) 就此与另一方协商，(2) 允许另一方（及其代理人和代表）参与与代理方顾问就此问题进行的讨论，(3) 合理考虑并采纳任何反馈另一方也对此表示了同样的看法。

(i) 在不违反第 6.5 (a) (iv) 和 6.5 (b) (ii) 条的前提下，母公司和卖方应赔偿买方受保方免受与 (x) 公司不遵守航空许可法规和法规、(y) 公司根据《有毒物质释放清单》和《美国法典》第 42 条《应急规划和社区知情权法》第二级条款提交的相关损失并使其免受损失。§ 11001 及其后各节，或 (z) 泄漏预防、控制和对策计划要求（1）之前的任何违规时期

结束或 (2) 收盘后在各方努力解决问题时可能持续的任何不合规时期（“潜在的不合规行为”）。

(ii) 如果任何监管机构声称任何可能的与潜在违规行为相关的罚款、罚款或其他损失，则在每种情况下，(x) 仅属于金钱性质或 (y) 如果不完全是金钱性质的话，有理智的人在任何时候都认为这种潜在的不合规行为不可能对公司产生不利影响，除非是金钱赔偿或其他款项，母公司和卖方有权根据和约束为此类主张辩护遵守第 8.4 节中规定的限制（但就此而言，不考虑第 8.4 (d) 节第 (i) 款中提及的 “监管机构”），除非买方或公司选择完全承担此类主张的辩护费用，而无需母公司和卖方根据本协议的任何条款提供任何权利。

(iii) 如果任何监管机构声称的与潜在违规行为有关的任何损失，(x) 这些损失不仅是金钱性质的，而且 (y) 有理智的人在任何时候都认为这种潜在的不合规行为很有可能对公司产生不利影响，除非是金钱损失或其他金钱付款，否则买方（或公司）应有权为此类主张辩护根据第 8.4 节中规定的限制进行处理。

第 7.6 节进一步保证。在本协议签订之日后，经一方请求，对方应不时签署并向请求方交付此类文件，并根据请求方的合理要求采取行动，以更有效地完成双方在本协议下的意图和宗旨以及本协议所设想的交易。

第八条关闭之前的条件

第 8.1 节买方义务的先决条件。买方在本协议收盘时或之后履行的义务应以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提（或书面豁免）：

(a) 母公司和卖方在本协议中作出的每项符合实质性的陈述和保证在作出时应在所有方面都真实正确，在截止日期和截至截止日期的所有方面均应真实正确，就好像此类陈述和保证是在截止日期当天和截止日期作出或提供的一样，母公司和卖方在本协议中作出的每项不符合实质性的陈述和保证均应如此在做出时在所有方面都真实正确，并且必须是真实和正确的截至截止日期的所有重大尊重，就好像此类陈述和保证是在截止日期当天作出或作出的一样；母公司和每位卖方应向买方交付一份截至截止日期的证书，确认上述内容；

(b) 母公司和卖方应在所有重大方面履行或遵守本协议要求的所有承诺

他们在收盘前或收盘时履行或遵守了规定；母公司和每位卖方应向买方交付一份截至截止日期的证明上述内容的证书；

(c) 在本协议签订之日之后，不得发生任何变化、事件、发展、状况、发生或组合，包括反映披露附表中披露事项不利变化的任何变化、事件、发展、状况或事件，这些变更、事件、发展、状况或事件，无论是单独还是总体而言，都已产生或可以合理预期会产生重大不利影响；母公司和每个卖方应交付给买家一份日期为截止日期的证书，证实前述内容;

(d) 母公司和卖方应在收盘时向买方交付第 9.2 节中描述的所有文件；

(e) 任何当时有效的监管机构均不得颁布、签署、颁布、通过、发布或执行任何具有使本协议所设想的交易成为非法或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的法律或命令（无论是临时的、初步的还是永久的）；

(f) 不得就本协议所设想的交易对买方、母公司、任何卖方、公司、其各自的关联公司或任何股权持有人、董事（或经理）或高级管理人员提起或威胁提起任何诉讼、仲裁或类似程序，也不得启动任何监管机构的任何调查；

(g) 重组和合并程序应已完成；以及

(h) 母公司和托管代理人应在2023年6月30日（或买方和母公司书面同意的其他日期）当天或之前，以买方和母公司合理接受的形式和实质内容签署并交付了托管协议（“托管协议”）。

第 8.2 节母公司和卖方义务的先决条件。母公司和卖方在本协议收盘时或之后履行的义务应在收盘时或之前满足以下每项条件（或书面豁免）：

(a) 买方在本协议中作出的每项符合实质性的陈述和保证在作出时应在所有方面都真实正确，在截止日期和截至截止日期的所有方面均应真实正确，就好像此类陈述和保证是在截止日期当天作出或给出的，买方在本协议中作出的每项不符合重要性的陈述和保证均应真实正确在制作时在所有方面均应是真实和正确的截至截止日期，就好像此类陈述和保证是在截止日期当天作出或提供的一样；买方应向母公司交付一份日期为截止日期的证书，以确认上述内容；

(b) 买方应在所有重大方面履行或在所有重大方面遵守了本协议要求买方在收盘前或收盘时履行或遵守的所有承诺；买方应已向母公司交付了截至截止日期的确认上述内容的证书；

(d) 任何当时有效的监管机构均不得颁布、签署、颁布、通过、发布或执行任何法律或命令（无论是临时的、初步的还是永久的），其效果是将本协议所设想的交易定为非法或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易；以及

(e) 不得就本协议所设想的交易对买方、母公司、任何卖方、公司、其各自的关联公司或任何股权持有人、董事（或经理）或高级管理人员提起或威胁提起任何诉讼、仲裁或类似程序，也不得启动任何监管机构的任何调查；以及

(f) 买方和托管代理人应在2023年6月30日或之前（或买方和母公司书面同意的其他日期）签署并交付托管协议。

第九条
赔偿

第 9.1 节由母公司和卖家提供。母公司和卖方应赔偿买方、买方关联公司（包括收盘后的公司）以及买方及其关联公司的股权持有人、董事、经理、高级职员、雇员和代理人（统称为 “买方受赔方”）因以下原因或由此造成的所有损失，并使其免受损失：(a) 任何不准确或违规行为母公司或任何卖方在本协议中包含或根据本协议做出的任何陈述或保证；(b) 任何违反母公司或任何卖方在本协议中包含或根据本协议订立的任何契约；或 (c) 任何赔偿责任。

第 9.2 节由买方提供。买方应赔偿母公司和卖方因以下原因而对母公司和卖方主张、施加或蒙受的所有损失，并使其免受损失：(a) 本协议中包含或根据本协议做出的任何不准确或违反买方的任何陈述或保证；(b) 任何违反本协议中包含或根据本协议订立的买方任何契约的行为；或 (c) 公司根据合同第 2 项所列的任何违约行为披露附表第 3.16 节第 (f) 款（如果发生此类违约）收盘后（包括加速约瑟夫·科尔文和黎明·科尔温的个人担保，如果这种加速是由于任何此类违约而发生的）。

第 9.3 节赔偿限制。除欺诈外，关于可以不受时间或金额限制地提出哪些索赔：

(a) 时限。在此日期之后，不得根据本第 8 条就不准确或违反陈述或保证的行为提出赔偿索赔

是截止日期后 18 个月。但是，尽管有上述规定或本协议的任何其他条款：

(i) 可以在截止日期十周年当天或之前就任何不准确或违反任何基本陈述的行为提出赔偿申请，母公司和卖方特此放弃与此有关的所有适用的法定时效期限；

(ii) 对于不准确或违反第 3.12 节中规定的陈述或保证的行为，可以在截止日期四周年当天或之前提出赔偿申请，母公司和卖方特此放弃与此有关的所有适用的法定时效期限；

(iii) 在索赔的有效期到期之前，受保方通过向赔偿方提供关于涉嫌不准确或违反陈述或保证的书面通知而提出的任何索赔（包括违约或不准确所依据的重大事实概述，以及在每种情况下，在当时已知的范围内）的具体陈述或保证，均应予以保留，尽管随后到期这样的生存期（无论这种索赔是否是在发出此类通知时清算），前提是，为避免疑问，受保方不得仅因此类单独的索赔涉及所谓的不准确或违反陈述或保证而单独提出索赔，而陈述或保证与存续期到期前提出的索赔所涉及的陈述或保证相同；

(iv) 受赔偿方通过向赔偿方提供关于涉嫌违反本协议所含双方契约（或第8.1节第 (c) 款规定的据称赔偿依据）的书面通知而提出的任何索赔应在收盘后无限期有效；以及

(v) 如果任何行为、疏忽、披露或未披露构成因不准确或违反多项陈述或保证（或本协议的多项赔偿条款）而提出索赔的依据，并且此类索赔在本协议下的有效期不同，则一项索赔的有效期到期不应影响受赔偿方基于违反陈述或担保的行为提出索赔的权利，或（或本协议的其他条款）仍然有效。

(b)De Minimis， 免赔额和其他限制。

(i) 除非因基本陈述或PFAS陈述的不准确或违反而提出的索赔（本小节第 (i) 款中的限制不适用），否则受赔偿方无权获得损失赔偿，除非与之相关的损失，否则与之相关的损失超过 5,000 美元，此时应将损失的全部金额考虑在内。

(ii) 除非因不准确或违反基本陈述或PFAS陈述而提出的索赔（本第 (ii) 款中的限制不适用），否则受保方无权因不准确或违反本条规定的陈述或保证而获得损失赔偿，除非与任何和所有不准确或违反陈述和保证有关的所有损失的总金额（但本第 (ii) 款) 累计超过等于 500,000 美元的金额（“免赔额”），此时赔偿方应向受赔偿方赔偿此类损失，但仅限于此类损失超过免赔额。

(iii) 赔偿方有义务仅支付与任何不准确或违反PFAS陈述有关的所有损失的50％，但据了解，公司以及母公司和卖方将分别对任何此类损失的50％负责。

(c) 金额限制。(i) 除因不准确或违反基本陈述或PFAS陈述而提出的索赔（第 (i) 款的限制不适用）外，赔偿方根据本第 8 条因不准确或违反陈述和/或保证而支付的所有损失总额不得超过1,000,000美元；(ii) 赔偿方根据本条支付的所有损失的总金额关于不准确或违反 PFAS 陈述的第 8 条不得超过 1,500 美元,000；以及 (iii) 在任何情况下，赔偿方根据本第 8 条（包括第 8.1 节 (b) 或 (c) 款）支付的所有损失的总金额均不得超过购买价格。

(d) 保险抵消。赔偿方根据本第 8 条向受保方赔偿因不准确或违反陈述和/或保证而蒙受损失的义务应减去受赔方就此类损失实际从第三方保险公司获得的保险收益金额，扣除索赔的提出、管理和收取的所有费用（但此类收益不得减少因免赔额而产生的损失）。或根据此类保险单保留）。受赔偿方应真诚地努力就此类损失向第三方保险公司提出和追究合理的索赔，前提是受赔偿方无须就任何此类索赔启动或以其他方式参与任何诉讼、仲裁、调解或类似法律程序。

(e) 缓解抵消。如果受赔偿方未能根据适用法律减轻损失，则赔偿方对本第 8 条规定的损失不承担任何责任。

(f)非探矿。除非任何监管机构、命令或（现行或未来）法律有要求，否则买方不得（在拥有权期间，买方不得允许公司或任何其他个人）进行任何土壤、地下水或蒸气调查、测试、监测、修复、应对行动、分析和/或类似行动，以发现全氟辛基物质、全氟辛酸或全氟辛烷磺酸盐，不动产下或源自不动产（“违禁的全氟辛烷磺酸调查”），据了解，后果是违规行为应如下一句所规定。如果买家实施了违禁的 PFAS

调查，就PFAS的陈述，母公司和卖方对买方不承担任何责任。

(g) 一般情况。除第 8.3 (c) (iii) 节和第 8.3 (e) 节中规定的限制外，本 8.3 节中规定的限制不应限制一方就任何违反契约的行为提供损失赔偿的义务，即使此类违约行为也构成不准确或违反陈述或保证。除非第 8.3 (c) (iii) 节和第 8.3 (e) 节另有规定，否则母公司和卖家向买方赔偿方根据第 8.1 节 (b) 或 (c) 款有权获得赔偿的损失的义务不受本第 8.3 节中规定的限制的影响。

第 9.4 节第三方索赔的赔偿。以下规定适用于任何需要赔偿的损失，这些损失涉及由任何非当事方或关联方的人提起或提起的诉讼，或由其提出的任何索赔或要求（在每种情况下均为 “第三方索赔”）：

(a) 通知。寻求赔偿的个人或个人（无论是一个或多个，“受赔偿方”）应在收到服务或与此相关的其他书面通知后，立即向寻求赔偿的各方（无论是其中一方还是多方，“赔偿方”）提供有关第三方索赔的书面通知。未提供第三方索赔通知不影响赔偿方在本第 8 条下的义务，除非赔偿方因此受到损害（包括赔偿方被永久禁止回应诉讼或仲裁程序中提出的投诉，如适用）。

(b) 国防。如果赔偿方承认其在本协议下对第三方索赔负有赔偿义务，则赔偿方可以由其选择的代表对第三方索赔进行和控制辩护，在这种情况下，此类假设构成赔偿方直接支付与第三方索赔有关的所有费用、费用、损害赔偿、判决、裁决、罚款、评估和其他责任的承诺（使之生效本条规定的限制（第 8 条）。如果赔偿方对第三方索赔进行辩护，则受赔偿方有权自费参与第三方索赔的辩护，前提是在这种情况下，赔偿方应支付受赔偿方在赔偿方控制第三方索赔辩护之日之前承担的此类独立律师的费用和开支，或 (ii) 如果由同一位律师代表赔偿方和受赔偿方会造成冲突感兴趣的。只要赔偿方积极真诚地为第三方索赔辩护，未经赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），受保方不得妥协、和解或同意就第三方索赔作出判决。各方应合作并促使其关联公司合作，为任何第三方索赔进行辩护或起诉，并应提供或安排提供与辩护有关的合理要求的记录、信息和证词，出席会议、发现程序、听证会、审判或上诉。

本着诚意，受赔偿方有权代表赔偿方并为其账户和风险对第三方索赔进行辩护、妥协或和解，或同意就第三方索赔作出判决，此后，赔偿方无权质疑受赔偿方的辩护、妥协、和解或判决同意。

(d) 受赔偿方的权利。尽管本第 8 条中有任何相反的规定，（i）如果一个有理智的人根据受赔偿方当时已知的事实行事，认为第三方索赔很有可能对受赔偿方产生不利影响，但金钱损害赔偿或其他金钱付款除外，或者第三方索赔有合理的可能性会导致涉及金钱损害赔偿或其他金钱支付的总额损失超过第 8.3 (c) 节规定的限制，或者如果是第三个限制第三方索赔涉及监管机构、主要客户或主要供应商的任何索赔、询问或调查，则受赔偿方（而非赔偿方）有权对此类第三方索赔进行和控制辩护、妥协和/或和解，(ii) 未经第三方事先书面同意，赔偿方不得就任何第三方索赔达成和解或妥协或同意作出判决受赔偿方（不得无理拒绝、附加条件或延迟其同意））。

第 9.5 节付款。赔偿方应立即向受赔偿方支付根据本第 8 条应付的任何款项。在对任何第三方索赔作出判决、裁决、和解或妥协后，赔偿方应代表受赔偿方立即支付和/或向受赔偿方支付此前要求其支付的任何金额、通过判决、裁决、和解或妥协确定的金额以及受赔偿方与此相关的所有其他损失。买方在本协议下赔偿索赔的第一个（但非排他性）满足来源应是赔偿托管金额。如果母公司和/或卖方因不准确或违反第 3.7 节 (c) 款中规定的陈述和保证而向买方赔偿方支付了根据第 8.1 节应付的款项，则应母公司的要求，买方应促使公司向母公司转让收取适用赔偿索赔所涉应收账款的权利，最高不超过因不准确而根据第 8.1 节支付的金额或违反。

第 9.6 节重要性限定词。就本第 8 条而言，双方同意，在确定本协议（第 3.9 节 (b) (i) 小节中规定的陈述和保证除外）中规定的任何陈述或保证是否不准确或已被违反时，为了确定由此产生的损失金额，任何和所有 “重大不利影响”、“在所有重大方面”、“实质性”、“实质性” 和类似的例外情况任何此类陈述或保证中规定的限定词均应不予考虑。

第 9.7 节无豁免。无论受赔偿方在收盘时或收盘前是否知道损失的依据，本协议所设想的交易的完成均不构成任何一方放弃其在本协议下获得赔偿的权利。本协议或本协议所附的任何附表或附录或根据本协议签订和交付的任何文件或文书中包含的任何陈述、担保或契约均不得合并到收盘时交付的契约、销售单、转让、文件、协议和文书中。

第 9.8 节排他性补救措施。对于因本协议的谈判、执行或履行而产生或与之有关的所有索赔（包括违反第2.4节），本第8条的赔偿条款应是双方可用的唯一和排他性补救措施；但是，本第8.8节的规定不适用于基于欺诈的索赔或影响一方寻求公平救济（包括具体履行）本协议中规定的契约的能力。

第十条
关闭

第 10.1 节截止日期。除非本协议已根据第 10.1 节终止，并且在满足或放弃第 7 条规定的条件的前提下，本协议所设想的交易的结算（“结算”）应在第 7 条规定的所有条件得到满足或放弃的当月之后的当月第一天进行，但就其性质而言，将在收盘时满足的条件除外，或买家和家长书面同意的其他日期。双方打算在切实可行的范围内，通过电话会议、以电子方式交付文件以及事先实际交换由外部律师托管的证书和某些其他文件和文书，在交付方（或其外部律师）批准在收盘时释放证书和某些其他文件和文书等方式进行预收盘和收盘。实际收盘日期被称为 “截止日期”，如果收盘发生，则应将收盘视为已于截止日期上午 12:01 生效。

第 10.2 节由母公司和卖家交付的文件。在收盘时，母公司和卖方应向买方交付或促使向买方交付以下文件，每种文件均已正式签署，否则以适当形式交付：

(a) 将单位的所有权利、所有权和权益转让给买方所必需的文书，其形式和实质内容可为买方和母公司合理接受，由母公司签署；

(b) 由Parent、Joseph Colwin、Dawn Colwin和David Klumpyan签署的限制性契约协议，其形式和实质内容均可为买方和母公司合理接受（“限制性契约协议”）；

(d) 由母公司和每位卖方签署的形式和实质内容均可为买方和母公司合理接受的一般性声明；

(e) 公司所有董事和高级管理人员以买方和母公司可以接受的形式和实质内容合理的书面辞职，辞职自截止日期起生效，由这些人签署；

(f) 正确填写和执行的美国国税局W-9表格，在每种情况下均由母公司和每位卖家签署；

(g) 解除或终止任何影响任何单位和/或任何留置权（允许的除外）的股权抵押权所必需的此类还款函、抵押贷款解除书、抵押贷款清偿、UCC终止声明以及类似的免责声明和文件

留置权）影响公司任何资产，其形式和实质内容可为买方和母公司合理接受；

(h) 买方合理认为的转让同意、豁免和类似文书是允许完成本协议所设想的交易所必需的，其形式和实质内容可为买方和母公司合理接受；

(i) 终止有限责任公司协议的证据，其形式和实质内容可为买方和母公司合理接受，由母公司和公司签署；

(j) 公司的原始会议记录簿、资本化记录和其他组织文件；

(k) 第 7.1 (a) 节、第 7.1 (b) 节和第 7.1 (c) 节中描述的证书；

(l) 终止第5.9节所述材料合同的证据；

(m) 产权公司在签发产权保险单时合理满意的所有组织文件、赔偿和/或宣誓书（包括任何非归属宣誓书）；

(n) 所有重组文件的完整签署副本以及使买方合理满意的母公司和卖方在截止日期前至少一个工作日完成重组的证据；和

(o) 根据本协议要求在收盘时或之前向买方交付的所有其他文件、文书或书面材料以及买方可能合理要求的其他授权证书和文件。

第 10.3 节买方交付的文件。在收盘时，买方应向母公司交付或安排交付以下文件，在每种情况下均应以适当形式签署：

(a) 由买方签署的限制性契约协议；

(b) 第 7.2 (a) 节和第 7.2 (b) 节中描述的证书；以及

第十一条
终止

第 11.1 节一般规定。本协议只能在收盘前的任何时候终止，但只能在以下情况下终止：

(a) 经买方和母公司双方书面同意；

(b) 由买方或母公司和卖方（就本第 (b) 款而言作为一方共同行动），如果 (i) 已颁布、颁布或颁布一项法律，禁止本协议所设想的交易基本上按照本协议所设想的条款完成；或 (ii) 监管机构已颁布、签署、颁布或发布永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易本协议所设想的交易基本上符合本协议所设想的条款协议，该命令已成为最终的，不可上诉；但是，前提是寻求根据本第 (ii) 款终止本协议的一方应已做出商业上合理的努力来删除该订单，并且只有在法律或命令导致第 7 条规定的任何条件的失败得到满足且该方有权依赖此类条件的情况下，根据本第 10.1 (b) 节终止本协议的权利才适用不得选择放弃此类条件；

(c) 如果截止日期不在 2023 年 10 月 1 日或买方和母公司书面同意的其他日期（“终止日期”），则由买方或母公司和卖方（就本第 (c) 款而言作为一方共同行动）；但是，任何在重大方面违反本协议的一方均无权根据本第 10.1 (c) 节终止本协议以任何可能导致本协议所设想的交易失败的方式承担的本协议规定的义务：在终止日期当天或之前完成；

(d) 如果发生以下所有情况，则由买方承担：(i) 母公司或任何卖方应在任何实质性方面违反或未能履行其在本协议中包含的任何陈述、保证或承诺，(ii) 有理由预计此类违约或不履行将导致买方义务无法得到履行；(iii) 母公司或任何卖方无法纠正此类违约或不履约行为适用的卖方，即在收到书面通知后 15 天之前，或者，如果存在此类违约行为，或未能履约可以得到补救，母公司或适用的卖方在收到书面通知后的15天内不得纠正此类违约行为或不履约行为；以及

(e) 如果发生以下所有情况，则由母公司和卖方（就本第 (e) 款而言作为一方共同行动）：(i) 买方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证或承诺，(ii) 有理由预计此类违约或不履行将导致母公司和卖方不履行义务的任何条件以及 (iii) 此类违约行为或不履约行为在买方无法在日期之前（即15天后）得到纠正收到有关此事的书面通知，或者，如果此类违约行为或不履约行为能够得到纠正，则买方在收到书面通知后的15天内不得纠正此类违约行为或不履约行为。

第 11.2 节终止的效力。如果本协议按照第 10.1 节的规定终止，则本协议将立即完全无效，不再具有进一步的效力，双方在本协议项下不承担任何责任；但是，前提是 (a) 第 11 条的规定应保持完全效力，(b) 终止不得免除任何一方对任何其他方因任何原因而遭受或遭受的损失的责任

欺诈或故意和实质性违反本协议中规定的任何此类陈述、保证或契约。

第十二条
杂项

第 12.1 节委托书。

(a) 每位卖方在合并协议执行后立即生效，无需任何人采取任何进一步行动，不可撤销地任命拥有指定权和分配权的母公司为其真正合法的代表、事实律师和具有完全替代权的代理人，代表该卖方行事，并以该卖方的名义行事，未经该卖方同意，完全有权在未经该卖方同意的情况下行使母公司认为适当的身份, 该卖方根据本协议或其他协议的规定可以行使的权力附属文件，并根据母公司的判断，为该卖方和代表该卖方采取与本协议和其他辅助文件有关的所有必要或适当的行动。在不限制上述内容的一般性的前提下，每位卖方特此不可撤销地授予母公司全部权力和权限：(i) 发出和接收与本协议或任何附属文件所设想的交易和其他事项有关的通知和通信，包括与根据第2.4节调整购买价格和根据第8条提出的赔偿索赔有关的通知和通信；(ii) 代表该卖方执行和交付，并代表该卖方接受交付每位卖家，母公司可能认为的文件，都在其中自行决定是否符合本协议或任何附属文件或与之相关的条款；(iii) 代表每位卖方就本协议或任何附属协议下或与之相关的交易和其他事项做出决定，包括 (A) 调整购买价格、(B) 赔偿索赔、(C) 对本协议或任何附属文件的修改，以及 (D) 对可能属于赔偿对象的第三方索赔的抗辩赔偿索赔，并就此进行谈判、达成和解和妥协要求就此类第三方赔偿索赔提起诉讼或仲裁；(iv) 接收资金、支付款项、提供资金收据或接收资金以支付任何卖方的费用，或将此类资金存入母公司认为适当的账户，并将此类资金用于支付此类费用；(v) 代表每位卖方执行根据本协议或任何辅助文件引起或与之相关的针对买方的任何索赔；(vi) 聘请律师、会计师和其他代理人，费用由他们承担卖方；以及 (vii) 修改本协议或任何辅助文件。卖方向母公司授予的此类任命和授权书应被视为与利益相关，无论是由于任何卖方死亡或丧失行为能力，还是由于发生任何其他事件或事件，本协议授予的所有权力均不可撤销。

(b) 每位卖家承认并同意，母公司对母公司在本协议下的任何行为不承担任何责任。卖方应共同和单独赔偿母公司，使其免受母公司在没有重大过失或恶意的情况下因接受或管理本协议和其他辅助文件规定的义务而产生或与之相关的任何损失。根据本第 11.1 (b) 节，卖方对母公司的义务应在收盘时存续并无限期延续（不得合并为任何转让文书，也不得受任何适用的诉讼时效或其他方面的限制）。

(c) 卖方共同和个别同意并支付母公司因接受或管理本协议和辅助文件规定的母公司职责而产生的任何自付的、独立的第三方费用和开支（包括律师、会计师和其他顾问的费用和开支），包括母公司为抵御任何责任而产生的合理成本和开支，并对母公司进行补偿并使其免受损害与之相关的诉讼或责任。家长有权扣留任何此类费用和开支的金额，并从本应向任何卖方支付的任何金额中扣除。

(d) 母公司可以扣除本应欠卖方的任何收益，并将此类收益作为基金存入支出基金，母公司应从该基金中支付卖方或代表卖方履行本协议和辅助文件规定的权利、义务和义务时产生的任何费用、开支或成本。

(e) 母公司根据本协议或附属文件或与之相关的决定、行为、同意或指示应被视为所有卖方的决定、行为、同意或指示，对每位卖方具有最终性、约束力和决定性。根据本协议和附属文件，买方在与母公司打交道时应受到保护，并且可以将母公司的任何决定、行为、同意或指示视为本协议和辅助文件下每位卖方的决定、行为、同意或指示。

第 12.2 节宣传。双方同意，未经买方和母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方不得发布或发布与本协议所设想的交易有关的公开发布或公告，除非根据发行方或其任何关联公司的合理判断，法律或任何证券交易所的任何规则或法规可能要求此类发布或公告发布方或其任何关联公司是列出。无论有何相反规定，在不遵守前一句的情况下，买方及其关联公司可以 (a) 在其各自的网站和普通课程中披露本协议所设想的交易的完成情况，(b) 向各自的客户、供应商、员工以及与他们有或寻求业务关系的其他个人发布公告，以及 (c) 在与投资者的会议、讨论、演示和电话中讨论本协议和本协议设想的交易每位分析师案件，未经任何一方事先书面同意。

第 12.3 节完整协议。本协议（包括其附录和附表）取代所有先前协议（包括但不限于买方与公司于2023年3月1日签订的某些意向书），并且（连同辅助文件）构成双方之间关于其标的的协议条款的完整和排他性声明。

第 12.4 节分配。未经买方和母公司事先书面同意，任何一方均不得转让、转让或抵押本协议或其在本协议下的权利或义务，未经此类同意的任何企图转让、转让或抵押均无效且无效；但是，未经此类同意，买方可以全部或部分或不时转让或转让其在本协议 (a) 项下的权利和义务涉及买方或公司的合并或合并，或以其他方式处置全部或实质性资产买方或公司的所有资产，前提是此类合并、合并或

其他处置发生在收盘后或 (b) 出于抵押目的向任何融资来源处置。在不违反前一句的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和允许的受让人具有约束力，受益并可由其执行。

第 12.5 节争议解决。

(a) 适用法律。本协议以及由本协议产生或与本协议有关的所有事项（无论是合同、侵权行为还是其他事项）应受威斯康星州法律管辖并根据威斯康星州法律进行解释，不包括任何可能指导其他司法管辖区法律适用的法律选择规则。

(b) 管辖权。各方规定，如果任何一方之间就本协议或任何附属文件的任何条款的解释或义务的履行存在任何争议或分歧（“争议”），则争议应在威斯康星州道奇县巡回法院全面启动和起诉，并且双方同意其专属管辖权和适当地点（除非该法院缺乏属事管辖权，在这种情况下，除非该法院缺乏属事管辖权），在位于威斯康星州的任何州或联邦法院中）。各方同意此类法院的个人和属事管辖权和管辖权，并放弃和放弃以其现在或未来的住所或任何其他原因攻击此类场所或论坛的适用性或便利性的所有权利。该党承认，法院发布的所有指示，包括所有禁令和其他法令，在所有司法管辖区和国家都具有约束力和可执行性。各方同意，第 11.10 节中规定的向该方送达诉讼程序应视为向该方有效送达程序。

(c) 豁免陪审团审判。各方同意，任何争议都可能涉及复杂和棘手的问题，因此，每方特此不可撤销和无条件地放弃该方就本协议或任何附属文件或本协议或任何附属文件所设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。各方证明并承认 (i) 任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，(ii) 该方理解并考虑了本豁免的影响，(iii) 该方自愿作出本豁免，(iv) 该方被其他各方诱使签订本协议和每份附属文件等事情，本节中的相互豁免和认证。

第 12.6 节利益方。除第 8.1 节和第 8.2 节（以及第 8 条的相关条款）的规定外，本协议中的任何明示或暗示均不赋予除双方及其各自允许的继承人和允许的受让人以外的任何人任何权利或补救措施。但不限于，本协议中的任何明示或暗示均不授予任何人以任何方式与买方或其任何关联公司（包括收盘后的公司）的雇佣或雇佣条款有关的任何权利。

第 12.7 节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质未受到对任何一方造成实质性不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能密切地实现双方此类无效或不可执行条款的初衷和目的，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。

第 12.8 节修正案。本协议只能根据买方和卖方在联合诉讼执行之前签署和交付的书面文书，或者买方和母公司在合并协议执行和交付后签署和交付的书面文书，才能对本协议进行修改或补充。

第 12.9 节豁免。任何一方对本协议任何条款的弃权均不具有效力，除非该放弃方以书面形式明确规定并予以签署。除非前一句另有规定，否则根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不得视为对本协议以及根据本协议交付或将要交付的任何文件中包含的任何陈述、保证或契约采取此类行动的一方放弃。任何一方对违反本协议任何条款的豁免不应生效，也不得解释为对后续任何违约行为的豁免。

第 12.10 节通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应亲自送达、通过电子传输发送或由全国认可的私人隔夜快递服务发送，具体如下：

(a) 如果发送给母公司或任何卖家，则：

枫树控股有限公司

里恩兹路 852 号，

威斯康星州丰杜拉克 54935

注意：David Klumpyan

电子邮件：David@klumpyanconsulting.com

（附副本到）

Reinhart Boerner Van Deuren s.c.

北水街 1000 号，套房 1700

威斯康星州密尔沃基 53

注意：安东尼·汉兹利克

电子邮件：ahandzlik@reinhartlaw.com

(b) 如果向买方提供，则：

梅维尔工程公司

南梅维尔街 715 号

威斯康星州梅维尔 53050

注意：Sean P. Leuba

电子邮件：sean.leuba@mecinc.com

（附副本到）

Foley & Lardner LLP

东威斯康星大道 777 号

威斯康星州密尔沃基 53

注意：Bryan S. Schultz

电子邮件：brschultz@foley.com

或发送至一方通过向另一方发出书面通知所规定的其他人或地址。如果是亲自送达，则此类通信应在实际收到之日视为送达；如果通过电子传输发送，则应将此类通信视为发送日期，或者，如果未在下午 5:00 之前传输，则在收件地点，即传输后的第一个工作日；如果通过隔夜快递发送，则应将此类通信视为在收到之日送达。

第 12.11 节费用。除非本协议中另有明确规定，否则各方应自行承担与本协议设想的交易有关的费用及其代表的费用。母公司应无限制地支付公司与本协议所设想的交易有关的所有费用（收盘前或收盘时支付的费用除外）。

第 12.12 节披露时间表。母公司已准备好本协议所附的披露时间表（统称为 “披露时间表”），并在本协议签订之日将其交付给买方。任何陈述或保证均不符合条件或受到其他影响

根据披露附表任何部分披露的任何事实或项目，除非此类陈述或保证通过提及披露附表的该部分而得到明确限定。披露附表任何部分中披露的任何事实或项目应被视为在披露附表中可能合理适用的所有其他部分中披露的事实或项目，前提是此类披露足够详细，使有理智的人能够识别此类信息所针对的本协议的其他部分。披露附表不得更改、更改或更改本协议中包含的陈述和保证的措辞，如果披露附表中的措辞与此类陈述和保证的措辞不一致，则应忽略此类措辞且不具有任何效力或效力。

第 12.13 节付款方式。根据本协议支付的所有款项应通过电汇将立即可用的资金转入期末付款时间表中规定的账户或收款人以其他书面形式指定的账户。尽管如此，任何需要预扣工资的款项均应在下一个定期工资支付日期之前通过公司的工资系统（不包括适用的预扣税）支付给公司的最终收款人。

第 12.14 节数据室信息。自闭幕之日起，家长有权保留由Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 主持的 “Project Maple” 虚拟数据室的完整副本，该数据室在闭幕前就已存在，用于存档目的（受家长签署的限制性契约协议的约束）。在收盘后的十个工作日内，母公司应向买方（或其指定人）交付或促成交至多三张 CD-ROM 或买方指定的其他媒体或文件共享方法，以证明在该数据室中提供的文件。

第 12.15 节义务的性质。母公司和/或卖方在本协议项下的所有陈述、担保、承诺和其他义务应被视为母公司和卖方的连带义务。

第 12.16 节解释性条款。就本协议而言，(a) “包括” 和 “包含” 这两个词应视为后面是 “但不限于” 这两个词，(b) “此处”、“本协议”、“特此”、“本协议” 或 “本协议” 等词是指本协议的全文。披露附表或由母公司或卖方或代表母公司或卖方根据本协议交付的任何证书、工具或其他文件中规定的所有陈述和信息均应视为母公司和卖方根据第 3 条作出的陈述和保证。除非上下文另有规定，否则本协议中提及的：(i) 条款、章节、附录和附表是指本协议的条款和章节以及本协议所附的附录和附表；(ii) 协议、文书或其他文件是指在本协议条款和本协议允许的范围内不时修改、补充和修改的协议、文书或其他文件；(iii) 法规是指在本协议条款和本协议允许的范围内，不时修改、补充和修改的协议、文书或其他文件；(iii) 法规是指此类法规经不时修订并包括任何后续立法以及据此颁布的任何条例.本协议中提及的附表和附录应解释为本协议不可分割的一部分。插入条款标题和章节标题仅为便于参考，不得被视为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。尽管本协议是由一方起草或起草的，但双方均确认其及其律师已审查、谈判并通过本协议作为双方的共同协议和谅解。本协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，任何严格解释规则均不得适用于任何一方。本协议可由以下人员执行

通过电子手段交换的签字以及在一个或多个对应方中交换的签字, 每种签名均应视为原件, 但所有这些签字共同构成同一份文书.但不限于通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付对应文件，以这种方式交付的任何对应文件均应被视为已按时有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。就本协议而言，如果文件已在本协议发布日期前至少两个工作日发布到数据室（且未从中删除），则应视为已向买方 “交付”、“提供” 或 “提供”（或任何类似含义的短语）。

第 12.17 节冲突豁免；律师-委托人特权。

(a) 利益冲突。买方承认，在收盘之前，Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 和南卡罗来纳州财富律师事务所（“前公司法律顾问”）曾代表卖方、母公司、公司和其他关联公司（每位此类人员均为 “指定人员”）处理与本协议、本协议或本协议所设想的辅助文件或交易有关的一个或多个事项（包括可能与本协议有关的任何事项）因本协议或此类辅助文件引起或与之相关的诉讼、索赔或争议，或与之相关的诉讼、索赔或争议与此类交易）（均为 “现有陈述”），如果收盘后出现任何与本协议、辅助文件或本协议或本协议或由此所设想的交易（包括可能与本协议或此类辅助文件引起或相关的诉讼、索赔或争议或与此类交易有关的任何事项）和（y）涉及买方或其任何关联公司所处的情况（包括公司），一方面，还有一名或多名指定人员另一方面，对彼此不利或可能相互不利（均为 “收盘后事项”），指定人员已告知买方，他们预计前任公司法律顾问将代表他们处理此类事宜。因此，买方（代表其自身及其关联公司，包括为此目的的公司）特此 (i) 放弃、不得主张并同意在收盘后放弃和不主张任何可能妨碍一名或多名前公司法律顾问就一项或多项收盘后事宜（均为 “收盘后陈述”）代表一名或多名指定人员进行陈述的利益冲突，以及 (ii) 同意，如果出现收盘后事宜，前公司法律顾问可以代表一名或多名指定人员参与其中尽管此类人员的利益可能直接不利于买方或其任何关联公司（包括公司），而且前公司法律顾问可能曾代表公司处理与此类争议实质性相关的事项。在不限制上述规定的前提下，买方（代表其自身及其关联公司，包括为此目的的公司）同意前公司法律顾问向指定人员披露与一项或多项收盘后陈述有关的前公司法律顾问在一份或多份现有陈述中了解到的任何信息，无论此类信息是否受公司的律师-委托人特权或前公司法律顾问对公司的保密义务的约束以及是否进行了此类披露在收盘之前或之后。

(b) 律师-委托人特权。买方代表自己及其关联公司（包括为此目的的公司）同意：(i) 截至截止日期，前公司法律顾问与公司之间的所有通信，前任公司法律顾问与本协议所设想的交易的谈判、文件和完成，以及 (ii) 前公司法律顾问与公司之间的所有工作成果

关于上述内容（统称为 “收盘前的交易通信”）应被视为属于指定人员，应由母公司控制，不得移交给买方或公司或由买方或公司索赔。所有具有律师与客户特权的收盘前交易通信在收盘后应保持特权，与之相关的特权和客户对信心的期望应属于卖方，应由母公司控制，不得移交给买方或公司，也不得由买方或公司主张。尽管有上述规定，(A) 如果买方或其任何关联公司（包括为此目的的公司）与指定人员以外的个人之间出现争议，买方或公司可以代表指定人员主张律师-委托人或类似的特权，以防止向此类第三方披露收盘前的交易通信；但是，前提是买方和公司均不是可以在未经家长事先书面同意的情况下放弃此类特权（此类同意不是被不合理地扣留、附加条件或延迟）和（B）本第 11.17 (b) 节的上述规定不适用于不涉及本协议或附属文件所设想交易的谈判、记录和完成的任何通信或材料，也不涉及与此类交易、本协议或辅助文件有关的任何索赔。

第 12.18 节定义。就本协议而言：

“会计惯例” 是指公司在编制近期资产负债表时使用的会计惯例、方法、原则、政策、惯例和程序，具有一致的分类、判断和估算方法。尽管如此，就闭幕陈述而言，以下细列项目的金额应如下：（a）账户15180——应计负担：461,000美元；（b）账户15840——应计保险：741,089美元；（c）账户15800——应计401（k）匹配：0美元；（d）账户15900——应计费用其他：105,000美元。

“应计税款” 是指等于公司在收盘前纳税期（包括根据第 6.3 (c) (iv) 条归因于截止日期的跨界期部分的未缴税款的总负债额），前提是此类税款未包含在最终收盘声明中具体反映的净营运资本的确定中。

“收购提案” 是指 (a) 涉及公司的任何合并、合并、解散、资本重组或其他业务合并的提议或提议，(b) 以任何方式直接或间接收购公司重要资产的任何提议或提议，(c) 以任何方式直接或间接收购公司任何股权的提议或提议，或 (d) 任何其他交易的任何提议或要约这与本协议所设想的任何交易都不一致。

“调整托管金额” 是指托管存款的50万美元及其任何收益，因为根据本协议和托管协议从托管存款中支付的款项，该金额可能会不时减少。

“关联公司” 是指 (a) 如果是个人个人，则指居住在该个人的同一个家庭中的任何配偶或成员，如果该个人不活着将成为该个人的继承人或后代的任何人，以及前述任何一项（包括该个人）拥有直接或间接权益的任何实体（通过所有权除外）

占证券在国家证券交易所上市的任何实体的已发行股份的5％以下），以及（b）对于任何实体个人，则指直接或间接通过一个或多个中介机构控制该实体、由该实体控制或受其共同控制的任何其他个人（据了解，“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “与之共同控制”）应指直接或间接拥有该人超过 50% 的未偿投票权或通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，指导或促成该人管理和政策方向的权力）。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“航空许可证费用” 的含义见第 6.5 (a) (iv) 节。

“航空许可证申请” 应具有第 6.5 (a) (ii) 节中规定的含义。

“航空许可证调查” 的含义见第 6.5 (a) (i) 节。

“辅助文件” 是指根据第 9.2 节或第 9.3 节要求在收盘时交付的任何协议、文书或文件，或者任何一方为促进本协议所设想的交易的完成而以其他方式签署的任何协议、文书或文件。

“AP 顾问” 的含义见第 6.5 (a) (i) 节。

“安排人责任” 是指根据1980年《综合环境应对、补偿和责任法》§9607 (a) (3) 节所述，安排处置或处理某人、任何其他人、任何其他人拥有或持有的、含有此类危险物质的危险物质的处置或处理安排，或与运输商安排进行处置或处理。

“福利计划” 的含义见第 3.19 (a) 节。

“工作日” 是指威斯康星州不要求或未授权银行关闭的任何一天。

“买方” 应具有本协议序言中规定的含义。

“买方航空许可证诉讼” 的含义见第 6.5 (a) (iii) 节。

“买方受赔方” 的含义见第 8.1 节。

“买家准备退货” 的含义见第 6.3 (c) (ii) 节。

“现金金额” 是指由附录 E 中列出的预计收盘报表、初步收盘报表或最终收盘报表（视情况而定）的财务报表细列项目组成的公司资产。尽管有上述规定，但现金金额不应包括 (a) 公司无法自由使用的任何现金（根据公认会计原则确定）或 (b) 计算中包含的公司任何资产净营运资金。现金金额可以是正数或负数。

“章程文件” 的含义见第 3.1 (c) (iii) 节。

“关闭” 应具有第 9.1 节中规定的含义。

“截止日期” 应具有第 9.1 节中规定的含义。

“截止日期余额” 的含义见第 2.3 (e) 节。

“收盘净值” 应具有第 2.1 节中规定的含义。

“期末付款时间表” 应具有第 2.4 (b) 节中规定的含义。

“闭幕词” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

“公司” 应具有本协议叙述中规定的含义。为避免疑问，所有提及公司的内容均指转换前和转换后的实体。

“公司 401 (k) 计划” 的含义见第 5.8 节。

“合同” 是指任何书面或口头协议、合同或其他文书、谅解或安排。

“贡献” 应具有本第 11.18 节中重组定义中规定的含义。

“转换” 应具有本第 11.18 节中重组定义中规定的含义。

“转换生效日期” 应具有第 3.1 (c) (i) 节中规定的含义。

“公司章程文件” 的含义见第 3.1 (c) (iii) 节。

“COVID-19” 是指由严重急性呼吸系统综合征冠状病毒 2 (SARS-CoV-2) 引起的传染病，通常称为 “COVID-19”。

“COVID-19 法律” 是指 (a) 2020 年 3 月 13 日宣布因 COVID-19 疫情进入全国紧急状态的 9994 号总统公告，(b) CARES 法案，(c) 2020 年《家庭第一冠状病毒应对法》，(d) 2020 年 8 月 8 日总统备忘录，鉴于持续的 COVID-19 灾难推迟了工资税义务，85 FR 49587（“工资税行政命令”），(e) H.R. 133 — 2021 年《合并拨款法》；(f) H.R. 1319-2021 年《美国救援计划法案》，第 117-2 号公法，(g) 管理或制定的所有其他法律与 COVID-19 的关系，以及 (h) 监管机构发布或颁布的任何相关法律、政府命令、规则、裁决、公告、法规、指南或常见问题解答。

“注册会计师事务所” 的含义见第 2.4 (e) 节。

“流动资产” 是指由附录E中列出的预计收盘报表、初步收盘报表或最终收盘报表（视情况而定）的财务报表细列项目组成的公司资产。

“在职员工” 是指在收盘前夕处于活跃就业状态的公司员工。

“流动负债” 是指由附录E中列出的预计收盘报表、初步收盘报表或最终收盘报表（视情况而定）中的财务报表细列项目组成的公司负债。

“数据安全要求” 应具有第 3.20 (e) 节中规定的含义。

“免赔额” 应具有第 8.3 (b) 节中规定的含义。

“指定人员” 应具有第 11.17 (a) 节中规定的含义。

“披露时间表” 应具有第 11.12 节中规定的含义。

“争议” 的含义见第 11.5 (b) 节。

“被忽视的实体选举” 应具有本第 11.18 节中重组定义中规定的含义。

“强制执行性例外” 应具有第 3.2 (a) 节中规定的含义。

“环境索赔” 是指任何指控任何类型或性质的责任（包括执法程序、调查、清理、政府应对、清除或补救费用责任、自然资源损失、财产损失、人身伤害、医疗监测、罚款、缴款、赔偿和禁令救济费用责任）的人提出的或由此产生的任何诉讼、命令、留置权、罚款、和解或判决，因以下原因而产生的任何诉讼、命令、留置权、罚款、赔偿和禁令救济：基于或由于：(a) 任何出现、释放或接触任何危险物质；或 (b) 任何实际或涉嫌不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件或规定的责任。

“环境法” 是指与污染（或清理污染）或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全、环境（包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下层）有关的任何法律（包括普通法）和与任何监管机构签订的任何合同，或（b）与存在、暴露或管理、制造、使用、遏制，储存, 回收, 贴标签, 披露, 登记, 回收, 再利用, 处理, 生成, 排放,运输、加工、生产、处置或补救任何有害物质。

“环境许可证” 是指任何环境法所要求或签发、授予、给予、授予、授权或根据任何环境法作出的任何许可、信函、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“环境通知” 是指与实际或涉嫌不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何指令、违规或违规通知或有关任何环境索赔的通知。

“股权抵押” 是指（a）任何留置权，（b）任何有表决权的信托、代理人、授权书或类似安排，（c）任何能够成为投票信托、代理人的权利或特权，

委托书或类似安排，或 (d) 任何影响股权证券持有人行使所有所有权的能力的限制。

“股权权益” 是指 (a) 股本的任何股份，(b) 任何有限责任公司权益、会员权益或单位 (b) 任何合伙权益，(c) 赋予个人获得发行实体利润和亏损或资产分配的权利的任何其他利益或参与，(d) 与以下内容有关的任何认购、看涨期权、认股权证、期权或承诺或赋予任何人购买或以其他方式收购股本, 有限责任公司权益的权利,会员权益、单位或其他股权证券，(f) 任何可转换为、可行使或可交换为股本、有限责任公司权益、会员权益、单位或其他股权证券的证券，或 (g) 归类为或构成个人股权证券的任何其他权益。

“ERISA” 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。

“托管代理人” 是指根据托管协议作为托管代理的National Exchange Bank & Trust，或根据托管协议指定的任何继任者。

“托管协议” 的含义见第 7.1 (h) 节。

“托管存款” 应具有第 2.3 (d) 节中规定的含义。

“预计闭幕声明” 的含义见第 2.4 (b) 节。

“现有代表” 的含义见第 11.17 (a) 节。

“最终调整金额” 是指等于最终收盘报表中反映的收盘权益价值减去估计收盘报表中反映的收盘权益价值的金额（可以是正数或负数）。

“最终结算声明” 是指 (a) 如果 (i) 在第 2.4 (d) 节规定的30天期限内未向买方提交与初步结算声明相关的声明异议，或 (ii) 买方和母公司以书面形式同意或 (b) 初步结算声明，经 (i) 买方和母公司的书面协议和/或 (ii) CPA 公司根据第 2.4 (e) 节进行调整。

“财务报表” 应具有第 3.5 (a) 节中规定的含义。

“欺诈” 是指个人在作出本协议中明确规定的陈述或保证时犯下的普通法故意欺诈，但特拉华州法律确定的PFAS陈述或任何辅助文件（包括披露表的内容）除外。

“基本陈述” 是指第 3.1 节（但不包括第 (c) (iv) 款）、第 3.2 节、第 3.4 节、第 3.6 节、第 3.14 (a) 节和第 3.26 节中规定的陈述和保证。

“融资负债” 是指（但不重复）（a）公司对借款的所有负债，包括债券、债券、票据等所证明的所有债务

债务担保、抵押贷款（包括动产抵押贷款）和类似工具；（b）公司支付公司账簿上记录的财产或服务延期购买价格的所有负债，（c）公司与履约保证金、银行承兑汇票和信用证（包括备用信用证）有关的所有负债，以及（d）公司作为承租人的所有负债在公司账簿上资本化或根据公认会计原则，必须从公司的账簿上资本化。“融资负债” 包括（i）任何和所有应计利息、预付保费、整笔保费或罚款，以及与任何融资负债的预付款相关的费用或支出（包括律师费）。尽管如此，披露附表第3.16节第 (f) 款第1-2项所述的公司在合同下的所有借款负债均应被视为构成负债但不构成融资债务，前提是披露附表第3.16节第 (f) 款第2项所述的合同下产生的任何预付款罚款均不构成融资负债或债务。如果任何负债同时符合融资负债和流动负债的定义，则该负债应排除在流动负债中，以确定购买价格，该负债应被视为融资负债。

“融资负债金额” 是指截至收盘时偿还和清偿所有未偿资金负债所需的总金额。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“危险物质” 系指 (a) 任何石油、危险或有毒的石油衍生物质或石油产品、易燃或易爆物质、放射性物质、任何形式的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、铸造用砂或多氯联苯 (PCB)、全氟辛基物质、全氟辛酸或全氟辛烷磺酸；(b) 任何受管制的化学或其他材料或物质, 被归类或定义为或包含在 “危险物质”, “危险废物”, “危险物质” 的定义中任何环境法规定的极端危险物质”、“限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物” 或 “污染物”，或任何环境法规定的旨在根据潜在的不利影响、毒性、致癌性、可燃性、腐蚀性或反应性对物质进行分类的任何类似名称；或 (c) 任何其他化学或其他材料、废物或物质，暴露于其中受任何环境法禁止、限制或监管。

“负债” 是指 (x) 所有融资负债和 (y) 公司 (a) 衍生工具、套期保值、互换、外汇或类似工具下的所有负债，(b) 与资产负债表外融资安排（为避免疑问，不包括不属于融资负债定义第 (d) 款范围的经营租赁），(c) 固定福利计划、养老金计划、遣散计划或安排、留用协议、保障付款安排、奖金计划或类似计划补偿安排，(d) 与任何客户安排的递延收入有关，包括在服务期之前为此类客户开具账单金额，使该客户的账单超过根据公认会计原则确认的收入；(e) 根据任何监管机构（包括与 COVID-19 相关的美国小型企业管理局）的任何激励计划或贷款援助计划，无论是否得到监管机构担保，包括任何金钱或借款责任延期工资税，（f）与应计税有关的，以及（g）本公司作为担保人的（a）-（f）小节所述性质。“债务” 包括（i）任何和所有应计利息、预付保费、整笔保费或罚款，以及与预付任何债务相关的费用或支出（包括律师费），（ii）公司签发的所有截至收盘时未兑现的支票

日期，以及（iii）所有现金或银行账户透支。如果任何负债同时符合负债和流动负债的定义，则为了确定购买价格，该负债应排除在流动负债中，该负债应被视为负债。尽管有前一句话，但就披露附表第3.19（a）节第6和29项所述的奖金计划下的应付金额以及披露附表第3.16节（f）款第1和2项所述贷款的应计利息而言，这些金额不应构成债务，而应构成流动负债，但须在最终收盘声明中反映的范围内。此外，尽管此处有任何相反的规定，但披露附表第3.16节第 (f) 款第2项所述的合同下产生的任何预付款罚款均不构成融资负债或债务。

“负债金额” 是指截至收盘前的负债总额。

“受赔偿方” 的含义见第 8.4 (a) 节。

“赔偿负债” 是指公司在以下方面的所有负债：(a) 最终收盘陈述中未包含在收盘权益价值计算中的任何负债（截至收盘时）；（b）交易补偿金额中未包含在最终收盘报表中反映的收盘权益价值计算中的任何部分；(c) 交易费用金额的任何部分未包含在最终结果中反映的收盘权益价值的计算中闭幕声明；(d) 任何补偿税；或 (e) 附录 D 中描述的任何主题

“补偿税” 指：(a) 公司在所有收盘前纳税期内的任何税收（包括根据第 6.3 (c) (iv) 条归因于截止日期的跨界期部分的税款）；(b) 任何卖方或母公司的任何税收，(c) 公司、母公司或卖方因成为成员而可能应缴的任何个人的任何税款本公司（或任何此类成员的任何前身）在或之前是或曾经是其成员的关联公司、合并、合并集团或单一集团的子公司截止日期，包括因财政法规第 1.1502-6 条或州、地方或外国法律任何类似条款规定的负债而向公司征收的任何个人税；(e) 根据受让人或继承人责任原则或通过合同或其他方式向公司征收的与截止日期之前发生的事件、关系或交易有关的任何税收；(f) 根据第 6.3 节由母公司负责的任何税收；(g) 任何社会工资，安全税、失业税和其他与交易支付相关的税款补偿金额或交易费用金额；(h) 对母公司、任何卖方、公司或买方征收的任何与公司或母公司没有资格成为S型公司、合格的S分章子公司或被视为与其所有者分开的实体有关或由此产生的税款；(i) 卖方在任何转让税中所占的份额；(j) 因重组或任何合理的自付费用而对公司征收的任何税款买方因重组不符合预定税的资格而产生的成本按照第 6.3 (g) (i) 节中规定的待遇。

“赔偿托管金额” 是指托管存款的8,000,000美元及其任何收益，因为该金额可能会因根据本协议和托管协议支付的款项而不时减少。

“赔偿方” 的含义见第 8.4 (a) 节。

“内部人士” 指（a）公司的任何关联公司（包括母公司），（ii）公司或公司任何关联公司（包括母公司）的任何股权持有人、董事或高管，（iii）公司或公司任何关联公司（包括母公司）的任何股权持有人、董事或高级职员的直系亲属的任何个人，以及（iv）任何上述人员拥有或以其他方式拥有的任何实体有权获得 5% 或以上的直接或间接实益权益。

“保险单” 的含义见第 3.15 节。

“知识产权” 是指在世界任何司法管辖区内以下任何方面产生或与之相关的任何和所有权利：(a) 已颁发的专利、专利申请、实用新型和外观设计权；(b) 商标、服务标志、品牌和其他来源或原产地标志，以及与上述内容的使用和象征相关的商誉，以及任何一项的注册、注册申请和续展前述内容；(c) 版权和作者作品，不论是否受版权保护，以及所有前述任何内容的注册、注册申请和续期；(d) 互联网域名、社交媒体账户和所有相关网址、URL 和网站及其相关内容和数据；(e) 口罩作品及其所有注册、注册申请和续期；(f) 工业品外观设计；(g) 商业秘密、专有技术、发明（不论是否可获得专利）、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术以及其他机密和专有信息及其所有权利；(h) 计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规格及其它文档；(i) 公开权；以及 (j) 所有其他知识产权或工业产权和专有权利。

“国税局” 是指国税局。

“IT资产” 是指公司拥有、租赁、许可、或为公司使用或以其他方式依赖的任何和所有以下任何和所有资产：与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的信息技术和计算机系统、网络和基础设施（包括软件、数据库、设施和设备），无论是否为电子格式。

在 “公司所知” 一词中使用的 “知识” 或类似含义的短语应指 (a) 约瑟夫·科尔文、大卫·克伦皮安、乔恩·沃尔扎克、罗宾·佩纳、里奥·梅蒂维尔、迈克·瓦尔和梅利莎·梅克尔的实际知识，以及 (b) 任何此类人员在对其职责范围内的相关事项或问题进行合理调查后本应获得的知识公司。

“劳动协议” 是指与工会签订的集体谈判协议、项目劳动协议、承诺、安排或其他合同。

“法律” 是指任何超国家、国家、省、州、地方或外国法规、法律（包括普通法）、条例、规则、法规、行政解释、命令、条约、行政命令、政策或其他要求（包括任何自律组织的要求）。

“租赁不动产” 应具有第 3.13 节中规定的含义。

“责任” 或 “负债” 是指任何直接或间接的债务、担保、背书、索赔、损失、损害、缺陷、成本、费用（包括资本改进）、罚款、罚款、税收、义务或责任，固定或未固定，已知或未知，已断言或未申报，已清算或未清偿，有担保或无担保。

“许可证” 是指任何监管机构签发的与公司或其业务或资产有关的所有许可证、注册、特许经营、资格、提供商编号、许可证、赔偿权、批准和其他授权。

“留置权” 是指所有抵押贷款、质押、留置权（法定或其他）、押记、担保权益、地役权、侵占、通行权、拒绝权和其他任何性质的抵押权。

“诉讼” 是指任何投诉、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁或其他替代争议解决程序、调解、要求、索赔、调查、审计、听证、审查或查询，无论是民事、刑事还是行政。

“有限责任公司协议” 的含义见第 3.1 (c) (iii) 节。

“有限责任公司章程文件” 的含义见第 3.1 (c) (iii) 节。

“回顾日期” 是指 2020 年 1 月 1 日。

“损失” 是指并包括：（a）所有负债；（b）所有损失、损害赔偿、判决、裁决、罚款和和解；（c）所有要求、索赔、诉讼、诉讼、诉讼事由、诉讼和评估，无论最终是否有效；以及（d）所有成本和开支（包括任何诉讼或仲裁事项的判决前利息和其他利息）、法庭费用以及费用和支出调查、辩护或断言上述任何内容或执行本协议的律师、顾问和专家证人，前提是 “损失” 不包括惩罚性赔偿，除非实际判给了第三方。

“主要客户” 应具有第 3.21 (a) 节中规定的含义。

“主要供应商” 应具有第 3.21 (b) 节中规定的含义。

“重大不利影响” 是指已经或可以合理预期会对公司的行为、状况、资产、负债、业务或运营产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、状况、事实、事件或情况或其组合，或 (b) 母公司或任何卖方履行其根据所设想的交易履行义务或完成交易的能力，但是，本协议规定，在任何情况下都不会出现以下任何（或其效力）根据第 (a) 款的规定，以下任何一项），无论单独还是合并，均被视为构成或在确定是否已经或将要存在 “重大不利影响” 时被考虑在内：（i）在本协议签订之日之后法律或公认会计原则或其任何具有约束力的解释的任何变化，（ii）在本协议签订之日之后经济、政治或金融市场总体状况（包括利率）的任何变化，（iii) 本协议签订之日后发生的任何变更，通常影响公司所属的任何行业或市场运营，(iv) 在本协议签订之日后应买方的明确书面要求或根据本协议条款的明确要求采取或未采取的任何行动；(v) 任何自然灾害、疫情（包括 COVID-19）、流行病、恐怖主义行为、战争，

或国内或国际灾难，或 (vi) 公司在本协议签订之日后未能实现任何财务预测或财务预测（前提是本第（vi）款不妨碍确定导致未能实现预测或预测的任何变化、事件、发展、状况、发生、影响、事实、事件或情况或组合已导致或促成了重大不利影响（在限度内）除此以外，同样的规定并未被排除在重大不利因素的定义之外影响)；除非上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 和 (v) 小节的情况与公司运营所在行业或市场的其他业务相比，任何此类事实、变更、影响、事件、发生或情况对整个公司产生不成比例的不利影响，在这种情况下，此类变更、事件、发展、状况、发生、影响、事实，在对公司造成不成比例影响的范围内，可以考虑事件、情况或其组合。

“材料合同” 应具有第 3.16 节中规定的含义。

“多雇主计划” 的含义见第 3.19 (c) 节。

“净营运资金” 是指等于流动资产账面总值减去流动负债总账面价值的金额，具体反映在预计收盘报表、初步收盘报表或最终收盘报表中（视情况而定）。

“命令” 是指任何监管机构的任何命令、令状、禁令、判决、计划或法令。

“普通过程” 是指公司满足以下每项要求的作为或不作为：(a) 在正常业务过程中与本协议签订之日之前公司过去的习惯和惯例相一致的作为或不作为（从性质、金额和/或财务角度来看）；(b) 不需要公司董事会（或类似监督机构）批准或决议的作为或不作为；(c) 与以下方面无任何特殊性质或特别重要的作为或不作为公司业务活动的正常运作；以及（d）不违反任何适用法律的行为或不行为。

“其他环境行动” 应具有第 6.5 (b) 节中规定的含义。

“其他环境调查” 应具有第 6.5 (b) 节中规定的含义。

“父母” 应具有本协议序言中规定的含义。

视情况而定，“一方” 或 “双方” 指买方、母公司和/或卖家。

“允许留置权” 是指 (a) 尚未到期或正由适当程序真诚地提出异议的税款留置权（如适用，这些留置权已在最近的资产负债表和最终收盘声明的正文中得到充分反映或预留），(b) 地役权、契约、条件、限制和其他影响买方在产权保险单中批准的不动产所有权的类似记录事项，均不干扰任何建筑物或不动产或公司行为的改善目前开展的业务或对公司资产的适销性产生不利影响，(c) 机械师、材料工和普通交易中产生的类似留置权（这些留置权已在最近的资产负债表和最终收盘声明的正文中得到充分反映或预留），

（如适用），以及（d）分区和权利法、建筑法规和其他土地使用法，规范构成不动产的此类资产的使用或占用，或由任何对不动产拥有管辖权的监管机构实施的活动，且此类不动产的当前使用或占用或公司目前在不动产的业务运营中不受违反。

“个人” 是指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括监管机构。

“个人信息” 是指与已识别或可识别的个人、设备或家庭有关的信息，包括但不限于：(i) 自然人的姓名、街道地址或特定地理位置信息、出生日期、电话号码、电子邮件地址、在线联系信息、照片、生物识别数据、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码、纳税识别号、任何政府签发的身份证号码、财务账号、信用卡号以及任何可能的信息允许访问金融账户、允许访问在线账户、健康信息、保险账户信息、任何永久标识符（例如 Cookie 中保存的客户号码）、互联网协议地址、处理器或设备序列号或唯一设备标识符；(ii) “个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息” 或数据安全要求定义的其他类似术语；或 (iii) 任何其他可以识别自然人的信息。

“全氟辛烷磺酸陈述” 是指第 3.12 节中规定的陈述和担保，但仅限于它们与不动产上、下方或源自不动产的全氟辛基物质、全氟辛酸和全氟辛烷磺酸有关的陈述和担保。

“收盘后事项” 的含义见第 11.17 (a) 节。

“收盘后的陈述” 应具有第 11.17 (a) 节中规定的含义。

“收盘前交易通信” 的含义见第 11.17 (b) 节。

“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，就任何跨界期而言，是指该应纳税期中截至并包括截止日期的部分。

“初步闭幕词” 的含义见第 2.4 (c) 节。

“前公司法律顾问” 的含义见第 11.17 (a) 节。

“产品/服务” 是指公司、本公司任何前身目前或之前任何时候销售的所有产品或服务，或带有公司商标的所有产品或服务。

“禁止的全氟辛烷磺酸调查” 的含义见第 8.3 (f) 节。

“拟议调整金额” 是指等于初步收盘报表中反映的收盘权益价值减去估计收盘报表中反映的收盘权益价值的金额（可以是正数或负数）。

“购买价格” 应具有第 2.2 节中规定的含义。

“Qsub 选举” 的含义见本第 11.18 节中重组的定义。

“不动产” 应具有第 3.13 节中规定的含义。

“近期资产负债表” 的含义见第 3.5 (a) 节。

“监管机构” 是指行使司法、准司法、准司法、准司法、立法、行政或其他政府权力的任何政府、法院、仲裁员、部门、部门、机构、机关、部门或其他机构，无论是联邦、州、地方、外国还是其他，包括任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准监管机构。

“释放” 是指对危险物质的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、注射、逸出、处置、沉积、分散、浸出、迁移或倾倒。

“重组” 应统指以下交易：

(a) 将母公司注册为新成立的公司，仅保留组建有效公司和完成重组所必需的资产和负债；

(b) 卖方向母公司出资各自的公司股本，以换取母公司将按比例向卖方发行一定数量的母公司股份，这将占截至出资之日母公司已发行和流通股本的100％（“出资”）；

(c) 在缴款之后但在转换之前，母公司及时提交了一份正确填写并全面执行的美国国税局关于公司的8869表格，根据该表格，母公司将选择将公司视为《守则》（“Qsub”）第 1361 (b) (3) (B) 条所指的 “符合条件的美国联邦所得税子公司”（“Qsub”），自缴款之日起生效（“Qsub”）;

(d) 在Qsub选举之日后至少一天，母公司促使公司向威斯康星州金融机构部提交正确填写和全面执行的转换条款（“转换”），根据该条款，公司从威斯康星州的公司转换为威斯康星州的有限责任公司（为避免疑问，本协议中所有提及公司的内容均指转换前和转换后的实体）；以及

(e) 转换后和截止日期之前，母公司促使公司及时提交一份正确填写并全面执行的美国国税局8832号表格，根据该表格，公司选择被归类为自转换之日起生效的美国联邦所得税独立实体（“被忽视的实体选举”）。

“重组文件” 是指签署、交付和/或提交的与重组有关的所有协议、文件、文书和证书，包括但不限于：(a) 证明捐款的文件；(b) 证明Qsub选举的文件（美国国税局8869表格）；(c) 证明转换的文件，包括证明公司作为威斯康星州有限责任公司成立和组织的文件；以及 (d) 证明被忽视的文件实体选举（包括美国国税局8832表格），但不包括 (i)证明母公司成立和组织的文件以及 (ii) 家长雇主识别码 (EIN) 申请（IRS 表格 SS-4）。

“代表” 应具有第 5.2 (a) 节中规定的含义。

“限制性契约协议” 的含义见第 9.2 (b) 节。

“SALT 选举” 是指根据适用的州或地方所得税法（包括美国国税局定义的任何 “特定所得税缴款”），根据适用的州或地方法律，公司将承担或以其他方式承担适用的州或地方法律规定的任何州或地方所得税义务（全部或部分）由公司直接或间接股权所有者承担（全部或部分）。第 2020-75 号通知）。

“卖方” 应具有本协议序言中规定的含义。

“卖家准备退货” 的含义见第 6.3 (c) (i) 节。

“缺口金额” 应具有第 2.3 (f) (iii) 节中规定的含义。

“声明争议” 的含义见第 2.4 (e) 节。

“声明异议” 应具有第 2.4 (d) 节中规定的含义。

“跨税期” 是指从截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期。

“目标净营运资金” 是指10,004,000美元。

“税收” 是指超国家、国家、州、省、市、地方或外国税收、收费、费用、征税或其他评估，包括所有净收入、总收入、销售和使用、从价、转让、收益、利润、消费税、特许经营、不动产和个人财产、escheat、无人认领的财产、总收入、单一企业、非法人业务、增值、股本、生产、业务和职业，残疾、FICA、就业、工资、执照、估算、印花税、关税、环境税、遣散税或预扣税或任何任何监管机构征收的其他税收、政府费用或其他任何形式的类似评估或收费，包括对任何此类税收的任何利息和罚款（民事或刑事）或附加费，无论是否存在争议，应包括任何税收方面的受让人责任，或与合同、税收共享协议、税收补偿协议或任何类似协议征收的税款有关的任何责任。

“纳税申报表” 是指与任何税收相关的任何申报表、申报、报告、估算、退款申请或信息申报表或声明，或与任何税收相关的信息申报表或声明，包括任何附表、表格、附件或修正案。

“第三方索赔” 的含义见第 8.4 节。

“产权保险单” 是指截至截止日期，所有者为所有不动产签发的标准 ALTA Form 2006（或最新形式）产权保险单，金额为买方合理要求的金额，为不动产（明确包括所有地役权和附属权）的商品和适销费用提供保险，但仅受许可留置权的约束，删除所有标准例外情况，包括买方可能合理要求的背书，包括 ALTA 15.1（非归属——额外被保险人背书）、ALTA 3.1（分区）、ALTA 8.2（商业环境保护留置权）、ALTA 9.2（CC&R）、ALTA 17（准入和进入）、ALTA 17.2（公用事业准入）、ALTA 18（单一税收区间或 18.1 多重税收范围）、ALTA 19（邻接，如果适用）、ALTA 22（地点）、ALTA 25（与调查相同）、ALTA 26（细分）、ALTA 28.2（侵占）和 ALTA 35.1（矿物质）。

“交易补偿金额” 是指与本协议所设想的交易有关或因本协议所设想的交易而应向公司任何员工支付的所有奖金或其他金额的总金额，无论是在截止日还是之后支付（包括与之相关的任何工资税的雇主部分）。尽管如此，在任何情况下，买方或其任何关联公司承担或为其账户承担的任何义务，包括公司在收盘时或之后承担的任何义务，均不得包含在交易补偿中。

“交易费用金额” 是指 (a) 公司因谈判和完成本协议所设想的交易而产生的所有法律、会计、咨询、投资银行、财务咨询和其他费用以及 (b) 应向公司任何董事、高级管理人员或雇员支付的所有奖金或其他款项的总金额，无论是与本协议所设想的交易的完成有关还是由此产生的，在截止日期或之后支付。如果任何责任符合交易补偿金额和交易费用金额的定义，则该责任应排除在交易费用金额中，该责任应被视为包含在交易补偿金额中。

“工会” 是指工会、劳工组织、行业协会、劳资委员会、员工团体或本公司任何员工的其他代表。

“单位” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“有表决权的债务” 是指任何有权就该人股权持有人可能投票的任何事项进行表决（或转换为或可兑换为有表决权的证券）的人的任何债券、债券、票据或其他债务。

“警告法案” 的含义见第 3.18 (c) 节。

[下一页是签名页面。]

为此，本协议双方自上述首次写明的日期和年份签署并交付了本单位购买协议，以昭信守。

买家：

梅维尔工程公司

作者：/s/Jagadeesh A. Reddy

姓名：Jagadeesh A. Reddy

职务：总裁兼首席执行官

卖家：

/s/ 约瑟夫 ·P· 科尔文

约瑟夫·P·科尔文

//Dawn M. Colwin

道恩·科尔温先生

/s/本杰明·科尔文

本杰明科尔文

//Cassie Colwin Morasch

Cassie Colwin Morasch

/s/ 妮可·科尔文

妮可·科尔文

/s/Ann Wilson

安·威尔逊

/s/Todd Boyer

Todd Boyer

//David M. Klumpyan

大卫 M. Klumpyan