第 2 号附录
单位购买协议
其中
梅维尔工程公司
和
中州铝业公司的股东
2023年6月19日
目录
页面
附录 A -预计结算表;期末付款时间表
附录 B -限制性行动
附录 C -购买价格分配
附录 D-赔偿责任
附录 E-说明性闭幕词
单位购买协议
本单位购买协议(本 “协议”)自 2023 年 6 月 19 日起在威斯康星州的一家公司 Mayville Engineering Company, Inc.(“买方”)和以下签署的公司股东之间生效,他们均为威斯康星州居民(统称为 “卖方”)。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有第 11.18 节中规定的含义。
鉴于卖方是威斯康星州的一家公司MidStates Aluminum Corp.(“公司”)100%的已发行和流通股本的记录和受益所有者。
鉴于在收盘之前,根据本文规定的条款和条件,公司和卖方应完成重组。
鉴于,在重组完成后,在截止日期之前,(a)威斯康星州一家名为Maple Holdings, Inc.(“母公司”)的公司将拥有公司已发行和流通会员权益 100% 的所有权利、所有权和权益,这将包括公司 1,240 个单位的会员权益(统称为 “单位”),(b) 卖方将拥有 100% 的已发行和流通股份母公司的股本。
鉴于在重组完成后和截止日期之前,卖方应促使母公司成为本协议的当事方。
鉴于,母公司希望根据本协议中规定的条款向买方出售单位的所有权利、所有权和权益,而买方希望从母公司那里购买该单位的所有权利、所有权和权益。
因此,现在,考虑到上述内容以及本协议中规定的陈述、保证、契约和条件,并打算受法律约束,双方达成以下协议:
在截止日期,母公司应向买方出售和转让给买方,买方应从母公司购买和接受单位的所有权利、所有权和权益,不包括所有股权抵押权(根据适用证券法产生的股权抵押权除外)。
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第 9.2 (f) 节)。如果任何人根据本第 2.5 节扣除或扣留了任何此类款项,则该人将及时适当地将此类款项汇给相应的监管机构,在支付此类款项后,出于本协议规定的所有目的,此类款项将被视为已支付给扣除和扣留此类款项的个人。
作为促使买方执行和交付本协议的动机,母公司(自加入之日起生效)和卖方向买方作出以下陈述和保证,每项陈述和保证在本协议签订之日(或就母公司特有的陈述和保证而言,真实无误,自加入之日起生效)应在截止日期(包括截止日期)之前保持真实和正确(据了解,用于提供与... 相关的陈述和保证具体日期或时间,此类陈述和保证仅在该日期或时间保持真实和正确),并应在本协议所设想的交易完成后继续有效,但须遵守第 8.3 (a) 节。
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知悉、威胁母公司、任何卖方或公司,无论是单独还是整体而言,有理由认为其具有防止、延迟、非法或以其他方式干扰本协议或辅助文件所设想的任何其他交易的销售的效果。
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或有条件的使用。没有 (A) 任何涉及或影响任何不动产的反向占有或规定权利的索赔,(B) 任何不动产上的任何侵犯或越过邻近或相邻财产边界的结构或改善措施,或 (C) 任何其他人侵犯或越过任何不动产边界的任何结构或改进。现在,正式签发的占用证书(或当地等效证书)已完全生效,允许不动产及其上的改善设施在现状时合法使用和占用。所有不动产都有进入专用公共高速公路的永久权利。不存在任何会禁止或不利影响进出现有高速公路和道路的不动产的普通权利的事实或条件,而且据公司所知,对此类出入不动产的限制或威胁性限制或拒绝,也不存在政府或其他方面的限制或拒绝。每块不动产都有充足的水、煤气和电力供应、电信、暴风雨和污水处理设施以及所有其他必需的公共设施。不动产的全部或任何部分均不受任何政府命令的约束,据公司所知,不动产的出售、征用或以其他方式被任何政府机构谴责、征用或以其他方式夺取,不论是否为此付费或补偿,也没有计划、安排或提议进行此类谴责、征用或占用。
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公司已向买方提供了所有书面材料合同的正确和完整副本以及所有口头材料合同的书面摘要(在每种情况下,包括所有修正案)。任何材料合同的任何一方均未就终止或不续订此类未决的材料合同发出书面通知,或据公司知悉,没有任何通知、终止或不续订的通知、终止或不续订的通知、终止或不续订的通知。任何材料合同的任何一方均未放弃材料合同规定的任何实质性的声称权利,或行使任何声称的不可抗力或类似权利。
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产品/服务。任何产品/服务均不存在材料设计缺陷。自回顾日期以来,没有任何产品/服务成为任何更换、现场修复、改造、修改或召回活动的对象,据公司所知,不存在任何可以合理预期会导致任何此类活动的事实或条件。
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作为促使母公司和卖方执行和交付本协议的动机,买方向母公司和卖方作出以下陈述和保证,每项陈述和保证在本协议签订之日均真实正确,参照当时存在的事实和情况,在截止日期(包括截止日期)之前保持真实和正确(据了解,对于
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关于特定日期或时间的陈述和保证,此类陈述和保证仅在该日期或时间时才保持真实和正确),并且在受第 8.3 (a) 节约束的交易完成后继续有效。
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以任何方式参与与任何个人(买方及其代表除外)的讨论或谈判,或向其提供或披露与任何收购提案有关的任何信息,(c) 解除或允许免除或允许放弃公司加入的任何保密协议或类似协议的任何条款,或以其他方式未能行使其权利,或以其他方式未能行使公司参与的任何保密协议或类似协议中的权利证券或资产的任何重要部分的财产公司(与买方或其任何关联公司达成的任何此类协议除外),或 (d) 签订任何协议、意向书、原则协议、收购协议或其他文书,其中涉及任何收购提案或要求该方放弃、终止或未能完成本协议所设想的任何交易。
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共享计划和信托(“公司401(k)计划”)不迟于截止日期前一天生效,(c)通过对公司401(k)计划的任何必要修正案,以确保遵守守则的所有适用要求(包括所有资格要求),(d)应买方合理要求采取与终止任何公司401(k)计划有关的其他行动。在截止日期之前,卖方和母公司应促使公司向买方提供令公司合理满意的证据,证明(i)公司401(k)计划已在截止日期前一天终止,(ii)公司401(k)计划已按上述方式进行了修订(如果适用),以及(iii)买方要求的所有其他行动均已完成(据了解,上述证据的形式和实质内容)此处须经买方事先审查和批准。
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欺诈或故意和实质性违反本协议中规定的任何此类陈述、保证或契约。
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其他处置发生在收盘后或 (b) 出于抵押目的向任何融资来源处置。在不违反前一句的前提下,本协议对双方及其各自允许的继承人和允许的受让人具有约束力,受益并可由其执行。
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枫树控股有限公司
里恩兹路 852 号,
威斯康星州丰杜拉克 54935
注意:David Klumpyan
电子邮件:David@klumpyanconsulting.com
(附副本到)
Reinhart Boerner Van Deuren s.c.
北水街 1000 号,套房 1700
威斯康星州密尔沃基 53
注意:安东尼·汉兹利克
电子邮件:ahandzlik@reinhartlaw.com
梅维尔工程公司
南梅维尔街 715 号
威斯康星州梅维尔 53050
注意:Sean P. Leuba
电子邮件:sean.leuba@mecinc.com
(附副本到)
Foley & Lardner LLP
东威斯康星大道 777 号
威斯康星州密尔沃基 53
注意:Bryan S. Schultz
电子邮件:brschultz@foley.com
或发送至一方通过向另一方发出书面通知所规定的其他人或地址。如果是亲自送达,则此类通信应在实际收到之日视为送达;如果通过电子传输发送,则应将此类通信视为发送日期,或者,如果未在下午 5:00 之前传输,则在收件地点,即传输后的第一个工作日;如果通过隔夜快递发送,则应将此类通信视为在收到之日送达。
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根据披露附表任何部分披露的任何事实或项目,除非此类陈述或保证通过提及披露附表的该部分而得到明确限定。披露附表任何部分中披露的任何事实或项目应被视为在披露附表中可能合理适用的所有其他部分中披露的事实或项目,前提是此类披露足够详细,使有理智的人能够识别此类信息所针对的本协议的其他部分。披露附表不得更改、更改或更改本协议中包含的陈述和保证的措辞,如果披露附表中的措辞与此类陈述和保证的措辞不一致,则应忽略此类措辞且不具有任何效力或效力。
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通过电子手段交换的签字以及在一个或多个对应方中交换的签字, 每种签名均应视为原件, 但所有这些签字共同构成同一份文书.但不限于通过传真、电子邮件(包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名,例如 www.docusign.com)或其他传输方式交付对应文件,以这种方式交付的任何对应文件均应被视为已按时有效交付,并且在所有目的上均有效且有效。就本协议而言,如果文件已在本协议发布日期前至少两个工作日发布到数据室(且未从中删除),则应视为已向买方 “交付”、“提供” 或 “提供”(或任何类似含义的短语)。
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“会计惯例” 是指公司在编制近期资产负债表时使用的会计惯例、方法、原则、政策、惯例和程序,具有一致的分类、判断和估算方法。尽管如此,就闭幕陈述而言,以下细列项目的金额应如下:(a)账户15180——应计负担:461,000美元;(b)账户15840——应计保险:741,089美元;(c)账户15800——应计401(k)匹配:0美元;(d)账户15900——应计费用其他:105,000美元。
“应计税款” 是指等于公司在收盘前纳税期(包括根据第 6.3 (c) (iv) 条归因于截止日期的跨界期部分的未缴税款的总负债额),前提是此类税款未包含在最终收盘声明中具体反映的净营运资本的确定中。
“收购提案” 是指 (a) 涉及公司的任何合并、合并、解散、资本重组或其他业务合并的提议或提议,(b) 以任何方式直接或间接收购公司重要资产的任何提议或提议,(c) 以任何方式直接或间接收购公司任何股权的提议或提议,或 (d) 任何其他交易的任何提议或要约这与本协议所设想的任何交易都不一致。
“调整托管金额” 是指托管存款的50万美元及其任何收益,因为根据本协议和托管协议从托管存款中支付的款项,该金额可能会不时减少。
“关联公司” 是指 (a) 如果是个人个人,则指居住在该个人的同一个家庭中的任何配偶或成员,如果该个人不活着将成为该个人的继承人或后代的任何人,以及前述任何一项(包括该个人)拥有直接或间接权益的任何实体(通过所有权除外)
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占证券在国家证券交易所上市的任何实体的已发行股份的5%以下),以及(b)对于任何实体个人,则指直接或间接通过一个或多个中介机构控制该实体、由该实体控制或受其共同控制的任何其他个人(据了解,“控制” 一词(包括 “受控制” 和 “与之共同控制”)应指直接或间接拥有该人超过 50% 的未偿投票权或通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式,指导或促成该人管理和政策方向的权力)。
“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。
“航空许可证费用” 的含义见第 6.5 (a) (iv) 节。
“航空许可证申请” 应具有第 6.5 (a) (ii) 节中规定的含义。
“航空许可证调查” 的含义见第 6.5 (a) (i) 节。
“辅助文件” 是指根据第 9.2 节或第 9.3 节要求在收盘时交付的任何协议、文书或文件,或者任何一方为促进本协议所设想的交易的完成而以其他方式签署的任何协议、文书或文件。
“AP 顾问” 的含义见第 6.5 (a) (i) 节。
“安排人责任” 是指根据1980年《综合环境应对、补偿和责任法》§9607 (a) (3) 节所述,安排处置或处理某人、任何其他人、任何其他人拥有或持有的、含有此类危险物质的危险物质的处置或处理安排,或与运输商安排进行处置或处理。
“福利计划” 的含义见第 3.19 (a) 节。
“工作日” 是指威斯康星州不要求或未授权银行关闭的任何一天。
“买方” 应具有本协议序言中规定的含义。
“买方航空许可证诉讼” 的含义见第 6.5 (a) (iii) 节。
“买方受赔方” 的含义见第 8.1 节。
“买家准备退货” 的含义见第 6.3 (c) (ii) 节。
“现金金额” 是指由附录 E 中列出的预计收盘报表、初步收盘报表或最终收盘报表(视情况而定)的财务报表细列项目组成的公司资产。尽管有上述规定,但现金金额不应包括 (a) 公司无法自由使用的任何现金(根据公认会计原则确定)或 (b) 计算中包含的公司任何资产净营运资金。现金金额可以是正数或负数。
“章程文件” 的含义见第 3.1 (c) (iii) 节。
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“关闭” 应具有第 9.1 节中规定的含义。
“截止日期” 应具有第 9.1 节中规定的含义。
“截止日期余额” 的含义见第 2.3 (e) 节。
“收盘净值” 应具有第 2.1 节中规定的含义。
“期末付款时间表” 应具有第 2.4 (b) 节中规定的含义。
“闭幕词” 的含义见第 2.4 (a) 节。
“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。
“公司” 应具有本协议叙述中规定的含义。为避免疑问,所有提及公司的内容均指转换前和转换后的实体。
“公司 401 (k) 计划” 的含义见第 5.8 节。
“合同” 是指任何书面或口头协议、合同或其他文书、谅解或安排。
“贡献” 应具有本第 11.18 节中重组定义中规定的含义。
“转换” 应具有本第 11.18 节中重组定义中规定的含义。
“转换生效日期” 应具有第 3.1 (c) (i) 节中规定的含义。
“公司章程文件” 的含义见第 3.1 (c) (iii) 节。
“COVID-19” 是指由严重急性呼吸系统综合征冠状病毒 2 (SARS-CoV-2) 引起的传染病,通常称为 “COVID-19”。
“COVID-19 法律” 是指 (a) 2020 年 3 月 13 日宣布因 COVID-19 疫情进入全国紧急状态的 9994 号总统公告,(b) CARES 法案,(c) 2020 年《家庭第一冠状病毒应对法》,(d) 2020 年 8 月 8 日总统备忘录,鉴于持续的 COVID-19 灾难推迟了工资税义务,85 FR 49587(“工资税行政命令”),(e) H.R. 133 — 2021 年《合并拨款法》;(f) H.R. 1319-2021 年《美国救援计划法案》,第 117-2 号公法,(g) 管理或制定的所有其他法律与 COVID-19 的关系,以及 (h) 监管机构发布或颁布的任何相关法律、政府命令、规则、裁决、公告、法规、指南或常见问题解答。
“注册会计师事务所” 的含义见第 2.4 (e) 节。
“流动资产” 是指由附录E中列出的预计收盘报表、初步收盘报表或最终收盘报表(视情况而定)的财务报表细列项目组成的公司资产。
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“在职员工” 是指在收盘前夕处于活跃就业状态的公司员工。
“流动负债” 是指由附录E中列出的预计收盘报表、初步收盘报表或最终收盘报表(视情况而定)中的财务报表细列项目组成的公司负债。
“数据安全要求” 应具有第 3.20 (e) 节中规定的含义。
“免赔额” 应具有第 8.3 (b) 节中规定的含义。
“指定人员” 应具有第 11.17 (a) 节中规定的含义。
“披露时间表” 应具有第 11.12 节中规定的含义。
“争议” 的含义见第 11.5 (b) 节。
“被忽视的实体选举” 应具有本第 11.18 节中重组定义中规定的含义。
“强制执行性例外” 应具有第 3.2 (a) 节中规定的含义。
“环境索赔” 是指任何指控任何类型或性质的责任(包括执法程序、调查、清理、政府应对、清除或补救费用责任、自然资源损失、财产损失、人身伤害、医疗监测、罚款、缴款、赔偿和禁令救济费用责任)的人提出的或由此产生的任何诉讼、命令、留置权、罚款、和解或判决,因以下原因而产生的任何诉讼、命令、留置权、罚款、赔偿和禁令救济:基于或由于:(a) 任何出现、释放或接触任何危险物质;或 (b) 任何实际或涉嫌不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件或规定的责任。
“环境法” 是指与污染(或清理污染)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全、环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下层)有关的任何法律(包括普通法)和与任何监管机构签订的任何合同,或(b)与存在、暴露或管理、制造、使用、遏制,储存, 回收, 贴标签, 披露, 登记, 回收, 再利用, 处理, 生成, 排放,运输、加工、生产、处置或补救任何有害物质。
“环境许可证” 是指任何环境法所要求或签发、授予、给予、授予、授权或根据任何环境法作出的任何许可、信函、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。
“环境通知” 是指与实际或涉嫌不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何指令、违规或违规通知或有关任何环境索赔的通知。
“股权抵押” 是指(a)任何留置权,(b)任何有表决权的信托、代理人、授权书或类似安排,(c)任何能够成为投票信托、代理人的权利或特权,
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委托书或类似安排,或 (d) 任何影响股权证券持有人行使所有所有权的能力的限制。
“股权权益” 是指 (a) 股本的任何股份,(b) 任何有限责任公司权益、会员权益或单位 (b) 任何合伙权益,(c) 赋予个人获得发行实体利润和亏损或资产分配的权利的任何其他利益或参与,(d) 与以下内容有关的任何认购、看涨期权、认股权证、期权或承诺或赋予任何人购买或以其他方式收购股本, 有限责任公司权益的权利,会员权益、单位或其他股权证券,(f) 任何可转换为、可行使或可交换为股本、有限责任公司权益、会员权益、单位或其他股权证券的证券,或 (g) 归类为或构成个人股权证券的任何其他权益。
“ERISA” 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。
“托管代理人” 是指根据托管协议作为托管代理的National Exchange Bank & Trust,或根据托管协议指定的任何继任者。
“托管协议” 的含义见第 7.1 (h) 节。
“托管存款” 应具有第 2.3 (d) 节中规定的含义。
“预计闭幕声明” 的含义见第 2.4 (b) 节。
“现有代表” 的含义见第 11.17 (a) 节。
“最终调整金额” 是指等于最终收盘报表中反映的收盘权益价值减去估计收盘报表中反映的收盘权益价值的金额(可以是正数或负数)。
“最终结算声明” 是指 (a) 如果 (i) 在第 2.4 (d) 节规定的30天期限内未向买方提交与初步结算声明相关的声明异议,或 (ii) 买方和母公司以书面形式同意或 (b) 初步结算声明,经 (i) 买方和母公司的书面协议和/或 (ii) CPA 公司根据第 2.4 (e) 节进行调整。
“财务报表” 应具有第 3.5 (a) 节中规定的含义。
“欺诈” 是指个人在作出本协议中明确规定的陈述或保证时犯下的普通法故意欺诈,但特拉华州法律确定的PFAS陈述或任何辅助文件(包括披露表的内容)除外。
“基本陈述” 是指第 3.1 节(但不包括第 (c) (iv) 款)、第 3.2 节、第 3.4 节、第 3.6 节、第 3.14 (a) 节和第 3.26 节中规定的陈述和保证。
“融资负债” 是指(但不重复)(a)公司对借款的所有负债,包括债券、债券、票据等所证明的所有债务
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债务担保、抵押贷款(包括动产抵押贷款)和类似工具;(b)公司支付公司账簿上记录的财产或服务延期购买价格的所有负债,(c)公司与履约保证金、银行承兑汇票和信用证(包括备用信用证)有关的所有负债,以及(d)公司作为承租人的所有负债在公司账簿上资本化或根据公认会计原则,必须从公司的账簿上资本化。“融资负债” 包括(i)任何和所有应计利息、预付保费、整笔保费或罚款,以及与任何融资负债的预付款相关的费用或支出(包括律师费)。尽管如此,披露附表第3.16节第 (f) 款第1-2项所述的公司在合同下的所有借款负债均应被视为构成负债但不构成融资债务,前提是披露附表第3.16节第 (f) 款第2项所述的合同下产生的任何预付款罚款均不构成融资负债或债务。如果任何负债同时符合融资负债和流动负债的定义,则该负债应排除在流动负债中,以确定购买价格,该负债应被视为融资负债。
“融资负债金额” 是指截至收盘时偿还和清偿所有未偿资金负债所需的总金额。
“GAAP” 是指美国公认的会计原则。
“危险物质” 系指 (a) 任何石油、危险或有毒的石油衍生物质或石油产品、易燃或易爆物质、放射性物质、任何形式的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、铸造用砂或多氯联苯 (PCB)、全氟辛基物质、全氟辛酸或全氟辛烷磺酸;(b) 任何受管制的化学或其他材料或物质, 被归类或定义为或包含在 “危险物质”, “危险废物”, “危险物质” 的定义中任何环境法规定的极端危险物质”、“限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物” 或 “污染物”,或任何环境法规定的旨在根据潜在的不利影响、毒性、致癌性、可燃性、腐蚀性或反应性对物质进行分类的任何类似名称;或 (c) 任何其他化学或其他材料、废物或物质,暴露于其中受任何环境法禁止、限制或监管。
“负债” 是指 (x) 所有融资负债和 (y) 公司 (a) 衍生工具、套期保值、互换、外汇或类似工具下的所有负债,(b) 与资产负债表外融资安排(为避免疑问,不包括不属于融资负债定义第 (d) 款范围的经营租赁),(c) 固定福利计划、养老金计划、遣散计划或安排、留用协议、保障付款安排、奖金计划或类似计划补偿安排,(d) 与任何客户安排的递延收入有关,包括在服务期之前为此类客户开具账单金额,使该客户的账单超过根据公认会计原则确认的收入;(e) 根据任何监管机构(包括与 COVID-19 相关的美国小型企业管理局)的任何激励计划或贷款援助计划,无论是否得到监管机构担保,包括任何金钱或借款责任延期工资税,(f)与应计税有关的,以及(g)本公司作为担保人的(a)-(f)小节所述性质。“债务” 包括(i)任何和所有应计利息、预付保费、整笔保费或罚款,以及与预付任何债务相关的费用或支出(包括律师费),(ii)公司签发的所有截至收盘时未兑现的支票
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日期,以及(iii)所有现金或银行账户透支。如果任何负债同时符合负债和流动负债的定义,则为了确定购买价格,该负债应排除在流动负债中,该负债应被视为负债。尽管有前一句话,但就披露附表第3.19(a)节第6和29项所述的奖金计划下的应付金额以及披露附表第3.16节(f)款第1和2项所述贷款的应计利息而言,这些金额不应构成债务,而应构成流动负债,但须在最终收盘声明中反映的范围内。此外,尽管此处有任何相反的规定,但披露附表第3.16节第 (f) 款第2项所述的合同下产生的任何预付款罚款均不构成融资负债或债务。
“负债金额” 是指截至收盘前的负债总额。
“受赔偿方” 的含义见第 8.4 (a) 节。
“赔偿负债” 是指公司在以下方面的所有负债:(a) 最终收盘陈述中未包含在收盘权益价值计算中的任何负债(截至收盘时);(b)交易补偿金额中未包含在最终收盘报表中反映的收盘权益价值计算中的任何部分;(c) 交易费用金额的任何部分未包含在最终结果中反映的收盘权益价值的计算中闭幕声明;(d) 任何补偿税;或 (e) 附录 D 中描述的任何主题
“补偿税” 指:(a) 公司在所有收盘前纳税期内的任何税收(包括根据第 6.3 (c) (iv) 条归因于截止日期的跨界期部分的税款);(b) 任何卖方或母公司的任何税收,(c) 公司、母公司或卖方因成为成员而可能应缴的任何个人的任何税款本公司(或任何此类成员的任何前身)在或之前是或曾经是其成员的关联公司、合并、合并集团或单一集团的子公司截止日期,包括因财政法规第 1.1502-6 条或州、地方或外国法律任何类似条款规定的负债而向公司征收的任何个人税;(e) 根据受让人或继承人责任原则或通过合同或其他方式向公司征收的与截止日期之前发生的事件、关系或交易有关的任何税收;(f) 根据第 6.3 节由母公司负责的任何税收;(g) 任何社会工资,安全税、失业税和其他与交易支付相关的税款补偿金额或交易费用金额;(h) 对母公司、任何卖方、公司或买方征收的任何与公司或母公司没有资格成为S型公司、合格的S分章子公司或被视为与其所有者分开的实体有关或由此产生的税款;(i) 卖方在任何转让税中所占的份额;(j) 因重组或任何合理的自付费用而对公司征收的任何税款买方因重组不符合预定税的资格而产生的成本按照第 6.3 (g) (i) 节中规定的待遇。
“赔偿托管金额” 是指托管存款的8,000,000美元及其任何收益,因为该金额可能会因根据本协议和托管协议支付的款项而不时减少。
“赔偿方” 的含义见第 8.4 (a) 节。
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“内部人士” 指(a)公司的任何关联公司(包括母公司),(ii)公司或公司任何关联公司(包括母公司)的任何股权持有人、董事或高管,(iii)公司或公司任何关联公司(包括母公司)的任何股权持有人、董事或高级职员的直系亲属的任何个人,以及(iv)任何上述人员拥有或以其他方式拥有的任何实体有权获得 5% 或以上的直接或间接实益权益。
“保险单” 的含义见第 3.15 节。
“知识产权” 是指在世界任何司法管辖区内以下任何方面产生或与之相关的任何和所有权利:(a) 已颁发的专利、专利申请、实用新型和外观设计权;(b) 商标、服务标志、品牌和其他来源或原产地标志,以及与上述内容的使用和象征相关的商誉,以及任何一项的注册、注册申请和续展前述内容;(c) 版权和作者作品,不论是否受版权保护,以及所有前述任何内容的注册、注册申请和续期;(d) 互联网域名、社交媒体账户和所有相关网址、URL 和网站及其相关内容和数据;(e) 口罩作品及其所有注册、注册申请和续期;(f) 工业品外观设计;(g) 商业秘密、专有技术、发明(不论是否可获得专利)、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术以及其他机密和专有信息及其所有权利;(h) 计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码,包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规格及其它文档;(i) 公开权;以及 (j) 所有其他知识产权或工业产权和专有权利。
“国税局” 是指国税局。
“IT资产” 是指公司拥有、租赁、许可、或为公司使用或以其他方式依赖的任何和所有以下任何和所有资产:与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的信息技术和计算机系统、网络和基础设施(包括软件、数据库、设施和设备),无论是否为电子格式。
在 “公司所知” 一词中使用的 “知识” 或类似含义的短语应指 (a) 约瑟夫·科尔文、大卫·克伦皮安、乔恩·沃尔扎克、罗宾·佩纳、里奥·梅蒂维尔、迈克·瓦尔和梅利莎·梅克尔的实际知识,以及 (b) 任何此类人员在对其职责范围内的相关事项或问题进行合理调查后本应获得的知识公司。
“劳动协议” 是指与工会签订的集体谈判协议、项目劳动协议、承诺、安排或其他合同。
“法律” 是指任何超国家、国家、省、州、地方或外国法规、法律(包括普通法)、条例、规则、法规、行政解释、命令、条约、行政命令、政策或其他要求(包括任何自律组织的要求)。
“租赁不动产” 应具有第 3.13 节中规定的含义。
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“责任” 或 “负债” 是指任何直接或间接的债务、担保、背书、索赔、损失、损害、缺陷、成本、费用(包括资本改进)、罚款、罚款、税收、义务或责任,固定或未固定,已知或未知,已断言或未申报,已清算或未清偿,有担保或无担保。
“许可证” 是指任何监管机构签发的与公司或其业务或资产有关的所有许可证、注册、特许经营、资格、提供商编号、许可证、赔偿权、批准和其他授权。
“留置权” 是指所有抵押贷款、质押、留置权(法定或其他)、押记、担保权益、地役权、侵占、通行权、拒绝权和其他任何性质的抵押权。
“诉讼” 是指任何投诉、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁或其他替代争议解决程序、调解、要求、索赔、调查、审计、听证、审查或查询,无论是民事、刑事还是行政。
“有限责任公司协议” 的含义见第 3.1 (c) (iii) 节。
“有限责任公司章程文件” 的含义见第 3.1 (c) (iii) 节。
“回顾日期” 是指 2020 年 1 月 1 日。
“损失” 是指并包括:(a)所有负债;(b)所有损失、损害赔偿、判决、裁决、罚款和和解;(c)所有要求、索赔、诉讼、诉讼、诉讼事由、诉讼和评估,无论最终是否有效;以及(d)所有成本和开支(包括任何诉讼或仲裁事项的判决前利息和其他利息)、法庭费用以及费用和支出调查、辩护或断言上述任何内容或执行本协议的律师、顾问和专家证人,前提是 “损失” 不包括惩罚性赔偿,除非实际判给了第三方。
“主要客户” 应具有第 3.21 (a) 节中规定的含义。
“主要供应商” 应具有第 3.21 (b) 节中规定的含义。
“重大不利影响” 是指已经或可以合理预期会对公司的行为、状况、资产、负债、业务或运营产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、状况、事实、事件或情况或其组合,或 (b) 母公司或任何卖方履行其根据所设想的交易履行义务或完成交易的能力,但是,本协议规定,在任何情况下都不会出现以下任何(或其效力)根据第 (a) 款的规定,以下任何一项),无论单独还是合并,均被视为构成或在确定是否已经或将要存在 “重大不利影响” 时被考虑在内:(i)在本协议签订之日之后法律或公认会计原则或其任何具有约束力的解释的任何变化,(ii)在本协议签订之日之后经济、政治或金融市场总体状况(包括利率)的任何变化,(iii) 本协议签订之日后发生的任何变更,通常影响公司所属的任何行业或市场运营,(iv) 在本协议签订之日后应买方的明确书面要求或根据本协议条款的明确要求采取或未采取的任何行动;(v) 任何自然灾害、疫情(包括 COVID-19)、流行病、恐怖主义行为、战争,
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或国内或国际灾难,或 (vi) 公司在本协议签订之日后未能实现任何财务预测或财务预测(前提是本第(vi)款不妨碍确定导致未能实现预测或预测的任何变化、事件、发展、状况、发生、影响、事实、事件或情况或组合已导致或促成了重大不利影响(在限度内)除此以外,同样的规定并未被排除在重大不利因素的定义之外影响);除非上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 和 (v) 小节的情况与公司运营所在行业或市场的其他业务相比,任何此类事实、变更、影响、事件、发生或情况对整个公司产生不成比例的不利影响,在这种情况下,此类变更、事件、发展、状况、发生、影响、事实,在对公司造成不成比例影响的范围内,可以考虑事件、情况或其组合。
“材料合同” 应具有第 3.16 节中规定的含义。
“多雇主计划” 的含义见第 3.19 (c) 节。
“净营运资金” 是指等于流动资产账面总值减去流动负债总账面价值的金额,具体反映在预计收盘报表、初步收盘报表或最终收盘报表中(视情况而定)。
“命令” 是指任何监管机构的任何命令、令状、禁令、判决、计划或法令。
“普通过程” 是指公司满足以下每项要求的作为或不作为:(a) 在正常业务过程中与本协议签订之日之前公司过去的习惯和惯例相一致的作为或不作为(从性质、金额和/或财务角度来看);(b) 不需要公司董事会(或类似监督机构)批准或决议的作为或不作为;(c) 与以下方面无任何特殊性质或特别重要的作为或不作为公司业务活动的正常运作;以及(d)不违反任何适用法律的行为或不行为。
“其他环境行动” 应具有第 6.5 (b) 节中规定的含义。
“其他环境调查” 应具有第 6.5 (b) 节中规定的含义。
“父母” 应具有本协议序言中规定的含义。
视情况而定,“一方” 或 “双方” 指买方、母公司和/或卖家。
“允许留置权” 是指 (a) 尚未到期或正由适当程序真诚地提出异议的税款留置权(如适用,这些留置权已在最近的资产负债表和最终收盘声明的正文中得到充分反映或预留),(b) 地役权、契约、条件、限制和其他影响买方在产权保险单中批准的不动产所有权的类似记录事项,均不干扰任何建筑物或不动产或公司行为的改善目前开展的业务或对公司资产的适销性产生不利影响,(c) 机械师、材料工和普通交易中产生的类似留置权(这些留置权已在最近的资产负债表和最终收盘声明的正文中得到充分反映或预留),
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(如适用),以及(d)分区和权利法、建筑法规和其他土地使用法,规范构成不动产的此类资产的使用或占用,或由任何对不动产拥有管辖权的监管机构实施的活动,且此类不动产的当前使用或占用或公司目前在不动产的业务运营中不受违反。
“个人” 是指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织,包括监管机构。
“个人信息” 是指与已识别或可识别的个人、设备或家庭有关的信息,包括但不限于:(i) 自然人的姓名、街道地址或特定地理位置信息、出生日期、电话号码、电子邮件地址、在线联系信息、照片、生物识别数据、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码、纳税识别号、任何政府签发的身份证号码、财务账号、信用卡号以及任何可能的信息允许访问金融账户、允许访问在线账户、健康信息、保险账户信息、任何永久标识符(例如 Cookie 中保存的客户号码)、互联网协议地址、处理器或设备序列号或唯一设备标识符;(ii) “个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息” 或数据安全要求定义的其他类似术语;或 (iii) 任何其他可以识别自然人的信息。
“全氟辛烷磺酸陈述” 是指第 3.12 节中规定的陈述和担保,但仅限于它们与不动产上、下方或源自不动产的全氟辛基物质、全氟辛酸和全氟辛烷磺酸有关的陈述和担保。
“收盘后事项” 的含义见第 11.17 (a) 节。
“收盘后的陈述” 应具有第 11.17 (a) 节中规定的含义。
“收盘前交易通信” 的含义见第 11.17 (b) 节。
“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期,就任何跨界期而言,是指该应纳税期中截至并包括截止日期的部分。
“初步闭幕词” 的含义见第 2.4 (c) 节。
“前公司法律顾问” 的含义见第 11.17 (a) 节。
“产品/服务” 是指公司、本公司任何前身目前或之前任何时候销售的所有产品或服务,或带有公司商标的所有产品或服务。
“禁止的全氟辛烷磺酸调查” 的含义见第 8.3 (f) 节。
“拟议调整金额” 是指等于初步收盘报表中反映的收盘权益价值减去估计收盘报表中反映的收盘权益价值的金额(可以是正数或负数)。
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“购买价格” 应具有第 2.2 节中规定的含义。
“Qsub 选举” 的含义见本第 11.18 节中重组的定义。
“不动产” 应具有第 3.13 节中规定的含义。
“近期资产负债表” 的含义见第 3.5 (a) 节。
“监管机构” 是指行使司法、准司法、准司法、准司法、立法、行政或其他政府权力的任何政府、法院、仲裁员、部门、部门、机构、机关、部门或其他机构,无论是联邦、州、地方、外国还是其他,包括任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准监管机构。
“释放” 是指对危险物质的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、注射、逸出、处置、沉积、分散、浸出、迁移或倾倒。
“重组” 应统指以下交易:
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“重组文件” 是指签署、交付和/或提交的与重组有关的所有协议、文件、文书和证书,包括但不限于:(a) 证明捐款的文件;(b) 证明Qsub选举的文件(美国国税局8869表格);(c) 证明转换的文件,包括证明公司作为威斯康星州有限责任公司成立和组织的文件;以及 (d) 证明被忽视的文件实体选举(包括美国国税局8832表格),但不包括 (i)证明母公司成立和组织的文件以及 (ii) 家长雇主识别码 (EIN) 申请(IRS 表格 SS-4)。
“代表” 应具有第 5.2 (a) 节中规定的含义。
“限制性契约协议” 的含义见第 9.2 (b) 节。
“SALT 选举” 是指根据适用的州或地方所得税法(包括美国国税局定义的任何 “特定所得税缴款”),根据适用的州或地方法律,公司将承担或以其他方式承担适用的州或地方法律规定的任何州或地方所得税义务(全部或部分)由公司直接或间接股权所有者承担(全部或部分)。第 2020-75 号通知)。
“卖方” 应具有本协议序言中规定的含义。
“卖家准备退货” 的含义见第 6.3 (c) (i) 节。
“缺口金额” 应具有第 2.3 (f) (iii) 节中规定的含义。
“声明争议” 的含义见第 2.4 (e) 节。
“声明异议” 应具有第 2.4 (d) 节中规定的含义。
“跨税期” 是指从截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期。
“目标净营运资金” 是指10,004,000美元。
“税收” 是指超国家、国家、州、省、市、地方或外国税收、收费、费用、征税或其他评估,包括所有净收入、总收入、销售和使用、从价、转让、收益、利润、消费税、特许经营、不动产和个人财产、escheat、无人认领的财产、总收入、单一企业、非法人业务、增值、股本、生产、业务和职业,残疾、FICA、就业、工资、执照、估算、印花税、关税、环境税、遣散税或预扣税或任何任何监管机构征收的其他税收、政府费用或其他任何形式的类似评估或收费,包括对任何此类税收的任何利息和罚款(民事或刑事)或附加费,无论是否存在争议,应包括任何税收方面的受让人责任,或与合同、税收共享协议、税收补偿协议或任何类似协议征收的税款有关的任何责任。
“纳税申报表” 是指与任何税收相关的任何申报表、申报、报告、估算、退款申请或信息申报表或声明,或与任何税收相关的信息申报表或声明,包括任何附表、表格、附件或修正案。
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“第三方索赔” 的含义见第 8.4 节。
“产权保险单” 是指截至截止日期,所有者为所有不动产签发的标准 ALTA Form 2006(或最新形式)产权保险单,金额为买方合理要求的金额,为不动产(明确包括所有地役权和附属权)的商品和适销费用提供保险,但仅受许可留置权的约束,删除所有标准例外情况,包括买方可能合理要求的背书,包括 ALTA 15.1(非归属——额外被保险人背书)、ALTA 3.1(分区)、ALTA 8.2(商业环境保护留置权)、ALTA 9.2(CC&R)、ALTA 17(准入和进入)、ALTA 17.2(公用事业准入)、ALTA 18(单一税收区间或 18.1 多重税收范围)、ALTA 19(邻接,如果适用)、ALTA 22(地点)、ALTA 25(与调查相同)、ALTA 26(细分)、ALTA 28.2(侵占)和 ALTA 35.1(矿物质)。
“交易补偿金额” 是指与本协议所设想的交易有关或因本协议所设想的交易而应向公司任何员工支付的所有奖金或其他金额的总金额,无论是在截止日还是之后支付(包括与之相关的任何工资税的雇主部分)。尽管如此,在任何情况下,买方或其任何关联公司承担或为其账户承担的任何义务,包括公司在收盘时或之后承担的任何义务,均不得包含在交易补偿中。
“交易费用金额” 是指 (a) 公司因谈判和完成本协议所设想的交易而产生的所有法律、会计、咨询、投资银行、财务咨询和其他费用以及 (b) 应向公司任何董事、高级管理人员或雇员支付的所有奖金或其他款项的总金额,无论是与本协议所设想的交易的完成有关还是由此产生的,在截止日期或之后支付。如果任何责任符合交易补偿金额和交易费用金额的定义,则该责任应排除在交易费用金额中,该责任应被视为包含在交易补偿金额中。
“工会” 是指工会、劳工组织、行业协会、劳资委员会、员工团体或本公司任何员工的其他代表。
“单位” 应具有本协议叙述中规定的含义。
“有表决权的债务” 是指任何有权就该人股权持有人可能投票的任何事项进行表决(或转换为或可兑换为有表决权的证券)的人的任何债券、债券、票据或其他债务。
“警告法案” 的含义见第 3.18 (c) 节。
[下一页是签名页面。]
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为此,本协议双方自上述首次写明的日期和年份签署并交付了本单位购买协议,以昭信守。
买家:
梅维尔工程公司
作者:/s/Jagadeesh A. Reddy
姓名:Jagadeesh A. Reddy
职务:总裁兼首席执行官
卖家:
/s/ 约瑟夫 ·P· 科尔文
约瑟夫·P·科尔文
//Dawn M. Colwin
道恩·科尔温先生
/s/本杰明·科尔文
本杰明科尔文
//Cassie Colwin Morasch
Cassie Colwin Morasch
/s/ 妮可·科尔文
妮可·科尔文
/s/Ann Wilson
安·威尔逊
/s/Todd Boyer
Todd Boyer
//David M. Klumpyan
大卫 M. Klumpyan