附录 10.2

补充

到

贷款 和担保协议

截至 2023 年 6 月 15 日

其中

BEYOND AIR, INC.（“借款人”）

和

AVENUE Capital Management II，L.P.

a 特拉华州有限合伙企业，

作为 行政代理人和抵押代理人（以 “代理人” 的身份）

和

AVENUE 风险机会基金，L.P.

a 特拉华州有限合伙企业（“Avenue”），

作为 贷款人

和

AVENUE 风险机会基金，L.P. II，

a 特拉华州有限合伙企业（“Avenue 2”），作为贷款人

（连同 和 Avenue 2，分别是 “贷款人”，统称为 “贷款人”）

本 是借款人、贷款人和代理人之间在标题为《贷款和担保协议》的文件（经修订、重述、补充 和不时修改的 “贷款和担保协议”）中确定的补充文件。本补充中使用但本补充中未另行定义的所有 大写术语均具有《贷款和担保协议》第 10 条赋予它们的含义，该条款已全部纳入本补编。如果《贷款和担保协议》与本补充协议的条款之间存在任何不一致之处 ，则以本补充协议为准。

在 中，除了《贷款和担保协议》的规定外，双方还达成以下协议：

第 1 部分-其他定义：

“摊销 期” 是指从纯息期之后的第一个完整日历月的第一天开始， 持续到到期日的期间。

“归属 方” 是指贷款人（连同贷款人的关联公司，以及与 贷款人或任何贷款人关联公司共同行事的任何其他个人）。就本定义而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由某人控制或受某人共同控制的任何个人 ， 在经修订的 1933 年《证券法》第 405 条中使用和解释均如此。

“Cash 等价物” 是指借款人董事会不时批准的 借款人投资政策中描述并由借款人根据借款人投资政策维护的短期流动性投资。

“承诺” 是指贷款人承诺 向借款人提供不超过二千七百万五十万 美元（27,500,000 美元）的增长资本贷款，其中七百万美元（7,000,000 美元）由 Avenue 出资，一千万五十万美元（10,500,000 美元） 由 Avenue 出资截止日期为 2；将在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间资助一千万美元（1,000,000 美元）主题 符合第 2 部分（“第 2 部分”）第 1 (a) (i) 节中的条件；作为借款人和贷款人 在 2024 年 4 月 1 日之后可能共同商定的高达 1,200 万美元 （12,500,000 美元）（“额外可用金额”），前提是截至截止日期，不考虑额外可用金额， 且不是，以下是贷款人所为。

“指定 利率” 是指每笔增长资本贷款的浮动年利率，等于 (A) 最优惠利率 加上百分之三和四分之三（3.75%）和（B）十二个百分点（12.00%）中的较大者。基于最优惠利率 变更的指定利率变更应在变更后的下一个预定利息支付日立即生效。

在每种情况下，“排除的 发行” 均指 (a) 根据股票期权计划、员工股票购买计划、限制性股票计划、其他员工向 借款人或其任何子公司的董事、顾问、员工或顾问发行普通股或其他证券（包括行使期权、 授予限制性股票奖励或结算限制性股票单位） 福利计划或借款人董事会批准的其他类似补偿协议或安排，经正式授权 其委员会或适用子公司的管理机构，或 (ii) 根据纳斯达克上市规则 5635 (c) (4) 或其继任规则 在借款人在 中的股权激励计划之外，(b) 发行与贷款和担保协议相关的认股权证 后可发行的普通股，(c) 发行借款人的普通股或其他证券 在行使、结算或转换截至本文发布之日任何已发行证券时，(d) 发行普通股 或(i) 向与借款人业务运营相关的合资企业、战略联盟或其他商业 关系的人（包括借款人业务运营的客户、供应商、战略合作伙伴、财务顾问或投资 银行）发行的其他证券， (ii) 作为借款人直接或间接交易中的收购对价，收购另一家企业或全部或 其有形或无形资产的一部分资产，或 (iii) 向贷款人发行与借款人债务融资有关的 普通股或其他股权证券，前提是此类交易已获得借款人董事会 或其正式授权的委员会的批准；(e) 在 任何办公室租赁、设备租赁或类似设备融资交易中向出租人或供应商发行的普通股或其他证券，其中 wer 为其业务获取此类办公空间 或设备的使用权；以及 (f) (i) 由以下人员发放借款人根据借款人、Truist Securities, Inc.和Oppenheimer & Co., Inc. 之间签订的某些 场内股票发行销售协议，或未来可能设立的任何其他市场发行机构，（ii）借款人 根据该协议不时发行其股票证券 借款人与林肯公园资本基金有限责任公司之间签订的截至2020年5月14日的某些证券购买协议，或任何可能的股权机构只要根据前述条款 (i) 和 (ii) 发行 在任何六十 (60) 天期间内，借款人 的总收益低于一千万美元（1,000,000 美元），则应在未来成立。

“最终 付款” 是指相当于最初承诺金额二千七百万五十万 美元（27,500,000 美元）的百分之三点半（3.50%）的付款（除了每月定期还款的本金加上 利息的替代外）。

“Growth 资本贷款” 是指借款人申请并由贷款人根据其承诺为借款人的一般公司用途 提供资金的任何贷款。

“纯息期 ” 是指从截止日开始一直持续到 截止日期十八（18）个月周年纪念日的期限；但是，如果截至当时生效的纯息期的最后一天 ，借款人已全部提取了第二部分，则该期限应延长六 (6) 个月；而且， 提供的, 更远的，如果截至纯息期的最后一天，则该期限应再延长十二（12）个月，则实际上（a）借款人已全额提取了第 2 部分，并且（b）在截至2025年3月31日的财年中，借款人已获得至少四千万美元（合4,000,000美元）的产品收入，并且已向代理人提供了合理令人满意的相同证据； 此外，前提是但是，仅收利息 的期限不得超过三十六 (36) 个月。

“许可 和里程碑收入” 是指收到的与知识产权许可相关的任何款项（即预付款和里程碑 付款），根据公认会计原则在合并基础上确定。

根据具体情况，“贷款” 或 “贷款” 分别指成长资本贷款，统称为 Growth 资本贷款。

对于每笔Growth Capital贷款，“Loan 开始日期” 是指：(a) 该贷款借款日期 之后的第一个完整日历月的第一天，如果该借款日期不是一个月的第一天；或 (b) 如果 的借款日期是一个月的第一天，则为借款日期的同一天。

“到期日 ” 是指 2027 年 6 月 1 日。

就贷款的任何预付款而言，“预付款 费用” 是指：

(i) 如果预付款发生在从截止日期开始到截止日期（但包括）截止日一周年之际，则该金额等于预付贷款的本金乘以 3.00%；

(ii) 如果预付款发生在截止日期一周年之后的第二天开始以及 结束于（但包括）截止日期两周年的期限内，则金额等于预付贷款的本金乘以 2.00%；

(iii) 如果预付款发生在截止日期 两周年之后的日期开始并在（但包括）截止日三周年之日结束的期限内，则金额等于预付贷款的本金乘以 1.50%；以及

(iv) 如果预付款发生在截止日期 三周年之后的日期开始并于（但不包括）到期日结束的期限内，则金额等于预付贷款的本金乘以 1.00%；

提供的， ，与 (i) 代理人或任何贷款人作为贷款人或代理人参与 的贷款的任何再融资以及 (ii) 根据本协议第 2 部分第 1 (c) 节规定的任何预摊还款项进行的任何还款均无需支付任何预还款费。

“Prime 利率” 是指不时在《华尔街日报》的货币利率栏目或其任何后续出版物上公布的年利率，即当时有效的 “最优惠利率”；前提是，如果此类利率 小于零，则就本补编而言，该利率应视为零；并进一步规定，如果此类利率， 在《华尔街日报》的货币利率栏目中，不时出于任何原因不可用 ，即 “最优惠利率”应指摩根大通宣布为其在纽约州主要办公室的有效最优惠利率 的年利率（此类宣布的最优惠利率无意成为该机构向债务人发放信贷时收取的最低利率 ）；前提是，如果该利率低于 零，则该利率应被视为零本补编。

“产品 收入” 是指借款人及其子公司在此期间的任何月份的总收入，来自于 出售 LungFit PH（但不包括许可和里程碑收入），根据公认会计原则在合并基础上确定。

“收入” 是指截至任何确定之日，借款人根据公认会计原则确定的收入。

“SEC 规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第 144 条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效果与该规则基本相同 。

“后续的 融资” 是指借款人在发行和出售借款人股权 证券的截止日期之后完成的仅用于筹资目的的现金融资。任何排除性发行均不应被视为后续融资。

“终止 日期” 是指：（i）贷款人可以根据 终止向贷款人和担保协议第7条规定的贷款人的权利提供增长资本贷款或提供其他信贷的日期；以及（ii）2027年6月1日，以较早者为准。

“阈值 金额” 是指二百五十美元（250,000 美元）。

“逮捕令” 的定义见本协议第 2 部分第 3 (a) 节。

第 2 部分-附加契约和条件：

1。 增长资本贷款机制。

(a) 关于增长资本贷款承诺的附加先决条件。除了满足贷款和担保协议第4.1和4.2节及本补充文件中规定的所有其他 适用条件外，贷款人 为增长资本贷款承诺第二部分和额外可用性金额提供资金的义务还取决于贷款人收到证据，证明以下先决条件已得到满足，由贷款人自行决定：

(i) 就第 2 批而言，截至最近结束的日历月最后一天计算的过去三个月期间的产品收入不少于借款人为该期间交付的计划中规定的产品收入的85％，并作为附件A附上 ；以及

(ii) 关于额外可用金额，(i) 代理人和贷款人已获得投资委员会的批准，(ii) 借款人 和贷款人已共同同意分别提取和资助该金额。

在 满足贷款和担保协议及本补充协议第4.1节和第4.2节中规定的先决条件的前提下， 贷款人同意自截止日期 起不时向借款人提供增长资本贷款，总原始本金金额不超过但不超过贷款人承诺中当时未到位的部分 。

(b) 最低融资金额；最大借款申请数量。借款人申请在单个营业日 发放的成长资本贷款的最低初始本金总额应为五百万美元（5,000,000 美元）；但是，初始 Growth Capital 贷款的资金总额应为截止日原始本金总额为一千七百万五百 千美元（17,500,000 美元）。借款人每个日历月提交借款申请的频率不得超过一次。

(c) 偿还增长资本贷款。每笔增长资本贷款的本金和利息应按照证明此类增长资本贷款（基本上为附录 “A” 的形式）的附注 中规定的支付，该附注应提供 的实质内容（或参照本补编纳入）如下：本金应在摊销期内按等额按月分期全额摊销，外加上相应的未付利息指定利率，自指定利率 的纯息分期付款期之后开始比率。特别是，在适用于此类增长资本贷款的借款日期，如果借款日期早于贷款开始日期， 借款人应向代理人 (i) 支付从借款日到该借款日历月最后一天 期间的指定利率 的利息（据了解，本条款 (i) 不适用于借款日期 与贷款开始日期相同的日期）和（ii）按指定利率预付 的第一期（第一期）纯息分期付款，用于支付证明该贷款的票据在下个月的未偿本金余额。从借款日之后的第二个完整月 的第一天开始，持续到此后的纯息期内每个月的第一天， 借款人只能按指定利率提前向代理人支付该票据下个月未偿还的贷款本金余额 的利息。从纯息期结束后的第一个完整月的第一天开始， 从此后每个连续日历月的第一天开始，借款人应提前向代理人支付等额的每月本金 分期付款，金额足以在摊销期内全额摊还此类票据所证明的贷款，外加该月按指定利率计算的 利息。在到期日，所有未偿还的本金和应计利息以及 最终付款（减去根据下文第 2 部分第 2 (iv) (y) 节预付的与贷款的任何部分 预付款相关的任何最后一笔款项）应到期支付。

(d) 预付款。增长资本贷款只能按照本第 2 节的规定预付。借款人可以在至少提前五 (5) 个工作日向贷款人发出书面通知后，随时全部或部分预付未偿还的 Growth Capital 贷款，向每位贷款人提供此类贷款的现金付款，金额等于：(i) 此类贷款的未偿还本金，该金额应以二的增量为增量百万五十万美元（2,500,000 美元）； (ii) 截至预付款之日此类贷款的应计和未付利息；(iii)预还款费适用于已预付贷款的本金 ；(iv) (x) 如果是全额预付款，则为最后付款（减去根据下文第 2 部分第 2 (iv) (y) 节预付的与贷款的任何部分预付款 ，(y) 如果是任何 部分预付款，则为最终款的一部分还款额等于已预付贷款本金的百分之三（3.50％）的百分之三（3.50％）；前提是，如果贷款人尚未行使第3（d）条规定的权利在本协议中，借款人应在拟议的预付款日期前至少五 (5) 个工作日提供 书面预付款通知，就转换期权而言，该贷款人可选择 在拟议的预付款日期前至少两 (2) 个工作日向 借款人发出书面通知，从而行使本协议第 3 (d) 节规定的权利。根据本第 1 (d) 节预付增长资本贷款 的全部预付款通知均可撤销，前提是此类预付款明确以未在拟议的预还款日期完成的特定 交易为条件。

2。 发行认股权证和投资权；转换权。

(a) 认股权证。作为作出承诺的额外对价，每位贷款人已经获得并有权在执行《贷款和担保协议》及本补充协议后立即获得 ，即借款人发行的认股权证工具（“认股权证”）。

(b) 准将军。认股权证的形式和实质内容应使适用的贷款人感到合理满意。本协议各方 在此承认并同意，与交付认股权证相关的每笔增长资本贷款都是《美国国税法》第 1273 (c) (2) 条所指的投资 单位的一部分，其中包括在此类 Growth Capital 贷款之日交付的任何认股权证。出于联邦所得税的目的，根据美国财政部法规第 1.1273-2 (h) 节，借款人、代理人和 贷款人承认，每笔增长资本贷款的 “发行价格” 为该类 增长资本贷款申明本金的100％，减去在该增长资本贷款之日交付的任何认股权证的公允市场价值（因为此类公允市场 价值是根据此类认股权证确定的）。每位借款人、代理人和贷款人同意 (i) 将上述发行价和 估值用于本条款所设想的交易的美国联邦所得税目的，以及 (ii) 以符合此类分配的方式（在每种情况下，除非适用法律另有要求）编制和提交所有 纳税申报表，并且不得采取任何与本第 5.03 节规定不一致的立场 (h) 在任何纳税申报表或任何审计中（除非美国国税局的最终决定另有要求 服务机构或具有管辖权的法院）。

(c) 投资权。借款人应允许贷款人按照借款人 向参与此类后续融资的其他投资者提供的相同条款、条件和定价参与后续融资，总金额不超过一百万 美元（合1,000,000美元）（适用于所有此类后续融资）（前提是适用的证券法律和法规 允许这样做是合法的，无需股东批准）；但是，前提是 (i) 如果后续的 融资是公开募股 (除根据经修订的1933年 证券法案下的注册声明（“注册发行”）进行的承销发行（定义见下文）外，借款人应尽商业上合理的努力，向贷款人提供按照相同的条款、条件和条件投资此类后续融资的机会（前提是适用的法律法规 和适用的证券交易所规则是合法的）向参与此类后续融资的其他 投资者提供的定价；以及（ii) 如果后续融资是根据经修订的1933年《证券法》规定的注册声明 进行的承销公开发行（“承销发行”），则借款人应尽商业上合理的努力促使此类发行的承销商在这类 发行中向贷款人提供证券分配（前提是根据适用的法律法规和适用的证券交易规则这样做是合法的，无需股东 批准），其条款、条件和定价与其他投资者相同参与此类发行。此处 不要求借款人向贷款人提供任何治理权利，包括借款人董事会席位，借款人可自行决定向其他投资者提供这些条款 。本第 3I 节以及本协议授予的所有权利和义务应在 (i) 截止日期十八 (18) 周年、(ii) 贷款人 根据前一句 在之前的后续融资中总额购买了100万美元（合1,000,000美元）借款人股权证券以及（iii）全额偿还所有债务（其他）之时自动终止而不是初期赔偿义务）。

(d) 转换权限。

(i) 在不要求股东批准的前提下，贷款人有权自行决定 ，但没有义务在贷款未偿还期间随时不时地将未偿增长资本贷款（“转换期权”）本金中不超过三百万 美元（3,000,000 美元）转换为借款人的本金普通股（“普通股”），每股价格等于规定行权价的百分之一百三十（130.00%） 在认股权证中（“转换价格”；行使此类转换 期权，“转换”）。转换期权将由该贷款人根据本第 3 (d) 节向借款人发出签名的书面转换通知 行使，其中将包括 (i) 发出转换通知的日期， (ii) 一份关于贷款人行使转换期权的声明，(iii) 行使转换 期权的金额和已发行的股票数量以及 (iv)) 分配和发行股份的日期 （应至少为两 (2) 个工作日在发出此类通知的日期之后）。在 截止日期后的六十 (60) 天内，借款人将在 S-3 表格上准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，或者，如果借款人随后没有资格 在表格S-3上注册转售证券，则在另一种适当的注册声明中涵盖在转换和行使认股权证时可发行的所有 股的转售根据规则 415 (a) (1) (i)（“转售注册声明”）的 持续进行。借款人将尽商业上合理的努力，促使 在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交后尽快宣布转售注册声明生效 ，并将尽其商业上合理的努力保持此类转售注册声明 在《证券法》下的持续生效，并准备和提交招股说明书补充文件，其中包括招股说明书中先前遗漏的任何信息作为最初的转售注册声明的一部分提交，并预先提交并在必要时进行生效后修正， 直到根据转换和行使认股权证时可发行的所有普通股被出售 或根据美国证券交易委员会规则144的日期。每位贷款人同意向借款人提供并向借款人提供 借款人要求的与编制转售注册声明有关的信息，并了解借款人将依赖此类信息来编制或修订转售注册声明和相关招股说明书以及 对其进行任何修正或补充。为避免疑问，根据转换发行的普通股应 不受限制且可自由交易 (i) 而涵盖此类股票转售的注册声明（包括转售注册 声明）根据《证券法》生效，或者（ii）如果根据美国证券交易委员会规则 144，此类股票有资格在没有数量或销售方式限制的情况下有资格转售 ，也没有最新的公开信息。

(ii) 转换时可发行或可交割的普通股总数连同认股权证（在每个 情况下，须按比例调整普通股的股票分红、股票拆分或股票组合）， 的上限为截至本文发布之日已发行和流通的普通股的19.9％（须按比例调整 股票分红，普通股的股票分割或股票合并；本句中规定的限制， “发行局限性”）。任何声称在转换时交付的普通股都将无效， 在此类交付违反发行限制的范围内没有任何影响。

(iii) 无论本补充文件或认股权证有何相反规定， 转换或行使认股权证后，都不会发行或交付任何普通股，前提是此类发行将导致贷款人或其归属 方实际拥有当时已发行普通股的19.9％以上。

3。 承诺费。借款人应根据每位贷款人各自的承诺按比例向每位贷款人支付一笔承诺费 ，金额为该贷款人承诺总额的百分之一（1.00%），应在截止日到期支付，其中一百 千美元（100,000 美元）已在本协议发布之日之前作为预付存款支付给Avenue。作为《贷款和担保协议》第4.1节规定的附加条件 先决条件，每位贷款人应以令其满意的方式完成对借款人业务和财务状况的尽职调查 审查，并且该贷款人在承诺中的按比例分摊的份额应已获得 批准。如果不满足此条件，则应退还借款人 先前支付的十万美元（100,000 美元）预付款。除非第 4 节另有规定，否则承诺费不可退还。

4。 文件费支付。在截止日期，借款人应根据 贷款和担保协议第 9.8 (a) 节向每位贷款人和代理人偿还 (i) 其合理且有据可查的自付律师费、与 准备和谈判贷款文件相关的费用和开支；(ii) 该贷款人和代理人与完善其留置权相关的合理且有据可查的 自付费用和申请费抵押品所在任何司法管辖区的抵押品， 记录知识产权担保副本与美国专利商标局或美国 版权局达成协议（如适用），并确认此类留置权的优先权。

5。 借款人的主要运营账户和电汇指令： [已编辑]

6。 从账户中扣除 ACH 转账。就《贷款和担保协议》第 2.2 和 5.10 节而言，主运营 账户应为上文第 6 节中规定的银行账户，除非该账户根据《贷款和担保协议》第 5.10 节进行变更。借款人特此同意，Growth Capital 贷款将预付到上述 指定的账户，每位贷款人将自动从同一个账户的 中扣除应付给每位贷款人的定期本金、利息和费用； 提供的，关于应付给任何贷款人的任何费用，该贷款人应在扣除此类费用之前至少两 (2) 个工作日向借款人出示相应的 汇总发票。借款人特此确认，持有 主要运营账户的银行使用相同的 ABA 号码进行向主运营账户的电汇转账和从主运营账户发出 的 ACH 转账。

7。 财务契约。借款人应始终遵守以下财务契约：

(a) 最低非限制性现金。借款人应自每月最后一天起随时进行测试，在美国开设的存款账户中持有至少五百万 美元（5,000,000 美元）的无限制现金，并就此签订账户控制协议 ¹已执行并交付给代理。

第 3 部分-其他陈述：

借款人 声明并保证截至截止日期，但须视借款人在每个借款日期向 每位贷款人和代理人提供的以下信息的任何书面更新为前提：

第 4 部分-其他贷款文件：

第 5 部分 — 适用法律和管辖权

《贷款和担保协议》第 9.11 节已纳入此处， 作必要修改后，就好像在此处已完全阐明一样（前提是将其中提及 “本协议” 的 理解为指的是 “本补编”）。

[贷款和担保协议补充文件的 Signature 页面]

在 见证中，自上文首次撰写之日起，双方已经执行了本补充文件。

贷款人：

附录 “A”

期票表格 ²

下列签署人（“借款人”）承诺按指示付款 [AVENUE 风险机会基金，L.P.][AVENUE VENTURE 机会基金 II，L.P.]，特拉华州有限合伙企业（“贷款人”），贷款人可以在 以书面形式以美利坚合众国的合法货币指定__________________________美元（$__________）的本金， 自本协议发布之日起至到期，无论是预定利率还是加速到期，每年浮动利率等于（A）最优惠利率加上四分之三和四分之三根据补编中描述的付款时间表，百分之一（3.75％）和（B）十二％（12.00％）（“指定 费率”）贷款协议，除非此处另有规定。 此外，在到期日，借款人承诺根据贷款协议 补充协议第 2 部分第 1 (c) 节，按照贷款协议第 2 部分第1 (c) 节，按照贷款协议第 2 部分第1 (c) 节，向贷款人下令支付剩余 的全部本金和应计利息，以及 (ii) 最后一笔款项（定义见贷款协议（定义见此处））。

本 票据是借款人、贷款人、该协议的另一方贷款方和代理人之间签订的截至2023年6月15日 的贷款和担保协议中提及的票据之一，并有权享受该协议的所有权益（该协议已不时修改、重述或补充 ，即 “贷款协议”）。此处未另行定义的每个大写术语应具有贷款协议中规定的 的含义。贷款协议包含在某些所述事件发生 时加快本票据到期的条款。

本票据的本金 和利息应按照《贷款协议补充文件》第 2 部分第 1 (c) 节的规定支付。

此 票据只能在《贷款协议补充文件》第 2 部分第 2 节允许的情况下预付。

本票据的任何 未支付的本金或利息均应按各自到期日（无论是预定还是加速到期）产生利息， 的年利率等于默认利率（复合月度）。借款人应根据书面要求（电子邮件 即可）立即支付此类利息。

利息、 收费和费用应根据每年 360 天计算的实际天数，与使用 365 天年度相比，利息、费用 或费用支付额更高。在任何情况下，借款人均无义务以超过适用法律不时允许的最高利率 支付利息、费用或费用。

正如 在《贷款和担保协议》第2.8节中规定的那样，如果借款人延迟支付本票据规定的任何预定付款 超过五（5）天，则借款人同意支付到期分期付款的百分之五（5％）的 “滞纳金”，但为任何一笔此类拖欠款项支付不少于五十美元（50美元）。贷款人可能会收取这笔滞纳金，其目的是 支付处理此类拖欠款项的附带费用。借款人承认，考虑到本票据发行之日存在的所有情况，此类逾期费用是 的合理金额，也是对借款人未能按时还款而将由贷款人承担的费用的公平合理估计 。借款人进一步同意， 证明实际损失既昂贵又不方便。此类逾期费用的支付不应影响贷款人收取 规定的任何其他应支付款项的权利，也不影响贷款人根据本票据或任何其他贷款文件宣布违约的权利，也不影响贷款人行使任何 其他权利和补救措施的权利。

² 一旦确定，将根据每个贷款机构的资金分配完成票据。

[本票的签名 页面]

本 注应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但不包括指导 适用其他司法管辖区法律的法律。

借款人 通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国 联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）执行和交付本票据，即构成本票据的有效执行和交付，并同意和 接受本票据的所有用途。本票据以电子方式执行、签署、存储或交付这一事实不应妨碍贷款人根据贷款协议的条款转让或转让本票据或执行本票据 。实际拥有本票据的原件或其任何纸质副本不得赋予其持有人任何特殊地位。 在任何情况下，都不需要本票据的墨水签名的原始纸质副本才能行使贷款人在本协议下的权利。

附录 “B”

借款申请表

2023 年 6 月 __

AVENUE 资本管理 II，L.P.

西 42 街 11 号，9 楼

new 纽约，纽约 10036

女士们 和先生们：

在Avenue Capital Management II, L.P.（“代理人”）、Avenue Capital Management II, L.P.（“代理人”）中，提及2023年6月15日的《贷款和担保协议》（不时修订、重述或补充的 “贷款协议”； 此处使用的资本化术语）、作为行政 代理人和抵押代理人（以这种身份称为 “代理人”）、Avenue Venture Opertunitions Fund, L.P. 贷款人（“Avenue”）、 Avenue Venture Opportunitions Fund II、L.P.（“Avenue 2”，与Avenue一起统称为 “贷款人”， 均为 “贷款人”）和 Beyond Air, Inc.（“借款人”）。

以下签署人 是借款人的首席执行官，特此代表借款人根据贷款协议申请贷款， 就此证明如下：

1。 拟议的贷款金额为一千七百万五十万美元（17,500,000美元）。拟议 贷款的借款日期为 2023 年 6 月 15 日（“借款日期”）。

(i) Avenue 将电汇 $[_________]减去在借款当日扣除的费用和开支 (a) [$___]关于承诺 费用，其中 $ 已在本协议发布之日之前支付给 Avenue，(b) $[_________]关于利息费，以及 (c) $[_________]关于净收益的律师费[___________]，以及

(ii) Avenue 2 将电汇 $[_________]减去在借款当日扣除的费用和开支 (a) [$___]关于承诺 费用，其中 [$___]在本文发布之日之前已向 Avenue 2 支付了款项，(b) $[_________]关于利息费，以及 (c) $[_________] 关于净收益的律师费 $[___________],

根据以下电汇指示给 借款人：

(b) 在借款日，i) Avenue 将汇款 $[__________]，而且 (ii) Avenue 2 将汇款 $[__________]根据以下电汇指示，向 Barnes & Thornburg LLP 支付 的费用和开支：]³

2。 截至该日，没有发生过违约或违约事件，也没有仍在继续，也不会因拟议贷款的发放而导致， 《贷款协议》第 3 条和补充文件第 3 部分中包含的借款人的陈述和担保是真实的， 在所有重大方面均正确， 在所有重大方面均正确日期，以及《贷款协议》第 4.1 和/或 4.2 节 和第 2 部分中描述的先决条件如适用，补编的规定已得到满足。

3。 未发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利变化的事件。

4。 经借款人董事会审查的借款人最新财务报表、财务预测或商业计划， 在此附上 ，以防此前未向代理人提供此类财务报表、财务预测或商业计划。

此页面的其余部分 故意留空；签名页面紧随其后

³ 将在截止日期包含在借款申请中。已执行的借款申请必须在截止日期前 的 2 个工作日送达。

[在借阅请求上签名 页面]

如果我上面证明的任何事项在借款当天不属实且 不正确，则借款人 应在贷款融资之前立即通知您。

附录 “C”

表格

合规 证书⁴

Avenue 风险机会基金，L.P.

西 42 街 11 号，9 楼

new 纽约，纽约 10036

Avenue 风险机会基金 II, L.P.

西 42 街 11 号，9 楼

new 纽约，纽约 10036

回复：BEYOND AIR, INC.

女士们 和先生们：

Avenue Capital Management ，L.P.（“代理人”）中提到了截至2023年6月15日的贷款和担保协议（不时补充、修订和修改 ，即 “贷款协议”，此处使用的资本化术语），Avenue 风险机会基金，L.P.，作为贷款人（“Avenue”）、Avenue Venture Opportunitions Fund II，L.P.（“Avenue 2”，与 Avenue 一起统称为 “贷款人”，各为 a”贷款人”）和 Beyond Air, Inc.（“借款人”）。

下签名的借款人授权代表特此证明，根据贷款协议的条款和条件 ，(i) 除下文所述外，未发生违约或违约事件且仍在继续，以及 (ii) 借款人 在截至______________________的财务报告期内遵守了 贷款协议规定的所有财务报告，除非下文另有说明。随函附上支持上述认证的必要文件。下列签署人 的借款人授权代表进一步证明：(a) 所附财务报表是在所述期间内按照借款人过去一贯采用的做法 编制的，或以书面形式 向代理人披露的方式编制；以及 (b) 财务报表在所有重大方面都公允地反映了借款人及其子公司的财务状况 和经营业绩，如果有的话，截至其中所示日期和期限，但以 没有脚注和正常的年终审计调整（对于中期月度财务报表），但下文 解释的除外。

请 提供以下要求的信息，

在 “包含/合规” 下划圈（或以其他方式表示）是/否，以表示 合规状态：

⁴ NTD：待LSA中的相关条款最终确定后进行审查。

股权 和可转换票据融资

每次 向代理人交付此证书时，请提供有关借款人最近的股权和/或可转换票据融资的以下信息（如果适用）

账户 控制协议

根据贷款协议第6.11节 ，借款人声明并保证：(i) 截至本协议发布之日，它仅保留下述存款 和投资账户；(ii) 在贷款协议第6.11节要求的范围内，已执行并向代理人交付了每个此类账户的控制协议 [注意：如果借款人自上次合规证书发布之日起 建立了任何新账户，请注明].

存款 账户⁵

投资 账户

与拥有有形抵押品的人签订的协议

根据贷款协议第 5.9 (e) 节 ，借款人陈述并保证：(i) 自本协议发布之日起，有形抵押品位于 下述地址；(ii) 在贷款协议第 5.9 (e) 节要求的范围内，豁免已执行 并交付给代理人，或者代理人已放弃此类豁免， [注意：如果自上次合规证书发布之日起，借款人在任何新地点 找到了抵押品，请注明].

⁵ 公司：请使用现有账户填写。

子公司 和其他人员

根据贷款协议第 6.14 (a) 节 ，借款人陈述并保证：(i) 截至本协议发布之日，它已直接或间接 收购或创建，或打算直接或间接收购或创建下述每家子公司或其他人；并且 (ii) 该子公司或个人已成为贷款协议下的共同借款人或债务担保人 [注意：如果 借款人自上次合规证书发布之日起收购或创建了任何子公司，请注明].

解释

[此页面的其余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

⁶在 “解释” 标题（见下文）下，请描述该子公司或个人的全面摊薄后的资本以及借款人 收购或创建该子公司的目的（如果之前未向代理人提供此类信息）。

[合规证书的签名 页面]

^* 必须由借款人的首席财务官或其他执行官执行。