附录 10.1

贷款 和担保协议

截至 2023 年 6 月 15 日

其中

BEYOND AIR, INC.，

一家 特拉华州公司，

作为 “借款人”，

BEYOND AIR LTD，

一家 以色列私营公司，公司编号 514609387

作为 “以色列担保人” 或 “超越以色列”

和

AVENUE Capital Management II，L.P.

a 特拉华州有限合伙企业

（作为 行政代理人和抵押代理人（以这种身份为 “代理人”）

和

AVENUE 风险机会基金，L.P.

a 特拉华州有限合伙企业（“Avenue”）

作为 贷款人

和

AVENUE 风险机会基金 II, L.P.

a 特拉华州有限合伙企业（“Avenue 2”）

作为 贷款人（以这种身份，与 Avenue 2 一起是 “贷款人”，统称为 “贷款人”）

贷款 和担保协议

借款人、 以色列担保人、贷款人和代理人已经达成或预计将达成一项或多项交易，根据这些交易，每位贷款人 同意向借款人提供受本文件中规定的条款和条件约束的贷款额度，以及借款人、贷款人和代理人签署的一份或多份 补充文件，这些补充文件以引用方式纳入本文件。每份补充文件构成本文档的补充 ，构成本文档的一部分，将被视为与本文档合而为一，因此本文档和补充 构成双方之间的单一协议（统称为 “本协议”）。

因此， 双方同意如下：

第 1 条-解释

1.1 定义。第 10 条和补充文件中定义的术语将具有本 协议中规定的含义。

1.2 不一致。如果任何补编与本文件的规定之间存在任何不一致之处，就所有相关交易而言， 补编的规定将起到控制作用。

第 2 条-承诺和贷款

2.1《承诺》。根据本协议的条款和条件，每位贷款人同意从截止日期 到终止日期（包括终止日期）向借款人提供定期贷款，总本金金额不超过承诺。 承诺不是循环信贷承诺，借款人无权在本协议下还款和再借款。借款人申请在单个工作日发放的 贷款总额应为补充文件中规定的最低本金额，除非剩余承诺金额较少。

2.2 证明贷款的票据；还款。每笔贷款应以单独的票据作为证明，该票据应支付给该贷款的每位贷款人的指示， 占贷款本金总额。每笔贷款的本金和利息应按照票据中 规定的时间和方式支付，定期还款应通过从本补充文件中规定的借款人 主要运营账户中自动扣除相应资金来实现。贷款的偿还和欠每个 贷款人的所有其他款项将由借款人以提供贷款时使用的货币（即美元）支付。

2.3 借款程序。

(a) 除了截至截止日期收到的借款申请外，贷款人应在拟议的 借款日期（或每位贷款人自行决定商定的较短时间）之前至少五 (5) 个工作日收到借款人根据本协议发出的书面借款申请（“借款申请”）。每份借款申请应基本上采用 附录 “B” 的形式，应由借款人负责的高管或财务 官员执行，并应说明申请金额，并应附有贷款人 可能合理要求的其他信息和文件，包括借款申请所涵盖的贷款的已执行票据。

(b) 不迟于借款日太平洋标准时间下午 1:00，如果借款人在该借款日太平洋标准时间上午 9:00 之前满足了 4 条中的先决条件，则每位贷款人应以可立即可用的 资金向借款人提供贷款。

2.4 利息。除非适用的附注和/或补充文件中另有规定，否则每笔贷款的未偿本金余额 的基本利息应从借款之日起按指定利率每天累计，直至以现金偿还，但须符合 适用票据和/或补充的规定。如果此类贷款的未偿本金余额在到期时未支付，则利息应按默认利率 累计，直到全额支付，详见此处。

2.5 故意省略。

2.6 利率计算。基本利息以及本协议和任何贷款文件下的费用和手续费，应根据 360 天年度的实际天数计算 ，与使用 365 天年度 相比，由此产生的利息、费用或费用支付额更高。在任何情况下，借款人都没有义务以超过适用法律不时生效的最高利率 的利率支付任何贷款人的利息、费用或费用。

2.7 默认利息。在代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知（电子邮件即可）后，与债务有关的任何未付款 均应按默认 利率按复合月度计入各自到期日的利息，无论是预定到期日还是加速到期。借款人应根据书面（电子邮件即可）要求立即支付此类利息。

2.8 逾期收费。如果借款人延迟支付与债务相关的任何预定还款超过五 (5) 天，则 借款人同意为任何一项 拖欠款项支付滞纳金，但不得少于五十美元（50.00 美元）。任何贷款人都可以收取这笔滞纳金，目的是支付处理此类拖欠款项 的附带费用。借款人承认，考虑到本协议签订之日存在的所有情况 ，此类滞纳金是一笔合理的金额，也是对此类贷款人 因借款人未能及时还款而承受的成本的公平合理估计。借款人进一步同意，证明实际损失既昂贵又不方便。 此类逾期费用的支付不得损害任何贷款人和代理人收取任何其他应付金额 的权利，或根据本协议或任何其他贷款文件宣布违约的权利，也不影响他们行使代理人 或任何贷款人的任何其他权利和补救措施的权利。

2.9 贷款人记录。本金、基本利息和任何贷款文件下所欠的所有其他款项应由每位贷款人为此目的保存的 记录中的条目来证明。任何贷款文件下与本金、基本利息和 所有其他未偿金额有关的每笔付款和任何其他贷项均应由此类记录中的条目证明。如果没有明显错误，贷款人的 记录应是这方面的确凿证据。

2.10 授予担保权益；提交融资报表。

(a) 为了确保及时偿还和履行借款人的所有债务，为了贷款人的利益，借款人特此向代理人授予所有抵押品的持续担保权益。关于上述情况，借款人授权 代理人编制和提交任何描述抵押品的融资报表，无需以其他方式获得借款人的签名或 同意，即可提交此类融资报表。此类融资报表可能将抵押品显示为 “债务人的所有 资产” 或类似措辞。

(b) 为了促进借款人根据上文第 2.10 (a) 节授予抵押品的担保权益，为了贷款人的可分摊利益，借款人 特此向代理人质押并授予所有股份及其所有 收益和替代品、所有现金、股票和其他资金及由此支付的财产的担保权益，申报的认购证券的所有权利 或与之相关的授予，以及上述所有其他现金和非现金收益，作为履行 债务的担保。在截止日期或此后根据代理人的书面要求（电子邮件即可）的任何时候， 将向代理人交付一份或多份股票证书，并附上由借款人正式签署的空白转让文书 ，除非此类股份尚未获得认证。在管理 股份的条款和条件要求的范围内，借款人应促使股份作为抵押品一部分的每个实体和任何过户代理的账簿反映股份的质押 。在本协议下的违约事件发生和持续期间，根据代理人向借款人发出一 (1) 个工作日的 书面通知（电子邮件即可），代理人可以将抵押品（包括但不限于股份）中包含的任何证券以代理人的名义转让 ，并促使以代理人或其受让人的名义发行代表此类证券 的新证书）。借款人将执行并交付此类文件，并采取或促使采取 此类行动，因为代理人可能合理地要求完善或继续完善代理人在股票中的担保权益。 除非下句另有规定，否则借款人有权对股份行使任何表决权， 有权对此表示同意、豁免和批准，前提是不得投票或同意、放弃或批准 或采取任何可能构成违反本协议任何条款的行动。所有此类投票和给予同意的权利、 豁免和批准应在违约事件发生和持续以及代理人向借款人发出一 (1) 份 Business Day 书面通知（电子邮件即可）后终止，包括本第 2.10 (b) 节。代理保留采取代理人认为合理必要措施的权利，以完善（在相关司法管辖区）外国子公司任何股份的担保权益。

(c) 借款人对履行其义务负有绝对和无条件的责任，包括但不限于 由于抵押品未能支付根据任何贷款文件应向每位贷款人支付的所有款项而导致的任何缺陷。

(d) 借款人在本协议和任何补充协议下质押的所有抵押品应确保及时偿还和履行所有 债务。除非本协议中明确规定，否则在所有义务得到履行并全额支付之前，不得发放根据本协议或任何补充协议质押的任何抵押品 。

(e) 在第 5.12 (b) 节规定的期限内，Beyond Israel 应对 Beyond Israel 的所有现有和未来资产（无论是现在存在的还是以后创建的）设立首要浮动抵押金 ，对于 Beyond Israel 的知识产权、声誉和商誉、银行账户、客户账户和其他固定资产 及其可能获得的任何税收优惠 ，对代理人收取第一的固定费用 已根据相应的以色列安全文件（由 不时修改、修改或重述）。此外，Beyond Israel 承诺在每个财政季度结束后的二十 (20) 天内根据代理商的单独和绝对酌情决定请求，对Beyond Israel的任何新注册知识产权 权利进行第一等级固定收费，全部根据以色列固定收费（或以现有以色列安全 文件修正案的形式，由代理商自行决定；每项此类新的和/或经修订的协议 benture 也应包含在此处 “以色列 安全文件” 一词的定义中）。借款人担保并声明，在提交 以色列安全文件时，其费用应为适用抵押品中的第一优先固定和浮动费用（如其中所规定）。

(f) 除上述规定外，在不限制上述内容的前提下，在第 5.12 (b) 节规定的期限内，所有义务还应由 (a) Beyond Israel 现在或将来授予代理人的 Beyond Israel 的所有财产、权利和资产担保，包括但不限于以 的权益或转让权力 br} 在以色列安全文件中规定，以及 (b) Beyond Israel 向 授予的任何和所有担保协议、抵押贷款或其他抵押协议代理人，现在或将来。

第 3 条-陈述和保证

借款人 和每个贷款方声明并保证，除非本补充文件或本协议的例外情况附表（如果有）中另有规定，否则应作为截止日期和每个借款日期的 ：

3.1 正当组织。每位借款人和以色列担保人都是按照 注册所在司法管辖区的法律按照 合法组建且信誉良好的公司，并且具有开展业务或财产所在的对方司法管辖区 的信誉良好且信誉良好，除非不符合资格 预计不会产生重大不利影响。

3.2 授权、有效性和可执行性。每位借款人和相互贷款方 执行、交付和履行其作为一方的所有贷款文件均在该贷款方的权力范围内，已获得正式授权，且与该贷款方的公司注册证书或章程或 借款人或适用贷款方的任何章程或其他组织文件的条款（经不时修订）没有冲突；以及所有此类条款；以及所有此类条款贷款文件构成贷款各方的有效且具有约束力的义务 ，可根据以下规定强制执行其条款（除非可能受到破产、破产和影响债权人权利执行的 类似法律的限制，但须遵守一般公平原则）。

3.3 遵守适用法律。每位借款人和以色列担保人都遵守了合法开展其所从事业务所必需的所有许可、许可证和虚名要求 ，以及借款人或以色列担保人的任何销售、租赁或提供服务 ，包括但不限于要求消费者或其他披露的违反 的行为，这将产生重大不利影响。

3.4 没有冲突。借款人及其相互贷款方执行、交付和履行 作为一方的所有贷款文件，不与任何法律、规则、法规、命令或指令或与 签订的任何契约、协议或承诺相冲突，也不与借款人或此类贷款方在任何实质性方面受其约束或影响的任何契约、协议或承诺相冲突。 在不限制上述规定的一般性的前提下，认股权证的发行和与之相关的注册权的授予 不违反任何约束借款人的协议或文书，也不需要借款人证券任何持有人的同意 在截止日期之前获得的同意。

3.5 无诉讼、索赔或诉讼。除无法合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、 税收索赔、诉讼或争议外，没有任何未决诉讼、税收索赔、诉讼或争议，或据借款人所知， 威胁或影响借款人或任何其他贷款方、其财产或业务运作的诉讼、税收索赔、诉讼或争议。

3.6 财务报表的正确性。借款人已公平准确地提交给贷款人的财务报表 在所有重大方面都反映了截至此类财务 报表最新发布之日的公认会计原则规定的借款人的财务状况，但须进行年终审计调整，季度财务报表没有脚注；而且，自 该日以来，没有发生任何重大不利变化。

3.7 没有子公司。截至截止日期，除Beyond Australia、Beyond Cancer、Beyond Cyrps、Beyond Ireland、Beyond Ireland、Beyond Ireland、Beyond Irael、Beyond Air （NO）和Beyond Cancer子公司外，借款人和任何其他贷款方都不是任何其他商业实体的大股东或

3.8 环境问题。据其所知，经过合理的调查，借款人和对方均得出结论，其 遵守了环境法，除非合理地预计不遵守环境法不会产生重大不利影响。

3.9 没有违约事件。未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

3.10 全面披露。截至 日，借款人或任何其他贷款方在贷款文件中均未作出任何陈述或担保，借款人或任何贷款方提供或代表借款人或任何贷款方提供的任何附录、报告、 声明或证书中包含的与贷款文件有关的任何书面陈述（包括借款人或代表借款人向代理人或任何贷款人交付的披露 材料）在截止日期之前（或根据本协议第 5.2 节）， 总体上包含任何对重要事实的不真实陈述，或省略了其中必须陈述或作出陈述所必需的 所必需的任何重要事实，根据作出陈述时的情况，在作出 或交付时不具有误导性； 前提是，关于预计财务信息，借款人仅表示此类信息 是根据交付时被认为合理的假设真诚编制的，如果此类预计财务信息 是在截止日期之前提供的，则截至截止日期（但有一项谅解，即预测本质上是 的不确定性，则无法保证预测中反映的结果一定会实现，以及任一所涵盖的一个或多个时期内的实际结果 此类预测在重大方面可能与预测结果有所不同）。

3.11 关于抵押品的具体陈述。

(a) 标题。除本协议和允许留置权所设定的担保权益外，(i) 借款人或适用的贷款方 现在和将来都是抵押品的无条件合法和受益所有人，(ii) 抵押品是真实的，不受留置权的约束。 美国专利商标局或美国版权局先前不存在影响 任何有利于任何第三方的抵押品（许可留置权除外）的转让或抵押记录。

(b) 付款权。债务人的姓名、欠借款人或相关贷款方的金额、到期日以及与付款权有关的所有其他信息 在所有重大方面均已正确陈述 。

(c) 抵押品所在地。截至截止日期，每个贷款方的首席执行官办公室、库存、记录、设备和 任何其他办公室或营业场所位于补充文件中显示的地址，但不包括 (i) 由普通承运人运输的设备或库存 或由医院、员工、客户、开发合作伙伴或供应商拥有，在每种情况下 在正常业务过程中，(ii) 抵押品待维修或加工，以及 (iii) 每个地点的抵押品 的公允市场价值低于 500,000 美元的地点。

(d) 企业名称。截至截止日期，除公司全名外，除非补充文件所示，否则没有任何贷款方使用任何商业 名称或虚构的企业名称开展业务。

3.12 版权、专利、商标和许可。

(a) 借款人和另一贷款方均拥有或许可或以其他方式有权使用所有专利、商标、服务 标志、商品名称、版权、合同特许经营、授权和其他类似权利，这些权利对于其业务运营至关重要且合理必要 ，与任何其他人的权利不存在已知的冲突。

(b) 据借款人所知，任何贷款方现在使用或现在打算使用的口号或其他广告设备、产品、流程、方法、物质、部分或其他材料 均不侵犯任何其他人拥有的任何权利。

(c) 关于上述任何内容的索赔或诉讼均未悬而未决，据借款人或任何贷款方所知，也未受到威胁， 而且，据借款人或任何贷款方所知，没有待审或提议的专利、发明、设备、应用、原则或任何法规、法律、 规则、法规、标准或守则，无论哪种情况，都有理由认为会产生重大不利影响 效果。

3.13 监管合规性。对于受ERISA约束的任何 员工福利计划，借款人和任何适用的贷款方均满足了ERISA的最低融资要求。未发生任何因借款人或任何贷款方未能遵守 ERISA 而导致借款人或该贷款方承担任何可能对 造成重大不利影响的事件。根据1940年《投资公司法》，借款人和任何贷款方均无需注册为 “投资公司” 或 由 “投资公司” “控制” 的公司。 借款人和任何贷款方均未主要从事为购买或持有保证金股票的 目的提供信贷的业务，也未将其作为其重要活动之一（根据美联储理事会 系统条例T和U的含义）。任何贷款的收益，无论是立即、偶然还是最终都不得用于购买或持有任何保证金股票， 用于向他人提供信贷，用于购买或持有保证金股票，或者用于任何其他可能导致任何贷款 成为 FRB 发布的法规U所定义的 “目的信贷” 的目的。借款人和每个贷款方在所有重要方面 都遵守了《联邦公平劳动标准法》的所有条款。

3.14 股。每个借款人和对方均拥有对股份设立第一优先留置权的全部权力和权限， 不存在禁止其根据本协议质押股份的残疾或合同义务。据借款人 或任何适用的贷款方所知，对股份的 转让没有任何认购、认股权证、优先拒绝权或其他限制或可行使的期权。股份已经并将获得正式授权并有效发行 ，已全额支付，如果是公司不可征税。据借款人或任何适用的贷款方所知， 股票不是任何当前或威胁的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的对象，借款人或 适用的贷款方不知道提起任何此类诉讼的合理理由。

3.15 遵守反腐败法。借款人和任何其他贷款方均未采取任何可能导致违反任何反腐败法 的行动，包括但不限于《反海外腐败法》、《英国贿赂法》和所有 其他适用的反腐败法律。借款人或任何其他贷款方及其雇员、代理人和代表 均未直接或间接向以任何政府部门、机构或部门官方身份行事的任何 个人，包括国有或控股的公司 或实体，以及公共国际组织，以及政党或其官员或候选人，向其提供任何金钱、礼物或任何有价值的物品政治办公室。 借款人或任何其他贷款方的负责人或工作人员都不是政府、政府 机构或政府拥有或控制的企业的官员、雇员或代表。

3.16 国际投资协定和投资中心。截至截止日期，Beyond Israel 未从国际投资署或投资中心、两国工业研究与发展基金会或任何 其他政府机构获得任何补助、资金或福利（包括但不限于 税收优惠）。Beyond Israel 没有义务向IIA或投资中心 、两国工业研究与开发基金会或任何其他政府机构支付任何特许权使用费或任何其他款项。 本协议、以色列安全文件和任何其他贷款文件（包括设押资产的变现）所设想的交易不受 的约束，也不需要获得国际投资署或投资中心或两国工业研究与开发 基金会或任何其他政府机构的批准。

3.17 爱尔兰公司法：

(a) 贷款方要么是另一贷款方的 “控股公司”，要么是 “子公司”（视情况而定 ，并根据《爱尔兰公司法》第7条和第8条），因此， 《爱尔兰公司法》第239条所载的禁令将不适用于贷款文件或其中所设想的交易。

(b) Beyond Ireland 加入其将加入的贷款文件不构成 Beyond Ireland 提供《爱尔兰公司法》第82条所指的非法金融 援助。

3.18 生存。本协议中规定的借款人的陈述和保证在本 协议的执行和交付后继续有效。

第 4 条-先决条件

4.1 首次贷款的条件。除了第4.2节和任何补充文件中规定的先决条件 外，每位贷款人根据本协议发放第一笔贷款的义务还必须满足以下条件，并且代理人必须收到 下述文件，这些文件已正式签署，其形式和实质内容令代理人及其律师满意：

(a) 决议。借款人董事会或类似管理机构授权借款人和担保人执行、交付和履行 的决议的核证副本。

(b) 在职和签名。借款人 的秘书（或履行秘书职能的其他官员）的证书，其中证明了受权签署贷款文件的借款人的一名或多名官员的姓名，以及每位此类官员真实 签名的样本。

(c) 法律意见书。借款人法律顾问对代理人可能合理要求的事项发表意见，其形式和实质内容使代理人合理满意。

(d) 章程文件。截至截止日期的借款人组织、章程和章程文件（例如公司章程或证书 和章程）的副本，经借款人官员认证为真实、正确和完整。

(e) 本协议。本协议和初始补充文件的对应部分，所有附表均已完成并附于此， 披露了贷款人可以接受的信息。

(f) 融资报表。按代理人要求提交与抵押品有关的此类UCC融资报表、 抵押品转让、账户控制协议和终止声明的副本（或其他令代理人及其律师满意的提交证据）。

(g) 知识产权担保协议。借款人签署的知识产权担保协议，其形式和实质内容均令代理人满意。

(h) 线路搜索。从贷款人可能合理要求的司法管辖区或办事处（包括但不限于以色列公司注册处、以色列质押登记处和以色列 专利注册处）对借款人和其他以色列进行UCC留置权、判决、破产和税收留置权调查，所有查询截止日期均为代理人及其律师合理满意的日期。

(i) 良好信誉证书。借款人所在组织司法管辖区以及借款人有资格 开展业务的任何外国司法管辖区出具的借款人截至截止日期前三十 (30) 天的借款人身份或良好信誉证书，但外国司法管辖区除外，在这些司法管辖区无法合理预期不具备这种资格会产生重大 不利影响。

(j) 认股权证。借款人向每位贷款人发行的认股权证，可行使借款人资本 股票的数量、类型和类别，以及其中规定的初始行使价。

(k) 保险证书。显示代理人是损失收款人或额外被保险人的保险凭证。

(l) 授权自动清算所资金转账。由 借款人签发的自动清算所资金转账授权书的形式基本上与附录的形式相同。

(m) 组织结构图。显示截至收盘日 借款人和每家子公司的实体所有权结构的组织结构图。

(n) 其他文档。代理人或贷款人可能合理要求的其他文件和文书，以实现本协议的意图和目的 。

4.2 所有贷款的条件。每位贷款人提供初始贷款和后续每笔贷款的义务受以下 其他先决条件的约束：

(a) 无默认值。任何此类贷款均未发生、正在持续或将不会导致任何违约或违约事件，截至此类贷款的借款日，本协议第 3 条和补充文件第 3 部分中包含的借款人陈述和担保在所有重大方面均真实正确 。

(b) 无重大不利变化。没有发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利变化的事件。

(c) 借款申请。借款人应向代理人提交此类贷款的借款申请，其格式基本上应与 补充文件所附的形式作为附录。

(d) 注意。借款人应向每位贷款人交付一份应付每位贷款人命令的已执行票据，以证明该贷款人发放的 贷款，其形式基本上与补充文件所附的附录相同。

(e) 补充留置权申请。借款人、爱尔兰担保人和以色列担保人（适用时须遵守5.12（b）），作为代理人合理要求或根据任何适用法律的要求，签署本协议的修正或补充以及与拟议的 贷款相关的附加安全文件、财务报表和第三方 豁免，以创造、保护或完善或保持贷款的完美代理人对抵押品的留置权。

(f) 财务预测。借款人应已提交借款人董事会最近批准的代理借款人的业务计划和/或财务预测或预测 。

第 5 条-肯定公约

在 本协议期限内，在履行所有义务（关于代替担保的费用和初期 赔偿义务的附带信函除外）之前，借款人和各贷款方将（视情况而定）：

5.1 给贷款人的通知。立即向贷款人发出以下书面通知：

(a) 任何影响借款人或其他贷款方的诉讼、行政或监管程序，前提是向 借款人或该贷款方索赔的金额等于或大于阈值，或者可以合理地预计 提供的救济会产生重大不利影响；或借款人或其他贷款方收购任何超过 $250,000 的商业侵权索赔，包括此类索赔的简要细节索赔以及代理可能合理要求的其他信息，以使代理能够更好地完善其 抵押品等商业侵权索赔中的留置权。

(b) 借款人或其他贷款方与任何政府或监管机构之间可能存在的 可能产生重大不利影响的任何实质性争议。

(c) 任何违约或任何违约事件的发生。

(d) 任何借款人或其他贷款方的营业场所或抵押品的所在地的任何变更（或代理人自行决定同意的较短期限）或任何新的营业场所或终止任何现有营业场所的 至少提前十 （10）天发生任何变更，但不包括 (i) 普通的过境设备或库存承运人 或由医院、员工、客户、开发合作伙伴或供应商拥有，每种情况均为正常业务过程中， (ii) 抵押品在每种情况下，借款人或其他贷款方 营业场所或其他地点的所在地发生的任何变化，以及 (iii) 每种情况下借款人或其他贷款方的 营业场所或其他地点的任何变化，其中保留了价值低于50万美元的抵押品，或任何新地点的机构 的所在地的任何变化维持价值低于 500,000 美元的抵押品的业务。

(e) 借款人、任何其他贷款方或任何其他方在任何合资企业、合作、分销、交叉许可、 战略联盟、合作研究或制造、许可或类似协议下发生的任何争议或违约，这些争议或违约行为有理由预计会产生 重大不利影响。

(f) 已经或可能合理导致重大不利变更的任何其他事项。

(g) 任何子公司借款人或其他贷款方打算收购或创建。

5.2 财务报表。以使代理人合理满意的形式和细节向代理人提供借款人保证的以下财务和其他信息或安排将其交付给代理人，借款人保证的在所有重大方面均应准确和完整：

(a) 每月财务报表。在借款人根据其善意的商业判断具有编制 此类报表的行政能力的情况下，有义务为任何第三方准备此类报表，或者董事会要求其尽快编制此类报表 ，但不得迟于 (i) 一月、二月、 、四月、五月、七月、八月、十月和十一月结束后的三十 (30) 天以及 (ii)) 在 3 月、6 月、9 月和 12 月结束四十五 (45) 天后，借款人未经审计的资产负债表截至该期末，以及借款人该期间以及借款人财务报告年度截至该期间的那部分未经审计的损益表和 现金流量表，根据公认会计原则编制 ，并经借款人负责的财务官证实，在所有重大方面均完整正确 ，公平地反映了借款人截至该日的财务状况和借款人的经营业绩（s)，并适用于其所涵盖的 期间。

(b) 年终财务报表。尽快获得借款人审计报告的完整副本，但不迟于每个财务 报告年度结束后的一百二十 (120) 天，其中应包括该年度的资产负债表、损益表、权益变动表 和现金流量表，该报告根据公认会计原则编制，由Marcum LLP或借款人选择的另一位独立 注册会计师认证，代理人合理满意 (“会计”）。由于会计师对借款人记录中任何 重要部分的审查受到限制或限制， 会计师的认证不应受到资格或限制。尽管如此，如果借款人董事会不要求对特定报告年度的 借款人的财务报表进行审计，则借款人应向贷款人提供该年度未经审计的 财务报表，包括本第 5.2 (c) 节（会计师认证除外）中描述的项目和规定的时限。

(c) 合规证书。在交付上文 (a) 和 (b) 段提及的每套财务报表的同时，借款人（或其他执行官）的首席财务官证书，其形式基本为补充文件附录 “C”（“合规证书”），除其他外，说明在该证书签发之日是否存在任何 违约或违约事件，如果存在，请列出其详细信息以及 借款人正在或拟就此采取的行动。如果贷款人要求，还应在截止日期向贷款人交付 合规证书。

(d) 政府要求的报告。在发送、发布、提供或申报后，立即发送或提供给股东的所有报告、委托书、 和财务报表（不包括任何报告或任何其他非重要、例行或管理性质的文件或通信 ）的副本，并在实际申报后五 (5) 天内或申报首次到期之日不迟于所有注册声明和报告借款人向证券 和交易委员会或任何其他机构申报或被要求申报具有类似权限的政府或监管机构。

(e) 其他信息。其他报表、财产和账户清单、预算（已更新）、销售预测、预测、报告、 409A 估值报告（已更新）、运营计划、财务证据、资本化表（已更新）以及与截止日期之后完成的股权和债务融资相关的 相关信息（包括收盘后的资本表）或其他信息，每种情况下均为贷款人可能不时提供的信息合理要求；但是，前提是可以根据以下建议在 的范围内对此类信息进行编辑律师，借款人认为，此类编辑是合理必要的，以维护律师与委托人的特权， 保护高度机密的专有信息，保护个人可识别的健康信息（定义见HIPAA） 或其他与医疗保健患者有关的机密信息，或 (ii) 此类经过编辑的材料与借款人关于贷款或代理人和/或贷款人的策略 或与任何贷款人的利益冲突问题有关。

(f) 主板套餐。除了第 5.2 (e) 节中描述的信息外，借款人将立即向贷款人提供借款人向董事会提供的所有通知、会议记录、同意书和其他财务或其他材料的副本（统称为 “董事会套餐”）；但是，借款人无需向贷款人提供董事会 例行行动的副本，例如借款人股权激励计划下的期权和股票授予在正常业务过程中；但前提是 可以对此类董事会套餐进行编辑如果 (i) 根据律师的建议，借款人 董事会认为此类编辑是合理必要的，以维护律师-委托人特权、保护高度机密的 专有信息、保护个人身份健康信息（定义见HIPAA）或其他与医疗保健患者有关的机密信息 或 (ii) 此类经过编辑的材料与借款人关于贷款或代理人的战略和/或 贷款人或任何贷款人的利益冲突问题。

5.3 [已保留].

5.4 存在性。维护和维护借款人的存在、目前的业务形式以及 正常业务过程中必要的所有权利和特权；保持借款人的所有财产处于良好的工作状态和状态，普通磨损 以及人员伤亡和谴责事件除外。

5.5 保险。除非代理人另有批准，否则保险公司的保单持有人评级不低于 “A”，在 “最佳保险指南” 中，财务类别 评级不低于 “A”，财务类别 评级为 VII 类，其金额和类型应与借款人 或相关贷款方开展的业务类型相同，并维持有效的保险。此类保险单的形式和实质内容必须使代理人合理满意（同意借款人截至本协议发布之日持有的保险单令代理人满意），并且保险的所有财产、意外伤害或责任保单应在代理人合理接受的十 (10) 个工作日内将代理人列为额外 被保险人或损失收款人（视情况而定）截止日期（或代理商自行决定同意的更长期限）。借款人应向代理人提供此类背书， 并应代理人的要求提供任何或所有此类保单的副本。

5.6 会计记录。保留足够的账簿、账目和记录，根据公认会计原则 在所有重大方面编制所有财务报表，并在实质上遵守对贷款方或该贷款方业务拥有 管辖权的任何政府或监管机构的规定；并允许代理人的员工或代理人在合理的时间内（除非违约事件已经发生且仍在继续）在合理的 提前书面通知下正常工作时间（不少于两 (2)工作日）作为代理人可以要求检查借款人或贷款方的 财产，检查、审查和审计借款人或贷款方的账簿、账户 和记录的副本和备忘录，费用由借款人承担（除非违约事件已经发生且仍在继续），费用由借款人承担（除非违约事件已经发生且仍在继续）并且可以对记录进行编辑，前提是 (i) 根据律师的建议， 借款人或适用的贷款方认为此类编辑是合理的维护律师-客户特权、 保护高度机密的专有信息、保护个人身份健康信息（定义见HIPAA） 或其他与医疗保健患者有关的机密信息，或 (ii) 此类经过编辑的材料与借款人或适用的 贷款方关于贷款或代理人和/或贷款人的战略或与任何贷款人的利益冲突问题有关。

5.7 遵守法律。遵守所有法律（包括环境法）、适用于任何贷款方或此类贷款方业务的任何政府或监管机构的所有命令和指令 ，以及借款人加入的所有 重大协议，除非不遵守不会产生重大不利影响。

5.8 税收和其他负债。在到期时偿还借款人的所有债务（受任何适用的宽限期或通知期限制）； 在拖欠之前或任何罚款之前支付所有税款和其他政府或监管评估，除非通过适当程序真诚地提出异议 ，借款人应为此保留适当的储备金；并及时提交 所有必需的纳税申报表（视任何适用的延期而定）。

5.9 特别抵押契约。

(a) 保留抵押品；检查。采取一切合理必要措施维护、保存、保护和保持所有抵押品 处于良好的工作状态和可销售状态，普通磨损和人员伤亡和谴责事件除外，以所有商业上合理的方式处理抵押品 ，在所有 重大方面合法使用抵押品，并且在适用范围内，仅在借款人或相关贷款方允许的范围内保险 保单。在与抵押品有关的所有重大方面维护或促使维护完整和准确的记录。在 正常工作时间内（除非违约事件已经发生且仍在继续，否则每 12 个月不得超过一次）在 的合理时间内事先发出合理的书面通知（不少于两 (2) 个工作日和电子邮件即可），费用由借款人 承担（除非违约事件已经发生且仍在继续），借款人和各贷款方 特此授权代理人和每位贷款人的高管、员工、代表和代理人将检查抵押品并讨论 抵押品和与借款人和适用贷款方的高级管理人员和雇员有关的记录，就任何付款权而言， 在与借款人协商后，与任何负有或可能负有此义务的个人有关的记录；但是， 前提是，此类记录和其他相关材料可以编辑，但前提是（i）根据法律顾问的建议，借款人 或适用贷款方决定进行此类编辑是维护律师-委托人特权、保护 高度机密的专有信息的合理必要条件保护个人可识别的健康信息（定义见HIPAA）或与医疗保健患者相关的其他 机密信息，或 (ii) 此类经过编辑的材料与借款人或适用的 贷款方关于贷款或代理人和/或贷款人的战略或与任何贷款人的利益冲突问题有关。

(b) 所有权文件。不得签署或授权签署任何融资声明或证明允许债务的协议、 其他将借款人或其他贷款方列为债务人或债务人的文件，也不得默许或合作签发与任何抵押品有关的任何提单、 仓库收据或其他所有权文书，但与代理人谈判的文件，或者 将代理人列为担保方，或者仅用于创建的提单、 仓库收据或其他所有权凭证或所有权文书，但与代理人谈判的除外，完善或维持允许的留置权。

(c) 更改地点或名称。在未提前至少 10 天向代理人和贷款人发出书面通知（或代理人自行决定同意的较短的 期限的情况下）：（a）不得将任何抵押品或记录及其首席执行官办公室迁移，也不得在补充文件规定的地点设立 营业地点；(b) 不得更改其名称、邮寄地址、 抵押品所在地、公司注册管辖区或其法律结构，但不包括 (i) 由普通 承运人运输的设备或库存或由医院, 雇员持有的设备或库存,客户、发展合作伙伴或供应商，在每种情况下 的正常业务过程中，(ii) 需要维修或处理的抵押品，以及 (iii) 借款人或 另一贷款方的任何营业场所或其他地点在每种情况下保持价值低于 500,000 美元的抵押品的所在地的任何变化，或者价值低于50万美元的抵押品的任何新营业场所的设立发生的任何变化维持在50万美元以上。

(d) [已保留].

(e) 与持有抵押品的人签订的协议。尽其商业上合理的努力，从所有者、经营者、留置权持有人、抵押人、房东 或任何拥有代理人要求的超过500,000美元的有形抵押品的人那里获得和维护此类确认书、 同意、豁免和协议（均为 “豁免”），所有形式和实质内容均令代理人合理满意。此外，代理人有权要求借款人或适用的贷款方尽其 在商业上合理的努力，为位于提供法定房东留置权的司法管辖区内 的任何地点以及持有此类抵押品的人 拥有留置权的任何地点向代理人提供超过50万美元的抵押品的豁免。尽管本第 5.9 (e) 节中有任何相反的规定，但借款人、各贷款方、代理人和贷款人承认 并同意，对于借款人或适用的 贷款方无法提供豁免的抵押品项目上保留的所有重要知识产权和记录，也应以足以使代理人能够根据行使豁免权 访问此类知识产权和记录的方式进行维护或备份代理人在本协议下的权利。

(f) 关于付款权的某些协议。除正常业务过程外，不得对付款权的原始欠款额进行任何实质性折扣、信贷、返利 或其他方式扣减，也不得接受低于付款权原始 金额的兑现金额。

5.10 授权自动清算所资金转账。(i) 授权代理人通过自动清算所 (“ACH”) 转账为借款人的主 运营账户启动借记入借款人的主 运营账户，以支付定期的本金和利息支付；(ii) 至少提前十五 (15) 天向代理人发出关于借款人主要运营账户的任何变更的通知 ；以及 (iii) 向代理人授予任何必要的额外授权从一个成为主运营账户的新账户开始 ACH 借记。

5.11 反腐败法。在所有产品订单、报销 申请以及与借款人或相关贷款方及其产品有关的其他通信中，在所有重大方面提供真实、准确和完整的信息。

5.12 关于抵押品的后续条件。

(a) 控制协议：在三 (3) 个工作日（或代理商自行决定同意的更长期限）内，向 代理人交付正式签署的控制协议，其形式和实质内容令代理人满意，涉及借款人或摩根大通任何其他贷款方持有的存款账户或投资账户 （排除账户除外）（“JPM 控制协议”）；但是 ，在代理收到JPM控制协议之前，不得将任何贷款收益转移到此类账户。

(b) 爱尔兰抵押品：在截止日期后的三十 (30) 天内，确保代理人收到下述文件，这些文件已正式签署，其形式和实质内容令代理人及其律师满意：

(1) 爱尔兰安全文件。抵押债券和爱尔兰股票押记的对应物。

(2) Irish Search：在爱尔兰的CRO和高等法院中央办公室以及所有其他适当的 登记处或公共办公室对Beyond Ireland进行最新搜查，并从高等法院清算和破产申请登记册中查找 中出现的所有代理人要求解除的行为均已完全履行，令代理人满意。

(3) 担保。Beyond Ireland执行的有利于代理人和贷款人的担保（或现有担保的合并担保）的对应物。

(4) 分辨率。Beyond Ireland董事会和借款人授权Beyond Ireland和借款人执行、 交付和履行他们所加入的爱尔兰安全文件的决议的核证副本。

(5) 在职和签名及其他认证。Beyond Ireland官员的证书和证明该方官员或官员姓名 的借款人有权签署他们所加入的爱尔兰安全文件，以及 以及每位此类官员的真实签名样本。对于 Beyond Ireland，此类证书应证明 (i) 借款人 和 Beyond Ireland 是《爱尔兰公司法》第 7 条所指的公司集团的成员，并且 (ii) Beyond Ireland 的入境不构成 《爱尔兰公司法》第 82 条所指的非法财务援助。

(6) 法律意见书。借款人法律顾问（或就爱尔兰法律问题而言，贷款人的爱尔兰律师） 对贷款人可能合理要求的与爱尔兰安全文件有关的事项的意见，其形式和实质内容使贷款人满意。

(7) 章程文件。经修订至爱尔兰安全 文件发布之日的 Beyond Ireland 和借款人的组织、章程和章程文件（例如，第 条或公司注册证书和章程或其他相关宪法文件）的副本，经Beyond Ireland官员或借款人认证为真实、正确和完整。

(8) CRO 文件：抵押贷款债券和相互之间创建可注册 证券的贷款文件的商定表格CRO注册模板，以及一份授权书，允许代理人和贷款人在爱尔兰法律方面的法律顾问Matheson LLP进行此类注册。

(9) Irish Search：在爱尔兰的CRO和高等法院中央办公室以及所有其他适当的 登记处或公共办公室对Beyond Ireland进行最新搜查，并从高等法院清算和破产申请登记册中查找 中出现的所有代理人要求解除的行为均已完全履行，令代理人满意。

(c) 以色列抵押品：在截止日期后的三十 (30) 天内，确保代理人收到下述文件，这些文件已正式签署，其形式和实质内容令代理人及其律师满意：

(1) 以色列安全文件。适用的以色列安全文件，由 Beyond Israel 用湿墨签署，每份文件的形式和 实质内容都令代理人满意；

(2) 担保。Beyond Israelan执行的有利于代理人和贷款人的担保（或现有担保的合并担保）的对应物。

(3) 质押通知。致以色列公司注册处、以色列质押登记处和以色列专利登记处 登记处的质押登记通知（在适用范围内），由Beyond Israel的官员或借款人（如适用）以湿墨签署，与提交以色列安全文件有关的 ，以及支付与之相关的任何适用费用的证据；

(4) 注册证书。以色列公司注册处、以色列质押登记处 和以色列专利注册处（如适用）的证明相应以色列安全文件注册的注册证书副本，以及 以及相关以色列注册商的最新摘录；

(5) 分辨率。正式执行的 Beyond Israel 董事会和股东关于执行以色列安全 文件、担保及其参与的任何其他贷款文件的决议；

(6) 管理文件。除了以色列经修订和重述的《公司章程》以及 Beyond Israel 的任何其他管理文件外；

(7) 法律意见书。公司以色列法律顾问的法律意见，其形式和实质内容令贷款人满意；

(8) 军官证书。与 Beyond Israel 的管理文件、 董事会和股东决议以及任职相关的认证官员证书；以及

(9) 条款修正案。证明Beyond Israel的公司章程已修订以包括以下条款的证据： “无论本协议或任何股东协议中有任何相反的规定，只要公司的任何股份受向AVENUE CAPITAL MANAGEMENT II, L.P.（包括其各自的继任者和受让人， ，“有担保方”）授予的担保权益的约束，即根据2023年6月14日的 BEYOND AIR, INC. 和 AVENUE 之间的贷款和担保协议或与之相关的代理人风险机会基金、L.P. 和 AVENUE VENTURE OPORTUNICATIONS FUND II, L.P. 作为贷款人，AVENUE CAPITAL MANAGEMENT II, L.P.，作为代理人，可能不时修订，即 “贷款和担保协议”）、对股份或其他证券转让、在公司 股东登记处登记股份转让或行使任何权利的任何限制 或限制或批准要求，优惠、特权和权力不适用于：（i）对股份或其他留置权的任何留置权的设立 公司根据贷款文件（该术语在贷款和 担保协议中定义）；（ii）向根据或根据贷款文件强制执行的任何人（包括有担保方或其任何关联公司）向任何人转让股份或其他证券；以及（iii）在公司的股东登记处 中登记任何此类股份转让或行使任何权利、优惠、以及根据法律或本条款赋予此类股份持有人的权力 协会或任何合同。有担保方和任何接收方应是本条规定的第三方 受益人，未经有担保方事先 书面同意，不得对本条进行任何豁免、修改或修改。”

第 6 条-负面契约

在 本协议期限内，直到履行所有义务（关于代替担保的费用和初始的 赔偿义务的附带信函除外），借款人和任何贷款方均不会：

6.1 债务。因借款（正常过程中产生的应付账款除外）、延期购买 房产价格或根据公认会计原则将资本化的租赁负债；或者作为担保人、担保人、住宿 方或其他人为任何其他人的借款承担责任，允许的债务除外。

6.2 留置权。对借款人 或任何其他贷款方的财产设立、招致、假设或允许存在任何留置权，或授予任何其他人负面质押，允许留置权和负面质押例外情况除外。借款人、其他贷款方、代理人 和每位贷款人同意，本契约无意构成借款人或任何其他贷款方不动产的留置权、信托契约、公平抵押贷款或任何形式的担保权益 ，本协议不得记录或记录。 但是，尽管有上述规定，借款人违反本契约的行为仍构成违约事件。

6.3 股息。支付任何股息或购买、赎回或以其他方式收购借款人 或任何其他贷款方的股本（“限制性付款”）或进行任何其他分配，但 (a) 仅针对借款人或任何其他贷款方股本的股息或其他分配 ，(b) 只要未发生违约事件且仍在继续，就从现任或前任董事手中回购 股票，，员工，顾问或承包商（或其遗产下的受让人，遗产或受益人 ）不得超过500,000美元在任何日历年度的总和（双方同意，在根据第 (i) 条构成 允许投资的范围内，此类个人因此类限制性付款而欠借款人或任何子公司 的任何债务金额应排除在根据本条款 (b) 作出的任何决定之外），(c) 将借款人或任何贷款方的可转换证券的 转换为借款人或任何贷款方的可转换证券根据此类可兑换 证券的条款或其他可兑换 证券的条款的其他证券，(d) 购买，用基本同时发行其股本新股所得的收益赎回或以其他方式收购借款人的资本 股票的股份，(e) 作为 贷款方的每家子公司均可向任何其他贷款方支付限制性付款，(f) 无现金回购在行使 期权和认股权证或结算或归属其他股权奖励时视为发生的股权，前提是此类股权权益占借款人股权的一部分行使此类期权或认股权证或类似股权激励奖励的 价格，(g)借款人可以根据任何员工股票期权或类似计划收购（或扣留）其股权 ，以支付借款人应为现任 或前任高级管理人员、董事、员工、管理层成员或顾问承担的预扣税（或在授予或行使这些授予或行使后） ，借款人可以进行与行使股票期权和（h）现金有关的视同回购借款人 为赎回、购买、回购或偿还其在期权、认股权证和其他项下的债务而支付的款项其发行的以 性质发行的可转换证券，是代替部分股份的惯常现金支付。

6.4 基本变化。(a) 清算或解散；(b) 签订或允许借款人的任何子公司进行任何 控制权变更；或 (c) 收购或允许借款人或任何其他贷款方的子公司收购除许可投资以外的他人的全部或 基本全部股本或财产。尽管在本第 6.4 节中有任何相反的规定 ，但借款人或任何其他贷款方都可以进行构成控制权变更的交易 ，前提是：(i) 此类控制权变更所产生的个人（“幸存实体”）应已签署 并向代理人和贷款人提交了一份形式和实质上令代理人和贷款人合理满意的协议，其中包含尚存实体的假设 到期按时支付和履行所有义务以及每项盟约的履行和遵守 以及贷款文件中借款人或适用贷款方的状况；(ii) 幸存实体对贷款人的所有此类义务 应由任何直接或间接拥有或控制幸存实体 50% 或以上有表决权股票的人担保； (iii) 在控制权变更生效后，不得立即发生违约事件或随时间推移或同时发出 通知或两者兼而有之的事件，将导致违约事件已经发生并仍在继续；以及（iv）贷款人面临的信贷风险，在 每家贷款人'不得增加债务和抵押品方面的全权酌处权。在确定 拟议的控制权变更是否会导致信用风险增加时，贷款人可以考虑借款人 或相关贷款方的管理团队、员工基础、股票市场准入、风险资本支持、财务状况 和/或控制权变更可能合理预期的知识产权处置的变化。此外， (i) 子公司可以合并或合并为借款人或担保人，或者将此类子公司的所有资产转让给借款人 或担保人，(ii) 非实质子公司可以合并或合并为另一家非实质子公司或将此类非实质子公司的所有资产转让给另一家非实质子公司，(iii) 借款人可以与任何非物质子公司合并、合并或合并的 子公司，前提是借款人是持续或尚存的人，(iv) 借款人和任何子公司均可转让股权 权益(x) 任何贷款方的任何子公司，(y) 其他非物质子公司的任何非实质性子公司或 (z) 与任何 允许的癌症处置事件有关的，(v) 任何子公司可以合并、合并或合并以生效第 6.5 节允许的任何转让 ，(vi) Beyond Cancer 可以合并或合并以生效 Beyond Cancer 的首次公开募股，(vii) 与任何 有关 {} 允许的投资、借款人或其任何子公司可以合并或与任何其他人合并，或者允许任何其他人 合并或与其合并，只要 (x) 除非代理人另有许可，否则在与任何子公司合并或合并中幸存的人应是 贷款方；(y) 对于借款人参与的任何此类合并或合并， 借款人是幸存的人，(viii) 任何非实质性子公司可以随时解散、清算或结束其事务，前提是 ，这种解散，无法合理预期清算或清盘会产生重大不利影响， Immatial Subradion的所有资产以及在此类 解散、清算或清盘之前或同时将业务转让给借款人或其他子公司。

6.5 出售资产。出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置（“转让”）借款人 或任何其他贷款方的资产，但不包括 (i) 许可许可证和许可许可证定义的非排他性或在第 (d) 和 (e) (ii) (ii) 条的情况下，排他性转让任何非美国境内的资产与此相关的产品授权；(iii) 转让 破旧、过时或剩余财产，包括放弃或失效对借款人及其子公司业务无关紧要的知识产权 （均由借款人或相关贷款方在其合理判断中确定）；(iv) 在正常业务过程中转让 库存；(v) 构成许可留置权的转让；(vi) 下文第 6.3、 6.4、6.6 或 6.7 节中允许的转账；(vii) 与之相关的账户转移妥协、结算或收取，包括 减免、解除或妥协在正常业务过程中欠借款人或其任何子公司的任何款项； (viii) 在本协议允许的交易中转移现金和现金等价物；(ix) 因任何财产或资产遭受意外伤害或其他 保险损害，或在征用域名权下的任何财产或资产的谴责或类似程序而产生的转移 借款人或任何子公司；(x) 财产的销售、转让和其他转让，前提是 (A) 将此类财产交换为相当于公允市场价值与类似替代财产购买价格相等的 信贷或 (B) 此类转让的收益 立即用于此类替代财产的购买价格；(xi) 贷款 方之间资产、权利或财产的转让，以及 (2) 从任何非贷款方的子公司向贷款方或其他非贷款方的子公司进行资产、权利或财产的转让；(xii) 出于公平考虑并在正常过程中转让 资产（物质知识产权除外）业务；以及（xiii）在适用法律要求的情况下， 出售、转让、发行或以其他方式处置外国子公司最低数量的股权，以便 有资格获得该外国子公司管理机构成员的资格。

6.6 贷款/投资。进行或遭受任何贷款、担保、预付款或投资（“投资”）的风险， 允许的投资除外。

6.7 与关联人的交易。直接或间接与关联人进行或为关联人利益进行任何交易 ，其条件比在 “正常交易中” 交易所能获得的条件更有利于关联人 (a) 借款人出售股权证券和为筹资目的产生次级债务，(b) 允许的投资， 和 (c) 在正常业务过程中签订的惯常公司间服务协议在借款人及其子公司之间。

6.8 其他事项。从事借款人及其子公司截至截止日期 经营的业务以外的任何重大业务领域，以及与之基本相似或相关或附带的任何业务。

6.9 融资声明和其他行动。未能执行和向代理人交付所有融资声明、通知和其他文件 （包括但不限于向美国专利商标局和美国版权局提交的任何文件） 代理人不时合理地要求在抵押品中维持完备的第一优先担保权益，但须遵守许可留置权；执行此类其他行为，签署此类额外转让并交付给代理人、转让、 协议和文书，如代理人随时可能合理要求管理和执行本 协议或代理人在本协议下的权利、权力和补救措施。

6.10 合规性。必须注册为 “投资公司” 或受1940年《投资公司法》所指的 所指的 “投资公司” 控制，或者主要从事或承担 以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务，或将任何贷款的收益用于此类目的。 任何贷款的收益，无论是立即、偶然还是最终都不得用于购买或持有任何保证金股票，也不得用于向他人提供 信贷，以购买或持有保证金股票，或用于任何其他可能导致任何贷款成为 FRB 发布的 U 条例所定义的 “目的 信贷” 的目的。未能满足 ERISA 的最低融资要求，允许发生 ERISA 中定义的可报告的 事件或违禁交易，未遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何 法律或法规，可以合理预期该违规行为会对 抵押品或代理人对抵押品的优先权产生重大不利影响或重大不利影响，或者允许其任何子公司进行任何上述内容的。

6.11 其他存款和证券账户。维护借款人或任何其他 贷款方拥有的任何存款账户或持有证券的账户，但 (i) 补充文件中规定的存款账户和投资/证券账户除外，(ii) 其他存款账户 和证券/投资账户，在每种情况下，借款人或适用的贷款方和代理人应针对这些账户采取 等代理人合理认为必要的行动，以获得完善的第一优先担保权益，转至允许的 留置权和 (iii) 在境外保存的存款账户在美国，代理人没有完善的第一优先证券 权益，但须遵守许可留置权，前提是所有此类账户中保持的总价值在任何时候均不超过一百万 五十万美元（1,500,000 美元）或其等值的外国等值金额（“外国不受控制的账户限额”）；但是， 规定，Beyond Ireland在美国境外账户中持有的任何现金都要花更少的钱连续十 (10) 个日历日以上 个日历日不计入不受控制的账户限额。前一句的规定不适用于排除的 账户。

6.12 预付债务。在预定还款之前以任何方式预付、赎回或以其他方式偿还任何债务 （本协议第 6.1 节允许的贷款和负债除外）。尽管如此，代理人和每位贷款人 同意 (a) 将任何负债（贷款除外）转换为借款人的股权证券，(b) 在任何允许债务到期时支付 的定期利息和本金，但就受第 6.13 节 (c) 债务再融资管辖的任何次级债务付款 除外在允许负债定义第 (p) 条允许的范围内 以及 (d) 支付有担保债务在任何情况下，本第 6.12 节均不禁止因担保此类债务的财产或资产的 转让而到期。

6.13 偿还次级债务。偿还、预付、赎回或以任何方式偿还任何次级债务，除非根据借款人或适用的贷款方、代理人和此类次级 债务持有人之间的任何次级协议的条款。尽管有上述规定，但每位贷款人都同意，本第6.13节不禁止将任何次级 债务转换为股权证券，也不禁止支付现金代替部分股份。

6.14 子公司。

(a) 收购或创建任何子公司，除非该子公司在代理人和每位贷款人的选择下成为本协议下的共同借款人 ，或者执行并向代理人交付一份或多份形式和实质内容令代理人合理满意的协议，其中包含由该人资产的第一优先留置权担保的债务担保 ，但须遵守许可留置权 提供的， 截至截止日期 ，上述担保要求不适用于任何非实质性子公司或排除在外的外国子公司。为明确起见，双方承认并同意，代理人和贷款人应拥有确定任何 个人是否将成为本协议规定的共同借款人或义务担保人的专有权利。在收购或成立任何此类子公司之前， 借款人或适用的贷款方应将此事以书面形式通知代理人和贷款人，该通知应包含该人成立的司法管辖权 ，并说明该人的全面摊薄资本以及借款人收购或创建此类子公司的目的 。尽管如此，仅在借款人或任何 子公司通过特此允许的收购或代理人和贷款人以其他方式批准的收购中创建或收购外国子公司的情况下， (i) 不得要求该外国子公司为借款人根据贷款文件承担的义务提供担保，也不得要求借款人对该外国子公司的资产进行持续的 质押和担保权益，(ii) 不得要求借款人在超过六十五年的时间里向贷款人授予和质押 完全担保权益如果借款人证明 提供此类担保或质押和担保权益的外国子公司或借款人对超过百分之六十五（65%）的股份提供完善的担保权益 或借款人根据《美国国税法》（“外国子公司限额”）对借款人造成当前和现有的 不利税收后果，则该外国子公司股份的百分比（65％）。据了解 并同意，自截止日期起，(i) 每位担保人都必须为借款人根据贷款 文件承担的义务提供担保，并对该担保人的资产给予持续质押和担保权益；(ii) 应要求借款人 向代理人和贷款人授予和质押每家外国子公司百分之百股份的完善担保权益 除非借款人证明任何此类外国子公司与外国子公司会面，这令代理人和贷款人感到合理满意子公司 限制。

(b) 出售、转让、抵押或以其他方式处置借款人在任何子公司的所有权权益，但根据第 6.2、6.4 或 6.5 节允许的交易 除外。

(c) 促成或允许子公司采取以下任何行动：(i) 对此类子公司的资产授予留置权，但留置权除外，如果借款人或贷款方产生留置权以及对该子公司在正常业务过程中持有或收购的任何财产留置权 为全部或任何部分融资而产生或承担的债务 收购此类财产的成本；前提是该留置权仅与通过此类债务获得的财产挂钩并且 本金为此类债务不超过此类财产成本的百分之一（100%）；以及（ii）额外发行 任何与组建合资企业有关的 股份，但向借款人或借款人的全资子公司除外（w），（x）须征得代理人的同意（不得无理扣留、延迟或附带条件），（y) 对于 Beyond Cancer，包括根据 Beyond Cancer 的首次公开募股，以及 (z) 任何 Beyond Cancer 子公司均可向 Beyond Cancer 额外发行 {br

6.15 租约。作为承租人创造、承担、承担或承担任何租赁个人财产的任何义务（“个人 财产租赁”），但正常业务过程中的设备个人财产租赁除外 不要求借款人以任何方式付款（包括税款、保险、维护和类似费用，借款人根据 必须支付任何此类租赁的条款）日历年度的总金额超过十万美元（100,000 美元）。为避免 疑问，本第 6.15 节不适用于允许的 债务定义第 (f) 条所允许的债务。

6.16《反腐败法》。

(a) 采取任何可能导致违反任何反腐败法的行动，包括但不限于《反海外腐败法》 、《英国反贿赂法》和所有其他适用的反腐败法律。

(b) 直接或间接向以任何政府部门、机构或部门的官方身份行事的任何个人 ，包括国有或控股的公司 或实体和国际公共组织，以及政党或其官员或政治职位候选人， 提供或授权支付任何金钱、礼物或任何有价值的东西， 除非遵守适用法律。

6.17 国际投资协定资金。未经贷款人事先书面同意，Beyond Israel或任何其他当前或未来适用的外国子公司均不得获得 IIA 的任何补助金。

6.18 经济援助。直接或间接使用任何贷款以提供《爱尔兰公司法》 第 82 条所指的财务援助。

第 7 条-违约事件

7.1 默认事件；加速。在任何违约事件发生和持续期间，应暂停每个 贷款人提供任何额外贷款的义务。以下任何情况（均为 “违约事件 ”）的发生和延续，应由代理人选择，在贷款人的指导下（1）使所有基本利息和本金、 以及任何贷款文件下的任何其他债务和应付金额立即到期支付，无需发出违约通知、出示 或要求付款、抗议或不付款或不履行义务或任何其他通知通知或要求，以及 (2) 赋予代理人行使 合同或适用法律规定的任何其他权利或补救措施的权利：

(a) 借款人应未能支付本协议或任何票据下的任何本金或利息，或者在 根据任何贷款文件到期 时未能支付任何费用或其他费用，并且在同一份贷款文件首次到期后的三 (3) 个工作日或更长时间内；或者任何其他贷款文件下的违约事件 均已发生。

(b) 借款人或任何其他贷款 方根据任何贷款文件作出的任何陈述或担保，或提供的财务报表、证书或其他文件，在本文件作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是虚假或误导性的。

(c) 如果发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的情况或情况。

(d) (i) 任何贷款方应无法在债务到期时普遍偿还债务；或 (ii) 任何贷款方均应启动任何针对自己的破产 程序，应指定对任何贷款方或托管人、接管人、 受托人、为债权人的利益受让人或其他类似官员提起非自愿破产程序 任何贷款方的财产以及此类非自愿破产程序、申请或任命被该贷款 方默许或不是在四十五 (45) 天内解雇；或 (iii) 解散、清盘或终止任何贷款方的业务或停止 运营（包括根据该贷款方章程文件规定被视为清算、解散 或清盘的任何交易或一系列相关交易）；或（iv）任何贷款方均应 采取任何公司行动，以实现以下目的、批准或同意上述任何内容。

(e) 借款人或任何其他贷款方应在任何其他协议规定的任何适用的宽限期或补救期之后违约，该协议涉及欠任何个人的 债务金额超过阈值金额 (i)，导致任何人有权加速或 导致此类债务在预定到期日之前到期，或 (ii) 允许或允许（无论是否给出 br）} 通知、时间流逝（或两者兼而有之）此类债务的持有人或持有人或代表其造成的 此类债务的任何受托人或代理人债务在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或抵押债务。

(f) 任何政府或监管机构均应采取任何司法或行政行动，或借款人或任何其他贷款方维持的任何固定福利养老金计划 应承担任何无准备金负债，根据代理人和每位贷款人的合理判断，可以合理地预计 会产生重大不利影响。

(g) 对借款人或任何其他贷款方（包括但不限于任何信托或类似实体）的全部或大部分或重要资产的任何出售、转让或以其他方式处置。

(h) 任何超过门槛金额的单独或总额的判决均应针对借款人或任何其他贷款 方在上诉生效后的三十 (30) 天或更长时间内仍未得到偿付、未撤销或暂缓的判决（前提是 不在独立第三方保险的承保范围内，保险公司对承保范围没有异议）。

(i) 借款人或任何其他贷款方应不履行或遵守本协议第 6 条中包含的任何契约。

(j) 借款人或任何其他贷款方不得履行或遵守第 5 条或本协议 或任何其他贷款文件（本第 7 条其他地方具体涉及的契约除外）中包含的任何契约，如果能够纠正 ，则在该贷款方收到 之前的十 (10) 个工作日内不得纠正违反此类契约的行为代理人关于此类违约行为的通知或该贷款方的任何官员首次得知此类违规行为的日期（“通知 日期”）；但是，如果此类违规行为无法在这10个工作日内得到纠正 ，并且借款人及时将此类事实通知了代理人，而借款人或其他贷款方正在努力寻求此类补救措施，则补救期 应延长至该贷款方通知中要求的日期，但在任何情况下都不得超过自 通知之日起三十 (30) 个工作日。

(k) 借款人不得随时保留 Beyond Cancer 或 IPO Co. 至少 50% 的经济和有表决权股权的直接或间接所有权（视情况而定）。

7.2 违约时的补救措施。违约事件发生和持续期间，代理人有权根据其 选择行使 UCC 或任何其他适用法律为有担保方提供的任何或全部权利和补救措施，并行使 在本协议和任何其他贷款文件中规定的任何或全部权利和补救措施。如果代理人或任何贷款人在任何时候因破产、破产 或借款人重组或其他原因而被撤销或必须以其他方式退还任何债务，则借款人在本协议下的义务将继续有效或恢复，就好像此类付款尚未支付一样。

7.3 出售抵押品。在违约事件发生和持续期间，经代理人事先向借款人发出书面通知（电子 邮件即可），代理人可以通过公开或私下销售将抵押品的全部或任何部分出售给自己， 批发商、零售商或投资者，以现金、信贷或未来交付，以及代理在贷款人 的指示下可能以商业上认为的价格或价格出售给自己，即批发商、零售商或投资者合理的。在法律允许的范围内，借款人和其他贷款方特此明确放弃 之前根据任何现行适用法律拥有或可能拥有的所有赎回权和任何暂停权或评估权。任何此类公开或私下销售均应在代理人根据贷款人的指示确定的时间和地点进行。 如果以信贷方式出售全部或任何部分抵押品或用于将来交付， 代理人可以代表贷款人保留如此出售的抵押品，直到买方支付销售价格，但如果该买方未能支付抵押品，则代理人不承担任何责任，如果出现任何此类故障，此类抵押品可以转售。代理人可以按贷款人的 指示，而不是行使其销售权，而是通过寻求具有管辖权的法院的 判决或法令来强制执行其在抵押品中的担保权益。在不限制前述内容的一般性的前提下，如果存在默认事件 ，

(1) 在不违反任何第三方权利的前提下，代理人可以根据贷款人自行决定的条件和方式，在 独家或非排他性的基础上，对世界各地抵押品中包含的任何版权、专利或商标进行许可或再许可，无论是普通的、特殊的还是非排他的；

(2) 代理人可随时不时（不承担任何义务或责任）向任何被许可人或次级被许可人强制执行借款人或任何适用贷款方在任何版权许可、专利许可证或商标许可证、 和下的所有权利和补救措施（并应拥有 的专属强制执行权），并根据任何版权许可、 和借款人采取或不采取任何行动特此解除代理人和每位贷款人的任何索赔，并同意使代理人和每位贷款人免受任何索赔 的侵害除因代理人 或任何贷款人的重大过失或故意不当行为引起的索赔外，因此采取或未采取的任何合法行动所致；前提是代理人和贷款人同意，就本协议或任何其他与知识产权有关的贷款文件下的任何 取消抵押品赎回权或其他权利的行使而言，许可许可证下的非关联被许可人的权利 不会终止，只要不存在 默认值，就会受到限制或其他不利影响允许许可方终止此类许可许可（通常称为不干扰）的许可许可； 前提是，该代理人有权在违约事件期间行使补救措施后根据此类许可行使贷款方的任何权利，包括终止权 ；以及

(3) 应代理人的要求，借款人和相互贷款方将签署并向代理人交付一份形式和实质内容合理令人满意的委托书 ，用于执行版权、专利或商标的任何租赁、转让、许可、期权授予、出售或其他 处置。如果根据本条款3进行任何此类处置，借款人或 适用的贷款方应向代理人提供其与制造或提供的与 专利相关的产品或服务、带有商标的产品的制造和销售及其客户名单和其他与此类版权、 专利或商标以及上述产品分销有关的记录的专业知识和专业知识。

(4) 如果在代理人或贷款人决定行使出售本协议下全部或任何部分股份的权利时，无论出于任何原因，这些 股票或待出售的部分股票均不得根据《证券法》（或任何 类似法规）进行有效注册，则代理人可以自行决定（仅遵守适用的法律要求）出售此类股票或其部分内容 在代理人或贷款人认为必要或可取的方式和情况下进行私下出售，但须遵守其他条件 本第 7 条的要求，不得要求进行此类注册或促使此类注册生效。在不限制上述规定的一般性的前提下，在任何此类情况下，代理人均可在贷款人的指导下自行决定 (i) 根据适用的证券法 继续进行此类私下出售，尽管用于注册 此类股份或其部分的注册声明可能或已经根据《证券法》（或类似法规）提交，(ii) 与可能的单一公司进行谈判 买方进行此类出售，以及（iii）将此类出售限制为合格投资者的买方根据 《证券法》，谁将代表并同意该买方是为自己的账户购买股票，用于投资，而不是向 购买此类股票或其任何部分。除了本条 7 中规定的私募出售外，如果在根据本第 7 条进行任何拟议出售时，如果未根据《证券法》（或类似的 法规）进行登记，则代理人无需进行此类登记 或促成此类登记，但可自行决定（仅遵守适用的法律要求）要求在本协议 下进行的任何销售（包括拍卖出售）均须遵守以下限制：

(5) 借款人和其他贷款方认识到，代理人可能无法对任何或全部股份进行公开发售，并可能被强迫 根据上述第 (4) 条进行一次或多次私下出售。借款人和对方贷款方还承认 ，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款对卖方不利，而且 尽管有此类情况，也同意，任何此类私下销售不得仅仅因为此类销售是私下出售而被视为以商业上不合理的 方式进行的。即使借款人和/或子公司同意，代理人也没有义务在允许适用的子公司根据《证券法》或 适用的州证券法注册此类证券进行公开发售所必需的 期限内推迟出售任何股份。

7.4 借款人违约时的义务。应代理人的要求，在贷款人的指导下，在违约事件发生后和 持续期间，借款人和其他贷款方将：

(a) 在代理人合理指定的地点汇集抵押品并提供给代理人，隔离所有抵押品 ，使每件物品都能被识别；以及

(b) 在遵守任何出租人的权利的前提下，允许代理人由代理人的高级职员、员工、代理人和代表进入任何抵押品所在的任何 场所，接管抵押品，完成 任何抵押品的处理、制造或修理，移除抵押品，或对抵押品进行任何公开或私下出售， 代理人或任何贷款人均不承担任何责任使用借款人场所的租金或其他补偿。

第 8 条-特殊抵押条款

8.1 妥协和收集。借款人、其他贷款方和代理人认识到，债务人可以就某些付款权主张抵消、反索赔、抗辩和其他索赔 ；某些付款权可能全部或部分无法收回 ；对有争议的付款权提起诉讼的费用和成功概率可能超过 合理预期可收回的金额关于此类付款权。借款人和相互贷款方 特此授权代理人在违约事件持续之后和期间与债务人妥协，接受代理人与债务人协商的任何付款权金额 的全额付款，或放弃任何付款权。只要贷款人根据代理人采取任何此类行动时 所知的信息真诚地做出决定，代理人 的任何此类行动都应被视为商业上合理的。

8.2 履行借款人义务。代理人 可以在事先合理地通知借款人后，根据贷款人的指示，履行或支付借款人根据本协议同意履行或支付的任何义务，包括 但不限于支付或免除对抵押品征收或施加或威胁的税款或留置权。在履行 或付款时，代理人和贷款人应确定应采取的行动以及履行此类义务所需的金额。借款人 应按要求向代理人偿还代理人和每位贷款人根据本节支付的任何款项，这些金额应构成由抵押品担保的 债务，应自要求之日起按默认利率计息。

8.3 委托书。为了保护和维护本协议规定的抵押品和代理人的权利，借款人 和贷款方在违约事件发生后和持续期间，根据代理人向借款人或该贷款方发出的书面通知（电子邮件足够 ），特此不可撤销地任命代理人，拥有全部替代权 和权限借款人根据本协议有义务采取的任何行为；以借款人身份对抵押品行使此类权利 或该贷款方可能行使；使用借款人或该贷款方可能使用的库存、设备、固定装置或其他财产 ；进入借款人或该贷款方的场所；通知代理人在 中的担保权益并收取抵押品；在违约之前或之后，以借款人或该贷款 方的名义签署和提交任何融资报表、修正和延续声明、账户控制协议或其他安全文件 是创建、维护、完善或继续完善的必要或可取的代理人在抵押品中的担保权益。 借款人和其他贷款方特此批准代理人通过本次任命合法做或促成的所有事情。

8.4 授权代理人采取某些行动。第 8.3 节中创建的委托书是一种与利益相结合的权力 ，不可撤销。本协议赋予代理人的权力仅用于保护其在抵押品中的利益， 不要求代理人履行行使此类权力的任何义务。代理人仅应对因行使此类权力而实际收到的款项负责，在任何情况下，代理人或其任何董事、高级职员、员工、代理人或代表均不得就任何行为或不作为向借款人或任何其他贷款方负责，除非是重大过失或故意的不当行为。在 违约事件发生后和持续期间，代理人可以在不通知借款人或适用贷款方 或同意的情况下，以借款人或适用贷款方的名义或代理人自己的名义行使本授权书，从 到代理人自行决定，费用由借款人或贷款方承担。为了进一步执行本协议的条款，在违约事件发生后和持续期间，代理人可以在贷款人的指导下：

(a) 签署任何陈述或文件，或持有任何支票、 汇票、票据、承兑单或其他构成抵押品的文书和文件，或持有任何支票、 汇票、票据、承兑票或其他构成抵押品的文书和文件，或构成支付应付金额和 到期款项或任何与抵押品有关的任何履约的支票、 汇票、票据、承兑单或其他文书和文件，或持有、背书和收取这些支票、 的交付或付款。

(b) 签署并背书与抵押品相关的任何发票、运费或快递账单、提单、仓储单或仓库收据；与抵押品相关的任何商业或备用信用证下的汇票、证书和 报表；与 账户相关的转让、验证和通知；或与抵押品相关的任何其他文件，包括但不限于记录。

(c) 使用或操作借款人或任何其他贷款方的抵押品或任何其他财产，以保存或清算 抵押品。

(d) 在任何法院或衡平法院，或在代理人认为适当的情况下，提出任何索赔或采取任何其他行动或程序，以 收取所有应付款项或确保与抵押品有关的任何绩效。

(e) 为保护 或收集抵押品的目的，提起、起诉或为代理人认为适当的任何诉讼、诉讼或程序或进行辩护。为了促进这项权利，在违约事件发生时和持续期间，代理人 可以申请任命接管人或类似官员来经营借款人或贷款方的业务。

(f) 准备、调整、执行、交付和接收保险索赔下的付款，收取、接收和认可任何 工具的款项以支付损失或退还的保费或任何其他保险退款或退货，并由代理人 自行决定将此类款项用于偿还债务或更换抵押品。

8.5 所得款项的使用。代理人根据本协议或任何 贷款文件的条款收到的任何收益和其他金钱或财产可以按以下方式使用：

(a) 首先，对代理人来说，在全额支付之前，以 的身份向代理人报销的所有费用、费用、赔偿和其他金额的总金额；

(b) 其次，对于代理人来说，为了贷款人的应计税利益（根据每位贷款人出资的部分），在全额偿还之前，因代理人根据第8.2节付款而产生的所有债务的总金额 ；

(c) 第三，向贷款人提供，根据每位贷款人持有的贷款本金按比例分配，金额等于当时要求向贷款人偿还的 成本、支出、赔偿或其他总金额，直至全额还清；

(d) 第四，根据每位贷款人就该贷款人持有的贷款 应付给贷款人的任何费用、保费或类似款项的总额进行评定，等于该贷款人在 贷款方面应付给该贷款人的费用、保费或其他类似款项的总金额，直至全额还清；

(e) 第五，根据贷款和应付给每位贷款人 的其他债务的应计和未付利息，按比例分配给贷款人，金额等于当时到期的贷款和其他债务的应计和未付利息总额，直至 全额支付；

(f) 第六，分配给贷款人，根据每位贷款人应付的贷款未偿还本金，金额等于当时到期贷款的未偿本金总额，直至全额付清；

(g) 第七，根据应向代理人和每位贷款人支付的任何其他债务，金额等于代理人和每位贷款人到期应付的所有 其他债务，直到全额付清；以及

(h) 最后，余额（如果有）归借款人或适用法律的其他要求。

8.6 缺陷。如果任何处置抵押品的收益不足以支付此类出售的所有成本和支出以及 所有债务的全额付款，以及代理人向贷款人支付或分配的所有其他款项，则借款人 应对任何此类缺陷负责。

8.7 代理转移。转让全部或任何部分债务后，代理人可以转让全部或部分抵押品，此后 应完全免除与如此转让的此类抵押品有关的所有责任和责任，受让人 应拥有本协议下代理人就如此转让的此类抵押品的所有权利和权力，但对于 任何未以这种方式转让的抵押品，代理人应保留特此授予的所有权利和权力。

8.8 代理人的职责。

(a) 代理人应采取合理的谨慎措施保管和保存其持有的任何抵押品。在不限制其他 行为（可视为采取合理谨慎措施）的情况下，如果此类抵押品的待遇与代理人赋予自有 财产的待遇基本相等，则代理人应被视为在保管 和保全此类抵押品方面采取了合理的谨慎措施，但有一项谅解，即代理人不负责确定看涨期权、转换、 交换、到期日、价值下跌、投标或采取任何行动与任何抵押品相关的其他事项，无论是否代理人已经或被视为 知道此类事项；或正在采取任何必要措施维护任何人对任何抵押品的任何权利。 在任何情况下，代理人均不对代理人合理控制范围以外的任何原因 对抵押品或其任何部分造成的任何伤害或损失负责。

(b) 代理人可以随时将抵押品或其任何部分交付给借款人或适用的贷款方，借款人 或贷款方的收据应为以此方式交付的抵押品的全部无罪释放，此后代理人应免除其中的任何责任或责任。

(c) 代理人及其任何董事、高级职员、员工、代理人、律师或任何其他与 代理人有关联或代表 代理人的人均不对借款人、 贷款方或任何其他方因代理人或其任何董事、高级职员、员工、代理人、律师的普通过失而提出、索赔、产生或遭受的任何索赔、要求、损失或损害负责 {} 或与代理有关联或代表代理的任何其他人。

8.9 终止担保权益和贷款文件。在全额支付债务（关于代替认股权证的附带信函和初始赔偿义务除外）后，如果贷款人根据其承诺没有其他义务，则本协议或任何其他贷款文件授予的担保 利息将终止，抵押品的所有权利应归还给借款人或适用的 贷款方，根据本协议和其他贷款文件终止适用法律；前提是 (i) 明确规定的 义务、责任、契约和条款此处和任何其他贷款文件中均规定 协议的终止，包括但不限于本协议 中规定的借款人和每个贷款方的赔偿义务，应继续有效，而且 (ii) 此处规定的任何条款 均不得影响或被视为影响附带信中关于费用代替的义务、责任、契约和条款 的认股权证或向贷款人母公司发行或中规定的任何认股权证工具任何贷款人收购的与本协议相关的借款人的任何其他股权证券或可转换 债务证券。在任何此类终止后，代理人应将其持有或控制的所有 抵押品归还给借款人或适用的贷款方，并由借款人或贷款方承担费用， 签署并向借款人或贷款方交付借款人或贷款方应合理要求的文件，以证明此类 终止。

第 9条-一般规定

9.1 通知。任何一方根据任何贷款文件发出的任何通知均应以书面形式亲自送达，通过隔夜快递、 或美国邮件发送，邮费已预付，或者通过传真或电子邮件或其他经过验证的消息（费用已预付）发送至补充文件中显示的另一方或各方的地址 。各方可以通过向对方发出书面变更通知来更改通知、请求和其他通信的地址、传真号码或电子邮件 地址。 专人送达的通知应视为在送达之日收到；如果通过隔夜快递发送，则在送达快递服务后的下一个工作日 ；如果是头等邮件，则在存入美国邮政后的第三个工作日视为收到；如果通过传真 或电子邮件，则视为在传送之日收到。

9.2 约束效力。贷款文件对借款人、其他贷款方、贷款人、代理人 及其各自的继承人和受让人具有约束力并受益于他们；但是，借款人或任何其他贷款方都不得转让或转让 在任何贷款文件下的权利或义务。每位贷款人保留出售、分配、转让、协商或允许参与贷款人根据贷款文件享有的全部或任何部分权利和义务或任何权益的权利，前提是 由于未发生违约事件且仍在继续，任何贷款人都不得将任何此类权利或义务转让给借款人的任何竞争对手 。在不限制前述规定的前提下，任何贷款人均可向该贷款人的任何关联公司出售、分配、转让、协商或授予参与该贷款人根据贷款文件享有的全部或部分 权利和义务或任何权益。与上述任何内容有关 ，贷款人和代理人可以披露贷款人和代理人现在或将来可能拥有的与贷款、借款人、任何其他贷款方或其业务有关的所有文件和信息，前提是收到此类信息的任何个人必须事先书面同意，按照不低于中规定的条件维护此类信息的机密性本文件第 9.13 节。

9.3 无豁免。代理人和贷款人对任何违约事件或违反任何贷款文件的任何条款、条件或 契约的任何豁免、同意或批准必须采用书面形式，并且仅在书面规定的范围内有效。任何违约 或违约的豁免均不得被视为对以后违反或违约任何贷款文件相同或任何其他条款的豁免。代理人或任何贷款人未能行使 或延迟行使任何贷款文件下的任何权力、权利或特权，均不构成其弃权 ，单次或部分行使任何此类权力、权利或特权均不得妨碍其进一步行使或 行使任何其他权力、权利或特权。代理人和每位贷款人有权自行选择在违约后继续接受根据贷款文件应付的利息 和/或本金，除非贷款人另有书面同意，否则这种接受不构成对上述违约的豁免或任何贷款到期日的延长。

9.4 累积权限。贷款文件中存在的所有权利和补救措施均与合同或适用法律规定的任何其他权利 或补救措施累积在一起且不排除。

9.5 不可执行的条款。借款人或任何其他贷款方签署的任何贷款文件中任何在任何司法管辖区被禁止或 不可执行的条款，应仅适用于该司法管辖区，并且仅限于此类禁止或不可执行的范围， 但任何此类贷款文件的所有其余条款应保持有效和可执行。

9.6 会计条款。除非本协议另有规定，否则会计条款和财务契约及信息应根据公认会计原则确定和编制。如果借款人要求修改本协议的任何条款，以消除（a）GAAP或其适用范围的任何变更或（b）在本协议签订之日之后发布的任何新的会计规则或指导或其应用 的影响，则贷款人和借款人同意他们将就本协议中直接受此类影响的条款的 修正案进行真诚的谈判变更或发行，意在变更后使 了解贷款人和借款人的各自立场；或发行尽可能符合截至本协议签订之日各自的 立场，在就任何此类修正达成协议之前，(i) 本协议 的条款应按未发生此类变更或发行来计算；(ii) 借款人应向贷款人提供书面对账 ，其形式和实质内容应使贷款人合理满意 } 并在此类变更或发布生效之后。无论本协议中包含任何其他条款，均应解释此处使用的所有具有 会计或财务性质的条款，此处提及的所有金额和比率的计算均应为 ，但不影响因财务会计准则委员会发布的 ASU 2016-02、租赁（主题 842）或财务会计发布的任何其他提案而在截止日期之前或之后发生的任何公认会计原则变更生效标准委员会与 有联系，在每种情况下，如果此类变更需要处理任何作为资本租赁的租赁（或传达使用权的类似安排） ，如果根据公认会计原则，此类租赁（或类似安排）无需被视为在此类 变更之前生效的租赁（或类似安排）。

9.7 赔偿；免责。借款人和相互贷款方应向每位贷款人、代理人和 每位贷款人和代理人的员工、高级职员、董事、股东、关联公司、通讯员、代理人和代表 （贷款人除外，统称 “代理人”）支付和保护、辩护和赔偿 免受所有索赔、诉讼、债务、损害、损失、费用（包括，但不限于律师费 和成本）以及每位贷款人、代理人和每位此类代理人产生的其他金额，由于 (i) 本 协议或任何其他贷款文件所设想的事项，(ii) 借款人或其他贷款方与第三方之间的任何争议，或 (iii) 任何关于借款人或其他贷款方未能遵守适用于其业务的任何法律、规则、法规、命令或指令的论点； 但是，本赔偿不适用于上述任何内容在因任何贷款人、 代理人或任何此类代理人的重大过失或故意不当行为而导致的范围内。该赔偿将在借款人对贷款人的所有义务还清和 偿还后继续有效。

9.8 补偿。借款人和其他贷款方应向每位贷款人和代理人偿还所有合理且有据可查的自付费用 ，包括但不限于每位贷款人和代理人在任何仲裁、调解、司法参考、法律诉讼或其他与 与 (a) 贷款文件的准备和谈判有关的仲裁、调解、司法参考、法律诉讼或其他方面花费或产生的合理且有据可查的外部律师费和支出 ， 提供的在 或截止日期之前产生的根据本条款 (a) 应予报销的律师费上限为25万美元，(b) 贷款文件的修订和 执行，包括但不限于任何锻炼、尝试锻炼和/或 就贷款文件规定的每位贷款人和代理人的权利、补救措施和义务提供法律咨询时，(c)) 收取根据任何贷款文件应付给每位贷款人的任何款项，(d) 任何申报救济程序，任何对任何诉讼或任何上诉提出反诉 ，或 (e) 保护、维护或执行贷款 文件中贷款人或代理人的任何权利。就本节而言，律师费应包括但不限于与 以下内容相关的费用：(1) 藐视法庭诉讼；(2) 发现；(3) 与 破产程序有关的任何动议、程序或其他活动；(4) 扣押、征税以及债务人和第三方审查；以及 (5) 任何形式的判决后动议和程序 ，包括但不限于为收集或执行任何判决而采取的任何活动.所有上述成本和支出 应根据任何贷款人或代理人的书面要求（电子邮件即可）立即支付，如果未在出示发票后的四十五 (45) 天内支付，则应按默认利率支付利息。

9.9 对应方执行；电子签名。本协议和其他贷款文件可以在任意数量的对应文件中签署， 每份文件均应视为原件，但所有这些文件共同构成同一个协议。本协议和 其他所有贷款文件（受适用法律约束）可以通过电子签名执行。借款人、其他贷款方、 代理人和贷款人明确同意通过电子方式 进行本协议和其他贷款文件所设想的交易（包括但不限于通过电子方式执行、交付、存储和转让本协议和每份 其他贷款文件，以及电子贷款文件的强制执行性）。通过传真或其他电子邮件传输（包括 pdf 或符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的任何电子 签名，例如 www.docusign.com）向本协议交付已执行的签名页面 以及其他每份贷款文件，应与交付手动签署的 副本及其相应文件一样有效。此处的 “执行”、“签名”、“签名” 和 等词应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围和规定的范围和规定的范围内， 均应与手动签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性和可执行性， 不限于基于 统一电子交易法的任何州法律。

9.10 完整协议。双方打算将贷款文件作为其协议的最终表达，因此包含 双方之间的完整协议，取代先前与本协议主题有关的所有谅解或协议。本 协议只能通过借款人和代理人签署的书面形式进行修改；前提是修改本协议需要征得所有贷款人的同意， (i) 如果此类修正会增加贷款或承诺金额、减少本协议下应付费用、降低 利率或其他与贷款有关的应付金额 的固定支付日期贷款，或 (ii) 修改任何担保文件，如果其效果是释放全部或几乎所有 受其约束的抵押品，但根据本协议或其条款除外。

9.11 适用法律和管辖权。

(a) 本协议和贷款文件（以色列安全文件和爱尔兰安全文件除外）应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

(b) 与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序均可向纽约州法院 或纽约南区法院提起，通过执行和交付本协议，借款人、 其他贷款方、代理人和每位贷款人均同意自己及其财产受到 的非排他性管辖权} 那些法院。每位借款人、其他贷款方、代理人和每位贷款人不可撤销地放弃任何异议，包括对场地布置的任何异议 ，或基于FORIUN NOFORIENS的理由，其现在或将来可能对该司法管辖区就本协议或与本协议相关的任何文件提起任何诉讼 或诉讼提出异议。借款人、对方贷款方、代理人 和每家贷款人均放弃任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这些传票、投诉或其他程序可以通过 允许的任何其他方式提出。

9.12 豁免陪审团审判。在适用法律未禁止的范围内，借款人、其他贷款方代理人和每位贷款人 在任何一方针对任何其他方提起的任何诉讼、程序或其他诉讼中基于或由本协议、 其他贷款文件或本协议所设想的交易中提出的任何索赔或诉讼由陪审团审理的权利或任何参与者或受让人，无论涉及合同索赔、侵权索赔、 还是其他方面。借款人、其他贷款方、代理人和每位贷款人均同意，任何此类索赔或诉讼理由均应在没有陪审团的情况下由法院审理 。在不限制上述规定的前提下，双方进一步同意，对于似乎全部或部分质疑 本协议或其他贷款文件或本协议或其中任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本节将放弃各自受到 陪审团审判的权利。本豁免适用于 对本协议和其他贷款文件的任何后续修订、续订、补充或修改。

9.13 保密性。代理人和每位贷款人同意保密其根据贷款文件从借款人或 另一贷款方、任何其他方或其授权代表那里收到的所有机密信息，除非合理要求披露 ：(a) 向代理人和每位贷款人的法律顾问和会计师；(b) 向代理人和 向每位贷款人提供给其他专业顾问；(c) 在必要范围内披露给对贷款人拥有管辖权的监管官员根据法律；(d) 致代理人和每个 贷款人的投资者和潜在投资者（遵守此处规定的相同保密义务），以及根据法律要求在代理人的 和每位贷款人向美国证券交易委员会提交的文件中；(e) 根据法律或法律程序的要求或与代理人、任何贷款人、借款人或其他贷款方为对立方的任何法律程序 有关；(f) 与代理人和任何贷款人在此处置或拟议处置代理人和任何贷款人的任何或全部权利有关 根据任何受让人或参与者（遵守此处规定的相同保密义务 ）；（g）向代理人和每位贷款人的子公司提供或关联公司与借款人之间的业务 （受此处规定的相同保密义务约束）；（h）符合具有 管辖权的法院、行政机构或政府机构的有效命令，或任何适用的法律、规则、法规、传票或任何其他行政 或法律程序的要求，或适用的监管或专业标准，包括与任何涉及 的司法或其他程序有关的要求与本协议和本协议所设想的交易有关的代理人或任何贷款人；以及 (i) 根据与代理人和任何贷款人的审查或审计有关的 的要求。就本节而言，代理人、每位贷款人、借款人和每个贷款 方同意 “机密信息” 是指与借款人有关的任何信息，但以下信息除外：(i) 已向公众公开或将向公众公开的信息，但代理人或任何贷款人违反本节 的披露除外，(ii) 代理人或任何贷款人从任何其他来源（除外）获得的信息借款人或代理人或相关贷款人均不知道的任何其他 贷款方）受其约束有关 提供的信息的保密协议，以及 (iii) 代理人或此类贷款人在向 代理人或此类贷款人披露之前在非机密基础上知道的信息。此外，借款人同意，代理人和每位贷款人可以在 中使用借款人的姓名、徽标和/或商标与代理人和任何贷款人可能向公众传播的某些促销材料，包括但不限于 手册、互联网网站、新闻稿以及与代理人和每位贷款人与借款人有融资 关系有关的任何其他材料。

第 第 10 条——代理机构。

10.1 预约。每位贷款人特此不可撤销地任命Avenue Capital Management II, L.P. 代表其担任本协议和其他贷款文件下的行政 代理人，并授权代理人代表其采取行动，行使本协议条款赋予代理人的权力 ，以及相应合理附带的行动和权力。

10.2 赔偿。每位贷款人同意根据其在根据本第 10.2 节寻求赔偿 之日有效的承诺百分比，以其本身的身份（在借款人未偿还的范围内，且不限制 的义务）向代理人提供赔偿，以其本身（在借款人未偿还的范围内）向代理人提供赔偿在任何时候可能以任何方式向 代理人施加、招致或主张的任何形式的款项与本协议、补充文件、本协议、补充文件、任何其他贷款文件或本协议或其中考虑或提及的任何文件，或本协议或本协议或本协议中设想的交易或代理人根据 采取或遗漏的任何行动或与上述任何内容有关的任何其他行动；本节中的协议应在每笔贷款和本协议项下应支付的所有其他金额 的支付后继续有效。代理人对其采取或未采取的任何行动概不负责 (i) 在任何贷款人的同意或要求下 ，或者代理人认为在这种情况下必须本着诚意行事，或 (ii) 在没有自己的重大过失 或故意不当行为的情况下。

10.3 职责。代理人不负责或有义务查明或查询 (i) 在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何声明、保证或陈述 ，(ii) 根据本协议或本协议或本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件 的内容，(iii) 任何契约、 协议或其他条款或条件的履行或遵守情况此处或其中或其中或任何违约或违约事件的发生，（iv）有效性， 可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性 或 (v) 满足第 4 节或其他地方规定的任何条件，但确认收到 明确要求交付给代理的物品除外。

10.4 代理商的信赖。代理人可以信赖任何决议、声明、 证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他纸质或文件，如果其没有理由认为 不是真品，并且已经由有关的一方或多方签署或出示，则在采取行动或不采取行动时应受到充分保护，或者如果是电报、传真和 电报，由适当的一方或多方发出。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，根据陈述的真实性和其中表达的观点的正确性，代理人可以最终依靠向代理人提供的 符合贷款协议或任何其他贷款文件要求的任何证书或意见。代理人可以咨询律师， ，对于代理人根据本协议或任何贷款文件未采取或遭受的任何行动 ，该律师的任何意见或法律建议均应得到充分和全面的授权和保护。代理人有权在任何时候 向任何具有管辖权的法院寻求有关抵押品管理的指示。代理人没有义务应贷款人的要求或指示行使本协议、贷款协议和其他贷款文件 赋予代理人的任何权利或权力，除非贷款人应向代理人提供足够的担保和赔偿，以防其根据此类请求或指示可能产生的成本、费用和负债。

10.5 抵押代理人。代理人还应充当贷款文件下的 “抵押代理人”，每位贷款人 特此不可撤销地任命并授权代理人担任该贷款人的代理人，以收购、持有和执行借款人或任何其他贷款方为担保任何债务而授予的任何和所有抵押品留置权。每位贷款人特此授权 代理人以抵押代理人的身份代表贷款人签订任何贷款文件 ，以收购、持有和执行所有抵押品留置权（以及不时为债务提供担保的任何其他抵押品 ），并作为贷款人的代理人和代表，每位贷款人同意受条款的约束 } 每份此类文档。根据贷款文件中的条款，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人为贷款人 和代理人的利益行使。如果因公开或私下出售 而取消任何抵押品的抵押品赎回权，则代理人或任何贷款人均可成为任何此类出售中任何或全部此类抵押品的购买者，作为贷款人（但不包括任何贷款人或贷款人以其各自的个人身份 的代理人和代表，除非必需的贷款人另有协议 ）有权（但须遵守最后的附带条件）在本句中），用于竞标和结算 或支付全部或任何商品的购买价格在任何此类公开出售中出售的抵押品的一部分，用于使用和使用任何债务 作为抵押品的购买价格的信贷；但是，未经所需贷款人同意，代理人和 任何贷款人都不得在任何取消抵押品赎回权和/或其他公开或私下出售中进行 “信用出价”。 在不限制上述内容的一般性的前提下，特此明确授权代理人执行在 (i) 抵押品及其权利方面对贷款人具有约束力的所有文件（包括新闻稿） ，如 所设想和规定的那样，以及（ii）与任何次级债务有关的任何其他从属协议。

10.6 继任代理。代理人可以在提前三十（30）天通知贷款人和借款人后辞职。如果代理人根据本协议和其他贷款文件以 身份辞职，则所需贷款人应指定继任代理人，然后 继任代理人应继承代理人的权利、权力和职责，但须向以色列公司注册处、以色列质押登记处和以色列专利注册处（如适用）和 CRO 提交所有必要的 文件 “代理人” 一词是指在任命和批准后生效的继任代理人，前者 代理人作为代理人的权利、权力和义务应终止，该前代理人 或本协议的任何一方或任何贷款人 不采取任何其他或进一步的行动或行为。如果在该退休代理人发出辞职通知后的二十 (20) 天之前，没有适用的继任代理人以该代理人的身份接受任命 ，则该 退休代理人的辞职仍将立即生效，贷款人应承担并履行该代理人在本协议下的所有 职责，直到所需贷款人按照上述规定任命继任代理人（如果有）。 任何即将退休的代理人辞去代理人职务后，本第 10 节的规定应保障其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或未采取的任何行动。

第 11条——定义

本协议或任何补充文件中出现的 定义应适用于所定义术语的单数和复数形式：

“账户” 是指 UCC 中定义的任何 “账户”，现在由借款人或任何其他贷款 方拥有或将来收购，或者借款人或任何其他贷款方现在持有或将来获得任何权益，并且在任何情况下均应包括所有应收账款、账面债务和其他形式的债务（Chattel 证明的债务形式除外} 纸张、文件或工具）现在由借款人或任何其他贷款方拥有或以后收到或获得，或者属于或欠借款人或任何其他贷款方 （包括不限于任何商品名称、风格或分部），无论是来自借款人或任何其他贷款方出售的商品或提供的 的商品或服务，还是来自任何其他交易，无论这些交易是否涉及 借款人或任何其他贷款方（包括但不限于任何可能被描述为账户或合同 在 UCC 下的权利）的商品或服务的销售，以及借款人的所有权利或贷款方在其现在 拥有或以后获得的所有货物采购订单或收据中、对这些订单或收据的权利或服务，以及借款人或贷款方对前述任何条件所代表 的任何货物（包括但不限于未支付的卖方撤销、收回、收回和停止运输途中 的权利以及退回、收回或收回商品的权利）以及借款人或任何其他贷款 方在所有采购订单和合同下到期或应付的所有款项借款人、贷款方或 与任何其他交易（无论是否由借款人赚取）销售商品或履行服务，或两者兼而有之借款人（贷款方）的履约行为，现已存在 或将来发生，包括但不限于获得上述采购订单和合同收益的权利，以及任何人就上述任何内容提供的所有 抵押品担保和担保。

“关联公司” 是指直接或间接控制借款人、受借款人控制或与借款人共同控制的任何人。“控制权”、 “控制” 和 “与... 共同控制” 是指直接或间接拥有直接或间接拥有管理或政策指导的权力（无论是通过投票证券的所有权、合同还是其他方式）；前提是，当任何个人或关联集团直接或间接拥有对管理或政策具有普通投票权的 证券的百分之五 (5%) 或更多时，应最终推定 控制权选举公司董事。

“协议” 是指本贷款和担保协议及其每份补充协议，每份协议均可不时修改或补充。

“破产 法” 是指经修订的 1978 年《联邦破产改革法》（11 U.S.C. § 101 等）。

“基本 利息” 是指按适用的指定利率对每笔贷款的未偿余额的应付利率。

“Beyond Air (NO)” 是指Beyond Air (NO) Limited，它是Beyond Ireland的全资子公司，是一家在爱尔兰注册的公司 ，注册号为737356，注册办事处位于爱尔兰都柏林都柏林2号厄尔斯福特露台10号。

“Beyond Australia” 指借款人的全资子公司Beyond Air Australia Pty, Ltd.

“Beyond Cancer” 是指Beyond Cancer Limited，这是借款人的子公司，截至截止日期，借款人拥有该人百分之八十（80%）的股权。

“Beyond Cancer IPO” 指 (a) Beyond Cancer 或 IPO Co. 的普通股权在美国主要证券交易所（包括 纽约证券交易所或纳斯达克证券市场）公开上市 或（b）完成任何合并、收购、出资、股权收购的交易 或导致 Beyond Cancer 和任何特殊目的 收购公司合并的类似重组交易或一系列交易或类似实体，前提是此类幸存实体（或其任何直接或间接母公司） 的普通股权在美国主要证券交易所（包括纽约证券交易所或纳斯达克证券市场）公开上市； 提供了 就上述每项情况而言，在Beyond Cancer的首次公开募股生效后，借款人始终保留Beyond Cancer或IPO Co.至少50％的经济和有表决权股权的直接或间接 所有权（视情况而定）。

“Beyond 癌症子公司” 是指 XAIR Ltd（以色列）、Beyond Cancer US, Inc. 和 Beyond Cancer 的任何其他子公司。

“Beyond 塞浦路斯” 是指Beyond Air（NO）的全资子公司Beyond Air Cyprus Limite

“Beyond Ireland” 是指Beyond Air Ireland Limited，它是借款人的全资子公司，是一家在爱尔兰注册的公司 ，注册号为667937，注册办事处位于爱尔兰都柏林2号山街下层后方底层Ferry House。

“Beyond Israel” 是指借款人的全资子公司Beyond Air Ltd.

“借款 日期” 是指任何贷款人支付贷款收益的工作日。

“借款 申请” 是指借款人以补编附录 “B” 的形式提出的书面申请， 要求在特定借款日期为一笔或多笔贷款提供资金。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市或旧金山 商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“控制权变更 ” 指：(a) 对借款人全部或几乎全部资产的任何出售、许可或其他处置；(b) 在每个 情况下，在本协议禁止的范围内，涉及借款人及其子公司的任何重组、合并、合并或其他类似交易；或 (c) 任何一人或两个人参与的任何交易或一系列相关交易 或更多一致行动的人应已通过合同或其他方式获得控制借款人管理权或 控制股权的权力有权在全面摊薄的基础上投票选举借款人 董事会或同等管理机构成员的借款人的权益（并考虑到此类个人或个人根据任何期权权 有权收购的所有此类证券），占此类证券合并投票权的50％或以上。为避免疑问，Beyond Cancer 的首次公开募股不构成控制权变更。

“Chattel Paper” 是指 UCC 中定义的任何 “动产票据”，现在由借款人 作为贷款方拥有或将来收购，或者借款人或任何其他贷款方现在持有或将来获得任何权益。

“关闭 日期” 是指本协议的日期。

“抵押品” 是指借款人或任何其他贷款方在以下财产中的所有权利、所有权和权益，无论是 现在拥有还是以后获得的，也不论位于何处：(a) 所有应收账款；(b) 所有设备；(c) 所有固定装置；(d) 所有普通无形资产； (e) 所有库存；(f) 所有投资财产；(g) 所有存款账户；(h) 所有股份；(i) 借款人或任何其他贷款方的所有其他商品和个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是现在还是将来拥有或存在、租赁、委托给 ，或由借款人或任何其他贷款方收购，无论其位于何处；(j) 所有记录；以及 (k) 前述每项 的所有收益，以及对上述每项内容的加入、替代和替换，以及租赁、利润和产品。

尽管如此 ，“抵押品” 一词仍不包括：（i）如果借款人向代理人和贷款人证明外国子公司限额已满足 ，则在受控的 外国公司（定义见《美国国税法》）的任何子公司中，借款人拥有或记录在案的已发行和流通资本 股票、会员单位或其他有权投票的证券的百分之六十五（65％）以上），前提是抵押品应包括已发行资产的百分之百（100%） 此类子公司的未偿还无表决权股本；(ii) 在 首次使用之前的所有 “意图使用” 商标，无论是在商业中的实际使用、向美国专利 和商标局记录使用声明或其他方式，但仅限于就这种 “使用意图” 商标 授予担保权益会违反适用法律的范围内；(iii) 任何借款人拥有任何权利、所有权或权益的 中的合同、许可证、许可证、政府授权、仪器或动产纸如果且在此类合同、许可证、许可证、政府授权、Instrument 或Chattel Paper包含一项包含转让限制的条款，从而禁止在借款人在其中的权利、 所有权或权益上设定担保权益，并且本身会导致或导致违约 使此类合同、许可、许可、政府授权、Instrument or Chattel Paper 的另一方当事人能够根据这些合同、许可证、许可证、政府授权、Instrument 就此执行任何补救措施 ；但是，前提是前述规定如果 (A) 此类禁令已被放弃 或者该其他人已以其他方式同意根据本协议在该合同、许可证、政府 授权、仪器或动产纸上设定担保权益，或 (B) 根据 UCC 第 9-407 (a) 或 9-408 (a) 条，此类禁令将失效，则不适用在任何相关司法管辖区或任何其他适用法律（包括《破产法》 或衡平原则）；此外，前提是立即任何此类条款无效、失效或终止， “抵押品” 一词应包括其在该合同、许可、许可、政府授权、仪器或动产纸中的所有权利、 所有权和权益，就好像该条款 从未生效一样，借款人应被视为已授予担保权益；并进一步规定，不得将上述除外条款解释为限制、损害或其他方面 影响代理人对所有权利、所有权和所有权的无条件持续担保权益借款人对根据任何此类合同、许可证、许可、政府授权、 仪器或动产纸张以及此类合同、仪器或动产纸张的任何此类款项和其他收益 义务或其他收取到期款项的义务或其他权利中的权益；(iv) 在 范围内（且仅限于借款人授予此类担保权益）的资产在任何适用的反转让生效后，资产将违反适用于借款人或此类资产的任何法律条款 UCC 或任何适用的 法律或权益原则的规定及其收益以外的收益，前提是这些资产的转让尽管有此类限制，但根据 UCC 或其他适用法律仍具有效力；(v) 受所有权证书约束的机动车辆和其他资产， 除外，前提是其中的担保权益可以通过根据UCC提交UCC融资声明来完善其中的担保权益；(vi) 受所有权证书约束 代理人的同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），合资企业的股权借款人 拥有不到百分之五十 (50%) 且不受借款人以其他方式控制的经济和/或投票权， 借款人在本协议允许的交易截止日期之后收购，但仅限于此类合资企业的组织或合资文件或此 合资企业的任何合同义务禁止质押此类股权 权益，但仅限于此类禁令的范围或贷款文件允许履行合同义务 (1)，(2) 不允许为逃避贷款文件要求而签订的；(vii) 根据其定义第 (c) 条受许可留置权 约束的任何财产；(viii) 排除账户；以及 (ix) 任何特定资产，前提是设立或完善此类质押或担保权益的负担、成本或后果 与代理人和贷款人根据该等资产获得的利益相比过高由代理人确定的贷款文件。

“承诺” 是指每位贷款人有义务向借款人提供贷款，贷款额度不超过补充文件中规定的本金总额。

“版权 许可” 是指授予使用借款人或任何其他贷款方现在拥有或以后 获得的任何版权或版权注册的任何权利的任何书面协议，或借款人或任何其他贷款方现在持有或将来获得任何权益。

“版权” 是指借款人现在拥有或将来获得的或借款人现在拥有或以后获得任何权益的所有以下所有内容： (i) 根据美国、美国任何州或任何其他 国家的法律持有的所有版权，无论是已注册的还是未注册的；(ii) 在美国版权局或任何类似办公室或机构的所有注册、申请和记录 美国、其任何州或任何其他国家；(iii) 其所有延续、续订或延期；以及 (iv) 任何将在任何待处理的申请下签发注册 。

“CRO” 是指爱尔兰公司注册办公室。

“Default” 是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约事件的事件。

“默认 税率” 是指适用的指定利率加上每年百分之五 (5%)。

“存款 账户” 是指借款人或任何其他贷款方现在拥有或今后获得任何权益的任何 “存款账户”，如 UCC 中定义的那样，借款人或任何其他贷款方现在拥有或将来收购 。

“指定 利率” 是指补编中描述的不时适用于 未偿贷款的年利率。

“文档” 是指借款人或任何其他贷款 方现在拥有或以后获得的任何 “文件”，或者借款人或任何其他贷款方现在持有或将来获得任何权益的任何 “文件”，如该术语在UCC中定义的那样。

“美元” 或 “$” 是指美国的合法货币。

“环境 法律” 是指所有联邦、州或地方法律、法规、普通法职责、规则、法规、条例和法规，以及 以及与任何政府 机构的所有行政命令、指示职责、请求、许可、许可、授权和许可以及与任何政府 机构达成的协议，在每种情况下均与环境、健康或安全问题有关。

“设备” 是指借款人或任何其他贷款 方现在拥有或以后获得的任何 “设备”，或者借款人或任何其他贷款方现在持有或将来获得任何权益，以及上述任何物品的任何增补、替换 和替换，无论位于何处，以及所有附件、组件、部件、设备和配件 安装在上面或贴在上面。

“默认事件 ” 是指第 7.1 节中描述的任何事件。

“排除的 账户” 指 (i) 专门用于向雇员支付工资和工资税以及其他雇员工资和福利的存款账户 且经代理人确认为雇员的存款账户，(ii) 总额不超过 250,000 美元、专门用于真正托管或信托目的的账户（iii）与 Liive 相关的普通课程 的常规现金抵押品在其定义的条款中描述的。

“排除的 外国子公司” 指（i）澳大利亚以外，（ii）塞浦路斯以外，（iii）Beyond Cancer及其子公司，（iv）Beyond Air（NO）和（v）根据第 6.14 (a) 节 无需为借款人义务提供担保的任何外国子公司。

“固定物” 是指借款人或任何其他贷款 方现在拥有或以后获得的任何 “固定物”，或者借款人或任何其他贷款方现在持有或将来获得任何权益的任何 “固定物”，如UCC中定义的那样。

“外国 子公司” 是指子公司，不是根据美国或其任何领土的法律组建的实体。

“外国 子公司限额” 的含义与第 6.14 (a) 节中该术语的含义相同。

“FRB” 是指联邦储备委员会。

“GAAP” 是指公认的会计原则和惯例，这些原则和惯例与财务会计准则委员会和美国注册会计师协会董事会、其各自的 前身和继任者颁布或通过的原则和惯例一致。此处使用但未另行明确定义的每个会计术语应具有 GAAP 赋予的含义。

“General 无形资产” 是指 UCC 中定义的任何 “一般无形资产”，现在由借款人或任何其他贷款方拥有或将来收购 ，或者借款人或任何其他贷款方现在持有或以后获得任何权益，在 任何情况下，应包括但不限于借款人或任何其他贷款方可能拥有的所有权利、所有权和利息现在或以后 在任何合同中或根据任何合同包含所有客户名单、版权、商标、专利、网站、域名及其所有申请 以及重新发行、延期、或续期、知识产权的其他项目和权利、合伙企业权益、合资 企业和其他商业协会、许可证、许可证、商业秘密、专有或机密信息、发明（不论是否为 专利或可申请专利）、技术信息、程序、设计、知识、专有技术、软件、数据库、数据、技能、专业知识、 配方、经验、流程、模型、图纸、材料和记录，商誉（包括但不限于 与任何商标、商标相关的商誉根据任何商标许可获得的注册或商标）、保险单中或根据保险单提出的索赔、 包括未赚取的保费、无凭证证券、金钱、现金或现金等价物、存款、支票和其他银行账户、 就过去、现在和未来侵犯版权、商标和专利的行为提起诉讼的权利、获得退税和其他付款的权利 以及赔偿权。

“货物” 是指借款人或任何其他贷款 方现在拥有或以后获得的任何 “商品”，或者借款人或任何其他贷款方现在持有或将来获得任何权益的任何 “商品”，如该术语在UCC中定义的那样。

“担保人” 是指根据第 6.14 (a) 节不时执行有利于代理人和贷款人的担保的任何人。截至截止日期 （或者，在第 5.12 节规定的时限内），担保人不在以色列和爱尔兰以外。

“Immaterial 子公司” 是指 (a) 单独构成或持有少于借款人合并总资产的百分之二点半 (2.5%) 且产生的收入低于借款人 合并总收入的百分之二点半（2.5%）的借款人的任何子公司，以及 (b) 与当时所有现有的非物质子公司，此类子公司和此类Immaterial 子公司，总体而言，将占或持有少于借款人合并总资产的百分之五（5%） ，产生的收入将低于借款人合并总收入的百分之五（5%），在上述条款中，均为根据第 5.2 (b) 或 (c) 条必须提交财务报表的最近结束财政期的最后一天或最后一天的 。如果截至任何财政季度或财政年度末，借款人 合并总资产或归属于Immaterial子公司的合并总资产或合并总收入的总额超过借款人 合并总资产或合并总收入的百分之五（5%），则借款人应立即（无论如何都应在借款人必须就此提供合规证书之日后的十 (10) 个工作日内 第 5.2 (d) 条规定的财政期 （或代理商定的更长时间）自行决定)) 指定足够多的子公司停止构成 “非实质子公司” 以消除此类超额部分，代理人可自行决定是否同意，且代理人应自行决定要求这些 指定和同意的子公司成为共同借款人或担保人 根据第 6.14 (a) 节由代理人自行决定。如果在任何财政季度或财政年度结束时，任何被指定为Immaterial 子公司的子公司单独构成或持有借款人合并总资产的百分之二点半（2.5%）或以上 ，或者产生借款人合并总收入的百分之二半（2.5％）或以上，则该子公司应停止 构成非实质子公司，借款人应立即（无论如何）在要求借款人提供合规证书之日起 之日后的十 (10) 个工作日内就第 5.2 (d) 节规定的财政期而言（或代理商自行决定同意的更长 期限），根据代理人根据第 6.14 (a) 节自行决定 ，使此类子公司成为共同借款人或担保人。

“IIA” 是以色列经济部的以色列创新局。

任何人的 “债务” 是指在任何日期，不重复且不论是到期还是未到期，是绝对的还是偶然的： (i) 该人对借款的所有债务；(ii) 该人由债券、债券、票据或 其他类似工具证明的所有义务；(iii) 该人支付财产或服务延期购买价格的所有义务，除外，交易 在正常业务过程中产生的应付账款；(iv) 该人作为承租人在资本租赁下的所有义务；(v) 所有该人有义务向任何银行或其他个人偿还或预付根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项，无论是提取的还是未开立的；(vi) 该人购买由相同或基本相似证券的 产生或与出售相同或基本相似证券有关的所有义务；(vii) 该人购买、 兑换、兑换、交换的所有义务，或以其他有价方式收购该人的任何股本或收购 此类资本的任何认股权证、权利或期权股票，目前或以后未偿还，但以下任何情况除外：(a) 如果此类债务仍可履行 只能由该人选择，(b) 仅用于该人的股权和代替部分股份的惯常现金； (c) 发生 “控制权变更”、“根本性变更” 或类似事件时；(viii) 回购资产的所有义务 先前出售（包括根据任何保理、应收账款 收购或类似安排回购任何账户或动产票据的任何义务，但是不包括与 企业普通销售的库存有关的任何惯常回购义务；(ix) 该人在利率互换、上限、项圈或类似套期保值安排下的义务；以及 (x) 由该人担保的上述第 (i) 至第 (ix) 条所述任何类型的其他人 的所有债务；前提是，尽管有前述 的规定，负债不得包括惯例和普通过程递延税，延期雇员补偿或雇佣协议规定的习惯义务 。

“破产 程序” 指就个人而言 (a) 任何法院或其他政府机构审理的与破产、重组、破产、清算、接管、审查、解散、清盘或债务人救济有关的任何案件、诉讼或程序 ，或 (b) 为债权人利益而进行的任何一般性转让、债务人资产分配、 或其他人, 根据 对此类人的一般债权人或其任何大部分债权人作出的类似安排美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》，但在每种情况下，均不包括受让人为债权人、破产受托人、占有财产的债务人、审查员或他人财产的其他 代表的利益而针对任何以色列实体提起的任何撤销或类似诉讼 ，或 (c) 根据以色列破产 法或1983年《以色列公司条例》，包括但不限于冻结令 “hakpaat halichim”、提起诉讼的命令或根据《以色列破产法》下达的重组令，或者（d）对于在爱尔兰注册成立的任何人 ，则进行爱尔兰破产程序。

“工具” 是指借款人或任何其他 贷款方现在拥有或以后获得的任何 “工具”，或者借款人或任何其他贷款方现在持有或将来获得任何权益的任何 “工具”，如该术语在UCC中所定义。

“知识产权 ” 是指借款人和担保人的所有版权、商标、专利、许可证、商业秘密、 源代码、客户名单、专有或机密信息、发明（无论是否为专利或可获得专利）、技术 信息、程序、设计、知识、专有技术、软件、数据库、技能、专业知识、经验、流程、模型、图纸、 材料、记录和相关信息以及前述内容。

“知识产权 财产担保协议” 是指借款人和 在不违反第 5.12 节的前提下，每位担保人分别为代理人签署和交付的任何知识产权担保协议， 可以从 开始不时修改、补充或重述。

“库存” 指任何 “库存”，如该术语在 UCC 中所定义，无论借款人 或任何其他贷款方现在拥有或以后购买，或者借款人或任何其他贷款方现在持有或将来获得任何权益， 应包括但不限于由借款人持有或代表借款人持有的所有库存、商品和其他个人财产任何 其他贷款方待售或出租、根据服务合同已提供或将要提供或构成原材料的 其他贷款方， 正在加工或在借款人或任何其他贷款方的业务， 或该物品的加工、包装、促销、交付或运输中使用或消费的材料，以及所有制成品，无论它们是否在运输中 或由借款人或任何其他贷款方构成、实际或专有拥有，或者由其他人为借款人 或贷款方的账户持有，包括限制，采购订单和与供应商签订的合同所涵盖的所有货物以及 供应商开具账单和持有的所有商品以及所有此类财产可能由任何承运人、货运代理人、 卡车司机、仓库管理员、供应商、销售代理或其他个人拥有或保管。

“投资 财产” 是指借款人或任何其他贷款方现在拥有或将来收购 或借款人或任何其他贷款方现在持有或将来获得任何权益的任何 “投资财产”，如UCC中定义的那样。

“IPO Co.” 是指在考虑进行Beyond Cancer首次公开募股时成立的公司，该公司将成为Beyond Cancer的直接或间接母公司 或管理成员，除了 Beyond Cancer 的直接或间接股权和 根据本协议条款允许拥有的其他资产。

“爱尔兰 公司法” 是指爱尔兰 2014 年《公司法》（经修订）。

“爱尔兰 破产程序” 指 (a) 为暂停或与任何债权人达成和解、转让或类似的 安排而采取的任何步骤；(b) 召开股东、董事或其他高级职员会议，目的是 审议任何关于清盘 的决议、向法院或任何登记处提出申请、申请或向法院或任何登记机构提交文件，管理、审查或解散或任何此类决议获得通过；(c) 已下令清盘、 管理、考官或解散，或任何个人就其或其任何资产向 法院或任何登记处提出申请，或向 法院或任何注册机构提出申请或提交文件，或发出意向任命 管理人、审查员或接管人的通知；(d) 任何清盘人、接管人、行政接管人、管理人、审查员或类似人员 已就其或其任何资产被任命 ；或 (e) 其股东、董事或其他高级管理人员要求任命， 或发出他们打算任命的通知清算人、接管人、管理人、审查员或类似人员。

“爱尔兰 安全文件” 是指爱尔兰股票抵押和抵押债券。

“爱尔兰 Share Charge” 是指爱尔兰法律管辖的代理人 与借款人之间就Beyond Ireland的股份收取的股份费用。

“以色列 固定费用” 是指受以色列法律管辖、截至截止日期、由Beyond Israel为代理人签发的特定固定费用债券 ，对知识产权、固定 资产、客户账户（如果有）以及不时修改、重报或以其他方式修改的Beyond Israel的银行账户形成了以色列法律的固定费用。

“以色列 浮动抵押权” 是指受以色列法律管辖、日期截至截止日期 的某些浮动抵押债券，由Beyond Israel为代理人执行，对Beyond Israel的已扣押资产（定义见其中 ）形成了排名第一的以色列法律浮动抵押证，经不时修改、重申或以其他方式修改。

“以色列 破产法” 是指《2018年以色列破产和经济恢复法》。

“以色列 安全文件” 统称为 (i) 以色列浮动押记、(ii) 以色列固定押记、(iii) 仅与借款人在以色列的专利申请有关的 ，包括但不限于申请293336、293337和301020， 由借款人执行和交付的知识产权担保协议，全部有利于代理人，以及 (iv) 任何其他以色列人 {} 法律管辖不时签订的安全文件，每份文件均经不时修改、重述、补充或其他修改。

“信用证 ” 是指 UCC 中定义的任何 “信用证权利”，这些权利现在由借款人或任何其他贷款方拥有或以后 获得，或者借款人或任何其他贷款方现在持有或将来获得任何权益， 包括任何信用证下的任何付款权。

“许可” 是指借款人或任何其他贷款方现在持有或以后获得的 的任何版权许可、专利许可、商标许可或其他权利或利益许可，借款人或任何其他贷款方现在持有或将来获得任何权益，以及其任何续订或延期 。

“留置权” 是指针对任何财产、任何有条件出售 或其他所有权保留协议、任何担保权益性质的租赁以及提交任何融资声明（ a除外 a）的任何抵押贷款、信托契约、质押、抵押权转让、担保权益、抵押权、抵押权、抵押权、征费、留置权或 任何形式的抵押贷款、征费、留置权或 费用，无论是自愿产生的，还是由于法律实施或其他原因产生的根据UCC或类似的 定律，针对不属于担保权益性质的租赁）的预防性融资声明任何司法管辖区。

“贷款” 指每位贷款人根据本协议提供的信贷延期。

“贷款 文件” 是指本贷款和担保协议、每份补充文件、每份票据、知识产权 财产担保协议和任何其他担保或质押协议（包括签署后的以色列安全文件和爱尔兰证券 文件）、代替认股权证的附带信函、借款人签发的与本协议相关的任何认股权证、 和所有其他合同文书，、附录和签订的与本协议或信贷延期相关的文件， 是本协议的主题。

“贷款 方” 是指借款人和担保人。

“重大 不利影响” 或 “重大不利变化” 指 (a) 整体而言，借款人及其子公司的运营、业务、财产或财务状况的重大不利变化或对借款人及其子公司的业绩 产生重大不利影响；(b) 贷款方在任何贷款文件下的整体履约能力受到重大损害；或 (c) a 重大不利影响对任何贷款文件对贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性的影响。

“Mortgage Debenture” 是指代理人 与 Beyond Ireland 之间根据第 5.12 (a) 条签订的爱尔兰法律管辖的抵押贷款债券。

“负面 质押例外情况” 指：（i）适用法律或贷款文件规定的限制和条件；（ii）本协议允许的租赁、许可证和其他合同中限制转让或限制租赁、许可或其他标的财产的转让、 质押、转让或转租或再许可；（iii）经代理人 同意（不得不合理）扣留、延迟或附加条件），任何协议 中规定的任何负面承诺、限制或条件在任何人成为子公司时生效，只要 (x) 在考虑该人 成为子公司时未签订此类协议，并且 (y) 此类限制或抵押不超出该子公司或其资产；(iv) 任何资产处置合同中的惯例条款 ；前提是任何此类合同中的限制仅适用于待处置 的资产，并且本协议允许此类处置；(v) 关于保密或限制转让的习惯条款， 质押或转让任何许可许可证或在正常业务过程中达成的任何其他协议；(vi) 对受允许的 留置权定义第 (c)、(n)、(p)、(r) 或条款所允许的留置权约束的任何资产 的负面质押；以及 (vii) 与购货款债务和其他有担保债务有关的任何协议规定的限制或条件如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，则本协议允许 。

“票据” 是指由借款人 为证明每笔贷款而签发的本票，其形式与补编附录 “A” 基本相同。

“义务” 是指借款人或任何其他贷款方现在或将来对每位贷款人或代理人产生的、产生的 或根据本协议或任何其他贷款文件（包括关于代替认股权证的费用）的附带信函（认股权证除外）的所有债务、义务和负债，无论是自愿的还是非自愿的，以任何方式产生或证明，无论是直接产生还是由 等产生或证明通过转让或继承方式的贷款人或代理人，无论到期与否，绝对还是或有，已清算还是未清偿，已确定 还是未确定，以及借款人或该贷款方是否可能承担个人或共同责任，或者此类债务的追回是否可能受到或成为任何时效法规的禁止或其他不可执行；以及所有续期、延期和修改； 以及任何此类贷款文件中规定的 以及每位贷款人和代理人因收取和执行这些费用而产生的所有律师费和成本。

“专利 许可” 是指就借款人或任何其他贷款方现在拥有或将来获得的专利存在的任何发明授予任何权利的任何书面协议，或者借款人或任何其他贷款方现在持有或以后 获得任何权益。

“专利” 是指借款人或任何其他贷款方现在拥有或将来获得的或借款人或任何 其他贷款方现在拥有或获得任何权益的以下所有财产：(a) 美国 州或任何其他国家的所有专利信件或相应权利、其所有注册和记录，以及所有专利书申请或与之对应 的权利、美国或任何其他国家，包括但不限于 的注册、录制和申请美国专利商标局或美国、其任何州或任何其他国家的类似办公室或机构； (b) 所有补发、延续、部分延续或延期；(c) 所有小额专利、分部和附加专利； 和 (d) 根据任何此类申请颁发的所有专利。

“允许的 Beyond Cancer 处置事件” 指 (i) Beyond Cancer 的首次公开募股或 (ii) 借款人或子公司以公平的 条件向一个或多个非关联第三方投资者出售 Beyond Cancer 或其任何子公司的股权 的任何股权， 提供的就本条款（ii）而言，借款人始终保留 Beyond Cancer 至少 50% 的经济和投票权股权的直接或间接所有权。

“允许的 债务” 是指：

(a) 用正常贸易信贷购置用品、库存品或其他财产或服务所产生的债务；

(b) 根据第 6.4 节允许的一项或多项交易产生的债务；

(c) 贷款方在贷款文件下的债务；

(d) 次级债务；

(e) 代理人和每位贷款人在附表6.1规定的截止日期之前批准的任何债务；

(f) 由定义术语 “允许留置权” 第 (c) 条所述留置权担保的债务，任何时候未偿本金总额不得超过五百 千美元（500,000 美元）；

(g) 公司信用卡产生的债务在任何时候未偿本金总额均不超过三十五万美元（350,000 美元）；

(h) 与构成允许债务的债务有关的 担保和类似担保义务；

(i) 债务包括 (i) 支付保险费或为保险费融资的义务，或 (ii) 承担或支付供应协议中包含的 的义务，每种债务都是在正常业务过程中产生的；

(j) 代表在正常业务过程中向高级管理人员、董事或雇员支付递延薪酬的债务；

(k) 代表任何税收的债务，前提是贷款方通过适当的 程序真诚地对此类税收提出异议，并且适用人员正在根据公认会计原则保留足够的储备金；

(l) (i) 任何贷款方欠任何其他贷款方的债务 (ii) 欠任何非贷款方的子公司的债务 欠另一非贷款方的子公司的债务；(iii) 任何非贷款方的子公司欠贷款 方；

(m) 与信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或 签发或设立的类似票据有关的债务，或与正常业务过程中产生的债务或负债有关的债务，涉及工伤赔偿 索赔、健康、残疾或其他雇员福利，或商业合同、租赁、转租或责任保险 或自保、工作分担安排的义务或负债，或与工作补偿方面的报销类义务有关的其他债务 索赔； 提供的根据本条款 (q) 产生的总本金或面额在任何未偿还债务时均不得超过 500,000 美元；

(n) 其他无抵押债务，本金总额在任何时候未偿还均不超过250,000美元；

(o) 债务，包括在正常经营过程中背书可收取的可转让票据所产生的担保；

(p) 上述任何内容的延期、再融资和续期；前提是本金不增加。

“允许的 投资” 是指：

(a) 借款人正常业务过程中的 应收账款；

(b) 现金、现金等价物和其他投资 金融机构发行的国内存款证和其他投资 金融机构发行的国内存款证和其他国内投资，其资本至少为一亿美元 （100,000,000美元），穆迪或任何继任机构 评级机构的评级至少为 “投资等级” 或 “A”；

(c) 投资于美利坚合众国或任何机构或其任何州的有价债务，自其成立之日起到期不超过 两年，投资于国家信贷机构给予最高信用评级的公开市场商业票据， 自该机构设立之日起到期不超过一年；

(d) (i) 用于支付正常业务过程中发生的杂费开支的临时预付款以及 (ii) 根据商业 合同下的存款、为收取或存放而持有的可转让票据、公用事业、房东 和其他类似个人的保证金以及与工伤补偿和类似存款有关的存款，在每种情况下都是在普通 业务过程中存入的，以及其他存款和现金抵押品构成许可留置权；

(e) 投资借款人行业惯常的合资企业、战略联盟、许可和类似安排， 不要求借款人承担或以其他方式承担与此类安排无直接关系的任何第三方的义务或以其他方式承担责任，或者未经代理人事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟 或附带条件），要求借款人转让所有权向该合资企业或其他实体提供非现金资产；

(f) 对贷款方的投资（i）对贷款方的投资，（ii）对非贷款方的借款人子公司的投资（iv）在任何时候未偿还的总额不得超过1,000,000美元 或代理人可能事先以书面形式自行决定的其他金额，以及（iv）由 非贷款方的子公司投资于非贷款方的另一家子公司；

(g) 代理人和每位贷款人在附表6.6规定的截止日期之前批准的 投资；以及此类投资的任何延期、再融资 或续期，前提是根据本条款 (g) 进行的所有投资的总额在任何 时间均不超过本协议发布之日存在的此类投资的总额；

(h) 接受的与第 6.5 节允许的转账相关的投资；

(i) 员工、高级职员和董事贷款、差旅预付款和正常业务过程中的担保，任何时候未偿还不得超过25万美元；

(j) 借款人董事会批准的与根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议购买借款人股权 证券有关的员工、高级管理人员或董事的非现金贷款，将 在任何时候未偿还的总额限制为25万美元；

(k) 因客户或供应商破产或重组而获得的 投资（包括债务债务）以及 用于解决借款人 业务正常过程中产生的客户或供应商的拖欠债务和其他争议；

(l) 第 6.11 节允许的 投资，包括排除账户；

(m) 包括在 正常经营过程中向客户和供应商提供的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷延期的投资；

(n) 投资包括向合同研究组织支付的普通课程预付款和向供应商支付的普通课程押金， 总金额不超过500,000美元；

(o) 包括背书用于存款或收款的可转让票据或正常 业务过程中的类似交易的投资；

(p) 借款人在 Beyond Cancer 首次公开募股生效后持有的 IPO Co. 的股权；以及

(q) 其他投资总额不超过25万美元。

“允许的 许可证” 是指：

(a) 向公众出售的现成软件的非排他性许可证；

(b) 在开发、制造、生产、商业化 （包括对最终用户的商业销售）、营销、促销、促销、共同促销、销售或分销任何产品（包括交付 设备）、营销、促销、共同促销、销售或分销借款人或其任何子公司的知识产权时，向第三方授予非排他性许可、再许可或非排他性授予权利（或承诺 不得就此提起诉讼）符合行业惯例的正常经营过程，前提是此类知识产权许可既不 导致许可知识产权所有权的合法转移，也不具有与出售此类知识产权相同的效力；

(c) 在借款人及其子公司之间进行开发、制造、生产、商业化（包括向最终用户进行商业 销售）、营销、促销、共同促销、销售或分销的公司间许可、再许可证或授予权；

(d) 任何产品的开发、制造、生产、商业化（包括对最终用户的商业销售）、营销、促销、促销、共同促销、销售或分销 使用 Beyond Cyprus 及其子公司的知识产权（不是 提起诉讼）的任何排他性或非排他性许可、再许可或非排他性授予的权利，无论如何 Beyond Cyprus 及其子公司的交付设备），前提是此类知识产权许可证 既不会导致许可知识产权所有权的合法转让，也不会产生与出售此类知识产权 财产相同的效力；

(e) (i) 在任何允许的 Beyond Cancer 处置事件之前，为开发、制造、生产、商业化（包括向最终用户进行商业销售 Beyond Cancer 及其子公司使用（或承诺不提起诉讼）的 Beyond Cancer 及其子公司知识产权的任何非排他性许可、再许可或非排他性授予， ，Beyond Cancer 及其任何产品（包括配送设备）的营销、促销、联合促销、销售或分销子公司，前提是此类知识产权许可既不导致获得许可的 知识产权的所有权合法转让，也不具有与出售此类知识产权的相同效力，并且 (ii) 在任何 Localed Beyond Beyond Cancer 处置事件之后，在每种情况下，为使用 （或承诺不提起诉讼）Beyond Cancer 及其知识产权的任何排他性或非排他性许可证 Beyond Cancer 及其子公司 的开发子公司，任何 Beyond Cancer 产品的制造、生产、商业化（包括对最终用户的商业销售）、营销、促销、联合推广、 销售或分销；

(f) 在符合行业惯例的正常业务过程中使用 借款人或其任何子公司的知识产权（或承诺不提起诉讼）向第三方授予排他性或非排他性许可、次级许可或排他性或非排他性权利，前提是此类知识产权 许可均不导致许可知识产权所有权的合法转让，也不具有与销售相同的 效力此类知识产权；

(g) 在截止日期存在的知识产权或技术的任何排他性或非排他性许可（或承诺不提起诉讼），或授予 开发、制造、生产、商业化（包括向最终用户进行商业销售）、营销、共同促销、 或分销的权利，在每种情况下，仅在附表 6.5 规定的范围内；以及

(h) 代理人应自行决定以书面形式同意的其他许可。

“允许的 留置权” 是指：

(a) 非自愿留置权，这种留置权总体上不会产生重大不利影响，而且在 总额中不会超过阈值；

(b) 未拖欠的现行税款或其他政府或监管评估的留置权，或通过适当程序存在善意争议 的留置权，并为此保留了适当的储备金；

(c) 借款人在正常业务过程中持有或获得的任何财产的担保权益 或为支付收购此类财产的全部或任何部分成本（包括资本租赁和购买 货币债务）而承担的债务提供担保；前提是，该留置权仅适用于通过此类债务获得的财产，且此类债务的本金 金额为不超过此类财产成本的百分之一（100%）；

(d) 有利于代理人的留置权；

(e) 银行家的留置权、抵销权和在正常业务过程中产生的类似留置权，前提是 在第6.11节要求的范围内，以代理人可以接受的形式为每个账户签订了账户控制协议（或同等协议）， 的账户控制协议（或同等协议）已签署 并交付给代理人；

(f) 材料工、机械师、修理工、仓库工人、承运人、房东（受本协议 5.9 (e) 节的约束）、正常业务过程中产生且拖欠时间不超过 45天或正受到适当程序的真诚质疑的员工或其他类似留置权；

(g) 任何判决、扣押或类似留置权，除非其担保的判决超过门槛金额且未被解除 或其执行，否则在判决生效后的三十 (30) 天内有效缓期并免受未决上诉的约束；

(h) 符合本协议第 6.5 节条款的 知识产权许可或再许可证，包括许可的许可；

(i) 为次级债务提供担保的留置权；

(j) 如本协议附表6.2所述，在截止日期之前由代理人和每位贷款人以书面形式批准的 留置权，以及续订和延期，前提是该留置权本来是允许的留置权；

(k) 借款人入境许可证下的许可人的利益；

(l) 不动产转租下次承租人的权益；

(m) 留置权，用于确保支付工伤补偿、就业保险、养老金、社会保障和其他在正常业务过程中产生的类似义务 （ERISA规定的留置权除外）；

(n) 质押或存款，用于担保投标、贸易合同（负债除外）、租赁（资本 租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中产生的 其他类似性质的义务；

(o) 分区限制、地役权、通行权、对不动产使用的限制以及在 正常业务过程中产生的其他类似抵押权，这些限制总的来说金额不大，也不会严重减损受其约束 财产的价值，也不会干扰借款人或其任何子公司的正常业务进行；

(p) 在正常业务过程中为保险单下的保险费融资提供担保 的质押和存款，应支付给向借款人或其任何子公司提供保险的保险公司；

(q) 由UCC提交的关于个人财产经营租赁和正常业务过程中达成的托运 安排的预防性融资声明备案所产生的留置权；

(r) “允许的债务” 定义第 (g)、(m) 和 (n) 条允许的为债务提供担保的现金抵押品；

(s) 在构成留置权的范围内，采用惯常的现金托管安排，保障与本协议允许的 投资相关的赔偿义务；

(t) 在普通 业务过程中因有条件出售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的任何留置权；前提是此类留置权仅适用于受此类出售、所有权保留、寄售或类似 安排约束的货物；

(u) 任何不构成违约事件的判决留置权；

(v) 根据《统一商法》第2条或在正常经营过程中适用法律的类似 条款产生的 卖方对借款人或其任何子公司的货物的留置权，仅涵盖所售货物，仅担保此类商品的未付购货款 和相关费用；以及

(w) 须征得代理人的同意（不得无理扣留、延迟或附加条件），对任何合资 企业或其他非子公司的个人的股权权益享有优先拒绝权、投票权、赎回权、 转让权或其他限制（包括看涨条款和买入卖出条款）。

“个人” 是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、 有限责任公司、机构、公益公司、其他实体或政府（无论是联邦、州、县、市、 市政府、地方、外国或其他机构，包括其任何机构、部门、机构、团体或部门）。

“收益” 指 UCC 中定义的 “收益”，无论如何，应包括但不限于 (a) 任何和 应不时支付给借款人或任何其他 贷款方的任何和 所有账户、动产纸张、工具、现金或其他形式的货币或货币或其他收益，(b) 任何保险、赔偿的任何和所有收益不时就任何抵押品向借款人或任何其他贷款方支付的应付款 ，(c) 支付的任何和所有款项（以任何 形式）或因任何政府机构（或任何以政府权力 色彩行事的人）征用、没收、 谴责、扣押或没收全部或任何部分抵押品而向借款人或任何其他贷款方不时向借款人或任何其他贷款方支付和应付的款项，(d) 借款人或任何其他贷款方 (i) 因过去、现在或将来侵犯任何版权 而对第三方提出的任何索赔，专利或专利许可，或 (ii) 用于过去、现在或将来对任何商标或商标的侵权或削弱 许可或损害与根据任何商标 许可证获得许可的任何商标、商标注册或商标相关的商誉以及 (e) 根据任何抵押品或与任何抵押品相关的不时支付或应付的任何和所有其他款项。

“产品 授权” 是指所有政府批准，无论是美国还是非美国（包括所有适用的 PMA 许可、 501 (k) 许可、ANDA、NDA、BLA、IND、IDE、补充、修正案、预先和事后批准、政府价格和报销 批准以及任何监管机构监管专属权申请的批准），在每种情况下，都必须由借款人或其任何一方持有或 持有或 在任何国家拥有任何产品 或与之相关的任何产品商业化和开发活动的子公司 或管辖权。

就任何产品而言，“产品 商业化和开发活动” 是指研究、开发、 测试、制造、配方、进口、使用、销售、许可、进口、出口、运输、储存、处理、设计、标签、 营销、促销、供应、分销、包装、购买或其他商业化活动的任何组合，就上述任何内容（包括，方面）的 收到的付款许可、特许权使用费或类似付款），或任何类似或其他活动，其目的 对此类产品进行商业开发。

“应收账款” 指借款人或贷款方的所有账户、工具、文件、动产票据、支持债务以及 信用证和信用证权利。

“记录” 指借款人或贷款方的所有计算机程序、软件、硬件、源代码和数据处理信息， 所有书面文件、账簿、发票、账簿、财务信息和报表，以及与借款人 或该贷款方业务有关的所有其他著作。

“相关 个人” 是指借款人的任何关联公司，或借款人或任何 关联公司的任何高管、员工、董事或股权证券持有人。

“限制性 付款” 的含义与第 6.3 节中该术语的含义相同。

“付款权 ” 指借款人或贷款方的所有账户、工具、合同权利、文件、chattel 文件和所有其他付款权，包括但不限于账户、所有可转让存款证以及根据任何专利许可、任何商标许可或任何商业或备用信用证获得付款的所有权利 。

“安全 文件” 是指本贷款和担保协议、本协议补充文件、知识产权担保协议、 以色列安全文件、爱尔兰安全文件以及任何账户控制协议、抵押品转让、chattel 抵押贷款、融资声明、对上述任何内容的修正以及为创建、 完善或维持代理人对抵押品留置权的完美性而不时签署或提交的任何和所有账户控制协议、抵押品转让、融资声明、对上述任何文件的修正和其他文件。

“股份” 是指：(a) 借款人在 Beyond Israel 拥有或持有 的已发行和流通股本、会员单位或其他证券的百分之百（100%），（b）已发行和流通股本、会员单位 或借款人在任何子公司拥有或持有的其他证券的百分之百（100%）；前提是借款人向代理人证明 {} 以及贷款人对外国子公司达到外国子公司限额的合理满意，“股份” 应指 百分之六十五（65%）在 借款人或其子公司在该外国子公司中拥有或持有的已发行和流通股本、会员单位或其他证券中；此外，在 Beyond Cancer 首次公开募股或 Beyond Cancer Disions 事件之后，Beyond Cancer 的 “股份” 是指 Beyond Cancer 已发行和流通股本、 会员单位或其他证券的百分之五十（50%），或可能拥有的更大百分比或者借款人随时在 Beyond Cancer 中记录在案。

“次级债务 债务” 是指代理人和每位贷款人批准的债务（i）；以及（ii）如果持有人偿还此类 债务的权利，则任何担保该债务的留置权的优先权以及持有人在 违约后对借款人执行补救措施的权利均优先于代理留置权和先前向每位贷款人支付的债务款项（A）根据 由代理人和每位贷款人自行但合理的自由裁量权批准的书面排序居次协议，或 (B) 按其他条款批准 由代理人和每位贷款人自行但合理地酌情决定。

“子公司” 是指任何拥有大多数股权或有表决权股票的人，其大部分股权或有表决权股票现在由借款人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或此后收购 。

“补充” 是指可以不时修改或重述贷款和担保协议的某些补充条款，以及借款人、代理人和每位贷款人之间签订的任何 其他补充协议可以不时修改或重述。

“支持 债务” 是指 UCC 中定义的任何 “支持性债务”，即借款人现在拥有或以后 收购的，或者借款人现在持有或此后获得任何权益的。

“终止 日期” 的含义在补充文件中指定。

“阈值 金额” 的含义在补充文件中指定。

“商标 许可” 是指授予使用借款人或任何其他贷款方现在拥有或以后 获得的任何商标或商标注册的任何权利的任何书面协议，或借款人或任何其他贷款方现在持有或将来获得任何权益。

“商标” 是指借款人或任何其他贷款方现在拥有或将来获得的或借款人或任何 其他贷款方现在拥有或获得任何权益的以下所有财产：(a) 所有商标、商号、公司名称、商号、商号 风格、服务标志、徽标、其他来源或业务标识符、印刷品和标签上出现任何上述任何内容或 {} 出现、现存或今后采用或获得的类似性质的设计和一般无形资产，其所有注册和记录 ，以及与之相关的任何申请，包括但不限于在 美国专利商标局或美国任何类似的办公室或机构、其任何州或任何其他国家 或其任何政治分支机构的注册、记录和申请，以及 (b) 重新签发、延期或续期。

“UCC” 是指可能不时在纽约州生效的《统一商法》；前提是，如果由于强制性法律规定， 代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附件、完善或优先权或补救措施受在司法管辖区颁布并有效的《统一商法典》管辖 } 除纽约州外，“UCC” 一词是指在这类 其他司法管辖区仅出于目的而颁布和生效的《统一商法典》其中与此类附着、完善、优先权或补救措施有关的条款，就与此类条款相关的定义而言。除非此处另有定义，否则在 UCC 中定义并在此处使用的术语应具有 UCC 中赋予它们的含义。

“逮捕令” 具有补充文件中规定的含义。

“XAIR” 指 XAIR Ltd.，是 Beyond Cancer 的全资子公司。

[签名 页面如下]

[贷款和担保协议的签名 页面]

见证其实，自上文首次撰写之日起，双方已执行本协议。

将 设置为

贷款 和担保协议

截至 2023 年 6 月 15 日

其中

BEYOND AIR, INC.

和

Avenue 资本管理二世，L.P.，作为代理人

和

贷款人不时成为其中的一方

例外情况附表

参见 此处附件。

例外情况附表