附录 4.2

既不是 这种证券，也不是该证券所针对的证券 根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）规定的注册豁免，已在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因此，除非根据《证券法》下有效的 注册声明或 根据现有豁免或不受约束的交易中，否则不得发行或出售 证券法的注册要求以及适用的州证券法。

发行日期 ：2023 年 6 月 15 日

购买权证

的普通股

BEYOND AIR, INC.

（2028 年 6 月 15 日之后无效 ）

此 证明特拉华州有限合伙企业 AVENUE VENTURE OPPORTIONS FUND II, L.P. 或许可受让人（“持有人”）， 代表收到的价值，有权从特拉华州的一家公司（“公司”）BEYOND AIR, INC. 购买适用的 编号（以下定义）的公司普通股（“普通股”）， 现金，每股收购价等于行使价（以下定义）。持有人还可以在 无现金或 “净发行” 的基础上行使本认股权证，如下文第 1 (b) 节所述，本认股权证应被视为已在到期日（下文定义）的基础上全部行使 ，前提是在此日期之前未完全行使。本认股权证 是与该特定贷款和担保协议及其补充协议有关的，均为偶数日期（经修订， 不时重述和补充 “贷款协议” 和 “补充文件”）， 由作为借款人的公司与作为贷款人之一的持有人（“贷款人”）签发。除非上下文 另有要求，否则此处使用的大写术语而不是本认股权证中另有定义的 应具有贷款协议和补充文件中规定的含义。

在 中，除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义如下：

“适用的 号码” 是指 140,306。

“行权 价格” 是指（1）5.88美元和（2）本协议 日期之后和2024年6月30日之前公司出售或发行普通股的下一轮真正股权融资的每股价格，其中较小者，不包括任何排除性发行（如补充文件中定义的 ）。

“认股权证 承保金额” 是指截至发行之日的825,000.00美元

“认股权证 股票” 是指根据本协议购买的普通股。

在不违反第 4.3 节的前提下，本认股权证可在纽约州 11530 花园城 2028 年 6 月 15 日下午 5:00（太平洋时间）下午 5:00（“到期日”）之前随时或不时行使 2028 年 6 月 15 日下午 5:00（“到期日”）随函附上的 订阅表格已正式填写并签署，在以现金或支票支付 的总行使价后，将获得 的股票数量本逮捕令的行使是根据本协议的规定确定的。根据本认股权证第 4 节的规定，行使价 和下方可购买的股票数量有待进一步调整。

此 认股权证受以下条款和条件的约束：

1。 行使；发行证书；支付股票。

(a) 除非根据本第 1 节 (b) 条做出选择，否则本认股权证可由持有人选择在任何 时间或不时行使，在行使价乘以待购买的认股权证股份数量的到期日当天或之前行使（但不是 股份的一部分）。公司同意，根据本认股权证购买的 的认股权证股份应作为此类认股权证股份的记录所有者 在交付认股权证股份并支付此类认股权证股份的款项之日营业结束时发行 。在不违反第 2 节 规定的前提下，以这种方式购买的认股权证以及持有人在行使该认股权证时有权获得的任何其他证券或财产 应由公司在行使本认股权证所代表的权利后的合理时间内交付给持有人，费用由公司承担。除非本第 1 节 (b) 款另有规定，否则如果购买的认股权证少于所有 认股权证股份，公司应在合理的时间内取消本认股权证，并签署和交付期限相近的新认股权证，相当于购买时向持有人交出的 认股权证的余额。以这种方式交付的每份股票证书或账面记录声明 应采用持有人可能要求的普通股面值，并应以该 持有人的名义或该持有人指定的其他名称注册，但须遵守第 2 节中包含的限制。

(b) 持有人可以在到期日当天或之前随时选择 交出本认股权证并获得使用 以下公式计算的认股权证份额，而不是通过根据本第 1 节 (a) 条款以现金支付行使价来行使本认股权证来行使本认股权证：

选择 根据本第 1 (b) 条行使权，可通过电子邮件向公司交付经签署的订阅表格，然后交付 本认股权证。尽管本认股权证中有任何相反的规定，但如果截至到期日前的最后一个工作日 营业结束时，本认股权证的全部或部分股份仍未行使，则自到期日上午 9:00（太平洋时间）起，持有人应自动被视为 已根据本条款选择全面行使本认股权证，无需通知公司第 1 (b) 节，交出本认股权证后 有权获得该数字使用上述公式计算的认股权证份额，前提是自到期日应用此类公式 得出 “X” 的正数。

2。 传输限制。

(a) 除非符合本第 2 节规定的条件，否则本认股权证和认股权证股份不得转让，该条件 旨在确保遵守经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）的规定。 本认股权证或根据本协议发行的认股权证股份的每位持有人将促使认股权证或认股权证股份的任何拟议受让人 同意根据本第 2 节规定的规定和条件收购和持有此类证券。尽管有 上述规定和本第 2 节的任何其他规定，但在不违反第 2 (c) 节最后一句的前提下，持有人可随时向公司通知 将本认股权证的全部或部分或行使本认股权证时可发行的股份（或转换股份时可直接或间接发行的证券 ）自由转让给贷款人的任何关联公司转让的认股权证部分载有受让人的姓名、地址和纳税人识别号，以及向公司交出 本认股权证，以便重新签发给受让人（和持有人，如果适用）。

(b) 代表 (i) 本认股权证、(ii) 认股权证和 (iii) 在任何股票分割、股票分红、资本重组、合并、合并或类似事件中发行的与认股权证有关的任何其他证券的每份证书 都应盖章（除非本第 2 节的规定另有 允许 或此类证券已根据《证券法》注册或根据第 144 条出售）或以其他方式印有基本以下形式的图例（除适用的 要求的任何图例外）州证券法）：

既不是 这种证券，也不是该证券所针对的证券 根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）规定的注册豁免，已在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因此，除非根据《证券法》下有效的 注册声明或 根据现有豁免或不受约束的交易中，否则不得发行或出售 证券法的注册要求以及适用的州证券法。

(c) 本认股权证的持有人以及随后被转让给本认股权证的每个人向公司陈述和认股权证，并同意 （通过接受此类转让），除非（i）证券下有 有效的注册声明，否则 在行使本认股权证时该认股权证（或可发行的证券），除非（i）证券下有 有效的注册声明涵盖任何此类交易的法案和适用的州证券法，(ii) 依据根据《证券法》第144条（或《证券法》中与证券处置有关的任何其他规则）， (iii) 公司收到律师的意见，认为可以免于此类注册 或 (iv) 公司以其他方式确信此类交易免于登记，这使公司感到相当满意。尽管有上述规定或本第 2 节任何 其他规定，未经公司事先书面同意，持有人不得将本认股权证（或行使本认股权证时可发行的证券，或转换此类证券（如果有）后直接或间接转让给公司的任何竞争对手 。

(d) 已保留。

3。 股份待全额支付；股份预留。公司承诺并同意，所有认股权证股票在发行时将获得正当 授权、有效发行、全额支付且不可征税，不受任何股东的所有先发制人权利，也免除与发行认股权证有关的所有税收、 留置权和费用。公司进一步承诺并同意，在本认股权证所代表的权利 可以行使的期限内，为了行使本认股权证 ，公司将随时授权和保留足够数量的已授权但未发行的普通股或其他证券和财产，前提是和作为 规定行使本认股权证所代表的权利所必需的。公司将采取一切必要行动 ，确保可以按照本协议的规定发行此类普通股，而不会违反任何适用的法律或法规，也不违反普通股可能上市的任何国内证券交易所 的任何要求。公司不会采取任何 会导致行使价调整的行动（如本协议第 4 节所述）(i) 如果在行使所有未偿认股权证后可发行的认股权证总数 ，加上当时已发行的所有普通股和当时可发行的所有普通股 在行使所有期权和转换所有可转换证券时超过当时已发行的所有普通股 当时由公司注册证书授权的普通股总数，不时修订和重述 （“章程”）或（ii）普通股的每股面值是否会超过行权 价格。

4。 调整行使价和股票数量。在本第 4 节所述的某些事件发生后，行使价和行使 本认股权证时可购买的股票数量应不时进行调整。每次调整行使价后 ，本认股权证持有人有权以调整产生的 行使价购买认股权证的数量，方法是将调整前生效的行使价 乘以调整前夕根据本协议可购买的认股权证数量，然后将其乘积除以此类调整产生的行使价 。

4.1 股票的细分或组合。如果公司随时将其已发行普通股细分为更多 的股份，则应按比例降低分拆前生效的行使价，相反， 如果将公司普通股的已发行股份合并为较少数量的股票，则在合并前夕有效的行权价格 应按比例增加。

4.2 分红。如果普通股（或行使本认股权证时在 时间应收的任何股票或其他证券）的持有人在任何时候或不时获得或有权获得，

(a) 普通股或任何股票或其他证券，无论此类证券在任何时候是否可直接或间接 转换为普通股或可兑换为普通股，或通过股息或其他分配方式认购、购买或以其他方式收购上述 的任何权利或期权，

(b) 任何已支付或应付的现金，包括现金分红，或

(c) 通过分割、分割、重新分类、 股份合并或类似的公司重组， 普通股或其他或额外股票或其他证券或财产（包括现金），（作为股票拆分发行的普通股除外， 的调整应受上文第4.1节的条款管辖），

那么 ，在每种情况下，本认股权证持有人在行使本认股权证后，有权在不支付任何额外对价的情况下获得该持有人在该认股权证发行之日将持有的股票和其他证券 和财产（包括上文 (b) 和 (c) 条所述情况下的现金） 行使权截至普通股持有人获得或获得权利之日是否是此类普通股的登记持有人 接收此类股份和/或所有其他额外股票和其他证券和财产。

4.3 控制权变更。如果控制权发生变更（定义见下文），则本认股权证应自动将 兑换成多股公司证券，该数量等于持有人在控制权变更收盘前选择立即行使本认股权证并根据本协议条款 可发行的最大股票数量（考虑了此处描述的所有调整后） 第 1 (b) 节中规定的不进行运动的规定。公司承认并同意，根据前一句的条款，持有人无需为此类股票 支付任何款项（现金或其他方式）作为发行此类股票的进一步对价。“控制权变更” 应 指对公司全部或基本全部资产的任何出售、许可或其他处置、任何重组、合并、 合并或其他涉及公司的交易，其中交易前公司证券的持有人实益拥有交易后幸存实体未偿付有表决权证券的 不到 50%；前提是以筹集资金为主要目的发行股权 证券不是被视为本认股权证下的控制权变更。本认股权证将在持有人收到本第 4.3 节所述的公司股权证券数量后终止。

4.4 已保留。

4.5 调整通知。在行使价调整和/或行使本认股权证时可购买的认股权证数量 增加或减少时，公司应根据第 12 节向持有人发出书面通知。该通知 基本上可以采用本附录 “A” 的形式，应由公司首席财务官 签署，并应说明此类调整产生的行使价以及行使本认股权证时可按该价格购买的认股权证 股票数量的增加或减少（如果有），详细说明计算方法和 此类计算所依据的事实。

4.6 其他通知。如果在任何时候：

(a) 公司应申报其普通股的任何现金分红；

(b) 公司应宣布其普通股的任何股息以股票形式支付，或向普通股持有人 发放任何特别股息或其他分配；

(c) 公司应按比例向其普通股持有人提供任何类别的任何额外股票或其他 权利的认购；

(d) 应对公司股本进行任何资本重组或重新分类，或将公司 与另一实体合并或合并，或将其全部或基本全部资产出售给另一实体；

(e) 公司应自愿或非自愿解散、清算或清盘；或

(f) 公司应采取或提议采取任何其他行动，相关通知实际上已提供给普通股持有人；

然后， 在任何一项或多项上述案例中，公司应根据第 12 条 (i) 至少提前 10 天向持有人发出书面通知 ，说明公司账簿截止日期或记录此类分红、分配或认购权 或确定对任何此类重组、重新分类、合并、出售、解散、 清算或清算的投票权清盘或其他行动，以及 (ii) 在任何此类重组、重新分类、合并、 出售、解散的情况下，清算或清盘或其他行动，至少提前 10 天以书面形式通知清算或清盘 发生之日。对于任何此类股息、分配 或认购权，根据上述第 (i) 条发出的任何通知还应具体说明普通股持有人有权获得股息的日期。根据 上述条款 (ii) 发出的任何通知还应具体说明普通股持有人有权在重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、 清算或清盘或其他行动（视情况而定）后将其普通股 股票换成证券或其他可交付财产的日期。

4.7 某些事件。如果公司已发行普通股发生任何变化或发生本第 4 节其他条款 不严格适用的任何其他事件，或者如果严格适用，不会公平地影响根据此类条款的基本意图和原则对 对本认股权证的调整，则董事会应真诚地调整根据本认股权证可发行的股票数量和 类别、行使价和/或此类条款的适用，根据这些基本的 意图和原则，所以以保护上述购买权。调整应使本认股权证 持有人在以相同的总行使价行使时获得持有人在事件发生之前行使本认股权证 并且持有人继续持有此类股份直到需要调整的事件之后本应拥有的股票总数、类别和种类。

5。 发行税。在行使本认股权证时发行普通股证书时，应免费向本认股权证持有人收取与其有关的任何发行税 ；但是，不得要求该公司缴纳任何以当时行使的认股权证持有人 之外的名义发行和交付任何证书时可能应缴纳的税款 。

6。 关闭书籍。公司绝不会以任何干扰本认股权证及时行使的方式关闭本认股权证或行使本认股权证时发行或发行的任何认股权证 的转让账簿。

7。 没有投票权；责任限制。本认股权证中包含的任何内容均不得解释为赋予本认股权持有人 在选举公司董事的股东会议或任何 其他事项或作为公司股东的任何权利上以股东身份投票或同意的权利。在本认股权证已行使 之前，不得就本认股权证 或本认股权证 或本认股权证所代表的利息或本认股权证可购买的股票支付任何股息或利息；但是，如果本认股权证 可行使的标的证券在任何时候到期或已支付，则在行使后，向持有人发行的证券应被视为已产生股息并已支付自本认股权证签发之日起，股息相同 。在持有人未采取购买普通股的平权行动的情况下，本协议的任何条款均不得导致该持有人对行权 价格或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司还是其债权人主张，也不得导致该持有人对行使 价格或作为公司股东承担的任何责任。

8。 章程修正案。除非持有人以书面形式同意，否则公司不得在行使 本认股权证之前修改其章程，前提是此类修正案对行使本认股权证时可发行的普通股的持有人的 影响比该修正案对其他普通股持有人的 影响更为不利，也与之大不相同。

9。 注册权。对于行使本协议时发行的普通股，持有人有权享有补编第3（d）节中规定的 注册权。

10。 权利和义务在行使认股权证后继续有效。第 6、8 和 18 节中包含的公司、本认股权证持有人和 认股权证持有人的权利和义务在本认股权证行使后继续有效。

11。 修改和豁免。本逮捕令及其任何条款只能通过要求执行该逮捕令的当事方签署的书面文书 来更改、免除、解除或终止。

12。 通知。要求或允许向持有人或公司提供或交付的任何通知、请求或其他文件应被视为 已在收到 (i) 亲自送达；(ii) 如果通过传真或电子邮件 或 (iii) 在美国邮政存款后的三个工作日内，邮费已预付并经过认证或注册，则应被视为 已发给每位持有人（如账本上所示）根据本认股权证开头段落中指明的地址（或 ）向公司发出，地址为 公司可以书面通知持有人）。

13。 某些义务的生存。公司与行使 本认股权证时可发行的认股权证股票有关的所有义务在本认股权证的行使和终止后继续有效。公司的所有契约和协议应为 的利益提供保障，并对持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。在行使本 认股权证时，公司将根据持有人的要求全部或部分以书面形式确认其对持有人在根据本认股权证行使后应继续享有的任何权利承担的持续义务 ； 前提是，持有人未能提出任何此类请求不影响公司对持有人在 方面的持续义务这些权利。

14。 描述性标题和适用法律。本逮捕令中几个部分和段落的描述性标题仅为方便起见而插入 ，并不构成本逮捕令的一部分。本逮捕令应根据特拉华州法律解释和执行， 双方的权利应受特拉华州法律管辖。

15。 丢失的认股权证或股票证书。公司同意，在收到使公司合理满意的关于任何认股权证或股票证书的损失、 被盗、销毁或损坏的证据后，在收到令公司合理满意的 赔偿金后，或者如果在交出和取消此类认股权证 或股票证书后出现任何此类损失，公司将自费制作和交付新的认股权证或股票证书，与男高音相似，代替 丢失、被盗、毁坏或残缺的搜查令或股票证书。

16。 部分股份。行使本认股权证时不得发行任何部分股份。公司应向有权获得该部分的持有人支付一笔等于该部分乘以当时有效行使价的现金，而不是发行任何部分 股份。

17。 持有人陈述。关于本认股权证，持有人向公司陈述和认股权证如下：

17.1 经验。它在评估和投资从事与公司相似业务的公司方面经验丰富；它知道 对本认股权证的投资涉及重大风险；它对公司、其业务和服务、 其高管和人员进行了详细调查；公司高管已向持有人提供了其要求的所有书面信息； 公司高管对该公司提出的所有询问都令霍尔德感到满意；在进行这项投资时它依赖于 提供的信息由公司提供；而且它在财务和商业事务方面的知识和经验非常丰富，因此 能够评估对公司投资的利弊和风险，并且能够承担该投资的经济风险。

17.2 投资。它正在收购本认股权证和行使本认股权证时可发行的任何认股权证股份，用于自己的账户 的投资，而不是为了进行任何分配，也不是为了转售。据了解，本认股权证和行使本认股权证时可发行的认股权证 股票未根据《证券法》注册，也没有符合适用的州 证券法的资格。

17.3 规则 144。它承认，除非本认股权证和行使本认股权证时发行的普通股随后根据《证券法》注册或获得此类注册豁免，否则必须无限期持有 。它已被告知 或知道根据《证券法》颁布的第144条的规定。

17.4 访问数据。它有机会与公司的 管理层讨论公司的业务、管理和财务事务，并有机会视察了公司的设施。

17.5 合格投资者。它是根据《证券法》颁布的D条例 所指的 “合格投资者”，在认股权证发行时，也是如此。

17.6 一般招标。它购买本认股权证并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的关于本认股权证的任何广告、文章、通知或其他通信 ，也不是因为在任何 研讨会上发布的，或者据其所知，是任何其他一般性招标或一般性广告。

18。 公司的其他陈述和契约。公司特此声明、保证和同意如下：

18.1 企业权力。公司拥有签发本认股权证、履行和 履行本认股权证义务的所有必要公司权力和公司权力。

18.2 授权。公司、其董事和股东为公司授权、执行、 交付和履行本认股权证所必需的所有公司行动均已采取。本认股权证是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行 。

18.3 发行。本认股权证的要约、 发行和出售本认股权证的要约、 发行和出售在行使本认股权证时可发行的普通股将免受《证券法》的注册 要求的约束，不受任何适用的州证券法的资格要求的约束；此后， 公司和任何代表其行事的人都不会采取任何可能这样做的行动导致此类豁免的丧失。

18.4 上市；股票发行。公司应尽商业上合理的努力，确保和维持普通股 或行使本认股权证时可发行的其他证券在公司发行的同类别或同系列证券 上市的每个证券交易所或场外交易市场（如果有）的上市。行使本认股权证后，公司将尽商业上合理的 努力，促使在行使时酌情以持有人、其被提名人或受让人的名义以账面输入 形式发行代表通过行使认股权证购买的普通股的股票证书。

18.5 章程文件。公司已向持有人提供了公司章程、章程以及每份规定公司股本的任何权利、偏好和特权的指定证书 或其他章程文件的真实完整副本，每份 均经修订并在本认股权证签发之日生效。

19。 对应方；传真。本认股权证可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方中签署 ，所有这些对应方共同构成一份文书， 构成同一份文书。持有人通过传真、 电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）执行和向本认股权证交付持有人的相应签名页面 应构成持有人对本认股权证的有效执行和交付，以及出于任何目的对本协议条款的同意和接受。

[此页面的其余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

[Signature 页到认股证]

在 见证下，公司促使本逮捕令由其高管正式执行，因此自本手令第一页所示 签发之日起获得正式授权。

同意 并接受：

持有人：

订阅表格

（To 只能在行使认股权证时签署）

至： _____________________________

下面签署的 承认已审查了本认股权证第 17 节中包含的陈述和保证，并在下文签名 ，特此向公司作出此类陈述和保证。

日期 ____________________

持有人： ____________________

作者： ____________________

它是： ____________________

（地址）

__________________________

__________________________

¹ 在此插入认股权证正面要求的股票数量（如果是部分行使，则为认股权证行使部分 ），无论哪种情况，均不对额外认股权证或任何其他 股票或其他证券、财产或现金进行任何调整，根据认股权证的调整条款，这些证券或财产或现金在行使时可能发行。

分配

对于 收到的价值，下列签署人，即认股权证内持有人，特此将认股权证内签名人 在认股权证范围内的所有权利出售、转让和转让给：

日期 ____________________

持有人： ____________________

作者： ____________________

它是： ____________________

附录 “A”

[在公司的 信头上]

特此提及 由特拉华州的一家公司 BEYOND AIR, INC.（以下简称 “公司”）于 2023 年 6 月 15 日向特拉华州有限合伙企业 AVENUE VENTURE OPPORTUNCTION FUND II, L.P.（“持有人”）签发的特定认股权证。

根据认股权证第 4.5 节，特此通知 已对认股权证进行了以下调整： [描述调整， 详细说明了计算方法和计算所依据的事实].

本 证明持有人有权选择以每股 _________________ 美元 ($__________) 每股 _____________ 美元 ($__________) 股票 适用的行使价和根据认股权证可购买的股票数量有待调整 。

在 ________________，20___ 的第 ___ 天执行了 。