美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 6 月 15 日

Beyond Air, Inc.

（章程中规定的注册人的确切姓名 ）

斯图尔特大道 900 号，301 套房

Garden City，纽约州 11530

（主要行政办公室的地址 和邮政编码）

(516) 665-8200

注册人的 电话号码，包括区号

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2023 年 6 月 15 日（“截止日期”），Beyond Air, Inc.（“公司”）及其全资子公司 Beyond Air Ltd. 与 Avenue Capital Management II, L.P.， 作为行政代理人和抵押代理人（“代理人”）签订了贷款和担保协议（“协议”），特拉华州有限公司 合伙企业（“Avenue”）和特拉华州有限合伙企业Avenue Venture Opportunitions Fund II，L.P（“Avenue 2”，与Avenue一起称为 “贷款人”）。同样在2023年6月15日，公司与代理人和贷款人签订了协议的补充协议 （统称为 “贷款协议”）。贷款 协议规定优先担保定期贷款（“贷款”），本金总额不超过4000万美元， 其中（i）在截止日（“第一部分”）预付1,750万美元，（ii）可应公司在2024年4月1日至2024年9月30日期间的要求预付不超过1000万美元，前提是公司已实现衍生收入总额 来自在 融资不少于预计产品收入的85％之前的三个月内出售 LungFit PH（许可收入除外）（“产品收入”）此类期限（“第二部分”）和（iii）在2024年4月1日之后可以预付的最高1,250万美元 （“全权贷款”），前提是（a）代理人和贷款人 已获得投资委员会的批准，以及（b）公司和贷款人双方同意分别提取和资助该款项。

贷款将于 2027 年 6 月 1 日（“到期日”）到期支付。贷款的收益将用于 公司的一般用途。

从2025年1月1日起， 贷款本金可按月等额分期偿还，可以将本金还款再推迟6至18个月，具体取决于公司在截至2025年3月31日的 财年实现了至少4000万美元的产品收入，以及公司是否已完全提取第二部分。贷款的年利率（违约期间可能增加 ）等于《华尔街日报》从 时间发布的（i）最优惠利率加上 3.75% 和（ii）12.00% 中的较大值。

公司可以随时自愿预付全部或部分贷款，但须遵守某些参数。如果在截止日期一周年之日或 之前进行预付款，则公司必须支付等于预付贷款本金乘以 3.00% 的费用；如果预付款发生在截止日期一周年之后和截止日期两周年 当天或之前，则公司必须支付等于预付贷款本金乘以 2.00% 的费用；如果 预付款发生在两周年之后、截止日期三周年之日或之前，公司必须 支付的费用等于预付贷款本金乘以 1.50%；如果预付款发生在截止日期 三周年之后和到期日之前，则公司需要支付等于预付贷款本金乘以 1.00% 的费用。还应在到期 日或任何更早的预付款日（对于部分预付款，仅针对已预付的本金）支付相当于第 1 批和第 2 批贷款本金的 3.50% 的最终还款费。

贷款由公司的子公司Beyond Air Ltd.和Beyond Air Ireland Limited以及公司 未来的某些子公司（统称为 “担保人”）提供担保。公司在《贷款协议》下的义务以及对此类债务的担保 由公司几乎所有资产的质押担保，并将通过质押担保人几乎所有资产 来担保。

根据 《贷款协议》，公司受财务契约的约束，要求公司在任何时候都保留500万美元的无限制现金 。贷款协议还包含此类融资惯常的肯定和负面契约，除其他外， 限制了公司及其子公司 (i) 承担额外债务、担保或留置权；(ii) 支付任何股息；(iii) 进行某些控制权变更交易；(iv) 出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置某些资产的能力；(v) 进行 某些投资或贷款; 以及 (vi) 在每种情况下都与相关人员进行某些交易, 但有某些例外情况.

贷款协议还包含公司和担保人对此类融资的惯常陈述和担保。 此类陈述和担保 (i) 的目的不是事实陈述，而是贷款协议 各方之间分配风险的一种方式，(ii) 已参照双方就 贷款协议所作的机密披露进行了限定，(iii) 适用重要性标准的方式可能与股东可能认为的实质性标准不同 ，或公司的其他投资者。因此，本文件中包含贷款协议仅用于向投资者提供有关交易条款的信息 ，而不是向股东或其他投资者提供有关 公司的任何其他事实信息。股东不应将陈述、担保和契约或其任何描述作为对公司或其任何子公司或关联公司实际事实状况或状况的描述 。此外，与 陈述和担保标的有关的信息可能会在贷款协议签订之日后发生变化，这些后续信息可能会 也可能不会在公开披露中得到充分反映。

贷款协议还包括此类融资惯常的违约事件，在某些情况下，需要遵守惯常的 补救期限，在此之后，代理人可以加快贷款下的所有未偿金额。

根据补充文件 ，Avenue还有权在贷款未偿还期间随时将不超过300万美元的未偿贷款本金转换为公司 普通股（“转换权”），其每股价格等于认股权证行使价的130％（详见下文 ），但须遵守某些条款和条件，包括所有权限制。

此外，在遵守适用法律和补充文件中规定的特定条款的前提下，仅在适用的 证券交易规则允许的范围内，贷款人可以按照公司向参与此类融资交易的其他投资者 提供的相同条款、条件和定价（此类权利，“参与权”）参与 公司的某些股权融资交易，总金额不超过1,000,000美元）。参与权 自动终止：(i) 截止日期18个月周年，(ii) 贷款人根据参与权总共购买了100万美元的公司股权证券，以及 (iii) 全额偿还贷款协议规定的所有 债务。

上述 对贷款协议的描述并不完整，其完整性参照了协议和补编的文本 ，这些文本分别作为本表格8-K 的附录10.1和附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

认股证

在截止日期 ，根据贷款协议第一部分的融资，公司向Avenue 和 Avenue 2（统称为 “认股权证持有人”）分别发行了最多93,537股和140,306股公司普通股 （均为 “认股权证”，统称为 “认股权证”）的认股权证。认股权证将于2028年6月15日（ “到期日”）到期，每股行使价等于（i）5.88美元和（ii）截止日之后和2024年6月30日之前公司 出售或发行普通股的每股价格 ，其中定义的某些排除性发行不包括在内补编。

认股权证持有人可以随时行使认股权证，也可以在到期日之前不时行使认股权证，方法是支付等于行使价乘以股票数量的现金 付款。认股权证持有人还可以在无现金 的基础上行使认股权证，获得根据认股权证中规定的公式计算的净股数。认股权证在股票分红、股票分拆和反向股票分拆方面须进行反稀释 调整。

公司同意在截止日期后的60天内向美国证券交易委员会提交一份注册声明 ，登记在行使转换权和行使 认股权证时可发行的所有公司普通股的转售。

上述 对认股权证的描述并不完整，其完整性参照 认股权证的文本进行了限定。 认股权证作为本表 8-K 最新报告的附录 4.1 和附录 4.2 提交，以引用方式纳入此处。

项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本表 8-K 最新报告第 1.01 项中包含的 信息以引用方式纳入本当前 表 8-K 报告的第 2.03 项。

项目 8.01。其他活动。

截止日期，公司发布了一份新闻稿，宣布贷款协议所设想的交易已结束。新闻稿的 副本作为本表 8-K 最新报告的附录 99.1 提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务 声明和证物。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。