美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
BAYTEX
能源公司
（发行人名称）
普通股
股
（证券类别的标题）
07317Q105
(CUSIP)
2023年6月20日
（需要提交本声明的事件发生日期）
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则 ：
| ¨ | 规则 13d-1 (b) |
| x | 规则 13d-1 (c) |
| ¨ | 细则13d-1 (d) |
* 本封面页的其余部分应填写，用于申报 人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所要求的信息不得被视为 “存档”。 或受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注意事项).
| 1. | 举报人的姓名
Rocky Creek 资源有限责任公司 |
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明）
(a) x (b) § |
| 3. | 仅限 SEC 使用 |
| 4. | 国籍 或组织地点
特拉华 |
| 受益人拥有的股份数量
由每份报告撰写 Person With |
5. | 唯一 投票权
0 |
| 6. | 共享 投票权
40,491,996 | |
| 7. | 唯一的 处置力
0 | |
| 8. | 共享 处置权
40,491,996 |
| 9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
40,491,996 |
| 10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ¨ |
| 11. | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比
4.7%(1) |
| 12. | 举报人的类型 （参见说明）
PN |
(1) 根据截至2023年5月8日发行人已发行的545,553,272股普通股（“普通股”）计算， 在经修订的2023年4月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-4表格注册声明中报告的 ，增加了311,369,607股普通股 2023 年 6 月 20 日发行，与发行人与兰杰石油公司的合并有关。
| 1. | 举报人的姓名
JSTX Holdings, LLC |
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明）
(a) x (b) § |
| 3. | 仅限 SEC 使用 |
| 4. | 国籍 或组织地点
特拉华 |
| 受益人拥有的股份数量
由每份报告撰写 Person With |
5. | 唯一 投票权
0 |
| 6. | 共享 投票权
128,399,999 | |
| 7. | 唯一的 处置力
0 | |
| 8. | 共享 处置权
128,399,999 |
| 9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
128,399,999 |
| 10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ¨ |
| 11. | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比
14.98%(1) |
| 12. | 举报人的类型 （参见说明）
PN |
(1) 根据2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的经修订并于2023年5月18日宣布生效的F-4表格注册声明中报告的截至2023年5月8日已发行的545,553,272股普通股计算 ，增加了311,369,607股与发行人与兰杰石油公司合并有关的2023年6月20日发行的普通股 股。
| 13. | 举报人的姓名
瞻博网络 Capital II GP，L.P. |
| 14. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明）
(a) x (b) § |
| 15. | 仅限 SEC 使用 |
| 16. | 国籍 或组织地点
特拉华 |
| 受益人拥有的股份数量
由每份报告撰写 Person With |
17. | 唯一 投票权
0 |
| 18. | 共享 投票权
40,491,996 | |
| 19. | 唯一的 处置力
0 | |
| 20. | 共享 处置权
40,491,996 |
| 21. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
40,491,996 |
| 22. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ¨ |
| 23. | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比
4.7%(1) |
| 24. | 举报人的类型 （参见说明）
PN |
(1) 根据2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的经修订并于2023年5月18日宣布生效的F-4表格注册声明中报告的截至2023年5月8日已发行的545,553,272股普通股计算 ，增加了311,369,607股与发行人与兰杰石油公司合并有关的2023年6月20日发行的普通股 股。
| 1. | 举报人的姓名
瞻博网络 Capital III GP，L.P. |
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明）
(a) x (b) § |
| 3. | 仅限 SEC 使用 |
| 4. | 国籍 或组织地点
特拉华 |
| 受益人拥有的股份数量
由每份报告撰写 Person With |
5. | 唯一 投票权
0 |
| 6. | 共享 投票权
128,399,999 | |
| 7. | 唯一的 处置力
0 | |
| 8. | 共享 处置权
128,399,999 |
| 9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
128,399,999 |
| 10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ¨ |
| 11. | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比
14.98%(1) |
| 12. | 举报人的类型 （参见说明）
PN |
(1) 根据2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的经修订并于2023年5月18日宣布生效的F-4表格注册声明中报告的截至2023年5月8日已发行的545,553,272股普通股计算 ，增加了311,369,607股与发行人与兰杰石油公司合并有关的2023年6月20日发行的普通股 股。
| 1. | 举报人的姓名
瞻博网络 Capital Advisors, L.P. |
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明）
(a) x (b) § |
| 3. | 仅限 SEC 使用 |
| 4. | 国籍 或组织地点
特拉华 |
| 受益人拥有的股份数量
由每份报告撰写 Person With |
5. | 唯一 投票权
0 |
| 6. | 共享 投票权
168,891,995 | |
| 7. | 唯一的 处置力
0 | |
| 8. | 共享 处置权
168,891,995 |
| 9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
168,891,995 |
| 10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ¨ |
| 11. | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比
19.7%(1) |
| 12. | 举报人的类型 （参见说明）
PN; IA |
(1) 根据2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的经修订并于2023年5月18日宣布生效的F-4表格注册声明中报告的截至2023年5月8日已发行的545,553,272股普通股计算 ，增加了311,369,607股与发行人与兰杰石油公司合并有关的2023年6月20日发行的普通股 股。
| 1. | 举报人的姓名
爱德华 盖泽 |
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明）
(a) x (b) § |
| 3. | 仅限 SEC 使用 |
| 4. | 国籍 或组织地点
特拉华 |
| 受益人拥有的股份数量
由每份报告撰写 Person With |
5. | 唯一 投票权
0 |
| 6. | 共享 投票权
168,891,995 | |
| 7. | 唯一的 处置力
0 | |
| 8. | 共享 处置权
168,891,995 |
| 9. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
168,891,995 |
| 10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ¨ |
| 11. | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比
19.7%(1) |
| 12. | 举报人的类型 （参见说明）
在 |
(1) 根据2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的经修订并于2023年5月18日宣布生效的F-4表格注册声明中报告的截至2023年5月8日已发行的545,553,272股普通股计算 ，增加了311,369,607股与发行人与兰杰石油公司合并有关的2023年6月20日发行的普通股 股。
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名 ： |
| Baytex 能源公司（“发行人”） | |
| 项目 1 (b)。 | 发行人主要执行办公室地址 ： |
2800， 520-西南第三大道 艾伯塔卡尔加里 T2P 0R3 (587) 952-3000 |
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名 ： | |
本 声明由以下实体和个人提交，称为 “举报 个人”。 | ||
| 1. | Rocky Creek 资源有限责任公司 | |
| 2. | JSTX 控股有限责任公司 | |
| 3. | 瞻博网络 Capital II GP，L.P. | |
| 4. | 瞻博网络 Capital III GP，L.P. | |
| 5. | 瞻博网络 Capital Advisors, L.P. | |
| 6. | 爱德华 盖泽 | |
| 项目 2 (b)。 | 主要商务办公室的地址 ，如果没有，则为住所： | |
2727 Allen Parkway，1850 套房 休斯顿， 得克萨斯州 77019 | ||
| 项目 2 (c)。 | 公民身份： | |
| 在每个封面上查看 对第 4 项的回复。 | ||
| 项目 2 (d)。 | 证券类别的标题 ： | |
| 普通股 股 | ||
| 项目 2 (e)。 | CUSIP 编号： | |
| 07317Q105 | ||
| 项目 3. | 如果 本声明是根据第 13d-1 (b) 条或第 13d-2 (b) 或 (c) 条提交的，请检查申报人是否为 a (n)： | |
| 不适用 。 | ||
| 项目 4. | 所有权。
| |
| (a) | 实益拥有的金额： | |
| 在每个封面上查看 对第 9 项的回复。 | ||
| (b) | 类别的百分比 ： | ||
在每个封面上查看 对第 11 项的回复。 | |||
| (c) | 申报人持有的 股数： | ||
| (i) | 仅有 的投票权或指挥投票权： | ||
| 在每个封面上查看 对第 5 项的回复。 | |||
| (ii) | 共享 的投票或指导投票的权力： | ||
| 在每个封面上查看 对第 6 项的回复。 | |||
| (iii) | 独有 有权处置或指导处置： | ||
| 在每个封面上查看 对第 7 项的回复。 | |||
| (iv) | 共享 处置或指导处置以下物品的权力： | ||
| 在每个封面上查看 对第 8 项的回复。 | |||
所有 百分比是根据截至2023年5月8日已发行的545,553,272股普通股计算得出的， 在2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的经修订并于2023年5月18日宣布生效的F-4表格注册声明中报告的，增加了311,369,607股普通股，增加了2023年6月20日因两者合并而发行的311,369,607股普通股 发行人和兰杰石油公司。
40,491,996股普通股由Rocky Creek Resources, LLC（“RCR”）直接持有。Juniper Capital II, L.P. 是特拉华州有限合伙企业 和投资基金（“Fund II”），拥有RCR的大部分成员权益。Juniper Capital II GP, L.P. 是特拉华州 有限合伙企业（“Fund II GP”），是二号基金的唯一普通合伙人，拥有普通股的处置权。 Fund II 的有限合伙协议规定，处置二号基金持有的重大权益，例如对发行人的投资 ，必须得到二号基金投资委员会三名成员中的两名成员的批准，其中一名必须是爱德华·盖瑟。 根据管理层 协议，二号基金的日常运营由瞻博网络资本顾问有限责任公司（“顾问”）管理。二号基金和二号基金普通股均可被视为实益拥有RCR直接持有的股份。
128,399,999股普通股由JSTX Holdings, LLC（“JSTX”）直接持有，该公司由特拉华州有限合伙企业Juniper Capital III, L.P.（“Fund III”）和特拉华州有限合伙企业（“菲尼克斯”）Juniper Capital III, L.P. 拥有。Juniper Capital III GP, L.P. 是特拉华州有限合伙企业（“Fund III GP”），是三号基金和 Phoenix 的唯一普通合伙人，拥有普通股的处置权。基金三的有限合伙协议规定，基金三持有的重大权益 的处置 ，例如对发行人的投资，必须得到三号基金GP投资 委员会三名成员中的两名成员的批准，其中一名必须是爱德华·盖瑟。菲尼克斯没有单独的投资委员会，它受 三号基金普通股投资委员会代表基金三做出的任何和所有决定的约束。根据管理协议，Fund III和Phoenix 的日常运营由顾问管理。Fund III、Phoenix和Fund III GP均可被视为实益地拥有JSTX直接持有的股份。
顾问 有权通过单独的管理协议直接投票和处置 RCR 和 JSTX 直接持有的超过 168,891,995 股普通股。顾问成立于2014年7月24日，是根据经修订的1940年《投资顾问法》（ ）成立的注册投资顾问，主要从事为其或其子公司担任的直接或间接投资经理（包括基金二、三号基金和菲尼克斯）投资证券的私人基金和独立账户提供咨询服务。Advisors 由其普通合伙人瞻博资本顾问公司 GP, LLC 控制 。爱德华·盖泽是瞻博网络资本顾问 GP, LLC 的唯一成员。每位 的顾问和盖泽先生均可被视为实益拥有所有申报证券。
就交易法第 13 (d) 或 13 (g) 条而言，提交本声明 不得解释为承认任何申报人是本声明所涵盖的任何证券的受益所有人。
| 项目 5. | 占一个类别百分之五或以下的所有权 。 |
| 不适用 。 | |
| 项目 6. | 代表他人拥有 百分之五以上的所有权。 |
| 不适用 。 | |
| 项目 7. | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的身份 和分类。 |
| 不适用 。 | |
| 项目 8. | 群组成员的识别 和分类。 |
| 不适用 。 | |
| 项目 9. | 集团解散通知 。 |
| 不适用 。 | |
| 项目 10. | 认证
在下面 签名，我保证，据我所知和所信，上述证券不是收购的，持有的 也不是为了改变或影响证券发行人的控制权 ，也不是被收购，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者，仅与提名有关的活动除外 § 240.14a-11。 |
签名
经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
日期： 2023 年 6 月 20 日
| Rocky Creek 资源有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/{ br} 爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华 盖泽 | |
| 标题： | 已授权 个人 | |
| JSTX Holdings, LLC | ||
| 来自： | /s/爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华 盖泽 | |
| 标题： | 已授权 个人 | |
| 瞻博网络 Capital II GP，L.P. | ||
| 来自： | /s/爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华 盖泽 | |
| 标题： | 已授权 个人 | |
| 瞻博网络 Capital III GP，L.P. | ||
| 来自： | /s/爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华 盖泽 | |
| 标题： | 已授权 个人 | |
| 瞻博网络 Capital Advisors, L.P. | ||
| 来自： | /s/爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华 盖泽 | |
| 标题： | 高管 董事经理 | |
| /s/爱德华·盖泽 | ||
| 爱德华 盖泽 | ||
附录 A
联合申报协议
根据经修订的 1934 年《证券交易法》颁布的第 13d-1 (k) (1) 条，下列签署人特此同意，本声明由联合提交，其所有修正案将由作为主要和指定申报人的瞻博资本顾问 L.P. 代表下述被指定为此类申报人的每位个人和实体共同提交 归档。下列每位签署人均负责及时提交本声明及其任何修正案，并负责其中包含的有关该人的信息的完整性 和准确性；但他们均不对有关提交申报的其他人员的信息 的完整性或准确性负责，除非该人知道或有理由相信此类信息 不准确。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有 共同构成同一份文书。
日期： 2023 年 6 月 20 日
| Rocky Creek 资源有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华 盖泽 | |
| 标题： | 已授权 个人 | |
| JSTX Holdings, LLC | ||
| 来自： | /s/爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华 盖泽 | |
| 标题： | 已授权 个人 | |
| 瞻博网络 Capital II GP，L.P. | ||
| 来自： | /s/爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华 盖泽 | |
| 标题： | 已授权 个人 | |
| 瞻博网络 Capital III GP，L.P. | ||
| 来自： | /s/爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华 盖泽 | |
| 标题： | 已授权 个人 | |
| 瞻博网络 Capital Advisors, L.P. | ||
| 来自： | /s/爱德华·盖泽 | |
| 姓名： | 爱德华 盖泽 | |
| 标题： | 高管 董事经理 | |
| /s/爱德华·盖泽 | ||
| 爱德华 盖泽 | ||