第七次修订和重述的公司注册证书

的

CAVA GROUP, INC.

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公司目前的名称是 CAVA Group, Inc.（“公司”）。该公司于2015年2月27日向特拉华州国务卿提交了原始公司注册证书，以 “Cava Group, Inc.” 的名义注册成立。本第七份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）根据第242条的规定正式通过，该证书重申和整合了日期为2021年3月26日、经2021年4月12日修订并于2023年6月2日进一步修订的第六份经修订和重述的公司注册证书（“第六次修订和重述的公司注册证书”）的规定和《特拉华州通用公司法》第245条（如根据DGCL第228条，同样存在或可能不时对其进行修改，即 “DGCL”），并经其股东的书面同意。特此对第六次经修订和重述的公司注册证书进行修订、整合和重述，其全文如下：

第一条

名字

该公司的名称是 CAVA Group, Inc.

第二条

注册办事处和代理人

该公司在特拉华州的注册办事处地址是位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号的公司服务公司 19808。公司在该地址上的特拉华州注册代理人的名称是公司服务公司。

第三条

目的

公司的目的是从事任何合法行为或活动，公司现在或将来可能在DGCL下组建这些合法行为或活动。

第四条

资本存量

公司有权发行的所有类别股票的总数为27.5亿股，应分为以下两类：

2,500,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；以及

2.5亿股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。

I. 资本存量。

答：特此通过一项或多项决议明确授权公司董事会（“董事会”）在未发行的优先股中为一个或多个系列的优先股提供一个或多个系列的优先股，并在未经股东进一步批准的情况下确定该系列的名称、权力（包括投票权）、优先权和相关权利、参与权、选择权和其他特殊权利以及资格，此类优先股系列的限制或限制以及在DGCL允许的范围内，该系列的股票数量，除非该系列的指定中另有规定，否则董事会可以增加（但不超过优先股的授权股票总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）。每个优先股系列（如果有）的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权利和其他特殊权利及其资格、限制或限制，可能与任何其他系列在任何时候未偿还的权力、偏好和所有其他系列的权力、偏好和所有其他系列的权力、优先权和限制。

B. 因此，每位普通股登记持有人应就股东普遍有权投票的所有事项对公司账簿上以他、她或其名义流通的每股普通股有一票表决权。普通股的持有人不得拥有累积投票权。除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对本公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的任何修正案进行投票，该修正案仅涉及一个或多个已发行优先股系列的条款、数量、权力、名称、优先权或相关权利、参与权、可选或其他特殊权利（包括但不限于投票权），或其资格、限制或限制此类受影响的持有人根据本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或根据DGCL，系列有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起进行投票。

C. 除非法律另有要求，否则任何系列优先股的持有人只能获得本优先股明确授予的投票权（如果有）

公司注册证书（包括与该系列优先股相关的任何指定证书）。

D. 在遵守适用法律以及任何已发行优先股系列或任何类别或系列股票的持有人在支付股息和公司现金、财产或股票的其他分配方面的权利（如果有）的前提下，可以从公司合法可用于此目的的资产中按比例申报和支付普通股的股息和其他分配倍数和金额，例如董事会应酌情决定。

E. 公司解散、清算或清盘时，在公司解散、清算或清盘偿还公司债务和其他负债后，在公司解散、清算或清盘时，普通股持有人在公司资产分配方面享有优先权或有权参与公司资产分配的任何类别或系列股票的持有人的权利（如果有）的前提下，普通股持有人应有权获得剩余的可按股东持有的股份数量按比例分配给股东的公司资产。

F. 无论DGCL第242 (b) (2) 条（或其任何后续条款）有何规定，优先股或普通股的授权股票的数量均可增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），且任何普通股或优先股的持有人不得单独投票除非需要任何此类持有人投票，否则需要一个类别的持有人投票根据本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）。

第五条

修改公司注册证书和章程

答：除了适用法律或本公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）要求的任何投票外，修改、修改、废除或撤销全部或部分的修改、变更、废除或撤销或通过与本公司注册证书中以下条款不一致的任何条款还需要公司当时已发行的所有股票中至少有66％投票权的持有人投赞成票就此投票，作为一个班级一起投票：本第五条、第六条、第七条、第八条和第九条。

B. 明确授权董事会未经股东同意或投票，以任何与特拉华州法律或本公司注册证书不相抵触的方式制定、废除、修改、修改和撤销公司章程（不时生效的 “章程”）的全部或部分章程。除了本证书所要求的公司任何类别或系列股本持有人的任何投票外

公司股东需要根据章程或适用法律注册成立（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书），公司当时已发行的所有有权对此进行投票的股票的持有者至少66 2/ 3％的投票权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，方可全部或部分修改、修改、废除或撤销优先股的任何条款章程或通过任何与章程不一致的条款。

第六条

董事会

答：除非本公司注册证书或DGCL中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除非根据第四条（包括任何系列优先股的任何指定证书）和本第六条关于任何系列优先股持有人选举额外董事的权利的规定另有规定或确定，否则董事总人数应不时完全由董事会通过的决议确定。董事（由任何系列优先股持有人选出、作为一个系列单独投票或与其他一个或多个此类系列一起投票的董事除外）应分为三个类别，分别为第一类、第二类和第三类。每个类别应尽可能占此类董事总人数的三分之一。第一类董事的任期最初应在普通股首次公开交易之日（“首次公开募股日期”）之后的第一次年度股东大会上届满，第二类董事的任期最初应在首次公开募股日之后的第二次年度股东大会上届满，第三类董事最初的任期将在首次公开募股日之后的第三次年度股东大会上届满。从首次公开募股日之后的第一次年会开始，在年会上任期届满的类别的董事的当选任期应为三年。如果此类董事的人数发生变化，则任何增加或减少的董事应由董事会分配给各类别，以尽可能保持每个类别的董事人数几乎相等，任何类别的额外董事当选填补因该类别的增加而产生的新设立的董事职位的任期均应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下都不得减少董事人数罢免或缩短任何现任董事的任期。任何此类董事均应任职至其任期届满的年度会议，直到其继任者当选并获得资格，或其去世、辞职、退休、取消资格或免职。董事会有权将已经在职的董事会成员分配到各自的类别。

B. 在不违反授予当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利的前提下，董事会中因董事人数增加和董事会出现的任何空缺（无论是死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）而产生的任何新设立的董事职位只能由当时在职的多数董事填补，即使少于唯一法定人数，也可以由董事会中出现的任何空缺（无论是死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）填补剩下的董事（而不是股东的董事）。任何当选填补空缺或新任的董事

常设董事职位的任期应持续到该董事所选类别的下一次选举，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

C. 任何或所有董事（由公司任何系列优先股持有人选出、作为一个系列单独投票或与其他一个或多个此类系列一起投票的董事除外）只有出于正当理由，并且只有在公司当时所有已发行股票中拥有至少66％投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，才能被免职。

D. 除非章程另有规定，否则董事的选举无需通过书面投票进行。

E. 在任何系列优先股的持有人有权作为一个系列单独投票或与一个或多个系列一起投票的任何时期内，增选董事，则在该权利持续的期限内：(i) 公司当时的授权董事总人数应自动增加规定的董事人数，该优先股的持有人有权选举如此规定的额外董事人数，或根据上述修复条款，以及 (ii) 每位此类额外董事的任期应直至该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事担任该职务的权利根据上述规定终止，以较早者为准，但前提是他或她先前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。尽管本公司注册证书有任何其他规定，除非董事会在设立此类系列的决议中另有规定，否则每当任何系列优先股的持有人根据该股票的规定、该股票持有人选出的所有此类额外董事的任期被剥夺此类权利时，或被选择填补因该额外股票去世、辞职、取消资格或被免职而产生的任何空缺董事应立即终止（在这种情况下，每位此类董事将不再具有董事资格，也将不再是董事），公司的授权董事总人数应相应地自动减少。

第七条

董事和高级管理人员责任的限制

答：在DGCL目前存在或以后可能修改的最大范围内，公司董事或高级管理人员不因违反对公司或其股东的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损失的责任。

B. 对本第七条的修正或废除，本公司注册证书的任何条款的通过，也不得在DGCL允许的最大范围内，任何法律修改都不得消除、减少或以其他方式对任何权利或产生不利影响

保护在进行此类修订、废除、通过或修改时存在的公司现任或前任董事或高级职员。

第八条

股东同意代替股东会议、年度会议和特别会议

答：公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的此类持有人年度或特别会议上生效，不得通过任何同意代替股东大会来执行；但是，前提是优先股持有人需要或允许采取的任何行动，作为一个系列单独投票，或作为一个或多个其他此类系列的类别单独投票，可以在不经由优先股持有人代替股东大会的情况下采取在大会明确规定的范围内，未经事先通知和不经表决的会议与该系列优先股相关的适用指定证书。

B. 除非法律另有要求并受任何系列优先股持有人权利的约束，否则出于任何目的或目的的公司股东特别会议只能由董事会或董事会主席在任何时候召开，或在董事会主席的指导下召开。

C. 年度股东大会应在董事会或经正式授权的委员会决议确定的日期（如果有）举行，以选举接替任期届满的董事，以及可能在会议之前进行的其他业务的交易（如果有）。

第九条

竞争和企业机会

答：为了确认和预期不是公司雇员的董事会成员（“非雇员董事”）及其各自的关联公司现在可以从事和可能继续从事与公司可能直接或间接从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域和/或其他与公司直接或间接从事的活动重叠或竞争的业务活动，本第九条的规定列出规范和界定以下人员的行为公司与某些类别或类别的商业机会有关的某些事务，这些事务可能涉及任何非雇员董事或其各自的关联公司以及公司及其董事、高级管理人员和股东与之相关的权力、权利、义务和责任。

B. 在法律允许的最大范围内，任何非雇员董事（包括以董事和高级管理人员身份担任公司高级管理人员的任何非雇员董事）或其关联公司（上述人员（定义见下文）统称为 “已识别人员”，单独称为 “已识别人员”）均无义务在法律允许的最大范围内，避免直接或间接 (1) 从事相同或类似的活动

公司或其任何关联公司现在从事或拟从事的业务活动或业务领域，或 (2) 以其他方式与公司或其任何关联公司竞争，在法律允许的最大范围内，任何已识别人员均不得仅因公司或其股东或公司任何关联公司从事任何此类活动而对公司或其股东或公司任何关联公司承担任何信托义务的责任。在法律允许的最大范围内，除非本第九条（D）节另有规定，否则公司特此放弃对已识别个人和公司或其任何关联公司可能构成企业机会的任何利益或期望或获得参与机会的权利。在不违反本第九条 (D) 款的前提下，如果任何已识别人员获得潜在交易或其他事项或商业机会的知识，而这些交易或其他事项或商业机会对自己、本人以及公司或其任何关联公司来说可能是企业机会，则该被识别人员在法律允许的最大范围内，没有向公司传达、展示或提供此类交易或其他商业机会的信托义务或其他义务（合同义务或其他义务）或其任何关联公司，并尽最大努力在法律允许的范围内，不得仅仅因为该被识别的个人为自己寻求或获得此类公司机会，向他人提供或引导此类公司机会，或未向公司提供此类公司机会而违反公司股东、董事或高级管理人员的任何信托义务或其他义务（合同义务或其他义务）而对公司或其股东或公司的任何关联公司承担责任或其任何关联公司。

C. 公司及其关联公司对任何已识别人员的商业活动或由此产生的收入或利润没有任何权利，特此放弃其中的任何权益或期望，公司同意每位已识别人员可以与公司的任何潜在或实际客户或供应商开展业务，也可以雇用或以其他方式雇用或以其他方式雇用公司的任何高级管理人员或员工。

D. 尽管有上述规定，但如果向任何非雇员董事（包括担任本公司高级管理人员的任何非雇员董事）提供的任何公司机会的权益，并且本第九条 (B) 或 (C) 节的规定不适用于任何此类公司机会，则公司不放弃在向该人提供的任何公司机会中的权益。

E. 除了本第九条的上述规定外，如果公司机会是 (i) 公司既没有财务或法律能力，也没有合同允许的商业机会，(ii) 从其性质来看，不属于公司的业务范围或对公司没有实际优势，或 (iii) 是公司没有利益的商业机会，则不应将其视为公司的潜在企业机会或合理的预期。

F. 就本第九条而言，(i) “关联公司” 是指 (a) 就非雇员董事而言，任何直接或间接控制或受该非雇员董事控制的人（公司和受公司控制的任何实体除外）

公司）和（b）就公司而言，指由公司直接或间接控制的任何个人；以及（ii）“个人” 是指任何个人、公司、普通合伙或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或任何其他实体。

G. 在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司任何股本权益的人均应被视为已注意到并同意本第九条的规定。对本第九条的修改、修改、增加或废除，也不得消除或减少本公司注册证书中与本第九条不一致的任何条款（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的通过，均不得消除或减少本第九条对首次发现的任何商业机会或发生的任何其他事项，或者如果没有本第九条，将产生或出现的任何诉讼、诉讼或索赔的影响此类修改、修正、增补、废除或通过。

第 X 条

杂项

答：如果出于任何原因，本公司注册证书的任何条款或规定在适用于任何情况下均被视为无效、非法或不可执行：(i) 此类条款在任何其他情况下以及本公司注册证书其余条款（包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每个部分）的有效性、合法性和可执行性本身被视为无效、非法或在法律允许的最大范围内，不得以任何方式受到影响或损害；(ii) 在法律允许的最大范围内，本公司注册证书的条款（包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款）的每个此类部分）应解释为允许公司保护其董事、高级职员、雇员和代理人免受其侵害与其诚信服务有关的个人责任或在法律允许的最大范围内，公司的利益。

B. 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者如果该法院没有属事管辖权，则位于特拉华州境内的其他州或联邦法院（视情况而定））应在法律允许的最大范围内成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 任何主张以下诉讼的唯一和排他性论坛违反任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员所承担的信托责任或公司股东对公司或公司的股东、债权人或其他组成部分，(iii) 根据DGCL或本公司注册证书或章程的任何条款（可能不时修订和/或重述）或DGCL授予大法官管辖权的任何条款对公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员提起索赔的任何诉讼特拉华州或 (iv) 任何主张受内政管辖的索赔的行动教义。除非公司以书面形式同意选择替代方案

法庭，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张根据美利坚合众国联邦证券法提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购或持有公司股本的任何权益的任何个人或实体应被视为已注意到并同意本第十条（B）款的规定。

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本公司注册证书将于2023年6月20日上午 9:29:59（美国东部时间）生效。

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为此，CAVA Group, Inc. 已促成其正式授权的官员在2023年6月20日签署这份经修订和重述的第七份公司注册证书，以昭信守。