附录 10.57

此处考虑的交易所 旨在符合

经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条的要求。

交换协议

本交易所 协议（本 “协议”）由犹他州有限责任公司 责任公司 Bucktown Capital, LLC 与内华达州的一家公司 （“借款人”）Smart Powerr Corp.（f/k/a 中国再生能源公司）于 2023 年 5 月 11 日签订。本协议中使用的无定义的大写术语应具有 原始说明（定义见下文）中给出的含义。

答：借款人 此前根据贷款人 与借款人之间于 2021 年 4 月 2 日签订的某些证券购买协议（“购买协议”）向贷款人出售并发行了日期为 2021 年 4 月 2 日的某些期票，原始本金为 5,250,000.00 美元（“原始票据”），以及原始票据和与 一起签订的所有其他文件，即 “交易文件””)。

B. 在 遵守本协议条款的前提下，借款人和贷款人希望将原始本金为250,000.00美元的新本票（“分区票据”）从原始票据中分割出来，然后使原始票据的未偿余额减少 等于分区票据的初始未偿余额。

C. 借款人 和贷款人还希望根据本协议的条款和条件，将分区票据（此类交易所称为 “票据交易所”）兑换 交割的154,473股公司普通股，面值为0.001美元（“普通股”，以及类似的 154,473股普通股，“交易所股份”）。

D. 票据交易所将包括贷款人交出分区票据以换取交易所股票，根据第144条，交易所股票将免费发行 。除交出分区票据外，贷款人不得就本协议向借款人提供任何形式的对价 。

E. 贷款人 和借款人现在希望根据此处规定的条款和条件将分区票据换成交易所股票。

因此，现在， 出于良好和有价值的对价，各方商定如下：

1。叙述 和定义。本协议各方承认并同意，本协议中上述陈述真实且 准确，具有合同性质，特此纳入本协议并成为本协议的一部分。

2。分区。 自本文发布之日起生效，借款人和贷款人同意特此将分区票据与原始票据分开。在 对原始票据进行此类分割之后，借款人和贷款人同意原始票据保持完全效力，前提是 将原始票据的未偿余额减少等于分区 票据的初始未偿余额。

3。发行 股份。根据本协议的条款和条件，交易所股份应在2023年5月15日当天或之前交付给贷款人，票据交换应在自由交易日（定义见下文 ）向借款人交出分区票据后进行。在自由交易日，分区票据将被取消，借款人在分区票据下的所有义务均应被视为已履行。根据本协议交付的所有交易所股票应通过DWAC交付到贷款人的指定经纪账户。 在遵守证券法律法规的前提下，借款人同意提供 可能需要的所有必要合作或协助，以使根据本协议交付的所有交易所股票成为自由交易（首次发生这种情况的日期，即 “自由交易日期”）。 就本文而言，“自由交易” 一词意味着（a）贷款人经纪公司的合规部门和为此类经纪提供服务的清算公司的合规部门已批准交易所股票进行公开转售；（b）这些 股票以为贷款人经纪公司服务的清算公司的名义持有，已存入该清算公司的 账户，供贷款人受益。

4。关闭。 特此设想的交易（“成交”）以及向 贷款人交付交易所股份的完成应在借款人和贷款人通过电子邮件交换.pdf 文件 共同同意的日期进行，但应被视为发生在犹他州利希的汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特·PLLC的办公室。

5。持有 期限、追踪和法律意见。贷款人和借款人同意，就经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 144 条（“第 144 条”）而言，分区票据和交易所 股票的持有期将包括贷款人自2021年4月2日起对原始票据的持有期，该日期是原始票据 最初的发行日期。借款人同意不在任何文件、声明、设置或情形中采取违反本第 5 节的立场。 借款人同意采取一切必要行动，不受限制地发行交易所股票，且不包含任何限制性说明 ，无需贷款人采取任何行动；前提是适用的持有期限已满。此外，在 收盘之前，贷款人的律师可以自行决定以下意见：(a) 交易所股票可以根据 规则144转售，不受数量或销售方式限制或当前的公共信息要求；(b) 特此设想的交易以及与本交易相关的所有其他文件符合第 3 (a) (9) 节的要求《证券法》。 借款人表示，截至本协议签订之日，其完全符合第 144 (i) (2) 条中规定的测试和标准。 发行交易所股票是为了取代和交换分区票据，而不是为了满足分区票据。交易所 股票不得构成分区票据的更新或清偿和协议。借款人承认并理解， 借款人在本第 5 节中的陈述和协议是贷款人决定完成此处所考虑的 交易的实质性诱因。

6。借款人的陈述、 担保和协议。为了诱使贷款人签订本协议，借款人本人及其 关联公司、继承人和受让人特此承认、陈述、保证和同意如下：(a) 借款人拥有签订本协议以及承担和履行本协议中包含的所有义务和契约的全部权力和契约，所有义务和契约均已获得所有适当和必要行动的正式授权，(b) 不同意，必须向任何 政府机构进行批准、备案、注册或发出通知，以此作为其有效性的条件协议或履行 借款人在本协议下的任何义务，(c) 除非本文另有规定，否则本协议中的任何内容均不得以任何方式释放、减轻、修改或 以其他方式影响借款人在原始票据下的义务，(d) 交易所股票的发行由 正式授权，交易所股票是有效发行的、全额支付的且不可评估，不包括 所有 税收、留置权、索赔、质押、抵押贷款、限制、债务、担保权益和任何形式的抵押权，性质和 描述，(e) 除了 交出分区票据外，借款人没有收到任何形式的签订本协议的对价，并且 (f) 借款人没有采取任何行动导致任何人要求借款人向与本协议有关的 经纪佣金、配售代理人或发现者支付的其他类似付款。

7。贷款人的陈述、 担保和协议。为了诱使借款人签订本协议，贷款人本人及其关联公司 继承人和受让人特此承认、陈述、保证和同意如下：(a) 贷款人完全有权和授权签署 本协议，承担和履行本协议中包含的所有义务和契约，所有这些义务和契约均已获得 正式授权，并且 (b) 不同意， 需要向任何政府机构提交批准、备案或注册或通知，以此作为其有效性的条件协议或履行贷款人在本协议下的任何义务。

8。仲裁。 通过执行本协议，各方同意受作为购买协议附录的仲裁条款（定义见购买协议） 的约束，双方同意将本协议或双方及其关联公司之间的任何交易文件或其他协议下产生的所有索赔（定义见购买协议）提交给根据仲裁条款 具有约束力的仲裁。

9。管辖 法律；地点。本协议应根据犹他州的内部法律解释和执行，与本协议的解释、有效性、 解释和履行有关的所有问题均应受犹他州内部法律的管辖，不使 任何可能导致 适用犹他州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区的条款）生效。此处提及了购买协议中为确定 任何争议的适当地点而规定的条款。借款人特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求进行陪审团审判，以裁定与本协议或本协议或本协议所考虑的任何交易有关 的争议。

10。同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签署方签署了相同的 文件相同。所有对应文应一并解释，构成同一文书。通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）交换本协议 的副本和签名页的副本应构成 对双方有效执行和交付本协议，并且可以代替原始协议用于所有目的。 无论出于何种目的，通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）传输的各方签名均应被视为 的原始签名。

11。 律师费。因此，如果为执行或解释本 协议的条款而进行任何仲裁或法律或衡平法诉讼，则胜诉方有权根据产生费用和开支的个人索赔或抗辩获得相当于该胜诉方支付的与仲裁、诉讼和/或争议有关的 全额律师费和 支出的额外裁决，不得减少或分摊 。此处的任何内容均不得限制或损害仲裁员 或法院就轻率或恶意的辩护裁定费用和开支的权力。

12。不是 Reliance。双方承认并同意，除非本协议和交易文件中明确规定，否则另一方或该另一方的任何高管、董事、 成员、经理、股权持有人、代表或代理人均未向该方或其任何代理人、 代表、高级职员、董事或雇员作出任何陈述或保证， 在决定进行本协议所设想的交易时，该方不依赖任何陈述、 担保、契约或承诺其他方或该另一方的高级职员、董事、成员、经理、股权持有人、代理人 或本协议规定以外的代表。

13。可分割性。 如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，则应修改该部分以在允许的最大范围内实现 各方的目标，并且本协议的平衡部分将保持完全效力和效力。

14。完整的 协议。本协议连同交易文件以及此处提及的所有其他文件，取代了借款人、贷款人、其关联公司和代表其行事的人员就此处讨论的 事项达成的所有其他 口头或书面协议，本协议和此处提及的文书包含双方对本文及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中特别规定，否则贷款人均不是借款人也不作任何 陈述、担保，关于此类事项的盟约或承诺。

15。修正案。 本协议只能通过双方的书面协议进行修改、修改或补充。除非要求执行此类豁免的一方以书面形式签署，否则不得放弃本协议的任何条款。

16。 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人 和受让人具有约束力并从中受益。贷款人可以将本协议或本协议项下 项下使贷款人受益或将由贷款人履行的任何可分割权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其融资来源。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议 或其在此承担的任何义务。

17。持续可执行性；文件之间的冲突。除非本协议另有修改，否则原始票据和 其他每份交易文件应保持完全的效力和效力，可根据其所有原始条款 和条款强制执行。除非贷款人和借款人完全执行和交付，否则本协议不具有效力或约束力。 如果本协议的条款与原始票据或任何其他交易文件（ ）之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。

18。精华时间 。对于本协议的每一项条款，时间至关重要。

19。通知。 除非本协议另有明确规定，否则本协议要求或允许向借款人或贷款人提供 的所有通知、要求或请求均应按照购买协议 “通知” 部分的规定发出。

20。更多 保证。各方应采取和履行或促使采取和履行所有进一步的行为和事情，并应执行 并交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和实现本协议的目的并完成本协议所设想的交易。

[页面的其余部分故意留空 ]

为此，下列签署人 自上文首次规定的日期起执行了本协议，以昭信守。

[交换协议的签名页面]

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