SharpLink Gaming Ltd

本 招股说明书补充文件更新、修改和补充了 2023 年 5 月 10 日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成了我们 S-1 表格（注册号 333-271396）注册声明 的一部分。本招股说明书补充文件中使用的大写术语以及此处未另行定义的 具有招股说明书中规定的含义。

提交本 招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，我们在2023年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中包含的信息，如下所示。

没有招股说明书，这份 招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书 一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及本招股说明书补充文件为限，除非本招股说明书中的信息 补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件 与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SBET”。2023 年 6 月 20 日，我们上次公布的普通股销售 价格为每股2.82美元。

投资 投资我们的普通股涉及风险，详见招股说明书 第 10 页开头的 “风险因素” 部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行 的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 6 月 21 日

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期 （最早报告的事件的日期）： 2023 年 6 月 14 日

SHARPLINK GAMING LTD

（章程中指定的注册人的确切 姓名）

华盛顿大道北 333 号，套房 104

明尼苏达州明尼阿波利斯 55402（主要行政办公室地址）（邮政编码）

612-293-0619
（注册人的电话号码，包括区号）

（原 名称或以前的地址，自上次报告以来已更改）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

2023 年 6 月 14 日，总部位于以色列的公司 SharpLink Gaming Ltd.（“公司” 或 “SharpLink 以色列”）、特拉华州的一家公司和 SharpLink Israel（“SharpLink US”）的全资子公司 SharpLink Gaming, Inc. 以及以色列公司、SharpLink US 的全资子公司 SharpLink Sub Ltd. Meration Merger Sub”），签订了 协议和合并与重组计划（“国内合并协议”），根据该协议，国内合并 Sub 将与 SharpLink Israel 合并，SharpLink Israel是幸存的实体，并继续是SharpLink US（“国内化合并”）的全资子公司 。

根据 《驯化合并协议》，SharpLink Israel将通过与SharpLink Israel合并 合并后成为特拉华州一家公司的全资子公司，SharpLink Israel 在合并中幸存下来，成为SharpLink US 的全资子公司 。关于驯化合并，所有面值为每股0.60新谢克尔的SharpLink以色列普通股（ “SharpLink 以色列股票”）将在国内合并前夕以一比一的方式将 转换为获得面值每股0.0001美元的SharpLink 美国普通股（“SharpLink {} 美国普通股”），以及在 Homedation 合并前夕发行的SharpLink Israel的所有优先股、期权和认股权证将转换为或兑换为 SharpLink 美国的等值证券。2023 年 2 月 15 日向 Alpha Capital Anstalt 发行的 8% 利率、10% 的原始发行折扣、 优先可转换债券、 可兑换 SharpLink 以色列股票，将以相同的价格和其他条件转换为SharpLink美国普通股 ，据此支付的任何股票利息将以SharpLink美国普通股支付。根据国内化合并，所有 SharpLink 以色列股票和 SharpLink 以色列优先股均应代表获得适用的 SharpLink 美国普通股 股票和优先股的权利，应视为已转让给 SharpLink 美国，以换取获得此类适用的 SharpLink 美国普通股和优先股以及账面上每位证书或股票证据持有人的权利入口账户，代表 任何认证或非认证的 SharpLink 以色列股票或 SharpLink Israel Preferred股票将不再拥有与 相关的任何权利，但获得适用的 SharpLink 美国普通股和优先股的权利除外。

驯化合并的完成 受某些成交条件的约束，除其他外，包括 (i) SharpLink Israel 股东批准国内化 合并和《驯化合并协议》，(iii) S-4表格中与国内合并相关的SharpLink美国普通股的注册声明 的生效，(iii) 批准将与国内合并有关的SharpLink美国普通股股票上市纳斯达克 资本市场在国内化合并完成时或之前，以及（iv）收到以色列税务局 关于国内合并的税收裁决。《驯化合并协议》规定，《驯化合并协议》的各方可以在适用法律允许的范围内，放弃任何成交条件。

前面的摘要并不完整，其全部参照了作为附录2.1提交、以引用方式纳入此处的《国内化合并协议》（ ）进行了全面限定。《驯化合并协议》作为 附于本8-K表最新报告，旨在向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。 无意提供有关公司或 SharpLink US 的任何其他事实信息，也不是为了修改或补充其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开报告中有关公司的任何事实 披露。

前瞻性 陈述

这份 8-K表最新报告包含1995年《私人证券诉讼 改革法案》所指的 “前瞻性陈述”。其中包括关于管理层对公司产品开发工作、业务、财务状况、运营业绩、战略、计划和 前景等方面的期望、信念和意图的声明。前瞻性陈述可以用 “可能”、“应该”、“期望”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、 “构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别，也可以用这些术语的否定词或其他类似词语来识别。这些陈述只是预测。公司这些前瞻性 陈述主要基于其当时对未来事件的预期和预测以及管理层的信念和假设。

前瞻性 陈述与截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果有关。由于前瞻性 陈述与尚未发生的事项有关，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响， 可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素 可能导致实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异， 包括但不限于以下因素：与SharpLink Israel获得完成拟议国内化合并所需的股东批准 相关的风险以及完成拟议的国内化合并的时机，包括 在预期范围内无法满足完成条件的风险时间范围或者根本不是 的结束本土化合并不会发生；发生任何可能导致 终止《国内化合并协议》的事件、变更或其他情况；在 宣布国内化合并协议及其中所设想的交易后，可能对公司提起的任何法律诉讼的结果；与拟议的国内化合并有关的意外困难或支出 ；以及确认拟议国内化合并预期收益的能力合并。 这些风险以及与拟议的国内化合并相关的其他风险和不确定性在向美国证券交易委员会提交的与拟议的国内化合并相关的S-4表格（文件编号333-272655）（“S-4注册声明”）中包含的委托书/招股说明书 中进行了讨论。在S-4注册声明和SharpLink以色列的10-K表年度报告中，在 “风险因素” 的标题下确定和讨论了其他风险和不确定性，并得到了其向美国证券交易委员会提交的其他定期文件 的补充。

所有 前瞻性陈述仅代表截至本表 8-K 表最新报告发布之日，其全部内容均受到本表 8-K 最新报告中包含的警示陈述的明确限定。除非适用法律或法规要求，否则SharpLink Israel没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 声明发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。股东不应认为对先前 发布的 “前瞻性声明” 缺乏更新即构成对该声明的重申。

关于拟议合并的其他 信息以及在哪里可以找到它

这份 8-K表最新报告涉及拟议的国内化合并。关于拟议的国内化合并，SharpLink 以色列和SharpLink US提交了S-4注册声明，其中包括一份用作SharpLink以色列的委托书和招股说明书 的文件，SharpLink Israel计划向美国证券交易委员会提交有关拟议的国内化合并的其他文件。敦促投资者 和证券持有人在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他相关文件发布后仔细阅读完整的 ，因为它们将包含股东在就拟议的国内化合并做出任何决定之前应考虑的重要信息。最终委托书/招股说明书将发送给公司的 股东。投资者和证券持有人可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得这些文件。 SharpLink Israel 向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过邮寄方式 向明尼苏达州明尼阿波利斯华盛顿大道北 333 号 104 套房的 SharpLink Gaming Ltd. 免费索取。

招标中的参与者

SharpLink 以色列及其各自的董事和执行官以及其他管理层成员和雇员以及他们各自的某些重要股东可能被视为参与了就拟议的国内化合并 向SharpLink以色列股东征求代理人的活动。有关SharpLink以色列董事和执行官的信息可在SharpLink 以色列于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中找到。关于根据美国证券交易委员会的规则 可能被视为代理招标参与者的个人的信息以及其直接和间接利益的描述，不论是证券 控股公司还是其他机构，均包含在向美国证券交易委员会提交的关于拟议的 国内化合并的委托书/招股说明书和其他相关材料中。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读委托书/招股说明书。 如上所述，您可以从美国证券交易委员会和以色列SharpLink免费获得这些文件的副本。

没有 要约或招标

本 8-K表最新报告不构成任何证券的出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得构成在任何此类司法管辖区的证券法规定的注册或资格认证之前非法的任何司法管辖区 的任何证券出售 。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条 要求的招股说明书，否则不得发行证券。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。以下证物随函提交：

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

附录 2.1

协议 和合并计划

此 协议和合并计划（这个”协议”) 由以色列有限公司 SharpLink Gaming Ltd. 和 共同制作并于 2023 年 6 月 14 日生效 (”SharpLink 以色列”），SharpLink Gaming, Inc.，这是特拉华州 的一家公司，也是 SharpLink Israel 的全资子公司（”SharpLink US”) 以及 SharpLink Merger Sub Ltd.， 一家以色列有限公司，也是 SharpLink US 的全资子公司 (”合并子公司”)。此处可分别将 SharpLink Israel、SharpLink US 和 Merger Sub 分别称为”派对” 统称为”各方”.

演奏会

答： SharpLink Israel 董事会认为，将 SharpLink Israel 重新定居到美国，为 SharpLink Israel 和 SharpLink Israel 的股东提供特拉华州公司法的更大 灵活性以及解释该法律的大量判例法，这符合SharpLink Israel和SharpLink Israel的股东的最大利益，SharpLink Israel的股东将从中受益特拉华州法律规定的既定公司治理原则，包括根据SharpLink 以色列的理解其大部分已发行股份由更熟悉特拉华州公司法的美国股东持有 。

B. 为了完成重新定居，双方此前签订了日期为2022年2月3日的协议和合并计划， 尚未完成，双方现在打算进行一项交易，据此 Merger Sub 将与 SharpLink Israel（即 合并）”合并”) 根据本协议中规定的条款和条件，并根据以色列国1999年《公司法》第314-327条 的规定（以及据此颁布的 的规则和条例，”ICL”），之后Merger Sub将不复存在，SharpLink Israel将成为SharpLink US 的全资子公司，所有这些都受本协议中规定的条款和条件的约束。

C. 出于美国联邦所得税的目的，双方打算将合并成为经修订的1986年《美国国税法》第351条中描述的 所述的交易所。

D. SharpLink Israel 董事会 (i) 已确定此次合并对 SharpLink Israel 及其股东来说是公平的、可取的，符合其最大利益，(ii) 认为可取并批准了本协议、合并以及本协议设想的其他行动，(iii) 已确定，考虑到 SharpLink Israel 和 Merger Sub 的财务状况，不存在合理的担忧 SharpLink Israel 作为幸存的公司将无法履行对债权人的义务，而且（iv）已决定 根据本协议中规定的条款和条件，建议 SharpLink Israel 的股东投票 批准本协议、合并和本协议设想的其他交易。

E. Merger Sub 董事会 (i) 已确定合并对 Merger Sub 和 Merger Sub 的股东是公平的、可取的，也符合他们的最大利益，(ii) 认为本协议、合并和本协议设想 的其他行动是可取的，(iii) 已确定，考虑到 SharpLink Israel 和 Merger Sub 的财务状况，没有合理的担忧 存在着作为幸存公司的SharpLink Israel将无法履行对债权人的义务，而且（iv）已决定 根据本协议中规定的条款和条件，建议 Merger Sub 的股东投票批准 本协议、合并和本协议所设想的其他交易。

F. SharpLink 美国董事会 (i) 已确定此次合并对 SharpLink US 和 SharpLink US 的股东是公平的、可取的，并且符合他们的最大利益，并且 (ii) 认为本协议、合并以及本协议设想 的其他行动是可取的。

协议

双方有意接受法律约束的协议如下：

1。 交易描述

1.1 合并的结构。根据本协议中规定的条款和条件，并根据ICL ，在生效时，合并子公司（作为目标公司（Chevrat Ha'ya'ad) 在合并中) 应将 与 SharpLink Israel（作为吸收公司）合并（Ha'Chevra Ha'Koletet）在合并中）。由于 合并，Merger Sub 的独立公司存在将停止，SharpLink Israel 将继续作为幸存的公司（ ）”幸存的公司”）并将成为SharpLink美国的全资直接子公司。

1.2 生效时间。在确定收盘日期后，尽快让 满足或放弃第 3 节中规定的收盘条件（”成交条件”)， SharpLink Israel 和 Merger Sub 应相互协调（SharpLink US 将促成 Merger Sub）向以色列国公司注册处处长交付 公司注册处”) 一份关于计划中的 合并的通知和拟议的收盘日期，双方应在通知中要求公司注册处根据 ICL 第 323 (5) 条签发一份证明合并的证书 （”合并证书”) 在 双方应向公司注册处处长发出关于结算已发生的进一步通知之日，双方应在截止日期向公司注册处处长发送 此类进一步通知。合并应在公司注册处 根据 ICL 第 323 (5) 条签发合并证书后生效（合并生效之时 在此称为”生效时间”).

1.3 关闭。合并的完成应在收盘时完成（”关闭”) 在 发生在满足或 放弃此处规定的所有成交条件后，SharpLink Israel 和 SharpLink US 应以书面形式共同商定的地点、日期和时间（”截止日期”).

1.4 公司注册文件；董事。生效时：

(a) 自生效时间起及之后，在根据其中规定并根据适用法律进行进一步修改之前，SharpLink 美国公司注册证书 和 SharpLink 美国章程应按照本文件所附表格中所反映的内容进行修改和重述 分别是附录 A 和附录 B；以及

(b) 自生效之日起，Merger Sub董事会成员将被任命为SharpLink Israel 董事会唯一成员。

1.5 合并的影响。

(a) 合并应具有 ICL 和本协议中规定的效力。在不限制上述内容的一般性和 的前提下，在合并生效时，SharpLink Israel、SharpLink US 或 Merger Sub 的 不采取任何进一步行动，(a) Merger Sub 应与 SharpLink Israel 合并，合并子公司 将终止，SharpLink Israel 将继续作为幸存公司; (b) SharpLink Israel 和 Merger Sub 的所有财产、权利、特权、 权力和特许经营权应归属幸存公司；(c) SharpLink Israel 和 Merger Sub 的所有债务、负债和义务应成为幸存公司的债务、负债和职责；(d) SharpLink Israel（作为幸存公司）的所有权利、特权、 豁免、权力和特许经营权应继续有效，不受与ICL合并的影响。

(b) SharpLink 以色列的股本。生效时，由于合并，SharpLink Israel 、SharpLink US、Merger Sub 或 SharpLink Israel 的任何股东不采取任何进一步行动，将发生以下情况：

(i) 每股普通股，每股 NIS 名义价值 0.60（the”普通股”) sharpLink Israel 在生效时间前夕未偿还的 应自动转换为接收和兑换一股 股 SharpLink US（面值每股 0.0001 美元）普通股的权利（”普通股”);

(ii) 每股 A-1 系列优先股，NIS 每股面值为 0.60（”A-1 优先股”)（如果有的话）SharpLink Israel 在生效时间前夕已发行的股票将自动转换为获得面值一股 A-1 系列优先股的权利，并且 可以兑换成一股 A-1 系列优先股 每股 0.0001 美元，美国 SharpLink （the”首选 A-1 系列”)，以及每股 B 系列优先股，NIS 每股标称价值 0.60 （”优先B股” 而且，连同A-1优先股，”优先股 股” 而且，连同普通股，”SharpLink 以色列已发行股本”) 生效前夕未偿还的 SharpLink Israel （如果有）应自动转换为接收 一股 B 系列优先股（面值每股 0.0001 美元， ）的权利（the”B 系列首选” 而且，再加上 A-1 系列首选，”首选 股票”）（以下将要发行的与合并相关的普通股和优先股应统称为 合并考虑”).

由于合并，所有 SharpLink 以色列未发行股本均应代表获得适用合并对价的权利 应视为已转让给 SharpLink 美国，以换取获得合并对价的权利， 以及代表任何 SharpLink 以色列已发行股本的证书的每位持有人以及每位代表任何非认证账户的股份 持有人尊重 SharpLink 以色列已发行股本将不再拥有任何权利其中，获得合并对价的权利除外。

(c) SharpLink以色列的可转换证券。生效时，由于合并，SharpLink Israel、SharpLink US、Merger Sub 或 SharpLink Israel 的任何可转换证券持有者不采取任何进一步行动 ，将发生以下 ：

(i) 期权。购买普通股的每种期权（”SharpLink 以色列期权”) 这是未偿还的 ，在SharpLink 以色列的 2003 年以色列股票期权计划和 2021 年 Equity 激励计划以及 SharpLink, Inc. 的 2020 年股票激励计划（由 SharpLink Israel 假设）下的生效时间前夕未行使（合称”SharpLink 以色列计划”），无论是否归属，都应在一对一的基础上转换为购买 股普通股的期权，SharpLink 美国将根据相关 SharpLink 以色列计划的条款（截至本协议签订之日生效）和股票期权 协议的条款接管 SharpLink 以色列计划和每种此类的 SharpLink 以色列期权有哪些这样的 SharpLink Israel Option 是有证据的（但是随着诸如 SharpLink 等文件的修改，美国真诚地认为 适合反映替代方案SharpLink以色列期权（按购买普通股的期权分列）。因此，SharpLink 美国持有的与 SharpLink 以色列期权下普通股 有关的所有权利应转换为普通股 股票的权利。因此，自生效时间起及之后：(i) SharpLink 美国持有的每份 SharpLink 以色列期权只能行使普通股 ；(ii) SharpLink 美国持有的每股 SharpLink 以色列期权的普通股数量和每股行使价应与相关 SharpLink 以色列期权的普通股数量和每股行使价相同；以及 (iii) br {} SharpLink US 对行使任何 SharpLink Israel 期权的任何限制将继续完全有效， 一词是可行使性否则此类SharpLink Israel Options的其他条款将保持不变； 但是，前提是， 那个：(A) SharpLink 美国可能会修改 SharpLink 以色列期权的条款，以反映 SharpLink 美国用购买普通股的期权取代 SharpLink 以色列期权（例如将控制权的任何变更或类似的定义与 SharpLink US 联系起来，并有任何条款规定在出现某些公司 时调整 SharpLink 以色列期权与 SharpLink（美国）和/或普通股有关的事件；(B) SharpLink 美国董事会或其委员会应继任 SharpLink 以色列董事会或其任何委员会对 SharpLink US 承担的每个 SharpLink 以色列期权的权力和责任。尽管本第 1.5 (c) (i) 节有相反的规定，但双方 打算将每个 SharpLink 以色列期权（无论此类期权是否符合经修订的 1986 年《美国国税法》第 422 条所指的 “激励性股票 期权” 的转换）（代码”) 转为购买普通股的期权应符合美国财政部法规第 1.424-1 条和第 1.409A-1 (b) (5) 条， ，因此，就《守则》第 409A 条或第 424 条而言，SharpLink 以色列期权的转换不构成对此类SharpLink 以色列期权 的 “修改”。在生效时间之前，SharpLink Israel 应采取一切可能必要的 行动（根据SharpLink 以色列计划等），以执行本第 1.5 (c) (i) 节的规定，并确保 自生效时间起，SharpLink Israel Options的持有人除本第 1.5 (c) (i) 节特别规定的 之外没有任何其他权利。

(ii) 认股权证。所有购买普通股的认股权证（”SharpLink 以色列认股权证”) 截至生效时未偿还的 ，无论是否可行使，均应转换为并成为购买普通股的认股权证（”替代 认股权证”），在一对一的基础上，SharpLink 美国应根据 的条款（自生效之日起生效）承担每份此类SharpLink以色列认股权证（但随着此类文件的变更，SharpLink 美国真诚地认为 适合反映替代认股权证取代SharpLink以色列认股权证）。因此，从 起及之后：(i) SharpLink 美国持有的每份 SharpLink 以色列认股权证只能用于普通股；(ii) SharpLink 美国持有的每份 SharpLink 以色列认股权证的普通股数量 和每股行使价应与相关 SharpLink 以色列认股权证的普通股数量 和每股行使价相同；以及 (iii)) 对行使 SharpLink US 承担的 任何 SharpLink 以色列逮捕令的任何限制将继续保持完全的效力和效力，并且 “可行性” 一词继续有效，否则，归属时间表 和此类SharpLink以色列认股权证的其他条款将保持不变； 但是，前提是，SharpLink US 可以 修改 SharpLink 以色列认股权证的条款，以反映 SharpLink 以色列以 替代认股权证取代 SharpLink 以色列认股权证（例如对与 SharpLink US 有关的控制权或类似定义进行任何更改，以及任何条款 规定在发生与 SharpLink US 有关的某些公司事件时调整 SharpLink 以色列认股权证 和/或普通股）。在生效时间之前，SharpLink US 应采取一切可能必要的行动来执行本第 1.5 (c) (ii) 节 的规定，并确保自生效时间起，除本第 1.5 (c) (ii) 节特别规定的权利外，SharpLink 以色列认股权证的持有人对此没有任何其他权利。

(iii) 债券。在生效时，SharpLink US 将承担 SharpLink Israel 与 发行股票证券有关的任何义务或权利，这些证券包含在 8% 利率、10% 原始发行折扣、优先可转换债券 中，本金总额为4,400,000美元（经修订，”债券”）由SharpLink Israel于2023年2月15日发行，除其他外，债券将以相同的价格和 相同的其他条款转换为SharpLink美国普通股，根据该债券支付的任何股票利息将以SharpLink美国普通股支付。

(d) SharpLink 以色列持有的国库股票。在生效时间，在生效时间前或生效时间前夕在SharpLink Israel 国库中持有的每股普通股（如果有）应被取消和退回，无需支付任何转换或对价 ，并将不复存在。

(e) 合并子公司的股本由于合并，SharpLink Israel、SharpLink US、 Merger Sub 在不采取任何行动的情况下，在生效时间前夕发行和流通的 Merger Sub 的所有普通股都将不复存在， 将被视为已自动转换为并成为 SharpLink 以色列未偿还股本， 在全面摊薄的基础上构成幸存公司唯一的已发行股本在 生效时间之后立即生效，为避免疑问，所有其中 生效后立即归SharpLink US 所有。

(f) 如果在本协议签订之日和生效时间之间，由于任何 股票分红、细分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换股份或其他类似变动，普通股或普通股的已发行股份和 优先股已更改为或交换不同数量的股票或不同类别，则交换的比率 普通股、优先股、SharpLink 以色列期权和 SharpLink 以色列认股权证，就行使价而言， 如适用，应在必要范围内进行公平调整，以反映此类变化，为此类证券的持有人提供 与此类事件发生之前本协议所设想的相同的经济影响。

1.6 SharpLink 以色列的转账簿已关闭。生效时：(a) 应按照第 1.5 (b) 节对待生效时间前夕已发行的所有普通股和优先股 ，所有在生效时间之前已发行的 普通股证书持有人将不再拥有作为 SharpLink Israel 股东的任何权利；(b) SharpLink Israel 的所有普通股的股票转让账簿应关闭以及在生效时间前夕已发行的优先股 。生效时间过后，不得在此类股份转让账簿上进一步转让任何此类普通股或优先股 。

1.7 退还证书；证券交换。

(a) 在生效时间及交出交换之前，每张有效证书先前代表生效时间前夕已发行的任何普通股 或优先股 (a”SharpLink 以色列股票证书”) 无论出于何种目的， 均应被视为证明普通股或优先股的所有权并代表此类普通股或优先股的数量（视情况而定），此类普通股或优先股应根据这些普通股或优先股进行兑换 上文第 1.5 节。

(b) 如果双方决定获得交易所代理的服务，以便将普通股与 普通股交换，则双方将指定第三方在合并中充当交易所代理人（”交易所 代理”)。在生效时，SharpLink US应向交易所代理人存入普通股账面记账股总数 ，其金额等于生效 时间前已发行的SharpLink以色列普通股数量，并向交易所代理发出不可撤销的指示，要求交易所代理在收到本文所述文件后尽快交付此类普通股 。以这种方式存入交易所代理的 的普通股的账面记账股以及交易所代理收到的有关此类股票的任何股息或分配，被统称为 外汇基金”.

(c) 如SharpLink Israel 过户代理账簿所示，在生效时间之后，SharpLink 美国可以自行决定让交易所代理向生效时间前夕作为普通股记录持有人的个人和实体发邮件：(i) 惯常形式的送文函；(ii) 交出 SharpLink Israel Stock 的说明 代表该持有人的普通股以换取普通股的账面记账股的证书，以及 (iii) 实施投降的指令 无凭证普通股以换取普通股的账面记账股份。向交易所代理交出 SharpLink 以色列股票证书、正式签署的送文函和 SharpLink 美国或交易所代理可能合理要求的 其他文件后：(A) 此类普通股的持有人有权以一对一的方式获得该持有人拥有的普通股的账面记账入股作为交换根据 的规定获得 的权利 第 1.5 节；以及 (B)（如果适用），在根据第 1.5 节向适用的 持有人交付普通股后，以这种方式交出的SharpLink以色列股票证书将被取消。此外， 在生效时间过后，优先股持有人将立即就他们持有 且截至生效时间未偿还的优先股执行送文函，并将向SharpLink美国交出代表 此类优先股的SharpLink以色列股票证书，如果已发行，则向SharpLink US 交出此类送文函并交还给SharpLink US 根据以下规定，优先股有权获得相应的优先股作为交换与第 1.5 节相同。

(d) 直到按此设想投降 第 1.7 节，根据第 1.5 节，自 生效时间起及之后，每股普通股和优先股应被视为仅代表获得普通股和优先股的权利，视情况而定。如果任何 SharpLink 以色列股票证书丢失、被盗或销毁，作为交付任何股票普通股的先决条件 ，SharpLink 美国可以自行决定要求此类丢失、被盗或销毁的 SharpLink 以色列股票证书的所有者提供有关此类SharpLink 以色列股票证书的适用宣誓书，并发行保证金，赔偿 SharpLink US 提出的任何索赔 SharpLink US 或 SharpLink Israel 因丢失、被盗或被毁的 SharpLink Israel 股票证书 或任何股票而遭受的损失根据SharpLink美国合理的要求发行普通股作为交换。

(e) 除非持有人交出此类SharpLink以色列股票证书或提供 所需的文件，否则不得向任何未交出的 SharpLink 以色列股票证书持有人就其有权在合并中获得的普通股支付任何未交出的SharpLink以色列股票证书的股息或其他分配照此代替 第 1.7 节（此时（或如果稍后适用的付款 日期），此类持有人有权在适用的废弃财产、escheat 或类似法律的影响下获得所有 此类股息和分配，不含利息）。

(f) 外汇基金中在生效时间六个月后仍未分配给普通股持有人的任何部分 应根据要求交付给 SharpLink US，此后任何尚未交出 SharpLink Israel 股票证书（如果适用）和/或递交送文函的普通股持有人在此之后 只能向 SharpLink US 查询偿还他们对普通股的索赔以及与 股票有关的任何股息或分配普通股。

2。 双方的附加协议。

2.1 注册声明和委托书。在本协议发布之日之后，双方应尽快做好准备， 应安排向美国证券交易委员会提交（”秒”），S-4表格（或者，如果适用，在另一种适当的 表格上）上附有 的注册声明（此类注册声明，以及该注册声明的所有修正和补充，在每种情况下都包括其中包含的招股说明书 、其所有附录以及其中以提及方式纳入的任何文件，”注册声明”)， 其中将向美国证券交易委员会提交委托书，该委托书将提交给 SharpLink Israel 的股东，内容涉及合并的批准 、本协议和其他相关事项（”委托声明”）（根据公司法，需要代理卡 ）将包含在招股说明书中。注册声明和委托书应在所有重大方面符合美国证券交易委员会颁布的适用的 规则和条例。在向美国证券交易委员会提交 后，双方应尽商业上合理的努力，根据经修订的1933年《证券法》，尽快宣布 注册声明生效。

2.2 SharpLink 以色列股东大会。注册声明生效后， 双方应尽快：(i) 确定记录日期，正式召集、通知和召开 SharpLink Israel 的股东会议 （此类会议，”SharpLink 以色列股东大会”) 旨在寻求批准此处设想的 合并和其他交易，批准 SharpLink Gaming, Inc. 2023 股票激励计划，该计划将在生效时以双方商定的形式作为 SharpLink 美国的股权激励计划生效，以及双方可能商定的其他事项 ；以及 (ii) 向 SharpLink Israel 的股东发送邮件 SharpLink Israel 股东大会确定的记录日期，即委托书（”SharpLink 以色列股东大会通知”).

2.3 需要合并子书面同意。Merger Sub应尽快获得其唯一股东的书面同意，无论如何不得迟于Proxy 声明发布之日，批准合并、本协议和 相关交易。

2.4 向公司注册处申报。在本协议执行后，在合理可行的情况下， 承诺尽最大努力采取所有行动并获得促进 成功完成本协议合并所需的所有文件和/或证书，例如法律和/或协议的要求，包括：(i) 履行 ICL 第 314 — 327 条和《公司条例（合并）》中规定的所有必要行动 ，2000 年根据该法颁布了 ；(ii) 成交条件的满足；以及 (iii)向公司注册处处长 交付所有必需的报告、通知和证书，包括根据《公司法》第 316 条执行的适用合并提案（”合并 提案”).

2.5 税收裁决。

(a) 在本协议发布之日后，本协议双方应尽快编制并向以色列所得税局申报 (”ITA”) 税务裁决申请（”税务裁决”) 这将力图 确定 (i) 对于非以色列 居民（定义见《以色列所得税条例》）的普通股、优先股和/或 SharpLink 以色列认股权证的持有人 [新版本]，1961（”《所得税条例》”) 或 （将由 ITA 决定），（A）免除 SharpLink US、SharpLink Israel 及其各自代理人从合并后应付或以其他方式交付的对价中预扣 以色列税的任何义务，或澄清不存在此类义务， 或 (B) 指示SharpLink US、SharpLink Israel及其各自的代理人在要求的范围内如何扣缴此类预扣税，将执行 ，适用的一个或多个预扣税率以及如何识别任何此类非以色列居民；(ii) 关于 身为以色列居民的普通股、SharpLink 以色列期权和/或 SharpLink 以色列认股权证持有人（定义见《所得税 税收条例》或将由 ITA 确定）（受该条例第 102 条约束的普通股和 SharpLink 以色列期权除外）(A) 免除 SharpLink 美国、SharpLink Israel 及其相应代理人从 任何应付对价中预扣以色列税的义务或根据合并以其他方式交付，或澄清不存在此类义务，或 (B) 指示 SharpLink US、SharpLink Israel 及其各自的代理人说明在必要范围内如何执行此类预扣税以及如何适用 预扣税率，以及 (iii) SharpLink 以色列期权和根据 SharpLink 以色列计划发行或受其约束的普通 股票合并范围内的假设， } 不应构成应纳税事件，税收连续性应适用于代替它们发行的SharpLink美国期权和普通股。

(b) 如果未获得税收裁决，并且双方放弃了第 3.4 节中规定的结算条件，则 SharpLink US、SharpLink Israel、交易所代理及其各自的代理人（每个，a”付款人”) 有权从根据本协议应支付的任何对价（即普通股 ）中扣除和扣留（或安排扣除和扣留）适用税法要求扣除和预扣的金额（如果有）。如果 款项已扣留并及时汇给相应的政府当局，则就本协议的所有目的 而言，此类预扣款项应视为已支付给扣除和预扣的对象。双方应真诚合作 取消或减少任何此类扣除或预扣款（包括通过要求和提供任何声明、 表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣除或预扣税。

(c) 在付款人有义务预扣以色列税款的情况下，每位 SharpLink 以色列股东（每人，a”收款人”) 应在生效时间之前向付款人提供此类以色列税收的应付现金金额。如果 收款人未能在生效时间之前向付款人提供支付此类以色列税收所需的全部现金（由适用付款人自行决定 确定），则付款人有权在必要范围内将收款人的普通股出售给 ，以支付此类以色列税收的全部应付金额（如果有）， 关于此类普通股的出售）。每位收款人特此放弃、解除每位付款人的 ，并对根据本节规定的预扣要求没收或出售普通股 的任何部分所造成的任何损失提出任何索赔。

2.6 第三方同意和政府批准。双方应尽最大努力并按要求合作 在本协议签订之日后尽快满足与合并有关的所有成交条件， 为此，他们应联系所有相关实体和/或当局，同样提供信息并执行此类实体和/或当局通常要求的 承诺作为批准条件，包括在需要的情况下向公司提交 通知以色列创新管理局 (”IIA”) 并让 SharpLink US 在要求的范围内执行国际投资协定要求的标准承诺 。

3。 关闭的条件

每方 在收盘时或收盘前履行合并和以其他方式完成交易的义务须由各方 在收盘时或之前满足或在适用法律允许的范围内 的书面豁免：

3.1 没有限制。任何具有管辖权的法院或 其他具有管辖权的政府机构均不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成本协议所设想的合并和其他交易 的其他命令并且仍然有效，也不得有任何适用法律具有将本协议所设想的任何交易的完成定为非法的效力 。

3.2 注册声明。美国证券交易委员会应宣布注册声明生效。

3.3 股东批准。SharpLink Israel和Merger Sub的股东应已根据ICL的要求批准本协议和合并 ，以及SharpLink以色列股东大会议程中包含的其他事项。

3.4 税收裁决。税收裁定本应已获得。

3.5 公司注册文件。根据第 1.4 (a) 节，SharpLink 美国已批准并通过了其公司注册证书及章程 （将在生效时间生效）的修正案。

3.6 第三方同意。SharpLink Israel 已获得任何其他第三方的批准和/或同意，前提是并根据任何协议和/或适用法律完成合并和交易的要求 ，包括在 的范围内，由SharpLink US 执行的国际投资协定承诺。

3.7 清单。(a) 自本 协议签订之日起直至生效时间，普通股一直在纳斯达克资本市场上市，(b) 普通股应在生效时间或之前获准在纳斯达克资本市场上市（需收到正式发行通知） ，因此在生效时间之后，普通股将立即在纳斯达克资本市场上市 并将在SharpLink下交易美国的名称和交易代码 “SBET。

3.8 ICL下的合并程序。在向公司注册处处长 提交合并提案后，至少已经过了五十 (50) 天，在收到 SharpLink Israel 和 Merger Sub 和 SharpLink Israel（作为吸收公司）的股东的批准后，至少三十 (30) 天应已收到公司注册处 根据ICL第323 (5) 条发出的合并证书。

4。 杂项规定

4.1 修正案。本协议只能通过由所有缔约方或代表各方正式签署的书面文书进行修改、补充或修改。为避免疑问，双方可以通过双方的书面同意，提前或延长履行本协议规定的任何义务或其他行为的时间。

4.2 豁免。任何一方未能行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施，也不得拖延行使本协议规定的任何权力、权利、特权或补救措施，均不构成对此类权力、权利、特权或补救措施的放弃；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不得妨碍任何其他或进一步行使这些权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或特权补救。除非在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定了对此类索赔、权力、权利、特权或补救措施的放弃，否则任何一方都不得被视为放弃了因本协议或本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施而产生的任何索赔，除非在给予豁免的特定情况下，否则任何此类豁免均不适用或具有任何效力。

4.3 完整协议；对应方；通过电子传输进行交换。本协议构成完整协议，取代任何一方之间先前就本协议及其主题事项达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议可以在多个对应文件中签署，每个副本均应视为原件，并且均应构成同一份文书。所有各方通过PDF格式的电子传输交换已完全执行的协议（副本或其他形式）应足以使双方受本协议的条款和条件的约束。

4.4 适用法律；管辖权。本协议应受以色列国法律管辖，并根据这些法律进行解释，不论根据适用的法律冲突原则可能适用何种法律。在任何一方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何行动或程序中，双方不可撤销和无条件地同意并接受位于以色列特拉维夫-雅法的主管法院的专属管辖权和管辖地。

4.5 可分配性。本协议对双方及其各自的继承人和经许可的受让人具有约束力，可由双方强制执行，且仅为双方的利益服务； 提供的, 然而，未经另一方事先书面同意，该方不得转让或委托本协议或任何一方在本协议下的任何权利或义务，未经另一方事先书面同意，该方试图转让或委托本协议或任何此类权利或义务均无效。

4.6 合作。各方同意与其他各方充分合作，签署和交付其他各方可能合理要求的其他文件、证书、协议和文书，并采取其他可能合理要求的其他行动，以证明或反映本协议所设想的交易，实现本协议的意图和宗旨。

4.7 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款或本协议的适用被宣布为无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策强制执行，则只要合并的经济或法律实质不受对任何一方造成任何重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。如果有管辖权的法院或其他机构的最终判决宣布本协议的任何条款或规定无效、无效或不可执行，则双方同意他们应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能密切地实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成合并。

4.8 没有第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示均无意或不应赋予除双方以外的任何个人或实体根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

4.9 税收。法律征收的与本协议和/或本协议执行有关的所有税款、关税、费用和其他费用应由征收此类税款、关税、费用或其他开支的一方支付。

4.10 施工。 本协议的序言构成本协议不可分割的部分。本协议中包含的描述性标题 仅为便于参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中使用的 ，“包括” 和 “包括” 及其变体不应被视为 限制条款，而应被视为后面有 “无限制” 字样。 “或” 一词不应是排他性的。

(页面的剩余部分 故意留空)

见证的是，双方促使本协议自上述第一份书面日期起生效。

附录 A

SharpLink Gaming, Inc. 经修订和 重述的公司注册证书表格

以下签名人特此证明：

ONE： 下列签署人是特拉华州一家公司SharpLink Gaming, Inc. 正式当选的总裁兼首席执行官。

二： 向特拉华州国务卿提交 SharpLink Gaming, Inc. 公司注册证书的原始日期是 2022 年 1 月 26 日。

三： 特此对本公司的公司注册证书进行修改和重述，其全文如下：

文章 1

名字

公司的名称是 SharpLink Gaming, Inc.（”公司”）。

第 2 条

已注册 办公室和代理商

公司在特拉华州的 注册办事处是位于特拉华州威尔明顿奥兰治街 1209 号的公司信托中心 19801。 其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第 3 条

目的

公司开展或推广的业务或目的的 性质是从事 公司可能根据特拉华州通用公司法组建的任何合法行为或活动（”DGCL”)。

第 4 条

CAPITAL 股票

4.1 公司有权分别发行两类待指定的股票，”普通股” 和 “优先股 。”公司获准发行的股票总数为1.15亿股。1亿股 被指定为普通股，每股面值为0.0001美元，15,000,000股被指定为优先股，每股的面值 为0.0001美元。

4.2 优先股可以不时以一个或多个系列发行。公司董事会（”特此明确授权董事会 of Directors（”）规定在一个或多个系列中发行任何或全部未发行和未指定优先股 ，确定或修改每个此类系列的投票权 权力、全部或有限权或无投票权，以及此类指定、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他权利 和理事会通过的一项或多项决议 中规定和表述的资格、限制或限制在DGCL允许的范围内，由董事提供此类股票的发行。 还明确授权董事会会在发行该系列股票后增加或减少任何系列的股票数量， 但不得低于该系列当时已发行的股票数量。如果根据前一句减少 中任何系列的股票数量，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议 通过之前的状态。优先股的授权股份数量可以增加 或减少（但不低于当时已发行的股票数量），除非根据任何指定证书的条款要求任何此类持有人进行投票，否则优先股 或任何系列的持有人单独投票，否则优先股的授权股份数量可以增加 或其任何系列的持有人投票（但不低于当时已发行的股票数量）就任何系列的优先股提交 。

4.3 现在或以后获得授权的任何类别的公司股份持有人均无权进行累积投票。

第 5 条

管理

对于 的业务管理和公司事务的处理，以及对公司、其董事和股东或任何类别的权力（视情况而定）的进一步定义、限制和监管 ，进一步规定 ：

5.1 公司业务的管理和事务的处理应属于其董事会。构成董事会的董事人数 应完全由组成董事会的 授权董事人数的多数通过的决议确定。

5.2 每位董事均应在每次年会上竞选，任期直至其继任者正式当选并获得资格 或他或她先前去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

5.3 在不时指定的在特定情况下 选举额外董事的任何系列优先股的权利的前提下，公司股东可以有理由或无理由地将董事免职。在遵守适用法律规定的任何限制 的前提下，任何个别董事或董事均可通过公司大多数股份的持有人 的赞成票被免职，无论是否有理由。

5.4 除非 董事会通过决议确定存在任何此类空缺或新设立的董事职位，否则董事会因死亡、辞职、取消资格、免职 或其他原因导致的任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，均应遵守适用法律规定的任何限制和可能不时指定的任何系列优先股持有人的权利空缺应由股东填补，除非 根据适用法律的规定，即使 少于董事会的法定人数，只能由当时在任的大多数董事会赞成票填补，而不是由股东填补。根据前一句 当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事完整任期的剩余时间，直到该董事 的继任者当选并获得资格。

5.5 董事会被明确授权通过、修改或废除《公司章程》（章程”）。 董事会对《章程》的任何通过、修正或废除都需要获得大多数经授权的 董事的批准。股东还有权通过、修改或废除章程； 但是, 前提是, 除法律或本公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外， 股东的此类行动还需要拥有当时已发行的所有公司股本中至少60％的投票权的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票。

5.6 除非章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。

5.7 [已保留].

5.8 应按照章程规定的方式提前发出关于董事选举的股东提名和股东在公司股东会议 之前提出的业务的通知。

第 6 条

负债； 赔偿

6.1 在DGCL目前存在或以后可能修改的最大范围内，公司的董事或高级管理人员不因违反作为董事 或高级官员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。对本第 6.1 节的任何修订、修改或废除均不适用于或影响公司任何董事或高级管理人员因该董事 或高级管理人员在该修正案之前发生的任何作为或不作为而承担的责任 或涉嫌责任。

6.2 公司可以在法律允许的最大范围内，对任何因为 、其遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是公司的董事、高级官员、雇员或代理人或公司任何前任 而成为 或威胁成为某项诉讼或诉讼（不论是刑事、民事、行政或调查）一方的人提供赔偿，此后也可以对其进行修改公司，或应 的要求在任何其他企业担任或担任董事、高级管理人员、雇员或代理人公司或公司的任何前身。对本第 6.2 节的任何修订、废除或修改均不得对任何人在此废除或修改之前发生的任何作为或不作为在本协议下的任何权利或保护产生不利影响 。

第 7 条

论坛

7.1 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者， 当且仅当特拉华州大法官法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州 内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时， 特拉华州联邦地方法院）是专属法院在法律允许的最大范围内，对于 (A) 代表 提起的任何衍生诉讼或诉讼公司，(B) 声称公司任何 现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人对公司或其股东违反信托义务或其他不当行为的任何诉讼，(C) 因或根据DGCL的任何条款 对 公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何行动，本经修订和重述的公司注册证书或章程（每份章程可能会不时修订）；（D）任何 声称受内政学说管辖的索赔，(E) 寻求解释、适用、执行 或确定本经修订和重述的公司注册证书或章程有效性的任何索赔或诉讼理由（因为每项索赔可能会不时修改至 时间，包括其下的任何权利、义务或补救措施）；在每种情况下，除外（i）此类法院认定 存在不可或缺的任何索赔不受该法院管辖的一方（且必不可少的一方不同意该法院的个人 管辖权在作出此类裁决后的 10 天内)、(ii) 属于该法院以外的法院 或论坛的专属管辖权，或 (iii) 此类法院没有属事管辖权的所有案件，适用于 法院对被点名为被告的不可或缺的一方拥有管辖权的所有案件。第 7.1 节不适用于为执行 1934 年《证券交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由 ，经修订的索赔，或联邦 法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

7.2 除非公司在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦 地方法院应是解决任何主张1933年法案引起的 诉讼理由的投诉的专属论坛。

7.3 任何持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已通知 并同意本公司注册证书的规定。

第 8 条

修正

8.1 除非第 8.2 节另有规定，否则公司保留以 现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东 的所有权利均受本保留的约束。

8.2 无论本公司注册证书中有任何其他规定或任何可能允许较少 票或反对票的法律条款，但除了公司任何特定类别或系列的持有人投赞成票外，法律或本公司注册证书或就一系列优先股提交的任何指定证书都要求 可以不时指定 ，但须遵守任何持有人的权利优先股系列， 持有人的赞成票修改、修改或废除本公司注册证书第 第5、6、7或8条，需要在董事选举中获得 表决权的所有当时已发行股本中至少有 66 2/ 3% 的投票权，作为单一类别共同投票。

* * * *

四： 根据DGCL第228、242和245条，经修订和重述的公司注册证书已由董事会正式通过和批准，并经股东书面同意 ，并已按照DGCL第228条的规定发出有关此类行动的书面通知 。

[签名 页面关注中]

见证一下，SharpLink Gaming, Inc. 促使这份经修订和重述的公司注册证书由其总裁 和首席执行官签署 [   ]当天 [  ], 2023.

[在经修订和重述的公司注册证书上签名 页面]

附录 B

SharpLink Gaming, Inc. 章程的形式

第 I 条

办公室

第 1 节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处是位于特拉华州威尔明顿奥兰治 街 1209 号的公司信托中心 19801。

第 2 节。其他办公室。公司还应在公司董事会可能确定的地点 设立和维持办公室或主要营业地点（”董事会”），也可能根据董事会不时决定或公司业务 的要求，在特拉华州内外的 其他地方设立办事处。

第 II 条

企业 海豹突击队

第 3 节。公司印章。董事会可以采用公司印章。公司印章应由刻有公司名称 的模具和刻有 “Corporate Seal-Delaware” 字样的模具组成。使用上述印章的方法可以是给它或其传真 留下深刻印象、贴上或复制或其他方式。

第 第三条

股东会议

第 第 4 节。会议地点。公司股东会议可以在董事会不时确定的特拉华州 州内或境外的地点举行。董事会可自行决定 会议不得在任何地点举行，而只能按照 特拉华州通用公司法的规定通过远程通信方式举行（”DGCL”).

第 第 5 节。年度会议。

(a) 公司股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行，用于选举董事和 可能适当举行的其他事务。 除公司年会委托书中包含的提名以适当方式提交年会 会议外，提名或其他此类业务必须：(i) 根据公司的股东会议通知（ 涉及提名以外的业务）；（ii）由董事会特别提名或按董事会指示提出；或（iii）由公司任何股东提出在发出本章程第 5 (b) 节 规定的股东通知时是登记在册的股东 (那个”章程”），谁有权在会议上投票，谁遵守了第 5 节中规定的通知程序。为避免疑问，上述第 (iii) 条应是 股东提交其他业务的唯一方式（公司股东会议通知 和经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规定的委托书以及该法下的规则和条例中适当包含的事项除外 （”1934 年法案”）在年度股东大会之前。

(b) 在年度股东大会上，只有根据特拉华州法律 股东采取行动的正当事项且应在会议上适当地提起的业务才能进行。

(i) 为了使股东根据本章程第 5 (a) 条第 (iii) 款将任何人提名参加董事会选举的候选人正式提交年会 ，股东必须按照本章程第 5 (b) (iii) 节的规定，及时向公司主要执行办公室秘书 发出书面通知；以及必须按照本章程第 5 (c) 节的规定及时更新 并补充此类书面通知。此类股东通知应 规定：（A）该股东提议在会议上提名的每位被提名人：（1）该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地 地址；（2）该被提名人的主要职业或工作；（3）该被提名人拥有并受益的公司每类 股本的类别和数量；（4) 收购此类股份 的日期或日期以及此类收购的投资意图；(5) 对于每位竞选或连任被提名人董事会选举 ，包括本章程第 5 (e) 节所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议；以及 (6) 要求在委托书中披露与此类被提名人有关的其他信息，该委托书为该被提名人在竞选中 当选为董事征求代理人（即使不涉及竞选），或者其他需要披露 } 将根据1934年法案第14条及据此颁布的规则和条例（包括此类规定）披露个人 对被任命为被提名人和当选后担任董事的书面同意）；以及（B）本章程第 5 (b) (iv) 条所要求的信息。公司可以要求任何拟议被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定 此类拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者这些信息可能对合理的 股东对此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。

(ii) 对于根据 1934 年法案第 14a-8 条寻求纳入公司代理材料的提案，除董事会选举提名以外的 业务应根据本章程第 5 (a) 条第 (iii) 款由股东 在年会上正式提出，股东必须向负责人的秘书发出书面通知 根据本章程第 5 (b) (iii) 节的规定，及时更新和补充 的公司执行办公室，并且必须以书面形式更新和补充 按照本章程第 5 (c) 节的规定及时发出通知。此类股东通知应列出： (A) 关于该股东提议向会议提出的每项事项，简要描述希望在会议之前提交 的业务、在会议上开展此类业务的原因以及此类业务给任何支持者（定义见下文）带来的任何实质性利益（包括此类业务的任何预期收益 ），但仅限于其对公司资本的所有权 股票，这对于任何参与此类业务的支持者个人来说都很重要，或者对支持者（总体而言）都很重要任何支持者；以及 (B) 本章程第 5 (b) (iv) 节所要求的信息。

(iii) 为及时起见，秘书必须在公司首席执行官 办公室收到本章程第 5 (b) (i) 条所要求的书面通知，不得迟于第 90 天营业结束时，也不得早于上一年度年会一周年前第 120 天 的营业结束时间； 但是, 前提是,根据本第 5 (b) (iii) 节最后一句 ，如果年会日期比去年年会周年纪念日提前30天以上或延迟超过30天 ，则必须不早于此类年会前第 120 天营业结束时收到股东的及时通知 ，不得迟于年会前第 120 天营业结束晚于此类年会前第 90 天或公开发布该年会之日后的第 10 天 的营业结束时间此类 会议的日期是首次确定的。为及时起见，秘书必须在上一年 委托书首次邮寄给股东之日前至少 120 天在公司主要执行办公室收到本章程第 5 (b) (ii) 条所要求的书面通知。如果年会日期自去年 会议日期起已更改超过 30 天，则提案必须在公司开始打印和邮寄其 代理材料之前的合理时间内提交。在任何情况下，已发出通知或已公布 的年会的休会或延期均不得开始如上所述发出股东通知的新期限。

(iv) 本章程第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 节所要求的书面通知还应列出截至通知发布之日起的书面通知以及 关于发出通知的股东和提名或提案所代表的受益所有人（如果有）（每个，a ”支持者” 总的来说，”支持者”): (A) 公司账簿上显示的每个 支持者的名称和地址；(B) 每位支持者实益拥有和记录在案的公司股份类别、系列和数量；(C) 描述任何支持者之间就此类提名或提案达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头的还是书面的） 及其任何关联公司或关联方，以及根据协议、安排或谅解一致行事的任何其他人（包括 他们的姓名），与以下任何一方共同行动前述内容；(D) 陈述 支持人是有权在 会议上投票的公司股份的登记持有人或受益所有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知（针对根据本章程第 5 (b) (i) 条发出的通知 ）中规定的个人或个人，或者向企业提出在通知中具体规定（关于根据本章程第 5 (b) (ii) 条发出的通知 ；(E) 关于支持者是否打算交付委托书 以及向足够数量的公司有表决权股份持有人提供的委托书 （关于根据本章程第 5 (b) (i) 条发出的通知）或提出此类提案（关于根据本章程第 5 (b) (ii) 条发出的通知）的委托书；(F) 在任何支持者所知的范围内，在股东发出通知之日 支持该提案的任何其他股东的姓名和地址；以及 (G) 每位支持者对所有衍生品交易（定义见下文）的描述 在过去 12 个月期间，包括交易日期以及此类衍生品交易所涉及的证券类别、系列和数量， 以及其实质经济条款。就本章程第 5 条和第 6 条而言，a”衍生品 交易” 指由任何支持者或其任何关联公司或关联公司签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的，或代表其达成 的协议、安排、利益或谅解：(w) 其价值全部或 部分来自公司任何类别或系列的股票或其他证券的价值；(x) 以其他方式提供任何直接 或间接获得或分享的机会因公司证券价值变动而产生的任何收益；(y) 其影响 或其意图是减轻损失，管理证券价值或价格变动的风险或收益；或 (z) 提供对公司任何证券 投票或增加或减少此类支持者或其任何关联公司或关联公司的投票权的权利，该协议、安排、利益或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债券 头寸、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权，空头头寸，利息，对冲，分红权， 投票协议，与业绩相关的费用或安排借入或借出股份（无论是否需要付款、结算、行使 或转换任何此类类别或系列），以及该支持者在任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有 的公司证券中的任何比例权益，此类支持者直接或间接是其中的普通 合伙人或管理成员。

(c) 提供本章程第 5 (b) (i) 或 (ii) 节所要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知 ，使此类通知中提供或要求提供的信息在 (i) 会议记录日期和 (ii) 会议前五个工作日的日期在所有重要方面都是真实和正确的 如果 有任何休会或延期，则在休会或延期会议之前的五个工作日内。如果根据本第 5 (c) 节第 (i) 条进行更新 和补充，则秘书应在会议记录日期后的五个工作日内，在公司主要执行办公室 收到此类更新和补充。如果根据本第 5 (c) 节第 (ii) 条进行更新 和补充，则秘书应在会议日期前两个工作日之前在公司主要执行办公室收到此类更新和补充，如果休会或推迟 ，则应在休会或延期会议前两个工作日收到此类更新和补充。

(d) 为了使股东根据本章程第 5 (a) 条第 (iii) 款提名参加董事会选举的任何个人或个人的姓名和地址 ，股东应提供 (i) 公司账簿上显示的 此类股东的姓名和地址，以及提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址 正在制作中，(ii) 由该股东（实益和记录在案）拥有并归该股东拥有的公司股份的类别和数量 截至该股东发出通知之日，提名所代表的受益所有人（如果有）， 并声明该股东将在该会议记录日期后的五个工作日内以书面形式将记录在案 和截至会议记录日期的此类股份的类别和数量通知公司，(iii) 对任何协议、安排或谅解的描述 （包括任何衍生品或空头头寸、利润、期权、对冲交易、 和借入或截至该股东发出通知之日由这些 股东或受益所有人（如果有）、提名所代表的股东或受益所有人（如果有）及其任何关联公司或关联公司签订的借出股份， 其效果或意图是减轻该人损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少该人 的投票权，或与公司股票有关的任何关联公司或关联公司，并声明 该股东将通知该股东公司在会议记录日期后的五个工作日内以书面形式陈述截至会议记录日期 有效的任何此类协议、安排或谅解，(iv) 该股东 是有权在会议上投票的公司股份记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席 会议，提名通知中规定的一个或多个人，(v) a 陈述该股东或受益所有人（如果有）是否愿意或是否属于将 (1) 的集团根据根据《交易法》颁布的第14a-19条 征求支持此类董事候选人或提名的代理人或选票，以及 (2) 提交并提交委托书和/或委托书，以征集有权选举董事的股份中至少 67% 的投票权持有人 ；(vi) 此类股东已知的其他股东（包括 实益和记录所有者）的姓名和地址支持提名，并在已知范围内支持公司拥有的所有 股的类别和数量受益人或此类其他股东记录在案的任何其他信息，以及 (vi) 在委托书或其他文件中必须披露的与此类股东和实益所有者有关的任何其他信息 ， 必须在 根据《交易法》第 14 (a) 条在选举竞赛中为选举董事征求代理人（如果有）据此颁布的规则和条例。

(e) 要根据本章程第 5 (a) 节 (iii) 条的提名有资格成为被提名人当选或连选为公司董事，此类拟议被提名人或代表该拟议被提名人的个人必须（根据 在本《章程》第 5 (b) (iii) 或 5 (d) 条规定的送达通知期限内送达，如适用) 向公司主要行政办公室的秘书 提交一份关于拟议的 背景和资格的书面问卷被提名人以及代表提名的任何其他个人或实体的背景（ 应由秘书根据书面要求提供哪份问卷），以及一份书面陈述和协议（采用秘书 应书面要求提供的形式），即该人 (i) 现在和将来都不会成为 (A) 与 的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有对任何协议、安排或谅解作出任何承诺或保证，个人或实体，说明该人如果当选为公司董事， 将如何采取行动或投票任何问题或疑问 (a”投票承诺”) 未在问卷中向公司披露 或 (B) 任何可能限制或干扰该人在当选 为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺；(ii) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方 与董事的服务或行动有关的直接或间接 补偿、补偿或赔偿未在其中披露 的公司；以及 (iii) 以该人的个人身份并代表其代表提名 的任何个人或实体，如果当选为公司董事，则将遵守公司所有适用的公开披露的 公司治理、道德守则、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则。书面问卷还必须包括该被提名人确认该人同意在委托书中被提名为 ，如果当选，则同意担任董事，并打算在该人竞选的 的整个任期内担任董事。

(f) 除非根据本章程第 5 (a) 节 第 (ii) 条或本章程第 5 (a) 节第 (iii) 条提名，否则个人没有资格当选或连任为董事。除非法律另有要求 ，否则会议主席应有权力和责任根据本章程 中规定的程序，确定是否已在会议之前提名或提出 提名或任何提议 ，如果任何提议的提名或业务不符合本章程，或者提议者未按照 行事} 本章程第 5 (b) (iv) (D) 和第 5 (b) (iv) (E) 节中的陈述，以声明此类提案或提名不得 已在会议上提交股东采取行动，尽管可能已征求或收到了与此类提名 或此类业务有关的代理人，但应不予理会。

(g) 尽管有本第 5 节的上述规定，但为了在股东大会的委托书和委托书中纳入有关股东提案 的信息，股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求 及其相关规章制度。本章程中的任何内容均不得被视为影响股东 根据 1934 年法案第 14a-8 条要求将提案纳入公司委托书的任何权利； 但是，提供了 ， 本《章程》中凡提及 1934 年法案或该法案的规则和条例，均无意也不应 限制适用于根据本章程第 5 (a) (iii) 条予以考虑的提案和/或提名的要求。

(h) 就本章程第 5 条和第 6 条而言，

(i) “公开公告” 指在道琼斯新闻社、 美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向证券交易所 委员会公开提交的文件中的披露；以及

(ii) ”附属公司” 和”同事” 应具有经修订的 1933 年《证券法》 第 405 条中规定的含义（”1933 年法案”).

第 第 6 节。特别会议。

(a) 根据特拉华州法律规定，(i) 董事会主席、(ii) 首席执行官或 (iii) 董事会 可以出于任何目的召集公司股东特别会议 根据授权董事总数多数通过的决议（无论是否存在空缺 在向董事会提交任何此类决议供其通过时担任先前授权的董事职位）。

(b) 董事会应确定此类特别会议的时间和地点（如果有）。在确定会议的时间和地点（如果有）后，秘书应根据本章程第 7 节的规定 安排向有权投票的股东发出会议通知。除非 会议通知中另有规定，否则不得在此类特别会议上处理任何业务。

(c) 提名董事会选举人选可以在股东特别会议上提出，届时董事 将由董事会选出（i）由董事会或根据董事会的指示选出，或者（ii）由在发出本款规定的通知时是登记在册的股东 的任何公司股东选出，谁有权在会议上投票，由谁交付 致公司秘书的书面通知，其中列出了本章程第 5 (b) (i) 条所要求的信息。在 公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会时， 任何此类登记在册的股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是书面通知列出了本章程第 5 (b) (i) 节所要求的信息秘书应不迟于 晚些时候营业结束时在公司的主要执行办公室收到法律 此类会议之前的第 90 天或首次公开发布特别会议日期 以及董事会提议在此类会议上选举的候选人的日期 后的第 10 天。股东还应根据本章程第 5 (c) 节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知或已公开宣布的特别会议的休会或延期 都不得开始 发出上述股东通知的新期限。

(d) 尽管有本第 6 节的上述规定，但股东还必须遵守 1934 法案及其下关于本第 6 节所述事项的规则和条例的所有适用要求。本章程中的任何内容均不得被视为影响股东根据 1934 年法案第 14a-8 条 要求将提案纳入公司委托书的任何权利； 但是, 前提是, 本《章程》中凡提及 1934 年法案或该法案的规则和条例 ，均无意也不应限制适用于根据本章程第 6 (c) 条进行考虑的董事会选举提名的要求 。

第 第 7 节。会议通知。除非法律另有规定，否则每次股东会议的书面或电子传输通知 应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给每位有权在该会议上投票 的股东，此类通知应具体说明特别会议的地点（如果有）、日期和时间、会议的目的或目的 以及远程方式通信（如果有），通过这些通信，股东和代理持有人可以被视为 亲自出席并在任何此类会议上投票。如果是邮寄的，则当通知存入美国邮政时，即视为已发出，邮费已预付，寄给股东 ，地址与公司记录中显示的股东地址相同。在不限制 以其他方式向股东有效发出会议通知的方式的前提下，根据 适用法律，如果通过电子传输发送，则通知被视为自发送时记录的发送时间发出。关于任何股东会议的时间、地点（如果有）、 和目的的通知可以在该会议之前或之后以书面形式、由有权获得通知的人签署，或由该人通过电子 传输，任何股东亲自出席 、远程通信（如果适用）或通过代理人免除通知，除非股东出席会议 在会议开始时反对任何业务交易的明确目的，因为会议的召开不合法或召集。 任何如此放弃此类会议通知的股东在各个方面都应受任何此类会议议事的约束，就好像已发出适当通知 一样。

第 第 8 节。法定人数。在所有股东大会上，除非法规或公司经修订和 重述的公司注册证书另有规定（”公司注册证书”) 或根据本章程，在有权投票的股票 已发行股份中 33 1/ 3% 的持有人通过远程通信（如果适用）或通过经正式授权的代理人出席 即构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会均可不时休会 ，可以由会议主席休会，也可以由出席会议的大多数股东投票休会，但此类会议上不得处理任何其他事务。尽管有足够多的股东退出 ，足以离开法定人数，但出席正式召集或召集的会议（有法定人数）的股东可以继续进行业务直至休会。除非法规或适用的证券交易所规则，或 公司注册证书或本章程另有规定，否则在董事选举以外的所有事项上，亲自出席 、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议并有权就此主题进行普遍表决的大多数股份的赞成票应为股东的行为。董事应由亲自出席的股份的多数票选出， 通过远程通信（如果适用）选出，或者由代理人代表出席会议，并有权对董事选举进行一般投票。 如果需要由一个或多个类别或系列单独进行表决，除非法规或公司注册证书 或本章程另有规定，否则该类别或类别或系列的大部分已发行股份，如果适用，通过远程 通信（如果适用）或由经正式授权的代理人代表，应构成有权就该事项对该事项进行表决的 采取行动的法定人数。除非法规或公司注册证书或本章程另有规定，否则亲自出席的此类或类别或系列的股份、 通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议的 多数票（如果是选举董事）的赞成票应是此类或类别或系列的赞成票。

第 9 节。休会和休会通知。任何股东会议，无论是年度股东会议还是特别会议，均可不时 休会，可以由会议主席或亲自出席的大多数股东投票、远程通信， （如果适用）或由代理人代表出席会议。当会议延期到其他时间或地点（如果有）时，如果休会的时间和地点（如果有）已在休会的会议上宣布，则无需发出休会通知 。 在续会上，公司可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。如果 休会超过30天，或者在休会后确定了休会的新记录日期，则应向每位有权在会议上投票的登记股东发出 延会通知。

第 第 10 节。投票权。为了确定有权在任何股东大会上投票的股东，除非法律另有规定 ，否则只有在记录日期（如本章程第 12 节所规定的 所规定的）股票以其名义出现在公司股票记录上的个人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人 都有权亲自投票、通过远程通信（如果适用），或者由根据特拉华州法律授予的 授权的代理人或代理人进行投票。如此任命的代理人不一定是股东。除非代理人规定更长的期限，否则自其 创建之日起三年后不得对任何代理进行表决。

第 11 节。股份的共同所有者。如果股票或其他具有投票权的证券以两个人或多人的名义记录在案， 无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户还是其他人，或者如果两个或 以上的人在相同股份上有相同的信托关系，除非秘书收到相反的书面通知 并附有该文书或命令的副本任命他们或建立有此规定的关系，他们在表决方面的 行为应具有以下效果：（a）如果只有一人投票，则他的行为对所有人具有约束力；（b）如果超过一人投票，则多数票的 法案对所有人具有约束力；或（c）如果有多票投票，但对任何特定事项的选票平均分配，则每个派系 可以按比例对有关证券进行投票，也可以向特拉华州财政法院申请DGCL规定的救济， 第 217 (b) 节。如果向秘书提交的文书表明任何此类租赁是以不平等的利益持有的，则就本第 11 条 (c) 款而言，多数或偶数分割的 应为利益的多数或偶数分割。

第 12 节。股东名单。秘书应在每次股东大会前至少10天（前提是 但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十天， 名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东）的完整名单 ，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册 的股票数量。此类名单应在截至会议日期前一天的十天内向任何股东开放，供任何股东审查 ，期限为十天：（a）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供获取此类名单所需的信息，或者（b）在正常工作时间， 在公司的主要营业地点 。如果公司决定在 电子网络上提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给 公司的股东。

第 13 节。 [已保留].

第 14 节。组织。

(a) 在每一次股东大会上，董事会主席，或者，如果主席未被任命或缺席， 总裁，或者，如果总裁缺席，则由有权投票的股东以多数票选出的会议主席，亲自出席或通过代理出席。秘书应担任会议秘书，或在他或她缺席的情况下，由主席指示 这样做的助理秘书担任会议秘书。

(b) 公司董事会有权为举行股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则或条例 。在遵守董事会规则和条例（如果有）的前提下，会议主席 有权和授权为会议的正常进行规定此类规则、规章和程序，并采取所有必要的、适当或方便的行动，包括但不限于 制定会议议程或业务顺序、维持秩序的规则和程序参加会议以及出席者的安全 ，对参加此类会议的限制适用于公司登记在册的股东及其经正式授权 和组成代理人以及董事长应允许的其他人员，限制在规定的会议开始时间 之后进入会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，并规范就将要通过投票表决的事项进行投票的投票的开幕和结束。 股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间将在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定 ，否则不应要求根据议会议事规则 举行股东会议。

第 15 节。不遵守股东董事提名的影响

(a) 只有根据本第三条规定的程序被提名的人才有资格在公司任何股东大会上当选 担任董事，并且只有其他事务才能在根据本第三条规定的程序提交会议的 会议上进行。如果 未根据本第三条提出或提议任何提名，或者未根据本第 III 条制定或提议开展其他业务，则除非法律另有要求，否则会议主席有权力和义务宣布此类提名 将被忽视或不得处理此类拟议的其他业务。尽管本章程中有任何与 相反的规定，除非法律另有要求，否则如果打算在年会上提议业务或提名 或根据本第三条在特别会议上提出提名的股东不遵守或向公司提供所需的信息，包括在该会议记录日期后的五个工作日内或该股东 （或其合格代表）的合格代表这样的股东）没有出现在会议上介绍该提案业务或提名，尽管公司可能已收到 与此类业务或提名有关的委托书，但不得考虑此类 业务或提名。

(b) 除非法律另有要求，否则在不限制本第三条其他规定和要求的前提下，如果任何股东 (A) 根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条发出通知，且 (B) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (2) 条和 的要求，则公司应无视为此类股东提名人征集的任何代理或投票 。应公司的要求，如果任何股东根据根据《交易法》颁布的规则 14a-19 (b) 提供通知，则该股东应不迟于适用会议前 五个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

第四条

导演们

第 15 节。人数和任期。公司的授权董事人数应根据公司注册证书 确定。除非公司注册证书有此要求，否则董事不必是股东。如果由于任何原因，董事 本不应在年会上当选，则可以在方便时尽快在为此目的召开的股东特别会议上按照本章程规定的方式选出董事 。

第 16 节。权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理，但 可能由法规或公司注册证书另有规定。

第 17 节。 [已保留。]

第 18 节。空缺职位。除非公司注册证书中另有规定，除非董事会通过决议确定 任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位均应由股东填补，除非董事会通过决议确定 任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补只能由大多数人的赞成 票填补当时的董事上任，即使不到董事会的法定人数，或者由唯一剩下的 董事职，而不是股东的法定人数， 但是，前提是，每当任何类别或类别的股票或其系列 的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，除非董事会通过决议确定任何此类空缺 或新设立的董事职位应由该类别或类别选出的多数董事填补 br} 或其中一系列，或由当时任职的唯一剩余董事选出，而不是由股东做的。根据前一句 当选的任何董事均应在出现空缺或 出现空缺的董事完整任期的剩余时间内任职，直到该董事的继任者当选并获得资格。如果任何董事死亡、被免职或辞职，则应根据本章程 将董事会中的空缺视为存在。

第 19 节。辞职。任何董事均可随时通过向秘书 发出书面通知或以电子方式发送通知来辞职，此类辞职是为了说明其是否将在特定时间生效。如果未制定此类规范，则应将 在交付给秘书时被视为生效。当一位或多位董事辞去董事会职务时， 将在未来某个日期生效，当时在任的大多数董事，包括已辞职的董事，有权填补此类空缺 或空缺，有关表决将在此类辞职或辞职生效时生效，如此当选的每位董事 应在董事的未满任期内任职，其职位为空缺直到他的继任者正式当选并获得资格。

第 第 20 节。移除。在不违反任何系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利的前提下， 除非适用法律或公司注册证书禁止，否则持有当时有权在董事选举中投票的大多数股份的股东可以有理由或无理由将任何董事免职。

第 第 21 节。会议。

(a) 例行会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例行会议可随时或日期在特拉华州内外的任何地点举行 ，该州已由董事会指定 并通过电话向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息、传真、电报或电报的 系统，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会无需另行通知 。

(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则只要董事会主席、首席执行官 官员或大多数授权董事召集，董事会特别会议 可在特拉华州内或境外的任何时间和地点举行。

(c) 使用电子通信设备举行的会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通信设备参加 会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见 ，通过此类方式参加会议即构成亲自出席此类会议。

(d) 特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点的通知应口头或 书面通知，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统或技术， 传真、电报或电报，或电子邮件或其他电子方式，在正常工作时间内，至少在会议日期和时间前 前 24 小时发出。如果通知通过美国邮政发送，则应在会议日期前至少三 天通过头等邮件发送，费用已预付。任何会议通知均可在 之前或之后随时以书面形式或通过电子传送方式免除，除非董事出席会议是出于明确的 目的在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开 或召集的，因此出席会议的目的是 。

(e) 放弃通知。董事会或其任何委员会，不论其名称如何 或在何处举行，均应与在定期电话会议和通知后正式举行的会议上进行的所有业务一样有效， 如果有法定人数出席，并且在会议之前或之后，每位未出席但未收到通知的董事应 签署书面豁免通知或应放弃通过电子传输方式发出的通知。所有此类豁免应与公司 记录一起存档或作为会议记录的一部分。董事出席会议应构成对该类 会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召集或召集为由反对任何企业的交易 。任何豁免通知中均无需具体说明要进行交易的业务，也无需具体说明任何定期或特别的董事会或委员会会议的 目的。

第 第 22 节。法定人数和投票。

(a) 除非公司注册证书要求更多人数，并且与根据本章程第 45 条产生的赔偿 相关问题除外，其法定人数应为不时确定的确切董事人数的三分之一， 董事会的法定人数应由董事会不时确定的确切董事人数的多数组成 根据公司注册证书； 但是, 前提是,在任何会议上，无论是否有法定人数 出席，出席的大多数董事均可不时休会，直至董事会下次例会确定的时间，除非在会议上公布。

(b) 在达到法定人数的每一次董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的投票，否则所有问题和业务均应由出席的多数董事的赞成 票决定。

第 23 节。不开会就行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求 或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有 成员（视情况而定）均以书面或电子传输方式同意，并且此类 的书面或书面或书面或传输与会议记录一起提交董事会或委员会。 如果会议记录以纸质形式保存，则此类申报应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式 。

第 24 节。费用和补偿。董事有权获得 董事会可能批准的服务补偿，包括董事会决议批准的固定金额和出席董事会每次例行或特别会议以及董事会委员会任何会议 的费用（如果有）。此处 包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、雇员、 或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 25 节。委员会。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个由 董事会的一名或多名成员组成的执行委员会。在法律允许和董事会决议规定的范围内，执行委员会应拥有 并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力， 并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会均不具有 与（i 批准）或通过有关的权力或权限，或向股东推荐任何行动或事项（ 的选举或罢免除除外）董事）DGCL 明确要求提交股东批准，或 (ii) 通过、修改 或废除公司的任何章程。

(b) 其他委员会。董事会可以不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他 委员会应由一名或多名董事会成员组成，并应拥有 的权力，履行设立此类委员会的决议所规定的职责，但在任何情况下，任何此类的 委员会都不得拥有本章程中剥夺的执行委员会的权力。

(c) 术语。董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止 委员会的存在，但须遵守任何未偿还优先股系列的任何要求以及本第 25 节 (a) 或 (b) 小节的规定。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会 或董事会职务之日终止。董事会可随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员， 董事会可以填补因死亡、辞职、免职或 委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，候补成员可以在委员会任何会议上替换任何缺席 或被取消资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或取消资格的情况下， 出席任何会议且未取消投票资格的成员无论他或他们是否构成法定人数， 均可一致任命委员会的另一名成员董事会将在会议上代替任何此类缺席或被取消资格的成员行事 。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第 25 条任命的任何其他委员会 的例行会议应在董事会或任何此类的 委员会确定的时间和地点举行，并且在已向此类委员会的每位成员发出通知后，此后无需就此类例行会议发出进一步通知 。任何此类委员会的特别会议都可以在该类 委员会不时确定的任何地点举行，也可由董事该委员会成员的任何董事召集，但须按照规定的方式将此类特别会议的时间 和地点通知董事会成员 和地点。任何委员会特别会议的通知可在会议之前或之后的任何时候以书面形式或 电子传送方式豁免，任何董事都可通过出席特别会议免除通知，除非董事出席此类特别会议是在会议开始时明确表示反对 任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非董事会会在授权成立委员会的决议 中另有规定，否则任何此类委员会的授权成员人数的多数应构成业务交易的法定人数 ，而出席任何达到法定人数的会议的多数人的行为应是该委员会的 行为。

第 26 节。董事会主席的职责。董事会主席在场时应主持股东和董事会的所有会议 。董事会主席应履行 办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

第 第 27 节。首席独立董事。董事会主席，或者如果主席不是独立董事， 独立董事之一可以被董事会指定为首席独立董事（”首席独立董事”) 任职直至由董事会接替。首席独立董事将：与董事会主席一起制定 定期董事会议议程，并在董事会主席缺席的情况下担任董事会会议主席 ；制定独立董事会议议程；就满足 议程和信息要求与委员会主席进行协调；主持独立董事会议；主持 会议的任何部分董事会对以下各项进行评估或补偿介绍或讨论首席执行官；主持董事会会议中介绍或讨论董事会绩效的任何部分； 履行董事会主席可能规定或委托的其他职责。

第 28 节。组织。在每一次董事会议上，董事会主席，或者如果主席未被任命 或缺席，则为首席独立董事，或者如果首席独立董事缺席，则为首席执行官（如果是董事）， 或者，如果首席执行官缺席，则为总裁（如果是董事），或者如果总裁缺席，则是最高级的副总裁 （如果是董事）)，或者，在没有任何此类人员缺席的情况下，由出席会议的多数董事选出的会议主席应 主持会议。秘书应担任会议秘书，如果他缺席，则由主席 指示的任何助理秘书或其他官员或董事担任会议秘书。

文章 V

军官们

第 第 29 节。指定官员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括董事会主席 、首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、秘书、首席财务 官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主任，以及拥有其认为必要的权力和职责的 其他官员和代理人。董事会可以酌情向一名或多名高级管理人员分配额外的头衔 。除非法律明确禁止，否则任何人都可以同时在任何 担任公司的任意数量的职位。公司高管的工资和其他报酬应由董事会确定或按照董事会指定的方式确定。

第 第 30 节。官员的任期和职责。

(a) 将军。除非提前被免职，否则所有官员应根据董事会意愿任职，直到其继任者正式当选并获得资格。 董事会可随时罢免董事会选举或任命的任何官员。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则该空缺可由董事会填补。

(b) 首席执行官的职责。除非董事会主席或首席独立董事已被任命并出席，否则首席执行官应主持所有股东会议和董事会的所有会议 。 除非高级管理人员被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为 公司的首席执行官，并应在董事会控制下，全面监督、指导和控制公司的业务 和高管。如果已任命首席执行官但未任命总裁， 本章程中所有提及总裁的内容均应视为对首席执行官的提及。首席执行官 应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行 董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(c) 总统的职责。除非已任命董事会主席、首席独立董事或首席执行官并且 出席，否则董事裁应主持所有股东会议和董事会的所有会议。除非另一名官员被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官 官员，并应在董事会控制下，全面监督、指导和控制 公司的业务和高级职员。总裁应履行与办公室相关的其他职责，还应 履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(d) 副总统的职责。在 总统缺席或丧失工作能力或总统职位空缺的情况下，副总统可以承担和履行总统的职责。副总裁应履行通常属于其 办公室的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和其他权力， 或者，如果首席执行官尚未被任命或缺席，则由总裁不时指定。

(e) 秘书的职责。秘书应出席所有股东会议和董事会会议，并应在公司会议记录簿中记录所有 行为及其程序。秘书应根据本章程通知 的所有股东会议以及董事会及其任何需要通知的委员会的所有会议。秘书 应履行本章程中规定的所有其他职责和办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的 其他职责和其他权力。在秘书缺席或残疾的情况下，总裁可指示任何助理 秘书或其他官员承担和履行秘书的职责，每位 助理秘书应履行与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和 其他权力。

(f) 首席财务官的职责。首席财务官应以全面和适当的方式保存或安排保存公司的账簿 ，并应按照董事会或总裁要求的形式和频率提交公司财务状况报表。根据董事会会的命令，首席财务官应 保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行 通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定 的其他职责和权力。如果已任命首席财务官但未任命财务主管，则本章程中所有提及财务主管 的内容均应视为对首席财务官的提及。总统可指示财务主管（如果有 ）、任何助理财务主管、主计长或任何助理主计长在首席财务官缺席或残疾的情况下承担和履行首席财务官 的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位主计长和 助理主计长应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行其他职责和拥有 等其他权力董事会或总裁应不时指定。

(g) 财务主管的职责。除非另一名官员被任命为公司的首席财务官，否则财务主管应为 公司的首席财务官，并应以完全 和适当的方式保存或促使保存公司的账簿，并应按照 董事会或总裁的要求和频率提交公司财务状况报表，并根据董事会命令，应保管公司的所有资金和证券 。财务主管应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行其他职责 ，并拥有董事会或总裁不时指定的其他权力。

第 31 节。授权。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何高级职员的权力或职责委托给任何其他 官员或代理人。

第 32 节。辞职。任何官员均可随时通过书面或电子方式向董事会 、总裁或秘书发出通知来辞职。任何此类辞职应在收到此类通知 的个人收到时生效，除非其中规定了更晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。 除非此类通知中另有规定，否则无需接受任何此类辞职即可使其生效。任何辞职 均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 33 节。移除。任何高级管理人员均可随时被免职，无论有无理由，均可由当时在职董事的过半数 投赞成票，或经当时在职董事会 或任何委员会 或首席执行官或董事会 可能授予此类免职权的其他上级人员一致书面同意。

第 第六条

公司文书的执行 和公司拥有的证券的表决

第 34 节。执行公司文书。董事会可自行决定方法，指定签署人 高级管理人员或高级管理人员或其他个人或个人代表公司签署任何公司文书或文件，或者 代表公司无限制地签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定 ，并且此类执行或签名对公司具有约束力公司。

银行或其他存管机构从公司贷记资金或公司特别账户中提取的所有 支票和汇票均应由董事会授权的一名或多名个人签署。

除非 获得董事会的授权或批准，或者在高级职员的代理权范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无任何 权力或授权通过任何合同或约定约约束公司，或质押其信用，或为任何目的 或任何金额承担责任。

第 35 节。公司拥有的证券的投票。公司 为自己或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人 进行表决，而与之有关的所有代理应由董事会决议授权的人签署，如果没有此类授权，则由 董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁执行。

第 VII 条

股票

第 36 节。证书的形式和执行。公司的股份应由证书代表，如果董事会的一项或多项决议有规定，则应为无凭证 。公司股票证书（如果有）， 的形式应与公司注册证书和适用法律一致。公司中以 证书代表的每位股票持有人都有权获得 董事会主席、首席执行官或总裁或任何副总裁以及首席财务官、财务主管 、助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明他在公司中拥有的股份数量。证书上的任何 或所有签名都可以是传真。如果在签发该 证书之前，任何已签署或已在证书上签署 传真签名的官员、过户代理人或登记员已不再是此类官员、过户代理人或注册商，则签发该证书的效力可与其在 签发之日担任此类官员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 37 节。证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人 就该事实作宣誓后，应签发一份或多份新的证书来取代据称丢失、被盗或销毁的公司之前签发的任何证书或证书 。作为签发 新证书或证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或损毁的证书或证书的所有者或所有者 的法定代表人同意以其要求的方式向公司提供赔偿，或者按照其可能指示的形式和金额向公司提供担保保证金 ，作为对可能针对公司提出的任何索赔的赔偿关于据称丢失、被盗或损坏的 证书的公司。

第 38 节。转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由持有人亲自或由经正式授权的律师在账簿上进行，对于以证书表示的股票，则在交出经适当背书的证书 或相同数量股份的证书后进行。

(b) 公司有权与公司任何一种或多类 股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票 。

第 39 节。修复记录日期。

(a) 为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何 续会的通知或投票，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议 的日期，在不违反适用法律的前提下，哪个记录日期不得超过 至少在该会议日期前 60 天，不得少于 10 天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的 股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则应在开会 的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会 ； 但是, 前提是,董事会可以为续会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股息或其他分配或 任何权利的分配，或者哪些股东有权在股票变更、转换或交换方面行使任何权利， 或为任何其他合法行动而行使任何权利，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于该日期 根据该决议通过确定记录日期的决议，以及该记录日期不得超过此类行动前 的60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日 营业结束之日。

第 第 40 节。注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿 上注册为股份所有者的人享有获得股息和以该所有者身份投票的专有权利，并且不必承认任何其他人对此类股份或股份的任何公平或其他索赔 或权益， 。

第 VIII 条

公司的其他 证券

第 41 节。其他证券的执行。公司的所有债券、债券和其他公司证券，除股票证书 （本章程第 36 节所涵盖）外，均可由董事会主席、首席执行官、总裁 或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署，上面印有公司印章 或印在上面的此类印章的传真件由秘书或助理秘书、首席财务官、财务主管或助理签名测试财务主任； 但是, 前提是,如果任何此类债券、债券或其他公司 证券应由受托人的手工签名或在允许的情况下通过根据应发行此类债券、债券或其他公司证券的契约的受托人手工签名或在允许的情况下通过传真签名进行认证，则签署和证明该债券、债券或其他公司证券上公司 印章的人员的签名可以是这些人的签名。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息券 ，经受托人如上所述认证，应由 财务主管或公司助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署，或在上面印上该人的传真签名 。如果任何已签署或证明任何债券、债券或其他公司 证券，或者其传真签名应出现在任何此类利息票据上或任何此类利息票据上的高级职员，在 如此签署或证明的债券、债券或其他公司证券交付之前已不再是此类官员，则该债券、债券或其他公司 证券仍可由公司采用和发行交付时好像签署了相同签名的人或上面本应使用传真 签名的人没有一样不再是该公司的此类高级职员。

第 九条

分红

第 42 节。股息申报。董事会可以在任何例行或特别会议上依法宣布公司股本的分红，但须遵守 公司注册证书和适用法律（如果有）的规定。 股息可以以现金、财产或股本支付，但须遵守公司注册证书 和适用法律的规定。

第 43 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时认为适当的一笔或多笔款项，用于 应付意外开支、平衡股息、修复或维护公司任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的 公司和董事会可以按以下方式修改或取消 任何此类储备金它是创建的。

文章 X

财务 年

第 44 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 XI 条

赔偿

第 45 节。对董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和高级职员。公司应在 DGCL 或任何 其他适用法律未禁止的范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿； 但是, 前提是,公司可以通过与其董事和高级管理人员签订个人合同 来修改此类赔偿的范围；以及 此外, 前提是,不得要求公司就任何董事 或高级管理人员提起的任何诉讼（或其一部分）向该人提供赔偿，除非 (i) 法律明确要求此类赔偿 ，(ii) 该诉讼由公司董事会授权，(iii) 此类赔偿 由公司根据所赋予的权力自行决定提供 DGCL 或任何其他 适用法律规定的公司或 (iv) 必须根据 (d) 款作出此类赔偿。

(b) 员工和其他代理人。根据DGCL 或任何其他适用法律的规定，公司有权向其员工和其他代理人提供赔偿。董事会有权授权决定是否应向董事会确定的任何人（高级职员除外）或其他人员发放 赔偿。

(c) 费用。公司应向任何曾经或现在是任何受威胁的 未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方或被威胁成为任何受威胁的 诉讼或诉讼的当事方的人员，无论是民事、刑事、行政还是调查的，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事或高级职员 , 信托或其他企业, 在诉讼得到最终处置之前, 应立即提出请求 但是，任何董事或高级管理人员在此类诉讼中产生的所有费用都规定， 如果DGCL要求，则只能在向公司交付董事或高级管理人员时预付董事或高级管理人员以董事或高级管理人员的身份（并且 不得以任何其他身份提供或正在提供服务，包括但不限于向员工提供服务 福利计划）产生的费用一项承诺（以下简称 “”承诺”)， 由此类受保人或代表该受保人偿还所有预付的款项，前提是最终司法裁决 决定该裁决没有进一步的上诉权（以下简称 “a”最终裁决”) 根据本第 45 条或其他规定，此类受保人 无权获得此类费用的赔偿。

尽管有上述规定 ，除非根据本第 45 节 (e) 段另有决定，否则公司不得在任何行动、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查）中向公司高管 预付任何款项（除非该官员是或曾经是公司的董事，在这种情况下 本款不适用）(i) 由未参与诉讼的董事的多数票作出，即使未达到法定人数，或 (ii) 由此类董事以多数票指定的此类董事组成的委员会提出，即使不到法定人数，或者 (iii) 如果没有此类董事，或者此类董事由独立法律顾问在书面意见中如此直接，则决策方 在作出此类决定时所知道的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是恶意或以某种方式行事的 该人不认为符合或不反对公司的最大利益。

(d) 执法。无需签订明确合同，根据本第 45 条向董事 和高级管理人员获得赔偿和预付款的所有权利均应被视为合同权利，其有效范围和效力与公司与董事或高级管理人员之间合同中规定的 相同。如果 (i) 赔偿或预付款申请被全部或部分拒绝，或 (ii) 在提出请求后 未对此类索赔进行处置，则本第 45 条授予董事或高级管理人员的任何赔偿或预付款权利应由持有此类权利的人或代表该权利的人在任何具有管辖权的法院强制执行 。在法律允许的范围内，如果此类执法行动中的索赔人全部或部分成功， 也有权获得起诉索赔的费用。对于任何赔偿索赔，公司 有权对索赔人不符合行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，该行为标准规定公司可根据DGCL或任何其他适用法律向索赔人赔偿索赔金额。对于公司高级管理人员提出的任何 索赔（除非在任何诉讼、诉讼或诉讼中，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼， 是因为该官员是或曾经是公司的董事），公司有权就任何此类行动提出辩护（明确而令人信服的证据，证明该人是恶意行为或以该人的行为方式行事的 不认为与公司的最大利益相抵触或不反对任何犯罪行为或辩称 该人在没有合理理由认为其行为合法的情况下采取了行动。无论是公司（包括 其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在这类 诉讼开始之前就因董事或高级管理人员符合DGCL或任何其他适用法律中规定的适用行为标准 而确定对索赔人的赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事会 董事会）的实际决定，独立法律顾问（或其股东）认为索赔人未与之见面适用的行为标准，应为 作为诉讼的辩护或推定索赔人未达到适用的行为标准。在 董事或高级管理人员为执行本协议项下获得赔偿或预支的权利而提起的任何诉讼中， 董事或高级管理人员无权根据本第 45 条或其他方式获得赔偿或此类预支的举证责任应由公司承担。

(e) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不应排斥该 人根据任何适用法规、公司注册证书、章程、协议、 投票或其他条款可能拥有或以后获得的任何其他权利，既包括以官方身份采取行动，也包括在任期间以其他身份采取行动 。公司被特别授权在 DGCL 或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有 董事、高级职员、雇员或代理人签订关于赔偿和预付款的个人合同。

(f) 权利的生存。对于已不再担任董事 或高级职员，或者（如果适用）不再是雇员或其他代理人，本章程赋予任何人的权利应继续有效，并应为 此类人员的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。

(g) 保险。在 DGCL 或任何其他适用法律允许的最大范围内，经 董事会批准，公司可以代表根据本第 45 条要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

(h) 修正案。对本第 45 条的任何废除或修改只能是预期性的，不得影响本章程 规定的在涉嫌发生任何作为或不作为时生效的权利，这些作为或不作为是针对公司任何代理人 提起的任何诉讼的原因。

(i) 保留条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则 公司仍应在 本第 45 节中未失效的任何适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内，向每位董事和高级管理人员提供赔偿。如果由于适用其他司法管辖区的赔偿条款 而导致本第 45 条无效，则公司应根据任何其他适用法律向每位董事和高级职员 提供全额赔偿。

(j) 某些定义。就本章程而言，应适用以下定义：

(i) 这个词”继续进行” 应作广义解释，应包括但不限于对任何受到威胁、待决或 已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的调查、 准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及作证。

(ii) 这个词”开支” 应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师 费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的款项以及 与任何诉讼相关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(iii) “” 一词公司” 除由此产生的公司外，还应包括参与合并或合并的任何组成公司 （包括成分公司的任何组成部分），如果其独立存在下去， 将有权力和权限赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人，因此任何现在或曾经是此类组成公司的董事、 高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应请求任职的人作为另一家公司的 董事、高级职员、雇员或代理人的组成公司，根据本第 45 节的规定，合伙企业、合资企业、信托或其他企业对于由此产生的或尚存的公司所处的地位应与他在该组成公司继续独立存在的情况下对此类组成公司 所处的地位相同。

(iv) 对 a” 的引用导演,” “官,” “雇员，” 或”代理人“的公司” 应包括但不限于此类人员分别作为另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人在 的要求下满足公司的请求的情况。

(v) 提及”其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；并提及”应公司要求为 提供服务” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人 向该董事、高级职员、雇员或代理人规定职责或涉及其就员工福利计划、 其参与者或受益人提供服务的任何服务；本着诚意行事并以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人 利益的方式行事的人应被视为拥有以某种方式行事”不是 与公司的最大利益背道而驰” 如本第 45 节所述。

第 XII 条

通知

第 46 节。通知。

(a) 致股东的通知。应按照本章程第 7 节的规定，向股东发出股东大会的书面通知。 在不限制根据与该类 股东达成的任何协议或合同向股东发出有效通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否则出于股东会议以外的目的向股东发出书面通知 可以通过美国邮政或全国认可的隔夜快递，或者通过传真、电报或电传或通过电子邮件或其他电子 手段发送。

(b) 致董事的通知。必须向任何董事发出的任何通知均可按照 (a) 小节所述的方法发出，如本章程中规定的 ，也可以通过隔夜送达服务、传真、电传或电报发出，但除非 亲自送达的通知应发送至该董事向秘书提交的书面地址，或者，如果没有此类申报 ，则发送到最后该董事的已知邮局地址。

(c) 邮寄宣誓书。在没有此类通知的情况下，由公司正式授权的合格雇员或就受影响股票类别指定的过户代理人 代理人签发的邮寄宣誓书，具体说明向其发出或收到任何此类通知或通知的股东、股东、董事或董事的姓名和地址 ，以及发出此类通知的时间和 方法欺诈，是其中所含事实的初步证据。

(d) 通知方法。没有必要对所有通知收件人使用相同的发出通知的方法， 但可以采用一种允许的方法

对任何一项或多项采用 ，任何其他允许的方法或方法可以用于任何其他方法或方法。

(e) 致与非法通信的人的通知。每当根据法律或 公司注册证书或公司章程的任何规定要求向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知 ，也没有义务向任何政府机关或机构申请许可证或许可 向该人发出此类通知。在不通知与任何非法通信 的人的情况下采取或举行的任何行动或会议应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司 采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则证书应说明，如果是事实， 如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与 通信非法的人除外。

(f) 致股东共享地址的通知。除非 DGCL 另有禁止，否则，根据 DGCL、公司注册证书或章程的规定发出的任何通知，只要在收到通知的地址的股东同意，向共享 地址的股东发出单一书面通知即告生效。如果该股东在收到公司 打算发送单一通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，则该同意应被视为已作出 。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何同意。

第 XIII 条

修正案

第 47 节。修正案。在遵守本章程第 45 (h) 条规定的限制或公司注册证书条款的前提下， 明确授权董事会通过、修改或废除公司章程。董事会通过、修正或废除公司章程 均需获得大多数授权董事的批准。 股东还有权通过、修改或废除公司章程； 但是, 前提是, 除了 法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行的任何投票外， 股东的此类行动还需要拥有公司当时已发行的所有股本中至少66 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票。

第 XIV 条

向官员或雇员贷款

第 48 节。向官员或雇员贷款。除非适用法律另有禁止，否则只要董事会认为可以合理预期此类贷款、 担保或援助将使公司受益，公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他雇员，包括董事公司或其子公司董事的任何高级职员 或雇员，借款或担保 的任何义务或以其他方式提供协助。贷款、担保或其他援助可以有息或 ，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的担保方式，包括但不限于 质押公司股份。本章程中的任何内容均不得被视为拒绝、限制或限制普通法或任何法规规定的公司担保权 或担保。

第 XV 条

杂项

第 49 节。论坛。

(a) 除非公司以书面形式同意选择备选法庭，否则特拉华州大法官法院 （或者，当且仅当特拉华州大法官法院缺乏属事管辖权时，则为特拉华州 内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华州联邦地方法院 ) 而且任何上诉法院均应是根据 提出以下索赔或诉讼理由的唯一和专属论坛特拉华州成文法或普通法：（A）代表公司提起的任何衍生索赔或诉讼理由；（B）因违反公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员、 对公司或公司股东所承担的信托义务而提出的任何索赔 或诉讼理由；（C）针对公司或任何现任或 前任董事的任何索赔或诉讼理由，公司高级职员或其他雇员，由DGCL、公司注册证书 或这些条款产生或根据该条款而产生的章程（每项章程可能会不时修改）；（D）任何旨在解释、适用、 强制执行或确定公司注册证书或本章程有效性的索赔或诉讼理由（因为每项章程可能会不时修订，包括 其下的任何权利、义务或补救措施）；(E) DGCL 授予法院管辖权的任何索赔或诉讼理由 br {} 特拉华州财政部；以及（F）针对公司或其任何现任或前任董事、 官员或其他雇员的任何索赔或诉讼理由公司，受内部事务学说管辖，在法律允许的最大范围内 ，但法院对被点名为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。第 XV 条第 49 款不适用于为执行 1933 年法案或 1934 年法案规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何 其他索赔。

(b) 除非公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则 美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张 根据1933年法案提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。

(c) 任何持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为 已知悉并同意本章程的规定。