美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期 （最早报告的事件的日期）： 2023 年 6 月 14 日

SHARPLINK GAMING LTD

（章程中指定的注册人的确切 姓名）

华盛顿大道北 333 号，套房 104

明尼苏达州明尼阿波利斯 55402（主要行政办公室地址）（邮政编码）

612-293-0619
（注册人的电话号码，包括区号）

（原 名称或以前的地址，自上次报告以来已更改）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

2023 年 6 月 14 日，总部位于以色列的公司 SharpLink Gaming Ltd.（“公司” 或 “SharpLink 以色列”）、特拉华州的一家公司和 SharpLink Israel（“SharpLink US”）的全资子公司 SharpLink Gaming, Inc. 以及以色列公司、SharpLink US 的全资子公司 SharpLink Sub Ltd. Meration Merger Sub”），签订了 协议和合并与重组计划（“国内合并协议”），根据该协议，国内合并 Sub 将与 SharpLink Israel 合并，SharpLink Israel是幸存的实体，并继续是SharpLink US（“国内化合并”）的全资子公司 。

根据 《驯化合并协议》，SharpLink Israel将通过与SharpLink Israel合并 合并后成为特拉华州一家公司的全资子公司，SharpLink Israel 在合并中幸存下来，成为SharpLink US 的全资子公司 。关于驯化合并，所有面值为每股0.60新谢克尔的SharpLink以色列普通股（ “SharpLink 以色列股票”）将在国内合并前夕以一比一的方式将 转换为获得面值每股0.0001美元的SharpLink 美国普通股（“SharpLink {} 美国普通股”），以及在 Homedation 合并前夕发行的SharpLink Israel的所有优先股、期权和认股权证将转换为或兑换为 SharpLink 美国的等值证券。2023 年 2 月 15 日向 Alpha Capital Anstalt 发行的 8% 利率、10% 的原始发行折扣、 优先可转换债券、 可兑换 SharpLink 以色列股票，将以相同的价格和其他条件转换为SharpLink美国普通股 ，据此支付的任何股票利息将以SharpLink美国普通股支付。根据国内化合并，所有 SharpLink 以色列股票和 SharpLink 以色列优先股均应代表获得适用的 SharpLink 美国普通股 股票和优先股的权利，应视为已转让给 SharpLink 美国，以换取获得此类适用的 SharpLink 美国普通股和优先股以及账面上每位证书或股票证据持有人的权利入口账户，代表 任何认证或非认证的 SharpLink 以色列股票或 SharpLink Israel Preferred股票将不再拥有与 相关的任何权利，但获得适用的 SharpLink 美国普通股和优先股的权利除外。

驯化合并的完成 受某些成交条件的约束，除其他外，包括 (i) SharpLink Israel 股东批准国内化 合并和《驯化合并协议》，(iii) S-4表格中与国内合并相关的SharpLink美国普通股的注册声明 的生效，(iii) 批准将与国内合并有关的SharpLink美国普通股股票上市纳斯达克 资本市场在国内化合并完成时或之前，以及（iv）收到以色列税务局 关于国内合并的税收裁决。《驯化合并协议》规定，《驯化合并协议》的各方可以在适用法律允许的范围内，放弃任何成交条件。

前面的摘要并不完整，其全部参照了作为附录2.1提交、以引用方式纳入此处的《国内化合并协议》（ ）进行了全面限定。《驯化合并协议》作为 附于本8-K表最新报告，旨在向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。 无意提供有关公司或 SharpLink US 的任何其他事实信息，也不是为了修改或补充其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开报告中有关公司的任何事实 披露。

前瞻性 陈述

这份 8-K表最新报告包含1995年《私人证券诉讼 改革法案》所指的 “前瞻性陈述”。其中包括关于管理层对公司产品开发工作、业务、财务状况、运营业绩、战略、计划和 前景等方面的期望、信念和意图的声明。前瞻性陈述可以用 “可能”、“应该”、“期望”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、 “构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别，也可以用这些术语的否定词或其他类似词语来识别。这些陈述只是预测。公司这些前瞻性 陈述主要基于其当时对未来事件的预期和预测以及管理层的信念和假设。

前瞻性 陈述与截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果有关。由于前瞻性 陈述与尚未发生的事项有关，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响， 可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素 可能导致实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异， 包括但不限于以下因素：与SharpLink Israel获得完成拟议国内化合并所需的股东批准 相关的风险以及完成拟议的国内化合并的时机，包括 在预期范围内无法满足完成条件的风险时间范围或者根本不是 的结束本土化合并不会发生；发生任何可能导致 终止《国内化合并协议》的事件、变更或其他情况；在 宣布国内化合并协议及其中所设想的交易后，可能对公司提起的任何法律诉讼的结果；与拟议的国内化合并有关的意外困难或支出 ；以及确认拟议国内化合并预期收益的能力合并。 这些风险以及与拟议的国内化合并相关的其他风险和不确定性在向美国证券交易委员会提交的与拟议的国内化合并相关的S-4表格（文件编号333-272655）（“S-4注册声明”）中包含的委托书/招股说明书 中进行了讨论。在S-4注册声明和SharpLink以色列的10-K表年度报告中，在 “风险因素” 的标题下确定和讨论了其他风险和不确定性，并得到了其向美国证券交易委员会提交的其他定期文件 的补充。

所有 前瞻性陈述仅代表截至本表 8-K 表最新报告发布之日，其全部内容均受到本表 8-K 最新报告中包含的警示陈述的明确限定。除非适用法律或法规要求，否则SharpLink Israel没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 声明发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。股东不应认为对先前 发布的 “前瞻性声明” 缺乏更新即构成对该声明的重申。

关于拟议合并的其他 信息以及在哪里可以找到它

这份 8-K表最新报告涉及拟议的国内化合并。关于拟议的国内化合并，SharpLink 以色列和SharpLink US提交了S-4注册声明，其中包括一份用作SharpLink以色列的委托书和招股说明书 的文件，SharpLink Israel计划向美国证券交易委员会提交有关拟议的国内化合并的其他文件。敦促投资者 和证券持有人在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他相关文件发布后仔细阅读完整的 ，因为它们将包含股东在就拟议的国内化合并做出任何决定之前应考虑的重要信息。最终委托书/招股说明书将发送给公司的 股东。投资者和证券持有人可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得这些文件。 SharpLink Israel 向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过邮寄方式 向明尼苏达州明尼阿波利斯华盛顿大道北 333 号 104 套房的 SharpLink Gaming Ltd. 免费索取。

招标中的参与者

SharpLink 以色列及其各自的董事和执行官以及其他管理层成员和雇员以及他们各自的某些重要股东可能被视为参与了就拟议的国内化合并 向SharpLink以色列股东征求代理人的活动。有关SharpLink以色列董事和执行官的信息可在SharpLink 以色列于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中找到。关于根据美国证券交易委员会的规则 可能被视为代理招标参与者的个人的信息以及其直接和间接利益的描述，不论是证券 控股公司还是其他机构，均包含在向美国证券交易委员会提交的关于拟议的 国内化合并的委托书/招股说明书和其他相关材料中。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读委托书/招股说明书。 如上所述，您可以从美国证券交易委员会和以色列SharpLink免费获得这些文件的副本。

没有 要约或招标

本 8-K表最新报告不构成任何证券的出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得构成在任何此类司法管辖区的证券法规定的注册或资格认证之前非法的任何司法管辖区 的任何证券出售 。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条 要求的招股说明书，否则不得发行证券。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。以下证物随函提交：

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。