过渡和分离协议

本过渡和分离协议（“协议”）由第一集团汽车公司（“第一集团” 或 “公司”）与达里尔·伯曼（“员工”）（统称为 “双方”）签订，自美国中部时间2023年3月31日凌晨 12:01（“生效日期”）生效。

A. 演奏会

1.员工目前被公司聘为总法律顾问。公司希望员工继续担任该职务，直到 2023 年 3 月 31 日（“过渡日期”），之后员工将担任高级顾问，直到 2023 年 12 月 31 日工作的最后一天（“解雇日期”）。在生效日期和过渡日期（此类期限，“过渡期”）之间，除非根据下文第 3 节提前终止，否则员工将继续担任以下职务并履行与适用职位相称的职责。

2. 员工和公司此前已签订了自2009年11月12日起生效的特定雇佣协议（“雇佣协议”），以及自2006年12月1日起生效的某些激励和非竞争协议（“激励协议”）。除非此处特别说明，否则本协议旨在取代和取代雇佣协议和激励协议的全部内容。

B. 协议

考虑到以下承诺和契约，双方商定如下：

1.辞职；解雇：作为公司同意签订本协议的回报：(a) 公司同意在生效日期之前聘请员工担任总法律顾问，并在过渡日期结束时聘请员工担任高级顾问，并且 (c) 在遵守此处概述的其他承诺的前提下，员工 (i) 同意接受本协议的条款，(ii) 已兑现，连同本协议的执行，附有一封退休信，附于附录 “A” 和（iii）同意于2023年12月31日签署《解除和豁免索赔协议》（“发布”，作为附录 “B” 附后）。

2.角色；薪酬和福利：除非员工根据下文第 3 节提前终止工作，否则员工有权根据本协议获得以下补偿和福利：(a) 在 2023 年 12 月 31 日之前持续支付基本工资（使用其截至生效日期有效的年基本工资 600,000 美元）计算，(b) 继续参与他作为第 1 组员工有权享受的所有健康和福利福利，包括但不限于至 2023 年 12 月 31 日，下文第 4 节中规定的内容，以及 (c) 在不重复第 (b) 条所述的任何福利的情况下，在2023年12月31日之前继续参与或领取自生效之日有效的《雇佣协议》第2.3节中具体描述的福利，与高级副总裁的福利保持一致。从过渡日期开始，员工应同意作为远程员工平均每周三十 (30) 小时的工作时间用于第 1 组；但是，前提是该员工还同意应公司的要求不时在第 1 组办公室工作。公司同意在空间允许的前提下，完全由公司自行决定在其当前地点为员工提供办公室。除非本协议中另有规定，否则员工承认并同意，员工无权获得过渡日期之前可能支付给其他高管或过渡日期之后其他员工的任何形式或类型的额外报酬。员工承认，在生效日期之后，他将无权获得任何额外的股权激励奖励，也没有资格获得2023年年度的年度奖金。公司有权从根据本协议提供的任何金额或福利的支付中预扣任何被认为符合预扣要求的税款。

3.终止雇佣关系：

(a) 如果公司因 “原因”（定义见下文）或员工自愿在解雇日期之前终止了员工在公司的工作，则员工无权根据本协议获得任何进一步的补偿或福利，除非在解雇之前赚取但未支付的任何款项。

(b) 如果员工因在解雇日期之前死亡而终止在公司的工作，则员工的继承人、管理人或遗赠人有权获得2 (a) 中所述的员工尚未收到的剩余基本工资，从适用的解雇之日起至解雇日期（“持续工资”）计算

付款”）。应在行政上可行的情况下尽快一次性支付持续薪金，但不得迟于死亡解雇后的三十 (30) 天。

(c) 如果员工在公司无故解雇日期之前终止了员工在公司的工作（“无故解雇”），则员工有权获得：（i）持续工资补助，（ii）如果员工及时选择根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）继续为员工和员工的合格受抚养人提供保险，a 付款金额等于 (A) 剩余的完整日历月数的乘积无故解雇日期至终止日期，以及 (B) 员工本应为根据COBRA向员工和员工的受抚养人提供的持续健康或福利福利而支付的每月保费，按截至解雇之日公司团体健康计划有效的COBRA全额保费率支付，但在任何情况下，此类付款均不得超过该守则第402 (g) (1) (B) 条规定的适用美元金额雇员离职的年份，以及 (iii) 等于以下各项乘积的款项A) 自无故终止之日和终止日期起剩余的完整日历月数，以及 (B) 2 (c) 中规定的每月车辆津贴率。本第 3 (c) 节规定的款项应在行政上可行的情况下尽快一次性支付，但不得迟于无故解雇之日后的三十 (30) 天。

(d) 如果根据本第 3 节解雇（无论出于何种原因），员工在解雇时持有的所有未偿股权薪酬奖励应受限制性股票协议——合格退休的条款和条件的约束。

(e) 员工承认自己的理解和同意，即雇佣协议中有关任何现金解雇补助金的任何条款已被本第 3 节取代并取代。

就本协议而言，“原因” 一词应指以下任何一项；(a) 员工对涉及道德败坏的重罪或罪行的定罪或抗辩；(b) 员工违反了本协议、员工手册、雇主行为准则或雇主特定官员道德守则的任何实质性条款；(c) 员工使用他自己的利益，雇主的任何机密或专有信息，或者故意为此目的泄露此类信息；(d)员工 (1) 欺诈或 (2) 挪用或盗窃雇主的任何资金或财产；或 (e) 雇员故意拒绝履行职责或重大过失，前提是雇主在根据 (b) 或 (e) 款解雇员工之前，必须先书面通知雇员涉嫌违规或拒绝的性质，并且必须向雇员提供至少十五 (15) 天的时间来纠正问题，此外，在因涉嫌重大过失解雇员工之前，雇主必须发出书面通知，解释详细说明所指控的重大过失，除非纠正本质上是不可能的，否则必须为员工提供至少二十 (20) 天的时间来纠正问题。

4. 未受影响的权利：本协议不影响员工在 Group 1 Automotive, Inc. 递延补偿计划、高管定期人寿和意外死亡和伤残保险、残疾收入保险：长期福利、公司401 (k) 计划或任何递延补偿计划、ESPP 或员工对公司股票的所有权中的权利。

5. 限制性契约；雇佣协议和激励协议的有效条款；员工义务：

(a) 第 1 组和员工同意本协议的条款是私人事务，不得以任何形式泄露给他人。因此，第一集团和员工特此同意，除非法律规定和1934年《证券交易法》的要求，否则他们不会向任何人披露、传播和/或公开本协议的任何条款或导致本协议的讨论，除非在要求向证券公司提交的任何文件中已在集团高管薪酬披露中公开披露的信息除外交易委员会或那些在第 1 组中，有业务需要知道条款的人以及员工的律师、任何财务或税务顾问以及配偶和子女，他们不得向任何第三方透露其内容。

(b) 员工重申其对公司所有业务、专有信息和关系保密的承诺，并同意不贬低公司、其员工、高级管理人员和董事。员工进一步承认自己的理解和同意，即雇佣协议第 5 节中包含的所有限制性条款将在该雇佣协议终止后继续有效，并纳入本协议，就好像在本协议中进行了全面重述一样，也包括本协议的终止日期

协议应用于确定自员工终止雇佣关系之日起的任何义务。

(c) 员工承认其理解并同意，激励协议第 2 节中规定的所有离职后禁止竞争和非招揽义务应在该激励协议终止后继续有效，并纳入本协议，就好像在本协议中已完全重述一样，本协议的终止日期应用于确定自员工解雇之日起开始的任何义务。

(d) 员工已在生效日期执行了所附的退休信。员工同意签署任何必要的额外文件，以完成其辞去总法律顾问职务，然后辞去第一集团高级顾问的职务，并在与其退休和解雇有关的任何文件中与美国证券交易委员会合作。

(e) 尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不得禁止或限制员工合法地：(i) 就可能违反任何法律的行为直接与任何政府机构进行沟通、与之合作、向其提供信息，或以其他方式协助其进行调查；(ii) 回应任何此类政府机构向员工提出的任何询问或法律程序；(iii) 作证、参与或以其他方式协助任何政府机构采取的任何行动或程序任何这样的政府与可能的违法行为有关的权限；或 (iv) 作出受任何适用法律举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，个人不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(A) 披露 (1) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露的商业秘密，(2) 仅为举报或调查涉嫌违法行为；(B) 该个人的律师，涉及针对举报嫌疑人的个人提起的报复诉讼违法；或 (C) 是在诉讼或诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的，前提是此类申诉是密封提交的。本协议中的任何内容均不要求员工在从事本段所述的任何行为之前获得事先授权，也不要求员工通知公司员工参与了任何此类行为。

6.回扣政策。员工承认并同意，公司的薪酬追回政策允许在某些情况下收回某些基于绩效的补助金，该条款将在生效日期之后继续完全有效，并将在终止日期之后继续完全生效，前提是此类追回政策适用于公司的所有高级管理人员。

7.可分割性：如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

8.员工赔偿不受影响：此处包含的新闻稿不影响第一组在适用范围内的法律义务，即就员工在雇用范围和过程中采取的行动向作为雇员的员工提供赔偿。

9.管辖权和法律选择：员工和公司同意使用德克萨斯州法律来执行本协议的条款，此事应在德克萨斯州哈里斯县审理。员工同意在德克萨斯州哈里斯县提供服务和个人管辖权。

为此，双方签署了自生效之日起生效的本协议，以昭信守。

展品 “A”

退休信

2023年3月31日

第 1 集团汽车有限公司

董事会

首席执行官

800 Gessner，Suite 500

得克萨斯州休斯顿 77024

亲爱的大家：

我特此通知，自美国中部时间2023年3月31日凌晨 12:01 或双方商定的更晚日期起，我将从Group 1 Automotive, Inc.（“公司”）的总法律顾问职位退休，之后我将担任高级顾问至2023年12月31日，之后我将从公司及其所有各自子公司和关联公司担任的所有其他高管、董事和其他职位退休。

附录 “B”

解除和豁免索赔协议

本解除和索赔豁免协议（“协议”）由达里尔·伯曼（“员工”）与Group 1 Automotive, Inc.（“公司”）之间制定和签订。

因此，现在，在考虑和交换此处包含的承诺、契约和新闻稿时，双方达成以下协议：

1.生效日期。除非本协议另有规定，否则本协议自双方签署之日（“发布生效日期”）起生效。

2. 退休日期。员工此前已辞去公司总法律顾问的职务，并将于 2023 年 12 月 31 日（“退休日期”）辞去所有其他职位和职责。

3.公司的考虑。出于并考虑到员工在本协议中做出的承诺，公司应：

a. 提供2023年3月31日员工与公司签订的过渡和离职协议（“分离协议”）第 2 节中所述的付款和福利。

b. 除因欺诈、非法活动或不诚实行为引起的任何索赔外，公司及其子公司、关联公司、母公司、继承人和受让人同意永久无条件解除、免除和解除员工及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人的任何已知索赔、债务、责任、承诺、协议、要求、诉讼原因、律师费、损失和支出，或未知、可疑或未被怀疑、已归档或未归档，在发布生效之前产生本协议的日期，或因员工在公司或公司任何关联公司工作而产生或与之相关的日期。

c. 公司同意并承诺不会从事任何针对员工的贬低行为，并且公司将来不会对员工发表任何贬损性言论或贬低行为。

员工特别承认，如果不是下文规定的契约、承诺和释放，否则他将无权获得本段中规定的对价。

4. 员工的考虑。鉴于公司在本协议第 3 段中做出的承诺，员工同意如下：

a. 雇员同意本人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人永久无条件释放、放弃和解除公司及其子公司、关联公司、母公司、关联公司和上述各实体各自的继任者和受让人，以及现任和前任部门、合伙企业、关联实体、高级职员、董事、经理、股东、律师、保险公司、福利计划（以及受托人和受托人）此类计划）和来自任何国家的员工（统称为 “被解雇方”）以及发布生效日期当天或之前产生的所有索赔、债务、负债、承诺、协议、要求、诉讼原因、律师费、损失和开支，无论是已知还是未知、可疑还是未提交、已提交或未提交。本全部新闻稿包括但不限于与以下方面有关的所有索赔或要求：(i) 工资、奖金、佣金、薪酬、股票、股票期权、绩效股票、假期工资、附带福利和费用报销或诉讼理由，包括但不限于违反合同、违反默示的诚信契约和公平交易、造成情感伤害, 不当解雇, 违反公共政策, 诽谤和损害经济机会；（ii）任何联邦、州或地方的反歧视或反报复法；（iii）违反（每项法律都可能经过修订）：美国和德克萨斯州宪法；德克萨斯州劳动法（具体包括《德克萨斯州发薪日法》、《德克萨斯州反报复法》、《德克萨斯州劳动法》第 21 章和《德克萨斯州举报人法》）、1866 年《民权法》、1964 年《民权法》第七章、《时代》1967 年的《就业歧视法》、《老年工人福利保护法》、1990 年的《美国残疾人法》、1974年《员工退休收入和保障法》（“ERISA”）、《公平劳动标准法》、《家庭和病假法》、《职业安全与健康法》和《萨班斯奥克斯利法案》。员工

具体而言，这并没有剥夺他申请失业补偿金的权利。如果员工申请此类福利，公司不会反对此类申请。

b.Employee 同意并承诺员工不会从事任何针对公司或任何其他被释放方的贬低行为，员工将来不得对公司或任何其他被释放方发表任何贬损性言论或贬低行为。

c.Employee 特此声明并保证，他将向公司归还其持有的所有公司财产、材料、文件和文件，包括但不限于公司文件、笔记、记录、计算机记录信息、电子存储的信息（统称为 “信息”），以及所有有形财产、信用卡、门禁卡、传呼机、识别徽章和钥匙。尽管有上述规定，员工仍有权在解雇之日保留其手机、实验室设备和 iPad，前提是员工归还其中包含的所有信息，或者根据公司的选择，员工应将上述设备归还给公司，以便运行删除存储在其上的任何信息所需的任何软件或流程，之后应将这些设备归还给员工。

d.Employee 同意 Edward McKissic 和 Gillian Hobson 被指定为他将就本协议相关事宜唯一联系的人。员工特别同意，他不会就这些事项与公司任何其他员工或董事联系。

e.Employee理解并同意，在2023年12月31日之后，除非公司首席执行官或首席法务官明确指示，否则他无权代表公司承担任何费用或义务或负债，也无权以公司高管的身份采取或采取任何行动。

f. 雇员同意，在他担任雇员期间及之后，他不得直接或间接、亲自或代表任何其他个人、企业、公司或实体泄露或使用公司或任何其他被释放方的任何机密商业信息或商业秘密，包括但不限于：客户或员工信息、培训材料、与收购或撤资相关的信息、客户的购买习惯和偏好；营销策略；定价或财务信息；技术信息；运营信息和运营策略。

g.Employee在任何个人或实体（包括但不限于平等就业机会委员会或美国劳工部等任何政府部门或机构）可能代表他提起的任何诉讼中明确放弃追偿的权利。员工特别声明并保证，他没有向任何法院提起或促使他提起任何法律诉讼，也没有向任何政府办公室或部门或机构（包括但不限于平等就业机会委员会）提出或促使他们提出行政指控、索赔或投诉。

h. 尽管免除责任，但本协议中的任何内容均不妨碍员工向平等就业机会委员会（“EEOC”）、国家劳动关系委员会（“NLRB”）、劳工部（“DOL”）或类似的州或地方机构提出任何不可法律豁免的索赔（包括对本协议有效性的质疑），也不得参与平等就业机会委员会、NLRB、DOL 或类似州进行的任何调查或程序当地机构或与此类机构合作；但是，员工理解并同意员工是放弃因此类EEOC、NLRB、DOL或类似的州或地方机构、诉讼或随后的法律行动而追回任何金钱或个人救济或追回的任何和所有权利。此外，尽管免除了责任，但本协议中的任何内容均不限制员工根据ERISA管理的任何福利计划获得既得福利的权利。

i.Employeee特此承认，如果公司提出合理要求，员工同意与公司合作，为一项或多项现有或未来的法庭诉讼、政府调查、仲裁、调解或其他法律或公平程序进行辩护或起诉，这些诉讼涉及公司或其任何现任或前任员工、高级管理人员或董事，是他根据本协议将获得的福利的部分对价和公司签订本协议的诱因。这种合作可能包括但不限于在证词、宣誓书、审判、调解或仲裁中提供证词，以及为证词作准备。员工承认，应公司的合理要求，他应出庭参加公司认为必要的任何会议或会议，为任何此类法律诉讼的辩护或起诉做准备。如果公司要求员工出行，或者需要员工出差，则需要员工提供协助

根据本条款，公司将报销员工必要和合理的差旅费用，并在可能的情况下提前支付。

j.在签署下文时，员工明确表示，自员工签署本协议之日起，他已获得在公司和任何其他被解雇方工作期间有权享受的所有休假（带薪和无薪休假），并且已收到公司和其他被解雇方所欠和曾经获得的所有工资、奖金和其他形式的薪酬，无论是基于股权还是其他形式的报酬。

k.双方特此明确同意并承认，本索赔责任解除应符合并适用于所有未签署本协议的被解除方，即使此类被解除方不是本协议的签署方，因为双方明确同意并承认，每个此类被解除方都是本协议中规定的员工新闻稿、契约和陈述的第三方受益人。

5.不招生。员工同意，本协议不构成也不应被解释为公司或任何其他被释放方承认违反任何联邦、州或地方法规或法规，或任何违反员工的任何权利或公司或任何其他被解除方对员工承担的任何责任。

6.修改。本协议和分离协议包含本协议双方的全部协议，除非此处明确规定，否则公司或员工不达成任何协议、谅解或陈述。本协议取代了公司与员工之间先前的所有协议和谅解。除非在随后由员工和公司授权代表签署的书面协议中明确规定，否则本协议或本协议的任何条款或本协议提供的任何权利的取消、修改、修改、删除、增加或其他变更均不具有任何效力。

7. 施工。双方同意，应将本协议解释为双方共同起草本协议，因此不得将任何不确定性或模糊性解释为不利于任何一方而有利于另一方。

8. 可分割性和豁免。双方同意，本协议的契约是可分割的，如果发现任何一个或多个条款不可执行，则整个协议不会失效，而是应根据本协议的条款在没有任何分离条款的情况下解释和执行。双方还同意，任何一方未能执行本协议下的任何权利或特权均不应被视为对本协议中包含的任何权利和特权的放弃。本协议的条款应根据德克萨斯州法律进行解释。双方同意德克萨斯州法院对由此产生的任何争议具有管辖权。

9. 考虑是否充分。双方进一步承认，双方在此向对方提供的额外考虑是充分的，这是一份具有法律约束力的文件，他们打算受其约束并忠实于其条款。

10. 审议期。员工完全了解本协议的内容及其法律效力。员工承认，他在收到本协议之日被告知，在签署本协议之前，他有二十一 (21) 个日历日的时间来审查和考虑本协议。员工进一步承认，他可以自愿放弃整整21天考虑期的权利，并可以在21天期限到期之前的任何时候签署本协议。

11. 撤销期限。员工理解，签署本协议后，他可以在员工签署协议后的七 (7) 天内向 Gillian Hobson 发出书面通知，自行决定撤销对协议的接受。撤销通知必须不迟于员工执行本协议后的第七（7）天营业结束时收到。

12. 律师咨询。员工证明，通过签署本协议，他有合理的时间考虑其条款，他有机会在签署本协议之前咨询律师，并且他是在就本协议条款进行真诚谈判后签署本协议。特此以书面形式建议员工在签署本协议之前咨询律师。

13.自愿和知情。本协议是自愿执行的，本协议双方不受任何胁迫或不当影响。

为此，双方已执行本协议，自下文最后写明的日期起生效，以昭信守。