美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

B类普通股

的

WIMI全息图云公司。

(根据开曼群岛法律注册成立)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，作为本协议项下的托管机构( )存托凭证“)，兹证明_影响存款证券的变更 ))代表两股B类普通股(包括 第(1)款(美国存托凭证的发行)，“股份”，并连同托管人不时持有的任何其他证券、现金或财产 ，由Wimi Hologram Cloud Inc.(根据开曼群岛法律成立的公司( “公司”)根据本公司于2020年3月31日订立的存款协议(经不时修订的“存款协议”)存放)，作为存放股份或代替存放股份的“存放的证券”( 证券)，由Wimi Hologram Cloud Inc.根据开曼群岛法律成立的公司( “公司”)根据截至2020年3月31日的存款协议(经不时修订的“存款协议”)存放于本公司之间，并连同托管人不时就存放股份而持有的任何其他证券、现金或财产 ，存放于本公司之间。根据美国存托凭证(“ADR”)发行的美国存托凭证(以下简称“ADR”)的存托机构和所有持有人和实益所有人 在接受ADR后成为 该存托凭证的 一方。存款协议和本美国存托凭证(包括本存托协议背面的规定)应 受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但不影响其冲突法律原则的 适用。此处使用的所有大写术语(未在本文中定义)应 具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。

(1)美国存托凭证的发行。

(a) 发行。本美国存托凭证是根据存款协议发行的 份美国存托凭证之一。除本章程其他条文另有规定外，托管人只可发行美国存托凭证 于转让办事处(定义见下文)交收：(I)股份以令托管人满意的形式存入；或 (Ii)从本公司或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他记录股份所有权或交易的实体收取股份的权利 ，以支付以下款项：(I)保管人满意的股份；或 (Ii)从本公司或任何登记、转让代理、结算代理或其他记录股份所有权或交易的实体收取股份的权利。

(b) 放款。托管人不得以托管人的身份出借股票或美国存托凭证。 托管人不得出借股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的申述及保证。 每个根据存款协议存入股票的人声明并保证：

该等陈述和保证应 在存入和退出股票、发行和注销有关股票的美国存托凭证和美国存托凭证以及转让该等美国存托凭证之后 继续有效。如果任何陈述或担保有任何不正确之处，本公司和托管机构可采取任何必要措施纠正此类失实陈述的后果 ，费用由违约持有人和/或实益所有人及其各自承担。

(D)托管人可拒绝接受本公司确定的任何股份进行此类存款，以促进遵守美国法律、规则和法规的要求，包括但不限于1933年证券法及其颁布的规则和法规 。(D)托管人可拒绝接受本公司确定的任何股份进行此类存款，以促进遵守美国法律、规则和法规的要求，包括但不限于1933年证券法及其颁布的规则和法规 。

(2)撤回已存放证券。 除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)， (5) (税费、关税和其他费用的责任 ), (14) (免责)和(17)(终止)，在(A)向转让办公室的托管人交出符合 格式的证书的ADR或(B)直接注册ADR的情况下， 本ADR持有人有权在本ADR证明的ADR所代表的已交存的 证券的托管人办公室，或在一定程度上以非物质化的形式从托管人办公室交还本ADR所代表的已交存的 证券， 持有人有权在该ADR所代表的时间向托管人办公室交付或在一定程度上以非物质化的形式从托管人办公室交付本ADR所代表的已交存的 证券。在按金协议中，本公司已同意确保 其股份登记处及转让代理处理股份交付指示，而毋须本公司或本公司任何其他代理事先输入、同意或通知 。谨通知持有人及实益拥有人，在 任何该等股份登记处及/或转让代理人拒绝处理股份转让及/或交付指示的情况下， 托管人可根据本协议第(16)段的规定立即终止本存托协议。在 要求、风险和费用由持有人承担的情况下，托管机构可以在持有人可能 要求的其他地点交付该等已交存证券。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，但只能基于1933年《证券法》中表格F-6的一般说明I.A.(1)(此类说明 可能会不时修改)中规定的原因，才能限制提取 已存入的证券。

(3)ADR的转让、拆分和合并 。托管机构或其代理人将在指定的转让办公室(“转让办公室”)保存(I) 登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)， 如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统。该等文件将于任何合理时间开放予持有人及本公司查阅，以便与持有人就本公司业务利益或有关存款协议及(Ii)美国存托凭证的交付及接收事宜与持有人进行沟通 。术语 ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及由美国存托凭证 代表的存款证券)的所有权，在适当背书(美国存托凭证的情况下)或交付适当的 转让票据给托管人时，可通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同 ；但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本美国存托凭证的 人视为本存托凭证的绝对所有者，托管银行 或本公司均不对任何实益 所有者或任何美国存托凭证承担任何义务或责任，除非该实益所有者是本存托协议的持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR 登记册上转让，并可拆分成其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS总数 , 由本协议持有人或经正式授权的律师在转让办公室交出本ADR时 正确背书(如果ADR为证书形式)，或将适当的转让文书交付托管机构时 并按适用法律要求加盖适当印花；但托管机构可在其认为合适的情况下随时或不时关闭ADR登记册(和/或其任何 部分)。应持有人的要求，托管银行应 为直接登记ADR或直接登记ADR(反之亦然)取代认证ADR的目的，为所要求的任何授权数量的ADR签立并交付认证ADR或直接注册ADR(视属何情况而定)，证明被替代的ADR总数与认证ADR或直接注册ADR(视情况而定)所证明的相同。

(4)对注册、转让等的某些限制。在发行、注册、注册转让、拆分或合并任何ADR之前， 交付与其有关的任何分销，或在符合第(2)款最后一句的规定下(撤回存放的证券)， 任何存款证券的提取，以及在本款第(4)款(B)(Ii)项的情况下，公司， 托管人或托管人可能会不时要求：

(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)任何股票转让或其他存放证券在任何适用登记册上登记的有效股票转让或注册费 ，及(Iii)第(7)款规定的任何适用收费(br})(托管押记)；

(B)出示令 信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、 遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖存款证券的条款以及存款协议和本ADR条款的信息；以及(B)提供其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益的信息； 遵守适用的法律、法规、规定或管辖存款证券的条款以及存款协议和本ADR的条款；和

(C)遵守 托管人可能制定的与《存款协议》一致的规定。

发行美国存托凭证、接受 股票押金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证，或除第(2)款最后一句 另有规定外(撤回存放的证券)，一般情况下 或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当托管人认为 任何此类行动是可取的时，可以暂停撤回存入证券。

(5)税费、关税和其他 费用的责任。如果任何税收或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表 就本ADR、此处证明的由ADS代表的任何存款证券或其上的任何分配而支付，包括但不限于，如果通知国税发函所欠的任何中国企业所得税，则应支付的任何税款或其他政府费用(包括但不限于)应由托管人或托管人 支付的任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人支付[2009] 中国国家税务总局(SAT)发布的第82号通知、法令、命令或裁定，以及经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁定是否适用或未予适用，应由本存托凭证持有人、本美国存托凭证持有人及其所有实益所有人、本美国存托凭证持有人及其所有以前的持有人和受益所有人， 向托管人支付该税款或其他政府费用。 。 本存托凭证的持有人及其所有实益所有人，以及本存托凭证持有人及其所有以前的持有人和实益所有人，应向托管人支付该税款或其他政府费用。 本存托凭证持有人及其所有实益所有人，以及本存托凭证的所有以前的持有人和实益所有人。在此类税收或其他政府收费方面，为每个托管机构及其代理人辩护并保护其无害。在此证明的本美国存托凭证的每一持有人和美国存托凭证的实益所有人，以及本存托凭证及其以前的每一持有人和实益所有人(统称为“偿税人”)，通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益，承认并同意 托管人有权根据本款第(5)款向任何 一名或多名纳税申报人要求支付本ADR的欠款。托管人可拒绝登记、登记转让、分拆或合并 ，或在符合第(2)款最后一句的情况下拒绝进行登记、转让登记、分拆或合并 ，但须符合第(2)款最后一句的规定(撤回存放的证券)，在支付该等款项之前，任何已存入的 证券的任何提取。托管人也可以从存款证券或与存款证券有关的任何分派中扣除， 或可以公开或私下出售该等存款证券的任何部分或全部，并可 应用该扣除或任何该等出售的收益以支付该等税款或其他政府收费，该持有人仍须 对任何不足之处负责，并应减少在此证明的美国存托凭证的数目，以反映任何该等股份出售。对于 向持有人进行的任何分配，本公司将向适当的政府当局或机构汇款所有因本公司的授权或代理而需要扣缴的金额(如果有) ；托管和托管人将向 适当的政府当局或机构汇款所有因托管或托管人 要求扣缴的金额(如果有) 。如果托管人确定任何非现金(包括股票 或权利)的财产分配需要缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款，托管人 可以按托管人认为需要和可行的方式 以公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，托管人应分配任何此类出售的净收益或余额 每个持有人和实益所有人同意 赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司 ，并使他们每个人不受任何政府当局关于税收的任何索赔的损害, 税收的增加， 任何退税、源头预扣费率降低或获得的其他税收优惠所产生的罚款或利息。 在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还和存款证券的撤回以及任何存款协议的终止期间，本款规定的持有人和实益所有人的义务将继续存在。 任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还和任何存款协议的终止都将继续存在。

(六)利益披露。如果任何存款证券的条款或管辖任何存款证券的条款可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的实益或 其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、 投票权或其他权利以强制执行此类披露或限制，则持有人和实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守与此相关的任何合理的公司指示。本公司保留 指示持有人(及透过任何该等持有人，登记于该 持有人名下的美国存托凭证证明的美国存托凭证实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销及提取存入证券的权利，以便本公司可作为股份持有人及/或实益拥有人直接与持有人及/或实益拥有人进行交易，而实益拥有人同意 遵守该等指示。托管人同意与公司合作，努力告知持有人公司行使本款规定的权利，并同意与公司协商，并在不承担托管人责任或费用的情况下，就其对任何持有人行使此类权利的方式向公司提供合理协助，但为免生疑问，公司应就上述事项对托管人进行赔偿。 ( / /)，为免生疑问，托管人应就上述事项向公司进行咨询并向其提供合理的协助。 保管人同意以何种方式向任何持有人行使此类权利，但为免生疑问，保管人应就前述事项向公司提供赔偿。

(7)托管收费。

(a) 寄存人的权利。托管人 可以向(I)每一位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于，针对股票存款的发行、与股份分派、权利和其他分派有关的发行(如第(10)款中定义的 )(关于存款证券的分配))，根据本公司宣布的股票股息或股票拆分 发行，或根据合并、交换证券或任何其他影响存托证券的交易或事件发行，以及(Ii)每位因提取存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被注销或减少的个人，每发行、交付、减少、注销或 交出100份美国存托凭证(或不足100份)，每100份美国存托凭证(或不足100份)的美国存托凭证或其美国存托凭证被取消或减少(视情况而定)，每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)(或不足100个美国存托凭证)，每100人(或其部分)的美国存托凭证被取消或减少5美元。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前收到的关于股份分派、权利和其他分派的足够证券和财产 ，以支付此类费用。

(b) 寄存人收取的额外费用。 持有人、实益拥有人、存放或提取 股票的任何一方、交出美国存托凭证和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据本公司宣布的 股票股息或股票拆分的发行，或关于美国存托凭证或存入的证券的股票交换，或 根据第(10)款分发美国存托凭证的发行)，还应招致下列额外费用(关于存款证券的分配)，以适用者为准：

(c) 其他义务和收费。 本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支，但以下情况除外：

(d) 外汇相关事宜。 为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金 分配和其他公司行动，存托机构可聘请摩根大通银行(下称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行现货外汇交易，将外币 兑换成美元(“外汇交易”)。对于某些货币，外汇交易是与 银行或附属公司(视情况而定)以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易 直接发送给独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)并由其管理，银行 及其任何关联公司都不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率 将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方当地 流动性提供商确定的汇率，在每种情况下均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com 的“披露”页面(或后续页面)(由托管机构不时更新，“ADR.com”)上披露适用于该货币的汇率 和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差 可能(托管银行、本行或其任何附属公司均无义务确保该汇率不会) 与与其他客户进行可比交易的汇率和利差，或本行或其任何附属公司在外汇交易当日以相关货币进行的外汇交易的汇率和利差范围 不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场的动态而变化 可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。 此外，本行及其附属公司可能会以其认为合适的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而不考虑此类活动对本公司、托管机构、持有人或实益所有人的影响。适用的利差 并不反映本行及其附属公司因风险 管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管如上所述， 只要本公司向托管机构提供美元，本行或其任何附属公司都不会执行本文所述的外汇 交易。在这种情况下，托管机构将分配从公司收到的美元。

有关 适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行情况的更多详情将由存托机构 在ADR.com上提供。本公司、持有人及实益拥有人各自承认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款 将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(e) 披露潜在存托付款 。托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，补偿公司因建立和维护ADR计划而发生的某些费用 。托管人可根据公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司提供针对ADR计划收取的固定金额或部分存托费用 或其他条款和条件 。

(F)存款协议终止后，托管人收取 并收取上述费用、收费和开支的权利仍然有效。与 任何托管人一样，当该托管人辞职或撤职时，该权利应适用于该托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和支出 。

(8)现有资料。托管 协议、托管证券的条款或管理托管证券的条款以及来自公司的任何书面通信均由托管人或其代名人作为托管证券持有人 收到，并向托管证券持有人普遍提供 ，持有人可在美国证券交易委员会(SEC)网站上的托管人和托管人办公室 查阅，或应托管人的要求(托管人的请求可能被拒绝) 查阅当公司提供此类通信(或英文翻译或其摘要)时，托管机构将向持有人分发这些通信的副本(或英文翻译或其摘要)。公司遵守1934年证券交易法的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交某些报告。此类报告和其他信息可通过本委员会的EDGAR系统进行检查和复制，或在本文件发布之日由本委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿州东北部F街100F Street，邮编：DC 20549。

(九)执行。本ADR不适用于任何目的，除非由托管人通过 托管人正式授权的高级职员的手工或传真签名签署。

日期：

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383 11层，邮编：New York 10179。

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(10)存放证券的分派。 除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)及(5)(税费、关税和其他费用的责任 )，在可行的范围内，托管机构将在托管机构为其设定的记录日期 在ADR登记册上显示的该持有人的地址，按照该 持有人的ADR所证明的ADS所代表的存入证券的数量 (托管人收到以下关于已存入证券的分配)的比例，将其分发给每一有权享有该权利的持有人：

(a) 现金。由现金股利或其他现金分配或本款第(10)款授权的任何其他分配 或其部分的销售净收益(“现金”)按平均或其他切实可行的基础向保管人提供的 任何美元，但 应(I)对预扣税款进行适当调整，(Ii)此类分配对 某些持有人是不允许的或不可行的，以及(Iii)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的手续费和开支：(1)将任何外币 通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式兑换成美元，(2)通过托管人确定可在合理基础上进行的方式将外币或美元转移到美国，(3)获得此类转换或转让所需的任何政府机构的批准或许可，该批准或许可可在合理的时间内以合理的 成本获得；(4)以任何商业上合理的方式通过公共或私人方式进行任何销售。

(b) 股票。(I)额外的美国存托凭证(ADR)证明 全部美国存托凭证(ADS)代表存托证券派息或免费分派的任何股份 由股份组成的存托证券(“股份分派”)和(Ii)从股份分派中收到的股份的销售净收益 可供其使用的美元，如果发行额外的美国存托凭证，将产生零碎的美国存托凭证 ，就像现金的情况一样。

(c) 权利。(I)由托管人酌情决定的认股权证或其他票据 ，代表有权就托管人认购额外 股份或任何性质的权利(“权利”)认购额外的美国存托凭证的权利， 只要公司及时向托管人提交令托管人信纳托管人可合法分发的证据(本公司没有义务提供该等证据托管人可从出售权利的净收益 中获得的任何美元，如在Cash的情况下，或(Iii)在本公司未提供该等证据且该等出售 由于权利的不可转让性、有限的市场、其短期 或其他原因而无法实际完成的情况下，则什么也不会发生(且任何权利可能失效)。

(d) 其他分布。(I)托管人可从现金、股份分派 和权利(“其他分派”)以外的存款证券上分派的证券或财产，以托管人认为公平和切实可行的任何方式，或(Ii) 在托管人认为此类证券或财产的分派不公平和可行的范围内，从出售其他分派的净收益中分派给托管人的任何美元 ，一如现金的情况

托管机构保留利用摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支机构、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可就此类销售向托管机构收取费用， 该费用被视为上述和/或根据第(7)款(托管押记)。任何可用的美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。部分 美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。所有证券的购买和销售将由托管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”一节中 阐述，其地点和内容由托管人单独负责。

(11)记录日期。托管人 可在可行的情况下与公司协商后确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近公司规定的任何相应记录日期)，以确定持有人，这些持有人应负责 由托管机构评估的管理ADR计划的费用和第(7)款规定的任何费用 ，以及确定有权获得关于存款的任何分配或与存款有关的任何分派的持有人的价格 。 在可行的情况下，托管人可确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近公司规定的任何相应记录日期)，以确定持有人应负责 由托管机构评估的管理ADR计划的费用和第(7)款规定的任何费用。 接收任何通知，或就其他事项 采取行动或承担义务，只有该等持有人才有权或有义务这样做。

(十二)存入证券的表决。

(a) 任何会议或邀请书的通知。 在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知，或收到股份持有人或其他托管证券持有人 征求同意或委托书的通知后，托管人应在切实可行的范围内尽快按照上文第(11)款的规定确定ADS备案日期，但如果托管人及时收到本公司的书面请求，应在投票或会议日期至少30天前 ，在本公司的向持有人分发一份通知(“表决通知”)，说明(I)该等 投票和会议的最终信息以及任何征集材料，(Ii)在托管人设定的记录日期，每个持有人在符合开曼群岛法律任何适用条款的情况下，有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证(ADR)所代表的已交存证券有关的投票权 (如果有)，以及(包括指示向本公司指定的人士提供酌情委托书。 每位持有人应单独负责将投票通知转发给登记在该 持有人名下的美国存托凭证的实益拥有人。 每名持有人应单独负责向该 持有人名下登记的美国存托凭证的实益拥有人转发投票通知。不能保证一般持有人和实益所有人或特别是任何持有人或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示 退还给托管机构。

(b) 存入证券的表决. 在负责委托和投票的美国存托凭证部门实际收到持有人指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应以 的方式，在托管机构为此目的设立的时间或之前，努力按照该等指示对由该等持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的已交存证券 进行表决或安排表决托管机构本身不会对任何托管证券 行使任何投票决定权。

(c) 分发材料的其他方法 。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但在任何法律、规则或法规或美国存托凭证上市证券交易所的规则和/或要求未禁止的范围内，托管人可以向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向 持有人发布指示，以代替 分发与任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书相关的材料。即，通过参考包含用于检索的材料或用于请求材料副本的联系人的网站 )。强烈鼓励持有者尽快 转发他们的投票指示。在负责代理和投票的ADR 部门收到此类指示之前，投票指示不会被视为已收到，尽管此类指示可能在此时间之前已由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托机构实际收到。

(D)保管人已获 公司告知，根据开曼群岛法律及本公司组织章程大纲及细则(两者均于按金协议日期 生效)，本公司任何股东大会均以举手表决，除非(在 之前或在宣布举手表决结果时)要求以举手表决。如果根据组织章程大纲和章程细则对任何决议或事项进行举手表决 ，托管人将停止投票 ，托管人从持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票，也不会加入 要求投票的行列。

(十三)影响存款证券的变动。

(A)除第(4)款另有规定外(注册、转移等的某些 限制。)及(5)(税项、关税及其他收费的法律责任)，托管人 可酌情修改本ADR或在公司合理要求下，在托管人为其设定的记录日期 修改本ADR或分发额外或修订的ADR (无论是否召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映所存放证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类、任何 未分配给持有人的任何 股份分配或其他分配或任何现金。托管人 可从(且托管人获授权将任何托管证券交还给任何人)中获得的证券或财产 ，且不论该等托管证券是否因法律、规则、法规 或其他规定的实施而交出或以其他方式注销，均可通过公开或私下销售的方式出售因资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售公司全部或实质上所有资产而收到的任何财产(br})(且托管人在此获授权将任何已存放的证券交回或以其他方式注销，不论该等已交存的证券是否因法律的实施、规则、 或其他原因而被退还或以其他方式注销)。

(B)在托管机构未 因此修订本美国存托凭证或向持有人作出分派以反映任何前述内容或其净收益的情况下，不论上述任何事项产生的现金、证券或财产 如何，均应构成已存入证券，由本美国存托凭证 证明的每一ADS应自动按比例代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。

(C)一旦发生影响托管证券的任何 上述变更，本公司应以书面形式通知托管人，并在收到本公司的通知后，在切实可行的范围内尽快指示托管机构按照本章程的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。收到此类指示后，托管人应 按照其条款在合理可行的范围内尽快通知持有人。

(十四)免责。

(A)托管人、本公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司及其各自的每一位 均不对持有人或实益拥有人 承担责任(A)如果美国、开曼群岛、中华人民共和国(包括香港特别行政区、中华人民共和国 )或任何其他国家或司法管辖区现有或未来的任何法律、规则、法规、法令、命令或法令，则托管人、本公司、中华人民共和国(包括香港特别行政区、中华人民共和国 )或任何其他国家或司法管辖区的法律、法规、规章、法令、命令或法令均不承担责任。或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场 或自动报价系统，任何存款证券的规定或管理， 公司章程的任何现在或将来的规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、 内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制的情况，应 防止或延迟，或应导致其中任何一项受到任何民事处罚。存款协议或本美国存托凭证规定的任何行为应由其或他们作出或执行(包括但不限于根据本存托协议第(12)款进行表决)，或者(B)由于上述原因，在履行存款协议或本美国存托凭证条款规定必须或可能发生的任何行为或事情时，或因 行使或未能行使存款协议或本美国存托凭证规定的任何酌情权而 , 未能确定 任何分发或行动可能合法或合理可行)；(Ii)不会招致或承担对持有人或 实益所有人的任何责任，除非履行本美国存托凭证和存款协议中明确规定的义务 ，且无重大疏忽或故意不当行为，且托管人不应是受托人或对持有人或实益拥有人负有任何受托责任 ；(Iii)就托管机构及其代理人而言，无义务出席、起诉或抗辩 任何有关任何已存放证券、美国存托凭证或本美国存托凭证的诉讼、诉讼或其他程序；(Iv)在本协议项下的公司 及其代理人的情况下，没有义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券、美国存托凭证或本美国存托凭证 的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，除非在需要时就所有费用(包括律师费和律师费用)和责任提供令公司满意的赔偿 ；及(V)本公司不会因其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其认为 有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取的任何行动或不作为而对持有人或实益拥有人负责，或(如为受托管理人)本公司。托管人对任何股份登记机构、股份转让代理机构、证券托管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或者破产不承担责任。

(b) 《托管人》。托管人 不对不是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附属公司的托管人 破产或因其破产而承担任何责任。托管人不对与任何证券出售、时间安排或任何行动延迟或不作为有关的收到的价格 承担任何责任，也不对行动中的任何错误或延误、不作为、违约或其他行为负责 尽管存款协议(包括美国存托凭证)中有任何相反规定， 在符合本款第(14)款(O)项规定的进一步限制的情况下，保管人不对 与下列各项相关或由此产生的责任负责 ，托管人方面的任何作为或不作为，但 任何持有人因(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意的不当行为，或(Ii)未按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管 服务时未采取合理的谨慎态度而直接承担法律责任的情况下， 的任何作为或不作为除外。 在托管人所在的司法管辖区内，任何托管人因以下原因而直接承担责任： 托管人在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意的不当行为，或者(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管 服务。

(C)托管人、其代理人和本公司 可以依赖并保护他们 认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。

(D)托管机构没有义务 将任何国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变更通知持有人或实益所有人。

(E) 托管机构及其代理人将不会对未能执行任何指令对任何托管证券进行表决、 对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果承担任何责任。(E) 托管机构及其代理人将不会对任何未执行任何指令以表决任何已交存证券、 任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。

(F)对于任何货币兑换、转移或分销所需的任何批准或许可证，托管人可依赖本公司或其律师的指示 。

(G)托管机构及其代理可以拥有 并交易本公司及其关联公司的任何类别证券以及美国存托凭证。

(H)尽管《存款协议》或《美国存托凭证》有任何相反规定 ，托管机构及其代理人仍可完全回应由其或代表其保存的与《存款协议》、任何一名或多名持有人、任何美国存托凭证或美国存托凭证 或以其他方式与本协议或上述各项相关的信息的任何和所有要求或请求 ，只要该等信息是由或根据任何合法授权要求或要求的， 包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行业务。

(I)对于任何持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还 已缴纳的非美国税款的利益，托管机构、托管人或本公司均不承担任何责任。

(J)托管人没有义务 向持有人和实益所有人或其中任何人提供有关本公司税务状况的任何信息。托管人 和本公司不对持有人或实益所有人 因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能招致的任何税收或税收后果承担任何责任。

(K)对于本公司或其代表提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确 、与获得所存放证券的权益相关的任何投资风险、所存放证券的 有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利在 存款协议的条款下失效或不及时而承担任何责任 ，保管人不承担任何责任 ，不承担任何责任， 不承担任何责任， 不承担任何责任

(L)尽管本协议或 存托协议中有任何相反规定，托管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供商 提供与本协议和存托协议有关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议 。尽管托管机构和托管人在选择和保留此类第三方提供商和当地代理时将采取合理的谨慎态度(并使其代理人 采取合理的谨慎态度)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏承担责任 。

(M)托管人对继任托管人所作的 任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是 与托管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。

(N)本公司已同意在某些情况下赔偿 托管人及其代理人，而托管人已同意在某些情况下赔偿本公司。

(O)对于任何个人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)以任何形式招致的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管机构或其任何 代理均不对持有人或实益拥有人负责，无论是否可预见，也不论此类 索赔可能提起的诉讼类型。

(P)在适用的范围内，存款协议或本美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制持有人或实益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。(P)在适用范围内，存款协议或本ADR的任何规定均不构成放弃或限制持有人或实益所有人根据1933年证券法或1934年证券法可能享有的任何权利。

(15)托管人辞职、撤职； 托管人。

(a) 辞职。托管人可 向本公司递交其选择辞去托管人职位的书面通知，该辞呈于 指定继任托管人并接受存款协议规定的该项委任后生效。

(b) 移除。本公司可于任何时间 提前不少于60天发出书面通知将托管人撤换，并于(I)通知送达托管人后第60天及(Ii)指定继任托管人及 其接受存款协议所规定的有关委任的较后 日起生效。

(c) 《保管人》。托管人可以 指定替代托管人或额外托管人，术语“托管人”根据上下文需要是指每个托管人或所有托管人 。

(十六)修正案。以第(2)款最后一句 为准(撤回存放的证券)、美国存托凭证和存款协议可由 公司和托管银行修改，但任何以ADS为基础征收或增加任何费用或收费的修改 (股票转让或其他税及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)，或以其他方式损害持有人或实益所有人现有的任何实质性权利的任何修订，应在收到通知后30天生效。当存托协议的任何修订生效时，每名持有人和实益拥有人应被视为(通过继续持有该ADR)同意和同意该修订，并受经其修订的存托协议约束。 任何修订在任何情况下均不得损害任何ADR的持有人交出该ADR并收取由此代表的存入证券的权利 ，除非为遵守适用法律的强制性规定。 (I)为了(A)根据1933年证券法在表格F-6 上登记美国存托凭证(ADS)或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式交易以及(Ii)在 这两种情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费， (I)为了(A)美国存托凭证在表格F-6 中登记，或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易而合理需要的任何修订或补充，应被视为不损害持有人的任何实质性 权利或尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应采用 新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保 遵守, 本公司和托管银行可根据 更改后的法律、规则或法规，随时修改或补充《存款协议》和《美国存托凭证》。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可能在向持有人发出该等修订或补充通知之前或在遵守 所需的任何其他期限内 生效。存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改 ，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知 无效，但在每种情况下，发给持有人和受益业主的通知应指明一种方式，以供持有人和受益业主检索或接收该修改的文本(即，从美国证券交易委员会检索， 托管机构或公司的网站，或应托管机构的要求)。

(十七)终止。托管人可以并应在公司的书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向持有人邮寄终止存款协议和本美国存托凭证的通知；但是，如果 托管人已(I)辞去本协议项下的托管人职务，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据本协议运作，或(Ii) 已被解除本协议项下托管人的职务，否则不得向持有人提供托管人终止的通知 ，除非继承人 不在本条例第60条下运作 ，否则不得向持有人提供托管人终止通知 ，否则不得向持有人提供 终止托管人的通知 ，除非继承人 不会根据本协议在第60条下运作。 托管人不应根据本协议终止托管人的职务公司的搬迁通知首次提供给托管机构后的第二天 。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管人可以在不通知公司的情况下终止存款协议，但须提前30天通知持有人：(I)在公司破产或资不抵债的情况下，(Ii)如果公司赎回(或将赎回)全部或基本上 所有已交存的证券，或返还已交存证券的全部或几乎所有价值 的现金或股票分配，(Iii)股份登记处或转让代理人拒绝处理托管人的任何 或其托管人的股份转让和/或交付指示，或(Iv)发生合并、合并、出售资产 或其他交易，从而交付证券或其他财产，以换取或代替已存放的证券。

于如此指定的终止日期后， (A)所有直接登记美国存托凭证将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证 ；及(B)托管银行应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再符合直接登记存托凭证资格，因此 此后直接登记存托凭证及其任何代名人均不再是持有人。当美国存托凭证不再符合DTC资格和/或 DTC及其任何代名人都不是持有人时，托管人应(A)指示其托管人将所有已交存证券 连同提及美国存托凭证登记册上所列名称的一般股票权力一起交付给公司，并(B)向公司 提供一份美国存托凭证登记册副本(副本可以通过电子邮件或通过存款通知条款允许的任何方式发送本公司于收到该等交存证券及美国存托凭证登记册后，应尽其最大努力向每位持有人发行一份代表该持有人 名下在美国存托凭证登记册上反映的美国存托凭证所代表股份的股票，并按美国存托凭证登记册所载地址将该股票交付予该持有人。在向托管人提供上述指示 并向本公司交付美国存托凭证登记册副本后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议和本美国存托凭证项下的任何 行为，并停止根据存托协议和/或美国存托凭证承担任何义务。 公司收到美国存托凭证登记册副本和已交存证券后，除(I)向有权获得该等股份的持有人分派股份外，本公司将解除根据存托协议承担的所有 义务。

(18)任命、认可和 协议。每名持有人及每名实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何权益) 后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证条款的订约方及 受其约束，(B)委任受托保管人为其事实受权人，并有完全 权代表其行事及采取任何及所有拟采取的行动采取任何和所有必要程序以遵守适用法律，并采取托管人根据其 全权酌情决定权认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的， 采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素，以及(C)承认并 同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何规定均不会导致双方之间建立合伙企业或合资企业 分支机构和 关联公司及其各自的代理可能不时掌握有关本公司、 持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(Iii)存托机构及其分支机构和关联公司 可能随时与公司、持有人、实益所有人和/或其任何关联机构有多种银行关系，(Iv)存托机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能会不时从事与本公司或持有人或实益所有人有利害关系的 方可能有利害关系的交易, (V)《存托协议》或任何美国存托凭证不得(A)阻止存托机构或其任何分部、分支机构或关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)存托机构或其任何分部、分支机构或关联公司 有义务披露此类交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何款项进行交代， (Vi)托管机构不应被视为就存款协议及本美国存托凭证而言，存托 及(Vii)向持有人发出通知的分部或附属公司应被视为向任何 及该持有人美国存托凭证证明的美国存托凭证的所有实益拥有人发出通知。就存款协议和本美国存托凭证的所有目的而言，本存托凭证持有人应被视为拥有代表本美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何和所有实益拥有人行事的所有必要授权。

(十九)豁免。存款 协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人，和/或权益持有人) 特此在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其在任何诉讼、 针对托管银行和/或公司直接或间接引起或与股份、美国存托凭证或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证相关的任何诉讼、 诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。 直接或间接引起或与股份、美国存托凭证或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证相关的任何诉讼、 诉讼或法律程序。侵权、普通法或任何其他理论)，包括但不限于 根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或程序。

(20) Jurisdiction. By holding or owning an ADR or ADS or an interest therein, Holders and Beneficial Owners each irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving Holders or Beneficial Owners brought by the Company or the Depositary, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the ADSs, the ADRs or the transactions contemplated therein, herein, thereby or hereby, may be instituted in a state or federal court in New York, New York, and by holding or owning an ADR or ADS or an interest therein each irrevocably waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. By holding or owning an ADR or ADS or an interest therein, Holders and Beneficial Owners each also irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving the Company or the Depositary brought by Holders or Beneficial Owners, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the ADSs, the ADRs or the transactions contemplated therein, herein, thereby or hereby, may only be instituted in a state or federal court in New York, New York, and by holding or owing an ADR or ADS or an interest therein each irrevocably waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. Notwithstanding the above or anything in the Deposit Agreement to the contrary, in the Deposit Agreement each of the parties thereto (i.e. the Company, the Depositary and all Holders and Beneficial Owners from time to time of ADRs or ADSs issued thereunder (and any persons owning or holding interests in ADSs)) have agreed that: (i) the Depositary may, in its sole discretion, elect to institute any dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding directly or indirectly based on, arising out of or relating to the Deposit Agreement, the ADSs, the ADRs or the transactions contemplated therein, herein, thereby or hereby, including without limitation any question regarding its or their existence, validity, interpretation, performance or termination (a “Dispute”) against any other party or parties (including, without limitation, Disputes, suits, actions or proceedings brought against Holders and Beneficial Owners), by having the Dispute referred to and finally resolved by an arbitration conducted under the terms set out in the Deposit Agreement, and (ii) the Depositary may in its sole discretion require, by written notice to the relevant party or parties, that any Dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding brought by any party or parties to the Deposit Agreement (including, without limitation, Disputes, suits, actions or proceedings brought by Holders and Beneficial Owners) against the Depositary shall be referred to and finally settled by an arbitration conducted under the terms set out in the Deposit Agreement: provided however, notwithstanding the Depositary’s written notice under this clause (ii), to the extent there are specific federal securities law violation aspects to any Disputes against the Company and/or the Depositary brought by any Holder or Beneficial Owner, the federal securities law violation aspects of such Disputes brought by a Holder and/or Beneficial Owner against the Company and/or the Depositary may, at the option of such Holder and/or Beneficial Owner, remain in state or federal court in New York, New York and all other aspects, claims, Disputes, legal suits, actions and/or proceedings brought by such Holder and/or Beneficial Owner against the Company and/or the Depositary, including those brought along with, or in addition to, federal securities law violation claims, would be referred to arbitration in accordance herewith. Any such arbitration shall, at the Depositary’s election, be conducted either in New York, New York in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association or in Hong Kong following the arbitration rules of the United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL) with the Hong Kong International Arbitration Centre serving as the appointing authority, and the language of any such arbitration shall be English, in each case as provided in the Deposit Agreement.

A-19