附录 3.1

经修订和重述

章程

的

ATEA PHARMICALS, INC

（特拉华州的一家公司）

目录

页面

第 I 条-公司办公室

1

1.1

注册办事处

 1

1.2

其他办公室

 1

第 II 条——股东大会

1

2.1

会议地点

 1

2.2

年度会议

 1

2.3

特别会议

 1

2.4

在会议之前提起的业务的预先通知程序

 2

2.5

提名董事的预先通知程序

 7

2.6

股东大会通知

 12

2.7

发出通知的方式；通知宣誓书

 13

2.8

法定人数

 13

2.9

续会；通知

 13

2.10

业务的进行

 13

2.11

投票

 14

2.12

股东无需开会即可通过书面同意采取行动

 15

2.13

股东通知的记录日期；投票

 15

2.14

代理

 15

2.15

有权投票的股东名单

 16

2.16

延期、休会和取消会议

 16

2.17

选举检查员

 16

2.18

交付给公司

 17

第 III 条-董事

17

3.1

权力

 17

3.2

董事人数

 17

3.3

董事的选举、资格和任期

 17

3.4

辞职和空缺

 17

3.5

会议地点；电话会议

 18

3.6

定期会议

 18

3.7

特别会议；通知

 18

3.8

法定人数

 19

3.9

董事会未经会议同意采取行动

 19

3.10

董事的费用和报酬

 19

3.11

罢免董事

 19

-i-

第四条——委员会

 20

4.1

董事委员会

 20

4.2

委员会会议记录

 20

4.3

委员会会议和行动

 20

第五条——官员

 21

5.1

军官们

 21

5.2

任命官员

 21

5.3

下属官员

 21

5.4

官员的免职和辞职

 21

5.5

办公室空缺

 22

5.6

代表其他实体的证券

 22

5.7

官员的权力和职责

 22

第六条-记录和报告

 22

6.1

记录的维护

 22

第七条-一般事项

 22

7.1

执行公司合同和文书

 22

7.2

股票证书；部分支付的股票

 23

7.3

多个类别或系列的股票

 23

7.4

证书丢失

 24

7.5

构造; 定义

 24

7.6

分红

 24

7.7

财政年度

 24

7.8

密封

 24

7.9

股票转让

 25

7.10

股票转让协议

 25

7.11

注册股东

 25

7.12

放弃通知

 25

第八条-电子传输通知

 26

8.1

电子传输通知

 26

8.2

电子传输和电子邮件的定义

 26

第九条-赔偿和预付款

 27

9.1

由公司提起或由公司授权以外的诉讼、诉讼和法律程序

 27

-ii-

9.2

由公司提起或由公司提起的诉讼或诉讼

 27

9.3

补偿成功一方的开支

 28

9.4

索赔通知和抗辩

 28

9.5

预付费用

 29

9.6

赔偿和预支开支程序

 29

9.7

补救措施

 30

9.8

局限性

 30

9.9

随后的修正

 30

9.10

其他权利

 31

9.11

部分赔偿

 31

9.12

保险

 31

9.13

储蓄条款

 31

9.14

定义

 32

第十条-修正案

 32

-iii-

修订和重述的章程

的

ATEA 制药有限公司

第 I 条-公司办公室

1.1 注册办事处。

Atea Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的 注册办事处应在公司注册证书中确定，因为公司注册证书可以不时修改和/或重述（ 公司注册证书）。

1.2 其他办公室。

根据公司董事会 （董事会）不时决定或公司业务可能不时要求，公司可以在特拉华州内外的任何地点或地点设立其他办公室。

第 II 条——股东大会

2.1 会议地点。

股东会议 应在董事会指定的特拉华州内外的任何地点举行。董事会可自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过特拉华州通用公司法（DGCL）第 211 (a) 条授权的远程通信方式举行 。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会 应在公司首席执行办公室举行。

2.2 年度会议。

董事会应指定年会的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可以处理根据本章程第 2.4 节正式提交会议的其他正当事务 。

2.3 特别会议。

公司董事会、董事会主席、首席执行官或总裁 （在首席执行官缺席的情况下）可以随时召集股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人召集。

除向股东发出的此类通知中规定的业务外，不得在此类特别会议上进行任何业务交易。本第 2.3 节 本段中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召集的股东会议的举行时间。

2.4 会议之前的业务预先通知程序。

(a) 在年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。要让 适当地出席年会，必须 (i) 由公司提请会议并在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知中具体说明，(ii) 由董事会（或其委员会）或按董事会（或其委员会）的 指示提出；或 (iii) 由（A）是公司登记在册股东的股东以其他方式适当地提请会议出席会议（以及，适用于代表其提议开展此类业务的任何受益所有人（如果不同），前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人）在发出本第 2.4 节规定的通知时和开会时，(B) 有权在会议上投票，(C) 已遵守本第 2.4 节关于此类业务的规定。除根据经修订的1934年 《证券交易法》第14a-8条正确提出的提案以及据此颁布的细则和条例（经修订并包括此类细则和条例，即《交易法》），并包含在董事会发出的会议通知中或根据董事会指示发出的会议通知外， 上述条款 (iii) 应是股东提议向董事会提交业务的专有手段年度股东大会。不得允许股东提议将业务提交特别股东大会 ，唯一可以提交特别会议的事项是根据本 章程第 2.3 节召集会议的人发出的会议通知中规定的事项或根据召集会议的人员发出的会议通知中规定的事项。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守本章程的第 2.5 节，除非本 章程第 2.5 节明确规定，否则本 2.4 节不适用于提名。

(b) 为了使股东根据本章程第 2.4 (a) 节第二句第 (iii) 条将业务适当地提交年会，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），并且 (ii) 按要求的时间和形式提供此类通知的任何 更新或补充根据本节 2.4。为及时起见，股东通知必须在前一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天邮寄至公司主要执行办公室 并由秘书收到； 提供的, 然而，如果年会的日期 在该周年纪念日之前超过三十 (30) 天或之后超过六十 (60) 天，则股东的及时通知必须按此方式送达，或邮寄和收到，不得早于年会前一百 二十 (120) 天营业结束之日，且不得晚于第九十次营业结束之日此类年会之前的 (90) 天以及公开 披露此类年会日期之后的第十天 (10) 天营业结束时首次举行年会（在此期间发出此类通知，及时通知）。在任何情况下，年会的休会或延期或其公告均不得为发出上述及时通知的新 期限（或延长任何时限）开始。

-2-

(c) 为了达到本第 2.4 节的目的，向公司秘书发出的股东通知 应规定：

(i) 关于每位提案人（定义见下文），（A）该提案人的姓名和 地址（包括但不限于公司账簿和记录上出现的姓名和地址（如适用），（B）直接或 间接拥有或实益拥有的公司股份类别或系列和数量（按照《交易法》第13d-3条的含义）) 由该提议人提供，但无论如何，该提议人均应被视为 实际拥有任何类别或系列的任何股份关于该提议人有权在未来任何时候收购实益所有权的公司，(C) 收购此类股份的日期或日期，(D) 此类收购的 投资意图以及 (E) 该提案人对任何此类股份的任何质押（根据前述条款 (A) 至 (E) 进行的披露被称为股东 信息）；

(ii) 对于每位提议人，(A) 构成看涨等价头寸（该术语在《交易法》第16a-1 (b) 条中定义）或看跌等价头寸（该术语在《交易法》第16a-1 (h) 条中定义）或任何其他的 衍生证券（该术语在《交易法》第16a-1 (h) 条中定义）的实质性条款和条件与公司任何类别或系列股份相关的衍生品、互换交易或 其他交易或系列交易，在每种情况下，均直接或间接参与，由此类提议人提供，其目的或效果是赋予该提议人 与公司任何类别或系列股份所有权相似的经济风险，包括但不限于此类衍生品、互换或其他交易的价值是参照公司任何类别或系列的任何股票的价格、价值或 波动率确定的，或者间接地，从股票价格或价值的任何上涨中获利的机会公司任何类别或系列 （合成股权），应披露哪些合成股权权益，不论 (x) 衍生品、互换或其他交易是否将此类股份的任何投票权转让给该类 提议人，(y) 衍生品、互换或其他交易必须或能够通过交付此类股份进行结算，或 (z) 该提议人可能已进行其他对冲交易或 减轻此类衍生工具、互换交易或其他交易的经济影响；前提是，就综合股权益的定义而言，衍生证券一词还应包括任何不构成衍生证券的证券或 票据，这种证券或 票据的任何特征只有在未来某个 日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，确定此类证券或工具所涉及的证券数量将是可转换的或假设在作出此类决定时此类证券或工具 可以立即转换或可行使，(B) 任何代理（可撤销的委托书或根据并根据《交易所法》第 14 (a) 条通过附表 14A 提交的招标声明作出的同意除外）、协议、安排、

-3-

所依据的谅解或关系，此类提议人拥有或共享对公司任何类别或系列的任何股份进行表决的权利，(C) 任何协议、安排、 谅解或关系，包括但不限于该提议 个人直接或间接参与的任何回购或类似的所谓股票借贷协议或安排，其目的或效果是减轻损失以降低经济风险（所有权）或其他）由公司管理的任何类别或系列的股份该提议人就公司任何类别或系列的股份，或直接或间接提供从公司任何类别或 系列股票的价格或价值的下跌中获利的机会（空头权益）的股价变动或增加或减少其 投票权的风险，(D) 公司所拥有的任何类别或系列股份的任何分红权受益于与标的 股份分离或分离的提议人公司，(E) 该提案人根据公司任何类别或系列的股票价格或价值的上涨或下跌有权获得的任何绩效相关费用（资产费用除外）、 或任何合成股权或空头权益（如果有），(F) (x) 如果该提议人不是自然人，则应说明负责制定的自然人或与该提案人相关的人员的身份以及 决定提议将业务提交会议（这样一个或多个人，责任人）、该责任人的甄选方式、该责任人对 该提议人的股权持有人或其他受益人承担的任何信托责任、该责任人的资格和背景，以及该责任人与公司任何类别或系列股份的任何其他记录 或受益持有人普遍共享且可能合理地影响该提案人决策的任何实质性利益或关系提议提出此类建议的人将业务提交会议，以及 (y) 如果该提议 个人是自然人，则该自然人的资格和背景以及该自然人的任何物质利益或关系，这些利益或关系未被公司任何类别 或系列股份的任何其他记录或受益持有人普遍共享，并且合理地可能影响该提议人提议将此类业务提交会议的决定，(G) 任何该提议人在任何合同中的直接或间接利益 与公司、公司的任何关联公司（包括但不限于任何此类情况下的任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），(H) 任何悬而未决或可能发生的诉讼，其中 提议人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的当事方或重要参与者，(I) 在此之前的十二个月内发生的任何其他实质性关系或重大交易一方面，求婚者，以及另一方面，公司，公司的任何关联公司，(J) 任何提案人之间或提议人之间就拟议在会议之前举行的业务进行的任何实质性讨论的摘要 (x) 或 (y) 任何提议人与任何其他记录或受益持有人之间或彼此之间进行的任何实质性讨论的摘要

-4-

公司任何类别或系列的股份（包括但不限于其名称）、(K) 普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份的任何比例权益或合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有 普通合伙人权益的空头 权益此类普通合伙企业或有限合伙企业或 (2) 是经理、管理成员或直接或间接的实益拥有此类有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益， (L) 在委托书或其他文件中披露与该提案人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，以支持根据《交易法》第 14 (a) 条提议提交的业务 (指根据前述条款 (A) 至 (L) 作出的披露作为可披露的 权益）； 提供的, 然而，可披露权益不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或 其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露，这些被提名人仅因被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而成为提议人；以及

(iii) 关于股东提议在年会之前提出的每项业务项目，(A) 合理简短地描述希望在年会之前提交的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在此类业务中的任何实质性利益，(B) 提案或 业务的文本（包括但不限于任何提议审议的决议案文）如果此类业务包括修改公司章程的提案，拟议修正案的措辞），（C）合理详细地描述任何提案人之间或任何提议人与任何其他个人或实体（包括但不限于他们的姓名）之间或彼此之间就该股东提出的此类业务提案达成的所有协议、安排和谅解，(D) 陈述股东是有权在此类会议上投票的公司股票记录持有人并打算亲自或由代理人出席会议 提出这样的提议企业，(E) 陈述提案人是否打算或是否属于某个集团，该集团打算 (1) 向批准或通过该提案所需的公司 已发行股本比例的持有人提交委托书和/或委托书和/或 (2) 以其他方式向支持该提案的股东征求代理人或投票；(F) 与此类业务项目相关的任何其他信息 将在委托书或其他必须提交的与以下内容相关的文件中披露根据《交易法》第 14 (a) 条，为拟议在会议期间举行的业务征求代理人支持； 提供的, 然而，本款 (c) (iii) 所要求的披露不应包括任何仅因被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而成为提议人 的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露。

-5-

(d) 就本第 2.4 节而言，“提议人” 一词 应指 (i) 提供拟在年会之前提交业务通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）拟在年会之前提交的业务通知是以其名义发出的，(iii) 该股东的任何关联公司或关联公司（就本章程而言，均属于《交易法》第 12b-2 条的含义）或 受益人所有者和 (iv) 任何拥有此类参与者（定义见附表 14A 指令 3 至第 4 项第 (a) (ii)-(vi) 段）股东参与此类招标。

(e) 董事会可要求任何提议人提供董事会可能合理要求的额外信息。此类 提案人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

(f) 提供拟在年会之前举行的业务通知的 股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以便截至确定有权获得年会通知的股东的记录日期以及截至会议或任何休会前十 (10) 个工作日之日，根据本 第 2.4 节在此类通知中提供或要求提供的信息应真实正确更新或推迟 ，此类更新和补充应邮寄至以下地址并由其收到公司主要执行办公室的公司秘书不迟于确定有权获得年会通知的记录日期后的五 (5) 个工作日（如果需要在记录日期之前进行更新和补充），也不迟于会议日期之前八 (8) 个工作日，或者在可行的情况下，不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或者在可行的情况下，不迟于任何 休会或延期（以及如果不可行，则在会议休会日期之前的第一个切实可行日期为准；或延期）（如果需要在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日之前进行更新和补充）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制 公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长本协议下任何适用的最后期限，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或 更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事项，拟提交给某次会议的事务或决议股东们。

(g) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非在《交易法》下颁布的任何适用规则或条例 中另有明确规定，否则除非根据本第 2.4 节，否则不得在年会上开展任何业务。年度股东大会的主持人应有权力和责任 (a) 确定 任何业务未根据本第 2.4 节妥善提交会议（包括股东或实益所有人（如果有）是代表谁提出、招揽的（或是招揽的团体的一部分），还是没有根据具体情况进行宣传，支持此类股东业务的代理人或投票，以符合以下股东代表权根据本第 2.4 节 (c) (iii) (E) 条款；以及 (b) 如果未根据本第 2.4 节提出任何拟议业务，则必须向会议宣布任何未适当地提交会议的此类业务均不得进行交易。

-6-

(h) 如果股东 已根据根据《交易法》颁布的适用规则和条例通知公司 打算在年会上提出提案，并且此类股东提案已包含在公司为征求该年度的代理人而编写的委托书中，则股东 应视为满足了本第 2.4 节的上述通知要求会议。本第 2.4 节中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求将提案纳入公司委托书的 权利。

(i) 就本章程而言，公开披露是指国家新闻机构 报道的新闻稿或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(j) 尽管有本第 2.4 节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或合格的 股东代表）未出席年会介绍拟议业务，则即使公司可能已收到与此类投票有关的代理人，也不得进行此类拟议业务的交易。 就本第 2.4 节而言，除《交易法》第 14a-8 条另有规定外，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、 经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在年会上代表该股东作为代理人行事，该人必须 出示此类股东书面或电子传输，或书面或电子内容的可靠复制传输，在年会上。

(k) 尽管有本第 2.4 节的上述规定，但股东还应遵守 交易法中关于本第 2.4 节所述事项的所有适用要求；但是，这些章程中提及《交易法》的目的不是也不应限制适用于根据本第 2.4 节（包括本节第 (a) (iii) 段）考虑的任何 业务提案的任何要求，遵守本第 2.4 节第 (a) (iii) 段应是唯一的手段股东必须提交业务（正如本第 2.4 节 (h) 段第一句所规定的 ，除了《交易法》第 14a-8 条的正当规定和符合《交易法》第 14a-8 条（可能不时修订）的业务）。

2.5 提名董事的预先通知程序。

(a) 在年会或特别会议上提名任何人参加董事会选举（但是，对于特别会议， 只有在董事选举是召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项或根据召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项时）才能在此类会议上提名 (i) 由董事会或其任何委员会 或者 (ii)（A）是公司登记在册的股东（对于任何实益所有人，如果不同，则代表谁

-7-

建议提名 ，前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人）在发出本第 2.5 节规定的通知时和会议时，（B）有权在会议上投票，而且（C）已遵守本第 2.5 节关于此类提名的第 2.5 节。前述条款 (ii) 应是股东提名参加董事会选举的一名或多名个人的专有手段，供股东在年会或特别会议上审议。股东可以提名参加 股东年会或特别会议选举的被提名人人数（或者如果股东代表实益所有人发出通知，则股东可以提名代表该实益所有人参加选举的被提名人人数）不得超过在该类会议上选出 的董事人数。

(b) 无条件地，股东要在年会上提名一人或多人参选 董事会成员，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见本章程第 2.4 (b) 节）；(ii) 按要求提供有关该股东及其提名候选人的信息、 协议和问卷由本第 2.5 和 (iiii) 节规定，在时间和时间内提供此类通知的任何更新或补充本第 2.5 节要求的表格 。尽管本段中有任何相反的规定，但如果在年会上当选为董事会成员的董事人数在根据本款 (b) 原本应提名的时限之后生效，并且公司在前一年 年会一周年前至少一百 (100) 天没有公开宣布提名额外董事职位的候选人，则向股东发出通知本节 (b) 段所要求的 2.5 也应是被认为是及时的，但仅适用于额外董事职位的被提名人，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第十天（第 10）天营业结束之前将其邮寄至 并由公司主要执行办公室的秘书收到。如果没有 资格，如果董事选举是召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项，则股东要提名一个或多个人参选 特别会议通知中规定的职位，股东必须 (i) 及时以书面和适当形式向公司秘书发出通知公司的行政办公室， (ii) 提供有关此类的信息股东及其候选人按照本第 2.5 和 (iii) 节的要求按本 第 2.5 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。为及时起见，在特别会议上提名的股东通知必须不早于特别会议前第一百二十（120）天营业结束时 邮寄给公司主要执行办公室并由秘书收到，不得迟于此类特别会议之前的第九十（90）天营业结束和第十届（10）天营业结束之时，以较晚者为准) 当日 日公开披露（定义见本章程第 2.4 (i) 节）之后的第二天这样的特别会议是最早举行的。在任何情况下，年会或特别会议或其公告 的休会或延期均不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何时限）。

-8-

(c) 为了达到本第 2.5 节的目的，向公司秘书发出的股东通知 应规定：

(i) 对于每位提名人（定义见下文），股东 信息（定义见本章程第 2.4 (c) (i) 节），但就本第 2.5 节而言，提名人一词应在 第 2.4 (c) (i) 节中出现的所有地方取代 “提名人” 一词；

(ii) 对于每位提名人，任何可披露的权益（定义见 第 2.4 (c) (ii) 节），但就本第 2.5 节而言，提名人一词应取代第 2.4 (c) (ii) 节中出现的 “提名人” 一词，第 2.4 (c) (ii) 节 (L) 中的披露 应与选举有关出席会议的董事人数）； 提供的, 然而，可披露权益不应包括任何仅因被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而成为提名人的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露；

(iii) 至于提名人提议提名参选 董事的每位人，(A) 如果该拟议被提名人是提名人，则必须根据本第 2.5 条在股东通知中列出的与该拟议被提名人有关的所有信息；(B) 与该拟议被提名人有关的所有 信息，需要在委托书或其他需要提交的文件中披露与根据 条款在有争议的选举中为选举董事征求代理人有关的问题14 (a) 根据《交易法》（包括但不限于此类拟议被提名人书面同意在委托书和随附的代理卡中被提名为被提名人，并在 当选后正式担任董事），(C) 一份关于拟议被提名人如果当选是否打算在随后举行的任何会议上获得选举董事所需的选票后立即进行投标的声明 对于连任，辞职将在接受此类辞职后生效董事会辞职，(D) 描述过去三 (3) 年内所有直接和间接薪酬和其他重要金钱 协议、安排和谅解，以及任何其他实质性关系，包括但不限于任何提名人与每位拟议被提名人、其各自关联公司和 关联方以及此类招标的任何其他参与者之间或彼此之间的任何其他实质性关系，包括但不限于所需的所有信息如果 将根据第 S-K 法规第 404 项予以披露就该规则而言，该提名人是注册人，拟议被提名人是该注册人的董事或执行官，以及 (E) 第 2.5 (g) 节中规定的 填写并签署的问卷和陈述与协议；（根据前述条款（A）至（E）进行的披露被称为被提名人信息）；以及

-9-

(iv) 对于每位提名人，(x) 陈述 提名人是有权在此类会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议以提出此类提名；(y) 陈述提名人 个人是否打算或是否属于打算发表委托书并征集至少代表以下股份持有人的团体有权对支持董事候选人的董事选举进行投票的股份的投票权的 67% 其他比公司根据联交所公布的第14a-19条提名人更胜一筹。

(v) 公司可以要求任何拟议被提名人提供公司可能合理要求的其他信息 (A) 以确定此类拟议被提名人是否有资格根据公司治理准则担任公司独立董事，或 (B) 这些信息可能对股东合理理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。此外，董事会可以要求任何提名人或任何提名为董事的候选人提供董事会可能合理要求的 其他信息。在每种情况下，此类其他信息应在董事会请求提交给提名人或邮寄和收到提名人后的十 (10) 个工作日内，交付给公司主要执行办公室（或公司在任何公告中指定的任何其他办公室 ）的秘书，或由其邮寄和接收。

(d) 就本第 2.5 节而言，“提名人” 一词 应指 (i) 提供 提议在会议上提出的提名通知的股东；(ii) 在会议上提出的提名通知是以其名义发出的 关联公司或关联公司，以及 (iiv) 任何参与者（定义见第 (a) (ii)-(vi) 段）附表 14A 第 4 项第 3 号指令（第 4 项），此类招标中包含此类股东。

(e) 如有必要，就会议上提出的任何提名提供通知的股东应进一步更新和 补充此类通知（包括任何提名为董事的候选人提交的并包含在该通知中的材料），以便截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期以及截至该通知中根据本 第 2.5 节提供或要求提供的信息应是真实和正确的会议或任何休会前十 (10) 个工作日的日期或推迟， 和此类更新和补充文件应在确定股东有权获得会议通知的记录日期后的五 (5) 个工作日之内邮寄给公司主要执行办公室并由公司秘书收到，且不得迟于会议日期前八 (8) 个工作日会议，或在可行的情况下，任何休会或 延期（如果不可行，则在会议休会或延期日期之前的第一个切实可行的日期）（如果需要在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日 之前进行更新和补充）。为避免疑问，更新义务和

-10-

本段或本章程任何其他部分中规定的 补充文件不得限制公司对 股东提供的任何通知中存在的任何缺陷的权利，不得延长本协议规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许之前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(f) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据本第 2.5 节提名 ，否则任何人都没有资格被选为公司董事，除非在《交易法》下颁布的任何适用规则或条例中另有明确规定。任何股东大会的主持人都有权和责任 (a) 确定提名不是根据本第 2.5 节妥善提名的（包括提名的股东或实益所有人（如果有）是代表谁提名、征求还是是 征求的集团的一员）或没有视情况征求支持此类股东提名的代理人或选票遵守本第 2.5 节 (c) (iii) (E) 条所要求的股东代表权；以及 (b)（如果有）提议的提名不符合本第 2.5 节，没有向会议宣布应不考虑有缺陷的提名的决定，为有关候选人投的任何选票（但是 如果是列出其他合格候选人的任何形式的选票，则只有为有关被提名人投的选票）无效，没有任何效力或效力。

(g) 要获得被提名人当选为公司董事的资格，被提名人必须（根据本第 2.5 节规定的送达通知的 期限）向公司主要执行办公室的公司秘书提交一份关于该被提名人的背景和资格 的书面问卷（该问卷应采用秘书应根据任何书面要求提供的格式）(2) 登记在册的股东) 以及 (2) 书面陈述以及协议（采用秘书应任何登记在册的股东书面要求提供的形式），即该拟议被提名人 (i) 不是也不会成为 (A) 与任何个人 或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人 或实体就该拟议被提名人如果当选为公司董事将如何就任何问题或问题采取行动或投票（a）尚未向公司披露的投票承诺）或（B）任何可能限制或干扰公司的投票 承诺此类拟议被提名人在当选为公司董事后有能力遵守适用法律规定的此类拟议被提名人的信托义务，(ii) 不是也不会成为 与公司以外的任何个人或实体就与作为 董事候选人资格、服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方未向公司披露，（iii）如果当选为公司董事，并将遵守规定根据适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权、交易和其他政策 以及适用于董事并在这些人担任董事期间生效的公司指导方针（而且，如果任何提名候选人要求，秘书应向该候选人提供当时有效的所有 政策和指导方针），并且（iv）如果当选为公司董事，打算将整个任期持续到下次会议届时这样的候选人将面临连任。

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(h) 除了本第 2.5 节对在会议上提出的任何提名 的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管有本第 2.5 节的上述规定，除非法律另有要求 ，否则，(i) 除非该提名人遵守了根据《交易法》颁布的与征求此类代理人有关的第 14a-19 条，包括及时向公司提供该条所要求的通知；(ii) 如果有任何提名人 (1) 根据根据该规则颁布的第 14a-19 (b) 条提供通知 《交易法》和 (2) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第 14a 19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条 的要求，包括及时向公司提供该法所要求的通知，或者未能及时提供足够的合理证据，足以使公司确信该提名人 符合第 14a-19 (a) (3) 条的要求根据《交易法》根据以下句子颁布，则应不考虑每位此类拟议被提名的提名，尽管 被提名人被列为公司委托书、任何年会（或其任何补充文件）的会议通知或其他代理材料中的被提名人，尽管公司可能已收到与此类拟议被提名人当选 的代理或选票（应不考虑这些代理和选票）。如果任何提名人根据根据 交易法颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则该提名人应在适用会议前七 (7) 个工作日内向公司提供合理证据，证明其符合根据《交易法》颁布的规则 14a-19 (a) (3) 的要求。

(i) 尽管有本第 2.5 节 的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席会议提出拟议提名，则不应考虑此类拟议提名，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人。就本第 2.5 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、 经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在股东会议上代表该股东作为代理人，该人 必须出示此类书面或电子传送文件，或可靠的书面或电子副本传输，在会议上。

2.6 股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知应根据本章程第 2.7 节或第 8.1 节，在 中至少在会议日期前十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发给 确定有权获得会议通知的股东的记录日期。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同 ）、可被视为股东和代理持有人亲自出席会议并在会上投票的远程通信手段（如果有），以及 特别会议，召开会议的目的或目的。

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2.7 发出通知的方式；通知宣誓书。

任何股东大会的通知均应视为已发出：

(a) 如果是邮寄的，则在存入美国邮件时，邮费已预付，寄给股东的地址与公司记录中显示的 地址相同；或

(b) 如果以电子方式传输，则如本章程第 8.1 节所规定。

在不存在欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书、转账代理人或公司任何其他代理人的宣誓书，证明通知是通过邮寄或电子传输形式（视情况而定）发出的，应作为其中所述事实的初步证据。

2.8 法定人数。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在已发行和流通的股本中拥有多数投票权并有权投票的持有人、亲自出席或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表 ，应构成所有股东大会上业务交易的法定人数。法定人数一旦在会议上确定，不得因撤回的票数不足法定人数而被打破。但是，如果 在任何股东大会上没有达到法定人数，那么 (a) 会议主席或 (b) 有权就此进行表决的股东的多数投票权、亲自出席或 远程通信（如果适用）或由代理人代表，均有权按照本章第2.9节规定的方式不时休会直到达到法定人数或代表法定人数为止。在 举行的此类有法定人数出席或派代表出席的续会上，如最初注意到的那样，任何可能已在会议上交易的业务都可能被处理。

2.9 休会；通知。

当会议延期到其他时间或地点时，除非本章程另有要求，否则无需通知延会的时间、地点（如果有）以及可以认为股东和代理持有人亲自出席此类续会并在此类休会上投票的远程通信手段（如果有）。在续会上，公司可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者如果休会后确定了确定休会有权投票的股东的新纪录日期 ，则应向每位有权在休会会议上投票的记录在案的股东发出延会通知，以确定有权获得续会通知的股东 。

2.10 业务的进行。

股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布 。董事会可通过决议通过此类行为规则和条例

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认为适当的股东大会。除非与董事会通过的细则和条例不一致，否则 任何 股东会议主持人应有权召集会议和（出于任何或无理由）休会和/或休会，规定规则、规章和程序（无需采用书面形式），并有权采取所有根据该会议主持人 的判断适合正当的行为会议的进行。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人规定，均可包括但不限于以下 ：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序（包括但不限于 将干扰人员赶出会议的规则和程序）；(c) 对会议的限制有权在会议上投票的股东出席或参加会议，他们的经正式授权和组成的代理人或 会议主持人应确定的其他人员；(d) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；(e) 限制分配给与会者提问或评论的时间。在任何股东大会上 主持人，除了做出任何可能适合于会议进行的其他决定（包括但不限于就 会议的任何规则、规章或程序的管理和/或解释作出决定，无论是董事会通过还是由会议主持人规定的决定）外，还应在事实允许的情况下确定并向会议宣布某一事项或 在会议之前没有妥善安排生意，如果是会议主持人应这样决定，该主持人应向会议宣布，任何未适当地提交会议的事项或事项均不得处理或 。除非在董事会或会议主持人决定的范围内，否则不应要求根据议会议事规则举行股东会议。

2.11 投票。

有权在任何股东大会上投票的股东 应根据本章程第 2.13 节的规定确定，但须遵守 DGCL 第 217 条（关于信托人、质押人和股份共同所有者的投票权） 和第 218 条（关于投票信托和其他投票协议）。

除非 公司注册证书或本章程中另有规定，否则每位股东有权就该股东持有的每股股本获得一（1）票。

在所有正式召集或召集的、有法定人数出席的董事选举股东会议上， 的多数票足以选出董事。除非 公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章制度或适用于公司或其证券的任何法律或法规要求进行不同的投票或最低投票，否则在正式召集或召集的有法定人数的会议上向股东提出的所有其他选举和问题，在这种情况下，此类不同投票或最低投票应为对该事项的适用投票 ，由在投票权中占多数的持有者的赞成票决定有权投票的持有人在会议上投了赞成票或反对票（不包括弃权票）。

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2.12 股东未经会议书面同意采取行动。

除非公司任何系列优先股的条款中另有规定，否则 要求或允许公司股东采取的任何行动都必须在正式召集的公司年度或特别股东大会上生效，不得经此类股东书面同意生效。

2.13 股东通知的记录日期；投票。

为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股东会议或其任何休会的通知， 董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则该记录日期不得超过该日期的六十 (60) 或 早于该日期的十 (10) 天这样的会议。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定 此类记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期应为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在 股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则应在会议举行日期的前一天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东 的决定 应适用于会议的任何休会； 提供的, 然而，董事会可以确定有权在续会上投票的 股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得此类休会通知的股东的记录日期定为与确定有权在续会上投票的股东 的确定的日期相同或更早的日期。

为了使公司能够确定哪些股东有权 获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或者有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定 记录日期，该日期不得超过此类其他行动的六十 (60) 天。如果没有确定此类记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为 董事会通过与之相关的决议之日营业结束时。

2.14 个代理。

每位有权在股东大会上投票的股东可以通过代理授权其他人或个人代表该股东行事， 但除非委托书规定了更长的期限，否则自该委托书之日起三 (3) 年后不得对此类委托进行表决或采取行动。表面上写明不可撤销的代理人的可撤销性应受DGCL 第 212 节的规定管辖。委托书可以采用电报、电缆电报或其他电子传输手段的形式，其中规定或提交的信息可以确定电报、电缆电报或其他电子传输手段 已获得股东的授权。

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任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的 代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

2.15 有权获得 投票的股东名单。

公司应在每次股东大会前至少十 (10) 天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单 (提供的, 然而，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十 (10) 天，则名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的 股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。不得要求公司 在此类名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类名单应在会议前至少十 (10) 天内以与会议密切相关的任何目的向任何股东开放：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了获取此类名单所需的信息；或 (b) 在正常工作时间， 在公司首席执行办公室。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施，确保此类信息仅提供给公司 股东。据推测，此类名单应确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。除非法律另有规定，否则股票账本应是 证明有权亲自投票或通过代理投票的股东的身份、他们每人持有的股份数量以及有权审查股东名单的股东的唯一证据。

2.16 会议延期、休会和取消。

根据董事会的决议，任何先前安排的年度股东会议或特别会议均可推迟或延期，任何先前安排的年度股东会议或 特别会议均可取消。

2.17 名选举检查员。

在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或休会或 延期会议上采取行动，并就此提交书面报告。检查员人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为检查员的人未能出席、未能出庭或拒绝采取行动，则会议主席可根据任何股东或股东代理人的要求任命一人填补该空缺。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。此类检查员应履行法律规定的职责 。每位视察员在开始履行职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格公正地尽其所能，忠实履行监察员的职责。如果 有三 (3) 名选举监察员，则多数决定、行为或证书在所有方面都具有效力，就像所有决定、行为或证书一样。选举监察员做出的任何报告或证书都是其中所述事实的初步证据 。

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2.18 向公司交货。

每当本第二条要求一个或多人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或 信息时，此类文件或信息应完全采用书面形式（而不是电子传输中的 ），并且只能通过手工交付（包括但不限于隔夜快递服务）) 或通过认证信或挂号信，退货收据已提出要求，且不得要求公司接受 交付的任何非以此类书面形式或以此类形式交付的文件。为避免疑问，公司明确选择退出DGCL关于向公司交付本第二条所要求的信息和文件的第116条。

第 III 条-董事

3.1 权力。

在遵守DGCL 条款和公司注册证书的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理并且所有公司权力应由董事会或在董事会的指导下行使。

3.2 董事人数。

的授权董事人数应不时由董事会决议确定，前提是董事会应由至少一 (1) 名成员组成。在董事任期届满之前，任何减少授权董事人数均不具有罢免 任何董事的效果。

3.3 董事的选举、资格和任期。

除本章程第 3.4 节另有规定外，每位董事，包括但不限于当选填补 新设立的董事职位或空缺的董事，应任职至当选任期届满，直至该董事继任者当选并获得资格，或直到此类董事提前去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事 不必是股东。公司还可由董事会酌情任命一名董事会主席和一名董事会副主席。 公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。

3.4 辞职和空缺。

任何董事均可在向董事会主席或 Corporations 首席执行官、总裁或秘书发出书面或电子传输通知后随时辞职。当一位或多位董事辞职并且辞职在未来某个日期生效时，当时在任的大多数董事，包括已辞职的董事，应有 有权填补此类或空缺，对该辞职或辞职的表决将在该辞职或辞职生效时生效，每位被选中的董事应在填补其他空缺时按照本节的规定任职。

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除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则由于授权董事人数增加而产生的空缺和 新设立的董事职位只能由当时在任的多数董事（尽管少于法定人数）或由唯一剩下的董事填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补。根据前一句当选的任何董事的任期应在 设立或出现新董事职位或空缺的董事完整任期的剩余时间内任职，直到该董事继任者当选并获得资格。在任何董事死亡、被免职或辞职的情况下，除任何其他原因外，根据本章程，董事会空缺应被视为存在。

3.5 会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或 董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，根据本章程参加 会议即构成亲自出席会议。

3.6 定期会议。

董事会可以在不另行通知的情况下在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议； 前提是任何在做出此类决定时缺席的董事都应收到有关该决定的通知。董事会例会可以在不另行通知的情况下立即举行 股东年会，地点与年会相同。

3.7 特别会议；通知。

董事会主席、首席执行官 官员、总裁、秘书或大多数授权董事均可随时召集出于任何目的或目的的董事特别会议。

特别会议的时间和地点通知应为：

(a) 亲自送达、通过快递或电话送达；

(b) 用美国头等邮件寄出，邮费已预付；

(c) 通过传真发送；或

(d) 通过电子邮件、电子传输或其他类似手段发送，

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发送至每位董事的地址、电话号码、传真号码或 电子邮件或其他电子地址（视情况而定），如公司记录所示。

如果通知 (a) 亲自手送、快递或电话送达 ，(b) 通过传真发送，或 (c) 通过电子邮件或电子传送发送，则应在 会议举行前至少二十四 (24) 小时送达或发送。如果通知通过美国邮政发出，则应在会议举行前至少四 (4) 天存入美国邮政。任何口头通知都可以传达给主董事。通知不需要 具体说明会议地点（如果会议将在公司主要执行办公室举行），也不必说明会议的目的。

3.8 法定人数。

(a) 任何时候任职的多数董事和 (b) 董事会根据本章程第 3.2 节设立的董事人数的三分之一中较大者构成董事会进行业务交易的法定人数。除非法规、 公司注册证书或本章程另有具体规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的投票应为董事会的行为。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上另行通知，直至达到法定人数。

3.9 董事会在未经会议的情况下经同意采取行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则 董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意。书面或书面材料、电子传输或 传输应与董事会或委员会的议事记录一起存档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

3.10 董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或这些章程另有限制，否则董事会有权确定 董事的薪酬。

3.11 罢免董事。

在不违反公司任何系列优先股持有人的权利的前提下，只有出于正当理由，并且只有在公司已发行股本中至少三分之二的投票权持有人投赞成票后，才可以将董事会或任何个别董事 免职。

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第四条——委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司一（1）名或多名董事组成。 董事会可指定一 (1) 名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的 成员或其成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席 或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会在管理 公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会均无权或权限 (a) 批准或通过或向股东建议任何行动或 DGCL 明确要求提交的事项 （选举或罢免董事除外）供股东批准，或（b）通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录。

每个 委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受以下各项规定的管辖、举行和采取：

(a) 本章程第3.5节（电话开会和开会的地点）；

(b) 本章程第 3.6 节（例会）；

(c) 本章程第 3.7 节（特别会议和通知）；

(d) 本章程第 3.8 节（法定人数）；

(e) 本章程第 7.12 节（豁免通知）；以及

(f) 本章程第 3.9 节（不举行会议的行动），

对这些章程的背景进行了必要的修改，以用委员会及其成员取代董事会及其成员。 然而:

(i) 委员会例行会议的时间可由董事会决议或 委员会的决议决定；

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(ii) 也可以通过 董事会的决议召集委员会特别会议；以及

(iii) 还应向所有候补委员发出委员会特别会议的通知, 候补委员应有 出席委员会所有会议的权利。董事会可通过不违背本章程规定（或其任何部分）的任何委员会的管理规则。

第五条——官员

5.1 军官。

公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可由 董事会酌情任命一名首席执行官、一名首席财务官或财务主管、一 (1) 名或多名副总裁、一 (1) 名或多名助理财务主任、一 (1) 名或多名助理秘书、 以及根据本章程的规定可能任命的任何其他官员。同一个人可以担任任意数量的办公室。

5.2 任命主席团成员。

董事会应任命公司高管，但根据本章程 第 5.3 节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须遵守任何雇佣合同中高级管理人员的权利（如果有）。

5.3 下属 军官。

董事会可以任命或授权首席执行官，如果没有首席执行官，则授权总裁 任命公司业务可能需要的其他高级管理人员和代理人。每位此类官员的任期均应在本章程中规定或董事会不时确定的期限。

5.4 官员的免职和辞职。

在不违反任何雇佣合同下高级职员的权利（如果有）的前提下， 董事会在董事会的任何例行或特别会议上可以有理由或无理由地免除任何官员，或者董事会可能授予此类免职权的任何官员，除非是董事会选定的官员。

任何高级职员均可随时通过向公司发出书面通知或以电子方式发出通知而辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何稍后时间生效 。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使其生效。任何辞职 均不损害公司根据该高级管理人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

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5.5 办公室空缺。

公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按照本章程第 5.3 节的规定填补。

5.6 代表其他实体的证券。

董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、公司秘书或助理秘书，或经董事会、总裁或副总裁授权的任何 其他人员，有权代表公司投票、代表和行使与以公司 名义存在的任何其他实体或实体的任何和所有证券相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由获得授权的任何其他人通过具有该权限的人正式签发的代理人或委托书行使。

5.7 官员的权力和职责。

在管理 公司业务方面，公司的所有高级管理人员应分别拥有董事会可能不时指定的权力和履行与各自办公室一般相关的职责，并受董事会的控制。董事会主席必须是董事，可以是公司的官员，但 不必如此。根据这些章程的规定和董事会的指示，他或她应履行所有职责和所有权力，这些职责和权力通常属于董事会主席或 的职位，并拥有董事会可能不时规定的权力和职责。如果董事会任命董事会副主席，则该副主席应履行董事会分配的职责和 的权力。除非董事会另有规定，否则董事会主席或在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席应主持 股东和他或她出席的董事会的所有会议。

第六条-记录和报告

6.1 维护记录。

在不违反适用法律的前提下，公司应在其主要执行办公室或 董事会指定的地点保存股东记录，列出他们的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、经修订的这些章程的副本、会计账簿和其他记录。

第七条-一般事项

7.1

执行公司合同和文书。

除非本章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员、高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同 或执行任何文书；此类权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高级职员的代理权范围内，否则任何高级职员、代理人或 员工均无权或授权通过任何合同或约定约约束公司，或质押其信贷或使其承担任何目的或任何金额的责任。

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7.2 股票证书；部分已付股票。

公司的股份应由证书代表，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定 或所有类别或系列的部分或全部股票应为无凭证股票。股票证书（如果有）的形式应与公司注册证书和适用法律一致。以证书为代表的每位股票 持有人都有权获得一份由公司任意两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表在证书表格中注册的股票数量。此类经授权的 官员应由公司总裁、首席执行官、财务主管、首席财务官、总法律顾问（或最高级法律官员）和秘书或董事会授权签署此类 证书的任何其他官员组成。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书签发之前已签署或传真签名已在证书上签发的任何官员、过户代理人或登记员不再是此类官员、转让 代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日是此类官员、过户代理人或注册机构相同。

公司可以发行其全部或任何部分股份作为部分已付股份，但须要求为此支付 的剩余对价。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票证书的正面或背面，如果是无凭证的部分已付股份，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额 及其支付的金额。在宣布全额支付股份的任何股息后，公司应宣布对已部分支付的同类股票派发股息，但只能根据实际支付的对价的百分比 。

7.3 多个类别或系列的股票。

如果公司被授权发行一类以上股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别而签发的证书的正面或背面以完整或摘要 的权力、名称、 、优惠和相关、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制 的完整或摘要 一系列股票（或者，如果是无凭证股票，则列于根据 DGCL 第 151 条提供的通知）； 提供的, 然而，除非DGCL第202条另有规定，否则可以在证书的正面或背面写明公司应签发 代表此类或系列股票的声明，公司将免费向每位申请每个类别的权力、名称、优先权以及相关、参与、可选或其他特殊权利 权利的股东提供该声明股票或其系列以及此类优惠的资格、限制或限制和/或权利。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向 的注册所有者发送一份书面通知，其中包含证书上要求列出或注明的信息

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根据DGCL或公司将免费向每位要求获得每类股票或其系列的权力、名称、偏好和相对参与、可选 或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的股东提供的声明。

7.4 证书丢失。

除本第 7.4 节中规定的 外，除非根据适用法律将先前签发的证书交还给公司，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书。公司可以签发新的 股票证书或无凭证股票证书，以取代其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或损坏的证书，公司可以要求丢失、被盗或损毁的证书的所有者或这些 所有者的法定代表人向公司提供一笔保证金，足以补偿其因涉嫌损失、盗窃或被盗而可能对其提出的任何索赔销毁任何此类证书或发行此类新的 证书或无凭证股份。

7.5 构造；定义。

除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般规定、施工规则和定义应指导这些章程的解释 。在不限制该规定的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，人一词包括公司和自然人。

7.6 股息。

董事会 可以申报其股本并支付股息，但须遵守 (a) DGCL 或 (b) 公司注册证书中包含的任何限制。股息可以以现金、财产或 公司股本的股份支付。

董事会可从公司可用于分红的任何资金中拨出用于任何正当目的的储备金或 储备金，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应付突发事件。

7.7 财政年度。

公司的财年 应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.8 封条。

公司可以采用公司印章，董事会应采用公司印章，也可以对其进行修改。公司可以通过给公司 印章或其传真印上印记、粘贴或以任何其他方式复制，从而使用公司 印章。

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7.9 股票的转让。

公司的股份应可按照法律和本章程规定的方式转让。公司股票 只能由公司账簿上的记录持有人或经正式书面授权的持有人律师在向公司交出由适当个人或个人背书 背书的代表此类股票的证书（或通过对无凭证股票发出正式执行的指令）后，在公司账簿上转让 ，并附上证明此类背书或执行、转让、授权和其他事项真实性的证据 公司可以合理地说要求并附上所有必要的股票过户印章。在法律允许的最大范围内，除非股票转让以显示转让人姓名的条目记录在 公司的股票记录中输入 ，否则任何出于任何目的的股票转让均无效。

7.10 股票 转让协议。

公司有权与公司任何一个 或更多类别股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票的转让。

7.11 注册股东。

公司，在法律允许的最大范围内：

(a) 应有权承认在其账簿上注册为股份所有者的人获得股息和以该所有者的身份投票的专有权利；

(b) 有权追究在其账簿上注册为 股票所有者的个人的电话和评估责任；以及

(c) 除非特拉华州法律另有规定，否则不得承认 他人对此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益，无论该人是否对此有明确或其他通知。

7.12 豁免通知。

每当根据DGCL的任何规定需要发出通知时，公司注册证书或这些 章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输方式作出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于 通知。任何人出席会议应构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易 ，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子 传输的豁免中具体说明要进行交易的业务或任何股东例会或特别会议的目的。

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第八条-电子传输通知

8.1 通过电子传输发出通知。

在不限制根据DGCL、 公司注册证书或本章程以其他方式向股东发出有效通知的方式、公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知的前提下，如果通过 (a) 电子邮件发送给该类 股东的电子邮件地址，则除非股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知或 DGCL 第 232 (e) 条或 (b) 收到通知的股东同意的其他电子传输形式禁止此类通知。股东可通过向公司发出书面通知或电子传输来撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类的 同意均应被视为撤销：

(a) 公司无法通过电子传输连续发送公司根据此类同意发出的两 (2) 份通知 ；以及

(b) 公司的秘书或助理秘书 、过户代理人或其他负责发出通知的人知道了这种无能为力。

但是， 无意中未能将这种无能行为视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。

根据前 段发出的任何通知均应视为已发出：

(a) 如果通过传真电信，当传送到股东 同意接收通知的号码时；

(b) 如果在电子网络上张贴同时向 股东另行通知该特定帖子，则在 (i) 此类发布和 (ii) 发出此类单独通知时以较晚者为准；以及

(c) 如果通过任何其他形式的电子传输，则在发送给股东时。

通过电子邮件发送的通知必须包含一个醒目的传说，说明该通信是有关公司的重要通知。在不存在欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司转账代理人或其他代理人的 宣誓书关于通知是通过电子传输形式发出的 应是其中所述事实的初步证据。

8.2

电子传输和电子邮件的定义。

就本章程而言，(i) 电子传输是指不直接涉及 纸张的物理传输的任何形式的通信，包括使用或参与 1 个或多个电子网络或数据库（包括 1 个或多个分布式电子网络或数据库）

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电子网络或数据库），可创建可由收件人保留、检索和查看的记录，并可由此类收件人通过自动过程直接以纸质形式复制；(ii) 电子邮件是指向唯一电子邮件地址（该电子邮件应被视为包括其所附的任何文件和超链接到网站的任何信息 如果此类电子邮件包含联系信息）的电子传输该公司的高级职员或代理人是可协助访问此类文件和信息）。

第九条-赔偿和预付款

9.1 由公司或公司权利以外的诉讼、诉讼和诉讼。

公司应赔偿每位曾经或现在是或已同意成为 公司的董事或高级职员，或者在担任董事或高级职员期间，无论是民事、刑事、行政或调查（公司采取或有权采取的行动除外）的当事人或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼的当事方公司高级职员，现任或曾应公司要求担任或已同意担任董事、高级职员、合伙人，另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）的雇员或受托人，或以类似身份任职（所有此类人员以下称为 “受保人”），或者由于任何涉嫌为 的行为而以此类身份采取或遗漏了所有费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（罚款）包括但不限于雇员 退休收入保障产生的消费税和罚款1974 年法案），以及受保人或代表受保人就此类诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉而实际和合理支付的和解金额，前提是受保人本着诚意行事， 的行为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。 通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不得推定受保人没有本着诚意行事，且受保人有理由认为不符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，其行为是合理的使人相信他或她的行为是非法的。

9.2 由公司提起或由公司行使的诉讼或诉讼。

公司应赔偿因受保人是、曾经或已同意成为公司董事或高级职员，或者在 担任公司董事或高级职员期间，曾或曾经是公司任何受到威胁、待审或 已完成的诉讼或诉讼的当事方或诉讼的受保人，或有权获得有利于公司的判决，或曾应公司要求担任或已同意担任公司的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份任职与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业（包括但不限于任何员工福利计划），或者由于据称以此类身份采取或未采取任何行动，支付所有费用（包括但不限于律师费）和

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如果受保人本着诚意行事，且受保人 有理由认为符合或不反对公司的最大利益，则受保人或代表受保人因此类诉讼、诉讼或诉讼及其任何上诉而蒙受的合理损失，但不得根据本第 9.2 节就受保人应提出的任何索赔、问题或事项作出赔偿被裁定 对公司负有责任，除非且仅限于特拉华州大法官法院或法院提起的此类诉讼或诉讼应在申请时确定，尽管已对此类责任作出裁决，但 考虑到案件的所有情况，受保人公平合理地有权获得特拉华州大法官或其他法院认为 适当的此类费用（包括但不限于律师费）的赔偿。

9.3 赔偿成功一方的费用。

无论本第九条有何其他规定，只要受保人根据案情或其他原因 成功为本章程第 9.1 和 9.2 节中提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，或针对任何此类诉讼、诉讼或程序提出上诉，则受保人应在法律允许的最大范围内获得针对所有人的赔偿 受保人或代表受保人实际和合理产生的与之相关的费用（包括但不限于律师费）随之而来。

9.4 索赔通知和抗辩。

作为受保人获得赔偿的权利的先决条件，此类受保人必须在 切实可行的情况下尽快以书面形式通知公司，说明将要或可能要求赔偿的涉及此类受保人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查。对于公司接到此类通知的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查， 公司有权自费参与和/或自费进行辩护，受保人可以合理接受的法律顾问。在公司向受保人发出选择 进行此类抗辩的通知后，除本 第 9.4 节另有规定外，公司对受保人随后因此类诉讼、诉讼、诉讼或调查而产生的任何法律或其他费用不承担任何责任。受保人有权就此类诉讼、诉讼、诉讼或调查聘请自己的律师，但在公司通知其 承担辩护后，此类律师产生的费用和开支应由受保人承担，除非 (a) 受保人聘请律师已获得公司的授权，(b) 受保人的律师应合理地得出结论，可能有 公司与受保人之间在任何重大问题上的利益或立场冲突为此类诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护或 (c) 公司实际上不得聘请律师 为此类诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护，在每种情况下，受保人的律师费用和开支均由公司承担，除非本第九条另有明确规定。 未经受保人同意，公司无权为公司提出或有权提出的任何索赔进行辩护，也无权就受保人的律师应合理得出上文 (b) 款 规定的结论进行辩护。公司不得要求根据本第九条向受保人赔偿为解决任何诉讼、诉讼、诉讼或诉讼而支付的任何款项

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未经其书面同意，进行了调查。未经受保人书面同意，公司不得以任何可能对 受保人施加任何处罚或限制的诉讼、诉讼、诉讼或调查达成和解。公司和受保人都不会无理地拒绝或推迟对任何拟议和解的同意。

9.5 预付费用。

在不违反本章程第 9.4 和 9.6 节规定的前提下，如果公司根据本第九条收到通知的任何威胁或待决的行动、诉讼、诉讼或 调查，则受保人或代表受保人为诉讼、诉讼、诉讼或调查或 提出的任何上诉所产生的任何费用（包括但不限于律师费）应在最终处置之前由公司支付在法律允许的最大范围内； 提供的, 然而，在法律要求的范围内，只有在收到受保人或代表受保人承诺偿还所有预付款项后，才能支付受保人或代表受保人承担的此类费用 ，以便 最终由最终司法裁决决定，而受保人无权获得赔偿，对此没有进一步的上诉权由公司根据本第九条或其他条款的授权确定；以及 进一步提供了 如果确定（按照本章程第 9.6 节所述的方式）（按照本章程第 9.6 节所述的方式），受保人没有本着诚意行事，也没有以他或 她合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或 (b) 就任何刑事诉讼或诉讼而言，受保人有合理的理由相信他或 的行为，则不得根据本第九条预付费用她的行为是非法的。此类承诺 应在不考虑受保人偿还此类款项的财务能力的情况下被接受。

9.6 赔偿程序和 预支费用。

为了根据本 章程第 9.1、9.2、9.3 或 9.5 节获得赔偿或预付费用，受保人应向公司提交书面申请。除非 (a) 公司已根据本章程第 9.4 节进行辩护（且本章程第 9.4 节所述的使受保人有权获得费用 和独立律师费用赔偿的情况均未发生），否则任何此类费用预支均应立即支付，无论如何应在公司收到受保人的书面申请后 60 天内支付）或 (b) 公司在这样的 60 天期限内认定受保人不符合适用的标准视情况而定，这些章程第 9.1 节、 9.2 或 9.5 节中规定的行为。除非法院下令，否则只有在公司确定 受保人的赔偿是适当的，因为受保人符合本章程第 9.1 或 9.2 节中规定的适用行为标准（视情况而定）后，才能就根据本章程第 9.1 或 9.2 节提出的请求作出任何此类赔偿。此类决定应在每个 情况下 (a) 由公司董事的多数票作出，这些董事由当时未参与有关诉讼、诉讼或程序的人（无利益的董事）（不论是否达到法定人数）组成， (b) 由无利益关系的董事以多数票指定，不论是否达到法定人数，(c) 利害关系的董事，或者如果无利益关系的董事如此指示，则由独立法律顾问 （在法律允许的范围内，律师可能是向公司提供定期法律顾问）的书面意见或（d）公司股东的意见。

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9.7 补救措施。

在法律允许的最大范围内，受保人应在任何有管辖权的法院强制执行本第九条授予的赔偿或预支费用的权利。公司未能在此类诉讼开始之前因受保人 符合适用的行为标准而确定在这种情况下赔偿是适当的，也不应作为公司根据本章程第 9.6 节实际认定受保人未达到此类适用的行为标准的决定，均不得作为诉讼的辩护理由，也不得作出 推定受保人未达到适用标准的行为。在受保人为执行赔偿或预付款权而提起的任何诉讼中，或公司根据 承诺条款为收回预付款而提起的任何诉讼中，公司有责任证明受保人无权获得本第九条规定的赔偿或此类费用预付款。公司还应在法律允许的最大范围内 赔偿因在任何此类诉讼中成功确立受保人的全部或部分赔偿或晋升权而产生的合理费用（包括但不限于 律师费）。尽管如此，在受保人为执行本协议下的赔偿权而提起的任何诉讼中，应以受保人未符合 DGCL 中规定的任何适用赔偿标准为辩护。

9.8 限制。

尽管本第九条中有任何相反的规定，除非本章程第 9.7 节另有规定，否则公司 不得根据本第 IX 条就受保人提起的诉讼（或其中的一部分）向受保人提供赔偿，除非该诉讼的启动得到董事会的批准。尽管本第九条 有相反的规定，但如果受保人从保险收益中获得报销（或预付费用），则公司不得向受保人赔偿（或预付费用），如果公司向受保人支付了任何 赔偿（或预付款），并且该受保人随后从保险收益中获得补偿，则该受保人应在保险报销的 范围内，立即向公司退还赔偿（或预付款）。

9.9 随后的修正。

对本第九条或DGCL或任何其他适用法律的相关条款的任何修改、终止或废除 均不得以任何方式对任何受保人根据本协议条款获得赔偿或预付费用的权利产生或与此类修正案、终止或废除该修正案、终止或废除之前发生的任何行动、 交易或事实有关。

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9.10 其他权利。

本第九条规定的补偿和费用预付不应被视为排斥寻求赔偿或预支的 受保人根据任何法律（普通或法定）、股东或无利益关系董事的协议或投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以受保人的官方身份采取行动 和在公司任职期间以任何其他身份采取行动，并将继续至于已停止董事或高级职员的受保人，并应投保 Indemnitee 的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。本第九条中的任何内容均不得被视为禁止与高级管理人员和董事签订协议，提供与本第九条规定的不同的赔偿和晋升权利和程序 ，公司有权签订此类协议。此外，公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他 人员授予赔偿和晋升权，此类权利可能等同于或大于或小于本第九条规定的权利。

9.11 部分赔偿。

如果根据本第九条的任何规定，受保人有权获得公司的部分或部分赔偿（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或 在和解中由受保人或代表受保人实际和合理支付的款项与任何诉讼、诉讼、诉讼或调查以及由此产生的任何上诉有关但不是，但是，对于其总金额，公司仍应 向受保人赔偿此类费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于根据经修订的1974年《员工 退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或受保人有权获得的和解金额。

9.12 保险。

公司可自费购买和维持保险，以保护自己以及 公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）的任何董事、高级职员、雇员或代理人（包括但不限于任何员工福利计划），免受其以任何此类身份产生的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权力就DGCL下的此类费用、责任或损失向该人提供赔偿。

9.13 保留条款。

如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本 第九条或其中任何部分无效，则公司仍应向每位受保人赔偿任何费用（包括但不限于律师 费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于根据经修订的1974年《员工退休收入保障法》产生的消费税和罚款）以及与之相关的和解金额

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任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，无论是民事、刑事还是行政诉讼，包括但不限于本第九条任何适用部分所允许的最大限度 允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，包括但不限于公司提起的或由公司行使的诉讼。

9.14 定义。

就本第九条 而言，唯一应被视为公司高管的个人应是那些被董事会任命或选为公司高管的个人。DGCL 第 145 (h) 节和第 145 (i) 节中定义的本第九条和 中使用的术语应具有此类第 145 (h) 和第 145 (i) 节中赋予此类术语的相应含义。

第十条-修正案。

在遵守本章程第 9.9 节或公司注册证书条款规定的限制的前提下， 明确授权董事会通过、修改或废除公司的章程。股东还有权通过、修改或废除公司的章程； 提供的, 然而，除法律或公司注册证书要求的 公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，股东的此类行动还需要有权对此进行投票的公司已发行股本中至少三分之二投票权的持有人投赞成票。

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