424B2

我们提供 $700,000,000 1.200%2026年到期的票据(票据)。我们将于每年3月15日和9月15日支付票据利息，从2021年9月15日开始。这些票据将于2026年3月15日到期。我们可以随时、随时按本招股说明书补充说明中所述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。

我们必须在发生控制权变更触发事件时提出以本招股说明书中说明的价格回购票据。在票据变更要约说明中附录。

票据将是我们的优先无担保债务，将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务并列。

？请参阅本招股说明书附录S-8页上的风险因素和我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的风险因素，通过引用将其并入本文，以了解您在投资票据之前应考虑的某些风险。


	价格至公众(1)			包销折扣			继续进行到发行人
每张音符		99.432	%		0.600	%		98.832	%
总计	$	696,024,000		$	4,200,000		$	691,824,000

(1)	另加2021年3月4日起的应计利息(如果有的话)。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不打算把这些票据在任何证券交易所挂牌上市。

特此提供的票据仅以簿记形式交付，将于2021年3月4日左右通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking)交付。法国兴业银行匿名者和欧洲清算银行S.A./N.V.

联合账簿管理经理



法国巴黎银行		PNC资本市场有限责任公司

花旗集团		MUFG

联席经理


澳新银行证券		西班牙对外银行		美国银行证券		纽约梅隆资本市场有限责任公司



瑞士信贷(Credit Suisse)	德意志银行证券	高盛有限责任公司	汇丰银行



亨廷顿资本市场	工行标准银行	IMI-Intesa Sanpaolo



摩根大通	瑞穗证券(Mizuho Securities)	摩根士丹利	桑坦德



西伯特·威廉姆斯·尚克	SMBC日兴	法国兴业银行(Societe Generale)	道明证券



美国银行(US Bancorp)		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

本招股说明书增刊日期为2021年3月1日。

在您投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何相关免费编写的招股说明书。这些文档包含或引用了您在做出投资决策之前应考虑的重要信息。本招股说明书附录包含有关所发行票据的具体信息，随附的招股说明书包含有关票据的一般说明。本招股说明书附录可能会在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。我们没有、承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录、附带的招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书中所包含或合并的信息以外的任何信息。我们或代表我们或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或并入的信息除外。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不能提供任何保证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的任何文件以及由吾等或吾等代表吾等编制或向您提及的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

-i-

我们在两个不同的文档中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息以及我们可能不定期提供的证券，其中一些可能与此次发行无关。本招股说明书增刊介绍了有关此次发行的具体细节。通常，当我们提到招股说明书时，指的是这两个文档的组合。更多信息通过引用并入本招股说明书附录中。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。

除本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息外，我们未授权任何人提供任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些票据的司法管辖区出售这些票据。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用合并的任何文档中的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明或上下文另有规定外，本 PPG招股说明书附录中提到的PPG、？公司、？我们、？我们和？我们的？是指PPG Industries，Inc.及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关非历史事实事项的陈述均为前瞻性陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的含义，反映了我们对未来事件或目标以及财务或经营业绩或结果的当前看法。这些事项涉及风险和不确定性，正如我们在提交给证券交易委员会的10-K和10-Q表格定期报告以及我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告中所讨论的那样。因此，许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同。

这些因素包括新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响、全球经济状况、我们的竞争对手日益激烈的价格和产品竞争、成本和原材料供应的波动、实现销售涨价的能力、恢复利润率的能力、客户库存水平、我们保持良好供应商关系和安排的能力、重组和其他举措节省预期成本的时机和实现情况发现额外成本节约机会的能力、整合收购的业务并由此实现预期协同效应的困难、这些因素包括：发展中和新兴的国内外市场、汇率和此类利率的波动、税率的波动、未来立法的影响、环境法规的影响、意想不到的业务中断、我们对财务报告的内部控制的有效性、政府调查的结果，以及现有的和未来可能的诉讼的不可预测性。但是，无法预测或识别所有这些因素。

因此，尽管此处列出的因素列表被认为具有代表性，但任何此类列表都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。

与前瞻性陈述中预期的结果相比，业绩中存在重大差异的后果可能包括但不限于销售或收入下降、业务中断、运营问题、财务亏损、对第三方的法律责任、我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表第1A项中陈述的其他因素以及类似的风险，这些风险中的任何一项都可能对公司的综合财务状况、运营业绩或流动性产生重大不利影响。

前瞻性声明仅在首次发布之日发表，除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-1

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的信息。证券交易委员会的网站位于http://www.sec.gov.我们的网站位于http://www.ppg.com.本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

SEC 允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。我们以这种方式并入的任何信息都被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，除非被本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的信息更新和取代，该文件也通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的某些信息，在我们出售本招股说明书附录涵盖的所有证券之前，将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

我们将我们提交给证券交易委员会的以下文件和我们未来根据经修订的1934年证券交易法(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交给证券交易委员会的任何文件作为参考，直到我们出售本招股说明书附录涵盖的所有证券为止，包括在本招股说明书附录的日期和本招股说明书附录下的证券的发售终止之日之间，但以下段落所述除外。


我们提交给美国证券交易委员会的文件		提交期限或提交日期
表格10-K的年报		截至2020年12月31日的年度
关于Form 8-K的最新报告		2021年2月18日(在5.02项下提交)和2021年2月23日(在1.01和2.03项下提交)
我们在附表14A上的最终委托书中的信息是对我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第III部分的回应		2020年3月5日

根据表格8-K的一般说明B，根据表格8-K的第2.02项(经营业绩和财务状况)或第7.01项(FD披露法规)提交的任何信息均不被视为根据交易法第18条的目的提交的信息，或受该条责任的约束。我们不会将根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提交的任何信息引用到根据修订后的1933年证券法(证券法)或交易法提交的任何文件中，或纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述并不声称是完整的，如果提及该合同、协议或其他文件的特定条款，则这些引用在所有方面均受该合同、协议或其他文件中包含的所有条款的限制。要更完整地了解和描述每个此类合同、协议或其他文件，我们建议您阅读随附的招股说明书所附的注册声明。

应书面或口头请求，我们将免费提供通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本和随附的招股说明书，以及任何或

S-2

本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的所有其他合同、协议或文件。请直接向：PPG实业公司，One PPG Place，匹兹堡，宾夕法尼亚州15272，收件人：公司秘书；电话号码：(4124343131)。您还可以通过SEC网站(www.sec.gov)查看附带招股说明书的注册说明书副本及其附件。

S-3

本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分包含的信息(包括我们通过引用并入的文件)以及在《注释说明》中描述的契约中包含的信息完整地包含以下摘要信息。除非上下文另有要求，否则对PPG、？公司、？WE、？？OUR、？和？US以及类似术语的引用是指PPG Industries，Inc.及其合并的子公司，除非上下文另有要求。(？

公司

我们生产和分销范围广泛的油漆、涂料和特种材料。我们由两个可报告的业务部门组成：性能涂料和工业涂料。

我们为客户提供各种最终用途的涂料和特种材料，包括工业设备和部件；包装材料；飞机和船舶设备；汽车原始设备；汽车翻新；路面标线产品；以及其他工业和消费品的涂料。我们还服务于商业和住宅新建和维护客户，为油漆和维护承包商提供涂料，并直接为消费者提供装修和维护服务。涂料行业竞争激烈，由几家在全球开展业务的大公司和许多供应当地或地区市场的公司组成。我们在主要市场与世界上最大的涂料公司以及许多地区性涂料公司展开竞争，这些公司大多在全球开展业务。我们生产的主要特种涂料和材料产品是用于轮胎、电池隔膜和其他终端市场的无定形沉淀二氧化硅；特斯林^®用于标签、电子护照、驾驶执照、透气膜、会员卡和身份证等应用的基板；用于显示器和照明的有机发光二极管(OLED)材料；以及用于光学镜片和变色产品的光学镜片材料和光致变色染料。

***

我们是宾夕法尼亚州公司，主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡PPG Place One PPG Place，邮编：15272，电话号码：(4124343131)。

我们的网站位于http://www.ppg.com.本招股说明书附录或随附的招股说明书不包含本招股说明书上的信息或可通过本网站获取的信息。

S-4

排名	票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他优先无担保债务(包括根据该契约发行的所有其他无附属债务证券)并列，并不时与未偿还债务并驾齐驱。管理票据的契约规定，本公司可不时发行无担保优先债务，金额不限。参见备注排行榜的说明。

形式和面额

该批纸币将以全数登记形式发行，面额为2,000元或1,000元的整数倍。

DTC资格

票据将由存放在或代表存托信托公司(DTC)或其指定人的全球证书代表。见备注说明？图书录入程序。？

当日结算	这些票据将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或我们以最终形式发行票据。因此，DTC将要求债券的二级市场交易活动达到

S-5

在扣除承销折扣但扣除其他发行费用后，我们预计此次发行将获得约6.918亿美元的净收益。我们预计将本次发行所得款项净额用于一般公司用途，可能包括(I)营运资金、(Ii)资本支出、(Iii)对我们子公司或合资企业的投资或贷款、(Iv)偿还、赎回或再融资债务、(V)赎回或回购我们的未偿还证券、(Vi)为可能的收购提供资金，以及(Vii)履行我们的其他义务。在本次发行的净收益未得到任何使用之前，净收益可投资于短期工具。

见收益的使用。

没有列出注释

我们不打算申请将票据在任何证券交易所挂牌上市，亦不打算让票据在任何自动报价系统上报价。

美国联邦所得税的重要考虑因素

您应根据您自己的具体情况咨询您的税务顾问，了解拥有这些票据对美国联邦所得税的影响，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果。请参阅《美国联邦所得税考虑事项》材料。

治国理政法

纸币将受美利坚合众国纽约州法律管辖，而契据则受美利坚合众国纽约州法律管辖。

受托人、司法常务官及付款代理人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

S-6

下表列出了截至本报告所列期间的摘要、历史、合并、财务和其他数据。截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的三个年度的历史综合财务和其他数据摘要取自我们经审计的综合财务报表。下面显示的历史结果不一定代表您可以预期的未来任何时期的结果。

阅读以下数据时应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关注释，以及我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包含的其他财务和统计信息，这些信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，并以大写形式包含在本招股说明书附录中。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
	(单位：百万)
运营报表数据：
净销售额	$	13,834		$	15,146		$	15,374
销售成本，不包括折旧和摊销		7,777			8,653			9,001
销售、一般和行政		3,389			3,604			3,573
折旧		371			375			354
摊销		138			136			143
研究与开发，网络		379			432			441
利息支出		138			132			118
利息收入		(23	)		(32	)		(23	)
减损费用		93			—			—
业务重组		174			176			66
其他费用，净额		36			9			8

所得税前收入	$	1,362		$	1,661		$	1,693
所得税费用		291			392			353

持续经营收入	$	1,071		$	1,269		$	1,340
非持续经营所得的税后净额		3			—			18

可归因于控股和非控股权益的净收入	$	1,074		$	1,269		$	1,358
减去：可归因于非控股权益的净收入		15			26			17

净收入(可归因于PPG)	$	1,059		$	1,243		$	1,341


资产负债表数据(期末)：
总资产	$	19,556		$	17,708		$	16,015
营运资金		1,967			1,795			1,588
长期债务总额减去流动部分		5,171			4,539			4,365
其他长期债务		3,739			3,391			2,545
PPG股东总股本		5,689			5,284			4,630

现金流数据：
来自经营活动的现金--持续经营	$	2,129		$	2,084		$	1,487
来自(用于)经营活动的现金--非持续经营		1			(4	)		(20	)

经营活动现金	$	2,130		$	2,080		$	1,467

用于投资活动的现金	$	(1,447	)	$	(1,009	)	$	(764	)
用于融资活动的现金	$	(59	)	$	(758	)	$	(1,205	)

S-7

对票据的投资可能涉及各种风险。在决定投资我们的证券之前，并与您自己的财务和法律顾问进行磋商，除其他事项外，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们在截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中以引用方式并入本招股说明书附录中的风险因素、风险因素和我们可能不时提交给证券交易委员会的其他文件。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务运营、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

最近新冠肺炎疫情的影响已经并将继续对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机的影响已经干扰了太平洋太平洋集团、我们的供应商、客户和其他人的经营能力，并对消费者信心和全球经济产生了负面影响。公共卫生官员建议或强制要求采取某些预防措施来缓解新冠肺炎的传播，包括禁止集体聚集就地避难所命令或类似措施。公共卫生官员、政府或PPG已采取的针对新冠肺炎的预防和保护措施已经并将继续对我们的业务、供应商、分销渠道和客户造成不利影响，包括无限期的业务关闭或中断、运营减少、产品供应能力下降或对我们产品的需求减少。我们的财务状况、流动性和运营结果已经并将继续受到这些预防性措施以及对我们的业务以及我们的供应商和客户的业务中断的不利影响。由于我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间或范围，因此无法合理估计对我们业绩的负面财务影响，但可能是重大影响。

票据受制于任何有担保债权人和我们子公司债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据项下的义务。

票据是我们的无担保一般债务，与我们的其他优先无担保债务并列，但低于任何有担保债务，实际上低于我们子公司的债务和其他负债。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下招致担保债务。如果我们产生任何担保债务，我们的资产和我们子公司的资产将受到我们的担保债权人的优先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，才能用于支付票据上的债务。票据持有人将与我们的所有无担保债权人和非次级债权人(包括我们的贸易债权人)按比例参与我们剩余的资产。

如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款项，这些债务的持有人将有权按比例与票据持有人分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，那么当时未偿还的票据的全部或部分将仍未偿还。

这些票据的交易市场可能有限。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。如果票据没有形成活跃的交易市场，投资者可能无法转售。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证票据的交易市场将会发展或维持。此次发行的承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在票据上做市。

S-8

不过，承销商没有义务这样做，并可自行决定随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，无法保证票据的流动性或交易市场。缺乏交易市场可能会对投资者出售票据的能力以及投资者出售票据的价格产生不利影响。交易市场的流动性(如果有的话)和票据未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括票据持有者的数量、我们的经营业绩、财务表现和前景、现行利率、类似证券市场和整体证券市场，并可能受到这些因素不利变化的不利影响。

我们产生支付票据利息和本金以及偿还其他债务和财务义务所需的大量现金的能力，以及我们为全部或部分债务进行再融资或获得额外融资的能力，取决于许多我们无法控制的因素。

我们偿还债务(包括票据)并对其进行再融资的能力取决于我们未来产生现金的能力。我们受到一般经济、工业、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。特别是，经济状况可能导致我们销售的产品价格下跌或我们的利润率或收入下降，并可能阻碍我们偿还债务(包括票据)的能力。因此，我们可能需要在到期日或之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于其他因素，其中包括：

•

我们当时的财务状况；

•

对本行票据及任何其他债项的契约的限制；及

•

其他因素，包括金融市场或行业状况。

我们可能无法按商业合理的条款对我们的任何债务(包括票据)进行再融资，或者根本无法再融资。如果我们的业务没有产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据的付款。

管理我们债务的协议条款包含重大限制，限制了我们的运营和财务灵活性。

管理票据的契约以及管理我们和我们的子公司其他债务的协议包含各种契约和其他限制，这些限制限制了我们和我们的受限制子公司从事特定类型交易的能力。这些公约和其他限制限制了我们和我们的受限制子公司的能力，其中包括：

•

招致额外的债务；

•

支付股利、回购或分配股本或支付限制性款项；

•

在我们的信贷安排下全额借款；

•

进行投资；

•

设立留置权；

•

发行和出售子公司的股本；

•

出售、转让资产；

S-9

这些对运营和融资的限制，以及未来债务协议中可能包含的限制，可能会限制我们执行首选业务战略的能力。此外，如果我们的经营业绩低於现时的水平，我们可能无法遵守这些公约。如果发生这种情况，我们的贷款人(包括票据持有人)可以加快对该债务的付款义务。如果与该债务相关的付款义务加快，我们可能无法偿还所有债务，在这种情况下，票据代表的债务可能无法全部偿还，如果完全偿还的话。

一旦控制权变更，我们可能无法回购票据。

一旦发生特定类型的控制权变更事件，每位票据持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，外加回购之日的应计和未付利息(如果有)。我们现有信贷安排和其他融资安排的条款可能要求在控制权变更时偿还未偿还金额，并在某些情况下限制我们为票据回购提供资金的能力。如果我们遇到控制权变更触发事件，则无法保证我们是否有足够的财政资源来履行回购票据的义务。我们未能按照管理票据的补充契约的要求回购票据，将导致补充契约项下违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。请参阅控制变更优惠备注说明。

尽管我们目前的债务水平很高，但我们可能会招致更多的债务。这可能会进一步加剧与我们现有债务相关的风险。

我们未来可能会产生更多债务，包括优先于票据的债务。我们的其他债务和票据契约的条款允许我们招致大量额外债务，但受某些限制。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们可能面临的相关风险将被放大。

S-10

我们预计，扣除承销折扣，但在扣除其他发售费用之前，我们将从此次发行中获得约6.918亿美元的净收益。我们预计将此次发行所得款项净额用于一般企业用途，其中可能包括(I)营运资金、(Ii)资本支出、(Iii)对我们子公司或合资企业的投资或贷款、(Iv)偿还、赎回或再融资债务、(V)赎回或回购我们的未偿还证券、(Vi)为可能的收购提供资金，以及(Vii)履行我们的其他义务。

在本次发行的净收益未得到任何使用之前，净收益可投资于短期工具。

S-11


	截至2020年12月31日
	实际			作为调整后的
	(单位：百万)
现金和现金等价物	$	1,826		$	2,518

短期债务和长期债务的流动部分	$	578		$	578


长期债务：
在此提供附注	$	—		$	700
其他长期债务⁽¹⁾		5,171			5,171

长期债务总额⁽²⁾		5,171			5,871

股东权益：
普通股		969			969
额外实收资本		1,008			1,008
留存收益		19,469			19,469
库存股，按成本计算		(13,158	)		(13,158	)
累计其他综合损失		(2,599	)		(2,599	)

PPG股东总股本		5,689			5,689
非控制性权益		126			126

股东权益总额		5,815			5,815

总市值	$	10,986		$	11,686

(1)	包括2.5亿美元的商业票据。

(2)

2021年2月19日，我们签订了一项20亿美元的定期贷款信贷协议(The Credit Agreement)。我们可以在无担保的基础上根据信贷协议借款，为我们即将收购的Tikkurila Oyj(一家根据芬兰法律成立的公共有限责任公司)至多所有股权的现金对价提供资金，并支付相关费用、成本和开支。Tikkurila Oyj是一家根据芬兰法律成立的公共有限责任公司。收购完成后，在2021年12月31日之前，我们可能会根据信贷协议进行额外借款，这些借款可能用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书附录日期，吾等并未根据信贷协议借入任何款项。信贷协议终止，其项下所有未偿还款项应于根据信贷协议条款借入初始定期贷款之日起三周年时支付。

S-12

以下对附注特定条款的描述补充了随附的债务证券的一般条款和规定的描述，在不一致的情况下，取代了在此提及的债务证券的一般条款和规定的描述。随附的招股说明书中定义的和本文中未定义的大写术语在本文中的使用方式与招股说明书中的定义相同。

一般信息

票据本金总额为7亿美元。票据将于2026年3月15日到期并到期应付，连同其任何应计和未付利息。这些票据将从2021年3月4日起以1.200%的年利率计息。

票据的利息将每半年支付一次，分别为每年3月15日和9月15日，从2021年9月15日开始，支付给票据在各自付息日期之前的3月1日和9月1日收盘时以其名义登记的人。如果任何付款日期不是工作日，则将在下一个工作日付款，但不会有任何额外利息或其他金额。票据的利息将以一年360天，共12个30天的月为单位计算。

这些票据将是我们的直接、无担保和无从属债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。这些票据实际上将从属于我们目前和未来的所有担保债务。

这些票据将不会受到任何偿债基金的约束。

票据将由一个或多个全球形式的注册票据代表，但在某些有限的情况下，可由最终形式的票据代表。请参阅本招股说明书附录中的？图书录入程序。纸币将以美元发行，最低面额为2,000美元，超过2,000美元的整数倍为1,000美元。

这些票据将构成一系列债务证券，将根据一项补充契约发行，日期为2021年3月4日，由PPG 和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人发行，该契约补充了截至2008年3月18日的基础契约。

我们将向受托人提交年度报表，说明我们遵守管理票据的契约规定的义务。

进一步的问题

我们可不时在未通知票据持有人或未经票据持有人同意的情况下，在各方面与票据同等及按比例发行额外票据(或在所有方面，除支付该等额外票据发行日期前应累算的利息，或在某些情况下，在该等额外票据发行日期后首次支付利息外)。额外票据可以合并，并与先前未偿还票据组成单一系列(无论此类额外票据是否作为美国联邦所得税目的合格重新开放票据的一部分发行)，并将具有与票据相同的状态、赎回或其他条款；前提是此类额外票据可与先前未偿还票据互换，用于美国联邦所得税目的，或将以不同的CUSIP编号发行。

S-13

在2026年2月15日(即票据预定到期日之前一个月的日期)(票面金额日期)之前，票据将可由吾等选择在任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于(I)将赎回票据本金金额的100%及(Ii)剩余预定本金及利息支付的现值之和(假设为此目的)中较大者每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库券利率加10个基点，另加赎回日的应计利息。

在2026年2月15日或之后，我们可以选择全部或部分赎回部分或全部票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，另加赎回日的应计利息，可随时赎回。

？国库券利率就任何赎回日期而言，是指假设可比国库券的价格(以相当于该赎回日可比国库券价格的本金的百分比表示)，等于可比国库券的半年等值到期收益率的年利率。

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯例，将用于将新发行的可比到期日的公司债务证券定价为此类票据的剩余期限。

？就任何赎回日期而言，可比库房价格是指(I)在不包括最高和最低的参考库房交易商报价后，我们在该赎回日期确定的参考库房交易商报价的平均值，或(Ii)如果我们获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

独立投资银行家是指我们指定的参考国债交易商之一。

？参考国债交易商是指法国巴黎银行证券公司和PNC Capital Markets LLC选择的一家一级国债交易商，以及他们各自的继任者，以及该公司选定的另外两家国家认可的投资银行公司，他们是美国政府的一级证券交易商；但是，如果如果上述任何一家公司不再是纽约市的美国政府一级证券交易商(一家一级国债交易商)，我们将替换另一家一级国债交易商。

S-14

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由我们确定的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，由该参考国库交易商在下午5：00以书面形式向我们报价。国库交易商报价指的是该参考国库交易商在下午5：00以书面形式向我们报价的可比国库券的投标和要价的平均值。在赎回日期前的第三个营业日。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄(或以其他方式根据DTC程序发送)给每位要赎回票据的持有者。除非我们违约支付适用的赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

如果要赎回的票据少于全部，则应按照适用的托管程序选择要赎回的票据。

控制权变更要约

如果发生控制权变更触发事件，除非我们已如上所述行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求向票据的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，按照票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求提供相当于回购票据本金总额101%的现金付款，外加回购的票据的应计和未付利息(如果有) (控制权变更付款)。在控制权变更触发事件发生后30天内，或在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向票据持有人邮寄(或按照DTC程序以其他方式传输)通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并在适用通知中指定的日期向回购此类票据，该日期不得早于或不迟于自通知之日起30天至60天如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄 (或如上所述发送)，则声明控制权变更要约的条件是控制权变更触发事件在适用的控制权变更付款日期或之前发生。

在每次控制权变更付款日，我们将在合法范围内：

•

接受根据适用的控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款要约；

•

向付款代理人存入一笔数额相当于就所有已正式投标的票据或部分票据更改控制权付款的款项；及

•

向受托人交付或安排向受托人交付妥为接受的票据，连同一份述明回购票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方回购根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，我们将不需要在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。此外，本公司将不会回购任何票据，除非控制权变更触发事件导致控制权变更付款违约，且在控制权变更支付日发生并继续发生契约项下的违约事件。

我们将遵守《交易法》规则14e-1的要求，以及其下的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的情况。在一定程度上，任何条款的规定

S-15

？控制权变更是指发生以下任何情况：(I)在一系列或多项关联交易中，直接或间接向除本公司或本公司其中一家子公司以外的任何人出售、租赁、转让、转让或其他处置(通过合并或合并以外的方式)，将本公司的全部或几乎所有资产和本公司子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置给任何人；(Ii)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为超过50%的已发行有表决权股票或其他有表决权股票的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；(Iii)吾等与任何人士合并，或与任何人士合并，任何人士与吾等合并，或与吾等合并或合并，而在任何该等事件中，吾等的任何已发行有表决权股票或该其他人士的有表决权股票已转换为现金、证券或其他财产或兑换为现金、证券或其他财产，但在紧接该等交易前已发行的吾等已发行有表决权股票的股份构成、或已转换或交换的任何该等交易除外，紧接该项交易生效后，该尚存人或该尚存人的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份；(Iv)大多数董事会成员不是留任董事的第一天；或(V)通过与我们的清算或解散有关的计划。此定义中使用的术语人具有《交易法》第13(D)(3)节中所赋予的含义。

？控制权变更触发事件是指控制权变更和评级事件的同时发生。

？留任董事是指，截至任何决定日期，(I)在票据发行之日是董事会成员的任何董事会成员，或(Ii)经在提名、选举或任命时是董事会成员的多数留任董事的提名、选举或任命进入该董事会的任何成员(通过特定投票或通过我们的委托书，在委托书中该成员被提名为被提名人)。

？投资级评级是指穆迪对Baa3(或同等评级)和标普BBB-(或同等评级)的评级或高于Baa3(或同等评级)，以及我们选择的任何一个或多个替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

？穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

？评级机构？指(I)穆迪和标普中的每一个；以及(Ii)如果穆迪或标普中的任何一个停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则由我们(经我们董事会提交给受托人的决议证明)选择的交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构？作为穆迪或S的替代机构。(B)如果穆迪或标普停止对票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则由我们选择(经我们的董事会提交给受托人的决议证明)作为穆迪或S的替代机构，作为穆迪或S的替代机构

？评级事件？是指在首次公开通知控制权变更发生或我们打算实施控制权变更前60天开始的期间(只要票据的评级处于每个评级机构可能下调评级的公开公告范围内，该期限将延长)内的任何一天，票据的评级均被每个评级机构下调至低于投资级评级级，截止日期为控制权变更完成后60天内的任何一天(该期限将延长)，直到该控制权变更完成后的60天为止。(br}在首次公开通知发生控制权变更或我们打算实施控制权变更之前的60天内，直至控制权变更完成后的60天内(只要票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，每个评级机构可能会下调评级)，票据的评级将低于投资级评级。

S-16

我们的一些财产可能受到抵押、质押、留置权或担保权益(抵押)的约束，如果我们无法偿还，这些抵押、质押、留置权或担保权益将给予我们的一些贷款人相对于其他一般债权人(包括票据持有人)的优先权利。我们已根据契约约定，除下文所述的某些例外情况外，我们不会也不允许我们的任何受限子公司(定义见下文)发行、承担、担保或招致任何以我们或我们的受限子公司现有或未来财产的抵押为担保的债务，除非吾等或我们的任何受限子公司向票据持有人(或其指定人)授予相同财产的同等或更高级别的抵押，并且，如果我们不同意，我们将不允许我们的任何受限子公司向票据持有人(或他们的指定人)授予相同财产的同等或更高级别的抵押，并且，如果我们不向票据持有人(或他们的指定人)授予相同财产的同等或更高级别的抵押，则我们不会也不允许我们的任何受限子公司(定义如下

术语受限子公司是指我们的任何子公司，但外国子公司、在美国领土或财产内的子公司，或租赁、房地产投资或融资子公司除外，除非我们的董事会指定其中一种类型的子公司为受限子公司。

如果我们所有的抵押贷款金额以及涉及我们物业的销售和回租交易的总价值不超过综合有形资产净值的10%(定义如下)，则我们不需要遵守这些限制。如果我们的所有抵押贷款金额以及涉及我们物业的销售和回租交易的总价值不超过综合有形资产净值的10%，我们就不需要遵守这些限制。

合并有形资产净额是指公司及其受限制子公司在扣除(I)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产和(Ii)所有流动负债(不包括期限在12个月以下但可续期或可延长至12个月以上的流动负债)后的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)所有这些都反映在公司在之前提交给股东的最新年度报告中包含的最新经审计的综合资产负债表中，合并有形资产净值应在此时间确定。

当我们计算此限制所施加的限制时，我们可以忽略以下类型的抵押贷款：

•

我们任何子公司的财产抵押，如果这些抵押在公司成为子公司时存在；

•

对我们获得房产时存在的房产的抵押，包括我们可能通过合并或类似交易获得的房产，或者我们为购买房产而授予的房产；

•

财产抵押，为该财产的勘探、开发或改善提供资金；

S-17

我们同意，我们不会也不会允许任何受限子公司进行涉及我们的不动产或受限子公司不动产的任何销售和回租交易，除非我们遵守本限制性公约。？出售和回租交易通常是运营公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，运营公司将运营公司曾经或将出售给该贷款人或投资者的房地产租赁给该贷款人或投资者，但租期为三年或更短时间的租赁除外，运营公司将停止使用此类房地产。

我们可以通过以下两种方式之一遵守此限制性公约：

•

如果在交易时，我们可以在待租赁的不动产上设立抵押，金额等于买卖和回租交易的价值，而不需要向票据持有人授予等额或更高级别的抵押，如上文关于留置权的限制中所述；或者，如果在交易时，我们可以在出售和回租交易的金额上创建抵押，而不需要向票据持有人授予等额或更高级别的抵押，如上文关于留置权的限制所述；或

•

如果我们申请的金额(受契约中描述的某些调整的限制)等于以下各项中的较大者：

(i)

根据该买卖和回租交易出售租赁不动产的净收益，以及

(Ii)

如此租赁的不动产的公允价值，用于偿还任何其他期限超过一年年的债务。

对资产转让的限制

我们或我们的受限制子公司不得将构成主要制造或研究物业、厂房或设施的任何资产转让给我们的任何非受限制子公司。

清偿与解除；败诉与契约败诉

票据将受制于随附招股说明书中的清偿和清偿条款以及债务证券说明中所述的清偿和清偿条款；清偿和清偿；清偿和契诺清偿条款。

关于受托人

受托人过去曾为我们提供各种服务，将来可能会将此作为其日常业务的一部分。

S-18

直接转矩。DTC将担任票据的证券托管人。票据将作为正式注册证券发行，注册名称为 CEDE&Co.，该公司是DTC的代名人。将就这些票据发行一张或多张完全登记的全球票据。请参阅所附招股说明书中的债务证券说明？全球证券有关DTC有关全球票据的程序的说明。DTC告知，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的清算公司，是根据《交易法》第17A条注册的清算机构。 DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还促进证券交易参与者之间的结算，包括转让和质押，通过电子计算机化账簿录入更改参与者账户来结算已存入的证券，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由许多直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所和全国证券交易商协会拥有。其他人也可以访问DTC的系统，包括通过直接或间接与直接参与者清算交易或与直接参与者保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的票据少于全部，则DTC的做法是分批确定每个直接参与者要赎回的利息金额。

DTC和CEDE&Co.都不会同意这些票据，也不会就这些票据投票。按照常规程序，DTC会在记录日期后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将票据贷记到其账户的那些直接参与者，这些直接参与者在附加在综合代理上的列表中标识。

我们可以随时决定停止使用通过DTC (或后续证券托管机构)进行记账转账的系统。在这种情况下，代表纸币的证书将被打印和递送。

全球票据中的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来表示。投资者可以选择通过DTC直接持有全球票据的权益，如果他们是DTC的参与者，也可以通过DTC的参与者组织间接持有。

Clearstream。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过更改Clearstream 参与者账户的电子账簿来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。

其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系。

与通过Clearstream受益持有的票据有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以DTC for Clearstream收到的程度为限。

S-19

欧洲清算银行。EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear(EuroClear Participants)的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算EUROCLEAR参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券出借以及与几个国家的几个市场的国内市场的接口。 Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear运营商)运营，与比利时合作公司Euro-Clear Clearing System S.C.(The Euro-Clear Clearance System S.C.)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲结算参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系(直接或间接)的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行运营商受到比利时银行委员会的监管和审查。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已建立联系，以方便在美国境外销售的票据的初始发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，并且这些程序可以随时修改或终止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每个美国代理的总所有权。当票据要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，买方必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或 Euroclear(视情况而定)将指示其美国代理接收付款后的票据。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者账户的贷方。票据的贷方将在第二天(欧洲时间)出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者将能够使用他们的常规程序向为Clearstream或Euroclear参与者服务的相关美国代理发送通知。出售所得款项将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者而言，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理在支付这些票据时将其转账。第二天，付款将反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将返还至生效日期，即在纽约进行结算的前一天，如果结算没有在预期的价值日期完成，即交易失败，贷记Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

您应该知道，只有在清算系统开放营业的日子里，您才能通过Clearstream和Euroclear进行与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

本节中有关DTC、其簿记系统、Clearstream和Euroclear及其各自系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们并未尝试验证此信息的准确性。

S-20

本节汇总了与票据所有权和处置有关的重要美国联邦所得税考虑因素。此摘要未提供所有潜在税务考虑事项的完整分析。下面提供的信息基于现有的美国联邦所得税机构，所有这些机构都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。不能保证国税局(国税局)不会质疑本文所述的一个或多个税收后果，也不能保证法院不会承受这样的挑战。我们没有也不打算从美国国税局获得有关拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要一般仅适用于以等于票据发行价的金额购买本次发售中的票据的票据的受益所有者，这是大量票据向公众出售的第一个价格(不包括以承销商、初始购买者、配售代理或批发商身份行事的债券公司、初始购买者、配售代理或批发商的销售)，并且将票据作为资本资产持有(一般用于投资)。本讨论并不旨在根据受益所有人的情况处理可能与特定受益所有人相关的美国联邦所得税的所有方面 (例如，受1986年美国国税法(Internal Revenue Code Of 1986)备选最低税额规定约束的人，经修订的美国国税法，或其职能货币不是美元的美国持有者(定义见下文))的所有方面(例如，遵守1986年美国国税法(Internal Revenue Code)备选最低税额规定的人，或其职能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。此外，它并不打算完全适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束(例如证券交易商, 选择使用按市值计价税务会计方法、应计制纳税人(受守则第451(B)节约束)、银行、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、免税实体、递延纳税或其他退休账户、某些前美国公民或居民、作为转换、综合交易或跨境交易一部分持有票据的人，或根据守则的构造性销售条款被视为出售票据的人)。最后，本摘要不涉及联邦医疗保险缴费税的潜在应用、美国联邦遗产税和赠与税法律的影响或任何适用的非美国、州或地方法律和税收条约的影响。

考虑购买票据的投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税或赠与税法律、非美国法律、州法律和当地法律以及税收条约的后果。

在此使用的术语“美国持有者”是指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指(1)美国公民或个人居民，(2)在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的公司， (3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(4)如果信托(X)受美国法院的主要监督并受一名或多名美国人的控制，或者 (Y)根据适用的美国财政部法规具有有效的选择权，则该信托将被视为美国人。

？非美国持有人是非美国持有人的票据的实益所有者(美国联邦所得税目的的合伙企业除外)。

如果合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排)是票据的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业票据的实益所有人以及此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者

以下讨论仅限于与美国持有者(如上定义)相关的美国联邦所得税后果。

S-21

在某些情况下，我们可能会被要求对票据进行付款，以增加票据的收益率，如票据变更要约说明中所述。我们认为我们被要求支付此类款项的可能性很小，因此我们不打算将票据视为受管理或有付款债务工具的特别规则的约束。我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局持相反立场，美国持有者可能被要求根据发行票据时确定的可比收益率 (如财政部条例所定义)计提利息收入(预计不会与票据的实际收益率有显著差异)，并在进行任何或有付款而不同于基于可比收益率的付款时对此类应计收益进行调整。此外，出售、交换、报废或其他应纳税处置票据的任何收入将被视为利息收入，而不是资本利得。如果票据被视为或有支付债务工具，美国持有者应咨询其税务顾问有关税收后果的问题。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

利息

美国持票人将被要求按照其正常的税务会计方法将票据上支付或应计的任何声明利息确认为普通收入。

一般而言，如果债务工具的规定本金超过其发行价至少法律规定的De Minimis 如果金额不变，美国持有者将被要求根据恒定收益率法在票据期限内计入原始发行贴现等超额收入，而不考虑持有者的常规纳税方法。通常情况下，原发行折扣被认为是De Minimis如果低于票据规定本金的0.25%乘以从发行日到到期日的完整年数。我们预计，因此本讨论假定，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将不会以原始发行折扣发行。

债券的出售、交换或其他应税处置

如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置中处置票据，通常会确认资本收益或损失。美国持有者的收益或损失通常等于该持有者实现的金额(可归因于应计但未付利息的金额除外，该金额将按上述 } } 美国持有者在票据中调整后的税基通常与其为票据支付的金额相等。可归因于应计利息的任何已实现金额的部分在计算美国持有者的资本损益时不会被考虑在内。相反，如果美国持有者之前未将应计利息计入收入，则该部分将被确认为普通利息收入。如果美国持有者持有票据超过一年，则美国持有者在处置票据时确认的收益或损失将是长期资本收益或损失，如果持有票据的时间不超过一年，则短期资本收益或亏损将是短期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得目前按优惠税率征税。短期资本利得按普通所得税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

非美国持有者

以下讨论仅限于与非美国持有者(如上定义)相关的美国联邦所得税后果。

S-22

根据以下关于《外国账户税收合规法》(FATCA？)的讨论以及根据与美国贸易或商业相关的有效收入或收益，向非美国持有人支付票据利息一般将符合投资组合利息的条件，因此，如果非美国持有人证明其非美国身份，则可免征美国联邦所得税，包括预扣此类税款。(br}如果非美国持有者证明其非美国身份如下所述，则可免征联邦所得税，包括预扣此类税款。？

投资组合利息豁免将不适用于向下列非美国持有人支付利息：

•

实际或建设性地拥有我们股票的股份，至少占我们所有有权投票的股票类别的总投票权的10% ；或

•

是一家受控制的外国公司，通过充分的实际或推定股权与我们直接或间接相关。

只有在非美国持有人证明其非美国身份的情况下，投资组合利息豁免才适用。非美国持有者可以通过提供正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或付款前的适当替代表格。如果非美国持票人通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有票据，将被要求向代理人提供适当的文件。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有者。

如果投资组合利息豁免不适用于向非美国持有人支付的利息，并取决于以下与美国贸易或业务相关的收入或收益部分的讨论，这些付款将按30%的税率缴纳预扣税(如果非美国持有人有资格享受美国与该持有人居住国家之间的税收条约的好处，并为适用的扣缴义务人提供适当的资格证明，则应缴纳较低的条约税率)。

票据的销售、交换或其他应税处置

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置票据而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税(可归因于应计利息的付款除外，该应计利息将按上文第(2)款中所述的征税)，除非：

•

收益与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关(通常，如果适用的所得税条约要求，收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，收益将按下述条款征税，即与美国贸易或企业有效相关的收入或收益；或

•

非美国持有者是指在处置年度内在美国居住183天或以上的个人，并且适用某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则可由某些美国来源的资本损失抵消的收益将被缴纳30%的统一税，即使该个人不被视为美国居民也是如此。在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消，因此，即使该个人不被视为美国居民，也应缴纳30%的统一税。

收入或收益与美国贸易或业务有效相关

如果票据的任何利息或从出售、交换或其他处置票据中获得的收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关，则这些收入或收益将以净收益为基础缴纳美国联邦所得税，税率和一般适用于美国持有者的方式相同。如果非美国持有者有资格享受美联航之间的税收条约的好处

S-23

国家和此类持有人居住的国家/地区，任何有效关联的收入或收益一般将按净收入缴纳美国联邦所得税，但前提是该收入或收益还可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构或固定基地。利息支付实际上与非美国持有人开展的美国贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于美国常设机构或固定基地)，因此包括在非美国持有人的总收入中的将不被征收上文第(3)项中讨论的30%的预扣税，前提是非美国持有人通过及时向适用的扣缴义务人提交一份正确填写并签署的IRS表格W-8ECI，申请免扣预扣税金(IRS Form W-8ECI)，条件是非美国持有人通过及时向适用的扣缴义务人提交一份正确填写并签署的美国国税局表格W-8ECI，将不再缴纳上述利息中讨论的30%的预扣税或美国国税局(视情况而定)在付款前指定的任何合适的替代或后续表格。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，其收益和与其美国贸易或业务相关的那部分利润通常也将缴纳分支机构利润税。分支机构利润税税率通常为30%，尽管适用的所得税条约可能会规定较低的税率。

备份扣缴和信息报告

守则和财政部条例一般要求支付特定款项的人向美国国税局报告支付情况。在指定的付款中，包括经纪人支付给客户的利息、股息和收益。备份扣缴规则加强了这一报告制度，该规则通常要求付款人在信息报告的情况下扣缴指定付款，前提是收款人未能向付款人提供纳税人标识号、提供了错误的标识号、未能遵守适用的证明要求或美国国税局(IRS)反复通知其未能在其美国联邦所得税申报单上报告利息或股息。备份扣押率目前为24%。

支付给美国票据持有人的利息和经纪人在出售票据时向美国持有人支付的款项一般将受到信息报告和备用预扣的约束，除非美国持有人(1)是豁免收款人，或(2)在备用预扣的情况下，向付款人提供正确的纳税人识别号并遵守适用的证明要求。然而，如果是通过外国经纪商的外国办事处进行销售，销售通常不会受到信息报告或后备扣留的限制。如果外国经纪人由美国人拥有或控制，或从事美国贸易或业务，则此例外情况可能不适用。

适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局报告支付给每个非美国持有人的利息和与该利息有关的扣缴税额(如果有)，包括根据以下项下描述的规则扣缴的任何税款。这些报告的复印件可以提供给非美国持有者居住国的税务机关。只要非美国持有者证明其非美国身份或确定豁免，经纪人在出售票据时向非美国持有者支付的款项将不受信息报告的约束(除非此类付款需要根据FATCA扣缴，如下所述)或备用扣缴。

根据备用预扣规则向美国持有人或非美国持有人支付的任何预扣款项通常将被允许作为退款，或者可以从持有人的任何美国联邦所得税义务中扣除，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA

《守则》(FATCA)的条款及其颁布的财政部条例一般对某些来自美国的付款征收30%的美国预扣税，包括利息(包括原始发行折扣)、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及出售或以其他方式处置能够产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入(可持有付款)，如果支付给外国金融机构(无论是以可持有的方式支付)的话(无论是以可持有的方式支付)，都要征收30%的美国预扣税，包括利息(包括原始发行折扣)、股息和其他固定的或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及出售或以其他方式处置可产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入(可持有付款)。除非该机构(I)与美国财政部达成协议，收集并向美国财政部提供有关其美国账户的大量信息

S-24

持有者，包括某些拥有美国所有者的外国实体的帐户持有者，(Ii)满足此类机构所在国家/地区与美国签订的政府间协议的要求，或(Iii)有资格获得豁免。这些预扣要求目前一般适用于票据的利息支付。根据拟议的财政部法规，这项预扣税将不适用于出售或以其他方式处置票据的毛收入。这些拟议的财政部条例的序言表明，在最终敲定之前，纳税人可以依赖它们。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的可随手持有的款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何主要的美国所有者，或确认该实体的直接和间接主要美国所有者的证明，或者除非适用豁免。美国和非美国实体管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。

如果FATCA被征收扣缴，受益所有人(某些外国金融机构除外)通常有权通过提交美国联邦所得税申报单退还任何扣缴的金额，如果是非金融外国实体，则向美国国税局提供有关其主要美国所有者的某些信息(除非有例外情况)。我们呼吁潜在投资者就FATCA对他们拥有和处置纸币的可能影响咨询他们的税务顾问。

S-25

根据承销协议中包含的条款和条件(截至本招股说明书附录日期)，我们与以下指定承销商(法国巴黎银行证券公司和PNC Capital Markets LLC作为其代表)同意向每一家承销商出售本金票据，本金出现在下表中与其名称相对的位置：(br}在下表中，承销商同意向本承销商购买本金金额的票据，承销商的代表是法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)和PNC资本市场有限责任公司(PNC Capital Markets LLC)。)


承销商	本金金额音符的数量
法国巴黎银行证券公司	$	147,000,000
PNC资本市场有限责任公司	$	98,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	42,000,000
三菱UFG证券美洲公司	$	42,000.000
西班牙对外银行证券公司	$	33,600,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	33,600,000
SMBC日兴证券美国公司	$	33,600,000
桑坦德投资证券公司(Santander Investment Securities Inc.)	$	26,600,000
美国银行证券公司	$	19,810,000
高盛有限责任公司	$	19,810,000
汇丰证券(美国)有限公司	$	19,810,000
Intesa Sanpaolo S.p.A	$	19,810,000
SG America Securities，LLC	$	19,810,000
道明证券(美国)有限责任公司	$	19,810,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)	$	19,810,000
富国银行证券有限责任公司	$	19,810,000
摩根大通证券有限责任公司	$	14,700,000
澳新银行证券公司	$	10,570,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司	$	10,570,000
亨廷顿证券公司	$	10,570,000
中国工商银行标准银行股份有限公司	$	10,570,000
摩根士丹利有限责任公司	$	10,570,000
西伯特·威廉姆斯·尚克公司(Siebert Williams Shank&Co.，LLC)(代表北方信托公司)	$	10,570,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司	$	3,500,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)	$	3,500,000

	$	700,000,000

承销商提供票据的前提是他们接受我们的票据，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附录所提供票据的交付的义务受某些条件的约束。承销商有义务接受并支付本招股说明书附录提供的所有票据(如果有任何此类票据)。

承销商发行票据以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商最初建议按本招股说明书附录封面上的公开发行价格向公众发售票据。此外，承销商初步建议以不超过票据本金0.35%的优惠价格，向某些交易商发售票据。任何承销商可以允许，也可以重新允许任何此类交易商向某些其他交易商提供不超过票据本金0.25%的特许权。债券首次发行后，承销商可以随时调整发行价和其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司进行发行和销售。

S-26

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止票据中的任何做市行为。因此，我们不能向您保证票据将形成流动性交易市场，您将能够在特定的时间出售您的票据，或者您出售票据时收到的价格将是优惠的。

在票据发行方面，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与票据发行相关的债券，从而建立辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购票据，以回补银团空头或稳定票据价格。承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。最后，如果承销团回购之前在银团中分发的票据，涵盖交易、稳定交易或其他方面，则承销团可以收回在票据发行中允许分发票据的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动中的任何一项，并可以随时结束任何一项活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、企业信托、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自业务的正常运作过程中，某些承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们及其关联公司进行商业银行、衍生品和/或金融咨询、投资银行及其他商业交易和服务，他们已收到或将收到惯例费用和佣金。(br}在正常业务过程中，某些承销商及其关联公司已经或将来可能会与我们及其关联公司进行商业银行、衍生品和/或金融咨询、投资银行及其他商业交易和服务。某些承销商的附属公司是我们商业票据项目的交易商。此外，某些承销商的附属公司是我们信贷安排下的贷款人和/或代理，这些附属公司已经并将获得常规费用。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过签订交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

S-27

承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户交易，此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或金融工具。承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。承销商及其关联公司也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

Intesa Sanpaolo S.p.A.不是美国注册经纪自营商，它不会在美国通过FINRA法规允许的一个或多个美国注册经纪自营商进行任何票据的报价或销售。根据《美国银行控股公司法》，工商银行标准银行在美国的证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行没有义务，也不应承销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商提供或出售的票据。中国工商银行标准银行将仅在美国以外地区发售和出售构成其配售部分的证券。

延长沉降

我们希望在本招股说明书附录封面最后一段中指定的日期(即票据定价之日之后的第三个工作日)或大约在票据付款时交付票据。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。

因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在定价日进行票据交易的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

定居限制

票据在美国和美国以外的某些司法管辖区发售，在这些司法管辖区允许此类发售和销售。

禁止向欧洲经济区零售投资者销售产品

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)第(10)点所定义的客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(经修订，PRIIPs法规)要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供债券可能是违法的。

禁止向联合王国零售投资者销售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第二条第(8)款所界定。

S-28

第2017/565号(EU)条例，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)，该法规构成国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，其中该客户不符合第 2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA构成了国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号条例没有要求提供关键信息文件，因为它根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式将其提供给英国的散户投资者，因此没有准备好提供或出售这些票据，或以其他方式将其提供给任何散户投资者

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给并仅针对英国招股说明书条例第2条所指的合格投资者，他们是：(I)在与属于《金融服务和市场法2005》(金融促进)令(经修订)第19(5)条范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人，和/或(Ii)高净值公司(或以其他方式可以合法传达该命令的人)。我们在本招股说明书附录中将这些人统称为相关人士。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国公众。本招股说明书附录和随附的招股说明书不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并将仅与相关人士进行。

香港潜在投资者须知

债券从未亦不会在中华人民共和国香港特别行政区 (香港)以任何文件发售或出售，但(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32章，香港法例) (香港法例)所指的向公众发售的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(第571章，法律)所指的专业投资者发售或出售。或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》所指的招股章程，亦没有或将会发出或由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人存取或阅读，则该等情况并不会导致该文件成为《公司条例》所指的招股章程，而该等广告、邀请函或文件亦不会为或将会发出与债券有关的广告、邀请函或文件，或由任何人管有。香港公众(香港证券法允许的除外) 但只出售给或打算出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的债券除外。

本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议您谨慎处理有关产品的问题。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

致日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据日本的《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订(FIEA))注册。票据不得直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而再发售或再销售，除非获得豁免而不受FIEA注册要求的约束，并符合日本任何相关法律和法规的规定，否则不得直接或间接向任何日本居民发售或出售票据，或为其利益而直接或间接向任何日本居民发售或出售票据，或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人发售或出售票据，以直接或间接在日本境内或为其利益再发售或再销售票据。

S-29

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人提供或出售，或作为认购或购买邀请书的标的，除非(I)向机构投资者(定义见第4a节)。新加坡第289章(SFA))，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并按照SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并按照SFA的任何其他适用条款，在每种情况下，均受所列条件的约束。和根据SFA第275(1A)条规定的条件和根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款，在每个情况下均受所列条件的约束

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，而该相关人士是公司 (不是国家外汇管理局第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，且每个人都是认可投资者，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(A)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(B)如转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券提出要约而产生的，(C)(D)如属法律的实施，(E)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)“2005年新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的。

如果票据是由相关人士根据第275条认购或购买的，即：

(A)唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有的法团(并非认可投资者)，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各合约定义见SFA第2(1)条)或受益人在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者转让或根据第275(1A)条(对于该公司)或第276(4)(I)(B)条(对于该信托)并按照SFA第275条规定的条件的任何人；(Ii)没有考虑转让的情况；或。(Iii)法律的施行。

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行其根据SFA第 309b(1)(A)及309b(1)(C)条所规定的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-NAS)。

台湾潜在投资者须知

根据相关证券法律法规，这些票据没有也不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(台湾)登记，不得通过公开发行或以任何构成意义上的要约的方式在台湾发售或出售。

S-30

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可的投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据可能不会直接或间接在瑞士公开发售，不符合瑞士金融服务法(Finsa)的定义，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。票据可能不是直接或间接在瑞士金融服务法案(Finsa)所指的瑞士公开发售的，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心给潜在投资者的通知

本招股说明书附录和随附的招股说明书与根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则的豁免要约有关。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅供分发给DFSA的市场规则2012中指定的类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书附录或随附的招股说明书所载信息，也不对本招股说明书附录或随附的招股说明书负责。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心(DIFC)的使用，本招股说明书附录和随附的招股说明书严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

S-31

除非符合阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书副刊和随附的招股说明书均不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，发行票据也不打算公开发售。本招股说明书或随附的招股说明书均未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法 2001(Cth)(公司法))尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。目前还没有采取任何行动，允许在需要根据公司法第6D.2或7.9部分披露的情况下发行票据。

这些票据不得在澳大利亚出售，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何票据的申请(包括澳大利亚人收到的要约或邀请)，本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在任何情况下：

(a)

每个受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总对价为至少500,000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或者要约或邀请不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合要约、邀请或分销人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或符合免除持有此类许可证的要求；

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 (包括但不限于公司法第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对根据公司法第761G条定义的澳大利亚零售客户的要约或邀请；以及

(e)

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

S-32

宾夕法尼亚州匹兹堡的K&L Gates LLP将传递我们票据的有效性。宾夕法尼亚州法律的某些事项将由我们的高级副总裁兼总法律顾问安妮·M·福尔克斯(Anne M.Foulkes)为我们传递。与发行票据有关的某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书参考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，该报告包含一个解释段落，说明由于Ennis-Flint在2020年期间被本公司在收购业务合并中收购而导致财务报告内部控制的有效性，包含一个关于财务报告内部控制有效性的说明性段落，因为Ennis-Flint在2020年期间被本公司以购买业务合并的方式收购，该报告包含了一段关于财务报告内部控制有效性的说明性段落，因为Ennis-Flint在2020年期间被本公司以购买业务合并的方式收购，授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

S-33

我们可能会不时提供以一个或多个类别或系列出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同或单位，或这些证券的任意组合。债务证券、认股权证、购买合同和优先股可以转换为我们的普通股、优先股或一个或多个其他实体的其他证券或债务或股权证券，或可执行或交换为我们的普通股、优先股或其他证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为PPG。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何证券的上市，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们在哪里提出上市申请(如果有)。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款以及发售的一般方式。本招股说明书的一个或多个附录将介绍任何拟发售的证券的具体条款以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于销售证券，除非附带包含该证券说明的招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向其他购买者提供和出售这些证券。如果任何发行涉及承销商、交易商或代理，与他们的安排将在与该发行相关的招股说明书附录中说明。

在投资本招股说明书或任何招股说明书附录提供的任何证券之前，您应仔细考虑第2页和任何适用的招股说明书附录中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有决定本招股说明书的准确性或充分性，也没有确定本招股说明书是否真实和完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年2月24日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们在招股说明书中将其称为SEC，采用搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。在此之后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含或引用有关该发行条款的具体信息。每份招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们强烈建议您阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下项下描述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

任何人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外，如果提供或作出了此类信息或陈述，则不得将其视为我们或任何承销商、代理、交易商或再营销公司授权的信息或陈述。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不会暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化，或者本招股说明书中包含或引用的信息在该信息发布日期之后的任何时间都是正确的。本招股说明书不构成在任何司法管辖区(未获授权，或提出要约或要约的人没有资格出售或邀请购买任何证券)或向任何非法要约或要约的任何人出售或邀请购买任何证券的要约。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上阅读我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他信息。Http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，Http://www.ppg.com。本公司网站上出现的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书。

以引用方式成立为法团

SEC 允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。我们以这种方式合并的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息更新或取代。我们在本招股说明书日期之后至我们出售本招股说明书涵盖的所有证券之前向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们将我们已向SEC提交的以下文件以及我们未来根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何文件作为参考，直至我们出售本招股说明书涵盖的所有证券，包括在本招股说明书发布之日至本招股说明书下的证券发售终止之日之间( 段另有说明)。


我们提交给美国证券交易委员会的文件(文件编号1-01687)		提交期限或提交日期
表格10-K的年报		截至2019年12月31日的年度
关于Form 8-K的最新报告		无
表格10		(一九三五年六月二十九日)

根据表格8-K的一般说明B，根据表格8-K的第2.02项(经营业绩和财务状况)或根据表格8-K的FD披露条例第7.01项提交的任何信息均不被视为根据交易法第18节的目的提交的信息，并且我们不受第18节关于根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的信息的责任。我们不会通过引用将根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提交的任何信息并入本招股说明书中根据修订的1933年证券法(证券法)或交易法提交的任何文件中。

本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述并不声称是完整的，如果提及该合同、协议或其他文件中的特定条款，则这些引用在各方面均受该合同、协议或其他文件中包含的所有条款的限制。为了更完整地理解和描述每一份此类合同、协议或其他文件，我们敦促您阅读本招股说明书所包含的注册说明书中的证物。

对于本招股说明书而言，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，前提是本招股说明书中包含的或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本。请将请求发送至：PPG实业公司，PPG Place One PPG Place，Pennsylvania 15272，请注意：公司秘书；电话号码：(4124343131)。您也可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查看注册声明的副本及其证物。

本摘要是对本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的重要信息的简要讨论，如上文第节所述，您可以在此处找到更多信息。本摘要并不包含您在投资本招股说明书提供的任何证券之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书全文、通过引用并入本招股说明书的文件以及与您拟购买的证券相关的招股说明书附录，尤其是我们可能在招股说明书附录或本招股说明书参考并入的文件中包含的任何投资风险描述。除非上下文另有要求，否则对PPG、注册人、我们和类似术语的引用是指PPG Industries，Inc.及其合并子公司。

PPG工业公司

PPG工业公司制造和分销范围广泛的涂料和特种材料。我们由两个可报告的部门组成：性能涂料和工业涂料。PPG的愿景是通过始终如一地提供客户信赖的高质量、创新和可持续的解决方案来保护和美化他们的产品和环境，从而成为世界领先的涂料公司。 PPG成立于1883年，业务遍及全球约70个国家。

我们是宾夕法尼亚州公司，主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡PPG Place One PPG Place，邮编：15272。我们的电话号码是(412)434-3131。

PPG是一家主要的全球涂料供应商。高性能涂料和工业涂料可报告业务部门为客户提供各种最终用途的涂料和特种材料，包括工业设备和部件；包装材料；飞机和船舶设备；汽车原始设备；汽车翻新；以及其他工业和消费品。PPG还为商业和住宅新建和维护客户提供涂料，为油漆和维护承包商提供涂料，并直接为消费者提供装修和维护。涂料行业竞争激烈，由几家在全球开展业务的大公司和许多服务于当地或地区市场的公司组成。PPG在其主要市场上与世界上最大的涂料公司(其中大多数公司在全球开展业务)和许多地区性涂料公司展开竞争。PPG生产的主要特种涂料和材料产品是用于轮胎、电池隔膜和其他终端用途的无定形沉淀二氧化硅；特斯林^®用于电子护照、驾照和身份证等应用的基板；用于显示器和照明的有机发光二极管(OLED)材料；用于光学镜片和变色产品的光学镜片材料和光致变色染料。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们可能会不时提供本招股说明书中描述的任何证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书附录，其中包含所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以通过引用添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。我们还可能在根据交易所法案不时提交给证券交易委员会的一份或多份报告中提供重要信息，这些报告通过引用并入本招股说明书中。您应该阅读我们提供给您的文档，在这些文档中，您可以找到更多有关我们的更多信息，包括我们的财务报表。

投资我们的证券是有风险的。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑投资我们证券所涉及的风险，如我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的第1A项风险因素所述(在我们的Form 10-Q季度报告中更新)，以及在任何招股说明书附录或本招股说明书中引用的任何文件中描述的其他风险。

前瞻性陈述

在本招股说明书中，未报告财务结果或其他历史信息的陈述属于前瞻性陈述，符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义。前瞻性陈述提供对未来事件的当前预期或预测，并不保证未来的业绩。它们基于我们管理层的预期，这些预期涉及许多业务风险和不确定性，任何这些风险和不确定性都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。

你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些前瞻性陈述。他们使用词语，如预期、？相信、？估计、？预期、？将、？应该、？将、？可能的结果、？预测、？展望、？项目以及与任何有关未来运营或财务业绩的讨论相关的类似表述。(？任何前瞻性声明仅表示截至该声明发表之日，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新任何前瞻性声明。不过，我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

许多因素可能导致实际结果与公司的前瞻性陈述大不相同。这些因素包括全球经济状况、国内外竞争对手日益激烈的价格和产品竞争、成本和原材料供应的波动、实现销售涨价的能力、恢复利润率的能力、客户库存水平、我们维持良好供应商关系和安排的能力、重组举措预期成本节约的时机和实现情况、发现额外成本节约机会的能力、整合被收购企业并由此实现预期协同效应的困难、我们服务的市场的经济和政治条件、渗透现有市场的能力。这些因素包括：发展中和新兴的国外和国内市场、国外汇率和汇率波动、税率波动、未来立法的影响、环境法规的影响、意想不到的业务中断、重大公共卫生问题的影响、与未决调查相关的政府行动的结果、与我们财务报表重述相关的衍生诉讼的结果以及现有的和可能的未来诉讼的不可预测性。但是，不可能预测或识别所有这些因素。因此，尽管此处在任何招股说明书附录和第1A项风险因素中列出的因素列表(在我们的Form 10-Q季度报告中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素)被认为具有代表性，但此类列表不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。

与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果中存在重大差异的后果可能包括但不限于销售或收入下降、业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任、招股说明书附录的风险因素一节、招股说明书第1A项、风险因素我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(在我们的Form 10-Q季度报告中更新)中列出的其他因素，以及类似的风险，这些风险中的任何一种都可能

我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中关于特定证券发行的另有说明。我们的一般公司目的包括但不限于：(I)营运资本，(Ii)资本支出，(Iii)对我们子公司或合资企业的投资或贷款，(Iv)偿还、赎回或再融资债务，(V)赎回或回购我们的未偿还证券，(Vi)为可能的收购提供资金，以及(Vii)履行我们的其他义务。在任何此类用途之前，出售证券的净收益可投资于短期工具。我们将在适用的招股说明书附录中更详细地说明与本招股说明书下的证券发行相关的任何特定发售所得款项的使用情况。

债务证券说明

以下是我们根据本招股说明书不时提供的债务证券的一般描述。正在发行的债务证券的财务条款和其他具体条款将在与发行这些证券有关的招股说明书附录中说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。虽然我们可以提供的债务证券包括以美元计价的债务证券，但我们也可以选择提供任何其他货币的债务证券，包括欧元。

债务证券由称为契约的文件管理。契约是我们与作为受托人的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人可以代表您采取行动的程度有一些限制，如以下 j违约事件和违约补救措施(如果发生违约事件)中所述。？第二，受托人为我们履行某些管理职责。

由于本节是摘要，因此不会描述我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的所有方面。本摘要还受相关招股说明书附录中描述的债务证券和相关契约(包括相关契约中使用的定义)的特定条款描述的约束和限制。我们根据本招股说明书、相关契约和任何相关补充契约可能提供的债务证券的特定条款可能与以下描述的条款不同。

一般信息

根据本招股说明书，我们可能提供的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。我们可能会根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间的一个或多个优先契约发行优先债务证券，包括一份日期为2008年3月18日的现有契约，我们在招股说明书中将其称为现有契约。在本招股说明书中，我们将根据其发行根据本招股说明书提供的优先债务证券的任何契约(包括现有契约)称为优先契约，因为任何此类契约可就本招股说明书下的优先债务证券的发售进行补充，称为优先契约。我们可以在我们与纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人之间的一个或多个附属契约下发行次级债务证券。在本招股说明书中，我们将根据其发行本招股说明书下提供的次级债务证券的任何契约称为附属契约，因为任何此类契约可在本招股说明书下发行次级债务证券时予以补充，称为附属契约。在本招股说明书中，高级契约和从属契约有时统称为契约。

现有的契约受纽约州法律管辖，彼此之间的契约也将受纽约州法律管辖。本招股说明书提供的现有债券副本以及优先债券和附属债券的形式已作为注册说明书的证物提交，根据这些形式，我们可以发行本招股说明书下提供的债务证券。本招股说明书是注册说明书的一部分。有关如何获得这些契约副本的信息，请参阅哪里可以找到更多信息。

我们可能会不时以任意数量的不同系列提供债务证券。所有债务证券都将是我们的直接无担保债务。我们在此招股说明书下提供的任何优先债务证券将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的等级。我们在本招股说明书下提供的任何次级债务证券在偿还权上从属于我们的优先债务。现有契约不会，任何其他契约也不会限制我们根据现有契约可能发行的债务金额或其他无担保债务或我们或我们的子公司可能发行的其他证券的金额。

我们在债务证券项下的付款的主要付款来源将是我们运营和投资的收入以及我们子公司的现金分配。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有任何义务支付我们发行的债务证券的到期金额或向我们提供资金。我们的子公司向我们支付股息或其他付款或垫款的能力将取决于其经营业绩，并将受到适用法律和合同限制的约束。现有契约不会，任何其他契约也不会限制我们的附属公司订立禁止或限制其向我们支付股息或其他付款或垫款的能力的协议。

如果我们必须依赖子公司的现金来支付债务证券的到期金额，那么债务证券将实际上从属于我们所有子公司的负债，包括它们的贸易应付款项。这意味着我们的子公司可能被要求在他们的资产可供我们使用之前全额偿还所有债权人。即使我们被确认为子公司的债权人，我们的债权实际上将从属于其资产的任何担保权益，也可能从属于对其资产和收益的部分或所有其他债权。

除下文所述的限制或适用的招股说明书附录中所述的任何限制外，现有契约不会，我们根据本招股说明书可能提供的任何其他契约和债务证券不会包含任何旨在保护债务证券持有人(如果我们参与高杠杆交易)的契诺或其他条款。此外，现有契约不包含任何条款，并且我们根据本招股说明书可能提供的任何其他契约和债务证券不会包含赋予债务证券持有人权利的条款。此外，本公司可能根据本招股说明书提供的任何其他契约和债务证券不会包含赋予债务证券持有人权利的条款，以保护债务证券的持有人。此外，我们根据本招股说明书可能提供的任何其他契约和债务证券不会包含赋予债务证券持有人权利的条款资本重组或类似的重组或其他。

您应在适用的招股说明书附录中查找所提供的债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称；

•

如果不是美元，则是可以购买债务证券的货币，以及将支付本金、保费(如果有)和利息的货币；

•

债务证券本金总额；

•

债务证券的发行价格；

•

债务证券将到期的一个或多个日期以及延长到期日或个日期的权利(如有)；

•

债务证券计息的年利率(如有)，包括采用浮动利率计算利息的方法；

•

利息的产生日期、付息日期或者付息日期的确定方式以及确定付息对象的记录日期；

•

应付本金、保险费(如有)和利息的一个或多个地点；

•

任何赎回、偿还或偿债基金拨备；

•

债务证券适用无效条款的情况(如有)；

不计息或利率低于现行市场利率的债务证券可以低于其规定本金金额的折扣价出售。适用的招股说明书附录中将介绍适用于任何贴现债务证券或按面值发行的债务证券的特殊联邦所得税和其他特殊考虑事项，这些债务证券被视为是出于联邦所得税目的而以折扣方式发行的。

除根据本招股说明书我们可能提供的债务证券外，我们还可能不时以公开或非公开发行的方式发行其他债务证券。这些其他债务证券可能在本招股说明书中未描述的文件下发行，并且这些债务证券可能包含与根据本招股说明书发行的一期或多期债务证券适用的条款有重大不同的条款。

限制性契约

现有的契约包含，任何其他契约将包含仅为适用契约所管辖的债务证券持有人的利益而制定的某些契约。以下概述的契约将适用于根据任何契约发行的每一系列债务证券，只要这些债务证券中有任何未偿还债务证券，除非被放弃、修订或适用的招股说明书附录另有说明。

付款。我们将在债务证券中描述的地点和时间支付债务证券的本金和溢价(如果有)和利息。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将在正常记录日期向在交易结束时登记该证券的人支付任何债务抵押的利息利息支付。

根据任何适用的遗弃物权法的要求，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，用于支付到期并应付的债务担保的本金或任何溢价(如有)，或在到期并应付后两年内仍无人认领的利息，将应我们的要求支付给我们。在这种情况发生后，该债务担保的持有人必须只向我们寻求支付该金额，而不是向受托人或支付代理人。

兼并与整合。我们不会与任何其他实体合并，也不会将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给任何个人、公司、公司或其他实体，除非我们在以下情况下可以与任何其他实体合并或合并，或者将我们的全部或基本上所有资产出售或转让给任何其他实体：

•

我们是根据美利坚合众国、其一个州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的持续实体或后续实体(如果不是我们)，并且后续实体明确承担支付所有债务证券的本金和利息，并履行和遵守我们将履行的所有契诺和适用契约的条件；以及

•

适用的契约项下没有违约。

在这样的继承之后，我们将免除适用契约项下的任何进一步义务。就本款而言，我们的几乎所有资产在任何日期都是指截至最近一个季度末在我们的合并资产负债表中反映的一部分非流动资产，该部分至少占此类资产报告总价值的662/3%。

放弃某些契诺。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则对于任何系列的债务证券，如果在遵守时间之前，该系列未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人在这种情况下或一般情况下放弃遵守，我们可以不遵守该系列债务证券条款中规定的任何约定。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未治愈，您将拥有特殊权利。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则违约事件一词是指与根据本招股说明书发行的债务证券有关的下列任何事项：

•

我们不会在到期日起30天内支付债务证券的利息；

•

我们不会在适用的到期日支付债务证券发行的本金或溢价(如果有)；

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我们不会在到期日起30天内为债务证券的发行支付任何偿债基金分期付款；

•

我们在收到违约通知后90天内仍违反该系列债务证券或适用的契约中的任何其他约定或担保，该违约通知说明我们违反了适用契约中规定的约定或保证；

•

发生某些破产、资不抵债或重组事件；或

•

发生适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。

违约事件发生时的补救措施。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果债务证券的发行发生并持续违约事件，受托人或受影响系列债务证券本金不低于25%的持有人可宣布受影响系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速到期声明。在某些情况下，至少该系列债务证券本金的大部分持有人可以取消加速到期声明。

除非一个或多个持有人已向受托人提供令合理满意的担保或赔偿，否则现有契约项下的受托人一般不需要，也不会要求任何其他契据项下的受托人在任何持有人的要求下采取任何该契据下的任何行动，一般也不会要求任何其他契据项下的受托人根据该契据采取任何行动，除非一个或多个持有人已向受托人提供令合理满意的担保或赔偿。

如果提供了合理的费用和债务保护，相关系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，并放弃相关系列过去的某些违约。在某些情况下，受托人可能会拒绝遵循这些指示。

如果一系列债务证券发生并持续违约事件，适用的受托人可以将其根据相关契约持有的任何金额用于自己的合理补偿和支付该系列债务证券持有人之前发生的费用。

在任何一系列债务证券的持有人就任何补救措施提起诉讼(到期支付该持有人的债务证券除外)之前，该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人必须要求受托人采取行动。持有人还必须向受托人提供并向受托人提供令人满意的担保和赔偿，以弥补受托人因采取此类行动而承担的责任。

？街名和其他间接持有者应咨询其银行或经纪人，了解如何向适用的受托人发出通知或指示或向其提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将每年向每份契约下的受托人提供一份书面声明，由我们的某些高级职员证明，据他们所知，我们遵守该契约和根据该契约提供的债务证券，否则将具体说明任何违约情况。

根据一份契约发行的一系列债务证券的违约事件不一定是根据该契约或其他方式发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

清偿与解除；败诉与契约败诉

以下关于清偿和解除、失败和契约失败的讨论仅适用于一系列债务证券，前提是我们选择将其应用于该系列。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明这一点。

满足感和解脱感。在下列情况下，每份契约将得到清偿和解除：

•

我们向受托人交付该契约项下当时未偿还的所有债务证券以供注销；或

•

该契约项下所有未交付受托人注销的债务证券均已到期并应支付，将在一年内到期并应支付，或将在一年内被要求赎回，我们存放的金额足以支付本金、溢价(如果有的话)和利息至到期日、赎回日或存款日(在已到期并应支付的债务证券的情况下)，前提是在任何情况下，我们都已支付该契约项下应支付的所有其他款项。(br}在任何情况下，只要我们已支付该契约项下应支付的所有其他款项，我们都将支付足够的本金、溢价(如果有的话)和利息，直至到期日、赎回日或存款日(如果是 ))。

失败和圣约的失败。现有契约规定，如果此类规定适用于根据该契约发行的一系列债务证券，则任何其他契约将规定：

•

我们可以选择以下任一选项：

•

取消并解除与该系列任何债务证券有关的任何和所有义务(登记该债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办事处或机构以及持有以信托方式支付的款项的义务除外)；或

第三、第四和第六个项目-违约事件中描述的违约事件不应是该契约下关于该系列的违约事件(违约契约失效)，只要为此目的以信托方式向受托人(或其他符合资格的受托人)存入资金或某些美国政府债务，而这些债务按照其条款支付本金和利息，金额将足以支付以下项目的本金(以及溢价，如果有的话)和利息，则不属于该契约下的违约事件。

在失败的情况下，此类债务证券的持有人有权仅从此类信托获得有关此类债务证券的付款。此类信托只有在以下情况下才能成立：除其他事项外，我们已向受托人递交了律师的意见(如适用契约中所规定)，大意是受此影响的债务证券的持有人不会因该等失败或契约失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与在该等失败或契约失败的情况下相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，才能成立该信托基金。在此情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见(见适用契约)，表明受其影响的债务证券的持有人将不会因该等失败或契约失败而为联邦所得税目的而确认收益或损失，并将按与相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。在上述失败的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的联邦所得税法律在适用契约日期之后发生的变化。

修改及豁免

现有契约包含且任何其他契约将包含允许我们和受托人在不会对债务证券持有人的利益造成不利影响的事项上修改该契约或签订或修改任何补充契约的条款，这些事项包括但不限于以下：

•

为另一家公司继承给我们提供证据；

•

在我们的契约中加入更多契约，以使任何或所有系列债务证券的持有人受益或得到保护，或放弃该契约赋予我们的任何权利或权力；

•

增加关于根据该契约发行的所有或任何系列债务证券的任何其他违约事件；

•

增加或更改该契约的任何规定，以方便以无记名形式发行债务证券(包括或不附带票面利率)，或允许或便利以无证明形式发行债务证券；

•

在某些旨在保护该等债务证券的现有持有人权利的条件下，就该契约下的一个或多个债务证券增加、更改或取消该契约的任何规定；

•

为根据该契约发行的全部或任何一系列债务证券提供担保；

•

确定根据该契约发行的任何系列债务证券的形式或条款；

•

证明继任受托人的委任，并对该契据的条文作出必需的增补或更改以规定或方便多於一名受托人管理该契据下的信托；或

•

纠正任何含糊之处，更正或补充该契约中可能有缺陷或与该契约另一条文不一致的任何条文，或作出其他不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的修订。

吾等及每份契据下的受托人经持有人同意，可修改该契据或与该契据有关的任何补充契据，合计本金金额不少于多数人同意的情况下，吾等及受托人可以其他方式修改该契据或与该契约有关的任何补充契据。

更改任何债务证券的固定期限或任何债务的任何分期利息或本金证券，或降低其本金金额或降低赎回时应支付的利息或溢价利率，或降低原发行的贴现债务证券或任何其他债务证券的本金金额，该等债务证券或任何其他债务证券的本金应在宣布加速到期时支付，或更改债务证券的应付币种，或损害在规定的到期日或偿还后提起诉讼强制执行任何付款的权利或对任何债务证券持有人要求我们回购该证券的任何权利造成不利影响；

•

降低任何系列债务证券的百分比，这些债务证券的任何豁免或补充契约都需要得到持有人的同意；

•

修改该契据中与放弃过去违约或放弃某些契诺或本节所述条款有关的条款，但增加这些条款中规定的任何百分比或规定未经受影响的每项债务担保的持有人同意，不得修改该契据的其他条款；

•

改变我们维持办公室或机构的任何义务；

•

更改我们支付额外金额的任何义务；

•

对持有人选择偿还或回购的权利造成不利影响；或

•

减少或推迟任何偿债基金或类似拨备。

对于一系列债务证券持有人的任何投票，我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以便确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券持有人。

？如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准的信息。

次级债务证券

尽管现有的优先契约与作为注册说明书一部分的优先契约和次级契约的形式大体相似，并且上面讨论的许多条款都与优先债务证券和次级债务证券有关，但我们根据本招股说明书可能提供的优先债务证券和次级债务证券之间存在许多实质性差异。本节讨论其中的一些差异。

从属关系。次级债务证券的偿付权将从属于所有优先债务。高级债务的定义是指，对我们而言，所有债务的本金、保费(如果有的话)以及利息、手续费、费用、费用、偿还义务、担保和其他金额 (包括我们担保的其他人的债务)，无论是在适用的次级债券的日期，还是在根据该债券发行任何系列债务证券的日期或此后创建的日期，都是未偿还的。除非在任何情况下，在设立或证明任何该等债务或义务的文书中，或根据该文书，该等债务或义务仍未清偿，否则该等债务或义务的偿付权不得高于附属债务证券，或该等债务须从属于优先债务，其从属程度与次级债务证券从属于优先债务的程度大致相同。

次级债务证券条款可能包含转换或交换条款。适用于特定系列次级债务证券的招股说明书附录将描述具体条款

修改一份与次级债务证券有关的契约。我们和受托人可以在未经次级债务证券持有人同意的情况下修改每份次级债券，以实现上述修改和豁免项下讨论的一个或多个目的。我们和受托人还可以修改每份附属契约，以就特定次级债务证券发行的任何转换或交换权作出规定。

*街名和其他间接持有者

在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者通常不会被我们承认为债务证券的合法持有人。这被称为以街的名义持有。相反，我们只能认出银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您在第3街名下持有债务证券，您应该向您自己的机构查询，以查明：

•

如何处理付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果适用，它将如何处理投票；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为直接持有人，如下所述；以及

•

如果适用，如果发生违约或其他事件，它将如何追索您的债务证券下的权利持有人需要采取行动保护自己的利益。

直接持有人

我们的义务，以及每个受托人在契约下的义务，以及我们或受托人根据任何契约雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为根据适用契约发行的债务证券持有人的人。如上所述，如果您在街道名下或其他间接方式持有债务证券，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以全球证券的形式发行的，如下所述。例如，一旦我们向注册的持有者付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有者在法律上被要求以街名客户的身份将付款转给您，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有的债务证券，如上文关于街道名称和其他间接持有人的描述。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，则最终受益所有人只能以街道名称持有债务证券。为此，我们将要求全球证券以我们选择的金融机构的名义注册，并要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生以下特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为存托机构。任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券的人必须通过经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接持有，而该经纪、银行或其他金融机构又在存托机构拥有帐户。适用的招股说明书副刊将指明是否将仅以全球证券的形式发行一系列债务证券，如果是，将说明与托管机构安排的具体条款。

全球证券的特殊投资者考虑因素。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

投资者应注意，如果一系列债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

投资者不能将该系列的债务证券登记在自己的名下；

•

投资者在该系列债务证券中的权益不能获得实物凭证；

•

投资者将是街道名称持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求该系列债务证券的付款，并保护他或她与该系列债务证券相关的合法权利，如第3部分街道名称和其他间接持有人所述；

•

投资者可能无法将该系列债务证券的权益出售给一些保险公司和法律规定必须以实物凭证形式拥有其证券的其他机构；以及

•

托管机构的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和适用的受托人都没有或将不会对托管人的行动的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录承担任何责任。此外，我们和适用的受托人都不会也不会以任何方式监督托管机构。

全球安全将终止的特殊情况。在有限的特殊情况下，全球证券将终止，其利益将被交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街名持有债务证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街名投资者和债务证券的直接持有人的权利以前曾在题为？街名和其他间接持有人和？？直接持有人的小节中描述过。？

终止全球证券的特殊情况包括：

•

当托管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管人时，并且我们不指定继任托管人；

•

适用的一系列债务证券发生违约事件且尚未治愈；以及

•

如果我们决定终止一项全球安全行动。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定系列债务证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，只有存托机构负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

表格、交换、登记和转让

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们将以注册形式发行根据本招股说明书发行的债务证券，不含利息券，面额仅为2,000美元及其超出1,000美元的整数倍。我们不会对根据本招股说明书发行的债务证券的任何登记、转让或交换收取手续费。然而，我们可以要求支付任何应为该注册支付的税款或其他政府费用。

根据适用的契约条款，任何系列的债务证券均可交换为同一系列的其他债务证券，本金总额相同，条款相同，但授权面额不同。持有者可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室出示债务证券进行转让登记。担保登记员或转让代理机构在对提出请求的人的所有权文件和身份证明文件感到满意时，将实施转让或交换。

我们会委任适用契据下的受托人为根据该契据发行的债务证券的证券登记员。如果招股说明书附录提及我们最初指定的任何转让代理，我们可以随时撤销该指定或批准变更任何转让代理的运作地点。我们将被要求在每个付款地点设立一个办事处或代理机构，对我们可能根据任何契约提供的债务证券进行转账和交换。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

对于根据本招股说明书提供的任何债务证券的赎回，证券注册商和转让代理都不需要在相关赎回通知邮寄前15个工作日开始至通知邮寄当日营业结束期间登记任何债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您：

•

一系列债务证券的付款将以美元支票邮寄至持有人的注册地址，或就全球证券而言，通过托管机构支付。

•

我们将在支付利息的记录日期向在营业结束时以其名义登记债务证券的人支付利息；以及

•

适用契约项下的受托人将被指定为我们在该契约项下发行的债务证券的付款代理。我们可以在任何时候指定额外的付费代理人，或撤销任何付费代理人的指定，或批准任何付费代理人所代表的办事处的变更。

根据任何适用的废弃物权法的要求，受托人和付款代理人将在提出书面请求时向我们支付他们持有的任何款项，用于支付在付款到期之日起两年内仍无人认领的适用契约项下的债务证券。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有者必须向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

普通股说明

我们可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，包括作为单位的一部分，发行我们普通股的股票。作为单位的一部分发行的普通股可以附加在该单位的任何其他证券部分，也可以与该单位的任何其他证券部分分开。根据我们重新制定的公司章程，我们被授权发行最多1,200,000,000股普通股，每股面值1.662/3美元。截至2019年12月31日，我们已发行普通股235,680,470股，并根据我们的股票补偿计划预留了6,714,907股额外普通股供发行。

有关发行普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券，或可行使为普通股的其他证券，或结算可能导致发行普通股的适用招股说明书附录，将把相关条款描述为以及(如果适用)其他相关证券的信息，包括发行的股票数量、任何初始发行价、市场价格和股息信息。

红利。当我们的董事会宣布时，我们普通股的持有者有权从合法可用于支付的资金中获得股息，但受我们优先股持有者的权利的限制。如果我们的董事会宣布了这一点，我们的普通股持有者有权从合法可用于支付的资金中获得股息。

投票权。我们普通股的持有者有权对提交给股东投票的所有事项每股投一票。我们的普通股没有相关的累积投票权。

清算时的权利。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在全额支付所有债务和分派以及在我们所有系列未偿还优先股的持有人获得全部清算优先权后，平等分享我们任何可供分配的资产。

杂项。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。普通股持有人无权享有优先购买权或赎回权。没有适用于普通股的偿债基金条款。普通股不能转换为任何其他类别的股本。北卡罗来纳州Computershare Trust Company是普通股的转让代理和登记商。

证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为PPG。

优先股的说明

我们可以根据适用的招股说明书附录中关于根据本招股说明书发行任何优先股的说明，不时选择发行我们的优先股。我们可以单独发行优先股，也可以作为单位的一部分发行优先股，作为单位的一部分发行的任何此类股票可以附加在这些单位的任何其他证券部分，也可以与这些单位的任何其他证券部分分开。我们优先股的股票可能具有优先于我们普通股的股息、赎回、投票权和清算权，我们优先股的股票可以转换为我们的普通股。

在法律规定的任何限制的限制下，我们的董事会有权规定以一个或多个系列发行优先股。此外，我们的董事会有权不时确定每个系列优先股要包含的股票数量，并确定每个系列优先股的指定、权力(包括但不限于投票权，如果有)、优先股的优先股和权利，以及每个优先股系列的任何资格、限制或限制。优先股的授权股数可由已发行普通股的大多数持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需优先股或任何系列优先股的持有人投票，除非根据任何优先股的条款需要任何该等持有人投票。

我们重申的公司章程授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定以一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股。截至本招股说明书发布之日，尚未发行任何优先股。

如果提供的任何系列优先股的条款与本招股说明书中的条款有实质性差异，最终条款将在适用的招股说明书附录中披露。此招股说明书中的摘要不完整。您应参考我们重新制定的公司章程或指定证书(视具体情况而定)的适用修订证书，以确定特定的优先股系列，在这两种情况下，均将向宾夕法尼亚州州务卿和证券交易委员会提交与优先股发售相关的文件。

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。

股息权。在支付股息方面，优先股将优先于我们的普通股。在我们普通股的任何股息或分派(普通股应付股息或分派除外)宣布并留出用于支付或支付之前，每个系列优先股的持有者将有权在董事会宣布时获得股息。我们将以现金、普通股或优先股或其他方式支付这些股息，按照适用的招股说明书附录中规定的利率和日期支付。对于每个系列优先股，该系列每股股票的股息将从股票发行之日起累计，除非与该系列相关的适用招股说明书附录中另有规定日期。应计股息不计息。

清算时的权利。就资产而言，优先股将优先于我们的普通股，因此，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以及在向普通股持有人进行任何分配之前，每个系列优先股的持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的金额。然而，在这种情况下，优先股持有者将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以全额支付所有未偿还优先股持有人有权获得的相应金额，我们的全部剩余净资产将按与每个系列持有人有权获得的全部金额成比例的金额分配给每个系列优先股的持有人。

救赎。任何系列优先股的所有股票均可在与该系列相关的招股说明书附录中规定的范围内赎回。在适用的招股说明书附录中与该系列相关的范围内，任何系列优先股的所有股票均可转换为我们普通股的股票或任何其他系列优先股的股票。

投票权。除有关系列的适用招股说明书附录中另有说明外，优先股持有人将有权就其持有的每股优先股就适当提交给股东的所有事项投一票。普通股持有者和所有系列优先股的持有者将作为一个类别一起投票，除非适用的招股说明书附录中另有说明。

其他优先股系列。如果提议的合并或投标要约、代理竞争或其他未经我们董事会批准的获得我们控制权的尝试，我们的董事会将有可能授权发行一个或多个具有投票权或其他权利和优先权的优先股系列，这将阻碍拟议的合并、投标要约、代理竞争或其他试图获得我们控制权的成功。这一授权可能受到适用法律、我们重新制定的公司章程(因为它们可能会不时修订或重述)以及我们普通股上市所在证券交易所的适用规则的限制。任何此类优先股的发行都不需要我们股东的同意。

宪章的特别规定。我们再说一遍公司章程包含各种条款，这些条款可能会阻碍或推迟控制PPG的尝试。我们重新修订的公司章程规定：

•

我们的董事会分为三个级别，每年选举一个级别，任期三年；

•

除了法律和我们重新声明的公司章程的其他条款的要求外，通过或授权以下任何事件都需要我们普通股至少80%的流通股的赞成票：

•

PPG或任何子公司与其他实体或并入其他实体的某些合并或合并；

•

出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或系列交易中)PPG或公平市场总价值超过1000万美元的任何子公司的任何资产的某些出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；

•

PPG或任何子公司(在一次交易或一系列交易中)发行或销售PPG或任何子公司的任何证券，其公平市场总价值为10,000,000美元或以上；

•

通过某些清算或解散PPG的计划或建议；

•

证券的某些重新分类(包括任何反向股票拆分)或PPG的资本重组或某些交易，直接或间接增加PPG或PPG关联公司直接或间接拥有的任何类别的股本证券或可转换为PPG或任何子公司的股本证券的流通股比例；

•

无故或无故罢免董事职务；

•

股东修改或废除我们重新制定的公司章程的某些条款；

•

除法律、公司章程或本公司章程另有规定外，本公司章程只有经董事会在任何例会或特别会议上采取行动才能修改或废止，但股东有权改变该行动；

•

股东特别会议可随时由本公司董事会多数成员或董事长召开，不得由其他任何人或以任何其他方式召开；

•

如果股东希望在我们的年度股东大会上提交提案或提名董事候选人，必须提前通知。

此外，宾夕法尼亚州商业公司法第25章包含限制我们与拥有我们普通股20%或更多的股东达成某些商业合并交易的能力的条款。

我们可以发行认股权证，购买我们发行的债务证券、优先股、普通股、购买合同、单位或存托股份，在本招股说明书所述的每种情况下，或上述任何组合。我们可以单独发行权证，也可以作为单位的一部分发行权证，任何作为单位一部分发行的权证都可以附加在这些单位的任何其他证券部分，也可以与这些单位的任何其他证券部分分开发行。这些认股权证也可能构成本招股说明书可能提供的任何购买合同的基础。我们可以根据我们选择的不同系列发行认股权证。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与在适用招股说明书附录中指名的认股权证代理人订立。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何认股权证代理人将仅作为本公司与适用认股权证相关的代理，不会为该等认股权证的任何持有人或实益拥有人或与该等认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包括与发售该等认股权证有关的具体条款。我们将向证券交易委员会提交任何认股权证协议和根据本招股说明书提供的任何认股权证的形式，您应阅读适用的认股权证协议和认股权证表格，以了解可能对您重要的更多信息。适用的招股说明书附录将描述可能适用于所提供的认股权证的以下部分或全部条款：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可购买的债务证券、优先股、普通股、购买合同、单位或存托股份的名称、数量和条款，以及可购买证券数量的调整程序；

•

权证的行权价；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

我们发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果认股权证与本招股说明书中描述的另一种或多种其他证券作为一个单位发行，则为日(如果有)，权证和其他证券将可在该日及之后分别转让；

•

如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格计价的外币、货币单位或复合货币；

•

可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证数额；及

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

以上描述并不完整，受参考适用招股说明书附录中我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证的描述，以及适用的认股权证协议和认股权证形式的描述所限，并受其全部限定参考本招股说明书下我们可能提供的任何认股权证的描述，以及适用的认股权证协议和认股权证形式。

存托股份的说明

根据我们的选择，我们可以选择发行存托股份，它代表我们优先股的零碎股份的权益，而不是我们优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托凭证将代表我们的优先股特定系列的一小部分，将在适用的招股说明书附录中描述。这些存托股份也可能是根据本招股说明书可能提供的任何认股权证或购买合同的基础。

我们以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将存入适用的招股说明书附录中指定的存托机构。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按照存托股份所代表的优先股股份中适用的零星权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先股。这些权利包括任何适用的股息、投票权、赎回权、转换和清算权。

我们可以选择多少种不同的系列来发行存托股票。每一系列存托股票将根据我们与适用的存托机构之间签订的单独存托协议发行。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何存托机构将仅就适用存托股份作为我们的代理人，不会为该等存托股份的任何持有人或实益拥有人或与该等存托股份的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们根据本招股说明书可能提供的任何存托股份相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何存款协议和存托凭证表格，您应该阅读存款协议和存托凭证表格，了解对您可能重要的更多信息。

上述描述并不完整，受适用的招股说明书附录中有关本招股说明书项下吾等可能提供的任何存托股份的描述以及适用的存托协议和存托收据形式的限制。

采购合同说明

我们可以发行购买合同，包括作为单位的一部分与本招股说明书中描述的一种或多种其他证券发行的购买合同，在每种情况下，我们都可以按照本招股说明书所述，购买或出售我们的债务证券、优先股、普通股、认股权证、单位或存托股份。我们可以单独或作为单位的一部分发行购买合同，作为单位的一部分签发的任何此类购买合同可以附加在这些单位的任何其他证券部分，也可以与这些单位的任何其他证券部分分开。这些购买合同也可能是本招股说明书可能提供的任何认股权证的基础。作为购买合同基础的我们的债务证券、认股权证、单位或存托股份的价格，或我们普通股或优先股的每股价格(如果适用)可能在购买合同发布时固定，也可能通过参考购买合同中包含的特定公式来确定。我们可以按我们选择的不同系列出具采购合同。我们可以按我们选择的不同系列出具采购合同。每一系列采购合同将根据我们与适用招股说明书附录中指定的采购合同代理签订的单独采购合同协议签发。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何购买合同代理将仅作为适用购买合同的我方代理，不会为此类购买合同的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托义务或与其建立任何代理或信托关系。

与我们根据本招股说明书可能提供的任何购买合同相关的招股说明书补充资料将包括与提供此类购买合同相关的具体条款。我们将向SEC提交本招股说明书下提供的任何采购合同协议和格式，您应阅读适用的采购合同协议和采购合同格式，以了解可能对您重要的更多信息。适用的招股说明书附录将描述可能适用于所提供的购买合同的以下部分或全部条款：

•

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售债务证券、优先股、普通股、认股权证、单位或存托股份(视情况而定)，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付；

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的任意组合的单位。这些单位还可以作为本招股说明书下可能提供的任何认股权证或购买合同的基础。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。我们可以选择多少个不同的系列来发行单位。每一系列的单位将根据一份单独的单位协议发行，该协议将由吾等与一名单位代理签订，该代理将在适用的招股说明书附录中注明姓名。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何单位代理将仅作为我们与适用单位相关的代理，不会为或与该等单位的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们根据本招股说明书可能提供的任何单位相关的招股说明书补充资料将包括与提供此类单位有关的具体条款。我们将向SEC提交本招股说明书下提供的任何单位协议和任何单位证书的表格，您应阅读适用的单位协议和单位证书表格以了解可能对您很重要的更多信息。适用的招股说明书附录将描述可能适用于所提供单位的以下部分或全部条款：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何规定；

•

管理该等单位的单位协议条款；及

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

上述描述并不完整，受适用的招股说明书附录中对本招股说明书项下吾等可能提供的任何单位的描述以及适用的单位协议和单位证书格式的描述(br})的约束，并受其整体限制。

配送计划

我们可能会以以下一种或多种方式或适用的招股说明书附录中不时列出的任何其他方式提供发售的证券：

•

向或通过以主承销商为代表的承销团；

受承销协议约束的证券可由承销商自行购买，并可由承销商以固定发行价或在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中不时转售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从这些证券的购买者那里收取佣金，他们可能会代理这些证券。承销商可以将这些证券出售给交易商或通过交易商销售。这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，并从他们可能代理的买家那里获得佣金。任何首次发售价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠均可随时更改。

吾等可授权承销商向吾等征集受承销协议约束的机构的要约，以适用的招股说明书附录中所述的公开发售价格，根据延迟交付合约，规定在未来某一指定日期付款及交付。如果我们根据这些延迟交付合同出售证券，适用的招股说明书附录将说明情况就是这样，并将说明这些延迟交付合同将受哪些条件约束，以及该招标应支付的佣金。

承销证券，承销商可以根据《交易法》规定的M条例，进行超额配售、稳定交易、涵盖交易和惩罚性出价，具体如下：(一)承销商可以进行超额配售、稳定交易、覆盖交易和惩罚性出价，具体如下：

•

超额配售交易涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

回补交易是指在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。

我们也可以通过我们不时指定的代理商销售任何证券。我们将指明参与提供或出售这些证券的任何代理，并将在适用的招股说明书附录中列出我们应支付给这些代理的佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些代理将在其委任期内尽最大努力招揽购买。

直销

我们可以将任何证券直接出售给购买者。在这种情况下，我们不会聘请承销商或代理人提供和销售这些证券。

此外，本招股说明书所述债务证券可在权证行使或购买合同或单位结算时发行。

赔偿

我们可能会赔偿参与证券分销的承销商、交易商或代理的某些责任(包括证券法下的责任)，并可能同意支付这些承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项。

不能保证流动性

我们提供的证券可能是没有建立交易市场的新发行证券。任何向我们购买证券的承销商都可以在这些证券上做市。但是，承销商没有义务做市，可以在不通知证券持有人的情况下随时停止做市。我们不能向您保证，任何系列的任何证券的交易市场都会有流动性。

法律事务

所发行证券的有效性将由宾夕法尼亚州匹兹堡的K&L Gates LLP为我们传递。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于关于建立及维持充分财务报告内部控制的管理报告 )，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而如此纳入。


	页面
关于本招股说明书增刊		S-1
关于前瞻性陈述的披露		S-1
在那里您可以找到更多信息		S-2
摘要		S-4
危险因素		S-8
收益的使用		S-11
大写		S-12
备注说明		S-13
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-21
承保		S-26
票据的有效性		S-33
专家		S-33

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